附件3.1

機密

合併證書

的

德雷克子公司

(特拉華州一家公司)

With和Into

Magallane，Inc.

(特拉華州一家公司)

2022年4月8日

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根據《總則》第251(C)條

特拉華州公司法

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Magallanes，Inc.是根據特拉華州法律正式成立並根據特拉華州法律存在的公司(公司)，希望將根據特拉華州法律正式成立並存在的公司Drake子公司公司(合併附屬公司)與公司合併(合併公司)，根據經修訂的特拉華州公司法第251條第8章的規定，特此證明如下：

首先：合併的每個組成實體(每個組成實體)的註冊名稱和成立管轄權如下：(I)特拉華州的Magallanes，Inc.和(Ii)特拉華州的Drake子公司，Inc.。

第二：由AT&T Inc.、特拉華州的一家公司、公司、Discovery，Inc.(在合併生效前更名為Warner Bros.Discovery，Inc.)、特拉華州的一家公司、Discovery，Inc.(在合併生效前更名為Warner Bros.Discovery，Inc.)、特拉華州的一家公司和合並子公司之間簽訂的、日期為2021年5月17日的合併協議和合並計劃(經2021年11月18日修訂的合併協議和合並計劃)、特拉華州的一家公司和合並子公司之間簽訂的協議和計劃，由各組成實體根據DGCL第251(C)條執行並確認。

第三：公司應為合併中的 存續公司(存續公司)。倖存公司的名稱應為Magallanes，Inc.

第四：尚存公司的公司註冊證書將因本文件所證明的合併而被完整修訂和重述 ，附件A所載的第二份經修訂和重新註冊的公司註冊證書應為第二份經修訂和重新註冊的尚存公司註冊證書 ，並應繼續有效，直至其後根據其中規定和適用法律進行修訂為止。

第五：合併將於下午5點02分生效。東部時間2022年4月8日。

第六：已簽署的合併協議副本存檔於 尚存公司的辦公室，地址如下：

Magallane，Inc.

C/o華納兄弟探索公司

公園大道南230號

紐約， 紐約10003

第七：應 要求，倖存公司將免費向任何組成實體的任何股東提供合併協議的副本。

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[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，尚存的公司已於上述第一次簽署之日起簽署了本合併證書。

[ 合併證書籤名頁]

附件A

第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書

請參閲附件。

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

Magallanes，Inc.

第一：公司的名稱是Magallanes，Inc.(The Corporation)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處位於新城堡19808縣威爾明頓市小瀑布大道251號的公司服務公司。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第三：本公司的業務性質及其目的是從事根據《特拉華州公司法》(《特拉華州公司法》)組織的公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的股票總數為普通股1,000股，每股票面價值0.01美元。

第五條：為管理公司的業務和處理公司的事務，以及為設立、界定、限制和規範公司及其董事和股東的權力，增加了以下規定：

1.公司的董事人數是固定的，並可按附例規定的方式 不時更改，並可按照附例的規定，填補董事會的空缺和因核定董事人數的增加而新設的董事職位，並可將董事免職。

2.董事的選舉可以以舉行選舉時股東批准的任何方式進行，不需要以書面投票方式進行。

3.公司的所有權力和權力(除當時法律、第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書或章程另有規定外)均歸屬董事會並由董事會行使。

4.董事會有權在未經股東同意或表決的情況下通過、修改、更改或廢除公司的章程，但章程或本第二次修訂和重新修訂的公司章程另有規定的除外。

5.公司的董事不會因違反其作為董事的受信責任而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但本條規定不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據《董事條例》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

第六：本公司保留按照特拉華州法律現在或以後規定的方式修改或廢除本第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東或董事的所有權利均受本保留條款的約束。

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