美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年《證券交易法》（第 3 號修正案
）*
| Scienjoy 控股 |
| （發行人名稱） |
| A 類普通股 |
| （證券類別的標題） |
| G7864D112 |
| （CUSIP 號碼） |
|
WBY 娛樂控股有限公司 萬波 4第四上海市嘉定區勝谷南里34號樓 中國北京市朝陽區 +86 186 1027 8093 |
| （有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼） |
| 2023年3月3日 |
| （需要提交本聲明的事件發生日期） |
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框 ☐。
注：以紙質形式提交的附表應包括 一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他各方，請參閲 240.13d-7 (b)。
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。 |
為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
第 2 頁
附表 13D
| CUSIP 編號 | G7864D112 |
| 1 | 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員（僅限實體） |
|
WBY 娛樂控股有限公司 | |
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框* |
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限秒鐘使用 |
| 4 | 資金來源（見説明） |
|
OO | |
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 項或第 2 (E) 項披露法律程序 |
|
☐ | |
| 6 | 國籍或組織地點 |
|
英屬維爾京羣島 |
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的投票權 |
1,968,308 | ||
| 8 | 共享投票權 | |
0 | ||
| 9 | 唯一的處置力 | |
1,968,308 | ||
| 10 | 共享的處置權 | |
0 |
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額 |
1,968,308 | |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明） |
|
☐ | |
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 |
A 類普通股：5.37% (1) | |
| 14 | 舉報人類型（見説明） |
CO |
| (1) | 計算基於截至2023年3月19日已發行的36,684,669股A類普通股和 已發行的36,684,669股。截至2023年3月19日，發行人還發行和流通了2,925,058股B類普通股。除轉換權和 投票權外，A類普通股和B類普通股持有人的 權利相同。根據某些程序，每股B類普通股可轉換為一（1）股A類普通股。因此， 發行人的普通股總數為39,609,727股，申報人實際擁有已發行和流通普通股總數 的4.97％。 |
第 3 頁
| CUSIP 編號 | G7864D112 |
| 1 | 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員（僅限實體） |
萬波 | |
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框* |
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限秒鐘使用 |
| 4 | 資金來源（見説明） |
|
OO | |
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 項或第 2 (E) 項披露法律程序 |
|
☐ | |
| 6 | 國籍或組織地點 |
加拿大 |
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的投票權 |
1,968,308 | ||
| 8 | 共享投票權 | |
0 | ||
| 9 | 唯一的處置力 | |
1,968,308 | ||
| 10 | 共享的處置權 | |
0 |
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額 |
1,968,308 | |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明） |
|
☐ | |
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 |
A 類普通股：5.37% (1) | |
| 14 | 舉報人類型（見説明） |
在 |
| (1) | 計算基於截至2023年3月19日已發行的36,684,669股A類普通股和 已發行的36,684,669股。截至2023年3月19日，發行人還發行和流通了2,925,058股B類普通股。除轉換權和 投票權外，A類普通股和B類普通股持有人的 權利相同。根據某些程序，每股B類普通股可轉換為一（1）股A類普通股。因此， 發行人的普通股總數為39,609,727股，申報人實際擁有已發行和流通普通股總數 的4.97％。 |
第 4 頁
解釋性説明
這份 第 3 號修正案（“第 3 號修正案”）修訂和補充了根據英國 維爾京羣島法律組建的公司 WBY Entertainment Holdings Ltd.（“WBY”）和加拿大公民 Bo Wan（均為 “申報人”，統稱為 “申報人”）於 2020 年 5 月 18 日共同提交的附表 13D（“原始附表 13D”）的聲明”)， 經2021年3月30日提交的第1號修正案（“第1號修正案”）和2022年6月15日提交的第2號修正案（“第 2號修正案”）修訂，以及第1號修正案和原始修正案附表13D，“附表13D”），涉及英屬維爾京羣島公司 Scienjoy Holding Corporation（“發行人”）對無面值的A類普通股（“A類普通股”）的實益所有權。除非本文另有規定，否則附表13D保持不變。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有附表 13D 中賦予它們的相應含義。
| 第 3 項。 | 資金來源和金額或其他注意事項 |
特此對第 3 項進行修改和補充，在前一最後一段之後添加了以下段落 ：
在2023年3月3日 3日的股份贈送中，申報人分別向Orientalwealthjoy Inc、Sinowealth Enterprise Inc和Wealthjoy Enterprise Inc（統稱 “信託”）轉讓、分配和交付了832,648股A類普通股、1,145,847股A類普通股和 1,145,847股A類普通股（統稱為 “股份”）。沒有就上述轉賬支付任何對價。
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
特此對附表 13D 第 4 項進行修訂， 補充以下內容：
申報人出於捐贈目的將股份轉讓、分配並交付 給信託基金。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此對附表 13D 的 第 5 項進行修訂和重述，取而代之的是以下內容：
| (a) | 截至提交本文件之日，WBY實際擁有1,968,308股A類普通股，佔已發行A類普通股的5.37％。上述利息百分比基於截至2023年3月19日已發行和流通的36,684,669股A類普通股 。截至2023年3月19日，發行人還發行和流通了2,925,058股B類普通股。 A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但轉換權 和投票權除外。根據某些程序，每股B類普通股可轉換為一（1）股A類普通股。 因此，發行人的普通股總數為39,609,727股，申報人實際擁有已發行和流通普通股總數的4.97％。 |
第 5 頁
每股B類普通股每股 有權獲得十 (10) 張選票，而每股A類普通股有權獲得每股一票。因此，在股東大會或任何 股東決議中，WBY可能被視為實益擁有唯一的投票權或指導投票權以及處置 或指導處置代表發行人2.99％投票權的證券的唯一權力。
| (b) | 萬博是WBY的唯一股東兼董事，可能被視為實益擁有WBY直接持有的1,968,308股 的唯一投票權或指導投票權，以及處置或指導處置WBY直接持有的1,968,308股A類普通股的唯一權力。 |
| (c) | 除非附表13D中另有披露，否則在過去的60天中，沒有任何申報人進行過發行人普通股的任何交易 。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
第 7 項。作為展品提交的材料
| 展品編號 | 描述 | |
| 1 | 2022 年 11 月 10 日的禮物契約，由 Bo Wan 簽署，以利於 Orientalwealthjoy Inc. | |
| 2 | 2022 年 11 月 10 日由 Bo Wan 簽訂的贈與契約，以利於 Sinowealth Enterprise Inc. | |
| 3 | 2022 年 11 月 10 日由 Bo Wan 為支持 Wealthjoy Enterprise Inc 而簽訂的禮物契約 |
第 6 頁
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023年3月22日
| WBY 娛樂控股有限公司 |
| 來自： | /s/ Bo Wan | |
| 姓名： | 萬波 | |
| 標題： | 導演 |
| 來自： | /s/ Bo Wan | |
| 萬波 |