425

提交者：AT&T Inc.

委員會文件編號：001-08610

根據1933年《證券法》第425條

標的公司：Discovery, Inc.（委員會檔案編號：001-34177）

AT＆T, Inc. 首席執行官約翰·斯坦基於 2021 年 12 月 6 日在瑞銀全球TMT大會（虛擬）上向公眾發表了以下通信：

約翰·克里斯托弗·霍杜利克瑞銀投資銀行研究部總經理、美國通信集團行業負責人兼電信和付費電視分析師：

你能否向我們介紹一下監管程序的最新情況，以及你如何看待與華納媒體交易有關的交易結構的最新情況？我想，今天上午有一些關於一些國會議員推動司法部對公共交易進行審查的消息。關於這個過程或者到目前為止是如何展開的，你能告訴我們什麼嗎？

John Stankey AT&T Inc. 首席執行官、總裁兼董事：

現在，在我職業生涯的不同時期，我經歷過許多這樣的經歷，收到國會議員的來信並不罕見。我認為幾乎每筆交易都會發生這種情況，我想，我們曾經提交過，而且是一家大公司。我們在大行業工作。我們有龐大的消費者羣。

而且我認為，當你有很多國會議員時，總會有一些有不同視角的人想從不同的角度出發。當然，這可能發生在上週，國會中的一部分人決定回信。並不是説我們無法進行對話也無法進行建設性的對話讓人們明白，我認為這些信中闡述的內容確實沒有根據。

而且我相信，到目前為止，我們與監管機構的討論背景都集中在這些問題上，我們對擺在桌面上的數據感覺非常好，這些數據清楚地表明這筆交易沒有什麼異常之處。因此，我們將對其他成分採取同樣的做法。

但我還要告訴你，我正在看的那些信件與過去交易中可能發生的一些信件相比，並不是他們擔憂的基礎，我也不擔心它們在我們解決這個問題的能力方面所表達的內容...

-1-

關於前瞻性陳述的警示聲明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的定義，本來文中提供的信息，包括財務估算和有關AT＆T、Magallanes, Inc.（Spinco）和Discovery, Inc.（Discovery）之間擬議的交易的預期時間、完成和影響的陳述，構成前瞻性陳述。這些估計和陳述受風險和不確定性的影響，實際結果可能存在重大差異。此類估計和陳述包括但不限於有關交易收益的陳述，包括未來的財務和經營業績、合併後的Spinco和Discovery公司的計劃、目標、預期和意圖，以及其他非歷史事實的陳述。此類聲明基於AT＆T和Discovery管理層當前的信念和預期，存在我們無法控制的重大風險和不確定性。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性包括：任何可能導致擬議交易終止的事件、變化或其他情況的發生；Discovery 股東可能不批准交易提案的風險；可能無法獲得或可能在意想不到的條件下獲得必要的監管批准的風險；任何其他成交條件的風險改為擬議的可能無法及時完成交易；無法獲得擬議交易的預期税收待遇的風險；與擬議交易相關的潛在訴訟相關的風險；擬議交易完成時間的不確定性；與實施Spinco分離相關的風險和成本，包括完成分離的預期時機，分離中包含的業務配置的任何變更（如果實施）；的風險是Discovery 和 Spinco 的整合比預期的更困難、更耗時或更昂貴；風險與金融界和評級機構對 AT&T 和 Discovery 及其業務、運營、財務狀況及其運營所在行業的看法有關；與擬議合併導致管理時間中斷有關的風險；未能實現擬議合併的預期收益；公告的影響、擬議合併的待決或完成根據 AT&T、Spinco 的能力進行合併或 Discovery 來留住客户，留住和僱用關鍵人員，維持與供應商的關係，影響他們的經營業績和的總體業務；以及與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響相關的風險。COVID-19 疫情的影響可能會導致帶來目前未知的風險，或者放大與上述因素相關的風險。

向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的註冊聲明中包含的委託書/招股説明書中更全面地討論了這些風險以及與擬議交易相關的其他風險。關於其他風險和不確定性的討論載於AT＆T和Discoverys向美國證券交易委員會提交的文件中。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，AT＆T和Discovery都沒有義務更新、修改或以其他方式修改可能不時作出的任何前瞻性陳述，無論是書面陳述還是口頭陳述，並且都明確表示不承擔任何義務。提醒閲讀本公告的人不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。

-2-

其他信息以及在哪裏可以找到

本通信可能被視為有關AT＆T、Spinco和Discovery之間擬議交易的招標材料。關於的擬議交易，AT＆T、Spinco和Discovery於2021年11月18日向美國證券交易委員會（SEC）提交了相關材料，包括Discovery在Form S-4上提交的註冊聲明，其中包含Discovery的初步招股説明書，該招股説明書也構成了Discovery的初步委託書，以及Spinco在包含Spinco初步招股説明書的S-4表格和S-1表格上的註冊聲明。每份初步招股説明書和初步委託書中的信息都不完整，可能會更改。本通訊不能替代AT＆T、Spinco或Discovery可能向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。敦促AT＆T和 DISCOVERY的股東閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括註冊聲明和委託書/招股説明書，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得委託書/招股説明書以及其他包含AT＆T、Spinco和Discovery信息的文件的副本。AT＆T或Spinco向{ br} SEC提交的文件副本將在AT＆T投資者關係網站 https://investors.att.com 上免費提供。Discovery向美國證券交易委員會提交的文件副本將在Discoverys 投資者關係網站 https://ir.corporate.discovery.com/investor-relations 上免費提供。

不得提出要約或邀請

本通信僅供參考，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，本通信不旨在也不構成出售要約，也不構成訂閲或買入要約，或在任何司法管轄區徵求任何表決或批准，也不構成在任何此類要約、出售或招攬是非法的司法管轄區進行任何證券出售、發行或轉讓。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條的要求的招股説明書以及根據適用法律以及的要求，否則不得發行任何證券。

招標參與者

AT＆T及其董事和執行官以及Discovery及其董事和執行官可能被視為參與了就擬議交易向Discovery股權持有人徵求代理人和/或發行Discovery證券的活動。有關AT＆T董事和執行官的信息載於2021年3月11日向美國證券交易委員會提交的 AT&T 2021年年度股東大會的委託書。有關Discovery董事和執行官的信息載於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的Discovery的2021年年度股東大會的委託書。當提出時，投資者可以通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書來獲得有關此類參與者利益的更多信息。

-3-