根據第 424 (b) (5) 條 提交註冊號 333-239618
招股説明書補充文件
至 2020 年 8 月 7 日補編
（截至 2020 年 7 月 13 日的招股説明書）
最高 1 億美元
Safe Bulkers, Inc
普通股
提交本補充文件 （本 “補充文件”）的目的是更新、修改和補充2020年7月13日Safe Bulkers, Inc.的招股説明書（“基本招股説明書”）中的某些信息，並由2020年8月7日的招股説明書補充文件（包括其中以引用方式納入的任何文件）（“8月招股説明書補充文件”）進行了補充。
我們此前 與作為我們的 銷售代理的DNB Markets, Inc.（“DNB”）簽訂了銷售協議（經修訂後的 “銷售協議”），涉及我們的普通股，面值為每股0.001美元。2021 年 5 月 26 日，我們簽訂了銷售協議第 1 號修正案 。根據經修訂的銷售協議條款，根據基本招股説明書、8月的 招股説明書補充文件和本補充文件，我們現在可以通過銷售代理不時發行和出售總髮行價不超過1億美元的 普通股。
根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們 普通股（如果有），可以通過經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條所定義的 “在場 發行” 的銷售中進行，包括 通過普通經紀人在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的交易中進行談判 或否則按銷售時的市場價格, 與現行市場價格相關的價格或議定的價格計算. 根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力代表我們出售 所有指定股份。我們不會授權發行和出售任何 (i) 低於 時間 時授權的最低價格（如果有），或 (ii) 超過根據 銷售協議不時批准發行和出售的股票數量（如果有）的任何股票， 也沒有義務出售任何股票。
我們也可以 出售時商定的每股價格 將我們的普通股作為自有賬户的本金出售給銷售代理人。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票，我們將與銷售代理 簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。
根據銷售協議，我們將向銷售代理支付 佣金，佣金為銷售代理作為代理人出售的每股銷售總價的2.0％。 在代表我們出售普通股時，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，向銷售代理支付的補償可能被視為承保佣金 或折扣。
“市場” 產品的狀態
從2021年2月22日 到2021年5月25日，公司在這次 “場上” 發行並出售了6,664,774股股票， 總收益約為2,120萬美元，淨收益約為2,080萬美元，扣除向代理人 支付的佣金和發行費用。因此，根據基本招股説明書、8月招股説明書補充文件和本補充文件下經修訂的 銷售協議條款，截至2021年5月26日，總髮行價 不超過約7,880萬美元的普通股仍可供出售。
我們的普通股 在紐約證券交易所上市，代碼為 “SB”。我們上次公佈的普通股銷售價格為2021年5月25日每股3.87美元。
投資 我們的普通股涉及風險。在您投資我們的股票之前，請閲讀我們於2021年3月30日向美國證券交易所 委員會提交的20-F表年度報告第10頁開頭的標題為 “風險 因素” 的部分，該部分已根據我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處。此外，我們的基本招股説明書和八月招股説明書 補充文件中包含的所有信息均以引用方式納入此處。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是 的刑事犯罪。
DNB 市場
本招股説明書補充文件 的日期為 2021 年 5 月 26 日
目錄
頁面
招股説明書補充文件
| 這份報價 | S-1 |
| 大寫 | S-2 |
| 最近的事態發展 | S-3 |
| 發行和分發的其他費用 | S-3 |
| 分配計劃 | S-3 |
產品
| 發行人 | Safe Bulkers, Inc.，一家馬紹爾羣島公司。 |
| 發行的證券 | 我們的普通股的總髮行價最高為1億美元 |
| 當前狀態 | 截至2021年5月25日，根據基本招股説明書、8月招股説明書補充文件和本補充文件中經修訂的銷售協議條款，總髮行價不超過7,880萬美元的普通股仍可供出售。 |
| 發行方式 | 可能不時通過我們的銷售代理DNB Markets, Inc進行的 “在市場上發行”。參見第S-4頁上的 “分銷計劃”。我們還可能按出售時商定的每股價格，將普通股作為自有賬户的本金出售給銷售代理人。如果我們作為委託人向銷售代理出售普通股，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，並將在定價補充文件單獨的招股説明書補充文件中描述該協議。本次發行的收益（如果有）將根據我們發行的股票數量和每股發行價格而有所不同。我們可能會選擇低於本招股説明書補充文件允許的最高1億美元發行收益籌集資金。 |
| 所得款項的使用 | 我們計劃將本次發行的淨收益用於我們的船隊更新戰略，包括收購節能的新造船隻和/或較年輕的二手船，償還或結算我們的財務債務以及一般公司用途。我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。參見”所得款項的用途” 在我們的八月招股説明書補充文件中。 |
| 分紅 | 自2015年8月以來，我們沒有為普通股支付任何股息，2021年也沒有為普通股支付任何股息。參見”股本説明—股東權利計劃” 在我們的八月招股説明書補充文件中。 |
| 任何股息的申報和支付均由我們的董事會自行決定。參見”股息政策” 在我們的八月招股説明書補充文件中。 | |
| 紐約證券交易所上市 | 我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 “SB”。 |
| 風險因素 | 參見”風險因素” 從我們於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的第10頁開始，我們隨後根據《交易法》提交的文件對此進行了更新，旨在討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。此外，我們的基本招股説明書和8月招股説明書補充文件中包含的所有信息均以引用方式納入此處。 |
| S-1 |
大寫
下表 列出了截至 2021 年 3 月 31 日我們的資本額：
| · | 在實際基礎上； |
| · | 在調整後的基礎上，使以下交易生效，這些交易發生在 2021 年 4 月 1 至 2021 年 5 月 25 日之間： |
| · | 申報並支付於2021年4月30日支付的C系列優先股（定義見此處） 每股優先股0.50美元的股息，總金額為110萬美元； |
| · | 申報並支付2021年4月30日支付的D系列優先股（定義見此處） 每股優先股0.50美元的股息，總金額為160萬美元； |
| · | 向我們的非執行獨立董事發行12,096股普通股； |
| · | 根據我們的市場發行計劃發行了2,109,454股普通股，使得 的淨收益約為8,080,722美元，扣除總收益的銷售佣金為2.0％，估計支出約為30萬美元；以及 |
| · | 8,230萬美元的債務償還和任何債務的3,050萬美元貸款提取收益。 |
| · | 在進一步調整的基礎上，使以下各項生效： |
| · | 假設發行和出售本次自動櫃員機發行中剩餘的最大未售普通股， 的淨收益約為7,880萬美元，扣除總收益2.0％的銷售佣金和估計支出 約為20萬美元，根據截至2021年5月25日的收盤價， 的估計股價為3.87美元。 |
除了這些調整外， 自 2021 年 3 月 31 日以來，我們的資本沒有實質性變化。
此表 應與我們的合併財務報表及其以引用方式納入本招股説明書的附註一起閲讀。
| 截至 2021 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 實際的 | 調整後 | 隨着進一步調整 | ||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||
| 債務： | ||||||||||||
| 長期債務的流動部分，淨額加上與待售資產直接相關的負債 | $ | 93,915 | $ | 57,033 | $ | 57,033 | ||||||
| 長期債務，淨額 | 509,277 | 494,362 | 494,362 | |||||||||
| 債務總額(1)(2) | $ | 603,192 | $ | 551,394 | $ | 551,394 | ||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
| 普通股(3) | $ | 107 | $ | 109 | $ | 129 | ||||||
| C 系列優先股(4) | 23 | 23 | 23 | |||||||||
| D 系列優先股(4) | 32 | 32 | 32 | |||||||||
| 額外的實收資本 | 366,582 | 374,691 | 451,690 | |||||||||
| 留存收益 | 109,070 | 106,324 | 106,324 | |||||||||
| 股東權益總額 | $ | 475,814 | $ | 481,178 | $ | 558,198 | ||||||
| 資本總額 | $ | 1,079,006 | $ | 1,032,573 | $ | 1,109,592 | ||||||
| (1) | 所有債務，不包括3,000萬美元的無抵押循環信貸額度，均由我們自有船舶的抵押貸款 擔保，或根據具有相關船舶所有權的售後回租協議進行融資，並由公司擔保 。 |
| S-2 |
| (2) | 債務總額扣除440萬美元的遞延融資費用，不包括衍生品負債的公允價值 ，截至2021年3月31日，該公允價值為320萬美元。 |
| (3) | 截至2021年3月31日，我們在 “實際”、“調整後” 和 “經進一步調整後” 的基礎上分別持有2億股授權普通股，以及 106,752,990、108,874,540和129,200,537股已發行和流通普通股。 |
| (4) | 截至2021年3月31日，我們擁有20,000萬股授權優先股，面值為0.01美元。 截至2021年3月31日，我們分別在 “實際”、 “調整後” 和 “經進一步調整後” 的基礎上發行和流通了2,297,504股和2,297,504股C系列優先股，在 “實際”、“調整後” 和 “進一步調整後” 的基礎上發行和流通了3,195,050股和3,195,050股D系列優先股 股票， } 分別地。有關C系列優先股的描述，請參閲”資本股—優先股—{ br} C系列優先股的描述” 有關D系列優先股的描述，請參閲”資本股的描述—優先股 股票—D系列優先股” 在隨附的招股説明書中。 |
最近的事態發展
2021 年 5 月，我們與一家非關聯買家簽訂了一份協議備忘錄，以 1200 萬美元的總銷售價格出售了 MV Maria，一艘由 2003 年建造的 76,000 載重噸 Panamax 級船隻 ，高於其賬面價值。該船預計將在2021年第三季度交付給她的新船主 。
其他 發行和分發費用
我們估計，除銷售代理佣金外，本次發行中與發行和分配普通股相關的費用 將如下所示：
| 證券交易委員會註冊費 | $ | 5,000 | ||
| 金融業監管局申請費 | 15,500 | |||
| 印刷和雕刻費用 | 10,000 | |||
| 法律費用和開支 | 100,000 | |||
| 會計師的費用和開支 | 30,000 | |||
| 過户代理的費用和開支 | 3,500 | |||
| 紐約證券交易所上市費 | 25,000 | |||
| 雜項費用 | 15,000 | |||
| 總計 | $ | 204,000 |
分配計劃
2021 年 5 月 26 日，我們 與我們 銷售代理 DNB Markets, Inc. 簽訂了 2020 年 8 月 7 日的市場股票發行銷售協議的修正案或第 1 號修正案，或原始協議，連同第 1 號修正案，根據該協議，我們可以發行和出售總髮行價不超過 1 億美元的普通股不時從 。截至2021年5月25日，根據銷售協議，我們的普通股仍可供出售，總髮行價高達約7,880萬美元 。根據銷售 協議出售我們的普通股（如果有）可以以《證券法》第415條所定義的 “場內發行” 的銷售方式進行， 包括通過普通經紀人在紐約證券交易所交易、協議交易或其他按出售時通行的 市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議價進行銷售。
我們將根據我們和 銷售代理商的協議，指定 通過銷售代理或以其他方式出售我們的普通股的最大數量，以及出售此類股票的最低每股價格。根據 銷售協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力代表我們出售所有指定股份。 我們不會授權發行和出售任何 (i) 低於 不時批准的最低價格 的股票（如果有），或 (ii) 超過根據銷售協議不時授權發行和出售的 股票數量（如果有）。我們或銷售代理可以隨時通過通知另一方來暫停發行股票 。我們無法預測我們 可能出售的普通股數量，也無法預測是否會出售任何股票。
| S-3 |
根據銷售協議，我們將向銷售 代理支付佣金，相當於作為我們的代理人出售的每股總銷售價格的2.0％。我們已同意 支付或補償銷售代理的某些費用，包括合理的費用和其律師在進行銷售協議所設想的交易時產生的費用 ，總金額不超過100,000美元。 銷售代理將在根據銷售協議出售 股票的每一天紐約證券交易所收盤後立即向我們提供書面確認。每份確認將包括當天出售的股票數量、 股票的總銷售收益、向我們支付的淨收益（扣除我們應支付的任何費用和任何交易費用、 轉讓税或任何政府實體或自律組織就此類出售徵收的類似税收或費用） 以及我們就此類銷售向銷售代理支付的補償。我們將在招股説明書補充文件和/或 文件中報告我們根據《交易法》提交的文件，至少每季度報告銷售代理根據銷售 協議出售或通過銷售代理出售的股票數量、向我們提供的淨收益以及銷售代理與出售股票相關的總薪酬。
除非雙方另有協議，否則我們普通股的出售 將在出售普通股 之日後的第三個工作日結算，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排 。
根據銷售協議的條款，我們也可以按出售時商定的每股價格 向銷售代理出售我們的普通股，作為其自有賬户的委託人。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款 協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。
在M法規要求 的範圍內，在本招股説明書補充文件下進行發行 期間，銷售代理人不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。
根據銷售協議發行 股將在 (1) 出售 受銷售協議約束的所有股份或 (2) 我們或銷售代理終止銷售協議時終止，以較早者為準。
在 代表我們出售普通股時，銷售代理人可能被視為 所指的 “承銷商”，向銷售代理支付的補償可能被視為承保佣金或 折扣。我們已同意向銷售代理提供補償和繳款，以彌補某些負債，包括《證券法》下的 民事責任。
據估計，我們應支付的報價 費用，不包括應支付給銷售代理的佣金，約為204,000美元。我們已同意 向銷售代理償還某些法律費用，其中一些報銷可能被FINRA視為承保補償。
銷售代理及其 關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括銷售和交易、投資 銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他 金融和非金融活動和服務。銷售代理及其關聯公司過去在 的正常業務過程中不時向我們以及與我們有關係的個人和實體提供 各種此類服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。DNB Markets, Inc. 的關聯公司 是我們某些信貸額度下的貸款機構。此外，銷售代理及其 關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，代表他們自己或其 客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來也可能會這樣做。銷售代理人和 其關聯公司還可以傳達獨立投資建議、市場顏色或交易思路和/或發表或表達 對此類資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或向客户建議 應收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
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