附件10.11
員工表單
DOCGO Inc.
2021年股票激勵計劃
批准通知:
不合格股票期權
出於善意和有價值的考慮,DocGo Inc. (“公司),特此授予下列非限定股票期權(“選擇權) 以每股行使價購買本期權涵蓋的普通股的任何部分或全部股份,並根據本授予通知中規定的條款和條件,DocGo Inc.2021年股票激勵計劃(經不時修訂)平面圖“)和《標準條款和條件》(”標準 條款和條件“)根據該計劃頒佈,並作為附件A附於本協議附件A。本選項是根據該計劃授予的,並受《標準條款和條件》的全部約束和限制。此期權並不是為了使 符合本守則第422節規定的激勵股票期權的資格。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
參賽者姓名:
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授予日期:
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期權所涵蓋的普通股股數:
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每股行權價:
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到期日期:
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第十(10)這是)授予日的週年紀念日。 |
歸屬時間表: |
在本計劃及標準條款和條件的約束下,只要參與者從授予日起至授予日期間繼續受僱於公司或其子公司,期權應按照以下時間表授予: |
為了獲得本協議的好處, 參與者必須簽署並退還本授權通知(“驗收要求“)。如果您未能在授權日後60天內滿足接受要求,則(1)本授權書將不再具有效力或效力,並且本授權書中授予的選擇權將自動喪失給公司,而無需對價;(2)參與者和公司都不會 在本授權書或標準條款和條件下擁有任何未來的權利或義務。
接受此授權通知即表示參與者確認其已收到並閲讀,並同意此選項應受本授權通知的條款、計劃、標準條款和條件以及契諾協議的約束。
DOCGO Inc. | ||
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參與者 | ||
[名字] |
簽名 頁碼至
批准通知
不合格的 股票期權
附件A
DOCGO Inc.
2021年股票激勵計劃
標準條款和條件
不合格股票期權
本標準條款和條件適用於根據DocGo Inc.2021年股票激勵計劃(“平面圖“),並由授予通知或委員會特別提及這些標準條款和條件的行動來證明。 除這些標準條款和條件外,該選項還應受本計劃條款的約束,這些條款和條件通過引用納入 這些標準條款和條件。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。
1.選項條款
DocGo Inc.(The“The”公司“) 已授予在此提供給該參與者的授予通知中指定的參與者(”批地通知書“) 非限定股票期權(”選擇權“)按授出通告所載每股行使價 購買最多數目的普通股股份。該選項受制於授予通知、這些標準條款和條件以及本計劃中規定的條件。就本標準條款及條件及授權書而言,凡提及本公司 應包括提及任何附屬公司。
2.不合格的 股票期權
根據《守則》第422節,該期權並不是一種激勵性的 股票期權,將作相應的解釋。
3.行使期權
(A)自授出通知所載授出日期起, 選擇權不得行使。於授出日期後,在該等標準條款及條件及本計劃所規定的終止或加速的規限下,於授出日期後,只有在授出通知或本計劃的條款所述歸屬的範圍內,才可行使購股權,以購買授出通知所述數目最多為 股的普通股;惟(除下文第4(A)節所述者外) 參與者須繼續受僱於本公司,且不會被解僱。委員會可調整期權的授權期和/或可行使性 ,以反映參與者在批准休假或受僱時間少於全職的任何期間就業水平下降的情況。
(B)為行使認購權(或其任何部分),參與者應以委員會指定的格式向公司遞交“行使通知”,列明參與者希望購買的普通股總數,以及參與者的普通股應如何登記(僅以參與者的名義或以參與者及其配偶的名義作為共同財產或作為有遺屬權利的共同承租人)。
(C)行使價(“行權價格“)於批地通知書內列明。公司沒有義務發行任何普通股,直到參與者支付了該數量的普通股的總行使價 。行使價可以普通股、現金或兩者的組合支付,包括經紀不可撤銷的承諾,支付出售根據購股權可發行的普通股、交付先前擁有的普通股、在行使購股權時扣留可交付普通股的股份(但僅限於本公司向參與者提供股份扣除權)或委員會允許的其他方式支付的有關金額。
(D)不得行使零碎 股份。普通股將在行使後儘快發行。儘管有上述規定,當公司認定本協議項下認股權的可行使性或普通股的交付違反公司政策或任何聯邦、州或其他適用的法律時,公司在任何期間內均無義務交付任何普通股。
4.期權到期
該期權自(I)授予通知中規定的到期日或(Ii)以下與參與者終止僱傭有關的指定日期(br}較早者)起到期並停止行使 :
(A)如果 參與者的離職是由於參與者的死亡或殘疾所致,則受參與者(或參與者的遺產代理人)以公司提供的形式簽署並未撤銷全面解除債權的限制,(I)全部期權將被完全授予,(Ii)參與者可行使期權的任何部分,直至終止日期(定義如下)的一週年。
(B)如果 參與者因控制權變更後24個月或24個月內非自願終止(定義見下文)而終止僱傭關係,則受參與者籤立且未撤銷公司提供的格式為 的全面解除債權的限制,(I)全部期權應全部授予,(Ii)參與者可行使期權的任何部分,直至終止日期後90天為止。
(C)如果參與者是因公司原因終止僱傭關係,則整個期權,無論當時是否已授予並可行使,均應立即沒收,並自終止日期起取消。
(D)如果參與者因第4(A)、4(B)或4(C)節所述以外的任何原因終止僱傭,則參與者可行使終止僱傭時已授予並可行使的期權的任何部分,直至終止日期後90天為止。
(E)在終止僱傭時(在考慮到根據本計劃第4節、第15節或參與者與公司之間的任何其他協議進行的任何加速歸屬 之後),期權的任何 部分將被沒收並在終止日期取消。
A-2
(F)如本第4節使用的 :
(i) “非自願終止 “指公司無故(而非因死亡或殘疾)終止僱傭關係。
(Ii)“終止日期 “指參與者終止僱用的日期。
5.對根據行使期權獲得的股份轉售的限制
本公司可就參與者因行使購股權而發行的任何普通股股份的任何轉售或其他後續轉讓的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制,包括(A)根據內幕交易政策作出的限制,(B)旨在延遲及/或協調參與者及其他期權持有人出售時間及方式的限制 及(C)使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制。
6.所得税 税
在參與者作出令公司滿意的安排以履行適用的預扣税義務之前,公司不得就行使任何期權交付普通股。除非參與者以現金或支票向本公司支付與行使購股權有關的預扣税義務(包括經紀不可撤銷的承諾,從出售根據購股權可發行的普通股中支付該金額),否則公司可選擇在行使購股權時扣繳可發行普通股 (前提是普通股股票只能在不會導致公司受到不利會計處理的範圍內扣繳)。參與者承認,公司有權 從其支付給參與者的任何金額中扣除法律規定的與行使期權相關的任何預扣税款 (包括未來現金工資)。
7. 期權不可轉讓
除委員會允許或本計劃允許的情況外,參與者不得將選擇權轉讓或轉讓給除遺囑或繼承法和分配法以外的其他任何人 ,該選擇權只能由參與者在其有生之年行使。如果參與者試圖以與第7條不一致的方式轉讓或轉讓期權,公司可以取消參與者的 期權。
8.其他 協議已被取代‘
授予通知、這些標準條款和條件、契約協議和計劃構成參與者與本公司之間關於該期權的完整諒解。 關於該期權的任何先前協議、承諾或談判將被取代;但前提是,契約協議的條款是對本公司與其任何關聯公司和參與者之間關於非競爭、非邀約和不干涉的所有其他協議和義務的補充和補充(且不得取代或取代)。
A-3
9.受認購權規限的股份權益限制
參與者(個別或作為集團成員)或任何受益人或通過參與者提出申索的其他人士,對為計劃目的而分配或保留或受授予通知或此等標準條款及條件規限的任何普通股股份,概無任何權利、所有權、權益或特權,但在行使購股權或其任何部分時已向該人士發行的普通股股份(如有)除外。本計劃、批地通知、本標準條款和條件或根據本計劃簽署的任何其他文書均不授予參與者繼續受僱於本公司或為其提供服務的任何權利,也不以任何方式限制本公司隨時以任何理由終止其受僱的權利。
10.公司不承擔任何責任
本公司及已存在或其後成立的任何聯營公司不會就以下事項向參與者或任何其他人士承擔責任:(A)本公司未能從任何擁有司法管轄權的監管機構獲得本公司法律顧問認為對合法發行及出售本;項下的任何股份所必需的 授權而未發行或出售普通股,以及 (B)參與者或其他人士因接收、行使或結算本協議項下授予的任何選擇權而預期但未實現的任何税務後果。
11.一般規定
(A)如果這些標準條款和條件的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行,則應在可能的情況下對該條款進行必要的改革,以使其合法、有效和可執行,或以其他方式刪除,並且這些標準條款和條件的其餘部分不應受到影響,除非有必要改革或刪除該非法、無效或不可執行的條款。
(B)本條款正文前的標題僅為便於參考而插入,不構成本標準條款和條件的一部分,也不影響其含義、結構或效力。男性詞語應包括女性,在適當的情況下,複數應包括單數,單數應包括複數。在本文中,在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”一詞,不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或類似事項,無論使用的非限制性 語言(如“但不限於”、“但不限於”或類似含義的詞語)是否引用 ,但應被視為指合理地落在該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。此處所指的任何協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內、且未被本計劃或本標準條款和條件禁止的、經不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件。
A-4
(C)本《標準條款和條件》適用於本協議雙方及其各自允許的繼承人、受益人、繼承人和受讓人的利益,並對其具有約束力。
(D)這些標準條款和條件應按照特拉華州法律解釋並受其管轄,而不考慮法律衝突原則。
(E)如果批地通知書、本標準條款及細則與本計劃、批地通知書及本標準條款及細則有任何衝突,則以批地通知書及本標準條款及細則為準。如果授予通知與本標準條款和條件之間存在任何衝突,應以授予通知為準。
(F)本計劃或本標準條款和條件項下出現的所有問題應由委員會行使其完全和絕對的決定權。
12.電子交付
通過簽署授予通知,參與者 在此同意通過公司網站或其他電子 交付有關本公司及其子公司、計劃、期權和普通股的信息(包括根據適用的證券法要求交付給參與者的信息)。
A-5