美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(馬克·奧內爾)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本過渡到日本，日本從日本過渡到日本。

委員會文件編號：001-39618

DocGo Inc.

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

註冊人電話號碼， 包括區號：(844)443-6246

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是的。☐    不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。是的。☐    不是的 ☒

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內是否遵守了此類 提交要求。是 ☒**不支持☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒他説沒有。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選標記表示註冊人 是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則第12b-2條所定義)。是的。☐他説沒有。☒

基於納斯達克股票的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股和無投票權普通股截至2022年6月30日的總市值為$615,536,965。每位高管和董事以及已知擁有已發行普通股10%或以上的每位人士持有的普通股股份已被排除在外，因為該等人士 可能被視為註冊人的聯屬公司。對於其他目的，此附屬公司地位的確定不一定是決定性的 確定。

截至2023年3月10日，註冊人普通股的流通股數量為102,508,188.

以引用方式併入的文件

註冊人為其2023年股東周年大會的委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分(如有説明)。註冊人 預計在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內向美國證券交易委員會提交委託書。

目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

這份10-K表格的年度報告包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節 的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述涉及公司的計劃、戰略、結果以及業務和財務前景。這些陳述基於我們管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖、結果或期望。 前瞻性陳述本身就會受到重大風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險、不確定性和假設是我們無法控制的。 這些風險、不確定因素和假設可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的內容大不相同。因此，您不應 過度依賴此類聲明。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性 表述包括但不限於有關未來可能或假定的行動、業務戰略、計劃、目標、未來事件、未來收入或業績、融資需求、業務趨勢、經營結果、目標和意圖的表述，涉及未來運營、服務和產品，包括我們向非COVID相關服務的過渡、地域擴張、正常化計劃、新合同和現有合同、併購活動、勞動力增長、領導層換屆、現金狀況、股票回購計劃、 我們的競爭地位和機會，包括我們實現運營模式好處的能力，還有其他人。在某些 情況下，這些陳述的前面、後面可能帶有或包括以下詞語：“相信”、“估計”、“預期”、“ ”“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”、“可以”、“將”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“已安排”、“ ”預期，“打算”或這些術語或類似表達的否定。

前瞻性陳述 不是對業績的保證，只是陳述發表之日起的情況。雖然DocGo認為這些前瞻性陳述是合理的，但不能保證DocGo將實現或實現這些計劃、意圖、結果或期望。 除了標題下討論的因素外，您還應該瞭解以下重要因素風險因素“ 以及本10-K年度報告中的其他內容可能會影響DocGo的未來結果和前景，並可能導致這些結果 或其他結果與本年度報告中以10-K形式發佈的前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。

我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

風險因素摘要

與DocGo的商業戰略相關的風險

與DocGo業務和行業相關的風險

與DocGo有限的運營歷史相關的風險

與信息技術相關的風險

與DocGo運營相關的風險

與DocGo知識產權相關的風險

與DocGo的法律和監管環境相關的風險

與DocGo的債務相關的風險

與DocGo普通股所有權相關的風險 股票

第一部分

項目1.業務

我公司

DocGo，Inc.(“DocGo”，“我們”，“我們”， “我們”和“公司”)旨在重新定義獲得醫療保健的機會。我們致力於提供高質量、高成本效益的醫療保健移動解決方案，並通過我們的“最後一英里”護理能力釋放遠程醫療治療的進一步承諾和潛力。 我們通過利用我們由人工智能(“AI”)支持的專有技術平臺和我們的醫療保健專業人員網絡來實現這一點 該網絡已在29個州和英國提供服務。我們經常通過與領先的醫療保健組織合作 提供我們的服務，通過旨在推動有意義的收入、幫助提供高效的 和有效的資本配置併為顯著增長創造低風險的機會的長期合作關係。

我們的 使命是為所有人提供高質量、高可獲得性的醫療保健，使醫療運輸和移動醫療保健能夠在傳統的“實體”設施之外提供，並提供更方便、更實惠和更高效的以患者為中心的護理 。自2015年成立以來，通過800多萬患者互動，我們創建了一種護理交付模式，幫助 在醫療系統的物理圍牆之外提供更好的護理。我們首先開發了一個最先進、直觀的平臺 ，旨在提高效率和改善患者護理。我們的創新技術可以改變醫療機構管理病人運送的方式，並消除安排服務時面臨的許多常見障礙，最終解放醫療專業人員 將更多的時間和寶貴的資源集中在他們最擅長的事情上--提供病人護理。此外，在某些 市場，我們的移動健康面對面醫療模式可讓患者在舒適的家中、工作場所和其他非傳統醫療場所直接獲得醫療服務。在處方醫生的指導下，我們的網絡(包括公司員工和來自各種分包勞務機構和一些獨立承包商的人員)由5,000多名醫療臨牀醫生組成，其中包括急救醫務人員(“EMT”)、護理人員、執業護士(“LPN”)、註冊護士(“RN”)、高級實踐提供者(“APP”)和支持人員，提供廣泛的測試、 程序和幹預，這些以前需要訪問傳統的醫療保健環境。

我們的細分市場

移動醫療解決方案

傳統的醫療模式需要患者與包括前臺接待員、護士、實驗室技術人員和醫生在內的多個級別的醫療服務提供者進行互動，以進行 即使是最常規的測試、程序和幹預。我們認識到，其中許多服務可以在醫生的指導下由急救人員、護理人員和LPN輕鬆執行，但可以在患者家中或工作場所舒適地進行。我們以患者為中心的方法有助於限制個人在更昂貴、更暴露於環境、更不舒適的環境中尋求常規治療的需要 ，例如急診科和緊急護理診所。除了為患者提供更大的便利外，我們的移動醫療解決方案 通過釋放他們有限的面對面醫療資源來滿足更緊急和 關鍵的患者需求，從而幫助減輕醫療系統的不必要負擔。我們於2020年將DocGo的移動健康臨牀服務擴展到家庭和工作場所，通過一整套集成的“最後一英里”解決方案來促進醫療保健。通過DocGo隨需應變和其他移動健康計劃(包括擴展的人口服務)，我們為服務不足的社區提供全面的健康、社會和住房協調服務。我們的服務和解決方案包括現場故障評估、診斷、分類和治療，詳見下表 ：

隨着 患者尋求更高效、更方便的醫療選擇，我們相信我們的虛擬醫療解決方案將會有顯著的增長 ，通過提供以前在更傳統的醫療環境之外無法獲得的面對面患者護理。我們與領先的國家醫療系統、保險公司、私營組織和僱主、州和地方政府以及管理的護理組織合作，提供我們的移動醫療解決方案，包括NYC Health+醫院、紐約市無家可歸者服務部、Dollar General和西奈山醫療系統。在截至2022年12月31日的財年中，我們大約74.0%的收入來自我們的移動健康部門提供的解決方案。

我們醫療服務交付模式的成功反映在我們的NPS(Net Promoter Score)中，Net Promoter Score是最廣泛接受的客户體驗衡量標準 之一。Net Promoter Score的範圍從-100到+100，分數超過30通常被視為良好， 超過50被視為優秀。我們第四季度移動健康NPS分數為76，這證明瞭我們的客户對DocGo服務價值的強烈認知 。

運輸服務 服務

DocGo的數字化醫療移動性解決方案以AmBulnz品牌提供。我們幫助提供可靠、高效的當地臨牀服務，包括初級和專科護理、慢性護理管理的透析治療以及臨牀環境之間的轉移。我們車隊中的每一輛車都配備了我們的專有技術平臺，該平臺與全國一些最大的電子病歷(“EMR”)系統集成在一起。

此集成 旨在為我們的醫療保健提供商客户提供電子患者信息和出院數據的無縫傳輸， 這有助於提高訂購速度和準確性，並幫助消除無數手動流程。因此，我們的醫療保健設施客户能夠更好地訂購、跟蹤和管理運輸請求和患者流動，從而提高資源和成本的利用率。我們的共享鏈接^TM技術旨在為我們的醫療合作伙伴和患者 提供實時的車輛位置和準確的預計到達時間，並幫助實現寶貴的高枕無憂。截至2022年12月31日，我們在全美有381輛救護車投入使用，在英國有300多輛。在截至2022年12月31日的財年中，我們約26.0%的收入來自這一細分市場。

人力資本資源

我們 努力招聘整個行業最優秀的人才，重點是鼓舞人心的業績。截至2022年12月31日，我們擁有超過3200名員工，包括醫療保健專業人員、現場管理人員和公司支持人員，如下表所示。 醫療保健專業人員包括急診醫生、護理人員、LPN、RN、應用程序、臨牀醫生和相關支持人員；現場管理人員 包括主管和經理；公司支持人員包括軟件開發、賬單、財務、銷售、營銷和 高管。

我們沒有 任何員工由工會代表或遵守任何集體談判協議。除上述員工 外，截至2022年12月31日，公司通過各種分包勞務機構和一些獨立承包商僱用了約2,135人提供服務，主要是在醫療保健專業領域。

招聘

我們 認為員工是我們最寶貴的資產。我們的員工體驗始於識別和吸引體現我們核心價值觀並與我們分享提供高質量患者護理願景的人員。我們致力於打造一家讓我們的員工感到自豪的公司，並營造一個環境，讓我們的員工能夠在其中成長、發展和發現他們現有的和尚未開發的潛力。 我們相信，我們專注於招聘和發展人才的方法使我們能夠吸引強大的候選人來繼續發展和擴展我們的業務。

薪酬和 福利

醫療保健系統的持續發展和人口老齡化意味着急救員、護理人員和護士對醫療保健比以往任何時候都更加重要 但急救員和護理人員仍然是醫療鏈中薪酬最低的專業人員。該行業的大多數公司只支付小時工資，沒有提供任何福利，往往導致員工士氣低落，人員流動率高，最終導致業務效率低下。我們 為我們的高素質醫療專業人員感到自豪，並創建了具有吸引力的薪酬模式，證明瞭他們對我們業務的至關重要 並激勵他們提供非凡的護理。

我們提供我們認為在行業內具有創新性的薪酬方案。 除了基本小時工資外，DocGo還根據某些績效指標向員工提供獎金、醫療保險、帶薪休假 ，以及針對我們的一線臨牀醫生的股權激勵計劃，並有廣泛的普通員工參與-這是一個提供機會收購我們公司所有權股份的計劃 。這與我們的信念是一致的，即我們所有的員工 都是業務中的合作伙伴，我們希望每個人都像所有者一樣思考，將公司及其股東的最佳長期利益作為決策的驅動力。我們相信，這種方法使我們成為一個更有吸引力的僱主，並支持我們公司所有級別的頂尖人才的強大渠道。

員工敬業度

我們定期監測員工 滿意度，並努力維護員工可以貢獻和成長的環境。DocGo以其優秀的 工作場所文化和員工滿意度而受到認可。衡量這一點的一個標準是，我們的員工在領先的招聘網站上對DocGo給予了數百條正面評價。DocGo對Indeed的員工評分目前為4.3分(滿分5.0分)，我們在Glassdoor 上的員工評分為4.8分(滿分5.0分)-評級顯著高於我們的行業平均水平.

培訓

我們 還創建了一系列計劃，以促進員工的職業發展，並幫助吸引頂級人才。為了幫助我們的員工繼續培養臨牀技能，我們創建了醫療導師計劃，通過該計劃，急診醫生和護理人員可以學習先進的醫療技術，包括抽血、移動超聲波、EKG培訓、護理點測試、疫苗接種和傷口護理。 通過認證後，我們的員工可以在提供我們的移動醫療服務時使用這些新獲得的技能。

我們由十名培訓協調員組成的 員工運行強大的面對面培訓計劃，幫助培訓員工並使他們瞭解相關的 程序和協議。我們是美國心臟協會的官方培訓網站，為所有員工提供基本生命支持(BLS)、高級心血管生命支持(ACLS)和兒科高級生命支持(PALS)培訓和認證。

我們 還實施了針對公司政策和程序培訓、強制OSHA培訓課程、危險材料意識、FEMA事故指揮系統培訓(100、200、700、800)、臨牀技能、客户服務、多樣性、HIPAA法規、安全和合規、現場交通控制和年度文檔培訓的虛擬培訓計劃。

我們的 司機還接受了緊急車輛操作員課程(EVOC)和培訓緊急車輛操作員(CEVO)4司機的培訓、車輛維護事件報告、運輸風險評估、重症監護運輸方向和疲勞消除。 我們的系統用於證書跟蹤和持續質量改進，因此我們的員工將保留與他們在公司的職位相關的所有必需證書 。

員工 及其主管會在重新認證截止日期的指定時間自動獲得通知。課程完成、作業和 其他合規性要求也會在此係統中進行跟蹤。驗證監控確保所有員工符合當前狀態要求 。此工具驗證美國衞生與公眾服務部(HHS)在州和聯邦層面的監察長辦公室(OIG)排除，並對持證人員執行制裁篩選，並對州委員會許可證進行全天候監控。

我們的 綜合培訓計劃利用了各種資源，包括由疾病控制和預防中心以及聯邦、州和地方實體、醫療機構和公共衞生機構提供的印刷材料、培訓模塊、網絡研討會、研討會和視頻。

2021年12月，我們推出了DocGo EMS Academy，這是一個致力於招聘和培訓EMS臨牀醫生的全方位服務計劃。這些計劃將課堂教育與實踐學習相結合，旨在幫助現有的醫療保健專業人員提升他們的職業生涯，併為有抱負的入門級員工提供進入醫療保健行業的機會。DocGo EMS Academy是為從急救人員到護理人員的EMS工作人員量身定做的。這一綜合培訓計劃在特定的州提供，併為繼續受僱於DocGo的學生提供免費的 學費，我們預計這將有助於我們的招聘工作。

與Motion Acquisition Corp.合併

2021年11月5日(“截止日期”)，美國特拉華州的一家公司DocGo Inc.(前身為Motion Acquisition Corp.“Motion”在截止日期之前和截止日期之後，“DocGo”，)根據日期為2021年3月8日的特定協議和合並計劃(“合併協議”)完成之前宣佈的業務合併(“結束”) 由Motion、Motion特拉華州公司和Motion的直接全資子公司Motion合併子公司(“合併子公司”)和 特拉華州公司Ambunz，Inc.(“Ambunz”)完成。關於交易結束，註冊人將其名稱由Motion Acquisition Corp.更改為DocGo Inc.。根據合併協議的預期，以及Motion於2021年10月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終委託書/徵求同意書/招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)中所述，合併 子公司與AmBulnz合併並併入AmBulnz，Ambunz繼續作為尚存的公司(“合併”，與合併協議預期的其他交易一起稱為“業務合併”)。作為合併的結果，AmBulnz 是DocGo的全資子公司，AmBulnz的A系列優先股，無面值的AmBulnz優先股(“AmBulnz優先股”)，Ambunz的A類普通股，無面值的Ambunz A類普通股(“AmBulnz A類普通股”)，以及Ambunz的B類普通股(“AmBulnz B類普通股”，連同AmBulnz A類普通股，“AmBulnz普通股”)被註銷，並轉換為權利，可作為合併的普通股發行的對價部分根據合併協議中規定的條款和條件，面值為0.0001美元(“普通股”)。

在業務合併方面，該公司籌集了1.58億美元，扣除2000萬美元的交易成本。這筆金額包括Motion信託賬户中首次公開募股的4,340萬美元 現金，扣除DocGo的交易成本和承銷商的費用 960萬美元，以及與同時私募普通股 給某些投資者，價格為每股10.00美元(“管道融資“)，扣除1040萬美元的交易費用。這些交易成本包括銀行、法律和其他專業費用，這些費用被記錄為額外實收資本的減少。

競爭

美國醫療保健行業競爭激烈，我們與跨越我們兩個業務領域的廣泛而多樣化的公司競爭。 醫療移動服務和“最後一英里”醫療保健解決方案的競爭格局高度分散，從當地擁有和運營的小型提供商到大型全國性組織。雖然我們不相信有任何 單一競爭對手提供我們的全套移動解決方案和“最後一英里”醫療保健服務，但許多公司提供與我們的解決方案競爭的醫療移動交通和/或遠程醫療服務組件。

醫療運輸行業的成功 主要基於改善客户服務的能力，例如準時性能和高效的呼叫接聽；提供全面的臨牀護理；以及招聘、培訓和激勵員工，特別是與患者和醫護人員有直接接觸的救護車工作人員 。定價、賬單和報銷專業知識也至關重要。行業內的競爭對手 在類型和身份上因市場而異，我們的主要競爭對手是當地擁有的小型運營商 以及當地消防部門和其他地方政府提供商。較大的私營供應商競爭對手包括農村/地鐵公司、Falck、美國醫療響應(AMR)、西南救護車、輔助醫療+和Acadian救護車。

移動醫療行業的競爭主要基於規模；易用性、便利性和可獲得性；品牌認知度；遠程醫療服務的廣度、深度和有效性；技術；臨牀質量；客户支持；成本；聲譽；以及客户滿意度和價值。 主要競爭對手包括規模大得多的全國性或地區性遠程醫療服務提供商，如Dispatch Health、Teladoc、Amwell和One Medical(於2023年2月被亞馬遜收購)，它們通常代表自我保險的僱主和保險計劃提供遠程醫療服務。 但是，這些競爭對手通常不代表服務提供者組織提供直接的患者護理或最後一英里的護理。 我們還認為，還有幾個較小的私人組織利用不同的、成本較高的醫療保健服務提供商提供居家護理或現場護理。非傳統服務提供商和其他人(如付款人)可能會進入該領域和/或開發創新技術或可能擾亂行業的商業活動。來自蘋果、亞馬遜、Facebook、Verizon或微軟等大型科技公司的競爭也可能加劇，這些公司可能會開發自己的遠程醫療解決方案或收購現有的行業參與者，例如亞馬遜在2023年2月收購One Medical，以及來自沃爾瑪、CVS等大型零售商的競爭。儘管遠程醫療服務在最近幾年顯著增長，但我們相信該市場仍處於初級階段，隨着市場的成熟，具有類似和新穎模式的新競爭對手將進入市場。

知識產權

我們在我們的服務上擁有並使用商標 和服務商標，包括未註冊的普通法商標和註冊商標。我們已在美國和英國註冊了“AmBulnz”和我們的公司徽標。我們已在美國和英國註冊了“DocGo”字商標和外觀設計，目前正在歐盟進行註冊。我們也是各種域名的註冊持有者，包括“AmBulnz”、“DocGo”和類似的變體。

我們的專有平臺、移動應用程序以及相關的軟件代碼和固件根據需要作為商業祕密和我們的機密信息受到保護。 我們還許可他人擁有和控制的某些技術和其他知識產權的使用。我們相信，我們的知識產權對我們的業務來説是一項寶貴的資產，這為我們在運營的市場上提供了競爭優勢。 我們以多種方式維護我們的知識產權和機密業務信息。例如，我們有一項政策，要求與我們合作的所有公司在開始與我們建立任何業務關係時執行保密協議。我們與客户的協議 也包括保密和保密條款。

我們要求我們的員工、 獨立承包商和顧問就他們與我們的僱傭或諮詢關係簽署保密和專有協議，並將他們在受僱或聘用期間構思的發明轉讓給我們，同時使用我們的財產 或與我們的業務相關的發明。

發現我們的知識產權可能受到侵犯時，我們會進行評估，並在必要時採取適當的行動來保護我們的權利。

監管

我們的業務在我們開展業務的司法管轄區受全面的美國聯邦、州和地方規章制度以及類似的多個級別的國際監管。規範我們業務的法律法規和對這些法律法規的解釋 繼續擴大，經常變化，可能會變得更具限制性。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於我們和我們的醫療保健提供商合作伙伴保持所有必要許可證的能力，以及 遵守適用法律和法規運營的能力。因此，我們投入大量資源來監控醫療保健法規的發展。隨着適用法律法規的變化，我們可能需要不時對業務流程進行合規性修改。 在我們運營的許多司法管轄區，我們目前或預期的業務模式，特別是與我們的移動健康相關服務有關的業務模式，都不是司法或行政解釋的主題。我們不能保證 法院或監管機構對我們業務的審查不會導致可能限制或以其他方式對我們的運營產生不利影響的決定，也不能保證醫療保健監管環境不會以限制我們運營的方式發生變化。

《虛假申報法》

聯邦虛假索賠法案是監管醫療保健服務系統中虛假賬單或虛假付款請求的一種手段。除其他事項外，聯邦虛假索賠法案授權對符合以下行為的任何“個人”(包括個人、組織或公司)處以最高三倍於政府損害賠償的民事處罰，並根據 索賠對其處以重大民事處罰：

此外，聯邦虛假申報法和社會保障法修正案對明知並不適當地扣留從政府付款人那裏收取的多付款項 進行了嚴厲處罰。根據這些規定，在確定並量化多付款項後的60天內，醫療服務提供者必須將多付款項及其原因通知聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)或聯邦醫療保險行政承包商，並退還多付款項。不允許保留的多付款項可能導致一方根據聯邦虛假索賠法案承擔責任 ，被排除在包括Medicare和Medicaid在內的政府醫療保健計劃之外，並根據以下討論的聯邦民事貨幣處罰法律進行處罰。

違反聯邦《虛假申報法》的罰款從5,500美元到11,000美元(經通貨膨脹調整)不等。 外加每個虛假申領所造成的損害賠償額的三倍，這可能相當於直接或間接從政府收到的每個此類虛假申領的金額。2020年6月19日，美國司法部(DoJ)發佈了一項最終規則，宣佈對聯邦虛假索賠法案的處罰進行調整，根據該規則，只要基本行為發生在2015年11月2日之後，每項索賠的範圍將增加到每項索賠11,803美元至23,607美元。

聯邦政府利用該法規起訴了針對聯邦醫療保險和州醫療保健計劃的各種被指控的虛假索賠和欺詐行為，包括但不限於編碼錯誤、未提供的服務的計費、提交虛假的 成本或其他報告、以高於適當的付款率對服務進行計費、在綜合代碼下以及在綜合代碼中包括的一個或多個組件代碼下計費、對醫療上不必要的護理計費以及向Medicare Advantage(或第C部分)計劃報告經風險調整的診斷代碼的虛假 。按照目前的結構，《平價醫療法案》 規定，根據聯邦虛假索賠法案的目的，違反聯邦《反回扣醫療法規》的索賠是虛假的。一些法院認為，提出索賠或未能退還違反斯塔克法律而收取的金額可以構成聯邦虛假索賠法案下責任的基礎。除了《聯邦虛假索賠法》中規定通過舉報人訴訟進行民事強制執行的條款外，聯邦政府還可以使用多部刑法起訴那些被指控向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款索賠的人。

聯邦欺詐和濫用法律

經經濟健康信息技術和臨牀健康法案(HITECH)及其實施條例和相關規則(統稱為HIPAA)修訂的1996年聯邦健康保險攜帶和責任法案 為向保險公司和其他非政府醫療服務付款人提出虛假或欺詐性索賠設立了幾個單獨的刑事處罰。根據HIPAA，這兩項額外的聯邦罪行是：“醫療欺詐”和“與醫療事項有關的虛假陳述 ”。醫療欺詐法規禁止故意和魯莽地實施計劃或詭計 以欺詐任何醫療福利計劃，包括私人付款人。違反這一法規是重罪，可能會被罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。與醫療保健事項相關的虛假陳述法令禁止 故意以任何伎倆、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這一法規是重罪，可能會導致罰款或監禁。如果醫療保健提供者故意不退還多付的費用，政府可能會利用這項法規 追究刑事責任。這些規定旨在懲罰聯邦虛假索賠法案涵蓋的與政府醫療計劃相關的向私人付款人提交索賠的一些相同行為。

此外，《民事經濟處罰法》還對以下行為實施民事行政處罰：向聯邦資助的醫療保健計劃不適當地收取服務費用，以及僱用或與被排除在聯邦資助的醫療保健計劃參與範圍之外的個人或實體簽訂合同。此外，任何人向聯邦醫療保險或聯邦醫療補助受益人提供或轉移任何報酬，包括免除共同支付和可扣除金額(或其中任何部分)，且此人知道或應該知道該報酬可能會影響受益人對聯邦醫療保險或聯邦醫療補助應支付項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇 ，則可能對每個不當行為承擔最高20,000美元的民事罰款。此外，在某些情況下，經常為Medicare和Medicaid受益人免除共同付款和免賠額的提供者也可能根據聯邦反回扣補貼法規和聯邦虛假索賠法案承擔責任，這兩項法案中的任何一項都可以施加與不法行為相關的額外處罰。禁令的法定例外之一 是基於對財務需求或合理收集努力的耗盡而做出的個性化確定的非常規、未經宣傳的共同付款豁免或可扣除金額 。然而，OIG強調，這一例外僅應 偶爾用於滿足特定患者的特殊經濟需求。雖然這一禁令僅適用於聯邦醫療保健計劃受益人，但商業付款人向患者提供的共同支付和免賠額的例行豁免可能會牽涉到適用的州法律，其中包括非法的欺詐計劃、過高的服務費用、侵權幹預患者合同以及成文法或普通法欺詐。

國家欺詐和濫用法律

我們開展業務的各個州也採用了與上述聯邦法律和法規類似的欺詐和濫用法律。這些法律的範圍和解釋因州而異，由州法院和監管機構執行，每個州都有廣泛的自由裁量權。一些州欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的項目或服務，包括患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療保健計劃報銷的項目或服務。根據此類州欺詐和濫用法律確定責任可能會導致罰款和處罰，並限制我們在這些司法管轄區的運營能力。

健康信息 隱私和安全法

有許多美國聯邦和州的法律法規與個人身份信息(包括健康信息)的隱私和安全相關。特別是，HIPAA制定了隱私和安全標準，限制使用和披露受保護的健康信息(“PHI”)，並要求實施行政、物理和技術 保障措施，以確保電子形式的可單獨識別的健康信息的機密性、完整性和可用性。 HIPAA對“覆蓋實體”及其創建、接收、維護或傳輸與向覆蓋實體提供服務相關的獨立承包商、代理和其他“業務夥伴”的要求。雖然我們是HIPAA下的承保實體 ，但當我們代表我們的醫療保健提供者合作伙伴工作時，我們也是其他承保實體的業務夥伴。

違反HIPAA的行為可能會導致民事和刑事處罰。每次違規的民事罰款從119美元到59,522美元不等，同一日曆年違反相同標準的最高罰款為每年180萬美元 。但是，單個違規事件可能會導致違反多個標準。我們還必須遵守HIPAA的違規通知規則。根據違規通知規則，在違反不安全PHI的情況下，承保實體 必須在不合理延遲的情況下通知受影響的個人，這可能會危及PHI的隱私、安全或完整性。此外，如果違規影響的個人超過500人，則必須向HHS和當地媒體提供通知。影響不到500人的違規行為必須每年向HHS報告。條例還 要求承保實體的業務夥伴將業務夥伴的違規行為通知承保實體。

州總檢察長也有權起訴針對本州居民違反HIPAA的行為。雖然HIPAA沒有創建允許個人在民事法院就違反HIPAA的行為提起訴訟的私人訴權，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因疏忽或魯莽濫用個人信息而提起的訴訟。 此外，HIPAA要求HHS對HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴進行定期合規審計，以確保合規。 它還要求HHS建立一種方法，根據該方法，因違反無擔保公共衞生設施而受到傷害的個人可以獲得違反民事經濟處罰法規定的違規者支付的罰款的一定百分比。鑑於最近的執法活動和HHS的聲明，我們預計聯邦和州HIPAA隱私和安全執法工作將會增加。

HIPAA 還要求HHS採用國家標準，建立所有醫療保健提供者在以電子方式提交或接收某些醫療保健交易時必須使用的電子交易標準。

我們運營和我們的客户所在的許多 州也有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全，包括健康信息。這些法律可能類似於HIPAA和其他聯邦隱私法，甚至比HIPAA更具保護性。 例如，我們所在的加利福尼亞州的法律比HIPAA更嚴格。如果州法律比HIPAA更具保護性，我們除了HIPAA之外，還必須遵守我們必須遵守的州法律。在某些情況下，可能需要 修改我們的系統或計劃的操作，以符合這些更嚴格的州法律。這些州法律中的一些不僅可能對違規者施加罰款和懲罰，而且與HIPAA不同的是，一些法律可能會向認為自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。此外，州法律正在迅速變化，有關於新的聯邦隱私法或聯邦違規通知法的討論，我們可能會受到這一法律的約束。

最近幾年，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及不當使用和披露PII和PHI。許多州已對這些事件作出迴應，頒佈法律，要求個人信息持有者保持安全措施，並採取 某些措施應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員及時通知違規行為。 此外，根據HIPAA以及我們與醫療保健提供商合作伙伴和其他第三方簽訂的相關合同，我們必須在發現違規行為後向合同合作伙伴報告不安全的PHI違規行為。在某些情況下，還必須向受影響的個人、聯邦當局和其他人發出通知。

除HIPAA、州健康信息隱私和州健康信息隱私法律外，我們還可能受到其他州和聯邦隱私法律的約束，包括禁止不公平的隱私和安全做法以及有關隱私和安全的欺騙性聲明的法律，以及對某些類型的活動(如數據安全和短信)提出具體要求的法律。

《反回扣條例》

聯邦反回扣法規是一項措辭寬泛的禁令，禁止明知並故意提供、支付、徵求或接收任何形式的報酬，以換取或誘導(I)介紹Medicare、Medicaid或其他政府計劃覆蓋的人，(Ii)提供或安排提供根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的物品或服務，或(Iii)購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的任何物品或服務。某些聯邦法院認為，如果付款的“一個目的”是誘導轉診，則可能違反《反回扣賠償條例》 。此外，個人或實體不需要對本法規有實際瞭解或違反該法規的具體意圖即可實施違規，這使得政府更容易 證明被告具有違規所需的精神狀態或“知情者”。此外，政府可以 斷言，根據聯邦虛假索賠法案的目的，包括因違反《反回扣法案》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反反回扣法規可能導致被排除在Medicare、Medicaid 或其他政府計劃之外，並受到民事和刑事處罰，包括每次違規罰款104,330美元，外加非法報酬金額的三倍，以及最高十年監禁。根據聯邦虛假申報法，可以進一步評估對此類行為的民事處罰 。除少數法定例外情況外，OIG還公佈了安全港法規，其中概述了被視為根據《反回扣條例》免受起訴的活動類別，前提是滿足所有適用標準 。財務關係未能滿足所有適用的安全港標準並不一定意味着該特定安排違反了《反回扣條例》。然而，不能完全滿足每個適用避風港的行為和業務安排可能會導致政府執法機構，如OIG加強審查。

聯邦斯塔克法

《社會保障法》1877節，也被稱為醫生自我推薦法，通常被稱為斯塔克法，禁止與提供某些指定醫療服務的實體有經濟關係或有直系親屬經濟關係的醫生 將Medicare患者轉介給此類實體以提供指定的醫療服務，除非 例外情況適用。儘管存在不確定性，但聯邦機構和至少一個法院已經表明，斯塔克法律也適用於醫療補助。指定的健康服務被定義為包括臨牀實驗室服務、物理治療服務、職業治療服務、放射服務(包括超聲波服務、耐用醫療設備和用品、腸外營養、設備和用品)、家庭健康服務、門診處方藥、住院和門診醫院服務以及門診語言和病理服務。醫生與提供指定健康服務的實體之間的財務安排類型廣泛，包括直接和間接所有權、投資利益和補償安排，這些安排觸發了《斯塔克法》的自我推薦和禁令。《斯塔克法》禁止任何提供指定健康服務的實體 如果收到禁止轉診，則不得提交或導致提交因禁止轉診而產生的服務的索賠或賬單。同樣，《斯塔克法》禁止一個實體在支付服務費用時，向與其有財務關係的另一個實體提供指定的醫療服務 。斯塔克法還禁止組織內由自己的醫生進行自我轉介，儘管存在廣泛的例外情況。無論財務關係和轉介的原因是什麼，該禁令都適用。與上文討論的聯邦反回扣法規不同，斯塔克法律是一項嚴格責任法規， 這意味着不需要證明違反法律的具體意圖。

如果涉及斯塔克定律，則財務關係必須完全滿足斯塔克定律的例外情況。如果未滿足例外情況，則 協議各方可能會受到制裁，包括拒絕為違反法規的服務支付索賠、強制退還此類服務的收款、每次違規最高可處以25,820美元的民事罰款、每項此類服務的美元價值的兩倍，以及可能被排除在未來參與聯邦資助的醫療保健計劃， 包括Medicare和Medicaid。對於每個適用的安排或計劃，參與規避斯塔克法禁令的計劃的人可能會被處以最高172,137美元的罰款。與禁止轉介相關的索賠所收取的金額必須在發現多付款項之日起60天內申報和退還 。此外，政府和一些法院 的立場是，違反包括斯塔克法在內的各種法規提出的索賠以及未能及時退還多付款項 可構成下文討論的聯邦虛假索賠法案下的責任基礎，理由是 供應商在提交報銷索賠時默示遵守了所有適用的法律、法規和其他規則。

美國企業醫療實踐；費用拆分

與我們的手術有關的法律法規因州而異，許多州禁止像我們這樣的一般商業公司行醫、控制醫生的醫療決策或從事與醫生分攤專業費用等做法。作為我們業務的一部分，我們與醫療保健提供者、醫生或醫生所有的專業協會和專業公司簽訂合同。我們戰略的一個重要方面是與不同的第三方醫療服務提供商 建立合同關係，根據合同關係，我們為他們或他們的患者提供醫療運輸和/或遠程醫療服務，他們從向患者和第三方醫療付款人收取的費用中向我們支付這些服務的費用。在某些情況下，我們還會與合作伙伴分享一部分收入 。這些合同關係受到各種州法律的約束，這些法律禁止非專業實體或個人 拆分費用或行醫，旨在防止無證人員幹擾或影響醫生的專業判斷。此外，各州法律也普遍禁止與非專業或商業利益分享專業服務收入。除與提供醫療保健直接相關的活動外，其他活動可被視為許多州醫療實踐的一個要素。在某些州的企業藥品限制實踐中， 時間表、合同、設定費率以及非臨牀人員的僱用和管理等決策和活動可能會牽涉到對企業醫療實踐的限制。

州 企業的醫藥實踐和費用分割法因州而異，並不總是一致的。此外，這些要求 由州監管機構擁有廣泛的解釋權和執行權。監管機構或其他各方可能會聲稱，儘管有這些安排，但我們從事的是企業醫藥業務，或者我們與關聯第三方的合同安排構成了非法的費用拆分。在這種情況下，不遵守可能導致對我們和/或我們的醫療保健提供商合作伙伴採取不利的司法或行政行動，民事或刑事處罰，收到州監管機構的停止和停止令， 執照被吊銷，以及需要更改與我們的提供商合作伙伴的合約條款，從而幹擾我們的業務。

國際規則

我們 希望通過有機增長和收購繼續擴大我們的國際業務。我們的國際業務 受到不同的、有時甚至更嚴格的法律和監管要求，這些要求因司法管轄區的不同而有很大差異，包括 反腐敗法，如《反海外腐敗法》(FCPA)，以及相應的外國法律，包括英國2010年的《反賄賂法》；美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的監管和經濟制裁 法律；各種隱私、保險、税收、關税和貿易法律法規；公司治理、隱私、數據保護、數據挖掘、數據傳輸、勞工和就業、知識產權、消費者保護和投資法律法規；歧視性許可程序；記錄和資金的本地化要求；以及對股息和資本匯回的限制。

其他規例

我們的運營受各種國家危險廢物和非危險醫療廢物處置法律的約束。這些法律沒有將醫療服務產生的大部分廢物歸類為危險廢物。《職業安全與健康管理條例》要求用人單位為職業上接觸血液或其他潛在傳染性物質的工人提供規定的保護措施。這些監管要求適用於所有醫療機構，包括初級保健中心，並要求僱主確定哪些員工可能接觸血液或其他潛在的傳染性物質，並制定有效的書面暴露控制計劃。此外，僱主還必須提供或部署乙肝疫苗接種、個人防護裝備和其他安全設備、感染控制培訓、暴露後評估和跟蹤、廢物處理技術和程序以及工作實踐控制。 僱主還必須遵守各種記錄保存要求。

我們的某些業務 可能需要遵守聯邦《公平收債行為法》的某些條款以及許多州的類似法規。根據《公平債務催收行為法》，第三方催收公司在聯繫消費者債務人並就所放置的賬户獲得付款的方法方面受到限制。州催收機構法規的要求各不相同，大多數要求遵守與《公平債務催收行為法》所要求的類似。我們運營的許多州也有類似的州法規。

見 本年度報告Form 10-K中標題為“風險因素--與DocGo的法律和監管環境相關的風險。”

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提交我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對該等報告的修訂。 我們在向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的網站www.DocGo.com的“投資者”項下免費提供這些報告的副本及其修訂版。

第1A項。風險因素。

與 DocGo業務戰略相關的風險

DocGo未能成功實施其業務戰略可能會對其業務產生不利影響。

DocGo未來的財務業績和成功在很大程度上取決於其成功實施業務戰略的能力。DocGo的業務 戰略包括幾項舉措，包括與新的醫療保健提供商合作伙伴發展合同關係和擴大與現有合作伙伴的業務；利用有機增長機會，如不斷增長的補充和集成服務 產品，特別是在其移動醫療解決方案方面；進行選擇性收購以擴大其地理位置，以及提高運營效率和生產率。DocGo可能無法成功實施其業務戰略 或無法實現其業務計劃的預期收益，這可能會對其長期業務增長、盈利能力和償債能力產生不利影響。即使DocGo能夠實施其業務計劃中的部分或全部計劃，也可能有一個或多個計劃不成功，或者如果成功，可能無法實現預期的目標、結果或結果，並且DocGo的 運營結果可能無法達到預期的程度，或者根本沒有改善，或者可能受到不利影響。

DocGo業務戰略的實施也可能受到一些其無法控制的因素的負面影響，包括競爭加劇、政府 監管、宏觀經濟狀況(包括通脹環境、利率上升和對經濟衰退的擔憂)、地緣政治環境(包括烏克蘭戰爭和臺灣海峽緊張局勢加劇)、流行病或流行病(包括新冠肺炎) 以及運營成本增加(包括勞動力成本或其他費用)。特別是，DocGo未來的成功取決於DocGo同時滲透新市場和進一步滲透現有市場的能力，這受到許多不確定性的影響， 包括我們在新市場獲得必要許可證的能力，建立和發展新客户關係的能力，以及我們吸引和留住技術人員的能力，其中許多都不是DocGo所能控制的。擴展服務產品，如DocGo的移動醫療解決方案，也存在獨特的風險，包括缺乏市場接受度，或者可能無法實現適當的 投資回報。DocGo國內和國際市場的政府法規也可能會延遲或阻止擴展或推出新的服務產品，或者要求DocGo更改一些現有的服務產品， 這可能會對DocGo的戰略和財務業績的成功產生負面影響。此外，如果DocGo誤判了行業趨勢或競爭的性質或程度，它可能難以確定新的提供商合作伙伴、實現任何地域擴張、推出新的服務產品或實現DocGo的其他戰略目標。因此，由於這些風險以及其他已知和未知的風險，DocGo不能向您保證其業務戰略會成功，任何未能有效實施其業務戰略並以其他方式發展業務的行為都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

DocGo依賴其與醫療保健提供商合作伙伴的合同關係 。

DocGo在很大程度上依賴其與醫療保健提供商合作伙伴以及其他戰略合作伙伴和聯盟的合同關係來創造收入， 拓展新市場並進一步滲透現有市場。近年來，DocGo與醫療保健提供商和醫院系統等建立了戰略業務關係，以利用其業務中的商業機會，但 尤其是在其醫療運輸服務部門。DocGo與其醫療保健提供商合作伙伴的關係結構在DocGo的行業中是一種新的模式，由於這種方法幾乎沒有先例，因此無法保證 它將在長期運營或財務上取得成功。

DocGo與其醫療保健提供商合作伙伴的合同關係及其對根據這些安排產生的收入的依賴存在商業風險和其他風險和不確定性，這些風險和不確定性不同於DocGo的其他收入來源，包括不獨立或與其他合作伙伴開展其他合資企業的機會成本。例如，戰略合作伙伴可能有與DocGo不一致的商業或經濟利益，並可能採取與DocGo利益相反的行動。雖然DocGo通常管理企業的日常運營，但DocGo的合作伙伴擁有一定的同意權，包括某些決定權，如企業的年度預算和關鍵管理人員的招聘和解僱，他們可能不同意DocGo認為 合適或符合企業或其最佳利益的決定。這種結構還可能導致與合作伙伴的糾紛， 這可能需要DocGo的管理層投入額外的時間和資源來解決任何分歧，在某些情況下， 可能會導致仲裁或訴訟。這樣的合同關係通常帶有終止權，DocGo的一個或多個合作伙伴可以選擇提前退出關係，在某些安排中，合作伙伴可以選擇將其在合資企業中的權益 出售給DocGo或以預定的價格收購DocGo的股份，即使該合資企業對DocGo有利，也符合DocGo繼續合資企業的 利益。如果DocGo的一個合資企業或其任何戰略合作伙伴受到監管調查或法律糾紛，或以其他方式成為任何負面宣傳的對象，DocGo可能與此事有關並受到類似的損害， 無論特定合作伙伴或DocGo本身是否與相關事項有任何聯繫。此外，在某些情況下，DocGo可能要對其合作伙伴的行為負責。此類合同關係還可能引發欺詐和濫用 問題。例如，美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室(OIG)的立場是，如果結構不當，進行轉介的一方與接受特定類型服務的轉介的一方之間的某些合同關係可能違反聯邦反回扣法規。 任何前述風險或與DocGo對其戰略合作伙伴和其他關係的依賴相關的任何風險都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

DocGo在其客户關係中產生了巨大的前期成本 ，如果不能隨着時間的推移維護和發展這些客户關係或收回這些成本，可能會對其業務產生不利影響。

DocGo的業務戰略 在很大程度上依賴於實現規模經濟，因為其初始前期投資成本高昂，相關收入是按費率確認的 。DocGo投入大量資源與客户建立關係並實施其解決方案。DocGo 在項目的初始階段通常會產生更高的勞動力、醫療和其他用品的可變成本，因為該階段的重點是確保項目的人員配備和庫存適當，即使冒着項目暫時人員過剩的風險，直到 收入達到預期規模。當客户是大型企業時，例如DocGo的醫療保健提供商或政府合作伙伴，這些風險會增加。因此，DocGo的運營結果在很大程度上取決於其維持和發展與客户關係的能力，從而使DocGo能夠建立規模經濟並收回前期成本。此外， 隨着DocGo業務的增長，其客户獲取成本可能會超過其經常性收入的累積速度，而DocGo可能無法 成功管理其總運營成本以實現盈利，或者即使實現了盈利也無法維持盈利。如果DocGo未能 實現適當的規模經濟，或者如果它未能管理或預測需求，其業務、財務狀況和 運營結果可能會受到重大不利影響。

DocGo業務的增長在一定程度上取決於其執行收購戰略的能力。

DocGo的很大一部分歷史增長是通過收購實現的，例如它在2022年收購了政府醫療服務公司、瑞安兄弟救護車公司、特殊救護車公司和社區救護車服務公司，並預計未來將通過收購實現持續增長。DocGo的增長戰略主要側重於地域擴張，通常作為其與現有醫療保健提供商合作伙伴發展關係的一部分，DocGo預計收購將是其獲得未來進入新市場所需的基礎設施、許可證或其他資源的主要手段。DocGo評估，並預計將繼續定期評估各種可能的收購交易 。

DocGo無法預測任何預期交易的時間 ，也不能保證DocGo能夠在其預期增長的地區找到合適的收購機會 ，或者如果能夠，也不能保證任何交易可以在它可以接受的條件下完成 。DocGo還與其他潛在收購者競爭收購，其中一些可能比DocGo擁有更多的財務或運營資源 。DocGo業務的重大變化；宏觀經濟因素，包括通脹壓力、利率上升 和經濟衰退擔憂；現金流意外減少、資本市場收緊或DocGo債務義務施加的任何限制可能會限制其獲得收購所需資本的能力，或以其他方式阻礙其完成收購 。某些擬議的收購或處置也可能引發政府機構的監管審查，包括美國司法部(DoJ)和美國聯邦貿易委員會(FTC)在其各自監管權限下的監管審查。監管機構出於競爭目的或其他目的而要求的任何延遲、禁止或修改，都可能對擬議收購的條款產生不利影響，或者可能要求DocGo修改或放棄本來具有吸引力的收購機會。未能找到合適的交易夥伴並以可接受的條款完成交易，或根本不能完成交易，可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

DocGo的收購戰略使其面臨巨大的風險和額外的成本。

收購涉及風險 被收購的企業不能像預期的那樣表現，或提供在特定地理位置運營所需的足夠的基礎設施和其他資源，而DocGo對被收購企業的價值、優勢和劣勢以及盈利能力的判斷可能被證明是錯誤的。DocGo可能被要求對被收購企業的某些不可預見的收購前債務承擔責任，其中包括税務責任、環境責任、違反監管規定的責任和僱傭行為的責任， 這些責任可能是重大的。此外，收購可能導致客户關係減值和其他 收購資產，如商譽。如果收購擴展了DocGo所在的服務、市場或地理位置，DocGo還可能會產生成本和效率低下的情況。收購可能需要DocGo產生額外的債務來為交易融資，這可能是巨大的，限制了其運營靈活性，或者，收購可能需要DocGo發行其普通股作為對價，這可能會稀釋股份所有權。收購還可能涉及交易後糾紛，涉及許多事項，包括收購價格或營運資本調整、盈利或其他或有付款、環境負債 或其他義務。DocGo最近的增長及其收購戰略已經並將繼續對管理層的時間提出重大要求，這可能會轉移他們對DocGo日常業務運營的注意力，並可能導致 重大的盡職調查和其他費用，無論DocGo是追求還是完成任何潛在的收購。DocGo還 由於可能收購的業務的數量、多樣性和地理差異或其他原因，可能無法管理收購帶來的增長 。這些和其他與收購相關的風險可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何無法成功整合 收購或實現其預期收益的行為都可能對DocGo的業務造成不利影響。

收購要求 DocGo整合歷史上獨立運營的獨立公司或作為另一個更大組織的一部分，並且 具有不同的系統、流程和文化。DocGo可能無法成功整合其已收購或可能收購的任何業務， 或可能無法以及時、高效或具有成本效益的方式進行整合。與成功整合被收購的業務相關的風險包括：

DocGo無法 通過收購管理其增長，包括無法管理整合過程，以及無法實現預期的收購 收益，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與DocGo業務和行業相關的風險

新冠肺炎疫情對DocGo的業務造成了實質性影響。

新冠肺炎疫情和相關的直接和間接影響已經並可能繼續對DocGo醫療運輸部門產生不利影響，也加劇了與DocGo業務相關的各種風險。

例如，如果DocGo在其一個或多個市場的員工中 爆發新冠肺炎疫情，作為迴應，DocGo可能需要大幅 減少或停止在該市場的運營。DocGo的成本結構也受到了大流行的不利影響。DocGo的許多供應商都受到了新冠肺炎疫情的負面影響，其供應鏈出現了重大中斷，特別是在DocGo的醫療專業人員需要 來開展工作的個人防護設備方面。有時，沒有足夠水平的個人防護裝備可用，這些短缺限制了DocGo滿足需求和及時向客户提供服務的能力。此外，疫情引起的醫療保健行業和公眾對個人防護用品的需求 顯著增加了個人防護裝備的成本，DocGo可能無法從其服務收費中收回這些增加的成本 ，這可能會對DocGo的盈利能力產生不利影響。對PPE供應的限制或價格上漲已經並可能在未來繼續對DocGo的業務和運營結果產生不利影響。

然而，在2020年下半年、整個2021年和2022年上半年，疫情也顯著增加了對DocGo遠程和移動檢測和疫苗接種服務的需求，其中許多合同是短期合同，通常只有幾個月或幾個星期。DocGo的大部分收入、員工和運營增長都發生在最近幾年，這在一定程度上是由與COVID相關的重大影響推動的。例如，該公司估計，2022年大規模COVID檢測相關收入約為7500萬美元。DocGo預測未來運營業績的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括預測收入和支出水平的能力，以及對未來增長進行規劃和建模的能力。此外，至少在新冠肺炎相關的藥物檢測和疫苗接種方面，特別是在疫情達到流行階段和需求消退的情況下， 無法保證DocGo將能夠找到替代收入來源來彌補損失。自2022年下半年以來，我們目睹了COVID檢測活動的顯著減少，預計這一活動將繼續下降。

大流行對許多行業以及包括美國在內的許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟活動顯著減速。這種放緩減少了產量，減少了對各種商品和服務的需求，降低了貿易水平，並導致大範圍的企業裁員，導致失業率急劇上升。全球資本市場也出現了擾亂和極端波動，這可能會增加資本的成本，或者完全限制資本的獲取。這場大流行對美國和世界經濟的長期影響仍然不確定，即使在大流行基本得到控制的時候，這些不利影響也可能惡化，影響到全球經濟的所有部門，並導致嚴重的 衰退或更糟。

新冠肺炎對DocGo的業務運營、戰略、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的發展， 這些發展具有高度的不確定性、持續發展和不可預測，包括但不限於任何新疫情的嚴重性、病毒的復發和變異、為遏制病毒復發或變異或應對其影響而採取的行動，以及其他影響。隨着新冠肺炎疫情進入流行階段，未來對新冠肺炎DocGo的影響仍不確定，但此類影響可能會對我們的業務、戰略和財務狀況產生實質性的不利影響。

DocGo行業的高度競爭可能會對其業務產生不利影響。

醫療運輸行業競爭激烈。在醫療運輸領域，DocGo與政府實體競爭，包括城市和消防區、醫院、當地和志願私人提供者以及其他地區性和地方性私營公司。行業 還包括幾個大型國家和地區提供商，如農村/地鐵公司、Falck、美國醫療響應(AMR)、西南救護車、輔助醫療Plus和Acadian救護車。醫療運輸服務行業的關鍵競爭因素包括： 改善客户服務的能力，如準時的績效和高效的呼叫接聽；提供全面的臨牀護理；以及招聘、培訓和激勵員工，特別是與患者和醫護人員有直接接觸的救護車工作人員。 定價、賬單和報銷專業知識也非常重要。

雖然移動健康/遠程健康市場還處於早期發展階段，但競爭也很激烈，DocGo預計未來競爭會越來越激烈， 這可能會使DocGo難以成功。該行業的主要競爭對手包括規模更大的全國性或地區性遠程醫療 提供商，如Dispatch Health、Teladoc、Amwell和One Medical(2023年2月被亞馬遜收購)，這些提供商通常代表自我保險的僱主和保險計劃提供遠程醫療 。但是，這些競爭對手通常不代表提供商組織提供直接的患者護理或最後一英里的護理。DocGo還認為，有幾個較小的私人組織利用不同的、成本更高的醫療保健提供者提供居家護理或現場護理。非傳統視頻提供商和其他如大型醫療系統或付款人(其中一些可能是DocGo客户或合作伙伴)可以使用Zoom和Twilio等消費級視頻會議平臺進入該領域，或者開發可能顛覆 行業的創新技術或商業活動。來自蘋果、亞馬遜、臉書、威瑞森或微軟等大型科技公司以及沃爾瑪等大型零售商的競爭也可能加劇，這些公司 可能會開發自己的遠程醫療解決方案或收購現有的行業參與者，例如亞馬遜在2023年2月收購One Medical ，沃爾瑪等大型零售商認為，人們對遠程醫療的興趣激增與新冠肺炎疫情有關，這是一個機會。遠程醫療行業的競爭主要基於規模；易用性、便利性和可獲得性； 品牌認知度；遠程醫療服務的廣度、深度和有效性；技術；臨牀質量；客户支持；成本；聲譽； 以及客户滿意度和價值。

DocGo在維持或發展其在一個或多個現有市場或在其可能擴展的市場中的競爭地位方面可能不會成功。DocGo的一些競爭對手可能會比DocGo獲得更多的財務或其他資源，這可能會為他們提供更大的權力、效率、 財務靈活性、地理覆蓋範圍或增長所需的資本資源。此外，DocGo的一些競爭對手是垂直集成的，可以利用這種結構來發揮自己的優勢。DocGo可能無法確定最佳服務或地理市場，將注意力集中在次優服務或地理市場，或無法在某些服務或地理市場執行適當的商業模式。DocGo的競爭對手可能會開發優於DocGo的新服務或技術，開發更高效的 或提供服務的有效方法，或者比DocGo更快、更高效或更有效地適應新技術和機遇。 DocGo的競爭對手可能定位於提供更好的服務或影響客户需求，或更快地響應 不斷變化的客户需求，從而建立更牢固的客户關係。DocGo的競爭對手可能會以更低的價格提供他們的服務，其中一個原因是，他們可能擁有更高效地提供類似服務的能力，將其與其他服務捆綁在一起 ，或者通常以更低的成本提供。這些定價壓力可能要求DocGo將價格降至或低於成本， 要求DocGo犧牲利潤率或招致虧損。或者，DocGo可能會選擇放棄進入某些市場或退出其他市場，這可能會限制其增長和競爭觸角。DocGo的任何競爭失敗或未能全面保持和改善其競爭地位都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果DocGo失去現有合同下的部分或全部業務，它的收入可能會受到不利影響。

從歷史上看，DocGo收入增長的很大一部分原因是根據現有合同收取的業務和相關費用的增加，以及 新合同的增加。DocGo與醫療保健提供者和其他客户的合同期限一般為一至三年， 其大多數合同可由任何一方在短至30天的通知後終止。即使DocGo與醫療保健提供商有現有的 合同，該合同也不會創建任何獨家關係，即使DocGo被授予優先地位， 客户仍然經常與DocGo的一個或多個競爭對手做生意。例如，根據DocGo的醫療 運輸服務合同執行，要求救護車或其他必要的車隊車輛在一定距離內和需要的時間內可用，如果沒有救護車或其他必要的車隊車輛，客户可以並將尋求替代選擇。此外，DocGo的某些 合同將在每個會計期間到期，DocGo可能需要通過正式招標 流程尋求續簽這些合同。即使DocGo成功續簽合同，合同中也可能包含對DocGo不如當前合同的條款。不能保證DocGo將成功保留其現有合同，合同的任何損失或根據合同或根據任何續訂提供的服務的減少都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

DocGo對政府合同的依賴可能會對其業務產生不利影響。

近年來，DocGo的政府合同工作佔其總收入的很大一部分，分別約佔DocGo截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的64%和65%，保持並繼續增長這一收入來源 是DocGo增長戰略的重要組成部分。然而，政府合同工作有很大的風險和不確定性。 例如，只有符合條件的方才能競標和服務大多數政府合同，這要求DocGo遵守各種法律、規則、法規和其他政府政策，包括與工資、福利、加班、工作條件、平等就業機會、平權行動和藥物檢測有關的政策。如果DocGo不符合這些要求中的任何一項，它可能會被暫停或禁止 政府工作，或受到各種行政處罰和民事、刑事處罰和罰款。政府合同工作 使DocGo受到政府審計、調查和訴訟，這也可能導致DocGo被禁止從事政府工作 ，或者如果確定違反了法規、規則、法規、政策或合同條款，則受到罰款。審計 還可能導致調整DocGo認為可以報銷的合同成本金額，或調整到根據協議可能向DocGo支付的最終金額 。

此外，政府合同 通常包括與服務級別協議(SLA)相關的嚴格條款，涉及提供商必須遵守的特定運營績效 指標。不遵守這些SLA可能會導致DocGo從這些 合同中獲得的收入減少，DocGo將被從項目中移除，轉而支持其他提供商，或者DocGo的計劃完全停止。

此外，政府 通常沒有義務將資金維持在任何特定的水平，政府項目的資金可以在很少通知或不通知的情況下取消。考慮到目前不確定的總體經濟前景，即經濟衰退可能導致政府税收減少，以及這些市政當局控制政黨的潛在變化，他們可能不太傾向於政府在醫療保健和其他社會服務方面的支出，因此為某些政府項目提供資金的長期前景 不確定。因此，與政府機構的合同可能只獲得部分資金，或者可能被終止，DocGo可能無法實現這些合同的所有潛在收入。政府合同通常可以在任何時候完全暫停或取消，全部或部分在政府方便的情況下，或者政府可以在很少或沒有事先通知的情況下違約。在這種情況下，承包商通常只收到完成工作或合同授權金額中較小的一項的付款，而不是 合同完成時可能獲得的預期收入和利潤。項目的臨時停工或延遲或完全取消可能會造成效率低下，例如使DocGo的部分機隊閒置 很長一段時間，導致DocGo失去對該項目的部分或全部投資，或者導致DocGo可能無法 從政府追回的財務和其他損失。項目授予的時間，包括現有項目的擴建，也是不可預測的， 可能涉及複雜而漫長的談判和競爭性投標過程。與政府合同相關的其他風險包括： 更長的收款週期和更高或無限制的賠償義務。任何由於上述或任何其他原因而未能維持和增長DocGo的 政府合同收入的情況，都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

DocGo最近的收入增長有很大一部分來自少數大客户。

DocGo在2022年的收入和收入增長中有很大一部分來自有限數量的客户。在截至2022年12月31日的一年中，一個客户 的銷售額約佔總銷售額的35%，而沒有其他客户的收入佔總收入的10%。該客户是一家公益公司，代表多個市政機構運營和提供服務。DocGo為該客户提供的服務 是根據多個不同的合同提供的，涉及多個項目。這些合同不受保證，客户可以隨意終止。但是，終止這些特定合同中的任何一個並不一定意味着客户終止任何其他合同的可能性更大，因為這些合同是以每個項目為基礎授予的，每個項目都獨立運行。DocGo不能向您保證，該客户或其他大客户將繼續 按照當前有效的條款或費率與其開展業務，或者不會選擇與DocGo的競爭對手開展業務 或自行提供服務。失去DocGo的一個最大客户，如果不被來自新客户或其他現有客户的收入所抵消，可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

DocGo可能作為聯邦應急管理局或其他類似實體的分包商進行大規模資源部署，以應對國家緊急狀態，這可能會對DocGo的業務 造成不利影響。

DocGo不認為部署FEMA會對其為客户提供服務的能力產生不利影響，並且DocGo沒有合同義務響應 FEMA請求。然而，如果管理層選擇參與應對國家緊急狀態，任何重大的聯邦應急管理局部署都將需要管理層的高度關注，並可能降低DocGo尋求其他機會的能力，包括尋求地理擴張及其增長戰略，這可能會對DocGo的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

與DocGo的有限運營歷史相關的風險

DocGo有限的運營歷史 可能會使評估其業務變得困難，而評估可能不會成功。

DocGo自2015年成立以來，運營歷史有限。因此，用於評估其業務和前景的信息有限。 DocGo的運營受制於最近成立的業務所固有的所有風險，包括增加管理人員、管理一般支出以及管理向供應商付款的時間和從客户那裏收到的現金， 其成功可能受到意外費用、困難、低效、複雜和延誤的限制，包括需要 額外融資、其服務成功商業化和地理擴張的挑戰、市場和客户對其服務和技術的接受程度。聯邦或州監管機構的意外問題、來自較大業務的競爭、不確定的知識產權保護、費用波動以及對企業合作伙伴和合作者的依賴。任何未能成功應對這些和其他風險和不確定性的失敗都可能嚴重損害DocGo的業務和前景，鑑於DocGo在其運營市場面臨的挑戰或未來可能選擇擴展的市場，DocGo可能不會成功。此外，DocGo在很大程度上依賴移動平臺提供醫療運輸服務的戰略是新穎的，遠程醫療行業還處於起步階段，仍在發展中，沒有成熟的公司提供DocGo提供的 最後一英里遠程醫療解決方案，所有這些解決方案都有自己獨特的風險，包括市場和消費者的接受和採用 。對DocGo業務及其前景的任何評估都必須考慮到這些因素以及公司在早期發展階段經常遇到的其他風險和不確定因素。無法保證DocGo 能否成功解決這些問題或及時有效地實施其任何增長戰略，這可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

DocGo的大部分收入、員工和運營增長都發生在過去三年中，這在一定程度上是由與COVID相關的重大影響 推動的。該公司估計，2021年與COVID檢測相關的收入約為1.1億美元，2022年約為7500萬美元。然而， 隨着新冠肺炎疫情達到地方性水平，以及對冠狀病毒相關產品的需求減弱，DocGo與冠狀病毒檢測相關的收入 下降，2022年底在公司總收入中所佔比例微不足道。DocGo未來的增長將由其繼續用其他收入來源取代這些與COVID檢測相關的收入的能力推動。DocGo預測未來經營業績的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括預測 收入和支出水平、規劃未來增長並對其進行建模的能力。他説：

DocGo有虧損的歷史，預計其 運營費用在可預見的未來將大幅增加，可能無法實現或維持盈利。

從成立到2021年，DocGo 每個財年都錄得淨虧損。2021財年是DocGo第一次錄得淨收入，DocGo在2022財年錄得淨收入 為2280萬美元。在2021年之前，DocGo錄得1920萬美元的淨收益，自成立以來，DocGo每年都出現淨虧損 ，其中截至2020年12月31日的財年淨虧損1480萬美元。截至2022年12月31日，DocGo的累計赤字為3660萬美元。雖然DocGo最近能夠產生收入 ，並相信其業務戰略提供了可預測的未來收入流，但其收入在未來 期間可能不會增加，而且隨着其繼續增長，它可能會在一段時間內繼續出現淨虧損。即使DocGo在某一年產生淨收益， 考慮到收入和費用的波動性質，特別是考慮到新項目開始階段產生的鉅額成本，再加上開發潛在新業務線所產生的營銷和人員成本，公司在任何給定季度仍有可能出現淨虧損。DocGo很難預測其未來的運營結果， 它預計未來幾年的運營費用將大幅增加，因為它將繼續擴大業務和基礎設施，購買更多的車輛，招聘更多的人員，進行和整合未來的收購，並投資於技術和研發。除了業務增長的成本，DocGo還預計作為一家上市公司，它還會產生大量額外的法律、會計和其他費用。如果DocGo不能增加收入來抵消運營費用的增加， DocGo未來可能無法實現或持續盈利。

如果DocGo無法有效地管理其增長，其財務業績和未來前景將受到不利影響。

自2015年DocGo成立以來，它在美國和最近在英國的國際上都經歷了快速增長，而且預計未來還會繼續增長。例如，DocGo的收入從截至2017年12月31日的一年的3,090萬美元增長到截至2022年12月31日的440.5美元，在短短七年多的時間裏，DocGo的員工基礎增長到了近3,000名員工(不包括獨立承包商和機構員工)。這種增長已經並可能繼續給DocGo的管理層、運營和財務基礎設施以及控制程序和程序帶來巨大壓力，可能不足以支持這種增長或維持未來的進一步擴張。

DocGo要有效地 管理其增長，已經並將繼續要求它擴展和改進其運營和財務基礎設施，包括其控制程序和程序，並留住、吸引、培訓、激勵和管理員工，包括合格的醫療專業人員、運營人員以及財務和會計人員。此外，DocGo已經並將繼續需要將新技術和收購整合到其現有業務中，並建立跨地區和職能的一致政策。要實現這些 目標，DocGo需要投入大量的財務、運營和技術資源，DocGo預計這些需求將持續存在， 並且很可能會隨着未來的增長而增加。

DocGo業務的擴張和日益增加的複雜性給其運營、人員和系統帶來了巨大的壓力，未來的進一步增長可能會限制DocGo開發和改進其運營、財務和管理控制以及增強其 報告系統和程序的能力。如果DocGo不能有效地管理其運營中的這種擴張，並以高效的方式吸引、培訓和留住更多的合格人員，DocGo的運營和服務將受到不利影響，其客户 可能會選擇一個或多個競爭對手。此外，DocGo未能有效地維護或升級其技術基礎設施以支持其增長或以其他方式保持其技術競爭優勢，可能會導致意外的系統中斷、 響應時間緩慢或不滿意的客户體驗，其中任何一項都可能導致DocGo不再符合某些客户合同所要求的最低服務級別。無法維持有效的管理、財務和報告系統、控制和程序可能會對DocGo提供及時和準確的財務信息的能力造成不利影響，或導致 賬户餘額或披露的錯報。如果DocGo不能有效地管理其近期或未來的增長，其運營、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

DocGo目前是一家“新興成長型公司”，不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，DocGo目前是一家“新興的成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，DocGo只需提供兩年的經審計 財務報表和兩年的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 。此外，DocGo無需獲得審計師對其財務報告的內部控制報告的證明，減少了有關高管薪酬的披露義務，也不需要就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們適用於非上市公司。DocGo已選擇利用延長的 過渡期。DocGo無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現其普通股吸引力下降。如果一些投資者發現其普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股的價格可能會比歷史交易市場更不穩定。

DocGo將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的日期：(I)DocGo的年度總收入為10.7億美元的財年結束； (Ii)首次公開募股五週年(或2025年12月31日)後DocGo財年的最後一天；(Iii)DocGo在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期； 或(Iv)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束。

此外，不能保證 根據《就業法案》提供的豁免將顯著降低合規成本。如果DocGo選擇 不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，或者如果它不再是一家新興成長型公司，它將 產生額外的合規成本，這可能會影響DocGo的財務狀況。

與信息技術相關的風險

DocGo依靠數據中心提供商、互聯網 基礎設施、帶寬提供商、第三方計算機硬件和軟件、其他第三方和DocGo自身系統為DocGo的客户和消費者提供服務，而這些第三方或DocGo自身系統提供的服務如果出現故障或中斷，可能會使DocGo面臨糾紛和訴訟，並對DocGo與客户的關係造成負面影響， 對DocGo的品牌和業務造成不利影響。此類糾紛和訴訟可能會導致DocGo產生大量額外的法律和其他費用。

DocGo從兩個地理位置分散的數據中心為其客户和消費者提供服務，一個在美國，一個在英國。雖然DocGo控制着 並有權訪問其服務器，但DocGo並不控制這些設施的運行。DocGo數據中心設施的所有者 沒有義務以商業合理的條款續簽他們與DocGo的協議，或者根本沒有義務續簽。如果DocGo無法以商業合理的條款續簽這些 協議，或者如果DocGo的數據中心運營商之一被收購，DocGo可能需要將其服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，並且DocGo可能會因此而產生鉅額成本和可能的服務中斷 。DocGo的第三方數據中心位置與與DocGo或他們簽約的電信網絡提供商，或DocGo的電信提供商在包括我們在內的 客户之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們客户和消費者的體驗產生不利影響。DocGo的第三方數據中心運營商 可能會在沒有足夠通知的情況下決定關閉他們的設施。此外，任何財務困難，例如DocGo的第三方數據中心運營商或與DocGo或他們簽約的任何服務提供商面臨的破產，都可能對我們的業務產生負面影響， 其性質和程度難以預測。

此外，如果DocGo的數據中心無法跟上DocGo不斷增長的容量需求，這可能會對DocGo的業務產生不利影響。 例如，DocGo業務的快速擴張可能會影響DocGo數據中心的服務水平，或導致此類數據 中心和系統故障。DocGo數據中心第三方服務級別的任何變化或DocGo解決方案的任何中斷或其他性能問題都可能對DocGo的聲譽造成不利影響，並可能損害DocGo客户和消費者的 存儲文件或導致DocGo服務長時間中斷。DocGo的服務中斷可能會減少DocGo的 收入，導致我們向客户退還預付費和未使用的訂閲，以及與服務級別積分 和正常運行時間相關的處罰，受潛在責任或對客户續約率的不利影響。

此外，我們提供DocGo基於互聯網的服務的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護 。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。 根據DocGo的服務級別承諾，我們的服務旨在不間斷運行。然而，DocGo已經經歷了包括新冠肺炎大流行之後在內的一段時間，並預計DocGo在未來可能會不時地在服務和可用性方面經歷中斷和延遲。如果DocGo的一個或多個系統發生災難性事件，DocGo可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對DocGo與客户和客户的關係產生負面影響。為了不間斷運行，DocGo及其服務提供商都必須防範：

DocGo還依賴購買的計算機硬件和從第三方獲得許可的軟件來提供服務。這些許可證通常以不同的條款在商業上 提供。但是，這些硬件和軟件可能不會繼續以商業上合理的條款 提供，或者根本不會提供。任何此類硬件或軟件使用權的喪失都可能導致DocGo的 服務的提供延遲，直到DocGo開發出同等技術，或者如果可從第三方獲得，則確定、獲得並集成相應的技術。

DocGo對第三方供應商的控制有限 ，這增加了DocGo在他們提供的技術和信息服務出現問題時的脆弱性 。DocGo的網絡訪問和服務中斷可能與第三方技術和信息服務相關 減少DocGo的收入，導致DocGo向客户退款，使DocGo承擔潛在的責任，並對客户端 續費造成不利影響。儘管DocGo維護安全和隱私損害保險，但DocGo保單下的保險範圍可能 不足以補償DocGo與DocGo第三方供應商提供的服務相關的所有損失。 此外，DocGo可能無法繼續以可接受的費用獲得足夠的保險範圍。

DocGo依賴第三方供應商這些服務的能力可能會受到損害，原因是這些供應商未能遵守適用的法律、法規和合同約定，或者影響這些供應商的事件，如停電、電信故障、軟件或硬件錯誤、計算機病毒、網絡事件和類似的破壞性問題、火災、洪水和自然災害。 任何此類失敗或事件都可能對DocGo與其客户的關係造成不利影響，並損害其聲譽。這可能會對DocGo的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

DocGo的專有軟件可能無法正常運行，這可能會損害DocGo的聲譽，引發對DocGo的索賠，或者將DocGo的資源應用轉移到其他用途，任何這些都可能損害DocGo的業務、財務狀況和運營結果。

DocGo的平臺為消費者提供了以下功能：註冊DocGo的服務；填寫、查看和編輯病歷；請求 訪問(計劃或按需)；以及進行訪問(通過視頻或電話)。專有軟件開發耗時、昂貴且複雜，可能涉及無法預見的困難。DocGo不時會遇到技術障礙， DocGo可能會發現其他問題，使其專有應用程序無法正常運行或無法履行其對客户的合同義務。如果DocGo的解決方案運行不可靠或未能達到客户在 性能方面的預期，客户可以向DocGo提出索賠或嘗試取消與DocGo的合同。這可能會損害DocGo的聲譽，導致收入損失，並削弱其吸引或維持客户的能力。

此外，數據服務是複雜的，這些DocGo產品在過去包含，並可能在未來發展或包含未檢測到的缺陷或錯誤。材料 DocGo現有的或新的基於軟件的產品和服務在未來可能會出現性能問題、缺陷或錯誤 ，可能是由於我們的解決方案與DocGo沒有開發的系統和數據的接口造成的，而這些系統和數據的功能不在DocGo的控制範圍內或在我們的測試中未被檢測到。這些缺陷和錯誤，以及DocGo未能發現和解決這些缺陷和錯誤，都可能導致 收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對DocGo聲譽的損害以及服務和維護成本的增加。缺陷或錯誤可能會阻止現有或潛在客户從DocGo購買我們的解決方案。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的 ，並可能對DocGo的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

DocGo在2022年投資並實施了 升級的信息系統和流程。雖然DocGo預計這些投資將提供增量優勢，但DocGo無法 向您保證所有增強功能將在DocGo的預算範圍內及時完成，或者這些增強功能將足以滿足DocGo當前和潛在客户的期望。

如果DocGo不能為 客户實施解決方案，或者不能及時解決任何技術問題，DocGo可能會失去客户，聲譽可能會受到損害。

DocGo的客户使用 多種數據格式、應用程序和信息系統，我們的解決方案必須支持客户的數據格式，並將其與複雜的企業應用程序和信息系統集成。如果DocGo的企業軟件目前不支持客户 所需的數據格式或與客户的應用程序和信息系統進行適當集成，則DocGo必須配置其企業軟件才能這樣做，這會增加DocGo的費用。此外，DocGo不控制其客户的實施 時間表。因此，如果DocGo的客户沒有分配必要的內部資源來履行他們的實施責任， 或者如果DocGo遇到了意想不到的實施困難，實施可能會延遲。如果客户端實施過程 未成功執行或延遲執行，DocGo可能會產生巨大成本，客户端可能會感到不滿，並決定 不增加DocGo解決方案的利用率或不實施DocGo解決方案超過初始承諾期 ，或者在某些情況下，收入確認可能會延遲。此外，擁有更高效的運營模式和更低的實施成本的競爭對手可能會危及DocGo的客户關係。

DocGo的客户依賴DocGo的支持服務來解決與DocGo的解決方案和服務相關的任何技術問題，而DocGo可能無法 迅速做出響應以適應會員對支持服務需求的短期增長，尤其是在DocGo擴大其客户、會員和患者基礎的情況下。DocGo也可能無法修改其支持服務的格式以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測會員對技術支持服務的需求，如果會員需求 大幅增加，DocGo可能無法為消費者提供滿意的支持服務。此外，如果DocGo無法 及時滿足消費者的需求或進一步開發和增強其解決方案，或者如果客户或成員對DocGo的工作質量或提供的技術支持服務不滿意 ，則DocGo可能會產生額外的成本來解決這種情況，或者需要為與未使用的服務相關的金額發放積分或退款，並且DocGo的盈利能力可能會受到損害，客户對DocGo解決方案的不滿可能會損害其擴大此類客户購買的基於軟件的產品和服務數量的能力。這些客户可能不會續簽合同、尋求終止與DocGo的關係或以不太優惠的條款續簽。此外，與DocGo的客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能進一步損害其業務，因為它會影響其聲譽或與現有或潛在客户競爭新業務的能力 。如果這些情況發生，DocGo的收入可能會下降，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

DocGo對第三方軟件的依賴可能會對其業務產生不利影響。

DocGo的成功在一定程度上取決於它與第三方軟件提供商的集成和關係，特別是與DocGo產品和技術的開發和擴展 。DocGo還依賴第三方授權的第三方加密和身份驗證技術，這些技術旨在安全地傳輸電子病歷和其他個人患者信息。DocGo也在內部使用第三方軟件，包括用於通信目的。如果這些第三方停止提供對DocGo使用的軟件的訪問權限，如果DocGo不能以DocGo認為合理的條款提供該軟件，或者不能以最新的 版本提供該軟件，DocGo可能被要求從其他來源尋求類似的軟件，這些來源可能更昂貴或更差，或者可能根本不可用。DocGo的一些技術合作夥伴還可能採取行動，破壞軟件對DocGo的效用或DocGo平臺與其自身產品或服務的互操作性，或對DocGo的能力及其運營和分銷平臺的條款施加強大的商業影響。此外，第三方服務和產品也在不斷髮展 ，DocGo可能無法在開發變化後修改其運營或平臺以確保其與其他第三方的兼容性 。DocGo的第三方許可通常是非排他性的，其競爭對手可能會獲得 使用這些許可涵蓋的任何技術與其直接競爭的權利。如果DocGo的任何技術合作夥伴 以降低DocGo平臺的功能或性能的方式限制訪問或修改其產品、標準或使用條款，或者在其他方面對DocGo不滿意或不利，或者對競爭產品或服務給予優惠待遇， DocGo的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

DocGo的一些軟件和系統 包含開源軟件，這可能會對DocGo的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險 ，從而可能損害其業務。

DocGo在開發或部署其專有軟件 時，使用第三方開發者以開放源碼許可給DocGo的軟件，並預計未來將繼續使用開放源碼軟件。一些開放源碼許可證包含明確要求， 在某些情況下可能會觸發，即被許可人提供修改或衍生作品的源代碼 ，或禁止此類修改或衍生作品收費許可。儘管DocGo監控其對任何開源軟件的使用 以避免將其平臺置於此類要求之下，但許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國 法院的解釋，而且這些許可證有可能被解讀為對DocGo開發或使用其專有軟件的能力施加意想不到的條件或限制。DocGo可能面臨第三方的索賠，要求發佈或許可DocGo從此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括其專有源代碼 代碼)，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求DocGo公開發布其專有源代碼的部分內容，或停止分發或以其他方式使用受影響的解決方案 ，除非DocGo能夠重新設計這些解決方案。

此外，DocGo 使用開源軟件可能會帶來比使用其他第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會提供有關侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。DocGo的平臺依賴於開源軟件的成功運行，DocGo使用的開源軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害其系統的功能，並損害其 聲譽。此外，此類軟件的公開可用可能會使其他人更容易危害其平臺。這些 風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他 中斷可能會危及敏感的業務、客户或患者信息，或者阻止DocGo訪問關鍵信息 並使其承擔責任，這可能會對DocGo的業務造成不利影響。

DocGo高度依賴信息技術網絡和系統，包括現場數據系統、託管數據中心繫統和基於雲計算的數據計算中心繫統，以安全地處理、傳輸和存儲敏感數據和信息，如受保護的健康信息(“PHI”) 和與其員工、客户、患者 和其他機密或專有業務信息有關的其他類型的個人數據或個人身份信息(“PII”)。計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，過去曾在DocGo的系統上發生過，未來可能會在DocGo的系統上發生。各種其他因素 也可能導致系統故障，包括停電、災難性事件、宂餘不足或無效、升級或創建新系統或平臺的問題、第三方軟件或服務的缺陷、DocGo的員工或第三方服務提供商的錯誤或故意行為，或這些系統或平臺的安全漏洞。這些和其他問題可能導致系統 中斷、關閉或未經授權訪問或泄露或修改此類敏感數據或信息，包括PHI或 PII。DocGo還利用第三方服務提供商來收集、存儲、處理和傳輸這些敏感信息的重要方面，因此依賴這些第三方來類似地管理網絡安全風險。

由於PHI、其他PII和DocGo及其服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的其他敏感信息的敏感性， DocGo技術平臺的安全性及其服務的其他方面，包括由DocGo的第三方服務提供商提供或促進的服務，對DocGo的運營和業務戰略至關重要。DocGo採取一定的行政、 物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求處理此PHI、其他PII和其他敏感信息的承包商和其他第三方服務提供商 簽訂協議，根據合同義務使用合理的 努力保護此類PHI、其他PII和其他敏感信息。DocGo還在升級其系統，使其符合ISO 27001和服務組織控制(SOC)2標準。為保護DocGo的系統、其承包商或第三方信息服務提供商的系統、或PHI、其他PII或其他敏感信息DocGo或承包商或第三方信息服務提供商處理或維護的措施可能無法充分保護DocGo免受與收集、存儲、處理和傳輸此類敏感信息相關的風險。此外，系統的更新或升級，包括目前正在進行的與ISO 27001和SOC 2合規性有關的更新或升級，既耗時又昂貴，而且可能無法有效地防止數據泄露或按設計運行 ，而且可能會造成新的低效或漏洞。DocGo還可能需要花費大量資本和 其他資源來解決安全漏洞造成的問題。儘管DocGo實施了安全措施，但網絡攻擊 正變得更加複雜和頻繁。因此，DocGo或其第三方移動服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的保護措施。如果DocGo無法獲得和保持必要的認證，包括符合ISO 27001和SOC 2，可能會導致聲譽損害和客户流失，並對DocGo提供服務的能力造成不利影響。

違反安全或隱私 導致泄露或未經授權使用或修改，或阻止訪問或以其他方式影響患者信息(包括PHI或其他PII)的保密性、安全性或完整性，或DocGo或其承包商或第三方服務提供商維護或以其他方式處理的其他敏感信息，可能會損害DocGo的聲譽，迫使其遵守違反通知法律，導致其產生鉅額補救、罰款、處罰、通知個人成本，旨在 修復或更換系統或技術並防止未來發生的措施，可能導致保費上漲，並需要 DocGo驗證數據庫內容的準確性，從而導致成本增加或收入損失。如果DocGo無法防止或緩解此類安全漏洞或侵犯隱私行為，或無法實施令人滿意的補救措施，或者如果認為DocGo無法做到這一點，其運營或其創新技術的功能可能會中斷；它可能無法訪問其 系統；它可能會失去客户；它可能會對其聲譽造成負面影響、對客户造成不利影響、失去客户 和投資者信心、財務損失；它可能會受到政府調查或其他行動、監管或合同 處罰以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能很難檢測到，在識別此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延遲 可能會導致更大的危害。

DocGo的系統或其任何第三方服務提供商的系統的任何此類入侵或中斷 都可能危及DocGo的網絡或數據安全流程 敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息訪問中斷、不當訪問、披露或其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟， 根據保護會員信息或其他個人信息隱私的法律法規承擔責任，例如經2009年修訂的《經濟和臨牀健康信息技術健康法》(HITECH)及其實施條例和相關規則(統稱為HIPAA)、 和監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂DocGo的運營，包括 執行其服務、訪問客户和患者健康信息、收集、處理和準備公司財務信息以及提供有關DocGo當前和未來服務的信息的能力。任何此類信息泄露還可能危及DocGo的商業機密和其他專有信息，這可能會對DocGo的業務和競爭地位產生不利影響。雖然DocGo保有涵蓋某些數據安全和隱私損害以及索賠費用的保險，但它可能不會投保或保持足夠的承保範圍來補償所有責任，即使承保，也不會解決可能因安全事件而造成的聲譽損害 。

截至本文件提交之日，DocGo的技術平臺尚未受到任何安全漏洞的影響，包括其現場數據系統、託管數據中心繫統和基於雲計算的數據中心繫統。

與DocGo的操作相關的風險

DocGo的成功取決於其關鍵的管理人員。

DocGo的成功在很大程度上取決於某些關鍵管理人員的貢獻。DocGo任何關鍵人員的流失都可能 影響其有效運營業務的能力。DocGo的成功將取決於它是否有能力保留目前的管理 並在未來培養、吸引和留住合格的人才。對高級管理人員的競爭非常激烈，薪酬方案越來越激進，DocGo無法向您保證它能留住關鍵人員，或者其繼任計劃將被證明是有效的。高級管理層成員的流失要求DocGo的其餘執行幹事和董事會(“董事會”)立即將大量注意力轉移到尋找繼任者上。無法及時填補DocGo關鍵人員職位的空缺，包括高管職位，可能會對其實施業務 戰略的能力產生不利影響，這將對其運營結果產生負面影響。

DocGo的勞動力成本非常高 ，任何無法控制這些成本的行為都可能對其業務造成不利影響。

勞動力支出(包括直接僱用的人員和轉包勞動力)是DocGo的最大成本，分別約佔其2022年和2021年收入的69%和60%。 DocGo在競爭激烈的勞動力市場中與其他醫療保健提供商競爭，以吸引醫療保健專業人員，包括急救人員、護理人員和護士，以支持其運營。在DocGo運營的一些市場，缺乏臨牀人員 已成為所有醫療保健提供者面臨的重大運營問題。勞動力短缺已經並可能在未來持續， 要求DocGo提高工資和福利，以招聘和保留合格人員，或確定並與更昂貴的臨時人員簽訂合同 。DocGo還依賴於其運營的某些市場中可用的技術熟練技術工人的勞動力池。

如果DocGo的人工成本 增加，並且無法提高費率來抵消這些增加的成本，DocGo的運營結果和現金流可能會 受到不利影響。特別是，由於DocGo收入的很大一部分是固定的、預期的付款， 它轉嫁增加的勞動力成本的能力是有限的。如果勞動力成本的年增長率超過其收入，DocGo的運營和現金流可能會受到不利影響。

未來DocGo員工隊伍中可能發生的任何工會活動都可能導致勞動力成本增加。聯邦勞動法的某些擬議變化和國家勞動關係委員會對其選舉程序的修改可能會增加員工 試圖成立工會的可能性。儘管目前DocGo的員工中沒有一個是通過集體談判協議代表的，但在很大程度上，其員工基礎中有很大一部分是成立工會的，但DocGo的勞動力成本可能會大幅增加。DocGo未能招聘和留住合格的醫療保健專業人員，或未能控制勞動力成本，可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

DocGo無法成功招聘、培訓和留住合格的醫療保健專業人員，這可能會對其業務產生不利影響。

DocGo可為員工提供的合格醫療保健專業人員庫 包括急救人員、護理人員、LPN和護士，其合同範圍廣泛，客户需求有限，DocGo投入大量資源來吸引、培訓和留住這些專業人員。醫療保健專業職位的離職率相對較高，隨着DocGo的擴張，其對這些職位的需求大幅增加 。近年來，隨着DocGo的發展壯大，有相當數量的員工加入了DocGo，DocGo的成功取決於它能否保持和灌輸其文化，使其人才與其業務需求保持一致，吸引其員工並激勵他們對變化持開放態度，勇於創新，並在提供服務時保持以客户為導向的重點。因此，DocGo招聘、培訓和留住足夠數量的合格醫療專業人員的能力對其運營具有直接影響。

DocGo在招聘和留住具有適當資質的醫療保健專業人員方面經常遇到困難，預計還將繼續遇到困難，這種困難因DocGo運營或可能在未來擴張的市場的地理和人口多樣性的範圍而放大。在美國，目前勞動力市場緊張加劇了這一困難。此外，DocGo的客户，包括與其合作的醫療保健提供商，越來越多地要求更高程度的專業技能、培訓 以及根據合同提供服務的醫療保健專業人員的經驗，這也減少了可能有資格為DocGo的某些合同工作的醫療保健專業人員的數量。DocGo與其他公司競爭招聘和留住這些合格的醫療專業人員，包括DocGo的直接競爭對手、政府和私人急救和急救人員 以及醫療保健提供者，包括DocGo的合作伙伴和客户。在某些地理區域，填補這些職位的競爭可能會更加激烈 ，包括更多的農村或經濟不景氣地區。此外，新冠肺炎疫情大幅增加了各方面對醫療保健專業人員的需求，這使得DocGo更難吸引和留住必要的合格專業人員 。如果DocGo無法吸引、培訓和留住高素質的醫療專業人員，或者如果離職率 高於其預期，可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

DocGo的員工可能會在充滿挑戰的環境中工作。

DocGo 在高度監管的環境中運營，法律和監管框架不斷髮展。因此，本公司將面臨更高的法律索賠風險或其他監管執法行動。儘管公司已實施旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但不能保證我們的團隊成員、承包商或代理人 不會違反我們的政策和程序。此外，未能保持有效的控制程序可能會導致無意中或以其他方式違反法律法規，並可能使我們的員工和其他人非常接近潛在的有害環境或情況。 這些潛在的有害環境或情況可能會導致DocGo的員工受傷，這可能導致對DocGo的責任 或推遲DocGo服務的完成或開始。

不安全的工作場所也有可能導致索賠、訴訟或其他責任，或增加員工流動率，增加成本，損害DocGo的聲譽和品牌，並提高其運營和保險成本。上述任何一項都可能導致財務損失、訴訟或其他責任或聲譽損害，這可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

DocGo無法收回客户應收賬款或付款人組合出現不利變化，可能會對其業務產生不利影響。

DocGo行業的一般做法是在付款之前提供醫療服務，在許多情況下，在對患者的保險範圍及其在保險範圍不可用時的支付能力進行任何評估之前提供醫療服務。DocGo最終向許多不同的付款人開具賬單，包括私人保險、聯邦醫療保險和醫療補助、醫療保健提供者或機構以及患者的自費。這些不同的 付款人通常有不同的帳單、編碼、文檔和DocGo必須滿足的其他合規要求，任何程序性的 缺陷或不正確或不完整的信息都可能導致DocGo 提供的服務延遲或部分或完全不付款。付款人組合的變化，特別是與私人保險相比，增加了較低支付的政府計劃覆蓋的患者的百分比，或增加了患者自付的百分比，可能會減少DocGo從其服務中獲得的金額，並對DocGo的應收賬款收取能力產生不利影響。對某些賬户開具賬單和收取費用的能力也可能受到法律、法規和調查舉措的限制，例如對網絡外醫療服務收費的限制 或私人訴訟，包括針對未參保和保險不足患者的醫療費用和收取做法的訴訟。 其他可能對DocGo的開票和收取工作產生不利影響的因素包括：宏觀經濟總體狀況、付款人之間關於由哪一方負責付款的爭議 、不同付款人對類似服務的承保範圍不同，以及個別患者的支付能力 。這些和其他風險和不確定性影響DocGo及時對應收賬款或DocGo服務收取費用的能力，可能會對DocGo的業務、財務狀況或 經營業績產生不利影響。

DocGo可能無法準確評估在新的收入機會下將產生的成本 。

DocGo必須準確評估提供服務將產生的成本，以實現足夠的利潤率，並以其他方式實現其財務和戰略目標，特別是在擴展其移動醫療業務方面。然而，在提供醫療服務的成本持續增加的情況下，尤其是由於勞動力短缺和其他因素，來自醫療支付方的壓力越來越大，要求限制或降低報銷率，這使得評估與新合同定價、現有合同維護 以及DocGo以前未提供的新服務定價相關的成本變得更加困難。啟動新合同和服務通常會對現金流造成暫時的負面影響，因為DocGo在開具賬單並收取與新合同或服務相關的收入之前已吸收了各種費用 。此外，集成新合同，尤其是新地理位置的合同， 可能會被證明成本更高，並且可能需要比DocGo預期更長的管理時間。任何未能準確預測成本或客户付款時間或協商適當利潤率的行為都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果DocGo無法成功開發 新產品和技術，或無法適應快速變化的技術和行業標準，或無法適應法規要求的變化， DocGo的業務可能會受到不利影響。

技術，包括DocGo在其創新平臺上利用的移動技術，具有快速變化、不斷變化的消費需求、較短的產品生命週期、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規要求等特點。DocGo的持續成功和增長在一定程度上取決於其利用下一代技術增強其解決方案的能力，以及開發或收購和營銷新服務的能力 以接觸到新的消費羣體。隨着DocGo業務的增長，DocGo必須不斷改進和升級其系統和基礎設施 ，同時隨着技術成本的增加而保持或提高其基礎設施的可靠性和完整性。DocGo未來的成功還取決於其調整其系統和基礎設施以滿足快速發展的消費者趨勢和需求的能力 ，同時繼續提高其解決方案的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品。 DocGo可能無法像DocGo希望的那樣迅速或以經濟高效的方式維護其現有系統或更換或引入新技術和系統。

不能保證 DocGo將擁有用於研究、設計和開發新應用程序或服務的財力或人力資源，也不能保證DocGo能夠成功利用這些資源並避免技術或市場過時。此外， 不能保證DocGo的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會解決DocGo目前或未來的應用和服務變得缺乏競爭力或過時。如果DocGo無法增強其產品和網絡能力以跟上快速的技術和法規變化，或者如果出現了能夠以比DocGo的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品的新技術，則其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

DocGo的成功還取決於其移動應用在應用商店和“超級應用”環境中的可用性，以及與相關行業關鍵參與者的創建、維護和發展關係，其中一些行業可能也是DocGo的競爭對手。此外，如果各種應用程序的可訪問性受到政府行為的限制，則其成員可能無法使用設備的全部功能。此外，第三方平臺、服務和產品也在不斷髮展，DocGo可能無法修改其 平臺以確保與這些第三方的兼容性。如果DocGo失去這種互操作性，DocGo在將其產品集成到替代設備或系統中時遇到困難或 成本增加，或者製造商或操作系統選擇不包括DocGo的產品，做出降低其產品功能的更改，或對競爭產品給予優惠待遇， DocGo的業務增長、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。個人更換或升級設備的頻率可能會加劇這種風險 。如果個人在更換或升級其 設備時選擇了尚未包含或支持DocGo平臺的設備，或者未安裝DocGo的移動應用程序，則成員參與度可能會受到影響。

DocGo幫助其業務增長的營銷努力，包括最近的品牌重塑，可能不會奏效。

提升DocGo品牌、創新技術和服務的知名度對其業務增長、吸引和留住客户以及獲得市場對其產品和服務的接受度至關重要，而這些努力可能代價高昂。DocGo認為，其業務的增長在很大程度上要歸功於其營銷舉措。DocGo的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中獲得有意義的回報可能會變得困難。即使DocGo成功地通過付費營銷努力增加了收入 ，它也可能無法抵消其產生的額外營銷費用。任何降低DocGo或其品牌聲譽的因素，包括負面宣傳或未能滿足客户的期望，都可能使 DocGo更難吸引新客户。如果這些營銷努力不成功，DocGo的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

DocGo的保險範圍，包括DocGo為其可保損失建立的準備金，可能會對其業務產生不利影響。

關於DocGo的保險計劃，管理層在其自我保險的保留限額內為損失和相關費用建立了 準備金，這是對DocGo在給定時間點對其因其責任風險而產生的損失的最終解決和管理成本的預期的估計，包括精算 和統計預測。保險準備金在本質上是受不確定性影響的。DocGo的儲備 基於歷史索賠、人口因素、行業趨勢、嚴重性和風險因素以及其他精算假設。DocGo 使用這些精算估計來確定適當的儲量，如果當前和未來發生的情況與歷史索賠趨勢和預期不同，DocGo的儲量可能會受到重大影響。雖然DocGo在估計儲量時會密切監控索賠，但索賠的複雜性和潛在結果的廣泛範圍可能會阻礙DocGo在這些 估算中使用的假設的及時調整。實際損失和相關費用可能個別或合計偏離DocGo合併財務報表中反映的準備金估計數。如果DocGo確定其估計儲量不足，則需要在確定時 增加儲量，這將減少DocGo在確定短缺期間的收益 ，並可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

DocGo的部分保險 是通過第三方保險公司承保的。如果DocGo持有承保某些索賠羣體的保單或依賴第三方獲得的保險來承保此類索賠，DocGo仍可能對損失負責。發生這種情況的原因有很多，包括DocGo或此類第三方沒有獲得足夠的保險限額、沒有購買延長報告期限的保單(如果適用)，或者開具保險的保險公司無法或不願意支付此類索賠。此外，DocGo的損失 通過商業保險公司投保或再保險的，要承擔這些保險公司的“信用風險” 。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保費可能大幅增加，尤其是在DocGo擴大業務範圍的情況下。因此，未來可能無法以可接受的費用 向其提供足夠的專業責任保險。雖然DocGo相信其商業保險公司提供商是信譽良好的，但不能保證此類保險公司在未來會保持信譽，並且DocGo的保險範圍如果不能充分彌補任何損失，可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

DocGo需要進行資本支出以保持競爭力。

DocGo的資本支出 要求主要用於維護、增加和升級其車隊和醫療設備，以服務於其客户並保持競爭力。DocGo救護車車隊的老化要求DocGo進行定期資本支出，包括租賃 更新的更換救護車，以維持其目前的服務水平。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度中，DocGo的淨資本支出總計320萬美元 和470萬美元，其中包括收購物業和設備，減去處置物業和設備的收益。此外，競爭條件的變化或醫療技術的任何重大進步都可能要求DocGo投入大量資金購買額外的設備或容量，以保持競爭力。DocGo還可能投入大量資金收購新的基礎設施，以擴展到新的地區。 如果DocGo由於通貨膨脹上升、無法進入資本市場、利率上升等宏觀經濟因素而無法為任何此類投資提供資金，或者未能投資於新的救護車、醫療設備或其他基礎設施，其業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

DocGo的國際業務使其面臨可能對其業務產生不利影響的額外風險。

DocGo目前在英國提供醫療保健 運輸服務，並打算進一步擴大其國際業務和服務，這使得 DocGo在這些外國司法管轄區受到監管、宏觀經濟、地緣政治和其他事件和不確定性的影響。除了本文其他地方討論的更普遍的DocGo運營常見的風險之外，DocGo還面臨着特定於其國際運營的額外風險，包括但不限於：

海外運營增加了複雜性，管理或監督海外運營的成本，包括將服務或系統調整和本地化以適應特定地區和國家/地區的成本可能會很高。此外，國際行動在當地或國內行動的影響方面存在固有的不確定性，例如英國退出歐盟(Brexit)的不可預測影響，以及達成的協議將如何運作的不確定性 ，其中任何一項都可能是實質性的。國際業務也存在財務風險，如與外幣匯率波動和不同税法有關的風險。與DocGo現有或未來的海外業務或相關成本或負債有關的這些風險和其他風險，可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

DocGo的業務可能受到重大影響 ，並受到自然災害、其他災難性事件、戰爭或恐怖主義行為、網絡安全事件和/或第三方其他 行為的不利影響。

DocGo及其客户依賴於其業務順利運行的能力，包括其救護車車隊的能力，這些救護車通常在緊急情況下需要運送病人。自然災害造成的任何重大破壞，包括火災、洪水、颶風、火山和地震 (在每個情況下，包括氣候變化或其他原因引起的)停電或短缺；環境災難；電信或企業信息系統故障；戰爭或恐怖主義行為；病毒爆發和其他類似流行病；網絡安全事件；以及第三方的其他 行為和其他類似中斷可能會導致DocGo丟失關鍵數據和服務，並以其他方式對DocGo的業務能力造成不利影響。即使有災難恢復安排，DocGo的服務也可能中斷，DocGo的保險覆蓋範圍可能無法補償此類事件發生後可能發生的損失。如果任何中斷導致DocGo的部分或全部機隊遭到破壞，DocGo的業務嚴重中斷，導致當地、地區或全球宏觀經濟活動普遍減少，或以其他方式損害DocGo滿足客户需求的能力，或者如果DocGo在這種情況下無法開發 或執行適當的恢復計劃，DocGo的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

通脹上升可能會對DocGo的業務 和財務業績造成負面影響。

自2021年初以來，以消費者價格指數(CPI)衡量的美國通貨膨脹率總體上呈上升趨勢。該數據每月報告一次，顯示一籃子商品和服務的價格同比變化。2021年，通貨膨脹率從第一季度的1.4%-2.6%上升到4月份的4.2%，到2021年第三季度末一直在5.0%-6.0%的範圍內，然後在第四季度上升到6.0%-7.0%的範圍。就全年而言，2021年的通貨膨脹率為4.7%，是自1990年記錄的5.4%以來的最高年通貨膨脹率。通貨膨脹率在2022年初繼續上升，2022年6月達到約9.1%，2022年9月達到8.2%，2022年12月下降到6.5%。為了抑制通脹，美國聯邦儲備委員會在2022年實施了7次加息，將基準利率(聯邦基金利率)從年初的近0.00%上調到2022年12月底的4.25%到4.50%的水平，截至本年度報告提交之日，它到目前為止已經在2023年實施了一次加息，達到4.50% -4.75%的水平。展望2023年，DocGo預計，由於最近的這些加息，通貨膨脹率將有所緩和，但DocGo 預計通貨膨脹率將保持在遠高於前10年的水平，當時的年通貨膨脹率從0.1% 到2.4%不等。如果通貨膨脹率高於公司預期的水平，毛利率可能會低於計劃，DocGo的業務、運營業績和現金流可能會受到不利影響。

與DocGo的知識產權相關的風險

DocGo未能保護或執行其知識產權 可能會削弱我們保護我們技術和品牌的能力。

DocGo的成功在一定程度上取決於其執行和保護其知識產權和技術的能力，包括其代碼、信息、數據、流程和其他形式的信息、專有技術和技術。DocGo依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密法和合同限制來建立和保護其知識產權和其他專有權利。 DocGo還與其員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其某些第三方技術提供商和戰略合作伙伴簽訂保密協議。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。

DocGo的一些知識產權保護並不阻止競爭對手或其他人獨立開發與DocGo的產品基本等同或更好的技術。此外，競爭對手和其他未經授權的第三方仍有可能複製DocGo的技術並使用其專有信息來創建或增強競爭對手的平臺、解決方案和服務。DocGo還與第三方簽訂戰略關係、聯合開發和其他類似協議，此類關係產生的知識產權可由雙方共同擁有，也可轉讓或許可給交易對手。這些安排可能會限制DocGo保護、維護、強制執行或商業化此類知識產權的能力，包括在保護、維護、許可或啟動此類知識產權的執行之前要求與聯合開發合作伙伴達成協議或向其支付 ，並可能允許此類聯合開發合作伙伴以可能影響共同擁有的知識產權的價值或DocGo在市場上的競爭能力的方式註冊、維護、強制執行或許可此類知識產權。隨着DocGo擴大其國際活動，其面臨的未經授權使用、複製、轉移和披露專有信息的風險可能會 增加，因為一些國家的法律沒有提供與美國法律相同水平的知識產權保護，而且在某些司法管轄區可能無法獲得有效的知識產權保護，或者可能受到限制，更難執行。

DocGo可能需要花費 大量資源來建立、監控和保護其知識產權。DocGo可能並不總是檢測到侵犯其知識產權的行為，而且即使成功地發現、起訴、責令或補救，捍衞或執行其知識產權也可能導致大量的財務和管理資源的支出。任何執法努力，尤其是訴訟，都可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理人員的注意力，並可能導致DocGo部分知識產權的減損或損失。DocGo為加強其知識產權所做的努力，也可能會遭到針對其知識產權有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。對任何訴訟程序進行不利的 裁決可能會使DocGo的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能 使DocGo的相關未決專利申請面臨無法發佈的風險。DocGo無法保護其專有技術 免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或廣泛的執法活動，可能會損害DocGo平臺的功能 ，推遲平臺增強功能的推出，導致DocGo替換劣質或成本更高的技術，損害DocGo的聲譽或品牌，並以其他方式對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

其他人聲稱DocGo侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會對DocGo的業務產生不利影響。

近年來，美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。互聯網和科技行業的公司越來越多地提起訴訟，併成為侵犯專利權，尤其是專利權的訴訟對象，我們的競爭對手和其他第三方可能持有或擁有未決的專利申請，這可能與我們的 業務有關。這些風險因第三方的增加而放大，DocGo將其稱為非執業實體，其唯一的主要業務是主張此類索賠。無論任何其他知識產權訴訟的是非曲直，DocGo可能需要 花費大量的管理時間和財政資源來為此類索賠辯護，任何此類索賠的任何不利結果 都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

鑑於DocGo行業的競爭格局和訴訟的普遍存在，第三方可能會不時對DocGo提出侵犯知識產權的索賠 。此外，第三方此前已就各種侵犯知識產權的指控發送了DocGo通信 。DocGo將來自第三方的技術整合到其平臺中，因此，不能確定這些許可方 沒有侵犯他人的知識產權，或者供應商和許可方在DocGo可能運營的所有司法管轄區擁有足夠的權利使用 該技術。隨着DocGo獲得越來越高的公眾知名度，DocGo預計針對它的這些和其他類型的知識產權索賠的可能性將會增加。儘管DocGo認為自己有值得稱道的辯護理由，但不能保證DocGo會成功地針對這些指控和未來的指控進行辯護，或者 達成DocGo可以接受的業務解決方案。

許多潛在的訴訟當事人，包括DocGo的一些競爭對手和非執業實體，都有能力投入大量資源來維護自己的知識產權。任何第三方的侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的侵權索賠，都可能是昂貴、耗時的，並且 會嚴重分散管理層的注意力。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，DocGo可能會在這類訴訟中冒着泄露其機密信息的風險。此外，在某些情況下，DocGo可能同意就某些第三方索賠向我們的客户進行賠償，其中可能包括DocGo的解決方案侵犯了此類第三方的知識產權的索賠。DocGo的業務可能會受到DocGo與其客户之間關於DocGo對他們的賠償義務的適用性或範圍的任何重大糾紛的不利影響。對於任何 知識產權訴訟或賠償義務，如果 被發現侵犯了第三方的權利，DocGo可能需要協商許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法以優惠或商業合理的 條款獲得，或者根本不能獲得。DocGo可能被要求支付與索賠人獲得對其不利的判決相關的大量損害賠償、使用費或其他費用 ，DocGo可能會受到禁令或其他限制，阻止其使用相關知識產權， 或DocGo可能會決定謹慎地同意限制DocGo的運營或其使用某些知識產權的和解 ，其中任何一項都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與DocGo的法律和監管環境相關的風險

DocGo可能會受到沒有足夠準備金的訴訟，這可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

醫療保健提供者和醫療保健行業的其他 參與者受到越來越多的訴訟，指控醫療事故和相關的 法律理論，如疏忽僱用、監督和認證。同樣，醫療運輸服務可能會導致與車輛碰撞和人身傷害、病人護理事件或虐待和員工工傷相關的訴訟。此外，在DocGo的正常業務過程中，它已經並可能繼續參與訴訟、索賠、審計和調查，包括由其賬單實踐、僱傭糾紛、合同索賠和其他業務糾紛引起的訴訟、索賠、審計和調查，DocGo 可能沒有保險覆蓋範圍，也不受精算估計的影響。其中一些訴訟可能涉及鉅額索賠金額 和鉅額辯護費用。

訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、罰款和罰款，這些可能 或可能不在DocGo現有保險的覆蓋範圍內，或者可能需要DocGo修改其服務或要求其停止為某些 客户或地區提供服務，所有這些都可能對其現有業務和增長能力產生負面影響。DocGo還可能成為定期審計的對象，這可能會增加其合規成本，並可能要求其改變其業務做法或 其運營範圍。管理法律程序、訴訟和審計，即使DocGo取得了有利的結果，也是耗時的，而且 轉移了管理層對DocGo日常業務的注意力。這些事項或未來索賠和糾紛的結果很難預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要 重大判斷。不能保證DocGo的預期將被證明是正確的，即使這些問題得到了有利於它的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源， 可能會對DocGo在發現問題時的運營結果產生實質性影響，並可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

DocGo受各種聯邦、州和地方法律和監管制度的約束，包括各種勞動法律法規，更改或不遵守這些法律法規可能會對DocGo的業務造成不利影響。

DocGo受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，包括1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》(ERISA)以及由美國國税局(IRS)、美國勞工部和職業安全與健康管理局頒佈的法規。DocGo 還受各種聯邦和州就業和勞工法律法規的約束，包括《美國殘疾人法》、《聯邦公平勞工標準法》、《工人調整和再培訓通知法》，以及與工作條件、工時工資、加班費、家庭假、員工福利、反歧視、終止僱傭、安全標準 和其他工作場所法規有關的其他法規。遵守這些和其他適用的法律法規可能會耗費時間和成本。 未能正確遵守這些和其他適用的法律和法規可能會導致調查、施加處罰 或由公共或私人原告做出不利的法律判決。更改這些法律和法規還會增加成本，並要求DocGo投入更多資源來遵守這些法律。例如，在DocGo擁有重要業務的州提高聯邦最低工資或最低工資 ，這一直是並將繼續是華盛頓、華盛頓特區和美國其他州首府正在進行的討論的主題，可能會顯著增加DocGo的銷售、一般和行政費用。更改或不遵守適用的法律法規也可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

DocGo利用其淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2022年和2021年12月31日，DocGo的聯邦淨營業虧損結轉總額分別約為5360萬美元和5660萬美元。 截至2022年和2021年12月31日，公司的州淨營業虧損結轉分別約為7420萬美元和6720萬美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，DocGo分別有大約903美元和202,965美元的海外淨運營虧損結轉。2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損結轉約6,220萬美元，無限期結轉，而剩餘的聯邦淨結轉淨額約1,170萬美元將於2037年到期。國家和 在2017-2020納税年度產生的海外淨營業虧損結轉將在2039年前開始到期(如果沒有使用)。 DocGo的未使用虧損通常會結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用虧損到期。DocGo可能無法在這些未使用的損失到期之前使用這些損失來抵消收入。然而，由於減税和就業法案的通過導致税法的變化，2019年及以後產生的美國聯邦淨營業虧損 不受到期的影響，如果到2021財年沒有利用，則只能抵消應税收入的80%。此外，如果DocGo經歷了根據《國税法》第382節的規定，在滾動的三年期間內，某些股東的股權所有權累計變化超過50%的情況--通常被定義為所有權變更 ，則DocGo使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消未來應納税所得額或税款的能力可能有限 。雖然合併並不構成這樣的所有權變更，但DocGo未來可能會因其股權變更而發生所有權變更，其中一些可能不在DocGo的控制範圍內，這可能會大大減少或 消除DocGo利用這些虧損或税務屬性來抵消未來應納税收入或税款的能力，並對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

税法的變化或意外的税負 可能對DocGo的有效所得税税率和盈利能力產生不利影響。

DocGo在美國(聯邦和州)和各個外國司法管轄區繳納所得税 。DocGo的有效所得税税率未來可能受到多種因素的不利影響，包括遞延税項資產和負債估值的變化、税收法律法規或其解釋和應用的變化，以及世界各地不同司法管轄區的所得税審計結果。特別是，拜登政府提議將美國企業所得税税率從21%提高到28%，並提出了其他建議。如果這些(或類似的)提案中的任何一個最終全部或部分成為法律，它們可能會對DocGo的有效税率產生負面影響。DocGo無法預測美國税收提案的可能性、時間或實質內容，並將 繼續監測此類提案以及其他全球税制改革舉措的進展情況。

DocGo繼續監測美國税法的變化，以及在其運營的各個外國司法管轄區擬議和頒佈的立法的影響。 2022年8月，頒佈了《2022年通脹降低法案》，其中包括對某些大公司在2022年12月31日之後的納税年度內調整後的財務報表收入徵收新的15%替代最低税 。總裁·拜登還就他可能支持的税法修改提供了非正式指導。在其他方面，擬議的變化將提高國內和國外收入的税率。如果這些建議中的任何一項最終成為立法，它們可能會對DocGo的税收規定、現金納税義務和有效税率產生重大影響。

會計規則、假設或判斷的變化可能會對DocGo產生實質性的不利影響。

DocGo財務報告某些方面的會計規則和解釋 非常複雜，涉及重大假設和判斷。這些複雜性 可能導致DocGo財務報表的編制和傳播延遲。此外，會計規則和解釋的變化，或DocGo的會計假設或判斷的變化，如資產減值和或有事項，可能會對其財務報表產生重大影響。在某些情況下，DocGo可能被要求追溯適用新的或修訂的標準， 導致重複上期的財務報表。這些情況中的任何一種都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表中其他地方包含的DocGo財務報表和相關的 腳註。

DocGo對財務報告的內部控制可能無效 其獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對DocGo的業務造成不利影響。

作為一家上市公司，DocGo對加強財務報告和內部控制有很高的要求，包括美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則， 這兩節要求管理層在季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理層報告。DocGo已經並將繼續對其財務報告和會計系統的內部控制和程序進行更改，以履行其作為上市公司的報告義務。設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的工作，需要DocGo預見和應對其業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以履行其作為上市公司的報告義務的內部控制系統 。DocGo採取的措施可能不足以履行其作為上市公司的義務，如果DocGo無法建立或維護適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致DocGo無法及時履行其報告義務，導致其 合併財務報表中出現重大錯報，並損害其運營結果。DocGo是一家新興成長型公司，因此，在DocGo不再是一家新興成長型公司之前，其獨立的註冊會計師事務所將不會被要求正式證明其根據第404節對財務報告進行的內部控制的有效性。此時，如果DocGo的獨立註冊會計師事務所對DocGo的 控制被記錄、設計或操作的水平不滿意，可以出具不利的報告，或者它可能不會出具不合格的報告。

為了符合上市公司的要求，DocGo可能 需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。管理DocGo管理層評估其財務報告內部控制的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制 可以轉移管理層對DocGo業務運營的其他重要事項的注意力。在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，DocGo 可能會發現它可能無法及時補救的缺陷，以便在薩班斯-奧克斯利法案規定的最後期限內遵守第404條的要求。DocGo的測試或其獨立註冊會計師事務所隨後的測試(如果需要)可能會揭示其財務報告內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。 任何重大弱點都可能導致DocGo年度或季度合併財務報表的重大錯報 或可能無法防止或檢測到的披露。如果DocGo發現其財務報告內部控制存在重大弱點 或無法遵守第404節的要求或斷言其財務報告內部控制有效，或者如果DocGo的獨立註冊會計師事務所在需要披露時無法對其財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對DocGo財務報告的準確性和完整性失去信心，其普通股的市場價格可能受到負面影響，DocGo可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。其中任何一項都可能對DocGo的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

DocGo在嚴格監管的醫療保健行業開展業務，任何不遵守這些法律和政府法規的行為都可能要求DocGo對其運營進行重大改變 ，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國醫療保健行業 受到聯邦和州政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律法規管理DocGo為其服務提供服務和收費的方式，以及從政府項目和私人付款人收取補償的方式、其與供應商、供應商和客户的關係、其營銷活動以及其運營的其他方面。特別重要的是：

DocGo在國際上提供服務的能力受到這些司法管轄區類似法律法規的約束，這些法律的解釋 正在演變，各個國家和地區之間的差異很大。與美國一樣，這些法律和法規中的許多都由政府、司法和監管機構行使廣泛的自由裁量權。儘管這些外國法律在所涉及的問題上與美國同行相似，但在對業務的要求和如何監管基礎活動方面可能有很大不同。 DocGo不能確定其對此類法律和法規的解釋在其運營結構、與醫療保健提供商合作伙伴的安排、服務協議和客户安排方面是否正確。

其中許多法律和法規 複雜、範圍廣泛，幾乎沒有或結構狹窄的例外情況和安全港。DocGo通常被要求將某些活動 符合可用法定例外和安全港之一，並且DocGo當前或未來的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。實現並持續遵守這些法律可能非常耗時， 需要投入大量資源，而且可能會被證明成本高昂。DocGo被發現違反這些法律法規的風險增加了 ，因為這些法律法規中的許多都沒有得到監管機構或法院的充分解釋，而且它們的條款有時可能會有多種解釋。DocGo未能準確預測這些法律法規在其當前或未來業務中的應用，或任何其他未能或據稱未能遵守法律或法規要求的行為，都可能對DocGo產生責任，並對其業務產生負面影響。任何針對DocGo違反這些法律或法規的行為，即使DocGo成功地進行了辯護，也可能導致DocGo產生鉅額法律費用，轉移管理層對業務運營的 注意力，並導致負面宣傳。

執法人員有 一系列機制來打擊合規、欺詐和濫用，如果DocGo未能遵守適用的法律和法規， 它可能會承擔民事或刑事處罰，包括罰款、損害賠償、退還多付款項、丟失運營所需的許可證、 失去參加Medicare、Medicaid和其他政府和私人第三方醫療保健 和Payor計劃所需的登記身份和批准，以及被排除在參與Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃之外。與被發現犯有醫療欺詐行為的實體相關的投資者、管理人員和管理員工也可能被排除在政府醫療保健計劃的參與範圍之外。此外，由於潛在的鉅額金錢風險、刑事責任和負面宣傳，醫療保健服務提供者在解決指控時通常不承認對重大金額和重大金額的責任，以避免訴訟程序中可能判決的損害賠償的不確定性 。此類和解往往包含額外的合規和報告要求，作為同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分。

DocGo認為其業務 實質上遵守適用的醫療法律和法規。然而，適用於DocGo的一些醫療法律法規受到有限或不斷變化的解釋，法院、執法部門或監管機構對DocGo的業務或運營進行審查可能會導致確定不符合規定。任何未能遵守適用的法律和法規要求以及此類不遵守的後果，包括上文討論的那些，都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

DocGo必須遵守管理健康信息和個人身份信息的傳輸、安全和隱私的法律。

眾多州和聯邦法律法規管理個人健康信息(“PHI”)和個人可識別信息(“PII”)的收集、傳播、使用、隱私、保密、安全、可用性、完整性和其他 處理，包括HIPAA。HIPAA 建立了一套國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療保健信息交換所和 某些醫療保健提供者(稱為“承保實體”)以及此類承保實體與之簽訂服務合同的商業夥伴來保護PHI。HIPAA要求承保實體，如DocGo及其業務夥伴，制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施 來保護這些信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識的使用，涵蓋了實體 在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的代碼集和標準標識，包括與醫療保健索賠的賬單和 收集相關的活動。

HIPAA還授權州總檢察長代表其居民提起訴訟。在這些案件中，法院可能會判給與違反HIPAA相關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有創建私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴DocGo，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如在濫用或違反PHI時的疏忽或魯莽 。此外，HIPAA要求美國衞生與公眾服務部(HHS)部長對覆蓋的實體和商業夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私 和安全要求。HIPAA還責成HHS建立一種方法，根據該方法，違反無擔保公共衞生設施的行為 的受害者可獲得違法者根據《民事貨幣處罰法》支付的罰款的一定比例。

HIPAA還要求 患者在未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI時獲得、訪問、使用或披露任何危及此類信息隱私或安全的信息，但員工或授權個人無意或無意使用或披露的例外情況除外。HIPAA規定，此類通知必須“不能有不合理的延遲，且在任何情況下不得晚於發現違規行為後60個日曆日 ”。如果違規行為影響到500名或更多患者，則必須立即向HHS報告，並且HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。還必須向服務於違規發生的州或司法管轄區的知名媒體機構報告影響到同一州或司法管轄區500名或以上患者的違規行為。如果違規事件 涉及的人員少於500人，覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並在發現違規事件的日曆 年結束後60天內通知HHS。

除HIPAA外，許多其他聯邦和州法律和法規保護PHI和其他類型的PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。州 法規因州而異，這些法律和法規在許多情況下比HIPAA更具限制性，也不能 先發制人。這些法律法規往往是不確定的、相互矛盾的，可能會發生變化或有不同的解釋， DocGo預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規 。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，並由加州選民於2020年11月批准的投票措施加州隱私權法案(CPRA)修訂，該法案於2023年1月1日生效，對隱私和數據安全格局產生了深遠影響。作為美國第一部全面的消費者隱私立法 ，CCPA在適用的情況下制定了(例如，如果 受HIPAA約束，某些信息可能不受CCPA/CPRA的大多數要求的限制)，CPRA進一步擴大了這些要求。包括科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的其他州已經效仿，其他州未來可能會效仿，造成重疊但不同的州法律拼湊而成，從而使合規工作複雜化 。

隨着現有數據安全法律的演變和新法律的實施，DocGo可能無法及時滿足此類要求，或者此類要求 可能與其當前流程不兼容。更改DocGo的流程可能既耗時又昂貴，如果 未能在適用的時間範圍內實施所需的更改，DocGo可能會因不遵守規定而承擔責任。一些州可能會向那些認為他們的PII被濫用的個人提供私人訴訟權利。這種涉及隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給DocGo帶來了嚴重的合規性問題，潛在地限制了其收集、使用和披露數據的能力，並可能使其面臨額外的費用、負面宣傳和責任。

隱私倡導者、監管機構和其他人持續關注數據保護和隱私問題，擁有數據保護和隱私法律的司法管轄區數量一直在增加。此外，許多此類數據保護和隱私法為數據主體提供的保護範圍一直在擴大。還在進行公共政策討論，討論確定身份、匿名或假名健康信息的標準是否足夠，以及重新身份識別的風險是否足夠小，以 充分保護患者隱私。這些趨勢可能會進一步限制此類和類似類別信息的使用。 這些計劃或未來計劃可能會影響DocGo訪問和使用數據或開發或營銷當前或未來服務的能力。

雖然DocGo已實施了 數據隱私和安全措施，以努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律法規，但一些PHI和其他PII或機密信息由第三方傳輸到DocGo或從DocGo傳輸，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施 ，並且可能會以與DocGo或向DocGo傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致的方式解釋和應用與隱私、數據保護或信息安全有關的法律、規則和法規 。此外，作為HIPAA下的業務夥伴，DocGo還可能對PHI的隱私 和安全漏洞以及DocGo的分包商的某些類似故障負責。儘管DocGo在合同上要求其分包商依法保護受保護的健康信息，但DocGo對他們的行為和做法的控制有限。 如果DocGo或這些第三方被發現違反了這些法律、規則或法規，可能會導致政府處以罰款、 命令要求DocGo或這些第三方改變做法或刑事指控，這可能會對DocGo的 業務造成不利影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致DocGo產生鉅額成本，或要求其以不利於其業務的方式改變其業務做法、系統和合規程序。

DocGo向其患者和合作夥伴發佈聲明 ，描述其如何處理和保護PHI。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些聲明的任何部分不真實，DocGo可能會受到欺詐行為的指控，這可能導致 重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。

DocGo還向有資格通過某些客户和合作夥伴使用其服務的潛在最終用户發送短消息服務或短信。雖然DocGo從這些個人或其代表那裏獲得了發送短信的同意，但聯邦或州監管機構或私人 訴訟人可能會聲稱DocGo提供的通知和披露、其獲得的同意形式或其短信發送做法 不夠充分。這些短信活動是集體訴訟和DocGo責任的潛在風險來源。過去一年，根據聯邦和州法律對實施短信程序的公司提起的集體訴訟數量增加了 ，這些訴訟已經或可能導致原告獲得數百萬美元的和解。未來針對DocGo 的任何此類訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

任何不遵守HIPAA或類似法律法規的行為以及此類違規行為的後果都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果DocGo不能有效地適應醫療行業的變化，包括遠程醫療法律法規的變化，DocGo的業務可能會受到損害。

醫療保健監管格局的不可預測性意味着法律、規則、法規和政策的突然變化是可能的。聯邦、州和地方立法機構經常通過立法並頒佈影響醫療保健行業的法規。正如過去十年醫療改革的趨勢一樣，有理由認為未來政府將繼續加強對醫療行業的監督和監管，尤其是在政治、監管和其他影響不斷變化的時期。DocGo不能就任何新的醫療保健法律或法規的最終內容、時間或效果提供任何保證，目前也無法評估潛在的新法律或法規對其業務的影響。國會或州立法機構未來頒佈的立法，或聯邦或州監管機構頒佈的法規，可能會對DocGo當前或未來的業務產生不利影響。司法管轄區認為特定行為或關係在多大程度上符合適用的法律要求也取決於醫學委員會和州總檢察長以及其他人的不斷變化的解釋，每個委員會都有廣泛的自由裁量權。聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府醫療保健計劃的更改可能成為其他付款人報銷政策可能更改的先例，其方式與DocGo不利。 類似地，私人付款人報銷的更改可能會導致聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃的不利更改 。

舉個例子，遠程醫療 行業仍然相對年輕，DocGo提供遠程醫療解決方案的能力直接取決於在適用司法管轄區和更廣泛的範圍內對管理遠程醫療、醫療實踐和醫療服務的法律的發展和解釋 。有幾個州對通過遠程醫療提供服務實施了不同的標準，在某些情況下還規定了額外的標準。州醫學委員會還在各自州制定了新規則或解釋了現有規則，限制了遠程醫療服務的提供方式。儘管新冠肺炎疫情已導致對遠程醫療服務提供的某些醫療保險、醫療補助和州政府許可限制的放鬆，但尚不確定放寬的政策 將持續多長時間，特別是在突發公共衞生事件預計將於2023年5月11日結束的情況下。 不能保證在PHE到期後，不會恢復或更改此類限制，從而對DocGo當前或未來的遠程醫療產品產生不利影響。

因此，DocGo必須定期在其運營的每個司法管轄區監測其遵守法律的情況。雖然DocGo認為其合同和運營的結構符合適用的醫療法律法規，但適用於DocGo的醫療法律法規可能會以與DocGo不利的新的或不同的方式進行修改或解釋，並且未來可能會採用與DocGo當前或未來業務不利的新法律法規。不能保證DocGo能夠成功應對當前法規環境或未來可能實施的新法律法規的變化，也不能保證現在合規的做法在未來將繼續如此。任何不遵守醫療保健監管環境的任何變化或新發展的行為都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

DocGo必須正確註冊政府醫療保健計劃，然後才能獲得服務報銷，註冊過程中可能會出現延遲。

每次DocGo以有機方式或通過收購方式擴展到新市場時，DocGo必須在DocGo適用的集團 醫療保險和醫療補助計劃以及某些管理性醫療和私人保險計劃的識別號下登記新業務，DocGo才有資格 獲得向這些計劃受益人提供的服務的報銷。預計獲得註冊批准的時間 有時很難預測。

關於聯邦醫療保險， 提供商可以在登記生效日期前30天向聯邦醫療保險追溯收費。此外， 投保規則規定，投保的生效日期將是醫療保險承包商提交和批准投保申請的日期或提供商開始提供服務的日期中較晚的日期。如果DocGo無法在服務開始後30天內完成投保流程，則DocGo將被禁止為在投保生效日期前30天以上向Medicare受益人提供的任何 服務向Medicare開具賬單。關於Medicaid，新的投保規則以及州是否允許提供者對在提交投保申請之前 提供的服務追溯收費，各州各不相同。未能及時註冊可能會減少DocGo的總收入，並對業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

根據目前的結構，《平價醫療法案》為Medicare和Medicaid增加了額外的投保要求，通過實施 法規和加強執法審查，這些要求得到了進一步加強。每個註冊提供商必須定期重新驗證其註冊，並且必須及時更新Medicare承包商和許多州的Medicaid計劃的重大更改。如果DocGo未能提供維護其投保所需的足夠文件，Medicare和Medicaid可能會拒絕未來繼續投保或撤銷DocGo的 投保和計費特權。

登記、許可證、認證和認可的要求可能包括在所有權轉移或變更或某些 其他變更時通知或批准。與DocGo有合同的其他機構或付款人可能有類似的要求，其中一些流程可能 複雜。未能提供所需的通知或未獲得必要的批准可能會導致延遲或無法完成採購或轉讓、喪失執照、報銷失效或其他處罰。雖然DocGo已做出合理努力以基本遵守這些要求，但它不能向您保證，管理這些項目或授予DocGo合同的機構 不會發現DocGo在某些重要方面未能遵守。發現不遵守規定以及由此導致的任何付款延誤、退款要求或其他制裁可能會對DocGo的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

聯邦醫療保險報銷費率的降低 或管理聯邦醫療保險計劃的規則的變化可能會對DocGo產生重大不利影響。

DocGo 直接或通過Medicare Advantage(“MA”)計劃從Medicare獲得大量收入，尤其是在其醫療運輸部門。在截至2021年和2022年12月31日的三年中，聯邦醫療保險收入分別約佔DocGo收入的6.6%和7.6%。 此外， 許多私人付款人的報銷費率基於公佈的聯邦醫療保險費率，或者由聯邦醫療保險為他們自己報銷DocGo提供的服務。因此，DocGo的運營結果在一定程度上取決於政府對Medicare計劃的資助水平 ，以及限制或降低MA或一般Medicare報銷水平的任何變化，例如減少或限制計劃下的報銷金額或費率、計劃資金的減少、在沒有足夠資金的情況下擴大福利或取消某些福利或某些個人的覆蓋範圍 ，這可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

聯邦醫療保險計劃及其 報銷費率和規則會經常發生變化。這些變化包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對Medicare向DocGo報銷其服務的費率產生重大不利影響。預算壓力通常會導致聯邦政府降低或限制聯邦醫療保險下的報銷費率。實施這些措施和其他類型的措施可能會導致DocGo的收入和營業利潤率大幅下降。例如，由於聯邦自動減支，醫療保險支出自動減少2% 從2013年4月開始生效。儘管由於於2020年3月27日簽署成為法律的 關懷法案而在2020年5月1日至2022年6月30日期間暫時暫停/減少，該法案旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，但自2022年7月1日起重新實施2%的減免。

每年，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)都會發布最終規則，以確定下一個日曆 年的MA基準付款率。影響DocGo的MA費率的降低可能大於行業平均費率，並且MA費率的最終影響可能與DocGo可能具有的任何估計值不同。此外，CMS可能會更改管理Medicare計劃的規則，包括管理報銷的規則。 降低報銷費率或報銷的服務範圍可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

州和聯邦政府削減醫療補助支出的努力可能會對DocGo產生不利影響。

DocGo的某些個人客户具有雙重資格，這意味着他們的保險範圍既包括聯邦醫療保險，也包括醫療補助。因此，DocGo的一小部分收入來自醫療補助，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度中，分別約佔收入的1.1%和1.8%。 醫療補助是一項聯邦和州政府的聯合計劃，為低收入和貧困人口以及某些有重大健康需求的高收入個人購買醫療服務。在廣泛的聯邦標準下，各州制定資格、服務和支付規則。醫療補助是一項由州政府管理的醫療計劃，由州政府資金和相應的聯邦資金提供資金。醫療補助支出在最近幾年迅速增長，成為州預算的重要組成部分。這一點，再加上州政府收入增長放緩，導致聯邦政府和許多州都制定了旨在控制醫療補助支出增長的措施，在某些情況下還減少了醫療補助總支出。

例如，許多州 已經通過或正在考慮旨在減少醫療補助支出的立法，例如通常將 稱為提供者税的財務安排。根據醫療服務提供者税收安排，各州向醫療保健提供者徵收税款，然後將收入作為醫療補助支出向提供者支付，這允許各州隨後就額外的報銷申請額外的聯邦匹配資金。 當前的聯邦法律規定了最高允許提供者税佔提供者總收入的百分比的上限。 不能保證聯邦法律將繼續為通過提供商 税收資助的州醫療補助支出提供匹配的聯邦資金，或者不能保證當前對提供商税收的上限不會降低。如果聯邦政府停止或減少與醫療補助供應商的税收相關支出匹配，可能會對各州的醫療補助支出產生重大不利影響，因此， 可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，作為廢除、取代或修改《醫療改革法》運動的一部分，並作為減少聯邦預算赤字的一種手段，國會 再次努力將Medicaid從一個由聯邦政府設定覆蓋範圍和福利的開放式醫療補助計劃轉變為一個州 通過整體撥款或人均上限獲得固定金額的聯邦資金，並有更大的靈活性來確定福利、資格或提供者付款。如果實施這些更改，DocGo無法預測 各州的固定聯邦資金金額是基於當前支付金額，還是基於較低的支付金額，這將對那些為響應醫療改革法而擴大醫療補助計劃的 州產生負面影響。

DocGo預計，在可預見的未來，這些州和聯邦政府的努力將繼續下去。聯邦和州一級的醫療補助計劃及其報銷費率和規則都會受到 頻繁變化的影響。這些變化包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對DocGo的服務由州醫療補助計劃報銷的費率產生重大不利影響。

DocGo可能會成為聯邦和州調查和合規審查的對象。

更廣泛的醫療保健行業的公司受到各種政府機構及其代理的高度審查。聯邦和州政府機構都加強和協調了民事和刑事執法工作，這是對醫療保健公司及其高管和經理進行的眾多持續調查的一部分。這些調查涉及廣泛的主題，包括推薦和計費實踐 。例如，為了強制遵守聯邦法律，美國司法部和監察長辦公室 已經建立了國家執法倡議，專注於特定的賬單實踐或其他涉嫌濫用的領域。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源 調查醫療保健提供者的合規情況，包括遵守醫療保健報銷規則以及欺詐和濫用法律 。DocGo還被要求進行與其第三方客户關係相關的定期內部審計，並在正常的業務過程中收到第三方付款人基於其服務在醫療上不必要的指控而提出的還款要求， 被以不適當的水平計費或以其他方式違反了需要調查的適用計費要求。此外，DocGo定期 對其合規性進行內部審查。到目前為止，無論是政府及其代理人、第三方機構還是DocGo本身，都沒有對DocGo、其高管或經理進行任何調查或審計。然而，如果發生這樣的調查或審計，除了負面宣傳和轉移管理層對DocGo業務的注意力外，還可能導致DocGo的鉅額費用 無論結果如何。任何針對DocGo的不利調查結果都可能導致鉅額罰款、處罰 和其他制裁，其中任何一項都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

DocGo的商業行為可能被 發現構成非法拆分費用或企業行醫，這可能會導致處罰，並可能對DocGo的業務造成不利影響。

許多州的法律禁止諸如DocGo這樣的商業公司行醫、僱用醫生、控制醫療判決或醫生或其他醫療保健專業人員(如急診醫生和護士)的決定，或從事某些商業安排，如拆分費用，上述每一種活動統稱為“企業行醫”。 在一些州，這些禁令在法規或法規中明確規定，而在其他州，這些禁令是由司法或監管解釋決定的。DocGo目前運營的許多州一般都禁止企業行醫，其他州也可能禁止，包括DocGo未來可能擴展到的州。

各州的法律法規和行政和司法決定列舉了具體的企業醫療實踐規則，各州之間差異很大，並受到有限的司法或監管解釋的約束。這些法律和法規由法院和政府機構執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。法院、政府機構或包括醫生在內的其他各方可以 斷言DocGo從事非法企業行醫。雖然各州對違反企業行醫行為的處罰有所不同 ，但由於此類指控，DocGo可能會受到民事和刑事處罰，其合同可能被發現在法律上全部或部分無效和不可執行，或者DocGo可能被要求完全重組其合同安排 。如果被發現從事企業醫藥業務，DocGo可能無法以優惠條款或根本無法重組其運營或合同安排。任何未能遵守有關企業行醫的法律和法規的行為，以及此類違規行為的後果，都可能對DocGo的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

DocGo認為其業務 的結構符合適用於其創收所在州的費用拆分和企業醫療實踐的法規；然而，在許多情況下，如上所述，適用於DocGo的這些法律和法規受到有限的 或不斷變化的解釋，並且不能保證法院、執法部門或監管機構對DocGo的業務或運營進行審查可能會導致違規行為的確定。

與DocGo的債務相關的風險

DocGo未來的債務可能要求其將一部分現金流用於償債義務，並減少原本可用於其他一般企業用途和其他商業機會的資金 ，這可能會對DocGo的經營業績、增長、盈利能力和財務狀況產生不利影響，進而可能使其更難產生足夠的現金流來償還其未來債務下的所有債務。

截至2022年12月31日，DocGo 並無根據日期為2022年11月1日的信貸協議(“信貸協議”)在 DocGo、貸款方及作為行政代理(“代理”)的北卡羅來納州花旗銀行之間訂立任何未清償款項。信貸協議為循環信貸安排提供了初始本金總額為9,000萬美元的循環信貸安排(“循環貸款”)。循環貸款項下的借款 的年利率等於：(I)根據DocGo的選擇，(X)基本利率或(Y)經調整的期限Sofr利率，加上(Ii)適用保證金。DocGo還被要求根據循環貸款向貸款人支付循環貸款下任何未使用承諾的承諾費。DocGo未來的債務，包括根據信貸協議或類似未來安排的未來借款，可能需要將一部分現金流用於償還債務。

DocGo未來的負債 可能會減少原本可用於運營、未來商機和償還未來債務的資金 ，並可能限制其以下能力：

這些限制可能會對其經營業績、增長、盈利能力和財務狀況產生不利影響，這將使其更難產生足夠的現金流來償還其未來債務項下的義務。

DocGo未來對其未來債務進行定期償付的能力還取決於其當時的財務狀況、經營結果和資本資源，這些因素除其他外還受以下因素的影響：業務、財務、經濟、行業、競爭、監管和這些風險因素中討論的其他因素，以及其他一些其無法控制的因素，包括：其資本支出水平，包括用於收購的資本支出水平(如果有的話)；其償債要求；其營運資金需求的波動；其借貸資金和進入資本市場的能力；以及對償債支付及其為信貸協議中所載的未來償債支付進行流動資本借款的能力的限制。

如果DocGo無法產生足夠的現金流以使其能夠 履行信貸協議或任何未來安排下的未來債務，則DocGo將違約，並且在信貸協議的情況下，代理商可以加快償還信貸協議下的所有未償還金額。如果DocGo未來的負債速度加快，就不能保證DocGo將有或能夠獲得足夠的資金來全額償還未來的債務 。此外，根據信貸協議，在發生違約時，代理人可要求取消代理人對DocGo及其附屬擔保人資產的留置權，並行使其他習慣上的有擔保債權人權利。

DocGo可能會招致未來的債務，這可能會 進一步增加其上述財務狀況的風險。

DocGo未來可能會產生大量的額外債務，包括表外融資、貿易信貸、合同義務以及一般和 商業負債。儘管信貸協議包含對產生額外債務的某些限制，但這些 限制受到一些限制和例外的限制，遵守這些 限制而產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不會阻止DocGo產生不構成債務的債務，此外，DocGo還擁有循環貸款項下的借款能力，截至2022年12月31日，該機構沒有任何未償還借款，可用借款能力約為9,000萬美元(取決於慣例借款 條件)。DocGo可能能夠將循環貸款項下的承付款增加至多5,000萬美元的額外本金總額 。DocGo未來的債務水平可能會進一步加劇與DocGo目前面臨的財務狀況相關的風險。

如果DocGo無法產生足夠的現金來償還未來的債務，它可能會被迫採取其他行動，為償還其 未來債務下的義務提供資金，但這可能不會成功。

如果DocGo的現金流 不足以為其未來的償債義務提供資金，它可能面臨嚴重的流動性問題，可能會被迫減少 或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，籌集額外的債務或股本 ，或重組或再融資其未來的債務。DocGo可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法使DocGo履行其未來的償債義務。 即使有新的融資，其條款對DocGo的吸引力可能不如其當時存在的債務，或者它可能 不是DocGo可以接受的條款。此外，信貸協議限制了DocGo處置資產和使用這些處置所得收益的能力。因此，DocGo可能無法完成這些處置或獲得足以償還當時到期的任何償債義務的收益。

如果DocGo不能產生足夠的 現金流，使其能夠滿足未來對其債務的償付要求，則根據信貸協議，DocGo將違約，並且 代理商可以加快償還信貸協議下的所有未償還金額。如果DocGo未來的債務加速，無法保證它將有或能夠獲得足夠的資金來全額償還未來的債務。此外，在信貸協議的情況下，如果發生違約，代理人可以申請取消代理人對DocGo及其附屬擔保人資產的留置權，並行使其他慣常的有擔保債權人權利，DocGo可能被迫 破產或清算。

DocGo的信貸協議的條款和未來可能的債務安排可能會限制其當前和未來的運營，特別是其應對變化或採取某些行動的能力。

信貸協議對DocGo施加了重大的運營和財務限制，並可能限制其從事可能符合其最佳利益的行為的能力， 包括對DocGo的以下能力的限制：

此外，信貸協議 還要求DocGo保持一定的利息覆蓋率和淨槓桿率。DocGo遵守信貸協議中包含的契約和限制的能力可能會受到其無法控制的事件的影響。如果市場或其他宏觀經濟狀況惡化 ，其遵守這些公約和限制的能力可能會受損。

違反契約 可能導致信貸協議下的違約事件，如果不加以補救或放棄，可能會對DocGo的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，包括如上所述的加快付款速度。如果DocGo當時存在的債務被加速，就不能保證它有或能夠獲得足夠的資金 來全額償還這些債務。此外，如果發生違約，代理人可以申請取消代理人對DocGo及其附屬擔保人資產的留置權，並行使其他慣常的有擔保債權人權利，DocGo可能被迫 破產或清算。DocGo未來可能達成的任何債務安排也可能施加類似的限制。

DocGo的可變利率債務 可能使其面臨利率風險，這可能導致其償債義務大幅增加。

循環貸款項下的借款利率可變，DocGo未來在循環貸款項下的借款可能使DocGo面臨利率風險 。如果利率上升，DocGo未來浮動利率債務的償債義務可能會增加 ，即使借款金額保持不變，DocGo的淨收入和運營現金流，包括可用於償還債務的現金 ，將相應減少。

如果作為循環貸款項下貸款人的金融機構未能在該貸款項下發放信貸，DocGo的流動資金和經營業績可能會受到不利影響 。

作為循環貸款機制下的貸款人的每一家金融機構 均負責在循環貸款機制下向 提供一部分貸款，但不是連帶的。如果任何參與者或參與者集團在循環融資機制下承擔了很大一部分承諾 未能履行其或他們各自在融資機制下發放信貸的義務，並且DocGo無法及時(如果有的話)找到此類參與者的替代者 ，DocGo的流動性可能會受到不利影響。此外，循環貸款項下的貸款人可能會在某些情況下終止或減少循環貸款，這可能會對DocGo的流動資金和經營業績造成不利影響。

普通股所有權相關風險

納斯達克可能會將DocGo的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對其證券進行交易的能力，並使DocGo受到額外的 交易限制。

DocGo的普通股 在納斯達克上上市，代碼為“DCGO”。DocGo必須滿足其證券的持續上市要求，才能 繼續在納斯達克上市，包括擁有最低公開證券持有人數量和最低股價。DocGo無法 向您保證未來將繼續滿足這些上市要求。

如果納斯達克將DocGo的證券從其交易所退市，而DocGo無法在另一家全國性證券交易所上市，DocGo預計 其證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，可能會面臨重大的不利後果， 包括：

由於目前沒有計劃在可預見的將來支付普通股的現金股息，因此您可能無法獲得任何投資回報，除非您以高於購買價格的價格出售您的普通股 。

DocGo打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。普通股未來股息的宣佈、金額和支付將由董事會全權決定 。董事會可考慮一般及經濟狀況、DocGo的財務狀況及經營業績、DocGo的可用現金及當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、對DocGo向股東或其附屬公司支付股息的影響，以及董事會認為相關的其他因素。此外，DocGo支付股息的能力受到DocGo現有和未償債務契約的限制，也可能受到DocGo未來產生的任何債務契約的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售普通股，否則您在普通股上的投資可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於DocGo業務的研究報告或報告，或者如果他們下調了普通股或DocGo行業的評級，DocGo的股價和交易量可能會下降。

普通股交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於DocGo或其業務的研究和報告。DocGo 不控制這些分析師。此外，一些金融分析師可能對DocGo的模型和運營的專業知識有限。 此外，如果一名或多名跟蹤DocGo的分析師下調了其股票或行業，或其任何競爭對手的股票， 或發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道DocGo或未能定期發佈有關DocGo的報告，DocGo可能會在市場上失去可見性，進而可能導致 其股價或交易量下降。

DocGo或其股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致普通股的市場價格下降。

高級管理人員、董事和大股東在公開市場上出售普通股，或認為可能發生這種出售的看法 可能損害普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能 使DocGo在未來以其認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

此外，根據DocGo的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股份一旦發行，將有資格在公開市場出售 ，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量限制和 銷售方式。根據股權激勵計劃(包括替代期權)為未來發行預留的普通股數量，約佔截至2022年12月31日已發行普通股的11.5% 。董事會薪酬委員會可酌情決定根據其股權激勵計劃為未來發行預留的確切股份數量。DocGo已根據證券法提交了S-8表格，登記根據DocGo的股權激勵計劃發行的普通股和可轉換為或可交換的普通股股票， 未來可能會在表格S-8上提交額外的登記聲明。任何此類S-8註冊聲明表格將在提交後自動 生效。因此，根據此類註冊聲明註冊的股票將可在公開市場 出售。

未來，DocGo 還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的普通股數量可能構成DocGo當時已發行的普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致DocGo股東的股權進一步稀釋。

DocGo的股票回購計劃可能會使其面臨某些 風險。

DocGo已採用股份回購計劃回購其普通股的股份；然而，未來根據其股份回購計劃減少或停止回購其普通股的任何決定都可能導致其普通股的市場價格下跌。

儘管董事會已批准了股份回購計劃，但執行股份回購計劃的任何決定將取決於其財務狀況和經營業績、可用現金和現金流、資本要求和其他因素，以及董事董事會 持續認定回購計劃符合股東的最佳利益，並符合適用於回購計劃的所有法律和協議。DocGo的股票回購計劃沒有義務收購任何普通股。 如果它未能滿足任何與股票回購相關的預期，其普通股的市場價格可能會下跌，並可能對投資者信心產生重大不利影響。此外，其普通股在給定時間段內的價格波動可能會導致DocGo回購其普通股的平均價格在給定時間點超過該股票的市場價格。

DocGo未來可能會進一步增加或減少其普通股的回購金額。DocGo根據其當前的股票回購計劃減少或停止其普通股回購 可能會導致其普通股的市場價格下跌。此外，在 DocGo的普通股回購減少或停止的情況下，其未能或無法恢復按歷史水平回購普通股可能會導致其普通股的市場估值較低。

DocGo組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

公司註冊證書(可不時修訂和/或重述)和章程(可不時修訂和/或重述)的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或股東可能認為符合其最佳利益的其他控制權變更交易，包括可能導致溢價高於DocGo股東所持股份市價的 嘗試。

這些規定規定，除其他事項外：

這些反收購條款 可能會使第三方更難收購DocGo，即使第三方的要約可能被DocGo的許多股東認為是有益的。因此，DocGo的股東獲得溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻礙代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事 ，並導致DocGo採取您希望採取的其他公司行動。請參閲“證券説明。”

公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為股東可能 發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，這可能限制股東在與DocGo 或其董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

公司註冊證書規定，除非DocGo以書面形式選擇或同意選擇替代法院：(A)在法律允許的最大範圍內，並遵守適用的司法要求，對於任何聲稱公司內部索賠的申訴，唯一和排他性的 法院是特拉華州衡平法院(或者，如果法院沒有管轄權或拒絕接受， 另一個州法院或位於特拉華州內的聯邦法院)和(B)在法律允許的最大範圍內，任何根據《證券法》主張訴因的投訴的唯一和排他性論壇應為美國聯邦地區法院；但是，公司註冊證書的這些條款將不適用於為執行《證券交易法》(如下所述)規定的義務或責任而提起的訴訟。

因此，(1)代表DocGo提起的派生 訴訟或法律程序，(2)聲稱任何董事官員、股東或員工對DocGo或其股東負有的受託責任的索賠，(3)根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定產生的索賠，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全由特拉華州衡平法院提起(或，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則任何購買或以其他方式獲得DocGo股本股份權益的個人或實體應被視為已收到上述公司註冊證書條款的通知，並已同意上述條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與DocGo或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對DocGo及其董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院 發現公司註冊證書的這些條款不適用於或不能強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，DocGo可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用， 這可能會對DocGo的業務和財務狀況產生不利影響。

公司註冊證書 規定，除某些例外情況外，排他性法院條款在適用法律允許的最大範圍內適用。 《交易所法案》第27條規定，為執行《交易所法案》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《證券交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

普通股的市場價格和交易量 可能會波動。

包括納斯達克在內的股市 不時出現價格和成交量的大幅波動。DocGo普通股的市場價格一直是 ，可能會繼續波動，並可能大幅下降，無論這種價格變化是與DocGo特定的事項有關 還是由於一般市場狀況。此外，普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化 。如果普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以普通股的市場價或高於普通股的市場價轉售您的普通股。DocGo不能保證普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌 其中包括以下因素：

在過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格出現波動後對公司提起的 。此類訴訟 可能會導致大量成本，並分散DocGo管理層的注意力和資源，這可能會對DocGo產生實質性的不利影響 。

未來發行的債務證券和股權證券可能會對DocGo產生不利影響，包括普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

不能保證 DocGo不會產生債務或發行優先於普通股的股票。這些證券一般在清算時具有優先權。 此類證券也可能受契約或其他包含限制其經營靈活性的契約的文書管轄。 此外，DocGo未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比普通股更優惠的權利、優先和特權 。另外，額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。由於DocGo未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他因素，因此它無法預測或 估計DocGo未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的籌資努力可能會降低普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

JOBS法案允許像DocGo這樣的“新興成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。

DocGo符合《證券法》第2(A)(19)節(經《就業法案》修訂)所界定的“新興成長型公司”的資格。因此，只要DocGo繼續是一家新興成長型公司，它就可以利用 各種報告要求的豁免，包括(I) 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於財務報告的內部控制方面的豁免審計師認證要求，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求 ，以及(Iii)減少DocGo定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。因此，DocGo的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。DocGo將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天(A)在其首次公開募股(IPO)五週年後， (B)DocGo的年總收入至少為10.7億美元，或(C)DocGo被視為大型加速申報公司，這意味着截至第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(Ii)DocGo在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期 。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興和成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。DocGo選擇利用這種延長的 過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對公共或私營公司具有不同的應用日期 ，DocGo作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使DocGo的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

DocGo無法預測投資者 是否會因為依賴這些豁免而發現其普通股吸引力下降。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低 ，普通股的交易市場可能不那麼活躍，股價波動更大。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

設施

我們的主要執行辦公室位於紐約市，根據2026年到期的租約，我們在那裏擁有約6,000平方英尺的面積。我們使用該設施進行管理、銷售和營銷，以及一般的公司活動。除了我們的總部， 為了支持我們的本地業務，截至2022年12月31日，我們在美國其他地方擁有或租賃了30個辦公地點(紐約7個，威斯康星州6個，新澤西州4個，德克薩斯州3個，加利福尼亞州、科羅拉多州和特拉華州各2個，阿拉巴馬州、新墨西哥州、賓夕法尼亞州和田納西州各1個)。這些當地設施主要用於救護車基地、車庫和維護，以及行政活動和一般監督。在美國以外，我們目前在英國租賃了七個設施。這些設施用於行政職能和救護車基地。我們本地設施的租約在不同的 日期到期，截止日期為2029年。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們預計如果需要，將隨時提供合適的空間。隨着我們在地理上的擴張，我們打算購買更多類似的設施。

車隊

截至2022年12月31日，我們在美國運營了643輛汽車，其中包括384輛救護車、88輛輪椅麪包車和171輛基本運輸或支持車輛。我們大約47%的機隊是租賃的，53%是自有的。我們根據車齡和使用情況更換救護車，一般每八到十年更換一次。我們現有現役救護車車隊的平均車齡約為四年。我們通常傾向於租賃車輛，但我們過去曾在認為合適的時候購買過車輛。我們的大多數自有車輛都是在與業務收購有關的情況下獲得的。

截至2022年12月31日，我們在英國運營了另外395輛車，包括18輛急救車、11輛精神健康運輸車、52個高度依賴病房、288輛病人運輸車和26輛支持車。我們約67%的機隊是自有的，33%是租賃的。

我們使用商業和內部維護服務相結合的方式來維護我們的機隊。在優質的外部商業維護服務能夠滿足我們的質量標準的地區，我們將利用這些商業維護服務。我們繼續探索 減少車輛總體維護支出的方法，包括對車輛進行重大翻新和大修，以延長車輛的使用壽命。

項目3.法律訴訟

我們在正常業務過程中會受到法律訴訟、索賠和訴訟的影響。綜合財務報表附註20所載資料在此併入作為參考。

在我們的正常業務過程中，我們會像行業內的其他公司一樣，不時收到政府 機構關於其監管或調查機構的信息請求。這些請求可以包括傳票或要求提供文件，以協助政府進行審計或調查。我們審查此類請求和通知，並採取我們認為適當的 措施。我們過去曾被要求提供某些信息和進行調查，將來也可能被要求提供信息和進行調查 。

第4項礦山安全信息披露

不適用 。

第II部

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“DCGO”。

截至2023年3月14日，共有103名普通股持有人。

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息 ，我們目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於多個因素，包括我們未來的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定。我們宣佈分紅的能力 可能受到我們可能同意的與我們的債務相關的限制性契約的限制。

最近出售的未註冊證券

沒有。

股票證券的回購

2022年5月24日，我們的董事會 批准了一項股份回購計劃，以購買最多4,000萬美元的我們的普通股(以下簡稱“計劃”)。本計劃不要求我們 購買任何特定數量的股份，將於2023年11月24日到期，本計劃可隨時暫停、延長、修改或中止。根據該計劃，可以使用各種方式進行回購，其中可能包括公開市場購買、大宗交易、私下協商的交易和/或非酌情交易計劃，所有這些都符合 美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求。本計劃下任何普通股回購的時間、方式、價格和金額由我們自行決定，並取決於各種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場條件 。在截至2022年12月31日的12個月內，公司回購了536,839股股票。截至2022年12月31日，根據該計劃，仍有約3620萬美元可用於股票回購。

第6項保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分的附註一起閲讀。以下討論和分析包含有關我們的業務和運營的某些前瞻性陳述，這些陳述受標題為“風險因素”一節中所述的風險、不確定性和其他因素、第一部分第1A項中所述的風險、不確定性和其他因素以及本年度報告10-K表中其他部分所述的其他因素的影響。這些風險、不確定性和 其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。 請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

除文意另有所指外，本節中提及的“DocGo”、“我們”和“本公司”均指DocGo及其合併子公司的業務和運營 ，包括業務合併之前的期間。為便於列報，本節中包括的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入。這一節所列的百分比數字在某些情況下是根據這些四捨五入的數字計算出來的。因此，本節 中的百分比金額可能與使用DocGo合併財務報表 或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。

概述

DocGo最初成立於2015年，是一家醫療運輸和移動服務公司，使用專有調度和通信技術幫助在美國和英國的主要大都市 患者舒適地在家中、工作場所和其他非傳統醫療地點直接為患者提供優質的醫療運輸和移動服務和麪對面醫療服務。

該公司的收入主要來自其兩個運營部門：運輸服務和移動醫療服務。

參見第1項。有關DocGo業務的其他信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K 中的“Business”。

截至2022年12月31日的財年，公司錄得淨收益3,070萬美元，而截至2021年12月31日的財年淨收益為1,920萬美元。

新冠肺炎

新冠肺炎的傳播以及相關的關閉和限制對我們的業務產生了複雜的影響。在主要由非緊急醫療運輸組成的運輸服務部門，由於非緊急手術和其他非緊急外科手術被推遲，公司的運輸量較歷史和預期水平有所下降 。此外，在移動健康領域，由於體育、音樂會和其他活動被取消或允許參加人數明顯受到限制(或完全取消)，該公司出現了與體育、音樂會和其他活動相關的收入損失。 救護車和與活動相關的收入自那以來都恢復到COVID之前的水平或更高。

新冠肺炎在兩個領域給公司帶來了積極的業務影響。2020年4月和5月，公司與聯邦緊急事務管理署(Br)在紐約市地區共同參與了一個緊急項目。這一合作帶來了增加的運輸收入，部分抵消了部分損失的非緊急運輸收入。此外，為了應對廣泛的新冠肺炎檢測以及可用的急救人員和護理人員的需求，該公司擴大了業務，包括快速可靠檢測(“RRT”)，目標是在療養院、市政場所、企業、學校和其他場所進行新冠肺炎檢測。RRT是移動健康業務線的一部分。在截至2022年12月31日的一年中，移動健康產生了約3.259億美元的收入，而2021年和2020年的收入分別為2.344億美元和3090萬美元。雖然新冠肺炎測試已經成為該細分市場業務的一小部分，但截至2022年下半年，移動健康細分市場 持續增長。我們擴大了這一細分市場的服務範圍，為更廣泛的客户羣體提供更廣泛的檢測、疫苗接種和其他服務。

在2020年和2021年初，公司繼續運營 ，有幾名後臺員工遠程工作。在此期間，公司沒有發現這些員工的工作效率有任何顯著下降 ，到2021年初，幾乎所有員工都回到了各自的辦公室和其他地點，我們的運營 一直在進行，沒有發生重大中斷。DocGo還在2020年利用了幾個與疫情相關的政府項目，通過《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》和相關立法以及各種州和地方項目授權的公共衞生和社會服務緊急基金獲得了約100萬美元的付款。DocGo還收到了約240萬美元的加速醫療保險付款，已於2022年償還。

隨着新冠肺炎大流行進入流行階段，它或其他大流行對DocGo的未來影響仍然高度不確定，並受到許多因素的影響，包括任何新爆發的嚴重程度、 復發和變異、為遏制復發或變異或應對其影響而採取的行動以及其他影響，以及其對醫療運輸水平的相關影響仍不確定。然而，我們大多數市場的出行量在2021年恢復到更正常的歷史水平，這一趨勢在2022年持續。2021年，該公司在其移動健康服務部門 中產生的新冠肺炎測試收入高於預期水平，並持續到2022年第二季度。然而，正如預期的那樣，新冠肺炎測試收入在2022年第三季度下降，並在第四季度進一步下降，以至於截至本年度報告提交10-K表格之日，它們在總收入中所佔比例微不足道。鑑於該公司與大多數客户簽訂的合同的性質，其中包括公司按工作時間、使用的車輛和相關設備以及按程序獲得報酬的多個程序(此類程序包括測試和其他幾個程序)，因此很難確定直接歸因於新冠肺炎測試的收入。然而，該公司估計，隨着新冠肺炎進入流行階段，新冠肺炎測試收入在2023年及以後的移動健康部門和整體合併收入中將繼續佔據微不足道的比例。從更廣泛的戰略意義上講，消費者對移動健康服務的關注和RRT的形成，以及它作為總體收入的重要貢獻者的出現，通過更快地擴展移動健康部門，加快了公司業務的多樣化 ，該部門現在已成為我們更大的運營部門，從收入和人員方面都是如此。

該公司目前的業務計劃假設對移動醫療服務的需求增加 ，這一需求因大流行而加速，但我們認為這也是由長期因素推動的，例如患者越來越希望在醫生辦公室和醫院等傳統環境之外接受治療。在運輸領域，預計運輸量將繼續增長，反映出美國和英國的人口老齡化，這往往會推動對公司提供的非緊急醫療運輸服務的需求。

影響我們運營結果的因素

我們的經營業績和財務業績受到多種因素的影響，其中包括我們獲得或維持經營許可證的能力；我們收購戰略的成功； 醫療運輸和移動醫療服務市場的狀況；我們的競爭環境；整體宏觀經濟和地緣政治狀況，包括利率上升、通脹環境、潛在的衰退環境、地區性 衝突和緊張局勢；醫療保健專業人員的可用性；勞動力成本的變化；以及我們供應商的生產計劃。 下面簡要討論其中一些重要因素。未來的收入增長和經營業績的改善將在很大程度上取決於DocGo滲透新市場和進一步滲透現有市場的能力，這受到許多不確定因素的影響，其中許多不是DocGo所能控制的。正如上文討論的那樣，新冠肺炎疫情也對DocGo的業務造成了重大影響。雖然大流行本身的直接影響已經減弱，但供應鏈中斷、勞動力成本和可獲得性等其他影響預計將持續存在。

經營許可證

DocGo 歷史上一直奉行在各州、縣和市申請救護車運營許可證的戰略，以確定未來 新的市場進入。批准新的經營許可證可能需要較長的時間。DocGo通過其收購戰略確定這些新市場中可能待售的業務和/或基礎許可證，從而降低了這一風險。

收購

歷史上，DocGo一直採取收購戰略，從小型運營商那裏獲得救護車運營許可證。未來的收購還可能 包括更大的公司，這些公司可能有助於推動移動健康和交通部門的收入、盈利能力、現金流和股東價值。在截至2022年12月31日的12個月內，DocGo完成了5筆收購，收購價格為6910萬美元。

2022年7月6日，該公司以2030萬美元現金和未來總計300萬美元的或有對價收購了政府醫療服務有限責任公司(以下簡稱GMS在 GMS滿足特定性能條件時。GMS的業務是提供有執照的醫療保健臨牀醫生。我們相信，此次收購將使我們能夠擴大在該市場的份額，同時使我們能夠更好地獲得市政合同。

2022年7月13日，該公司以770萬美元現金(以及總計600萬美元遞延對價)收購了特殊醫療運輸有限責任公司(“特殊”)。公司還同意在滿足某些業績條件時支付約110萬美元的或有對價。 Except是在新澤西州提供醫療運輸服務的業務。我們相信，此次收購將使我們能夠 增加我們在該市場的份額。

2022年8月9日，公司以740萬美元現金(以及未來總計400萬美元的或有對價)收購了瑞安兄弟救護車公司(“RB”)。瑞安兄弟 在威斯康星州從事醫療運輸服務業務。我們相信，此次收購將使我們能夠擴大我們在該市場的影響力。

2022年10月12日，公司收購了社區救護服務有限公司(“中科院”)，以約550萬美元用現金支付。中科院位於英國，致力於提供緊急和非緊急情況交通服務，包括高度依賴、緊急護理、精神健康和藍光交通服務以及診斷測試。我們相信，此次收購將有助於我們繼續擴大在英國市場的業務。

2022年12月9日，公司的全資子公司AmBulnz英國有限公司以1,160萬美元的現金(其中1,130萬美元為遞延對價)和250萬美元的未來或有對價收購了Location Medical Services，LLC(“LMS”)。LMS總部設在英國謝珀頓，為活動(節日、馬術、自行車等)以及電影和電視製作行業提供專業的醫療支持服務，包括工作人員和設備。LMS擁有超過250名醫療專業人員。我們相信，此次收購將使我們能夠增加我們在英國市場的活動業務份額。

在截至2021年12月31日的12個月內，DocGo完成了一次收購，收購價格為230萬美元。

醫療服務市場

運輸服務市場高度依賴手術及其他醫療程序和治療後需要運輸的患者。在大流行期間，由於選擇性手術減少，DocGo經歷了運輸量的減少 。然而，自2021年以來，隨着選擇性手術的恢復和公司客户基礎的擴大，公司幾乎所有的運輸服務市場的需求和出行數量都有所增加。

我們所在市場的整體經濟狀況

經濟 我們市場的國家和地方變化都會影響我們的財務業績。人口結構的不利變化、醫療保健、交通和移動醫療服務的覆蓋範圍、利率、救護車製造、國民經濟或我們所在地區或地方經濟的疲軟，以及其他我們無法控制的因素，都可能對我們的業務產生不利影響。

出行量和平均出行價格

“旅行”被定義為公司完成將患者運送到特定目的地的實例， 我們可以為此收取費用。此指標不包括訂購行程後取消(客户) 或拒絕(公司)的情況。由於出行量是公司提供的最基本的運輸服務單位，因此它是對公司運輸服務需求水平的最好衡量，並被管理層用來監測和管理業務的規模。

平均旅行價格的計算方法是將已完成運輸(“Trips”)的總收入除以運輸總數 ，它是衡量公司因提供運輸服務而獲得補償的有效費率的重要指標 。

DocGo因使用配備齊全的救護車而獲得固定費率的計劃產生的收入 不包括上述出行次數或平均出行價格。我們預計，這些固定費率的“租賃時數”計劃在未來運輸部門的收入中所佔的比例將越來越大。

我們控制開支的能力

我們密切關注營運資金和運營費用的管理。我們一些最重要的運營成本是勞動力成本、醫療用品和與車輛相關的成本，如燃料、維護、維修和保險。保險成本包括為承保範圍支付的保費以及為公司保單免賠額內的估計損失預留的準備金。我們的目標是採用我們的專有技術來推動每一次運輸效率的提高。我們定期分析員工的工作效率，目標是為我們的 地點平衡最佳、經濟高效的員工組合。

通貨膨脹率

從2021年3月開始，以消費者物價指數(CPI)衡量的美國通貨膨脹率總體上呈上升趨勢。此數據按月報告，顯示一籃子商品和服務的價格同比變化 。2021年3月，12個月的月度通貨膨脹率為2.6%，並在2021年剩餘時間和2022年穩步上升，2022年6月的通貨膨脹率達到9.1%。自那時以來，通貨膨脹率似乎有所緩和，2023年1月降至6.4%，但仍遠高於歷史平均水平。按年計算，2019年的通貨膨脹率約為1.8%，而2020年降至約1.2%，2021年升至4.7%，2022年升至8.0%。通貨膨脹率上升對公司在幾個領域的支出產生了影響，包括工資、燃料和醫療及其他用品。這產生了壓縮毛利率的影響，因為公司通常無法將這些較高的成本轉嫁給客户，尤其是在短期內。為了抑制通貨膨脹，美國聯邦儲備委員會在2022年實施了七次加息，到2023年為止又一次加息，將基準利率(聯邦基金利率)從2022年初的近0.00%提高到截至本年度報告10-K提交之日的4.50%-4.75%的當前水平。聯邦基金利率於2022年3月、5月、6月、7月、9月、11月和12月以及2023年2月上調。然而，聯邦基金利率的加幅已經下降，2022年12月的加息幅度為0.50%，2023年2月的加息幅度為0.25%，而2022年6月、7月、9月和11月的加息幅度分別為0.75%。展望2023年，由於最近的這些加息，我們預計通貨膨脹率與2022年的水平相比將繼續放緩，但預計通貨膨脹率將保持在遠高於前10年的水平，當時的年通貨膨脹率在0.1%至2.4%之間。如果通貨膨脹率高於公司預期的水平，毛利率可能會低於計劃，我們的業務、運營業績和現金流可能會受到不利影響。

投資研發，提升客户體驗

我們的業績取決於我們在研發方面的投資，包括我們吸引和留住高技能研發人員的能力。我們必須不斷開發和推出創新的新軟件服務，與第三方軟件產品和服務、移動應用程序和其他新產品集成。如果我們不能創新和提升我們的品牌和產品，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響。

監管環境

DocGo 受聯邦、州和地方法規的約束，包括醫療保健和緊急醫療服務法律法規以及税法 和法規。公司目前的業務計劃假定這些法律和法規不會有實質性變化。如果發生任何此類變化，遵守新的法律法規可能會對其運營和業務成本產生重大影響。

運營結果的組成部分

我們的業務包括兩個可報告的細分市場-移動運輸服務和移動醫療服務。該公司主要根據其運營結果評估這兩個部門的業績。因此，業務結果中未包括的其他收入和支出僅包括在對合並業務結果的討論中。

收入

該公司的收入由其運輸部門和移動健康部門提供的服務組成。

收入成本

收入成本 主要包括支付給員工的創收工資、車輛保險成本(包括保險費和保險免賠額產生的成本)、維護、燃料、實驗室費用、設施租金、醫療用品和分包商。 我們預計收入成本將繼續按預期收入增長的比例上升。

運營費用

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括工資、壞賬費用、保險費、諮詢費和會計服務的專業費用 。我們預計，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工數量，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會規章制度、審計、額外的保險 費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

折舊及攤銷

DocGo 在各自資產的預計使用年限內使用直線折舊法對其資產進行折舊。無形資產攤銷包括在其各自的使用年限內對已確定壽命的無形資產進行攤銷。

法律費用和監管費用

法律費用和監管費用包括律師費、與醫療合規相關的諮詢費、索賠處理費和法律和解費用。

技術和 開發費用

技術和開發費用，扣除資本後，主要包括設計和開發DocGo的專有技術、第三方軟件和技術所產生的成本。 我們預計未來技術和開發費用將增加以支持我們的增長，包括我們對平臺的優化、準確性和可靠性進行投資，以幫助提高我們的運營效率。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異，主要取決於我們選擇進行更重大投資的時間，而這又取決於許多因素，包括我們計劃進入新業務線或客户銷售渠道的時間。

銷售、廣告和營銷

我們的銷售和營銷費用包括與我們的銷售和營銷活動直接相關的成本，主要包括銷售佣金、營銷計劃、貿易展和促銷材料。我們預計，隨着我們增加營銷活動，擴大國內和國際業務，並繼續建立品牌知名度，我們的銷售和營銷費用將 繼續增加。隨着公司將銷售努力擴展到包括直接面向消費者的渠道，鑑於該銷售渠道的營銷密集性質，營銷費用佔收入的百分比可能會增加 。

利息支出

利息 費用主要包括我們未償還應付票據、信貸額度和融資義務項下未償還借款的利息。

經營成果

2022財年與2021財年比較

已整合

截至2022年12月31日的年度總收入為4.405億美元，較截至2021年12月31日的年度總收入增加1.218億美元，增幅為38%。

移動健康

截至2022年12月31日的年度，移動健康收入為3.259億美元，較截至2021年12月31日的年度增加9140萬美元，增幅39%。這一增長主要歸因於這一細分市場提供的服務的擴展，特別是在檢測、疫苗接種和其他醫療服務收入方面。 隨着公司擴大客户基礎，主要是在市政客户細分市場和地理覆蓋範圍，同時延長了幾個大客户合同的條款和/或擴大了範圍，並推出了更廣泛的服務，這種增長從2021年一直持續到2022年。與前一年相比，2022年新冠肺炎測試收入大幅下降，但由於移動健康部門擺脱了對新冠肺炎相關收入的依賴，其他移動健康服務的大幅增長抵消了這一影響。2022年上半年，新冠肺炎測試仍然是移動健康收入的重要推動力，但在今年第三季度大幅下降 ，在第四季度總收入中所佔比例微不足道。

交通運輸服務

截至2022年12月31日的年度，運輸服務收入為1.146億美元，較截至2021年12月31日的年度增加3030萬美元，增幅為36%。這一增長是由於交通出行量增長了20%，從截至2021年12月31日的年度的180,753次增加到截至2022年12月31日的216,009次。旅行量的增長是由於某些核心市場客户羣的增長、2021年和2022年初進入新市場以及2022年下半年進行的收購的綜合結果。我們的平均旅行價格從截至2021年12月31日的一年的301美元上漲到截至2022年12月31日的一年的380美元。2022年平均旅行價格的上漲反映了與現有客户的組合轉向價格更高的交通工具，以及獲得許可證以提供更高敏鋭度的交通工具 導致每次旅行價格更高。平均旅行價格也得益於救護車運輸的平均醫療保險報銷比率增加了5.1%。2022年10月，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)宣佈，自2023年1月1日起，聯邦醫療保險救護車費用表將進一步上調8.7%。巴塞羅那

收入成本

截至2022年12月31日止年度，總營收成本(不包括折舊及攤銷)較截至2021年12月31日止年度增加37%，營收增加約 38%。收入成本佔收入的百分比從2021年的65.5%下降到2022年的64.9%。

按美元絕對值計算，截至2022年12月31日的年度的收入成本比截至2021年12月31日的年度增加了7680萬美元。這主要是由於運輸服務和移動醫療部門的員工人數增加，薪酬總額增加了6,490萬美元；分包勞動力增加了1,600萬美元，這主要是由移動醫療部門推動的，在移動醫療部門，公司 沒有足夠的人員為大型新項目的初期階段配備人員；車輛成本增加了1,360萬美元，原因是 公司車隊的持續增加以及燃料和維護成本的上升，以及提供移動醫療服務的車輛租賃成本 ；差旅成本增加210萬美元，原因是現場人員和其他臨牀醫生出差到家鄉地區提供移動醫療服務；設施和相關成本增加40萬美元；與公司擴大規模和地理位置相關的各種其他收入類別的成本增加約260萬美元。與新冠肺炎檢測活動相關的實驗室費用減少2,110萬美元，反映出2022年下半年新冠肺炎檢測活動大幅下降，每個檢測實驗室的費用下降，並轉向快速檢測；以及醫療用品減少180萬美元，反映出新冠肺炎檢測活動的減少以及各種用品來源的改善，這些項目被部分抵消。

對於移動健康部門，截至2022年12月31日的年度的收入成本(不包括折舊和攤銷)為1.992億美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本為1.452億美元。收入成本佔收入的百分比從61.9%略降至61.1%， 這是由於收入增加，以及2022年繼續從成本較高的分包勞動力轉向公司人員， 與公司一些較新項目相關的較高薪酬成本部分抵消了這一影響。

對於運輸服務部門，截至2022年12月31日的年度的收入成本(不包括折舊和攤銷)為8,650萬美元，比截至2021年12月31日的年度增加了2,310萬美元，增幅為36%。收入成本佔收入的百分比基本保持不變， 2022年為75.5%，而2021年為75.3%。如上所述，客運量增加和平均差旅價格上漲，再加上最近市場工資壓力開始減弱，加上平均時薪下降，以及公司更有效地管理員工，減少了現場員工的加班時間，以抵消燃料成本增加的影響。燃料價格在2022年第三季度和第四季度有所回落，但2022年全年平均燃料價格比2021年全年平均價格高出約29%。我們預計2023年燃料價格將保持在較高水平，但我們預計2023年全年平均價格將低於2022年。

運營費用

截至2022年12月31日的年度，運營費用為1.329億美元，而截至2021年12月31日的年度為9440萬美元，增長41%。運營費用佔收入的百分比 略有增加，從2021年的29.6%增加到2022年的30.2%，儘管上述總收入大幅增長，這是因為 公司繼續增加其管理基礎設施，併產生了與其上市公司身份相關的全年費用。增長3,830萬美元主要是由於薪酬總額增加2,010萬美元，其中包括直接和分包勞工的工資、福利、獎金和佣金，反映出公司整體增長和擴張推動員工人數增加；與收入增加以及相關 合同生成和美國證券交易委員會備案相關的成本相關的法律、會計和其他專業費用增加710萬美元；反映公司增長和擴張的保險成本增加280萬美元，以及2022年增加董事和高級管理人員(D&O)保險；折舊和攤銷費用增加320萬美元，原因是資產增加以支持收入增長和資本化軟件攤銷，包括最近收購的公司；租金公用事業費用增加230萬美元，原因是公司持續增長和地域擴張；IT基礎設施增加290萬美元，原因是公司業務和員工人數增加；以及 營銷費用增加60萬美元，部分原因是開發和擴大公司的直接面向消費者(DTC)和其他移動 健康計劃的支出。這些項目被幾個運營費用類別的70萬美元的下降部分抵消，例如差旅、佣金和一般辦公費用。公司預計，未來幾個季度，隨着公司收入的增長，運營費用將繼續增加，並保持在收入的25%-30%之間。

對於移動健康部門， 截至2022年12月31日的年度運營費用為5800萬美元，較截至2021年12月31日的年度的4630萬美元增長25%。運營費用佔收入的比例從2021年的19.8%下降到17.8%，這是由於移動健康收入的增長，這蓋過了2022年在擴展服務和運營地理區域方面的重大支出的影響，以及移動健康管理基礎設施的持續建設和開發公司“按需”直接面向消費者產品的成本。

對於運輸服務部門，截至2022年12月31日的年度運營費用為7,400萬美元，比截至2021年12月31日的年度增加2,660萬美元，增幅為56%。營業費用佔收入的百分比從上一年同期的56.3%上升到64.6%，儘管收入增加了，主要是由於如上所述公司管理費用支出的增加，因為這些費用 被分配到運輸部門用於分部報告。運輸部門的運營費用也因公司在2022年下半年進行的收購而上升。

利息收入(費用)，淨額

截至2022年12月31日的年度，公司錄得淨利息收入80萬美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出為80萬美元。這是由於本公司於2022年賺取的利息大幅增加，這是由於本公司在有收入的賬户中的現金餘額增加，再加上這些賬户餘額的利息增加，反映了市場利率的大幅上升。

重新計量認股權證負債的損益

在截至2022年12月31日的年度內，本公司從重新計量認股權證負債錄得約110萬美元的淨收益。這些認股權證在每個報告期內按市值計價，這一收益反映了DocGo的股價相對於該期間開始的 的下降。在截至2021年12月31日的年度內，該公司因重新計量認股權證負債而錄得淨收益520萬美元。於2022年8月15日，本公司宣佈於2022年9月16日(“贖回日期”)贖回由Motion與作為認股權證代理的大陸證券轉讓及信託公司之間訂立的於2020年10月14日的認股權證協議下所有尚未贖回的認股權證。在無現金基礎上交出行使的認股權證導致發行1,406,371股。共有68,514份認股權證於贖回日未交回，每份認股權證按0.10元贖回。

權益法投資的損益

於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得權益法投資收益8,919美元，即本公司擁有少數權益的實體所產生的虧損，該虧損按權益法入賬。這項投資是在2021年第四季度 進行的，在此期間，與這項權益法投資相關的虧損為66,818美元。

購買便宜貨的收益

於截至2022年12月31日的年度內，本公司於本年度第四季度進行的一項收購錄得約160萬美元的廉價收購收益，其中被收購實體的有形資產淨值超過收購價格。2021年同期未錄得此類損益 。

融資租賃的重新計量損益

於截至2022年12月31日止年度內，本公司從重新計量融資租賃錄得收益約140萬美元，原因是租賃條款下的估計剩餘負債發生變化。2021年同期未錄得此類損益。

從PPP貸款減免中獲益

2021年，由於其一家子公司在2020年通過政府的Paycheck保護計劃(PPP)獲得的一筆貸款獲得豁免，該公司錄得 10萬美元的收益。在截至2022年12月31日的年度內，貸款豁免並未錄得任何收益。

所得税優惠(費用)

在截至2022年12月31日的年度內，本公司錄得790萬美元的所得税優惠，而截至2021年12月31日的年度的所得税支出為60萬美元。2022年的税務優惠是由於釋放了前幾年錄得的營業淨虧損(NOL)估值準備，因為本公司認為，現在更有可能在未來實現其NOL結轉。

非控股權益應佔淨虧損

截至2022年12月31日止年度，本公司非控股權益應佔淨虧損約380萬美元，而截至2021年12月31日止年度非控股權益應佔淨虧損460萬美元。在這兩個時期，虧損反映了在2021年和2022年期間進入的新市場的持續投資，但這些市場產生的收入部分抵消了這一損失。

流動性與資本資源

自成立以來，DocGo已經完成了三筆股權融資交易，作為其主要的流動性來源。一般而言，本公司利用籌集的股本 為營運、資產投資、救護車營運牌照及應收賬款融資。公司還通過運營現金流為這些活動提供資金。2021年11月，在Motion和Ambunz完成合並後，公司 在扣除交易費用後獲得了約1.581億美元的收益。儘管本公司在截至2022年12月31日的一年中產生了正的淨收益，但運營現金流並不總是足以支付當前業務產生的直接債務。例如，隨着業務的發展，公司在人力資本和用品方面的支出相應擴大了 ，與從客户收到現金的時間相比，支付工資和相關供應商的時間 經常導致需要使用現有的現金餘額來滿足這些營運資金需求。公司的營運資金需求取決於許多因素，包括公司的整體增長以及與客户和供應商協商的各種付款條款。未來的資本需求取決於許多因素，包括潛在的收購、DocGo對 技術和持續技術開發的投資水平，以及現有市場和新市場的增長率。資本需求可能 還會受到公司無法控制的因素的影響，例如利率、不斷上升的通貨膨脹以及公司當前運營方式的其他貨幣和財政政策變化。此外，隨着新冠肺炎對經濟和公司市場環境和運營的影響不斷演變，公司會定期評估其流動性需求。如果公司的增長率高於目前的預期，導致資本需求高於預期，公司可能需要 通過債務或股權融資籌集額外資本，或選擇通過債務或股權融資籌集額外資本。

2022年11月1日，本公司 與兩家銀行簽訂了循環貸款和擔保協議，其中一家銀行擔任行政代理(“貸款人”)， 最初的最高承諾額為90,000,000美元。循環貸款包括本公司有權要求將承諾額增加最多50,000,000美元，但貸款人(或貸款人集體)均無義務增加 各自的承諾額。循環融資項下借款的年利率等於(I)按本公司的 期權計算，(X)基本利率或(Y)經調整期限SOFR利率，加上(Ii)適用保證金。適用利潤率基於公司的綜合淨槓桿率，並按季度進行調整。經調整的SOFR定期貸款的初始適用利潤率為1.25%，基本利率貸款的初始適用利潤率為0.25%，並將根據公司的綜合淨槓桿率進行更新。循環設施將於2027年11月1日到期。循環融資的擔保是對公司目前和未來的幾乎所有個人資產和無形資產享有優先留置權。循環融資須遵守某些財務契約，例如協議所界定的淨槓桿率及利息覆蓋率。截至本年度報告提交表格 10-K之日起，本公司並未在該貸款項下提取任何款項，亦無未清償款項。

考慮到上述情況， DocGo預計其現有的現金及現金等價物餘額、未來運營產生的預期現金流以及循環貸款項下的可用信貸額度(如綜合財務報表附註9“信貸額度”中進一步討論的)將足以滿足至少未來12個月的經營需求。

資本資源

截至2022年12月31日和2021年12月31日的對比

截至2022年12月31日，可用現金總額為1.573億美元，與2021年12月31日相比減少了1820萬美元，這是因為2022年營運資金賬户和用於收購的現金的變化超過了運營產生的正現金流。截至2022年12月31日，營運資本為1.709億美元，與2021年12月31日相比減少了2720萬美元，這反映了2022年現金餘額的減少。2022年應收賬款的增加反映了業務的增長和向更高信用質量的轉變，這些客户的付款期限更長，但流動負債的增加超過了流動負債的增加，流動負債的增加反映了業務的增長和因收購而應支付給賣方的金額。

現金流

截至2022年和2021年12月31日的年度

經營活動

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動提供的現金為2,890萬美元，淨收益為3,073萬美元。非現金費用為1,130萬美元，其中包括財產和設備折舊及使用權資產折舊730萬美元，無形資產攤銷320萬美元，主要與潛在壞賬準備有關的壞賬支出380萬美元，股票補償支出810萬美元，以及與年底停產的業務部門減值相關的290萬美元非現金虧損。這些費用被與重新計量融資租賃負債有關的140萬美元的非現金收益、110萬美元的權證負債重新計量、160萬美元的廉價購買收益和990萬美元的遞延税項資產變現所部分抵消。資產和負債的變化導致營業現金流減少約1320萬美元 ，因為應收賬款增加840萬美元，預付費用增加420萬美元，應計負債減少600萬美元，蓋過了其他資產減少180萬美元和應付賬款增加360萬美元的影響 。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為190萬美元，儘管淨收益為1920萬美元。非現金費用為770萬美元， 財產和設備折舊及使用權資產折舊為520萬美元，無形資產攤銷為180萬美元，主要與潛在壞賬準備有關的壞賬支出為450萬美元，股票補償支出為140萬美元，由重新計量認股權證負債的非現金收益520萬美元部分抵消。資產和負債的變化 導致運營現金流減少約2,880萬美元，主要是由於業務增長，特別是在今年第四季度，應收賬款增加了5,710萬美元，以及 包括了信用期限延長的較大的移動健康客户；預付費用和其他流動資產增加350萬美元，但由於DocGo試圖在可能的情況下將向供應商付款的時間與從客户那裏收到的付款時間保持一致，因此應付款和應計費用增加了3260萬美元，這主要是因為DocGo試圖儘可能地調整向供應商付款的時間和從客户那裏收到的付款時間，從而部分抵消了這一增長。

投資活動

於截至2022年12月31日止年度內，用於投資活動的現金為3,840萬美元，包括收購物業及設備合共約320萬美元、收購無形資產230萬美元及收購業務3,300萬美元，主要與本公司於2022年第三及第四季度完成的收購有關。

於截至2021年12月31日止年度內，用於投資活動的現金為860萬美元，主要包括收購物業及設備共480萬美元，以及收購業務及無形資產310萬美元以支持業務的持續增長。此外，公司還進行了約70萬美元的股權投資。

融資活動

在截至2022年12月31日的年度內，用於融資活動的現金為620萬美元，包括370萬美元的普通股回購，300萬美元的融資租賃條款付款，250萬美元的應付賣方金額減少和90萬美元的應付票據償還， 非控股權益貢獻210萬美元和行使股票期權所得的200萬美元部分抵銷了這些現金。

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為1.552億美元，這主要是由於與Motion合併相關的普通股發行所得的1.581億美元，扣除發行成本後的淨額為2000萬美元。這被根據融資租賃條款支付的債務220萬美元和收購公司英國子公司剩餘20%的支出50萬美元略微抵消。2021年，本公司從循環銀行貸款中獲得800萬美元的收益，並於2021年第四季度償還。

截至2022年12月31日的應付票據未來最低年度到期日 如下：

未來 截至2022年12月31日的年度，融資租賃項下的最低租賃付款：

截至2022年12月31日的年度的未來最低租賃支付 經營租賃：*

關鍵會計政策

陳述的基礎 

本公司的合併財務報表 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和 美國證券交易委員會的規則和規定列報。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目和經營情況。所有公司間賬户和交易在合併後被註銷。綜合資產負債表上的非控股權益 (“非控股權益”)指本公司並無直接股權的合併合營企業及可變權益實體 的部分。已取消合併實體之間的賬户和交易。

根據業務合併，根據美國公認會計原則，Motion和Ambunz之間的合併被計入反向資本重組(“反向資本重組”)。在這種會計方法下，Motion被視為財務報告中的“被收購”公司 。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Motion淨資產的Ambunz股票，並伴隨着資本重組。Motion的淨資產按歷史成本列報，並無任何商譽或其他無形資產入賬。反向資本重組前的合併資產、負債和經營業績 為Ambunz的資產、負債和經營業績。在業務合併前，普通股股份及普通股股東可動用的相應資本金額及每股盈利已追溯重列為本公司股份，反映業務合併中確立的交換比率(645.1452比1)。此外，Ambunz被確定為交易中的會計收購方，因此，根據會計準則編纂(“ASC”)，主題805，業務 組合，(“ASC 805”)，該收購被視為業務合併，並使用會計的收購方法進行會計核算。

合併原則 

本公司在與醫生和其他健康專業人員簽訂合同以向本公司提供服務的實體中持有可變的 權益。MD1醫療保健公司(“MD1”)被認為是可變利益實體(“VIE”)，因為它沒有足夠的股本 在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金。在VIE中擁有控股權的企業如果同時擁有權力和利益，則必須合併VIE--即：(1)有權指導對VIE的經濟績效(權力)有最顯著影響的VIE的活動；(2)有義務吸收VIE的損失，這可能對VIE產生重大影響，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。本公司有權和權利控制MD1的所有活動和資金，並吸收VIE的所有損失 並適當整合MD1。

截至2022年12月31日，VIE的總收入為2,857,463美元。截至2022年12月31日，VIE的淨虧損為373,456美元。截至2022年12月31日，VIE的總資產(均為流動資產)達到610,553美元。截至2022年12月31日，VIE的總負債為320,424美元，所有這些負債都是流動的。截至2022年12月31日，VIE的股東赤字總額為290,130美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司 分別向MD1及其附屬公司支付了3,018,119美元和1,746,736美元。

企業合併 

本公司根據ASC 805-10的規定對其業務合併進行會計處理。企業合併(“ASC 805-10”)，這要求所有業務合併都使用會計的取得法。收購的資產及承擔的負債，包括淨資產價值，於收購日期 按其各自的公允價值入賬。ASC 805-10還規定了在業務組合中收購的無形資產除商譽外還必須滿足的確認和報告標準。

商譽是指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的公允價值之上的超額購買價格。如果業務合併提供或有對價，本公司將在收購日按公允價值記錄或有對價，收購日後公允價值的任何變動將計入計量期調整。或有對價的公允價值變動 因收購日期後發生的事件(例如收益)確認如下：1)如果或有對價被歸類為權益，則或有對價不重新計量，其隨後的結算在權益中計入；或 2)如果或有對價被歸類為負債，公允價值的變化在收益中確認。對於屬於業務合併的交易 ，公司評估商譽的存在或從便宜貨購買中獲得的收益。本公司將與資產收購相關的收購相關成本和費用資本化，並立即支出與業務合併相關的收購相關成本和費用 。

將被收購的淨資產的估計公允價值，包括公允價值對可識別資產和負債的分配，是使用既定的估值技術確定的。 管理層使用基於業務歷史知識和目標的預測財務信息的假設。這些 假設可能會根據未來事件、不同市場參與者的看法以及管理層無法控制的其他因素而有所不同。 這些差異可能會對估計值產生重大影響。

商譽和無限期無形資產  

商譽是指購買對價總額超過企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的部分。商譽不攤銷，但每年12月31日在報告單位層面進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽更有可能減值，則會更頻繁地進行測試。這些事件包括：(I)嚴重不利的行業或經濟趨勢；(Ii)公司特有的重大行動，包括退出與業務重組相關的活動； (Iii)我們當前、歷史或預期的財務業績惡化；或(Iv)我們的市值持續下降， 根據我們的公開報價股價，低於我們的賬面淨值。

2023年2月3日，AmBulnz Health，LLC(“Health”)根據加州法律開始為債權人的利益進行轉讓(“ABC”)。 ABC是受州法律(本例中為加州法律)管轄的清算程序，是聯邦法律下破產案件的替代方案。在開始ABC之前，Health停止了業務運營，其所有員工都被解僱，並根據加州法律 得到待遇。在ABC中，Health的所有資產都轉移給了受讓人(“受讓人”)，受讓人充當債權人的受託人，其身份相當於破產受託人。受讓人負責清算 資產。與破產案件類似，也有一個索賠過程。Health的債權人將收到ABC通知和索賠證明表格，並被要求提交索賠證明，以便參與受讓人對清算收益淨額的分配。

根據向Health提交的此類申請，該公司截至2022年12月31日分配給該報告單位的商譽減值約510萬美元。

收入確認 

2019年1月1日，公司採用ASU 2014-09， 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，經修訂。

為確定公司確定在ASC 606範圍內的合同 安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的每份合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在相關履約義務得到滿足時(或作為履行義務)確認收入。只有當公司有可能收取其有權收取的對價以換取公司向客户提供的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。

該公司的收入來自提供(1)救護車和醫療運輸服務(“運輸服務”)和(2)移動醫療服務。客户在履行履約義務時同時獲得和消費公司提供的利益，因此公司立即履行履約義務。本公司利用“開票權”權宜之計，當本公司有權開具發票的金額與轉移給客户的價值直接對應時，允許實體按其有權開具發票的對價金額確認 收入。收入是扣除與負責付款實體簽訂的合同所規定的索賠的估計合同津貼後的淨額。本公司根據合同條款、歷史收款或其他安排在開具賬單時估計合同津貼。所有交易價格都是固定和可確定的，其中包括 固定基本費率、固定里程費率和每個付款人對歷史收款的評估。

所得税 

所得税按照ASC 740入賬，所得税(“ASC 740”)，其中使用資產和負債法計提遞延税項。本公司 確認遞延税項資產和負債，以計入財務 報表或其納税申報單中所列事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表 與資產及負債的税基之間的差額而釐定，並採用預期該差額將轉回的年度的現行税率。 若根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。本公司根據ASC 740的規定對不確定的税務頭寸進行會計處理。 當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，如果税務機關進行審查，該優惠更有可能實現。關於税務優惠是否更有可能實現的決定是基於税務狀況的技術優勢以及現有事實和情況的考慮。 本公司將與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款確認為所得税費用。

請參閲合併財務報表附註2，“重要會計政策摘要”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要 提供本項下的信息。

項目8.財務報表和補充數據。

DocGo Inc.及其子公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

DocGo，Inc.及其子公司

紐約，紐約

關於合併財務報表的意見

我們審計了DocGo，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的相關合並營業和全面收益表、股東權益變動和現金流量(統稱為“合併財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面、本公司於2022年及2021年12月31日的財務狀況，以及本公司截至該日止年度的經營業績及全面收益(虧損)及現金流量，均按美國公認的會計原則公平地列報 。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 烏裏什·波佩克有限責任公司

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州匹茲堡

2023年3月14日

DocGo Inc.及其子公司

合併資產負債表

附註是這些綜合財務報表的組成部分 。

DocGo Inc.及其子公司

合併資產負債表 (續)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

DocGo Inc.及其子公司

合併經營報表和全面收入

附註是這些合併財務報表的組成部分。

DocGo Inc.及其子公司

合併股東權益變動表