依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-252878

$40,000,000
ACE全球業務收購有限公司
400萬台

ACE Global Business Acquisition Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，是一家有限責任商業公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務 。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管公司打算專注於在大中國、日本和東南亞地區的遊戲和電子商務部門運營業務.

這是我們證券的首次公開發行。我們提供的每個單位的價格為10.00美元，由一股普通股和一股可贖回認股權證組成。 每份可贖回認股權證的持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股。如本招股説明書所述，每份 認股權證將在初始業務合併完成後以及自注冊聲明宣佈生效之日起一年內可行使，並將在初始業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。

我們已授予此次發行的承銷商拉登堡塔爾曼股份有限公司(“拉登堡”)45天的選擇權，可以額外購買最多600,000個單位(超過上述4,000,000個單位)，僅用於超額配售(如果有的話)。

我們將向在本次發行中出售的已發行普通股的持有人提供機會，在完成我們的初始 業務組合後，以每股價格以現金支付，相當於以下所述信託賬户中當時存入的總金額，包括利息(扣除應繳税金)除以本次發行中出售的當時已發行普通股的數量，在整個招股説明書中我們將其稱為我們的“公眾股”，但受此處描述的限制 的限制。

我們有12個月的時間(如果我們 延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)來完成我們最初的業務合併。公眾股東將不會有機會投票表決或贖回與任何此類延期相關的股份。如果我們無法在上述時間內完成我們的初始業務合併，我們將通過贖回公眾股東的股份的方式，將當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款)、按比例分配給我們的公眾股東，然後停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的業務的目的除外。

我們的保薦人Ace Global Investment Limited 已承諾向我們購買總計280,000個單位(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最多購買304,000個單位)或“私人單位”，每私人單位10.00美元，總購買價為2,800,000美元(或3,040,000美元，如果完全行使承銷商的超額配售選擇權 )。這些購買將在本次發售完成的同時以私募方式進行 。每個定向增發單位由一股普通股和一股可行使的非公開認股權證組成，可按每股11.50美元的價格購買一股普通股。

我們的單位、普通股或認股權證目前沒有公開市場。我們的子公司已於 獲批在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為“ACBAU”，或在本招股説明書公佈之日起立即上市。組成這些單位的普通股和認股權證將於 52開始單獨交易^發送本招股説明書日期後第二天，除非拉登堡通知我們其決定允許更早的單獨交易，但須以我們滿足某些條件為條件。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，普通股和權證將分別以“ACBA”和“ACBAW”的代碼在納斯達克上交易。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，並將遵守降低的上市公司報告要求。投資我們的 證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第24頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發售中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

不得向英屬維爾京羣島的公眾發出認購單位的要約或邀請。

發行完成後，本次發行中向公眾出售的每單位10.20美元(無論超額配售選擇權是否已全部或部分行使)將 存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人在摩根士丹利的美國賬户。 這筆金額約包括1,600,000美元，或如果全部行使超額配售選擇權，則包括1,840,000美元，作為遞延承銷折扣和佣金支付給承銷商。除本招股説明書所述外，這些資金將不會 發放給我們，直到我們完成初始業務合併和我們未能在要求的時間段內完成業務合併而進行清算的較早時間。

承銷商在確定承諾的基礎上提供待售單位。這些單位將於2021年4月8日左右交付。

聯合簿記管理經理

本招股説明書的日期為2021年4月5日

艾斯環球商業收購有限公司

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的重大風險，我們認為這些風險代表了與此次發行相關的重大風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，然後再決定向我們的部門投資 。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於特定因素的影響，我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括下面描述的風險。

與我們的業務相關的風險

我們是一家新成立的空白支票公司 ，沒有經營歷史和收入，因此，您將沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力 。

我們是一家新成立的空白支票公司 ，到目前為止還沒有經營業績。因此，我們開展業務的能力取決於通過公開發行我們的證券獲得融資。由於我們沒有運營歷史，您將沒有依據來評估我們實現業務目標(即收購運營業務)的能力。我們沒有進行任何討論 ，我們也沒有與任何潛在的收購候選者進行任何計劃、安排或諒解。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何收入 。

我們的獨立註冊公眾會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續 作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2020年12月31日，我們已經產生了 ，並預計在執行我們的收購計劃時將繼續產生鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層的討論和財務狀況及經營結果分析”的章節中進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。我們的獨立註冊公共會計師關於我們的財務報表的報告 包括一段説明，説明我們作為持續經營企業的能力取決於此次發行的完成 。財務報表不包括因我們無法完成此 產品或我們作為持續經營企業的能力而可能導致的任何調整。此外，不能保證我們將完善最初的業務組合 。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能被迫等待12個月以上(如果我們延長了本招股説明書中所述的時間段，則最多等待21個月)才能收到清算分配。

我們將有12個月的時間(如果我們按照本招股説明書所述延長了期限，則最多有21個月)完成業務合併。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了業務合併，而且只有在投資者尋求轉換其股票的情況下才是如此。只有在此完整的 時間段到期後，如果我們無法完成業務合併，公眾股東才有權獲得清算分配。 因此，投資者的資金可能在該日期之後才可用，並且為了清算您的投資，您可能會 被迫出售您的證券，可能會出現虧損。

與其他空白支票公司不同，我們可以將完成業務合併的時間延長最多九個月，而無需股東投票或您贖回您的股票的能力。

我們將在此產品 結束後12個月內完成初始業務合併。然而，與其他類似結構的空白支票公司不同的是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長最多三次，每次再延長三個月(完成業務合併總共需要 最多21個月)。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸股份轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議的條款， 為延長吾等完成初始業務合併的時間，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天發出通知，將$396,000存入信託帳户，或在承銷商於適用的截止日期當日或之前全面行使超額配售選擇權(每股0.099美元)的情況下， 必須向信託賬户存入$396,000，或上調至$455,400。對於每三個月的延期(或總計1,188,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為1,366,200美元)，或每股0.297美元(如果我們延長整整九個月)。 公眾股東將沒有機會就任何此類延期投票或贖回其股份。

要求我們在特定時間段內完成初始業務組合的要求可能會使潛在目標企業在談判我們的初始業務組合時具有優勢，並可能會限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務組合目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務組合的能力 。

自本次產品完成之日起，我們有12個月的時間完成初始業務合併(如果我們已按照本招股説明書中的説明延長了這段時間，則最長可達21個月)。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將 意識到這一要求。因此，此類目標業務可能會在協商業務組合時獲得對我們的影響力。 我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們接近上述時間限制，這種風險將會增加。 此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以更全面的調查會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

您將無權享受通常給予空白支票公司投資者的保護 。

由於此次發行的淨收益 旨在用於完成與尚未確定的目標企業的業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為 一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成此次發行後將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如，將完全限制我們證券的可轉讓性、限制使用信託帳户中持有的資金所賺取的利息，以及要求我們在發行結束後21個月內完成業務合併。 因為我們不受規則419的約束，我們的單位將立即可以交易，我們將有權在完成業務合併之前從信託帳户中持有的 資金中提取金額，我們可能有更多時間完成初始 業務合併。有關此產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲“建議的業務-與符合規則419的空白支票公司的產品比較”。

我們可能會發行額外的普通股或優先股或債務證券來完成業務合併，這將減少我們股東的股權 ，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程目前授權發行100,000,000股單一類別的股票，每股面值0.001美元。 儘管截至此次發行之日，我們沒有任何承諾，但我們可能會發行大量額外的普通股 或優先股或債務證券，或其組合，以完成業務合併。增發 普通股或優先股：

同樣，如果我們發行債務證券， 可能會導致：

如果需要，我們可能無法獲得額外的 融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果此次發行的淨收益 證明不足，無論是由於業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益 ，還是由於有義務將持不同意見的股東的大量股票轉換為現金(或在任何收購要約中購買) ，我們將被要求尋求額外的融資。此類融資可能無法以可接受的條款獲得 (如果有的話)。在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的 融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大的不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東 均不需要在業務合併或合併後向我們提供任何融資。

如果第三方對我們提出索賠 ，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於10.20美元。

我們將資金放入信託可能無法 保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們接洽的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們可能不會執行此類協議。此外，即使此類實體與我們簽署了此類協議，他們也可以從信託帳户中持有的資金中尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到索賠 的約束，這些索賠可能優先於我們的公眾股東的索賠。如果我們在完成業務合併之前清算信託賬户，我們的贊助商同意，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少 供應商或其他實體因我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品而欠下的錢 ，並且沒有執行豁免協議。然而，它可能無法履行此類義務。 因此，在這種情況下，信託賬户的每股贖回價格可能不到10.20美元，外加此類索賠的利息 。

此外，如果我們被迫提交破產申請或針對我們提起的非自願破產申請未被駁回，或者如果我們以其他方式進入強制 或法院監督清算，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄， 可能會包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們可能無法向我們的公眾股東返還至少每股10.20美元。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責 ，但以他們收到的分配為限。

本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則規定，本公司的存續期限僅至本次發售完成後12個月(或如本招股説明書所述延長至最多21個月)，而業務合併仍未在此期間完成。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，將觸發我們的自動清盤、清算和隨後的解散。因此，我們的股東可能要對任何 索賠負責，範圍是他們根據該流程收到的分發，並且我們股東的任何責任可能會延長 到分發的日期之後。因此，我們不能向您保證，第三方或在官方清算人控制下的我們不會尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果在任何時候，就經修訂或補充的英屬維爾京羣島2003年破產法(“破產法”)而言，我們被視為資不抵債 ，我們必須立即進入破產清算程序。在這種情況下，將任命一名清算人 ，他將通知我們的債權人，邀請他們提交債權要求付款，通知尚未提交債權的已知債權人(如果有) ，並在英屬維爾京羣島出版的至少一份報紙和公司主要營業地點流通的至少一份報紙上刊登公開廣告，並採取他或她認為適當的任何其他步驟，之後我們的資產將被分配。在破產清算程序 之後，清算人將完成最後報告和賬目，然後將通知英屬維爾京羣島公司事務書記官長(“書記官長”)。清算人可以決定他或她需要額外的時間來評估債權人的債權(特別是如果任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性)。 此外，債權人或股東可以向英屬維爾京羣島法院提交請願書，如果成功，可能導致 我們的清算受到該法院的監督。此類事件可能會推遲將我們的部分或全部資產分配給我們的公眾股東。在這種清算程序中，我們信託賬户中持有的資金可能包括在我們的財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果任何此類索賠耗盡了信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還原本應支付給他們的金額。

如果我們被視為資不抵債，則在有限的情況下，根據《破產法》，如果證明在作出分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則先前向股東或其他各方支付的款項可能被視為“可撤銷的交易”。可避免的交易將是， 就這些目的而言，作為“不公平優惠”或“低估價值的交易”進行的付款。如果付款存在可撤銷交易的風險，為破產公司指定的清算人可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，要求將交易全部或部分作為可撤銷交易作廢。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的初始股東已放棄他們 參與與初始股份有關的任何清算分配的權利。如果我們無法在規定的時間內完成交易 ，在接到我們的通知後，信託賬户的受託人將以贖回的方式將我們信託賬户中的金額分配給我們的公眾股東。同時，我們將從非信託形式持有的資金中支付或儲備支付我們的債務和義務，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。 如果信託賬户外沒有足夠的資金用於此目的，Ace Global Investment Limited同意，它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少 供應商或其他實體因我們提供或簽約向我們提供的服務或向我們銷售的產品而被我們欠下的錢，並且 沒有執行豁免協議。然而，我們不能向您保證，清算人不會確定他或她需要額外的時間來評估債權人的債權(特別是如果任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性 )。我們也不能向您保證，債權人或股東不會向英屬維爾京羣島法院提交請願書，如果成功，可能會導致我們的清算受到該法院的監督。此類事件可能會推遲將我們的部分或全部資產分配給我們的公眾股東。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，認股權證持有人將無權贖回 。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了信託賬户中持有的資金，則認股權證將到期 ，持有人將不會收到任何與認股權證或權利相關的收益。

我們沒有義務淨現金 結算權證。

在任何情況下，我們都不會有任何義務 以現金淨額結算權證。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

如果吾等不保存有關行使可贖回認股權證後可發行普通股的現行 及有效招股説明書，公眾持有人將 只能在“無現金基礎”下行使該等可贖回認股權證，若該持有人行使可贖回認股權證以換取現金，則向持有人發行的股份數目將會較少。

除下文所述外，如果我們在持有人希望行使認股權證時， 不保存有關行使認股權證後可發行普通股的最新有效招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證，條件是 可獲豁免註冊。因此，持有人在行使其認股權證時將獲得的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的普通股數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在可獲得有關行使認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書的情況下，才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件 ，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的普通股的最新有效招股説明書，直至認股權證屆滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛力可能會降低，或者認股權證可能會到期變得一文不值。儘管有上述規定，即使與行使認股權證後可發行的普通股有關的招股説明書不是有效的，私人認股權證仍可對非登記普通股行使以換取現金。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法律已登記或符合資格或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免時，方可行使認股權證。

本公司將不會以現金方式行使任何認股權證 ，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記 或符合資格或被視為豁免。在認股權證可以行使時，我們預計將繼續在全國證券交易所上市，這將使 在每個州的註冊都獲得豁免。然而，我們不能向您保證這一事實。如果在認股權證持有人所在司法管轄區 行使認股權證可發行的普通股不符合或不受資格限制，認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果 無法出售，則認股權證可能會到期變得一文不值。

經當時尚未發行的認股權證的大多數持有人批准，我們可以修改認股權證的條款 ，修改方式可能會對持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊 的形式發行。認股權證協議 規定，無需任何持有人同意，可修改認股權證條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款。認股權證協議需要當時尚未發行的認股權證(包括私募認股權證)的大多數持有人批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

我們的 認股權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院作為我們的 認股權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制認股權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證 協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將 放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和 排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為 已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的物 在權證協議的法院條款範圍內，以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的個人管轄權 (“強制執行訴訟”)，以及(Y)在任何此類強制執行中向該權證持有人送達的法律程序文件 作為該權證持有人的代理人在外國訴訟中送達該權證持有人的律師。

這種法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力 ，包括增加權證持有人提起此類訴訟的成本，這可能會阻礙此類訴訟。或者， 如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流 。

博彩業受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這可能會使我們的潛在目標受到索賠或以其他方式損害目標的業務、財務狀況、運營結果和增長前景 。

遊戲行業受制於美國和國外的各種法律，包括但不限於與遊戲、消費者保護、電子營銷、數據保護和隱私、競爭、税收、知識產權、出口和國家安全有關的州和聯邦法律以及外國法律，這些法律都在不斷演變和發展。 適用於或可能適用於遊戲行業的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突。存在這樣的風險：現有或 未來的法律可能被解釋為與遊戲行業當前的做法不一致，並且 可能會對我們目標的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響 。

由於我們尚未選擇完成業務合併的 特定行業或目標業務，我們目前無法確定我們最終可能開展業務的行業或業務的優點或風險。

雖然我們打算將搜索 目標企業的重點放在本招股説明書中描述的特定地點和行業，但我們並不侷限於這些地點 ，並可能與我們選擇的任何地點或行業的公司完成業務合併。因此，您目前沒有評估我們最終可能經營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的可能優勢或風險的 基礎。如果我們與處於發展階段的公司完成業務合併， 我們可能會受到這些實體業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與高風險行業中的實體完成業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響 。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標企業的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證 對我們部門的投資最終不會比對目標企業的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者更有利。

在執行我們最初業務合併的最終協議時，要求我們收購的目標 業務的公平市場價值必須至少等於信託賬户中 資金餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳利息以及向我們發放的任何利息) 可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的一個或多個目標企業的公平市值必須至少等於簽署我們最初業務合併最終協議時信託賬户資金餘額 的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及從信託賬户賺取的收入應支付的税款，減去為支付給我們用於納税的任何利息) 。此限制可能會限制我們可以完成業務合併的公司類型和數量。如果我們無法找到滿足此公平市場價值測試的一家或多家目標企業，我們可能會被迫清算，而您將僅有權獲得按比例信託賬户中 資金的一部分。

如果納斯達克在本次發行後將我們的證券從其交易所退市，我們將不需要滿足上述公允市值要求 ，並可以完成與公平市值大大低於信託賬户餘額 80%的目標企業的業務合併。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算密切審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力 取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們不能向您保證，在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都將留在我們這裏。此外，我們的任何高級職員都不需要承諾 任何指定的時間來處理我們的事務，因此，他們在各種業務活動中分配管理時間 時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。 我們沒有與任何高級職員簽訂僱傭協議，也沒有為任何高級職員的生命提供關鍵人員保險。我們的關鍵人員服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。

然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。儘管在業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會在業務合併完成後留任或聘用。雖然我們打算仔細審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將證明 是正確的。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們 不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時 並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識。

雖然我們打算重點搜索本招股説明書中描述的地點和行業內的目標企業，但我們可能會完成與我們選擇的任何地理位置或行業內的目標企業的業務組合。我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事 將擁有足夠的經驗或對目標或其行業的司法管轄權有足夠的瞭解，以做出有關業務合併的 知情決定。如果我們意識到我們的高級管理人員和董事擁有最豐富經驗的地理位置或行業以外的潛在業務合併，我們的管理層可能會聘請具有此類行業經驗的顧問和顧問，以幫助評估此類業務合併，並幫助我們確定是否繼續進行此類業務合併。但是，我們的管理層在任何情況下都不需要聘請顧問或顧問 。如果他們沒有聘請任何顧問或顧問來幫助他們評估特定的目標業務或業務組合，我們的管理層可能無法正確分析與該目標業務或業務組合相關的風險。 即使我們的管理層聘請了顧問或顧問來協助評估特定的目標業務或業務組合，我們也不能向您保證，這些顧問或顧問將正確分析與該目標業務或業務組合相關的風險。因此，我們可能會進行不符合股東最佳利益的業務合併。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判 僱傭或諮詢協議。這些協議 可能規定他們在業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

在業務合併完成後，我們的主要人員只有在能夠談判僱傭或諮詢與業務合併相關的 協議或其他安排時，才能留在公司 。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後為公司提供的服務獲得 現金付款和/或我們的證券形式的補償。 這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。

我們的管理人員和董事將 將他們的時間分配給其他業務，從而可能限制他們投入到我們事務中的時間。這種利益衝突 可能會對我們完善初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會在我們的運營 和他們的其他承諾之間分配他們的時間時產生利益衝突。我們目前期望每位員工投入他們合理地認為對我們的業務是必要的時間(從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。 我們不打算在完成最初的業務合併之前有任何全職員工。我們所有的管理人員和董事都在從事其他幾項業務活動，沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入更多的時間 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，並可能對我們完成初始業務組合的能力 產生負面影響。我們不能向你保證這些衝突將以有利於我們的方式得到解決。

我們的高級管理人員和董事具有 預先存在的受託和合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

我們的高級管理人員和董事對其他公司負有預先存在的 受託責任和合同義務，包括從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的其他公司。因此，他們可能會參與交易並承擔與我們完成初始業務合併時可能發生衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其 提交給另一個實體，而我們可能沒有機會 與此類目標業務進行交易。有關我們管理團隊先前存在的受託責任和合同義務以及這些義務可能存在的潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理-利益衝突”的第 節。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定特定目標企業是否適合進行業務合併的動機 。

我們的高級管理人員和董事已放棄 他們轉換(或在任何收購要約中出售給我們)他們的內幕股份或在此次或之後的 發行中獲得的任何其他普通股的權利(儘管這些內部人士都沒有表示有意在此次或以後的發行中購買單位)， 如果我們無法完成我們最初的 業務合併， 也不能在我們清算時獲得關於他們的內幕股份的分配。吾等保薦人亦已放棄轉換(或在任何收購要約中向吾等出售)其私人股份 或在本次發售或其後收購的任何其他普通股的權利(儘管其並未表示有意在本次發售或其後購買 單位)，或在本公司未能完成初步業務合併時，在本公司清盤時獲得有關其私人股份的分派。因此，如果我們不完善我們的初始業務組合，這些證券將一文不值。此外，我們的高級職員和董事可以在此次發行後向我們借出資金，並可能 代表我們償還與某些活動相關的費用，這些費用只有在我們 完成初始業務合併後才會得到償還。我們董事和高管的個人和財務利益可能會影響他們 及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適且符合我們股東的最佳利益時， 在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據英屬維爾京羣島的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們可能會對這些個人提出索賠。但是，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們 受到額外的交易限制。

本次發行完成後，我們的證券已獲準在全國性證券交易所--納斯達克資本市場上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克的最低初始上市標準，這通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持有股票的總市值和分銷要求有關的某些要求，但我們無法向您保證，我們的證券在未來或初始業務合併之前將繼續在納斯達克上市。此外，關於我們的初始業務合併，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其 初始上市要求，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證，屆時我們將能夠 滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們可能只能用此次發行的收益完成 一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務 可能具有有限數量的產品或服務。

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務組合 。由於只與單一實體完成業務合併，我們缺乏 多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。 其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。 因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們受到許多經濟、競爭和監管發展的影響，其中任何一個或所有這些都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化為單一運營業務相關的額外風險。如果我們無法充分 應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們的公眾股東 行使贖回權或在要約收購中向我們出售其公開股票的能力可能無法使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們的業務合併需要我們 使用我們幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權或尋求在要約收購中向我們出售他們的公開股票，我們可能需要保留部分信託賬户以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務交易提供資金。 如果業務合併涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及 稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現 最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標企業要求我們的現金超過交易結束時所要求的最低金額，我們可能無法完成業務合併，而公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等到我們的清算才能按比例獲得信託賬户的份額或試圖在公開市場上出售他們的股票。

潛在目標可能會使我們的業務合併的結束 條件是，我們擁有一定數額的現金，超過根據我們在完成合並時可用的組織文件所要求的5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們的股東數量 選擇在收購要約中行使他們的贖回權或將他們的股份出售給我們，導致我們可用於完成業務合併的資金減少到低於目標業務所需的最低金額，而我們 無法找到替代資金來源，我們將無法完成該業務組合，並且我們可能 無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東 可能必須保持我們公司的股東身份並等待整整12個月(如果我們按照本招股説明書所述延長了 期限，則最多等待21個月)才能獲得按比例信託賬户的一部分，或嘗試在此時間之前在公開市場出售其股票，在這種情況下，他們可能獲得不到按比例 信託帳户的份額，您的投資將遭受全部損失。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完善我們最初的業務合併 ，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們打算在 我們完成最初的業務合併之前舉行股東投票。但是，如果出於商業或法律原因不需要股東投票，我們可以通過收購要約進行轉換，而不向我們的股東提供對擬議的業務合併進行投票的機會。 因此，即使我們大多數公開股票的持有者不批准該業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

對於為批准初始業務合併而召開的任何會議，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議業務合併的選項，同時仍尋求轉換其公開發行的股份，這可能會使我們更有可能完成業務合併。

對於為批准初始業務合併而召開的任何會議，我們將向每位公眾股東提供將其公開股票 轉換為現金的權利(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束)，無論該等股東是投票贊成還是反對該擬議的業務合併。此外，只有當我們 在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且投票表決的大多數已發行和已發行股票 投票支持業務合併時，我們才會完成初始業務合併。因此，擁有本次發行中出售股份的公眾股東可以行使贖回權，我們仍然可以完善擬議的業務合併，只要在會議上投票的大多數股份 投票贊成擬議的業務合併。這不同於其他類似結構的空白支票公司 只有在股東投票反對擬議的業務合併時，股東才有權轉換其股票。 這也不同於其他類似結構的空白支票公司，在發行中有特定數量的股票出售，不得為公司完成業務合併行使贖回權。缺乏這樣的 門檻，以及在投票支持提議的業務合併時尋求轉換的能力，可能會使我們更有可能 完善我們的初始業務合併。

對於召開的任何股東大會以批准擬議的初始業務合併，我們可能會要求希望轉換其公開股份的股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回 權利。

對於召開的任何股東大會 批准擬議的初始業務合併，每個公眾股東都有權要求我們將其公開發行的股票轉換為信託賬户的股份，無論是投票支持還是反對該擬議的業務合併。此類轉換將根據英屬維爾京羣島法律以及我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則進行，作為股份的贖回，並以支付的贖回價格為準按比例信託賬户中持有的資金的 部分。我們可能要求希望轉換其與擬議業務合併相關的公眾股票的公眾股東，在股東大會就該業務合併進行投票之前或在股東大會表決之前的任何時間，通過存託信託公司(“DTC”)的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將其股票 交付給我們的轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此流程，也無法控制經紀商或DTC，因此可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。 我們的理解是，通過DWAC系統交付股票只需很短的時間。然而，這也可能不是 情況。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使贖回權，因此可能無法轉換其股票。

投資者可能沒有足夠的時間來遵守 轉換的交付要求。

根據本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，吾等須就每次股東大會發出最少十天的通知。因此， 如果我們要求希望將其公開股票轉換為獲得按比例如果信託賬户中的部分資金無法滿足轉換的具體交付要求，則持有人可能沒有足夠的 時間接收通知並交付其股票以進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的贖回權利，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

如果我們要求希望轉換其公開股票的公眾股東 遵守轉換的交付要求，在擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類轉換股東 可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望轉換其公眾股票的公眾股東遵守上述轉換的具體交付要求，而該建議的 業務組合未完成，我們將立即將該證書返還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下嘗試轉換股票的投資者在收購失敗後將無法出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們股票的市場價格可能會下跌， 您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求轉換的股東可能 能夠出售其證券。

由於我們的資源和結構有限，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將面臨來自與我們的業務目標相似的空白支票公司以外的實體的激烈競爭，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，尋求股東批准企業合併可能會推遲或阻止交易的完成 ，這是目標企業可能不願接受的風險。此外，我們的未清償認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。上述任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些操作，可能會以您不支持的方式進行。

在完成我們的發售和 定向增發後，我們的初始股東將合計擁有我們已發行和已發行普通股的約24.24%(假設他們不購買本次發售的任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動 施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修改我們的備忘錄和公司章程 。我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示有意在本次發行中購買 個單位，或在公開市場或私下交易中從個人手中購買任何單位或普通股(私人單位除外)。然而，如果我們的初始股東購買了本次發行中的任何單位，或者如果我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司未來決定在公開市場或私下交易中進行此類購買， 在法律允許的範圍內，以幫助我們完成初始業務合併，這將增加他們的 控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格 。關於對任何擬議業務合併的投票，我們的所有初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接本次發行之前擁有的普通股 以及在此次發行或在售後市場獲得的任何普通股，支持該擬議的業務合併。

公司法 沒有要求我們舉行年度或股東大會來選舉董事。因此，股東無權召開這樣的 會議或選舉董事，除非持有我公司不少於10%投票權的人要求召開這樣的會議。 因此，在企業合併完成之前不太可能召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續留任，至少直到 企業合併完成為止。因此，您可能在長達21個月的時間內不能行使投票權。如果舉行年度股東大會，由於我們的董事會“交錯”，只有少數董事會成員將被考慮選舉，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響 。因此，我們的初始股東將繼續施加控制權，至少在完成業務合併之前。

我們的初始股東為內部股份支付了總計25,000美元，或每股約0.022美元，因此，您將因購買我們的普通股而立即 和大幅稀釋。

本次發行後的每股公開發行價格與預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄 。我們的初始股東以名義價格收購了他們的內部人士股票，這對這種稀釋起到了重要作用。完成本次發行後，您和其他新投資者將立即產生約73.22%的重大稀釋，即每股7.32美元(每股公開發行價與每股有形淨賬面價值之間的差額為每股2.71美元)。這是因為此次發行的投資者將為本次發行後向我們支付的未償還證券支付總額的約93.4% ，但僅擁有我們 未償還證券的約75.8%。因此，您將支付的每股收購價大大超過我們的每股有形淨值 。

我們的已發行認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使業務合併變得更加困難。

我們將發行認股權證， 將發行最多4,000,000股普通股，作為本招股説明書提供的單位的一部分，以及將導致額外發行4,000,000股普通股的私募認股權證 。在行使認股權證後可能會發行大量額外股份，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較小的收購工具 。此類證券轉換後，將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。此外，出售或甚至出售認股權證相關股份的可能性可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

如果我們的股東對其證券行使他們的登記權利，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，這些權利的存在可能會使企業合併變得更加困難。

我們的初始股東有權 要求我們登記轉售他們的內部股票(1,150,000股普通股，包括最多150,000股普通股，但承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使的範圍內，最多可沒收150,000股普通股 )，從其股票可能被解除託管的日期前三個月開始的任何時間。此外，私人單位的購買者以及我們的初始股東、高級管理人員和董事有權要求我們登記轉售私人單位相關的280,000股普通股(如果行使全部超額配售，則為304,000股普通股)和作為私人認股權證基礎的280,000股普通股(如果全部行使超額配售，則為304,000股普通股)，以及我們的 初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以在完成業務合併後的任何時間發行任何證券，以支付營運資金貸款或延長我們的 壽命的貸款。這些額外的證券交易在公開市場上的存在可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併，或者會因為行使此類權利可能對我們的普通股交易市場產生的潛在影響而要求更高的證券價格。

如果我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據1940年《投資公司法》，除其他事項外，一家公司或顯示自己主要從事或建議主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務，將被視為投資公司。 由於我們將僅將信託賬户中持有的收益投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於符合根據1940年投資公司法頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，且僅投資於美國國債，我們認為，根據1940年《投資公司法》頒佈的規則3a-1中規定的豁免，我們不會被視為投資公司。

如果根據1940年《投資公司法》，我們仍被視為投資公司，我們可能會受到某些限制，這可能會使我們更難完成業務合併，包括：

此外，我們可能對我們施加了一些繁重的要求，包括：

遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們並沒有為此做準備。

我們可能不會就我們收購的目標業務的公平市場價值徵求 非關聯第三方的意見。

我們不需要從非關聯第三方獲得關於我們選擇的目標業務的公平市場價值至少超過信託賬户餘額 的80%的意見(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及從信託賬户賺取的收入應支付的税款)，除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定。我們也不需要從非關聯第三方獲得意見，表明我們支付的價格從財務角度對我們的股東是公平的 ，除非目標與我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司有關聯。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，他們對像我們這樣的空白支票公司的商業 評估的集體經驗並不重要。此外，我們的董事在分析交易時可能會因為他們的個人和財務利益而產生利益衝突。

我們可能會收購與我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司有關聯的目標企業 。

雖然我們目前不打算與與我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司有關聯的公司進行初始業務合併，但我們沒有被禁止進行此類交易，也沒有被禁止完成業務合併 如果我們的任何高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司在收購過程中獲得目標業務的少數股權 ，但在每種情況下，我們都會從獨立的第三方那裏獲得意見，表明從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。這些關係可能會導致我們的高級管理人員或董事 因其個人和財務利益而在分析此類交易時發生利益衝突。

我們單位的發行價格的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由吾等與承銷商代表協商。在確定單位價格和條款時考慮的因素包括單位的普通股和認股權證，包括：

然而，儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

由於我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，我們的某些高管和董事是美國以外司法管轄區的居民。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)或英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英屬維爾京羣島的普通法，雖然英國法院的裁決具有説服力，但它們對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任不同於美國某些司法管轄區的成文法或司法判例。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，而特拉華州等一些州 的公司法體系更完善，也得到了司法解釋。此外，儘管英屬維爾京羣島法律確實存在在某些情況下提起派生訴訟的法定規定，但英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的 情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問告訴我們，英屬維爾京羣島的法院不太可能：

英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島法院在某些情況下會承認這種外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法將其作為債務提起訴訟，因此不需要對這些問題進行重審，但條件是：

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於我們必須向我們的股東 提供根據IASB發佈的美國GAAP或IFRS編制的目標企業的財務報表或與美國GAAP對賬的財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初始業務合併。

我們將被要求向我們的股東提供與我們的目標業務相關的歷史和形式財務報表披露。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國公認的會計原則或GAAP，或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的準則進行審計。財務報表也可能需要 按照美國公認會計原則編制，用於宣佈初始業務合併結束的Form 8-K， 需要在完成合並後四個工作日內提交。這些財務報表要求可能限制我們可能收購的潛在目標業務池 。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財政和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們由獨立註冊的公共會計師事務所對該系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會 受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。無法提供可靠的財務報告 可能會損害我們的業務。目標企業也可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。 較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間裏保持“新興成長型公司”的地位。但是，如果我們在三年內發行的不可轉換債務超過10億美元或收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元， 我們將從下一個財年起不再是新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露 義務，並且我們免除了 就高管薪酬和股東批准任何未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些標準適用於非上市公司。 因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力下降，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。 JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，將不會採用新的或修訂的標準，直到私營公司 被要求採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司 進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。

對此次發行的投資可能 涉及不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能涉及 不利的美國聯邦所得税後果。例如，在投資者行使轉換權或我們清算信託賬户時，投資者有權獲得超過投資者在我們普通股中的初始納税基礎的付款 ，這可能會給投資者帶來建設性收入，這可能會影響收入確認的時機和性質，並導致在投資者 沒有收到我們的現金的情況下對投資者承擔美國聯邦所得税責任。此外，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具 ，投資者在單位購買價格方面在單位包括的普通股和認股權證之間的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑 。有關投資我們的證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為“美國聯邦所得税”的章節。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們也沒有尋求 美國國税局(IRS)就本招股説明書中描述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能會 不同意本文所述的美國聯邦所得税後果的描述，法院可能會維持其決定。任何此類決定都可能使投資者或我們的公司承擔不利的美國聯邦所得税後果， 將與本招股説明書中描述的不同。因此，我們敦促每位潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券的具體税務後果諮詢税務顧問，包括州、地方或外國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。

我們可能符合被動外國投資公司的資格，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，我們將被視為被動型 外國投資公司(“PFIC”)，在任何課税年度，如果(1)我們的總收入的至少75%(通過某些25%或更多的持股公司子公司)是被動收入，或(2)我們的資產平均價值的至少50%(通過某些25%或更多的持股的公司子公司)可歸因於產生或為生產 被動收入而持有的資產。被動收入一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們被確定為我們證券的美國持有人持有期(如本招股説明書標題為“Taxation- United States Federal Income Tax-General”一節所定義)的任何課税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税責任，並可能需要遵守額外的報告要求。我們當前應納税年度的實際PFIC狀況可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“税務 -美國聯邦所得税-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的部分)。但是，我們在任何納税年度的實際 PFIC狀態將在該納税年度結束後(或在啟動期結束後(如果較晚))才能確定。因此，不能保證我們在本課税年度或之後的任何課税年度作為PFIC的地位。我們敦促美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們跟蹤業務合併的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在業務合併後，我們的 管理層可能會辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。我們不能向您保證目標業務的管理層將熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題， 可能會對我們的運營產生不利影響。

如果對將收入從目標企業的本國司法管轄區匯回外國實體實施限制，我們的企業合併後的業務可能會受到實質性的負面影響。

有可能在最初的業務合併之後，目標業務的原籍司法管轄區可能對匯回收益有限制，或者未來可能會施加額外的 限制。如果是這樣的話，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者進行 會面的能力，如果目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判 並完成交易，或者如果新冠肺炎導致經濟長期低迷，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性， 包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動 等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間 ，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的 股票以換取現金。

在您投資我們時， 您不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可能會在不尋求股東批准的情況下完成我們的初始業務合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間 內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們 在其中描述了我們的業務合併。

我們的公眾股東 贖回其股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能會與潛在目標籤訂交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果 太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足這種關閉條件，因此， 將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股份，贖回金額 不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索 替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願將 加入我們與我們的初始業務合併交易中。

我們的大量股東行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

隨着我們業務合併的成功完成，我們可以贖回最多5,000,001美元的普通股，這將使我們能夠保持5,000,001美元的有形淨資產。如果我們的業務合併要求我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格， 贖回門檻可能會進一步受到限制。或者，我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的 業務組合提供資金，以防有比我們預期更多的股東行使贖回權。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要向目標 或其股東發行更高比例的股票，以彌補未能滿足最低現金要求的情況。籌集額外資金以彌補任何缺口 可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們 實現最具吸引力的業務組合的能力。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從 股東手中購買股票，在這種情況下，他們可能會影響對您不支持的擬議業務合併的投票。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在完成我們的初始業務合併之前或之後通過私下協商的交易購買股票 。如果我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司擁有任何尚未向出售股東披露的重要非公開信息，則不會進行此類收購。這樣的購買將包括一份合同確認，該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權利 。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東 將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。其目的是，如果規則10b-18適用於我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司的購買，則此類購買將在其適用的範圍內遵守交易法下的規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面的購買。

此類收購的目的將是：(1)增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則可能無法完成。

在公開市場購買普通股或在保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司私下協商的交易中購買普通股，可能會使我們在完成初始業務合併後， 難以維持我們的股票在國家證券交易所上市。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股，我們普通股的公開“流通股” 和我們證券的實益持有人數量都將減少，這可能使我們的證券在業務完成後 難以在國家證券交易所上市或交易 。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或 利益。因此，要清算您的投資， 您可能會被迫出售您的公開股票，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在任何清盤前贖回公眾股東的情況下才有權從信託賬户獲得資金 如果我們沒有完成最初的業務合併或我們的清算，如果他們贖回與我們完成的初始業務合併相關的股份 如果我們試圖修改我們的公司證書以影響我們贖回的實質或時間 如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果 我們已經延長了招股説明書所述的期限，則最多21個月)，則我們有義務贖回所有公開發行的股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户中的資金有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您 可能會被迫出售您的公開股票，可能會虧本出售。

如果此次發行的淨收益 不在信託賬户中，不足以讓我們至少在接下來的12個月內運營(如果我們 已按照本招股説明書所述延長了這段時間，則最長可達21個月)，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託 賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來12個月內運營(如果我們按照本招股説明書所述延長了 期限，則最長可達21個月)。在我們可用的 資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定提議的業務合併的首付款或資助“無店”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的 意向。如果我們無法為此類首付或“無店”條款提供資金，我們完成預期交易的能力可能會受到影響。此外，如果我們簽訂了意向書，在意向書中我們支付了從目標企業獲得排他權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能 沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法 完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回時只能按比例獲得信託賬户中的金額的一部分(可能低於每股10.20美元)(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使) 。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他 費用。

即使我們對與我們合併的目標企業進行徹底的盡職調查 ，這種盡職調查也可能不會暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，可能無法通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者 目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 並且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他 契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

我們的董事可能決定不對我們的保薦人執行賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少 。

如果信託 賬户中的收益降至每股10.20美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，而我們的 保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務， 我們的獨立董事將代表我們決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務 。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不代表我們 執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

由於我們尚未選擇特定的 業務或特定的地理位置或任何特定的目標業務來進行我們的初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營的優點或風險。

儘管如本招股説明書的其他部分所示，我們將重點放在特定地理位置的特定目標業務上，但我們可能會在任何地理區域尋求收購機會 ，但可能會依賴我們管理團隊的背景。雖然我們可能會在任何商業行業或部門尋求收購機會，但我們最初打算專注於那些與我們的管理團隊背景互補的行業或部門。除了目標企業的公平市場價值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)，以及我們不能與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併 之外，我們在確定和選擇潛在收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。由於我們尚未就我們最初的業務合併確定或接洽任何特定的目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定的 目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完善初始業務組合的範圍內，我們可能會受到我們與 合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查 。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。此外，投資者將依賴我們董事會的商業判斷 ，董事會在選擇用於確定特定目標企業的公平市場價值的標準時將有很大的自由裁量權 。對我們股票的投資最終可能不會比對收購目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利於投資者。

我們可能會在我們管理層的專業領域之外尋找投資機會，而我們的管理層可能無法充分確定或評估與目標公司相關的所有重大風險。

在考慮最初的業務合併時，我們可以考慮的行業或業務部門沒有任何限制。因此，我們可能會遇到管理團隊不熟悉的行業中的業務合併候選人，但確定該候選人為我們公司提供了極具吸引力的投資機會。如果我們選擇在管理層的 專業知識之外進行投資，我們管理層的經驗可能不會直接適用於目標企業或他們對其 運營的評估。

儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入初始業務 組合，因此，我們 進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的具體標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標 不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的初始業務合併目標 不符合我們的一般標準和準則，則更多股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定金額的現金。此外，如果法律或納斯達克要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准 ，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.20美元甚至更少(無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權 )，我們的認股權證將到期一文不值。

管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及我們管理層在完成我們最初的業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購協議 。

根據要求，我們的初始業務組合必須是一個或多個目標企業或資產，其總公平市場價值至少為達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值的80% (不包括任何應繳税款) ，我們在識別和選擇潛在收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。 投資者將依賴管理層識別業務組合、評估其優點、進行或監督 盡職調查和進行談判的能力。管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及管理層在完成我們的初始業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層 簽訂一項不符合我們股東最佳利益的收購協議，如果在實施此類業務組合後我們普通股的交易價格 低於如果我們在沒有完成初始業務組合的情況下解散我們的股東將獲得的每股信託清算價值。

研究未完成的收購可能會浪費資源 。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員花費大量的管理時間和注意力以及大量成本。 如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法 完善我們的初始業務組合，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將 導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和 收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在贖回時可能只獲得每股10.00美元或更少(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權) ，我們的認股權證到期將一文不值。

我們可能會嘗試完善我們與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少。

在執行我們的收購戰略時， 我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息 非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致我們與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行初始業務合併。

在最初的業務合併後，我們可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以將最初的業務組合構建為收購目標企業少於100%的股權或資產，但只有在我們將成為目標企業的多數股東(或為遵守監管目的而在有限情況下通過合同安排控制目標)或以其他方式不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類 業務組合，或者在法律允許的範圍內，我們可以收購可變權益實體的權益，在該實體中，我們可能擁有少於多數投票權，但我們是該實體的主要受益人。即使我們可能擁有目標公司的多數股權，但我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中對目標公司和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們獲得了目標100%的控股權。然而， 由於發行了大量新股，緊接交易前的我們的股東在交易後持有的流通股可能不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會 隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額 。因此，這可能會使我們更有可能無法保持對目標業務的控制。

未能 投票贊成或反對擬議的企業合併的公眾股東將不能將其股票贖回為現金。

為使公眾股東在與任何擬議的企業合併相關的情況下將其股票贖回為現金，該公眾股東必須投票贊成或反對擬議的企業合併。如果公眾股東未能投票贊成或反對擬議的業務合併 ，無論該股東是放棄投票還是乾脆不投票，該股東將無法 因該業務合併而贖回其普通股。

在美國境外收購和經營業務的相關風險

我們可能會與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

如果我們完成與位於美國境外的目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業管轄轄區內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們無法向您保證我們將能夠 充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

管理另一個國家/地區的企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們的任何管理層(無論是在國外還是在美國)都可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，也不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果在一個國家發生社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法令， 我們在完成最初的業務合併後可能會在該國家運營，這可能會對我們的業務造成負面影響。

另一個國家/地區的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律和法規的變化、政治動盪以及政策變化或法規可能會對我們在特定國家的業務產生負面影響。

英屬維爾京羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了一項立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸建築物提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《2018年經濟實體(公司和有限合夥)法》(“歐空局”) 在英屬維爾京羣島生效，對從事某些“相關活動”的英屬維爾京羣島居民公司提出了某些經濟實體要求。然而，預計本公司本身不會在任何業務合併之前受到任何此類要求的約束，此後本公司可能仍將 排除在法律的範圍之外，或者受到更有限的實質性要求的約束。雖然目前預期歐空局對本公司或其營運的實質影響不大，但由於該法例為新法例，並有待進一步澄清及解釋，因此目前無法確定此等法例修訂對本公司的確切影響。

許多國家的法律制度困難且不可預測，法律法規不發達，不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響， 這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律 保護，包括知識產權和其他財產權的保護，或針對在特定國家/地區對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很難或不可能，這可能會對我們的運營、 資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規則和條例 往往含糊不清，或者市級、州級、地區級和聯邦級的負責人和機構可能會有不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

延遲執行特定規則和法規，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規則和法規，可能會導致海外業務嚴重中斷 ，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議 ，並且我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何 重要協議，或者在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果 無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、業務機會或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的所有資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外的 。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降。

美國與外國政府的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這種進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係的變化 很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降 。由於我們不侷限於任何特定行業，因此，如果美國與我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，我們此次發行的投資者 沒有基礎來評估對我們最終運營的任何影響的可能程度。

如果任何股息在未來宣佈並以外幣支付，您可能會在美國繳納更大金額的税。

如果您是我們普通股的美國持有者 ，您將按收到股息時的美元價值(如果有的話)徵税，即使您實際 收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説，如果股息 是以外幣申報和支付的，您作為 美國持有者必須包括在您的收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付 是否實際上轉換為美元。因此，如果在您實際將貨幣 轉換為美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

在我們最初的業務合併之後， 我們的幾乎所有資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入可能來自我們在該國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。大中國等亞洲國家的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同。這種經濟增長在地域上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能無法持續。 如果未來該國經濟出現下滑或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標公司， 所有收入和收入都可能以外幣計價，我們淨資產和分配的美元等值金額(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對 價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

亞洲許多經濟體正經歷着巨大的通脹壓力，這可能會促使政府採取行動控制經濟增長和通脹，而通脹可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但它們目前正在經歷通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能實施價格 控制。如果我們最終目標業務產品的價格漲幅不足以彌補供應成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果這些或其他類似的限制是政府為了影響經濟而施加的，可能會導致經濟增長放緩。由於我們並不侷限於任何特定的行業，我們經營的最終行業可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲的許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在的收購對象數量 。

許多亞洲國家的政府 實施了限制外國投資者持股的規定，或完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司。因此，我們可用的潛在收購對象的數量可能有限 ，或者我們發展和維持最終收購的業務的能力也將受到限制。

如果亞洲某個國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多有關外資所有權的規章制度並未明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制外國投資於我們希望完成初始業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們的候選 潛在目標企業池。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標企業 違反了任何現有或未來的法律或法規，他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

以上任何一項都可能對我們公司的業務後合併產生不利的 影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了 對目標企業不利的問題和運營實踐。

一些國家的一般公司治理標準 薄弱，因為它們不能防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、 不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。 監管過程中缺乏透明度和模稜兩可也可能導致信用評估不足和軟弱 ，這可能會引發或鼓勵金融危機。在評估業務合併時，我們將必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律採取步驟 實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並導致 對我們的運營和財務業績產生不利影響。

收購和經營目標企業及其在中國的主要業務的相關風險

如本文所述，我們確定潛在目標業務的努力將不限於特定國家，儘管我們打算專注於該行業最有價值和最有利可圖的三個市場：中國、日本和東南亞，最初重點關注業務主要位於中國人民Republic of China(“中國”)的公司。因此，除了上述風險因素外，我們還列出了我們在尋求完善與一家主要業務位於中國的公司的初始業務組合時確定的一些主要風險。

由於2006年9月8日實施的有關境外人士收購中國公司資產及股權的併購條例 (於2009年6月22日修訂)，預計收購所需的時間將會更長，並須受中國政府當局的經濟審查 ，以致吾等可能無法完成交易。

2006年9月8日，商務部會同其他幾個政府機構頒佈了《外國投資者併購境內企業條例》(《併購條例》，包括2009年6月22日的修正案)，對中國公司參與收購其資產或股權以及中國公司可在中國境外證券交易所公開交易證券的審批程序實施了一套全面的規定。儘管2006年9月8日之前有一系列複雜的法規供中國企業審批，由省級機構和中央機構管理，但併購法規在很大程度上集中了 ，並將審批流程擴大到商務部、國家工商總局(SAIC)、國家外匯管理局(SAFE)或其分支機構、國家資產監督管理委員會(SAC)、 和中國證監會(CSRC)。根據交易的結構，這些併購法規 將要求中方向上述一個或多個機構提出一系列申請和補充申請，其中一些申請必須在嚴格的時間限制內提出，並取決於上述一個或另一個機構的批准。對申請程序進行了補充，要求提交與交易有關的經濟數據，包括對要收購的企業的評估和對收購方的評估，這將使政府除了遵守法律要求外，還可以評估交易的經濟性。如果獲得批准，審批將有到期日期 ，交易必須在此日期前完成。此外，完成的交易必須在交易完成後的短時間內向商務部和其他一些機構報告，否則交易將被解除。因此，對中國的收購 可能無法完成，因為交易條款可能不滿足審批流程的某些方面 ，如果沒有在批准的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

遵守中國反托拉斯法 可能會限制我們實現初始業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日起施行。中國案中負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定：(1)壟斷協議，包括經營者達成的排除或妨礙競爭的一致決定或行為；(2)經營者濫用市場支配地位；(3)經營者集中可能產生排除或妨礙競爭效果的行為。為實施《反壟斷法》，國務院於2008年制定了關於經營者集中備案的規定，其中經營者集中是指(1)與其他經營者合併；(2)通過收購其他經營者的股權或資產獲得對其他經營者的控制權；(3)通過合同或其他方式對其他經營者施加影響而獲得對其他經營者的控制權。2009年，反壟斷委員會所屬商務部頒佈了《經營者集中備案辦法》(2014年《經營者集中備案指引》修訂)，明確了經營者集中的標準和備案的雜項文件要求。我們 考慮的企業合併可以被認為是經營者的集中，在反壟斷法和國務院確定的標準要求的範圍內，我們必須在進行計劃的業務合併 之前向中華人民共和國國務院反壟斷機構備案。如果反壟斷機構決定不進一步調查擬合併的業務是否具有排除或妨礙競爭的效果，或未能在收到相關材料後30天內作出決定，我們可以繼續完善擬合併的業務。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止 預期的業務合併，我們必須終止此類業務合併，然後 將被迫嘗試完成新的業務合併(如果該合併是在本次 發行結束後15個月內完成的)，或者我們將被要求將信託賬户中持有的任何金額返還給我們的股東。當我們評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們實施收購的能力，或者可能導致我們修改或不進行特定交易。

如果由於對目標企業的外國投資 的限制，我們必須通過合同安排收購該業務，而中國政府 確定此類合同安排不符合外商投資法規，或者如果這些法規或中國現行法規的解釋發生變化，或者新的限制性或禁止性法規在 未來生效，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

由於上述行業限制 ，外國投資者往往通過合同安排獲得對中國企業的控制權，他們實際上控制了中國企業。這種合同安排是否符合禁止或限制外資在某些行業擁有所有權的規定，還存在不確定性。此外，即使此類安排 不違反現行法規，此類法規未來可能會發生變化，並可能擴大範圍，以進一步 限制外國投資於新行業或新資產類別。

如果我們或我們未來的任何潛在目標企業被發現違反了與外國投資當地實體有關的任何現有或未來的當地法律或法規 (例如，如果我們被視為在某些禁止直接外資擁有的附屬實體中持有股權)，相關監管機構可能有權：

實施上述任何處罰 都可能對我們開展業務的能力以及我們的財務狀況造成重大不利影響，我們 可能被迫放棄我們的運營權益。

如果我們必須通過與中國的一個或多個運營企業的合同安排來收購目標企業 ，或者導致目標企業收購目標企業，則此類合同在提供運營控制權方面可能不如直接擁有此類企業那麼有效。

中華人民共和國政府限制或限制外資對某些資產和在某些行業經營的公司的所有權。受到限制的行業集團範圍很廣，包括電信、廣告、食品生產和重型設備製造商的某些方面。此外，對不時被確定為可能影響國家經濟安全的“重要行業”或擁有“中國著名品牌”或“中國知名品牌”的企業，可以對外資持股進行限制。根據商務部和其他相關機構在中國收購資產和公司的審批要求，以及不時存在的各種所有權百分比限制，涉及外國投資者和各種受限制類別的資產和行業的收購有時可以使用與允許的中方方的合同 安排來完成。就採用此類協議而言，它們可能是為了控制特定資產 ，如知識產權或控制一家公司的股權權益區塊，這可能會為上述併購法規提供例外 ，因為這些類型的安排通常不涉及改變中國運營公司的股權所有權。這些協議旨在為我公司提供與完全所有權權利類似的標的資產或股權的經濟利益和控制權，同時將技術所有權 留在將成為我們的被指定人的中國各方手中，因此可能免除交易 和收購法規的約束，包括其所需的申請程序。但是，有關合並和收購條例的指導意見的執行情況有限。不能保證相關政府機構 不會將其應用於通過合同安排實施的企業合併。如果此類機構確定應提出此類申請，後果可能包括徵收罰款、吊銷業務和其他許可證、要求重組所有權或運營 並要求終止所有已收購業務的任何部分。這些協議可能 還規定在中國法律和法規允許的情況下，我們將增加所有權或完全所有權和控制權。 如果我們選擇實施使用這些類型的控制安排的初始業務合併，我們可能會 難以執行我們的權利。因此，這些合同安排在為我們提供與直接所有權相同的經濟利益、會計合併或對目標企業的控制方面可能並不有效。例如，如果目標企業或任何其他實體未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不 產生大量成本和花費大量資源來執行此類安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些將足以抵消執法成本，並可能對我們預期從業務合併中獲得的好處產生不利影響。

有關企業國有產權轉讓的規定 可能會增加我們收購的成本，並給我們帶來額外的行政負擔。

有關收購中國國有公司的立法包含了嚴格的政府規定。企業國有產權轉讓必須通過政府批准的“國有資產交易所”進行，轉讓產權的價值必須由具有“國有資產評估”資格的中國資產評估機構進行評估。最終價格不得低於評估價格的90%。此外，在存在多個潛在受讓人的情況下，投標/拍賣程序至關重要。外國投資者收購國有企業，收購方和出賣方必須制定安置方案，妥善安置職工，安置方案須經職工代表大會批准。賣方必須將目標公司現有資產中所有未支付的工資和社會福利付款支付給員工。這些規定可能會對我們收購國有企業或資產的能力產生不利影響。

中國境內存在的外匯管制可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金收購中國的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力。

外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，於2015年6月1日起施行，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》或《關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，或《關於進一步規範若干資本項目外匯業務管理問題的通知》，或45號通知。根據《通知19》，規範外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間同業貸款或償還轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業的外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其經營範圍以外的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許此類資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

因此，第19號通函和第16號通函可能會 大大限制我們將本次發行所得資金轉讓給中國目標公司的能力，以及中國目標公司對該等收益的使用 。

此外，在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國關於貨幣兑換的規章制度。在中國，外匯局對人民幣兑換外幣進行管理。目前，外商投資企業需向國家外匯局申請《外商投資企業外匯登記證》。在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權結構，我們將 很可能成為外商投資企業。有了這種每年需要更新的登記證，允許外商投資企業開立外幣賬户，包括“基本賬户”和“資本賬户”。 在“基本賬户”範圍內的貨幣兑換，如支付股息的外幣匯款，無需外匯局批准。但是，包括直接投資、貸款和證券等資本項目在內的“資本賬户”的貨幣兑換，仍需經外匯局批准。

我們不能向您保證，中國監管當局不會對人民幣可兑換施加進一步限制。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們在與中國目標公司的初始業務組合中使用此次發行所得資金的能力，以及將我們的現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

我們最初的業務組合 可能受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源並導致額外的 時間延遲來完成任何此類業務組合，或者被阻止尋求某些投資機會。

2011年2月3日，中國政府 發佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查程序的通知》 ，自2011年3月5日起施行。安全審查條例 涵蓋外國投資者對一系列中國企業的收購，如果此類收購可能導致外國投資者實際控制 ，且企業涉及軍事、國防、重要農產品、重要能源和自然資源、重要基礎設施、重要交通服務、關鍵技術和重要設備製造 。審查範圍包括收購是否會影響國家安全、經濟和社會穩定，以及與國家安全相關的關鍵技術的研發能力。外國投資者應 向商務部提交安全審查申請，對擬進行的收購進行初步審查。如果收購被認為在安全審查條例的範圍內，商務部將在五個工作日內將申請移交給聯合安全審查委員會進行進一步審查。由多箇中國政府機構的成員組成的聯合安全審查委員會將進行全面審查，並徵求相關政府機構的意見。如果聯合安全審查委員會確定收購將導致重大的國家安全問題，則可啟動進一步的特別審查，並要求終止或重組計劃中的收購。

安全審查條例可能會 使外國投資者在中國的大量併購交易受到額外的監管 審查。目前，關於《安全審查條例》的影響存在重大不確定性。商務部和其他中國政府機構均未發佈任何《安全審查條例》的實施細則。 例如，如果我們潛在的初始業務合併是與在中國境內經營上述任何敏感行業的目標公司進行的，交易將受《安全審查條例》的約束，我們可能不得不花費額外的 資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類收購。如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。

如果我們成功完成了與在中國有主要業務的目標業務的 業務合併，我們將在完成初始業務合併後受到股息支付的限制 。

在我們完成最初的業務組合後，我們可以依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流，並履行我們的其他義務。中國目前的規定將允許我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤中 向我們支付股息。 此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少留出其累計利潤的10%(最高不超過註冊資本的一半)。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果我們在中國的運營公司未來為自己發生債務，管理債務的工具可能會 限制其向我們支付股息或其他付款的能力。

如果我們向中國公民提供股權補償，他們可能需要向中國國家外匯管理局(“外匯局”)登記。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工以及其他各方採用股權薪酬計劃的能力。

2007年4月6日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃管理操作規程》，又稱《78號通知》。尚不清楚第78號通函是否涵蓋所有形式的股權補償計劃，還是僅涵蓋那些規定授予股票期權的計劃。2007年4月6日之後，本公司等非中國上市公司承保的任何計劃，如本公司，第78號通函要求所有為中國公民的參與者在參與該計劃前必須向外滙局登記並獲得外匯局批准。此外，第78號通函還要求中國公民在2007年4月6日之前參加境外上市公司的備兑股權補償計劃，必須向外滙局登記，並提出必要的申請和備案。我們認為，第78號通告中設想的登記和審批要求將是繁重和耗時的。

在完成與主要業務在中國的目標業務的業務合併後，我們可以採用股權激勵計劃，並根據該計劃向我們的高級管理人員、董事和員工授予股份期權，他們可能是中國公民，必須在外匯局登記。如果確定 我們的任何股權補償計劃受第78號通告的約束，不遵守該等規定可能會使我們和我們的股權激勵計劃參與者(作為中國公民)面臨罰款和法律制裁，並阻止我們能夠 向我們的中國員工授予股權薪酬。在這種情況下，我們通過股權薪酬補償員工和董事的能力將受到阻礙 我們的業務運營可能會受到不利影響。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產(尤其包括中國居民企業的股權)的審查，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及第698號通告，以及於2015年2月生效的取代698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據第698號通函，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，非居民企業作為轉讓方，如果被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，則可能需要繳納中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要按最高10%的税率繳納中國税。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了7號通知，取代了698號通知中有關間接轉移的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通知將其税收管轄權擴大到不僅包括698號通知中規定的間接轉讓，還包括通過境外中介控股公司的離岸轉讓涉及轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業目的提供了比698號通函更明確的標準 ，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。第7號通知還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)都提出了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的，中國税務機關可以不理會該境外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的 税，目前的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。

我們面臨報告 的不確定性，以及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的後果。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務對非居民企業進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或698號通函和7號通函，我們和從事此類交易的非居民企業可能面臨 申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的 資源來遵守第59號通函、698號通函和7號通函，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據税務總局通告59、通告698及通告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。雖然我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。 如果根據中國企業所得税法，我們被視為非居民企業，如果中國税務機關根據SAT通告59或通告698和通告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與此類潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書 中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括， 例如，關於我們的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或 修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

關於我們選擇英屬維爾京羣島和民事責任的可執行性的説明

我們選擇在英屬維爾京羣島合併的原因

我們在英屬維爾京羣島註冊是因為我們認為那裏有以下好處：

然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護明顯較少，因此英屬維爾京羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們相信，在英屬維爾京羣島合併對我們和我們的投資者的好處超過了在英屬維爾京羣島合併的不利因素。

論民事責任的可執行性

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，因此，我們位於美國境外並在美國以外進行管理。我們 從此次發行中獲得的收益將以美元形式持有，並存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人在美國摩根士丹利開設的信託賬户。信託賬户將受我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議 管轄。我們在美國的程序文件送達代理是National Corp.。然而，投資者可能很難以允許美國法院對我們擁有管轄權的方式向我們或我們在美國境內的管理人員或董事送達程序文件。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)或英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英屬維爾京羣島的普通法，雖然英國法院的裁決具有説服力，但它們對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任不同於美國某些司法管轄區的成文法或司法判例。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，而特拉華州等一些州 的公司法體系更完善，也得到了司法解釋。此外，儘管英屬維爾京羣島法律確實存在在某些情況下提起派生訴訟的法定規定，但英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的 情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。

根據英屬維爾京羣島法律，董事在普通法和法規下都負有受託責任，包括誠實行事、真誠行事並着眼於董事認為是我們的最大利益的法定義務。作為董事行使權力或履行職責時，董事應謹慎、勤勉和熟練地履行合理的董事職責，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質、董事的地位和所承擔的責任的性質。在行使董事的權力時，董事必須為適當的目的行使他們的權力，不得以違反我們的備忘錄和公司章程或公司法的方式行事或同意公司的行為。

在某些有限的情況下，如果董事違反了《公司法》規定的職責，股東有權尋求針對公司的各種補救措施。根據公司法第184B條，如果一家公司或一家公司的董事從事、提議或已經從事的行為違反了公司法或公司的組織章程大綱或章程細則的規定，英屬維爾京羣島法院可以應公司的股東或董事的申請， 發佈命令，指示該公司或董事遵守，或禁止該公司或董事從事違反公司法或組織章程大綱或章程細則的行為。此外，根據《公司法》第184I(1)條，公司的股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，即公司的任何行為已經或可能受到壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他外，可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。

如果就《破產法》的目的而言，我們被視為無力償債(即：(I)未能滿足尚未根據《破產法》第157條撤銷的法定要求償債書的要求；(Ii)根據英屬維爾京羣島法院作出的有利於公司債權人的判決、法令或命令而發出的執行程序或其他程序全部或部分未得到滿足；或者(Iii)公司的負債價值超過其資產，或者公司在債務到期時無法償還債務)，根據破產法，在非常有限的情況下，向股東或其他各方支付的款項可能被視為“可撤銷交易” 。出於這些目的，可撤銷的交易將包括作為“不公平的優惠”或“低估價值的交易”所支付的款項。為破產公司指定的清算人，如認為某一特定交易或付款根據《破產法》屬於可撤銷交易，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，全部或部分撤銷該項付款或交易。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問告訴我們，英屬維爾京羣島的法院不太可能：

英屬維爾京羣島法院不一定會在基於美國聯邦或州證券法的法院提起的原始訴訟中輸入判決 。此外，英屬維爾京羣島法律顧問告知我們，英屬維爾京羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，然而，英屬維爾京羣島法院將在某些情況下承認此類外國判決，並將其本身視為訴因，根據普通法可將其作為債權提起訴訟，因此不需要重審這些問題，但條件是：(I)作出判決的美國法院對 事項具有管轄權，且該公司要麼接受該司法管轄區的管轄，要麼在該司法管轄區內居住或經營業務 並已妥為送達法律程序文件；(Ii)美國的判決是終局判決，是一筆經算定的金額；(Iii)美國法院作出的判決不涉及該公司的罰款、税款、罰款或類似的財政或收入義務；(Iv)在獲得判決時，勝訴的一方或法院沒有欺詐行為；(V)承認判決或執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策；和(6)獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

由於上述原因，與作為美國公司的公眾股東相比，在管理層、董事會成員或控股股東採取行動時，公眾股東可能更難保護自己的利益。

此外，我們的許多董事和管理人員都是美國、英國、香港、新加坡和中國中華人民共和國的國民或居民 ，他們的全部或大部分資產位於上述地點。

使用收益的

我們估計，除了我們將從出售私人單位獲得的資金(所有資金都將存入 信託賬户)外，此次發行的淨收益將如下表所示：

我們的保薦人已同意以私募方式購買總計28萬個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元(總計2800,000美元)，私募將與本次發售同時進行 。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多24,000個私人單位 )按比例行使超額配股權的金額，以使在 本次發行中向公眾出售的每股至少10.20美元以信託形式持有，無論超額配股權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人 單位將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權而產生的單位購買同時進行。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬户。

4,800,000美元，或46,920,000美元，如果超額配售選擇權被全部行使，此次發行的淨收益和私人單位的出售將存入美國摩根士丹利的一個賬户，該賬户由紐約大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維持。根據將管轄該等資金投資的投資管理信託協議，受託人將在吾等的書面指示下，指示摩根士丹利按該書面指示所載的資金進行投資，並在投資時託管資金， 直至根據投資管理信託協議另有指示。以信託形式持有的資金將僅投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7的適用條件的貨幣市場基金，並且僅投資於美國政府的國庫，因此我們不被視為《投資公司法》下的投資公司。除了信託賬户中的資金所賺取的利息 可能會被釋放給我們來支付我們的收入或其他納税義務，在完成業務合併或我們的清算之前，收益將不會從信託賬户中 釋放。信託賬户中持有的收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們與該目標企業完成業務合併的程度不用於支付轉換股東的費用。任何未作為對價支付給目標企業賣家的金額可 用於為目標企業的運營提供資金。

向Ace Global Investment Limited支付每月10,000美元的費用是用於一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和祕書支持。 然而，根據此類協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們沒有足夠的信託以外資金來支付與我們最初業務組合相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。 任何此類未付款項將不計利息，並在我們最初的業務合併完成之日 之前到期支付。為了我們的利益，Ace Global Investment Limited同意了這一安排。我們 相信Ace Global Investment Limited收取的費用至少與我們從非關聯人員那裏獲得的費用一樣優惠 。此項安排將在完成我們的初始業務合併或將信託賬户 分配給我們的公眾股東後終止。除了每月10,000美元的費用外，我們不會向我們的任何現有管理人員、董事、股東或他們的任何關聯公司支付任何形式的補償(包括髮現者、諮詢費或其他類似費用)，在完成業務合併之前，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷，以補償他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 以檢查其運營情況。由於業務合併後目前管理層的角色不確定 ，我們無法確定業務合併後將向這些人員支付的報酬(如果有的話)。

無論超額配售 期權是否全部行使，本次發行的淨收益將約為600,000美元，可用於我們在尋找業務合併時的營運資金需求。我們打算將多餘的營運資金 用於雜項支出，如支付諮詢費以幫助我們尋找目標業務，以及董事 和高管責任保險費，餘額將留作儲備，以備在盡職調查、法律、會計 以及構建和談判業務合併的其他費用超出我們估計的情況下使用，並用於報銷 我們的初始股東、高管和董事因上述活動而產生的任何自付費用 。我們還將有權將信託賬户中持有的資金賺取的利息釋放給我們，以支付我們可能欠下的任何税款。

我們在信託賬户之外可獲得的淨收益 ，連同我們在信託賬户中持有的資金所賺取的利息(不包括信託賬户所賺取的利息的應付税款)，代表了我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會在上述類別中重新分配部分此類收益。如果 我們對進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際 金額，或者由於當前的低利率環境，從信託賬户可獲得的利息金額不足，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。 在這種情況下，我們可以通過貸款或從我們的管理團隊成員那裏尋求額外的資本，但 我們的管理團隊成員沒有任何義務預支資金或投資於，我們。

我們可能會使用此次發行的淨收益的很大一部分，包括信託賬户中持有的資金，來收購目標企業，向希望 將其股票轉換或出售給我們的持有人支付信託賬户中持有的部分資金，並支付與此相關的費用。 如果支付我們的負債，包括向承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金，金額最高可達此次發行所籌集總收益的4.0%，如果減少我們在信託中可用的金額，以向所有希望轉換或向我們出售股票的持有人支付信託賬户中持有的部分資金，我們將無法 完成此類交易。如果我們的股本全部或部分被用作實現企業合併的對價， 信託賬户中持有的收益不用於完成企業合併，支付希望將其 股份轉換為信託賬户中持有的資金的一部分或支付與此相關的費用的持有人，將支付給合併後的公司 ，並將與任何其他未支出的淨收益一起支付，用作營運資金，為目標企業的營運提供資金。 此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營， 用於戰略收購，以及現有或新產品的營銷、研究和開發。

如果我們無法完成業務合併，我們將從信託帳户之外的剩餘資產中支付清算信託帳户的費用。如果此類資金不足，Ace Global Investment Limited已同意向我們預付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過18,500美元)，並同意不要求償還此類費用。

截至2020年12月31日，Ace Global Investment Limited已向我們提供了總計32,839美元的貸款，用於支付本次發行的籌資額和部分費用。 這筆貸款將於我們完成首次公開募股之日無息支付。如果我們決定不繼續 發售，則不會償還此類金額。

為了滿足我們在本次發售完成後的營運資金需求，直至完成初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，他們可以自行決定。票據將在完成我們的初始業務組合時支付 ，不計利息，或者，貸款人可以自行決定，在完成我們的業務組合 後，最多600,000美元的票據可以轉換為私人單位，每單位價格為10.00美元。如果我們沒有完成最初的業務合併， 貸款將從信託賬户以外的資金中償還，而且只能在可用範圍內償還。這些紙幣將是我們為換取延長我們壽命所需的資金而發行的任何紙幣的補充。

公眾股東將有權從信託賬户獲得資金(包括從其信託賬户賺取的利息，(B)在(I)本公司未能在所需時間內完成初始業務合併的情況下贖回本公司的公眾股份，或(Ii)若該公眾股東轉換該等公開股份或在收購要約中將該等公開股份出售給吾等，則在每種情況下均與吾等完成的業務合併有關 或(Iii)於完成初始業務合併前對吾等經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則作出修訂。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

分紅政策

我們迄今尚未對我們的普通股支付任何現金股利，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來現金股利的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，也不預期在可預見的未來宣佈任何股本，除非我們根據證券法第462(B)條增加發行規模 ，在這種情況下，我們將在緊接完成發售之前完成發行前的股份資本化，以使我們的初始股東在本次發售完成後(不包括私人單位的所有權)保持我們已發行普通股和 已發行普通股的20%的股份資本化。此外，如果我們 產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸因於我們通過招股説明書提供幷包括在私人單位中的可贖回認股權證，則公開發行的每股價格 與本次發行後的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄 。該等計算並不反映與出售及行使認股權證有關的任何攤薄，包括私人認股權證。每股有形賬面淨值是用我們的有形賬面淨值除以有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債除以已發行和已發行普通股的數量。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為35,806美元，約合每股0.03美元。在實施出售4,000,000股普通股(或4,600,000股普通股，如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權)後，扣除承銷折扣和本次發行的預計費用，以及出售私人單位後，我們在2020年12月31日的預計有形賬面淨值為5,000,011美元，即每股2.68美元。對我們的內部人士來説，這意味着有形賬面淨值立即增加了每股2.71美元，對沒有行使贖回權的新投資者來説，立即稀釋了每股73.22%或7.32美元。出於陳述的目的，我們在此次發售後的預計有形賬面淨值比其他情況下少5,000,011美元 是因為如果我們實現最初的業務合併，公眾股東(但不是我們的 內部人士)的贖回權可能導致在此次發售中出售的最多3,412,665股股票的轉換或投標。

下表説明瞭在假設可贖回權證(包括私募認股權證)沒有任何價值的情況下，按每股計算對新投資者的攤薄：

下表列出了有關我們的初始股東和新投資者的信息：

發售後的預計有形賬面淨值 計算如下：

大寫

下表列出了我們在2020年12月31日的資本化 ，並進行了調整，以實現我們的單位和私人單位的出售以及此類證券銷售所得的估計淨收益的應用：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們是一家空白支票公司，於2020年11月2日在英屬維爾京羣島註冊成立，承擔有限責任(意味着我們的公眾股東作為公司的股東，對公司的負債不承擔超過其股份支付金額的責任)，作為與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組或類似業務的工具 。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於 特定行業或地理位置。我們打算利用此次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。增發普通股或優先股：

同樣，如果我們發行債務證券， 可能會導致：

流動性與資本資源

如隨附的財務報表所示，在2020年12月31日，我們沒有現金。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本 。管理層通過此產品解決這種不確定性的計劃 如上所述。我們籌集資金或完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些 因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過2020年12月從出售內部人士股份中獲得的25,000美元和來自我們保薦人的貸款而得到滿足，總額約為32,839美元，下文將進行更詳細的描述。我們估計，(1)出售本次 發售的單位，扣除約600,000美元的發售開支及800,000美元的承銷折扣及佣金(如超額配股權已悉數行使，則為920,000美元)(不包括遞延承銷折扣及佣金)及(2)以最高2,800,000美元(或如全面行使超額配售選擇權則為3,040,000美元)出售私人單位所得款項淨額， 將為41,400,000美元(或若全面行使超額配股權，則為47,520,000美元)(包括遞延承銷折扣及 佣金)。在這筆金額中，40,800,000美元(或46,920,000美元，如果超額配售選擇權全部行使)將保存在信託 賬户中。其餘的600,000美元(無論超額配售選擇權是否全部行使)將不會保留在信託賬户中。

我們打算使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，收購一家或多家目標企業，並支付與此相關的費用，包括遞延承銷折扣和支付給承銷商的佣金，金額最高可達完成初始業務合併後發行所得總收益的4.0% 。如果我們的股份 全部或部分被用作實現我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。 此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營， 用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發現人費用，則該等資金也可用於償還此類費用。

在接下來的12個月(或最多21個月，如果我們已經按照本招股説明書所述延長了時間)(假設業務合併在此之前沒有完成)，我們將使用信託賬户以外的資金來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行 商業盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購和構建的目標企業，談判並完成業務組合。在信託賬户之外的可用資金中， 我們預計我們將產生大約：

如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者 由於當前的利率環境，我們從信託賬户可獲得的利息低於我們的預期，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完善我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成初始業務組合後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會 發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 在完成初始業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

關聯方交易

2020年11月，我們向初始股東出售了1,000股內幕 股票，收購價為1美元，約合每股0.001美元。2020年12月，我們向初始股東出售了1,149,000股內幕股票，收購價為24,999美元，約合每股0.022美元。

截至2020年12月31日，Ace Global Investment Limited代表我們以無息方式向我們提供了總計32,839美元的貸款，用於支付發售費用。 貸款將從本次發行的收益中償還，而不是存入信託賬户。

從本招股説明書的日期起，我們有義務向我們的贊助商Ace Global Investment Limited支付每月10,000美元的一般和行政服務費用 。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息，不遲於我們最初業務合併完成的 日到期並支付。

我們的贊助商已承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計28萬個私人單位(總購買價格為2800,000美元)。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每套私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多24,000個私人單位)按比例與行使超額配售選擇權的金額 ，以便在本次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有，無論超額配售 選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。

如果需要支付與搜索目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、 高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果 初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還 此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類貸款將由 本票證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不包括利息，或者，貸款人可以自行決定，在完成我們的業務組合後，最多600,000美元的票據可以轉換為 私人單位，每單位價格為10.00美元。我們相信，這些單位的購買價格將接近此類 單位發行時的公允價值。然而，如果在發行時確定該等單位的公允價值超過購買價格，我們將根據會計準則彙編(“ASC”)718-補償-股票補償記錄單位在發行當日的公允價值超過購買 價格的補償費用。

控制和程序

我們目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也尚未測試我們的內部控制系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的目標企業可能有 需要改進的內部控制，例如：

由於需要時間、管理層 參與以及外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管 要求和市場對我們目標企業運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。 有效地完成此工作可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資的風險 報告。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師，在第404條要求時或 時對該報告進行審計並提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益，包括信託賬户中的 金額，將投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國國債。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承付款和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期，吾等 並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承擔或合約義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今未進行任何運營 。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守新的 或基於私營(非上市)公司生效日期的修訂會計聲明。我們選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在 評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被 要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充 ，以及(Iv) 披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年 年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的時間為準。

建議的業務

引言

我們是英屬維爾京羣島的一家新成立的空白支票公司，是一家有限責任商業公司。我們的股東對公司支付的股份以外的債務不承擔任何額外責任 。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為初始業務合併。雖然我們保留在其他行業和地區尋求機會的權利 ，但公司打算專注於在中國、東南亞和日本經營遊戲或電子商務行業的業務。

遊戲和電子商務行業都是價值數十億美元的行業，正在經歷顯著的增長。隨着手機的廣泛使用、互聯網接入的增加、技術的進步以及最近的新冠肺炎疫情等多種因素推動了這兩個行業的成功，這兩個行業 都從這個前所未有的時代中受益匪淺，預計將繼續以驚人的速度發展。考慮到 遊戲和電子商務行業涉及多個細分市場，而且這些細分市場都在增長，因此確定目標業務組合的機會很大。

目前，我們沒有任何正在考慮或考慮的具體業務合併，我們還沒有，也沒有任何人代表我們聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的討論。我們相信，我們將 能夠找到符合預期的目標業務。我們打算利用我們 管理團隊的優勢和經驗，選擇、收購和形成在其核心業務中具有競爭優勢的業務組合，並 定位於帶來高回報和長期可持續增長。

行業概述

我們的目標是為我們的股東創造誘人的 回報，並通過營收增長和改善我們潛在目標公司的運營來提升價值。我們相信，我們的管理團隊的人員、網絡和關係，加上他們在投資、運營和轉型業務方面的獨特和多樣化的經驗，將使他們處於獨特的地位，能夠識別 並執行有吸引力的業務合併機會。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定的行業或地理區域，儘管我們打算利用管理團隊的網絡，並將重點放在在大中華區中國、日本和東南亞地區運營的目標企業上，重點放在遊戲和電子商務領域。

根據遊戲市場洞察和分析的全球提供商Newzoo的數據，2021年全球遊戲市場估計價值1893億美元，擁有28億遊戲玩家，到2023年底將超過2000億美元。即使在新冠肺炎大流行和相關的經濟低迷期間，遊戲行業也已被證明具有彈性。隨着許多人試圖打發時間並找到逃脱的方法，他們在遊戲上花費了更多的金錢和時間。在美國，2020年12月，消費者在視頻遊戲硬件、內容和附件方面的支出達到了創紀錄的77億美元，比前一年增長了25%。

我們相信，遊戲市場在過去幾年中經歷了巨大的變化。隨着創新和技術進步的不斷增加，我們 相信在各種細分市場中存在着巨大的投資和擴張機會。遊戲機遊戲擁有7.29億用户的強大客户羣，預計將以6.8%的同比增長率在 2020年達到4520萬美元的收入。手機遊戲目前是遊戲行業中最大的細分市場，2020年創造了772億美元的收入，並在2020年增長到26億用户，佔世界人口的三分之一以上。競技遊戲也越來越受歡迎。事實上，預計從2021年到2026年，ESPORTS市場將以20%的複合年增長率(CAGR)增長，到2023年，ESPORTS觀眾總數將從2019年的4.54億增長到6.46億。預計亞洲將推動這一增長的主要部分，因為在疫情期間，Eports的收視率增長了75%-100%，東南亞有95%的PC遊戲玩家玩Eports遊戲。根據VentureBeat的數據，個人電腦或PC遊戲將佔全球遊戲市場的19%，預計2021年利潤將達到323億美元。

憑藉我們管理團隊的專業知識，我們打算專注於該行業最有價值和最賺錢的三個市場：中國、日本和東南亞。亞太地區在瀏覽器遊戲行業擁有最大的市場份額，截至2020年佔全球瀏覽器遊戲市場規模的51%。中國和日本一直被列為引領遊戲市場的前兩個國家。全球遊戲市場報告預測，中國將繼續成為最大的遊戲市場，全國近三分之一的人 經常玩遊戲。日本是世界上一些最大的遊戲開發商和公司的大本營，預計到2025年，日本的用户滲透率將達到64.9%。東南亞也鞏固了其作為個人電腦在線遊戲收入增長最快地區之一的地位。據預測，從2020年到2025年，東南亞市場的年複合增長率將達到8.5%。

關鍵經濟趨勢正在推動這些領域的增長 。中國許多農村地區互聯網普及率的提高和越來越多的人使用數字設備 是中國遊戲行業的一些主要增長動力。東南亞也正在經歷大量新的互聯網和移動用户。據預測，東南亞將成為網絡遊戲收入增長最快的地區。由於強勁的經濟增長，這些國家湧現出越來越多的中產階級 導致更多的可自由支配收入用於視頻遊戲等活動。日本的增長速度也在擴大，因為日本政府正計劃擴大該國的體育產業，以幫助在2025年之前提振經濟。經濟產業省正在與法律專家合作，制定在該國推廣體育運動的指導方針。

與遊戲行業類似，我們認為電子商務市場在過去幾年裏出現了爆炸性的增長。根據領先的市場和消費者數據提供商Statista的數據，到2022年，全球零售電子商務銷售額將從2019年的3.53萬億美元增加近一倍，達到6.54萬億美元 。新冠肺炎受到的前所未有的顛覆刺激了該行業的大量增長。IBM發佈的一份報告顯示，疫情已將向在線購物的轉變加速了五年。根據埃森哲的一份報告，預計未來新購物者或低頻率購物者的在線購物將增長160%。在BazaarVoice Network對3,000名參與者進行的另一項調查中，41%的受訪者表示他們正在購買他們通常不會購買的東西，這表明該行業有許多尚未開發的增長機會。

我們預計，在疫情結束後，向電子商務的轉變將繼續保持下去。根據埃森哲在2020年3月至8月期間進行的另一項消費者調查，結果表明，即使在危機結束後，零售消費者在疫情期間形成的態度、行為和習慣仍將保持。這表明，像網上購物這樣的做法將成為一種永久的趨勢。新冠肺炎大流行對消費者行為產生了深刻影響，使數字經濟成為一個極具吸引力的市場。亞太地區以25%或2.271萬億美元的增長率領先於全球電子商務行業，實現了巨大的增長。

Shopee是亞洲下載量最大的電子商務購物應用程序之一，在2020年第一季度收到了4.298億份訂單，同比增長111.2%。Facebook 報告稱，服裝、配飾和個人護理用品的在線零售預計將以每年25%-30%的速度增長。 在線食品雜貨市場在過去幾個月裏增長了三倍，在該地區的總價值約為3500億美元。 此外，80%接受調查的在線購物客户表示，即使經濟復甦，他們也會繼續這樣做。貝恩公司是世界上最大的管理諮詢公司之一，該公司預測，在東南亞網購必需品將成為一種永久的趨勢。更重要的是，該市場的滲透率仍然非常低，該地區約有6億潛在客户仍未在線購物。

預計到2026年，日本的電子商務市場將達到3259億美元。高互聯網普及率、高科技的網絡基礎設施、技術先進的經濟、一種語言和狹小的地理面積都是日本電子商務市場增長和成功的因素。而中國則擁有世界上最大的電子商務市場。根據康奈爾大學的數據，超過50%的全球在線交易 來自中國。

這一增長速度是由中國複雜的數字移動支付系統推動的，該系統的普及率是美國的三倍，擁有超過8.5億的互聯網用户。服裝、電子產品、化粧品/美容、食品和奢侈品領域都有望增長。對於中國的4.15億千禧一代消費者來説，電子商務提供了一個非常有利可圖的零售機會。根據GlobalData 對科技、媒體和電信IPO市場的分析，在過去三年中，截至2021年1月11日，66家與電子商務相關的首次公開募股 的平均回報率為140%。此外，在過去三年發生的十大電子商務首次公開募股中，有五個發生在2020年，儘管疫情造成了巨大的不確定性。 這些數字表明，人們對電子商務行業的投資興趣越來越大。我們相信，我們可以充分利用該領域的潛在增長。

隨着遊戲和電子商務行業的發展和擴張，我們相信有許多有吸引力的機會來收購和合並快速增長的公司。 隨着該地區的高增長率和對在線購物的需求增加，我們將把重點 放在中國、日本和東南亞。中國、日本和東南亞充斥着人工智能創業、數字創新和創新硬件技術的發展。此外，中國擁有全球最大的移動用户基礎之一，這為遊戲和在線購物提供了更多技術應用的巨大潛力。 鑑於遊戲和電子商務行業的規模、廣度和增長前景，遊戲和電子商務行業有望實現高增長、高需求和誘人的回報。

管理、運營和投資經驗

我們的管理團隊由在這些地區的遊戲和電子商務市場擁有豐富工作和管理經驗的成員組成。我們的團隊 由首席執行官尤金·Wong先生和首席財務官尼古拉斯·譚先生領導。有關我們高級管理人員和主管經驗的完整信息，請參閲標題為“管理”的小節。

Wong先生在金融和遊戲行業擁有十多年的豐富經驗 。在加入日本私募股權公司Whiz Partners Inc.和中國之前，他曾在金融行業工作，在併購和投資方面積累了專業知識。在Whiz Partners工作期間，他成為了中國英雄基金的首席投資官，該基金是一個孵化項目，旨在支持中國 開發者在PlayStation4上創造下一個轟動一時的遊戲機遊戲。中國英雄基金是與索尼互動娛樂公司 的獨家合作，索尼是世界上最大的遊戲機遊戲公司之一。他親自監督了多家日本科技公司在音頻中間件、調試和測試以及圖形渲染方面的注入，以提高該計劃中游戲的質量 。通過他的領導和管理，他成功地為投資組合中的遊戲公司執行了中國的持續擴張戰略，確保了他們的遊戲成功推出，並規劃了退出戰略，使投資者的回報最大化。 他曾在多個金融職位和遊戲行業任職，他的洞察力和經驗將對完成這一業務組合具有無價的價值。 Wong先生現任Whiz Partners副總裁總裁和中國英雄PJ基金合夥人兼首席投資官。

Mr.Tan在東南亞擁有豐富的工作經驗，而中國則在遊戲和電子商務市場擁有豐富的工作經驗。他是東南亞領先的電子商務平臺Shopee Pte Ltd的創始團隊成員之一。作為Shopee的區域運營董事，他建立並監督了Shopee在泰國、越南、印度尼西亞、新加坡、臺灣、菲律賓和馬來西亞的業務運營和產品開發。Shopee 被Tech in Asia評為“5大顛覆性電子商務初創企業”之一 ，並於2015年榮獲“新加坡年度最佳初創企業”。Shopee後來被新加坡的全球網絡遊戲開發商Garena收購，該公司後來被稱為Sea Ltd。據彭博社報道，截至2020年8月5日，Shopee是華爾街表現最好的大盤股之一。後來，他在浙江建橋能源有限公司擔任董事總裁，該公司是一家石油天然氣公司，負責開發寧波-舟山港耗資1.5億美元的開創性原油碼頭。隨後，他成為中國商城集團的副總裁總裁。作為副總裁總裁，他在約翰內斯堡監督了150,000味精Home Africa Mall的啟動。尼古拉斯目前是東海資本的合夥人，這是一家專門從事消費者和醫療保健業務的投資控股公司。

我們相信，我們管理團隊的技術、運營和財務專長將提高我們識別、評估和尋找準備上市的目標公司的能力，他們在遊戲和電子商務行業的廣泛經驗和深厚知識將確保我們戰略的穩健性和執行質量將非常成功。我們將進行仔細的技術和業務 盡職調查，以確定和收購具有強勁的價值創造、健康的現金流產生能力、強勁的公司基本面和運營改進機會的業務。結合巨大的市場潛力，我們相信我們將 能夠精簡目標公司的運營，改進其服務提供和產品開發，並最終根據需要提供資本市場支持，以指導公司獲得持續增長所需的額外資金。

儘管如此，我們的高級職員和董事不需要全職投入我們的事務，因為他們會將一定的時間分配給 其他業務，而我們高級職員和像我們這樣的空白支票公司的集體經驗並不重要。我們 目前希望每位員工為我們的業務投入他們合理認為必要的時間(從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。我們高管和董事過去的成功並不能保證我們會成功完成最初的業務合併。此外，在業務合併完成後，管理團隊的成員 可能不會留在我們這裏。

正如在“管理 -利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 屬於他先前對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能被要求 在遵守英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下向該實體提供此類業務合併機會。我們的大多數高級管理人員和董事 目前都負有某些預先存在的受託責任或合同義務。

收購戰略和投資標準

我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定的行業或地理區域，儘管我們打算利用管理團隊的網絡，將我們的搜索重點放在在大中國、日本和東南亞地區運營的目標企業上， 重點放在遊戲和電子商務領域。我們將尋求利用我們管理團隊的全面行業經驗和網絡 來幫助我們尋找、確定、構建和完善初始業務組合。我們的 遴選過程將利用我們管理團隊與各種獨立來源的廣泛聯繫和關係，包括政府機構、投資銀行家、私募股權公司的投資專業人員、其他金融贊助商、私人企業所有者、顧問、會計和律師事務所等，為我們提供強大的潛在收購線索。

我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。

這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

我們的競爭優勢

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們 成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。我們相信目標企業將青睞這種替代方案，我們認為這種方案成本更低，同時提供了比傳統的首次公開募股更大的執行確定性。 在首次公開募股期間，通常會產生營銷費用，這將比與我們的業務合併 成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准(如果適用)並完成交易 ，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終 取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止 發行的一般市場條件。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的手段， 創建更符合股東利益的管理激勵措施，而不是像私人公司那樣。 它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的管理人員來提供進一步的好處。

強大的財務狀況和靈活性

利用我們信託賬户中持有的資金，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地 使用有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價 。但是，如果業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。由於我們沒有考慮具體的業務組合 ，因此我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算 利用此次發行所得的現金以及私募、我們的股本、債務或 這些資產的組合來實現業務合併。儘管本次發行的基本全部淨收益和定向增發私人單位的計劃一般用於實現本招股説明書中所述的企業合併 ，但所得資金不會以其他方式指定用於任何更具體的目的。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務組合的具體優點或風險的情況下進行投資。 企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免其可能認為的進行公開募股本身的不利後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、喪失投票控制權以及遵守各種美國聯邦和州證券法。或者，我們可能會尋求與處於早期發展或成長階段的公司完成業務合併 。雖然我們可能尋求對多個目標企業同時實施業務組合 ，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實施單一業務組合。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們還沒有選擇任何要集中搜索業務合併的目標 業務。我們的高級管理人員、董事、初始股東和其他關聯公司均未代表我們與其他公司的代表就與我們進行潛在合併、換股、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行討論，也沒有任何候選人(或任何候選人的代表)就可能與我們公司進行的業務合併與我們或我們的任何代理或關聯公司進行過接洽。

在為我們的初始業務合併執行最終協議 時，目標企業的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣 和信託賬户收入的應付佣金和税金)的限制如下所述，我們在確定 和選擇預期收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或標準(財務或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的 可能的優點或風險。如果我們 與處於早期發展或增長階段的公司或實體(包括未建立銷售或收益記錄的實體)進行業務合併，我們可能會受到處於早期 階段或潛在新興成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人 將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標業務 可能會因我們通過電話或郵件徵集而引起我們的注意，而這些電話或郵件在本次發售完成後才會開始。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型 。我們的管理人員和董事以及他們各自的附屬公司也可能會提請我們注意 他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償 ，這將根據交易條款進行公平談判確定。然而，在任何情況下，我們的任何現有管理人員、董事、特別顧問或初始股東或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務 之前獲得 任何發現人費用、諮詢費或其他補償。如果我們決定與我們的高級管理人員、董事或初始股東有關聯的目標業務進行業務合併 ，我們只有在從獨立投資銀行公司獲得的意見認為從財務角度來看該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 時，才會這樣做。然而，截至本招股説明書發佈之日，尚無關聯實體被我們視為業務合併目標。

目標業務的選擇和業務組合的構建

在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣 和信託賬户收入的應付佣金和税金)，如下文更詳細描述的那樣，我們的管理層在確定和選擇潛在目標企業時將具有幾乎不受限制的靈活性 。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或標準 (財務或其他)。

我們認為，這些因素在評估潛在目標企業時將非常重要，無論這些目標企業在哪個地點或哪個行業運營。但是， 此列表並非詳盡無遺。此外，我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標企業 進行業務合併。

與特定業務合併的優點有關的任何評估將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。與最終未完成業務合併的預期目標業務的識別和評估有關的任何成本都將導致我們的損失，並減少可用於以其他方式完成業務合併的資金金額 。

符合中國某些行業法規的替代結構

如果我們選擇收購中國某些行業的目標公司，我們可能需要採用替代結構 。中國政府限制或 限制外資直接擁有某些類型的資產和經營各種行業的公司，包括電信、廣告、食品生產、航空和重型設備製造商的某些方面。中國政府未來可能會在其他行業實施這些限制。此外，對於不時被確定為可能影響國家經濟安全的“重要行業”或擁有“中國名牌”或“中國知名品牌”的企業，可以對外資持股 進行限制。根據 商務部和其他相關機構在其他地方討論的對收購中國資產和公司的審查要求，以及不時存在的各種所有權百分比限制，涉及外國投資者和各種受限制類別的資產和行業的當事人的收購 有時可能會通過與允許的中方當事人的合同安排完成，例如，可能導致這樣的結構： 作為我們支付收購對價的交換，目標企業將由我們指定的中國 居民持有多數或全資擁有，目標企業將繼續持有經營其業務所需的必要許可證。 如果使用此類協議，它們可能是為了控制特定資產，如知識產權或控制公司股權權益塊的 。這些協議旨在確保美國的經濟利益，並承擔損失風險和對標的資產或股權的控制權，類似於完全所有權的權利，同時將技術所有權留在中方手中。

例如，這些合同可能導致 這樣一種結構，作為我們支付收購對價的交換：(I)目標公司將由我們可能指定的中國居民 持有多數股權，目標公司將繼續持有目標業務所需的許可證 ，以及(Ii)我們將在中國建立新的子公司，該子公司將向目標公司提供技術、技術支持、 諮詢和相關服務，以換取費用，這將把目標公司所有權的幾乎所有經濟利益轉移給我們。

這些合同安排將 旨在提供以下內容：

雖然我們無法預測我們將能夠談判的任何此類合同的條款，但至少任何合同安排都需要為我們提供對目標公司運營和管理的有效 控制，要麼直接通過董事會控制，要麼通過肯定和/或否定的契約和關於訂立重大協議、管理層變動和發行債務或股權證券等事項的否決權，以及其他潛在的控制條款。然而，我們還沒有制定具體的規定 ，這些規定必須在協議中才能滿足企業合併的定義。

這些協議還可能在中國法律法規允許的情況下為我們提供增加所有權或完全所有權和控制權的 。如果我們選擇 實施使用這些類型控制安排的初始業務合併，我們可能難以執行我們的權利 。因此，這些合同安排在為我們提供經濟利益、會計合併或對目標企業的控制方面可能不如通過合併或換股直接擁有目標企業那樣有效。 例如，如果目標企業或任何其他實體未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本和花費大量資源來執行此類安排，並依賴中國法律規定的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及索賠。我們無法向您保證 將足以抵消執行成本，並可能對我們預期從業務組合中獲得的好處產生不利影響 。

雖然我們相信在這樣的合同安排下，我們將被視為主要受益人，並能夠在我們的合併財務報表中合併目標公司的財務業績 。如果未來美國普遍接受的會計政策和美國證券交易委員會會計規則發生變化，而我們通過此類合同安排控制目標公司而被視為不是主要受益者，我們將無法在我們的合併財務報表中逐行合併目標公司的財務 結果。

此外，我們預計我們所依賴的合同安排將受中國法律管轄，並將是解決中國可能通過仲裁或訴訟產生的糾紛的唯一基礎。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將按照中國法律程序解決。 中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對目標業務實施有效的控制。

我們沒有選擇任何目標業務或目標行業來集中搜索我們最初的業務組合，因此，我們目前無法確定目標業務的收購將採取何種形式。

目標企業的公允市值

根據納斯達克上市規則，吾等收購的一個或多個目標企業的公平市值合計必須至少等於簽署最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金，以及對信託賬户賺取的收入 應支付的税款)，儘管 吾等可能收購的目標企業的公平市值明顯超過信託賬户餘額的80%。我們目前 預計構建一個企業合併以收購目標企業的100%股權或資產。 但是，我們可以構建一個企業合併，其中我們直接與目標企業合併，或者我們收購目標企業的此類權益或資產的比例低於 100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標 或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併交易中的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有流通資本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們初始業務合併後的已發行和流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100% ，則僅擁有或收購此類業務的部分才是80%淨資產測試的估值 假設我們獲得並維護了納斯達克上證券的上市。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務組合，我們沒有達成任何此類籌資安排，目前也沒有這樣做的打算 。目標業務的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從一家獨立的獨立投資銀行公司或另一家通常對我們尋求收購的目標業務的類型進行估值的獨立實體那裏獲得 對此類標準的滿足程度的意見。如果我們的董事會 獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要 從獨立投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於公平市場價值的意見。

如果我們從納斯達克退市，我們將不會被要求遵守 80%公平市值的要求。如果納斯達克在本次發行後將我們的證券從其交易所退市 ，我們將不需要滿足上述公允市值要求，並可以完成與目標企業的業務合併，該目標企業的公允市值大大低於信託賬户餘額的80%。

缺乏業務多元化

我們的業務組合必須是 一家或多家目標企業，這些企業在收購時共同滿足最低估值標準，如上所述 ，儘管此過程可能需要同時收購幾家運營企業。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。 與其他實體可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的實體的業務組合不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。通過僅用一個實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

如果我們決定同時收購 多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會使我們更難 完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

雖然我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標企業的管理層，但我們不能向您保證 我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證未來的 管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在業務合併後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色 目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將他們的全職精力投入到我們的事務中。此外，只有在業務合併完成後，他們才能留在公司 前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定他們在完成業務合併後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。雖然我們關鍵人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力將不會 成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們的高級管理人員和董事可能對特定目標企業的運營沒有豐富的經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會 尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具備提升現有管理層所需的技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力 批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 公眾股東可以在會上尋求將其公開發行的股票轉換為他們的公眾股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的業務合併。按比例存入信託賬户的總金額的份額(扣除應繳税款)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將他們的公開股票出售給我們 (從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們的按比例存入信託賬户的總金額的份額 (扣除應繳税款)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。如果我們確定 參與收購要約，則此類要約的結構將使每個股東可以競購其任何或全部公開發行的股票，而不是部分按比例他的、她的或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份 將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間，或者交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們有靈活性 避免股東投票，並允許我們的股東根據監管發行人要約的交易所 法案規則13E-4和14E規則出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務合併的基本 相同的財務和其他信息。 僅當我們在完成此類完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，我們才會完成初始業務合併 投票贊成該業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的規則419的約束。但是，如果我們尋求 完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資本成交條件，或者要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能需要 將較少數量的股票轉換或出售給我們)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的或根本無法獲得的條款獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要等待12個月(如果我們按照本招股説明書所述延長了期限，則最多需要等待21個月)才能獲得按比例信託帳户的份額。

我們的初始股東和我們的高級管理人員 和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，以及(3) 不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此，如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們可能只需要40,001股我們的公開股票(或大約1.00%的我們的公開股票 )投贊成票，交易就會獲得批准(假設沒有行使超額配售 選擇權，並且初始股東不購買此次發行中的任何單位或售後市場中的單位或股票)。

我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示有意在本次發行中購買單位或普通股，或在公開市場或私下交易(私人單位除外)中從 人手中購買單位或普通股。然而，如果我們召開會議批准擬議的業務合併，並且有相當多的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的業務合併 ，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或在私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管如此，如果購買普通股違反了《交易法》第9(A)(2)節或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

能夠延長完成業務合併的時間

如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長三次，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多21個月)。公眾股東將沒有機會就任何此類延期 投票或贖回其股份。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等將於本招股説明書日期與大陸股份轉讓及信託有限責任公司訂立的信託協議，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，每延長三個月將396,000美元存入信託賬户，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使(每股超額配售0.099美元)，則存入信託賬户。在適用的最後期限之日或之前。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法關閉業務組合，則不會償還該保證金 ，除非信託賬户外有資金可以這樣做。此類票據將在完成我們的初始業務組合 時支付，或在完成我們的業務組合後按每單位10.20美元的價格轉換為額外的私人單位。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位 ，前提是持有人希望在完成我們的 初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們在適用的截止日期 前五天收到內部人士的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)我們的內部人士 決定延長完成我們的初始業務合併的期限，該等內部人士(或其附屬公司或指定人員) 可以存入所需的全部金額。根據這些貸款發行的任何票據將是根據 向我們發放的營運資金貸款發行的任何票據之外的票據。

轉換/投標權

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為他們的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。按比例當時存入信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。儘管如此，我們的初始股東已同意，根據與我們的書面協議，不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例當時存放在信託帳户中的總金額的份額 。贖回權利將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織條款以及英屬維爾京羣島法律作為贖回而生效。如果我們召開會議批准初始業務合併， 持有人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換其股份。

或者，如果我們參與要約收購，每位公眾股東將有機會在要約收購中向我們出售其公開發行的股票。投標 報價規則要求我們將投標報價保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最少 時間，以確定他們是希望在收購要約中將其公開股票出售給我們，還是 繼續作為我們公司的投資者。

我們的初始股東、高級管理人員和 董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股擁有贖回權，無論是在本次發行前購買的 ，還是他們在此次發行或在售後市場購買的普通股。

我們還可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，在企業合併投票時或之前的任何時間，根據持有者的選擇，向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有) ，或者使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。 一旦股票由持有人轉換，並由我們根據英屬維爾京羣島法律有效贖回，然後，轉移代理 將更新我們的會員名冊，以反映所有的轉換。我們將向 股東提供的與任何擬議的業務合併投票相關的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東 滿足此類交付要求。因此，如果股東希望尋求行使其贖回權利，則自通過我們的委託書郵寄時起，股東將擁有對業務合併的投票權，以交付其股票。根據我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則，我們必須在任何 股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是股東決定是否行使贖回權利的最短時間 。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為有權獲得按比例計算如果信託賬户中的部分資金不符合上述交割要求，持有人可能沒有足夠的時間 收到通知並交出其股份以進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的贖回權利，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

此招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生象徵性成本。轉讓代理 通常會向投標經紀人收取45美元，這將由經紀人決定是否將這一成本轉嫁給轉換 持有人。然而，無論我們是否要求持有人行使贖回權，這筆費用都將產生。 無論何時必須進行此類交付，都需要行使贖回權。然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前 交付他們的股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致 股東的成本增加。

任何轉換或投標此類 股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或投標要約到期為止。此外，如果公開股票的持有者在選擇轉換或投標時交付了證書，並且隨後在對企業合併進行表決或投標報價到期之前決定不選擇行使這種權利，他可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其轉換或投標權利的我們的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的按比例信託帳户的份額。在這種情況下，我們 將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則自動清算信託賬户

如果吾等未能於本次發售完成後12個月內(或最多21個月，如本招股説明書所述延長完成業務合併的時間) 完成業務合併，本公司將根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，自動清盤、清盤及隨後解散。因此，這具有相同的效果，就像我們 已經根據公司法正式辦理了自願清算程序。因此，我們的股東不需要投票就可以開始這種自動清盤、清算和隨後的解散。但是，如果我們預計 我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長三次，每次再延長三個月(完成業務合併總共需要 21個月)。公眾股東將不會有機會就任何此類延期投票或贖回其 股票。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等將於本招股説明書日期與大陸股份轉讓及信託有限責任公司簽訂的信託協議，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，將每延長三個月的396,000美元存入信託賬户，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使(每股超額配售0.099美元)，則存入信託賬户。在適用的最後期限之日或之前。內部人士將收到一張無利息的無擔保本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法關閉企業合併 ，除非信託賬户外有資金可以這樣做，否則將不會償還保證金。此類票據將在我們的初始業務組合完成時支付，或在我們的業務組合完成後由貸款人自行決定轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.20美元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位 ，前提是持有人希望在完成我們的初始業務合併 時如此轉換該等票據。如果我們在適用的截止日期 前五天收到內部人士的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)我們的內部人士 決定延長完成我們的初始業務合併的期限，該等內部人士(或其附屬公司或指定人員) 可以存入所需的全部金額。如果我們無法在這段時間內完成我們的初始業務合併， 我們將盡快但不超過十(10)個工作日贖回100%的已發行公眾股票 ，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中不需要繳納税款的資金所賺取的按比例部分的利息，然後尋求清算和解散。然而，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們可能無法 分配這些金額。 如果我們進行清算並隨後解散，公開認股權證將到期並將一文不值。

信託賬户中的金額將被視為根據《公司法》可分配的資金，前提是在建議進行分配的日期之後，我們能夠在正常業務過程中到期時償還債務。如果我們被迫清算信託賬户，我們預計我們會將信託賬户中截至分配日期前兩(2)天計算的金額 分配給我們的公眾股東(包括任何應計利息淨額)。 在分配之前，我們將被要求評估債權人可能對我們提出的所有索賠 他們實際被拖欠的金額，併為此類金額撥備，因為債權人在欠他們的金額上優先於我們的公眾股東 。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算，我們的股東可能會對債權人的任何索賠負責，範圍是他們收到的作為非法付款的分配 。此外，雖然我們將尋求讓 所有供應商和服務提供商(包括我們聘請的任何第三方以任何方式協助我們尋找目標企業)和潛在目標企業與我們簽署協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，但不能保證他們會執行 此類協議。也不能保證，即使這些實體與我們簽署了此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權，也不能保證法院會認定此類協議是可依法強制執行的。

我們的每個初始股東和我們的 高級管理人員和董事已同意放棄參與我們的信託賬户或其他資產與內幕股份和私人單位有關的任何清算的權利，並投票支持我們提交給股東投票的任何解散 和分配計劃。我們的認股權證將不會從 信託帳户分發，這些認股權證到期後將一文不值。

如果 我們無法完成初始業務合併並支出本次發行的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)，並且 沒有考慮信託賬户賺取的利息，信託賬户的初始每股贖回價格為10.20美元。

然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而我們的債權人的債權將先於我們公眾股東的債權。儘管 我們將尋求讓所有供應商，包括借入資金的貸款人、潛在的目標企業或我們聘用的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠 為了公眾股東的利益，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了 此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性 引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了通過對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠來獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，如果我們選擇不聘用該第三方，我們將 分析可供我們選擇的替代方案，並評估如果該第三方拒絕放棄此類索賠，此類約定是否 符合我們股東的最佳利益。 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問，其特定的 專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者在管理層無法找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況下。 無論如何，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與不執行豁免的第三方簽訂協議。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會 以任何理由向信託賬户尋求追索。

Ace Global Investment Limited已 同意，如果吾等在完成業務合併之前清算信託賬户，則吾等將有責任向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務，而吾等因向吾等提供或簽約的服務或向吾等出售的產品而欠下的款項超過本次發售的淨收益而不在信託賬户中持有，但僅限於確保該等債務或義務不會減少信託賬户中的金額且僅在該等當事人未簽署豁免協議的情況下。但是，我們不能向您保證，如果需要，它將能夠履行這些義務 。因此，由於債權人的債權，實際每股贖回價格可能低於10.20美元。此外， 如果我們被迫提交破產申請，或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並使 優先於我們股東的債權的第三方的債權。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.00美元。

競爭

在確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中有許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信我們可能會用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購 某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好 ：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以優惠的條款收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，比起與我們有着相似業務目標的私人持股實體具有競爭優勢。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們的主要行政辦事處 位於香港德輔道中88-98號中環88號B室6樓。此空間的費用由Ace Global Investment Limited提供，作為我們每月支付10,000美元辦公空間和相關服務的一部分。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説是足夠的。

員工

我們有兩名執行主任。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並且只打算在他們認為必要的時間內投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此， 一旦管理層找到合適的目標業務進行收購，他們將比在 找到合適的目標業務之前花費更多的時間來調查這類目標業務，並 協商和處理業務組合(從而花費更多的時間處理我們的事務)。我們目前希望我們的高管投入他們合理地 認為對我們的業務是必要的時間(從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。 我們不打算在業務合併完成之前有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據交易法登記了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何委託書的一部分，以幫助他們評估目標業務。委託書徵集材料中包含的財務信息很可能需要根據具體情況按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，歷史財務報表 可能需要按照PCAOB的標準進行審計。還可能要求 按照美國公認會計原則編制財務報表，用於宣佈初始業務合併結束的8-K表格，該表格將 需要在此後四個工作日內提交。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將擁有必要的財務信息。如果無法 滿足這一要求，我們可能無法收購提議的目標業務。

從截至2022年12月31日的財年開始，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。目標公司 可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節中所定義，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立註冊公共會計公司認證要求，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會 更加不穩定。我們將在長達五年的時間裏保持這種狀態。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或我們的總收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過 7億美元，我們將從下一個財年起停止成為新興成長型公司 。作為一家新興的成長型公司，我們根據《就業法案》第107(B)條選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 。

法律訴訟

目前沒有針對我們或以我們任何高級管理人員或董事身份進行的實質性訴訟、仲裁或政府程序，在本招股説明書日期之前的12個月內，我們和我們的高級管理人員和董事沒有受到任何此類訴訟的影響。

與受規則419約束的空白支票公司的報價進行比較

下表將我們的發行條款與美國證券交易委員會頒佈的規則419下的空白支票公司發行條款進行了對比 假設規則419發行的毛收入、承銷折扣和承銷費用與本次發行相同 承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419發售的任何條款均不適用於此次發售，因為我們將在國家證券交易所上市，在本次發售成功完成後，我們的有形資產淨值將超過5,000,001美元，並將提交8-K表格的最新報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表 。

管理

董事及行政人員

我們現任董事和高管， 他們的年齡和職位如下：

以下是我們每位高管和董事的業務經驗摘要：

尤金·Wong。自公司成立以來，Wong先生一直擔任公司首席執行官兼董事會主席。Wong先生於2013年5月加入Whiz Partners Inc.，目前是Whiz Partners Asia董事董事總經理和中國英雄PJ基金合夥人兼首席投資官。Wong先生在金融和遊戲行業擁有十多年的豐富經驗。在Whiz Partners工作期間，他成為中國英雄基金的首席投資官，該基金是一個孵化項目，旨在支持中國 開發者在PlayStation平臺上創造下一款轟動一時的遊戲機遊戲。中國英雄基金是與世界上最大的遊戲機遊戲公司之一索尼互動娛樂的獨家合作 。在Whiz Partners 亞洲區任職期間，他還親自監督了多家日本科技公司在音頻中間件方面的注入，並將調試和測試 和圖形渲染技術引入中國市場，以提高遊戲質量。在加入Whiz Partners之前，他於2009年8月至2011年5月在CDC軟件公司(納斯達克：CDCS)擔任了兩年的併購分析師，在那裏他與高級管理團隊密切合作，進行財務分析、盡職調查和交易結構設計。然後，他在2012年8月至2013年5月期間在世界銀行集團擔任了一年的投資分析師，在那裏他獲得了市場分析和估值方面的經驗，以確定有利的投資機會。Wong先生於2013年5月在清華大學麻省理工學院斯隆-清華項目獲得工商管理碩士學位，並於2009年7月在芝加哥大學獲得經濟學學士學位。

譚學偉。自成立以來，Nicholas Tan先生一直擔任我們的首席財務官。Mr.Tan在電子商務、諮詢、消費品零售和能源生產公司擁有廣泛的管理和運營經驗。自2015年6月以來，他一直是East Ocean Capital的合夥人，這是一家專注於消費者、教育和醫療行業的投資控股公司。從2018年2月開始，Mr.Tan也是浙江建橋能源有限公司董事會的董事成員，並負責寧波-舟山港耗資1.5億美元的種子原油碼頭的開發。2016年1月至2018年1月，任南非最大的華人商城集團--中國商城集團副總裁總裁 。他在南非約翰內斯堡監督了150,000 msg Home Africa MALL的啟動。在此之前，他是東南亞最受歡迎的電子商務平臺之一Shopee的聯合創始人之一。作為董事商城的區域運營主管，他負責管理泰國、菲律賓、新加坡、臺灣、馬來西亞、越南和印度尼西亞的業務運營和產品開發。Shopee後來被Sea Group收購。陳先生還在貝恩公司擔任助理顧問，從2013年1月至2015年4月，專門從事消費者零售和私募股權投資。2012年，他還在中國衞生部擔任政策分析師，在那裏他為全國衞生政策提供建議，並幫助撰寫了多篇發表在領先醫學期刊上的研究論文。Mr.Tan在哈佛大學獲得生物學學士學位。

羅伯特·莫里斯。自我們成立以來，莫里斯先生一直擔任董事的角色。莫里斯先生在銀行和投資行業有十多年的工作經驗，其中包括交易可轉換債券的經驗。他目前是綠洲管理公司的投資組合經理，該公司是一傢俬人投資基金管理公司，管理着12億美元的資產。2010年6月至2016年10月，他在倫敦和香港的瑞銀投資銀行工作。他在倫敦度過了頭兩年，在那裏他是一名專注於科技、電信和房地產市場的可轉換債券交易員。2012年6月，他轉到瑞銀香港辦事處，專門從事高收益信貸、不良可轉換債券和特殊情況可轉換債券交易。 他還幫助為銀行家和資本市場團體提供建議，幫助他們在財務困難的情況下尋找再融資的最佳解決方案。2013年，他被提升為董事助理，負責泛亞洲可轉換債券的風險管理、營銷策劃和自營交易。莫里斯先生畢業於倫敦經濟學院，獲得經濟學學士學位。^ST2009年度班級榮譽稱號。之後，他獲得了CFA執照。

徐燕。Ms.Xu從我們成立以來一直擔任董事的一員，Ms.Xu在中國遊戲市場和日本市場的各個行業都有超過6年的工作經驗。她還與中國公司的高層管理人員密切合作。 自2014年2月以來，Ms.Xu一直擔任惠氏亞洲有限公司日本部主管，在那裏她與日本公司密切合作，幫助尋找潛在的中國合作伙伴，以擴大其業務運營。她也是中國英雄基金項目的副總裁，該項目是自2016年以來為支持中國的遊戲開發者而設立的首批基金之一。 該項目是與世界上最大的遊戲公司之一索尼互動娛樂合作的。在整個過程中，她與索尼密切合作，進行盡職調查，篩選潛在候選人。她還負責基金投資項目的投資後跟蹤，她與聯合GP海坤資本(海燕集團的子公司)密切合作，跟蹤財務進展，監測發展，啟動里程碑等。在此之前，她擔任藍嶺中國首席執行官助理，負責投資後跟蹤。2008年至2011年，她在中通軟件集團有限公司擔任第三事業部祕書兼翻譯部組長。Ms.Xu還曾在東軟集團有限公司工作過3年，擔任商務軟件事業部祕書和翻譯部組長。2003年7月畢業於大連外國語大學日語專業學士學位，2005年7月畢業於吉林大學法學專業。

周國榮。自我們成立以來，周先生 一直擔任我們的董事。周先生專注於幫助總部位於中國和亞太地區的公司在美國、香港和澳大利亞股票市場上市，並提供金融諮詢服務。他自2020年7月以來一直是區塊鏈應用程序ART身份驗證的聯合創始人甄氏，自2019年8月以來一直是階段科學國際有限公司的首席財務官，這是一家生物技術初創公司，自2019年8月以來一直專注於改善護理點和基於實驗室的診斷性能。 自2015年7月以來，他也一直是金力集團控股有限公司(HKEx：3919)的獨立非執行董事。在擔任這些職務之前，他在大公藝術有限公司工作，先是擔任顧問，然後擔任首席財務官，從2015年8月到2019年8月，他管理和控制公司的所有財務相關活動。從2009年4月至2015年8月，他是Albeck Financial Services的合夥人 ，在那裏他管理着亞太區辦事處，專注於希望上市的公司，並 還在併購交易、金融工具估值、財務報表、跨境股權和GAAP方面提供財務諮詢。2005-2009年間，他是德勤會計師事務所的高級審計師，在那裏他促進了內部控制程序和報告方面的跨國審計活動。他於2005年畢業於加州大學聖巴巴拉分校，獲得商業經濟學學士學位，重點是會計專業。他還獲得了註冊會計師執照，並通過了CFA二級考試。

高管與董事薪酬

除每月支付給保薦人的10,000美元行政費用外，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，我們的現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，沒有或將 支付任何類型的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。但是，此類個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)外，任何人都不會審查這些費用的合理性，如果此類報銷受到質疑，也不會由有管轄權的法院進行審查。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內向股東充分披露，在與擬議的業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中提供給我們的股東。 屆時不太可能知道這類薪酬的金額，因為合併後的公司的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後留任的僱傭或諮詢安排進行談判 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 ，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事獨立自主

納斯達克要求我們 董事會的多數成員必須是“獨立董事”。根據納斯達克上市規則，莫禮時、徐延及周國榮將分別被視為 獨立董事上市規則下的“獨立董事”，一般定義為公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員以外的 其他人士或任何與公司有關係的個人，而公司董事會認為該等人士會幹預董事在履行董事責任時行使獨立判斷 。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們只有在獲得我們的獨立董事的多數批准的情況下才會進行業務合併 。此外，我們將只與我們的高級職員、董事和他們各自的附屬公司進行交易，交易條款不會低於從獨立的 方獲得的優惠條款。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事的批准。

審計委員會

根據納斯達克上市標準和 適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。自本招股説明書之日起，我們已經成立了董事會審計委員會，成員將包括羅伯特·莫里斯、徐言和周國榮，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。周國榮是審計委員會的主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

審計委員會將始終 完全由“獨立董事”組成，他們“懂財務”，符合納斯達克上市標準 定義。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克 證明委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、 必需的會計專業證書或其他可導致個人 財務成熟的類似經驗或背景。董事會認定，周具有美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”資格。

提名委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們已經成立了一個董事會提名委員會，該委員會將由羅伯特·莫里斯、徐言和周國榮組成。 按照董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。羅伯特·莫里斯是提名委員會的主席。提名委員會負責監督提名人選進入我們的董事會。 提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一系列資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。董事會還將在我們的股東尋求提名人選的過程中， 考慮我們股東推薦的董事候選人 參加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉。我們的股東 如果希望提名董事參加董事會選舉，應遵循我們的組織章程大綱和章程細則 中規定的程序。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

自本招股説明書發佈之日起， 我們將成立董事會薪酬委員會，成員包括羅伯特·莫里斯、徐言和周國榮。 按照董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。徐燕是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

儘管如上所述，如上文所述，在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務上，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

道德守則

完成此服務後，我們 將採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則編纂了管理我們業務方方面面的業務和道德原則。

利益衝突

潛在投資者應注意 以下潛在利益衝突：

根據英屬維爾京羣島法律，董事應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項義務被定義為要求作為一個相當勤奮的 人員，既具備董事履行與公司有關的相同職能的合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務 不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而受益 。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可或股東於股東大會上的批准 來完成。

因此，由於存在多個業務 從屬關係，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的 商業機會時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。此外，我們的大多數高級管理人員和董事對他們擔任高級管理人員或董事的其他企業負有預先存在的受託義務。我們的高級管理人員和董事將履行這些信託義務。因此，他們可能不會向我們提供其他可能對我們有吸引力的機會，除非他們所欠的實體 以及此類實體的任何繼承人拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少因與多家公司有關聯而可能產生的潛在利益衝突，我們的每位高級管理人員和董事已根據與我們的書面協議， 與我們簽訂了合同協議，同意在業務合併、我們的清算或他停止擔任高級管理人員或董事的時間 之前，在向任何其他實體提交他可能合理需要提交給我們的任何 合適的商機之前，向我們提交 任何合適的商機，並遵守他可能承擔的任何先前存在的受託責任或 合同義務。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事的其他 相關先前存在的受託責任或合同義務：

關於任何業務合併所需的投票，我們的所有現有股東，包括我們的所有高管和董事，已同意投票支持任何擬議的業務合併。此外，雙方已同意放棄 各自就本次發行前收購的普通股參與任何清算分配的權利 。然而，若彼等於本次發售或在公開市場購買普通股，彼等將有權 參與有關該等股份的任何清算分派，但已同意不會因完成我們的初步業務合併或修訂我們經修訂及重述的有關業務前合併活動的組織章程大綱及細則而轉換該等股份(或在任何收購要約中出售其 股份)。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將按照我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行 。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會 和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或者我們在交易中沒有利害關係的董事會成員 ，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會 進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對非關聯第三方此類交易的條款 。

為進一步將利益衝突降至最低， 我們已同意不會完成與我們任何高管、 董事或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得(I)獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)獲得我們的公正和獨立董事(如果我們當時有)的多數 批准。此外，在任何情況下，我們的初始 股東、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的關聯公司在完成我們最初的 業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何佣金、諮詢費或其他類似的補償。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償 。

我們的組織章程大綱和章程規定，在一定的限制條件下，公司應賠償其董事和高級管理人員的所有費用，包括法律費用，以及因和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、 行政或調查程序有關的合理支出。此類賠償僅在以下情況下適用：該人誠實、真誠地行事，並以其認為最符合公司利益的觀點行事，並且在刑事訴訟中，該人 沒有合理理由相信其行為是非法的。董事就該人士是否誠實及真誠地行事，以及該人士是否有合理理由相信其行為是違法的，以及該人士是否沒有合理理由相信其行為違法而作出的決定，除非涉及法律問題，否則就章程大綱及組織章程細則而言已屬足夠。通過任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書終止任何訴訟程序，本身並不推定該人沒有誠實和善意地行事並着眼於公司的最佳利益，或者該人有合理的理由相信其行為是非法的。

我們將與我們的管理人員和董事簽訂協議，在我們的備忘錄和公司章程中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的組織章程大綱和組織章程細則也將允許我們代表應本公司要求正在或曾經擔任董事或另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員，或以任何其他身份為該另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業代理的任何高級人員或董事購買和維護保險 ，以承擔該個人以該身份承擔的任何責任，無論該公司是否有或將有 權力就組織章程大綱和章程細則中規定的責任對該個人進行賠償。我們將購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的 高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此迄今無法強制執行。

主要股東

下表列出了關於截至本招股説明書日期我們普通股的實益所有權的信息 ，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售 (假設沒有個人在本次招股中列出購買單位 )：

除非另有説明，我們相信 表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並未反映任何於行使認股權證或權利轉換時可發行普通股的實益擁有權記錄，因認股權證在本招股説明書日期起計60天內不可行使，且 權利在本招股説明書日期起計60天內不可轉換。

本次發行後，我們的 初始股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的約24.24%(假設他們中沒有人購買本招股説明書提供的任何單位)。我們的初始股東、高級管理人員和董事均未向我們 表示他打算在此次發行中購買證券。由於我們的初始股東持有所有權塊， 這些個人可能能夠有效地控制所有需要我們股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，而不是批准我們的初始業務合併。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的初始股東將擁有總計15萬股普通股，可根據英屬維爾京羣島法律的要求予以沒收。在實施發售和行使承銷商的超額配售選擇權(如有)後，我們的初始股東將被要求我們只贖回必要數量的股份，以維持他們在我們普通股(不包括私人單位)中20%的集體所有權權益 。

在本招股説明書日期之前發行和發行的所有內幕股票將作為託管代理被託管給大陸股票轉讓信託公司， 直至(1)50%的內幕股票，在我們最初的業務合併完成日期和我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期(根據股票拆分、股票資本化調整後的 )後六個月內較早的時間。重組和資本重組)在我們的初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(2)對於剩餘的50%的內幕股份， 在我們的初始業務合併完成之日起六個月內，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後的 ，我們完成清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將他們的股票交換為現金、證券或其他財產。如果沒有如上所述全面行使超額配售選擇權，最多150,000股內部股票也可能在此日期之前解除託管，以進行沒收和註銷。

在託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)轉讓給我們的高級職員、董事或他們各自的關聯公司(包括在實體清算時轉讓給其成員)，(Ii)出於遺產規劃的目的而轉讓給親屬和信託，(Iii)根據繼承法和去世後的分配法，(Iv)根據合格的 國內關係令，(V)通過某些承諾來確保與購買我們的證券相關的義務， (Vi)在業務合併完成時或之前以不高於股份最初購買價格的價格進行的私人銷售，或(Vii)在完成我們最初的業務合併時向我們出售股份而無需取消任何價值，在受讓人同意託管協議條款的每種情況下(第(Vii)款除外)， 但將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於，投票其普通股的權利和 獲得現金股息的權利(如果聲明)。如果宣佈並以普通股支付股息，則此類股息也將交由第三方託管。如果我們無法進行業務合併並清算信託賬户，我們最初的 股東將不會收到與其內部股份相關的清算收益的任何部分。

我們的 贊助商已承諾向我們購買總計28萬私人單位，每個私人單位10.00美元(購買總價2800,000美元)。這些購買將在本次發售完成的同時以私募方式進行 。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入如下所述的 信託帳户。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，他們將以每套私人單位10美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多24000個(br}個私人單位)按比例與行使超額配股權的金額 ，以使在本次發行中出售給公眾的每股至少10.20美元以信託形式持有，無論 超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買 ，將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私募單位與本次發售的單位相同，但私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使 ，只要它們繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。 此外，由於私募單位將以私下交易方式發行，私募認股權證持有人及其 受讓人將被允許行使此類認股權證以換取現金，即使有關行使該等認股權證可發行的普通股的登記聲明 無效，並收取未登記的普通股。此外，我們的發起人已同意 (A)投票支持任何擬議的業務合併 (A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不提議或投票贊成，對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 的修正案，該修正案將阻止我們的公眾股東將其股票轉換或出售給我們與業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或如果我們已經延長了本招股説明書中所述的時間，則最多21個月)內贖回100%我們的公眾股票的義務的實質或時間 ，除非我們向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票有關的轉換其公眾股票的機會。(C)不得在股東投票批准我們建議的初始業務合併或投票修訂我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則中有關股東權利或業務合併前活動的規定時，從信託賬户將任何私人股份轉換為現金，以及(D)如果業務合併未完成，私人股份在清盤時不應參與任何清算分配。私人單位的買家亦已同意，在完成初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券 (與內幕股份相同的獲準受讓人除外)。

為了滿足我們的營運資金需求 在本次發行完成後，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額。 每筆貸款都將由本票證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付， 不含利息，或者，貸款人可以自行決定，在完成我們的 業務組合後，最多可將600,000美元的票據轉換為私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的股東已批准在此類票據轉換時發行單位和標的證券，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時進行如此轉換。如果我們不完成業務合併，貸款將不會得到償還。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

某些 交易

2020年11月，我們向初始股東出售了1,000股內幕 股票，收購價為1美元，約合每股0.001美元。2020年12月，我們向初始股東出售了1,149,000股內幕股票，收購價為24,999美元，約合每股0.022美元。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的初始股東已同意，按未行使超額配售選擇權部分的比例，最多150,000股普通股將被沒收 ，並將立即取消。

如果承銷商確定發行規模應增加(包括根據證券法第462(B)條)或減少，則將實施股份資本化 或返還資本(視情況而定)，以維持我們的初始股東所有權 在本次發行中出售的股份數量的百分比。

我們的贊助商已承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計28萬個私人單位(購買總價為2800,000美元)。這些購買將以私募方式進行，同時完成此次發售 。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬户。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，他們將以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多24,000個私人單位)按比例使用 行使超額配股權的金額，以使在本次發行中出售給公眾的每股至少10.20美元以信託形式持有 ，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，該私募將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。我們保薦人購買的私人單位的購買價格將交付給我們與此次發行相關的法律顧問Loeb& Loeb LLP，他也將在本招股説明書發佈日期前至少24小時作為與此類單位的非公開銷售相關的單獨託管代理，在我們完成此次發售之前以無息賬户持有。Loeb&Loeb LLP將在完成發售的同時將購買價格存入信託賬户。除本招股説明書另有描述外，私人單位與本次發售的單位相同 。買方已同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券 (除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人)。

為滿足我們在本次發行完成後的營運資金需求 ，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司 可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在我們最初的業務組合完成時支付，不含利息，或者，貸款人可以自行決定，在我們的業務組合完成後，最多600,000美元的票據可以按每單位10.00美元的價格轉換為私人單位。我們的股東已批准在此類票據轉換時發行單位和標的證券，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時將其轉換 。如果我們不完成業務合併，貸款將 從信託賬户以外的資金中償還，並且只能在可用範圍內償還。

於本招股説明書日期已發行及已發行的內幕股份持有人，以及私人單位持有人(及所有相關證券)及 我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何證券，將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的協議，獲得登記權利，以支付營運資金貸款或延長本公司完成初始業務合併的時間的貸款。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。持有大多數內部人 股份的人可以選擇在這些普通 股份解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付流動資金貸款或為延長我們的壽命而向我們發放的大部分私人單位或證券的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權。 此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記 聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

截至2020年12月31日，我們的保薦人已借給我們總計32,839美元，用於支付組建費用和此次發行的部分費用。貸款 在我們完成首次公開募股之日支付，不含利息。我們打算從 償還這筆貸款，此次發行的收益不會存入信託賬户。如果我們決定不繼續發售，將不會償還此類金額 。

我們的內部人士擁有的公司 已同意，自本招股説明書發佈之日起，通過我們完成我們的 初始業務合併或我們的清算，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。我們已同意每月支付10,000美元購買這些服務 。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併有關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息，並將在我們最初業務合併完成之日起 之前到期並支付。我們相信，Ace Global Investment Limited 收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。

除上述費用外，將不會向在本次發行前擁有我們普通股的任何我們的初始股東、高級管理人員或董事，或在業務合併之前或與業務合併有關的任何 關聯公司支付 任何補償或任何類型的費用，包括髮現人費用、諮詢費或其他類似補償。

我們將報銷我們的高級管理人員和董事 因代表我們的某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ；但是，如果此類費用超過未存入信託帳户的可用收益，則除非我們完成初始業務合併，否則此類費用將不會得到我們的報銷。我們的審計委員會將審查和批准向我們的任何初始股東或管理團隊成員，或我們或他們各自的附屬公司支付的所有報銷和付款，而向我們的審計委員會成員支付的任何報銷和付款將 由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將按照我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行 。此類交易，包括支付任何補償，將需要獲得我們大多數不感興趣的獨立董事(如果我們有)或與交易沒有利害關係的董事會成員 的事先批准，在任何情況下，他們都可以訪問我們的律師或 獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的獨立董事 (或者，如果沒有獨立董事，則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對獨立第三方的此類交易的條款 。

關聯方政策

我們將在本次發行完成後採納的《道德守則》將要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。 關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過 $120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)高管，董事 或董事的被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)條款所述人士的直系親屬 已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括純粹因為是董事或其他實體的實益擁有人少於10%而擁有直接或間接重大利益)。當一個人的行為或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，可能會出現利益衝突情況。 如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關 關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益關係的董事會成員 事先批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或 獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方向我們提供此類交易的條款。此外，我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以瞭解相關的 交易信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所關聯的任何實體都不會在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務獲得任何報酬、諮詢費或其他 補償。

證券説明

一般信息

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(公司編號2047055)，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程、《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。我們目前被授權發行最多 個類別的100,000,000股，每股面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的初始股東共發行和發行了1,150,000股普通股。沒有發行或流通股優先股。以下 説明概述了我們在公司章程大綱和章程細則中更詳細地列出的某些股份條款。 由於這只是一個摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位包括一股普通股 和一股可贖回認股權證。每份可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股。每份可贖回的 認股權證的行使價為每股11.50美元，並將於初始業務合併完成後五年到期。

普通股和認股權證將於 52號開始分別交易^發送除非承銷商認為可以接受更早的日期(除其他因素外，基於對證券市場和小盤股公司總體相對實力的評估，特別是對我們證券的交易模式和需求)。在任何情況下，承銷商都不會允許普通股和認股權證分開交易，直到我們提交一份反映我們收到此次發行總收益的經審計資產負債表 。

我們將在本次發行完成後立即提交最新的表格 8-K，其中包括經審計的資產負債表。如果在本招股説明書發佈之日行使超額配售選擇權，則經審核的資產負債表將反映我們從行使超額配售選擇權獲得的收益。如果超額配售選擇權在本招股説明書日期之後行使，我們將提交對錶格 8-K的修訂或新的8-K表格，以提供更新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。我們還將在本表格8-K中包括對其的修訂，或在隨後的表格8-K中提供信息，説明普通股和認股權證的分開交易 何時開始。

普通股

我們登記在冊的股東有權 就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。對於為批准我們的初始業務合併而進行的任何投票，我們的所有初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票 他們在緊接此次發行之前擁有的各自普通股以及在此次發行中購買的任何股份，或在此次發行後在公開市場上投票支持擬議的業務合併。

我們只有在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且投票表決的普通股中有大多數投票贊成業務合併，才會繼續進行業務合併。每次股東大會必須提前至少五天發出通知(儘管我們將提供聯邦證券法所要求的最低天數)。股東 可以親自或委託代表在會議上投票。

我們的董事會成員將任職至下一屆年度股東大會。有關董事選舉並無累積投票權，結果是持有超過50%股份有資格投票選舉董事的持有人可選舉所有董事。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們沒有在本次招股完成後12個月內完成業務合併(如果我們 已按照本招股説明書所述延長了期限，則最長可達21個月)，將觸發我們的 自動清盤、清算和隨後的解散。我們的初始股東已同意在本公司清盤、清算和隨後的 解散時，放棄從信託賬户獲得與其內部股份相關的任何分配的權利。

我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款，但公眾股東有權將其公開發行的股票轉換為相當於其按比例如果他們對建議的業務合併進行投票且業務合併已完成，則可從信託帳户中分得份額。將其公開股票轉換為信託賬户份額的公眾股東 仍有權行使他們作為單位一部分獲得的可贖回權證 。

會員登記冊

根據《公司法》，當股東的名字被登記在我們的成員名冊上時，普通股被視為已發行。我們的會員名冊 將由我們的轉讓代理Continental Stock Transfer&Trust Company保存，該公司將在本次發行結束時將CEDE& Co的名字登記在我們的會員名冊上，作為各自公共股東的提名人。如(A) 須記入成員登記冊的資料從登記冊遺漏或記入登記冊不準確，或(B)在登記冊內登記資料時出現不合理延誤，公司的股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人，可向英屬維爾京羣島法院申請命令 更正登記冊，而法院可拒絕申請或命令更正登記冊，並且 可以指示公司支付申請的所有費用和申請人可能遭受的任何損害。

可贖回認股權證

目前尚未發行任何認股權證。 每份可贖回認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須受以下討論的調整影響，自初始業務合併完成後至本登記聲明生效日期起計 一(1)年內的任何時間。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股行使其認股權證。然而，除下文所述外，任何認股權證將不會以現金方式行使，除非 吾等擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股，以及 一份與該等普通股有關的現行招股章程。儘管如此，如因行使認股權證而可發行的普通股的登記聲明未能在完成我們最初業務的90天內生效 ，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免 以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免 ，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將於東部標準時間 下午5：00，自注冊説明書生效之日起五年內到期，本招股説明書是其組成部分。

我們可以贖回權證 (不包括私募認股權證)全部而非部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。在贖回日及之後，權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該權證時可收取該權證的贖回價格 。

我們權證的贖回標準 的價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價和權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股票 價格因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價 。

如果我們如上所述召回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 ”的基礎上這樣做。在此情況下，每位持有人須交出全部認股權證，以換取該數目的普通股 股份，該數目等於(X)認股權證相關普通股數目乘以 權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前20個交易日內普通股的成交量加權平均價 。我們是否會行使要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權 將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記的 形式發行。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票資本化、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股發行價格低於其各自的行使價而進行調整 。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並須按行使權證的數目以保兑或官方銀行支票支付行權證行使價。權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，以每股 股股份投一票。

除上文所述外，將不會有任何認股權證可予行使，我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證時可發行普通股的招股説明書是有效的，且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。 根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前保留一份與認股權證行使時可發行的普通股有關的現行招股説明書。然而， 我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存有關在行使認股權證時可發行的普通股的當前招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此類認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是當前的，或者如果普通股在認股權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格，我們將不需要現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值， 認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

認股權證持有人可選擇受制於對其認股權證行使的限制，以致選任認股權證持有人(及其聯營公司)將不能 行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人(及其聯營公司)實益擁有超過9.8%的已發行及已發行普通股。儘管有上述規定，任何人士如購入認股權證的目的或效力旨在改變或影響本公司的控制權，或在與具有該等目的或效力的任何交易有關連的情況下，或作為該等交易的參與者，則在緊接該等收購後，將被視為 為相關普通股的實益擁有人，且不能利用本條文。

認股權證於 行使時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取一股 股份的零碎權益(因其後普通股應繳股本，或普通股分拆或其他類似事件所致)，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股數目向上或向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲“風險因素-一般風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能提起的特定類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

關於私募認股權證的合同安排

吾等已同意，只要私人認股權證仍由初始購買者或其聯屬公司持有，吾等將不會贖回該等認股權證，並將允許 持有人以無現金基礎行使該等認股權證(即使有關行使該等認股權證後可發行的普通股的登記聲明無效)。但是，一旦上述任何認股權證從最初的 購買者或其關聯公司轉讓，這些安排將不再適用。此外，承銷商代表 已同意，將不允許其在本次發行完成後，在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)生效日期五週年之後，行使將向其和/或其指定人發行的任何認購權的任何認股權證。此外，由於私募認股權證將以非公開交易形式發行，因此，即使一份涵蓋因行使該等認股權證而可發行的普通股的登記聲明無效，並收取未登記的普通股， 持有人及其受讓人仍可行使私募認股權證以換取現金。

分紅

到目前為止，我們尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況 。業務合併後的任何股息支付 將由當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理 和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。

我們的證券上市

我們的單位、普通股或認股權證目前還沒有公開市場。我們的單位已獲準在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“ACBAU”。 我們預計普通股和權證一旦開始分開交易，將分別以“ACBA”、 和“ACBAW”的代碼在納斯達克上市。雖然在本次發行生效後，我們在形式上滿足了納斯達克的最低初始上市標準，通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們不能向您保證，我們的證券 將繼續在納斯達克上市，因為我們可能不符合某些持續上市的標準。

英屬維爾京羣島公司考慮事項

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及適用的英屬維爾京羣島法律的規定管轄，包括 《公司法》。《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些重大差異的摘要。隨後還簡要討論了英屬維爾京羣島的合併程序和類似的安排。

我們無法預測英屬維爾京羣島法院是否會根據一組特定的事實得出與美國法院預期得出的結論相同的結論。 因此，面對管理層、董事或控股股東的訴訟，你可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護你的利益，美國司法管轄區已經制定了大量的判例法 。下表比較了《公司法》的法定條款以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及與股東權利有關的《特拉華州公司法》。

英屬維爾京羣島和特拉華州法律的實質性差異

公司法中的某些差異

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及適用的英屬維爾京羣島法律的規定管轄，包括 《公司法》。《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排. 《公司法》規定了合併，因為美國公司法對這一表述的理解是這樣的。根據《公司法》，兩家或兩家以上公司可合併為此類現有公司中的一家(“尚存公司”)，或合併 兩家現有公司並組成一家新公司(“合併公司”)。《公司法》規定了該公司與另一家公司(不一定是英屬維爾京羣島公司，也可以是該公司的母公司或子公司，但不一定是)之間合併或合併的程序。要合併或合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃 ，除母公司與其子公司之間的合併外，還必須經有權在股東大會上投票並實際投票的多數股東的決議批准 ，或由要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東書面決議批准。根據外國司法管轄區的法律能夠參與合併或合併的外國公司，根據《公司法》的規定，必須遵守該外國司法管轄區有關合並或合併的法律。 然後，該公司必須簽署包含某些規定細節的合併或合併條款。然後將合併或合併的計劃和條款提交給英屬維爾京羣島公司事務登記處。然後，註冊處處長 將合併或合併章程細則及對尚存公司的章程大綱和細則的任何修訂登記在合併中，或將新合併公司的組織章程大綱和章程細則登記在合併中，並簽發合併或合併證書 (這是遵守《公司法》有關合並或合併的所有要求的確鑿證據)。合併自合併章程在登記處登記之日起生效，或在合併或合併章程規定的不超過三十天的較後日期生效。

一旦合併生效： (A)尚存的公司或合併後的公司(只要符合合併或合併章程細則修訂或設立的章程大綱和章程細則)擁有各組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨；(B)在合併的情況下，任何尚存公司的組織章程大綱及章程細則會自動修訂，但修改後的組織章程大綱及章程細則如有更改，則須載於合併章程細則內，或如屬合併，則須載列於合併章程細則內。合併章程細則即為合併後公司的章程大綱及章程細則；。(C)各類資產，包括據法權產及每間組成公司的業務，立即歸屬尚存的公司或合併後的公司。(D)尚存的公司或合併公司對每一間組成公司的所有申索、債項、法律責任及義務負有法律責任；。(E)針對某一組成公司或其任何成員、董事高級人員或代理人的定罪、判決、裁定、命令、申索、債務、法律責任或義務並無到期或將成為 ，亦無因合併或合併而解除或受損；。以及(F)在合併時，由組成公司或針對其任何成員、董事高級職員或代理人而進行或針對其任何成員、董事、高級職員或代理人的民事或刑事訴訟，均不會因合併或合併而因 停止或中止；但：(I)該等訴訟可由尚存的 公司或合併後的公司或針對其成員、董事的高級職員或代理人(視屬何情況而定)強制執行、起訴、和解或妥協；或(Ii)可在組成公司的訴訟程序中以尚存的 公司或合併後的公司取代。註冊處處長應註銷公司登記冊，在合併的情況下，註銷不是倖存公司的所有組成公司，在合併的情況下，註銷所有組成公司。

如果董事確定合併符合公司的最佳利益，也可以根據《公司法》批准合併作為法院批准的安排計劃或 安排方案。然而，我們預計不會使用此類法定條款 ，因為我們預計初始業務合併所需的條款將能夠通過其他方式實現，如合併或合併(如上所述)、股份交換、通過合同安排進行資產收購或控制 。

毒丸防禦。在《公司法》下，沒有專門阻止發行優先股或任何其他“毒丸”措施的條款。經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則亦無明文禁止發行任何優先股。因此，董事可在未獲普通股持有人批准的情況下，發行具有可被視為反收購性質的優先股(如該等股份已由本公司創設及授權發行)。此外，此類股份指定可用於與毒丸計劃相關的計劃。然而，如上所述，根據公司法，董事在行使其權力和履行其職責時，必須誠實和真誠地行事，以符合董事認為是本公司的最佳利益。

董事們。我們的董事是由我們的股東任命的。然而，董事可通過決議案委任一名董事的繼任人，以填補因董事辭職、喪失資格或去世而出現的臨時空缺。繼任者董事將任職至下一屆年度股東大會，屆時接替他的董事將退休。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，董事不得在我們的業務合併完成 之前由我們的股東決議罷免。英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累計投票權。我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程沒有規定此類選舉的累積投票。

董事沒有持股資格 。我們的董事會會議可以由我們的任何董事在任何時間召開。

如果至少有過半數董事出席，我們的董事會會議將構成法定人數。在我們的任何董事會議上，每位董事有權在他或她 出席的情況下投一票。我們董事會會議上出現的問題需要由出席或代表出席會議的董事以簡單多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定性一票。我們的董事會也可以在沒有開會的情況下通過決議，並獲得一致的書面同意。

特工。我們的董事會 有權任命任何人(無論是董事還是公司的其他高管)為公司的代理人 ，但如我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及公司法中所述，任何代理人不得 被授予任何權力或授權來修改備忘錄或公司章程細則，以取代董事或成員； 指定董事委員會；將權力下放給董事會；任命董事；任命代理人； 批准合併、合併或安排計劃；或作出償付能力聲明或批准清算計劃。 委派代理人的董事決議可以授權代理人指定一名或一名以上的代理人或代理人行使被賦予代理人的部分或全部權力。我們的董事可以撤換代理，並可以撤銷或更改授予該代理的權力。

董事的彌償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在某些限制的限制下，公司應賠償其董事和高級管理人員的所有費用，包括法律費用，以及因和解而支付的所有判決、罰款和金額 與法律、行政或調查程序有關的合理支出。此類賠償僅在以下情況下適用： 該人誠實和真誠地行事，以期達到該人認為符合公司最佳利益的目的。 在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。在沒有欺詐的情況下，董事就該人是否誠實和真誠地行事並着眼於公司的最佳利益以及該人是否沒有合理因由相信其行為是非法的作出的決定 就組織章程大綱和章程細則而言是足夠的 ，除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴而終止任何訴訟程序，其本身並不推定 該人沒有誠實和真誠地行事並着眼於公司的最佳利益，或者該人有合理的理由相信其行為是非法的。

董事與利益衝突. 如上表所述，根據《公司法》和公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，一家公司的董事在一項交易中有利害關係，並已向其他董事申報這種利益， 可以：

股東訴訟。我們的英屬維爾京羣島律師不知道有任何關於英屬維爾京羣島法院提起集體訴訟的報道。 公司權利的執行通常是其董事的事情。

在某些有限的情況下，如果董事違反了《公司法》規定的職責，股東有權尋求針對公司的各種補救措施。根據公司法第184B條，如果一家公司或一家公司的董事從事、提議或已經從事違反公司法或公司的組織章程大綱或章程細則的規定的行為，英屬維爾京羣島法院可以應該公司的股東或董事的申請， 指示該公司或董事遵守，或禁止該公司或董事從事違反公司法或組織章程大綱或章程細則的行為。此外，根據《公司法》第184I(1)條，公司的股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，或公司的任何行為已經或可能以這種身份壓迫、不公平歧視或不公平地損害他，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他外，可要求公司或任何其他 人向股東支付賠償。

《公司法》為股東提供了一系列補救措施。如果根據《公司法》成立的公司從事違反《公司法》或公司的組織章程大綱和章程細則的活動，法院可以發佈限制令或合規令。 根據《公司法》，公司的股東可以因違反公司作為成員對其應盡的義務而對公司提起訴訟。在某些情況下，經英屬維爾京羣島法院允許，股東還可以以公司名義提起訴訟或介入。此類訴訟被稱為派生訴訟。如上所述， 英屬維爾京羣島法院只有在下列情況下才允許提起派生訴訟：

公司的任何成員都可以根據《破產法》向英屬維爾京羣島法院申請任命一名清算人對公司進行清算，如果法院認為這樣做是公正和公平的，法院可以為公司任命一名清算人。

《公司法》規定，公司的任何股東如對下列任何事項持異議，則有權獲得支付其股票的公允價值：(A)如果公司是組成公司，則合併，除非公司是尚存的公司，且成員繼續持有相同或類似的股份；(B)如果公司是組成公司，合併；(C)公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，如果不是在公司經營的業務的通常或常規過程中作出的，但不包括：(I)依據對該事項具有管轄權的法院的命令進行的處置；(Ii)按條款要求在處置日期後一年內按照成員各自的利益分配全部或基本上所有淨收益的金錢處置，或(3)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓；(D)根據該法條款，強制贖回持有90%或以上公司股份的人所要求的10%或更少的公司已發行股份；以及(E)如果英屬維爾京羣島法院允許，則提供一份安排計劃。

一般而言，股東對公司的任何其他索賠必須以英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法為依據，或以公司章程大綱和章程細則確立的股東個人權利為依據。保護股東的普通法權利 可以援引，主要源自英國普通法。根據英國公司法 中的規則福斯訴哈博特案，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理 這些股東對多數股東或董事會的事務處理方式表示不滿 。但是，每個股東都有權根據法律和公司的組織文件要求妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司章程大綱和章程細則的規定，法院可以給予救濟。一般而言，法院將介入的領域如下：

根據特拉華州的法律，少數股東的權利與適用於公司股東的權利相似。

強制徵收。根據《公司法》，根據公司章程大綱或章程細則的任何限制，持有有權投票的流通股的90%投票權的成員和持有每類有投票權的流通股90%投票權的成員可向公司發出書面指示，指示公司贖回其餘 成員持有的股份。收到該書面指示後，公司應贖回該書面指示中指定的股份，而不論該等股份是否按其條款可予贖回。公司應向每位擬贖回股份的成員發出書面通知，説明贖回價格和贖回方式。如上文 “股東訴訟”所述，其股份 將被贖回的成員有權對贖回提出異議，並獲得其股份的公允價值。

股份回購和贖回。 在《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股份。根據贖回或回購的情況，我們的董事可能需要 確定在贖回或回購之後，我們將能夠在債務到期且我們的資產價值超過我們的負債時立即償還債務。我們的董事只能在遵守《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們證券上市的任何其他證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，才能代表我們行使這一權力。

分紅。根據《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事可以在他們認為合適的時間和金額宣佈分紅，如果他們有合理的理由信納在分紅之後，我們的資產價值將超過我們的負債，我們將能夠在到期時償還我們的債務。股息不得對我們產生利息 。

非居民或外國股東的權利和披露大量持股情況。本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則 對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外， 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股比例超過哪個門檻必須披露的條款。

無法追蹤到的股東。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們有權出售無法追蹤的股東的任何股份，只要：(A)所有支票總數不少於三張，任何以現金支付給該等股份持有人的款項在12年內未兑現 ；(B)吾等於該期間內或以下(C)項所述三個月期間屆滿前並無收到任何有關股東或因身故、破產或法律實施而有權享有該等股份的人士存在的跡象；及(C)於十二年期間屆滿時，吾等已在報章刊登廣告，通知吾等有意出售該等股份，而自刊登廣告之日起計已過了三個月或更短期間 。任何該等出售所得款項淨額應歸吾等所有，而當吾等收到該等所得款項淨額時，我們將欠前股東一筆與該等所得款項淨額相等的款項。

股份轉讓。在符合本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載或經合約同意的任何適用限制的情況下，本公司任何股東均可透過轉讓文書，以慣常或普通形式轉讓其全部或任何股份，如屬上市股份，則可按照相關交易所的規則以任何準許的方式或以董事批准的任何其他 形式轉讓其全部或任何股份。

查閲簿冊及紀錄. 根據《公司法》，公眾在支付象徵性費用後，可以在註冊處獲得公司的公共記錄的副本，其中將包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和章程細則(經任何修訂)以及迄今已支付的許可費記錄，如果公司選擇提交此類登記冊，還將披露任何解散證書、合併章程和押記登記冊。一家公司的成員有權在向公司發出書面通知後查閲：(A)章程大綱和章程細則；(B)成員登記冊；(C)董事登記冊；以及(D)成員的會議記錄和決議以及其所屬類別的成員的會議紀要和決議；以及複製或摘錄上文(A)至 (D)所述的文件和記錄。

在經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規限下，如果董事認為允許成員查閲上文(B)、(C)或(D)中規定的任何文件或文件的一部分將違反公司利益，則可拒絕允許該成員查閲該文件或限制對該文件的檢查，包括限制複製副本或從記錄中摘錄 。

如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件，或允許成員檢查受限制的文件，該成員可向英屬維爾京羣島法院申請命令，允許他檢查文件或檢查文件，但不受限制。

解散；結束。根據《公司法》和我們修訂並重述的組織章程大綱和章程細則的許可，如果我們沒有負債或我們有能力在債務到期時 償還債務，我們可以根據公司法第XII部分通過董事決議和股東決議自願清算。

根據破產法的條款，我們也可能在破產的情況下被清盤。

組織章程大綱及章程細則

正如我們修訂和重述的組織章程大綱中所述，我們成立的宗旨是不受限制的，我們將有充分的權力和授權 實現公司法或英屬維爾京羣島任何其他法律 不禁止或不時修訂的任何宗旨。

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則包含一些條款，旨在在完成我們最初的業務合併之前為我們的普通股東提供某些權利和保護。未經本公司50%的已發行普通股出席並就該等修訂進行表決前，不得修訂該等條文。我們的初始股東將在本次發行結束時實益擁有我們23.95%的普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將 參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。在我們最初的業務合併之前，如果我們尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款， 我們將向持不同意見的公眾股東提供機會，在對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何擬議修訂進行投票時贖回他們的公眾股票。吾等及吾等的董事及管理人員 已同意不會對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提出任何修訂，而該等修訂會影響本公司贖回公眾股份的義務的實質及時間，如本公司未能在本次發售結束後21個月內完成最初的業務合併 。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東已同意放棄與他們可能持有的任何內部股票和任何公開股票有關的任何贖回權利，這些權利與修改我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的投票有關。

具體地説，我們修訂和重述的組織備忘錄和章程規定，除其他事項外：

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股份，其金額 將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

反洗錢--英屬維爾京羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們被要求採用並保持反洗錢程序， 並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金 都將無息退回最初從其借記的賬户。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或資助恐怖主義活動，並且在他們的業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息，根據《1997年刑事行為收益法》(經修訂)，該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

符合未來出售條件的股票

本次發行後，我們 將立即發行和發行5,280,000股普通股，如果超額配售選擇權被全面行使，則將有6,054,000股普通股。 這些股票中，本次發行中出售的4,000,000股，或如果超額配售選擇權被全面行使，則為4,600,000股，將可以自由交易，不受限制，也不能根據證券法進一步登記，但我們的附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股份 除外。根據規則144，所有剩餘的股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。除本招股説明書其他部分所述的有限情況外，所有這些股份均不得轉讓。

規則第144條

根據規則144，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，但條件是：(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受《交易法》的定期報告要求的約束。 實益擁有受限普通股至少六個月但在 時是我們的關聯公司的人，或在之前三個月內的任何時間，出售將受到額外的限制，根據該限制，該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

根據第144條進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

從歷史上看，美國證券交易委員會的工作人員 認為，規則144不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司或以前是空白支票公司的公司發行的證券。美國證券交易委員會在上述修正案中對這一地位進行了編纂和擴展，禁止 使用第144條轉售任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或任何發行人發行的證券 。

但是，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會已為這一禁令提供了重要的例外：

因此，很可能根據規則144，我們的初始股東將能夠在我們 完成初始業務合併一年後自由出售他們的內部股份，而無需註冊，假設他們當時不是我們的關聯公司。

註冊權

於本招股説明書日期已發行及已發行的本公司內部股份的持有人，以及為支付向本公司作出的營運資金貸款而向本公司的初始股東、高級管理人員、董事或其關連人士發行的私人單位(及相關證券)及任何 證券的持有人，將有權根據將於本招股説明書生效日期之前或當日簽署的協議享有登記權。這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。 大多數內部股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付營運資金貸款(或標的證券)或為延長我們的壽命(或標的證券)而發行的營運資金貸款(或標的證券)或貸款 的大部分私人單位(及標的證券)及證券的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記 聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

課税

以下是投資我們的單位、普通股和認股權證對英屬維爾京羣島和美國聯邦所得税產生的重大影響的摘要 收購我們的普通股，有時在本摘要中單獨或統稱為我們的“證券”， 基於截至招股説明書之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的證券相關的所有可能的税收後果，例如 州、地方和其他税法規定的税收後果。

英屬維爾京羣島税收

根據現行法律，英屬維爾京羣島政府不對本公司或非英屬維爾京羣島居民的證券持有人徵收任何所得税、公司或資本利得税、遺產税、遺產税、贈與税或預扣税。

本公司及本公司向非英屬維爾京羣島納税居民支付的所有分派、利息及其他款項，將不會在英屬維爾京羣島就他們所擁有的本公司股份及該等股份所收取的股息而在英屬維爾京羣島繳納 任何所得税、預扣税或資本利得税，亦不會在英屬維爾京羣島繳納任何遺產税或遺產税。

非英屬維爾京羣島居民的人士不會就本公司的任何股份、債務或其他證券 支付遺產税、繼承税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。

除吾等於英屬維爾京羣島的不動產有任何 權益外，所有與本公司的股份、債務或其他證券的交易有關的票據，以及與本公司的業務有關的其他交易的所有票據，均獲豁免在英屬維爾京羣島繳納印花税。

目前，英屬維爾京羣島沒有適用於我們公司或我們的證券持有人的預扣税或外匯管制規定。

美國聯邦所得税

一般信息

本節是美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)根據本次發行發行的證券(每個證券包括一股普通股和一份購買一股普通股的可贖回認股權證)的收購、所有權和處置有關的 重大美國聯邦所得税規定的一般摘要。本節不涉及美國聯邦贈與税或遺產税、聯邦醫療保險繳費税法或投資我們證券的州、地方或非美國税收後果的任何方面，也不就收購、擁有或處置我們證券的任何税收後果提供任何實際陳述。

由於單位的組成部分在本招股説明書發佈之日後的短時間內可由持有人選擇分離，因此單位持有人通常應被視為單位的基礎普通股和認股權證組成部分的所有者，以繳納美國聯邦所得税為目的，視具體情況而定。因此，以下有關普通股和認股權證實際持有人的美國聯邦所得税後果的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的標的普通股和認股權證的被視為所有者)。

以下討論的美國聯邦 所得税對“美國持有人”的影響將適用於我們證券的受益所有人，即美國聯邦 所得税的目的：

如果我們證券的受益所有人 不被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體，以繳納美國聯邦所得税的目的 ，該所有者將被視為“非美國持有人”。專門適用於非美國持有人的證券的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果 將在下文“非美國持有人”的標題下進行説明。

本討論基於經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)、其立法歷史、根據該法規頒佈的財政條例、已公佈的裁決和法院裁決及其行政和司法解釋，所有這些都是現行有效的。這些權力機構可能會有變更或不同的解釋，可能會有追溯力。

本討論假設普通 股票和權證將分開交易，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有人 基於該持有人的個人情況有關。具體而言，本討論僅考慮根據本次發售購買單位的持有者以及擁有和持有我們的證券的持有者作為守則第1221節 含義下的資本資產，而不涉及替代最低税率的潛在應用。此外， 本討論不涉及受特殊規則約束的美國聯邦所得税持有人的後果，包括：

本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與或遺產税法律、醫療保險繳費税法、州税法、當地税法或非美國税法，或證券持有人的任何納税申報義務。此外，本討論 不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體)是我們證券的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的狀態和合夥企業的活動。本討論還假設，我們對證券股票作出的任何分配(或被視為作出) ，以及持有人為出售或其他處置我們證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計算。此外，本討論假設持有人將擁有足夠數量的認股權證 ，以便在認股權證轉換為普通股時，持有人將只獲得整數股 普通股，而不會沒收任何零碎證券。

我們沒有也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局的裁決或律師的意見。美國國税局可能不同意此處的描述，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論僅是對收購、擁有和處置我們的證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的總結。它沒有就收購、擁有和處置我們的證券的任何税收後果提供任何實際陳述，我們 也沒有就該等税收後果徵求律師的任何意見。因此，我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、當地和非美國税法的適用性和效力，以及美國聯邦税法(包括任何非所得税法律)和任何適用的税收條約。

購進價格的分配和單位的特性

對於美國聯邦所得税而言，沒有任何權威機構處理條款與單位基本相同的證券，因此，該處理方式 並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，每個單位應被視為一個投資單位，由一個普通股、一個認股權證組成，以獲得一個普通股。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有者通常 必須根據發行時各自的相對公平市場價值在普通股和一份權證之間分配單位的收購價。分配給每股普通股及認股權證的價格一般為該等股份或認股權證(視屬何情況而定)的持有人税項。

上述對我們普通股、認股權證和持有者購買價格分配的處理對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有 當局直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院 會同意上述描述或以下討論。因此，建議每個持有者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解與單位投資相關的風險(包括單位或其組件的替代特徵)，以及關於購買價格在單位組件之間的分配。此 討論的平衡假設，上述單元(及其組件)的特徵和單元購買價格的任何分配在美國聯邦所得税中均受尊重。

美國持有者

納税申報 財產轉讓

某些美國持有者可能被要求 提交IRS表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產轉移(包括 現金)。未能遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰，如果未能遵守，則對評估和徵收美國聯邦所得税的限制期將延長 。每個美國持有者都被敦促就這一申報義務諮詢其自己的税務顧問。

對普通股支付的分派的徵税

在遵守下文討論的被動外國投資公司(“PFIC”)規則的情況下，美國持有者通常被要求在毛收入中包括在普通股上支付的現金或其他財產(公司股票的某些分配或收購公司股票的權利 除外)的金額，只要分配是從我們當前或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。超出該等收益和利潤的分派一般將以美國持有者的普通股(但不低於零) 為基礎並予以減少，超過該等基數的部分將被視為出售或交換該等普通股的收益。我們支付的股息 將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除 。儘管如此 如上所述，如果美國股東是一家按投票權和價值計算擁有我們至少10%股份的公司， 該美國股東從我們的股票中收到的股息可能有資格就此類股息的美國來源部分 進行股息扣除。此類美國公司持股人必須在從除息日期前45天的91天內起計的91天內持有此類股票超過46天。該守則還就股息的外國來源部分提供了收到的股息扣除 就該股息的外國來源部分，即 是10%的美國股東(即直接或間接擁有公司已發行 投票權或公司流通股10%或以上，或公司所有類別股票總價值10%或更多的任何美國人)從“指定10%擁有的外國公司”收到的股息。然而，如果支付股息的普通股在自股息除息之日前365天的731天期間起計的731天期間內，由指定的10%擁有的外國公司收到的股息的外國部分全部扣除，則一般不允許扣除全部股息。對於非公司美國股東，如果我們的普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，我們在支付股息時或在上一年不是PFIC，並且滿足某些其他要求 ，則可對股息支付時或上一年的較低適用長期資本利得税徵收較低的税率(見下文“- 證券處置税”)。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解就我們的普通股支付的任何現金股息是否有更低的税率。

可能的建設性分配

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可對可行使認股權證的股份數量或認股權證的行權價進行調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，權證的美國持有人 將被視為收到了我們的推定分配，例如，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量)，這是向我們普通股持有人分配現金的結果，該現金分配給我們的普通股持有人 對上述普通股支付的分配的美國持有人徵税 。此類推定分配將按該條款所述繳納税款，並被視為認股權證的美國持有人 從我們那裏獲得了相當於此類增加的利息的公平市場價值的現金分配。對於某些信息 報告目的，我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。財政部擬議的 條例規定了如何確定推定的 分配的日期和金額，我們可以在最終條例發佈之前依賴這些條例。

對證券處置徵税

在出售我們的證券或進行其他應税處置時(通常包括贖回普通股，如下所述，如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的清算和隨後的解散)，並且符合下面討論的PFIC規則，美國持有人通常將確認資本收益或損失，其金額等於(I)已實現現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公允市場價值之間的差額(或，如果在處置時普通證券或認股權證是作為單位的一部分持有的，則根據構成單位的普通股和認股權證的當時公平市值分配給普通股或認股權證的已變現金額 分配給普通股或認股權證的部分)和(Ii)美國持有者在如此處置的證券中的調整計税基礎。

美國持股人在其證券中的調整計税基礎 通常等於美國持有者的收購成本(即分配給持有者普通股和/或認股權證的單位的購買價格部分，如上文“-購買分配 單位的價格和特徵”一節所述)，如果是普通股，則減去被視為 資本回報的任何先前分配。

美國持有者確認的資本利得的常規美國聯邦所得税税率 通常與普通收入的常規美國聯邦所得税税率相同， 不同之處在於，根據目前生效的税法，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對證券的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的普通股持有期。資本損失的扣除額 受到各種限制。確認與處置我們的證券有關的損失的美國持有者 應就此類損失的税務處理諮詢其本國税務顧問。

贖回普通股

根據下文所述的PFIC規則， 如果美國持有者根據贖回交易將普通股轉換為現金收入權，或者根據要約收購或其他公開市場交易將其普通股出售給我們，則出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回或出售一般將被視為贖回，並將遵守以下規則。如根據守則第302條，贖回或出售普通股符合 出售普通股的資格，則該等贖回的税務處理將如上文 “證券處置税項”所述。如果贖回或出售不符合《守則》第302條規定的出售普通股的資格，美國持有人將被視為接受了分派，其税收後果 見上文“普通股已支付分派的徵税”。我們股票的贖回是否有資格獲得出售待遇在很大程度上將取決於在贖回或出售之前和之後被視為由該美國持有人持有的我們的普通股總數(包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票)相對於我們所有已發行股票的數量。普通股的贖回一般將被視為出售或交換普通股(而不是分派)，如果在贖回時收到的現金(I)對於美國持有人來説是“大大不成比例的” ，(Ii)導致該持有人對我們的權益“完全終止”，或者(Iii) 對於該持有人來説“基本上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何 測試時，美國持有人不僅必須考慮該持有人實際擁有的我們的普通股，還必須考慮該持有人建設性擁有的我們的普通股。除我們直接擁有的普通股外，美國持有人可以建設性地擁有由相關個人和實體擁有的普通股(該持有人擁有該持有人的權益或 擁有該持有人的權益)，以及該持有人有權通過行使期權獲得的任何普通股， 通常包括可以通過行使認股權證獲得的普通股。為了達到這一不成比例的標準，緊隨我們普通股贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的我們的已發行和已發行的有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回之前該持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行和已發行的有表決權和普通股的百分比。在我們最初的業務合併之前，普通股可能不會被視為有投票權的股份 ，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)美國持有者實際和建設性擁有的我們的所有普通股被贖回，或者(Ii)該美國持有者實際擁有的我們的所有普通股被贖回，並且該美國持有者有資格放棄，並且根據特定規則，實際上 放棄了某些家族成員擁有的股份的歸屬，並且該持有者不 建設性地擁有任何其他股票，則該美國持有者的權益將完全終止。如果普通股的贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，則普通股的贖回本質上不等同於股息。 贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益顯著減少，將取決於 特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東按比例減少 利益，也可能構成 這種“有意義的減少”。美國持股人應就贖回或出售任何普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果上述測試均不符合， 則贖回可被視為分派，其税務影響將如上文“-普通股已支付分派的徵税”所述。在這些規則應用後，美國持有人 在贖回的普通股中擁有的任何剩餘計税基準將被添加到該持有人剩餘普通股的調整後計税基準中。 如果沒有剩餘普通股，美國持有人應就任何剩餘 基準的分配諮詢其自己的税務顧問。美國持股人還應意識到，在確定是否滿足上述任何測試時，可能會考慮對我們股票的基本上同時處置或收購，這些處置或收購是被視為與贖回整合的交易計劃的一部分。

某些實際或建設性地 擁有5%(或如果我們的普通股當時未公開交易，則為1%)或更多我們的股票(通過投票或價值)或更多的美國持有者可能需要遵守有關普通股贖回的特殊報告要求，這些持有者應就其報告要求諮詢 他們自己的税務顧問。

行使或 保證書失效

在遵守下文討論的PFIC規則的前提下，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持股人一般不會確認因行使一份認股權證而獲得普通股時的收益或損失。根據 以現金方式行使一份認股權證而獲得的普通股，其税基通常等於美國持有人對該認股權證的初始投資(即美國持有人對分配給該認股權證單位的購買價格部分，如上文“購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)，再加上該認股權證的行使價格 。目前尚不清楚美國持有人對收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人 通常會在認股權證中確認等於該持有人的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税務後果並不明確。無現金行使可能是免税的，因為行使不是變現 事件(即，不是實現收益或虧損的交易)，或者是因為行使被視為 美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的普通股中的基準將 等同於認股權證的持有人的基準。如果無現金行使被視為不是變現事件， 尚不清楚美國持有人對收到的普通股的持有期將被視為自行使認股權證之日或行使認股權證之日的翌日起計。如果無現金行使被視為資本重組，收到的普通股的持有期將包括認股權證的持有期。 也可以將無現金操作視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出若干認股權證，其公平市場價值等於被視為已行使的認股權證數目的行使價 。就此目的而言，視為已行使的認股權證數目將相等於根據無現金行使而發行的普通股在行使時所需收取的金額。在這種情況下，美國 持有人將確認資本損益，其金額等於就被視為已交出行使價的權證而收到的普通 股票的公平市場價值與被視為已交出權證的美國持有人的納税基礎之間的差額。此類損益可能是長期的，也可能是短期的，具體取決於美國持有者在認股權證中的持有期。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的税基將等於就被視為已交出的認股權證而收到的普通股的公允市值與被視為已行使的權證中的美國持有人的税基之和。尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日起算，在任何一種情況下， 持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。除了美國持有者的收益或損失將是短期的 外，任何此類應税交換也可能有其他特徵 ，導致類似的税收後果。由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威，包括美國持股人對收到的普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期 。因此，美國持有者應就無現金行使認股權證的税務後果諮詢其税務顧問。

非勞動所得 醫療保險税

根據現行税法，美國持有者如果 是個人、遺產或信託基金，且其收入通常超過某些門檻，則將對非勞動收入徵收3.8%的醫療保險繳費 ，其中包括出售或以其他方式處置我們證券的股息和收益， 受某些限制和例外情況的限制。根據現行法規，在沒有特別選舉的情況下，此類未賺取的收入一般不包括下文《被動型外國投資公司規則》下討論的合格選舉基金(QEF)規則下的收入，但將包括QEF的收益和利潤分配。 美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此類税收對其所有權和處置 或我們的證券的影響。

被動式外商投資公司規則

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，如果該外國公司在一個納税年度內至少佔其總收入的75%，則該公司將被列為PFIC。按比例任何公司如果被認為擁有至少25%的股份(按價值計算)，其總收入中的份額屬於被動收入。此外，如果外國公司在納税年度至少有50%的資產，通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算，包括 其按比例任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的資產份額， 為產生或產生被動收入而持有。除其他項目外，被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的某些租金或特許權使用費)以及 處置產生被動收入的資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司， 目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試 。但是，根據一項啟動例外規定，在以下情況下，公司在有毛收入的第一個課税年度內將不是私人投資公司，條件是：(1)公司的前身都不是私人資本投資公司；(2)公司令美國國税局信納，在啟動年度之後的頭兩個納税年度中的任何一個年度，公司都不會 成為私人資本投資公司；以及(3)在這兩個年度中，公司實際上都不是私人資本投資公司。啟動例外對我們的適用性是不確定的。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能滿足其中一項PFIC測試，這取決於收購的時間和我們被動收入和資產的 金額，以及被收購企業的被動收入和資產。如果 我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能不符合啟動例外條件，而將是我們當前納税年度的PFIC 。但是，我們當前納税年度或任何後續納税年度的實際PFIC狀態將在該納税年度結束之前 才能確定(對於本納税年度的啟動例外情況，可能要到我們啟動年度之後的兩個納税年度結束後才能確定)。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。

如果我們被確定為包括在我們證券的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且在我們普通股的情況下，美國持有人沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行QEF選舉，其中美國持有人持有(或被視為持有)此類普通股、QEF選舉和視為出售(或清除)選舉，或 按市值計價的選舉，每一項如下所述：此類持有者通常將遵守有關以下方面的常規美國聯邦所得税的特殊規定：

根據這些規則，

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行 QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)來避免上文所述的針對我們普通股的PFIC税收後果。根據QEF選舉，美國持有者通常將被要求在其收入中包括按比例我們的淨資本收益(作為長期資本利得)和其他收益 和利潤(作為普通收入)的份額，以當前為基礎，無論是否分配在美國持有人的納税年度內。 如果我們被視為該納税年度的PFIC，則我們的納税年度結束。根據QEF規則，美國持有人可以選擇 推遲繳納未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此類税款 都將收取利息費用。

目前尚不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於未行使的認股權證。但是，美國持有人不得就其認股權證進行QEF選舉。 因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證(行使認股權證除外)，如果我們在美國持有人持有認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益 將受到將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束。如果行使此類認股權證的美國持有人就新收購的普通股適當地進行了QEF選擇(或之前已就我們的普通股進行了QEF選擇 )，則QEF選擇將適用於新收購的普通股，但與PFIC股票有關的不利税收後果 將根據QEF選舉產生的當期收入進行調整。將繼續 適用於此類新收購的普通股(就PFIC規則而言，一般將被視為有一個持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的時間)，除非美國持有人根據PFIC規則進行清理選擇 。清洗選舉產生了按其公平市值出售此類股票的視為出售。清除選舉確認的收益 將遵守將收益視為超額分配的特殊税收和利息收費規則， 如上所述。作為清洗選舉的結果，美國持有人在行使認股權證後獲得的普通股將擁有新的基礎，並且根據PFIC規則的目的，該等普通股也將擁有新的持有期。

QEF的選擇是在逐個股東的基礎上進行的 ，一旦做出，只有在得到美國國税局同意的情況下才能被撤銷。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單中，來進行QEF選舉。一般情況下，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交保護性聲明 來進行追溯的優質教育基金選舉。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求 ，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們在任何 納税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息 聲明，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不保證我們將及時 提供此類所需信息。此外，不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的普通股選擇了QEF ，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉，並且美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點 ，出售我們的普通股所確認的任何收益通常將作為資本利得徵税，不會收取利息費用。如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，QEF的美國持有者目前通常要繳納以下税款按比例其收益和利潤的份額， 無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的 股票的調整税基將增加包括在收入中的金額，並減去分配的但不作為股息徵税的金額。如果美國持有人 因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份，則類似的基準調整也適用於此類財產。

雖然將每年確定我們的PFIC 地位，但我們是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有我們證券的美國 持有人，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。 美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度選擇上述QEF的美國持有人持有(或 被視為持有)我們的普通股，將不受上文針對此類股票討論的PFIC税費和利息規則的約束 。此外，在我們的納税年度內或在美國持有人的納税年度結束時且我們不是PFIC的任何課税年度內，此類美國持有人將不受QEF納入制度的約束。 另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個納税年度都不有效，並且美國持有人 持有(或被視為持有)我們的普通股，以上討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非 持有人及時提交美國聯邦所得税申報單(包括延期)、QEF選舉和清洗選舉 ，以根據守則第1291節的規則確認如果美國持有人 在“資格日”以公平市值出售我們的股票，美國持有人將以其他方式確認的任何收益。資格日期是我們納税年度的第一天 ，對於該美國持有人，我們有資格獲得QEF資格。僅當該美國 持股人在資格日期持有我們的股票時，才能進行清除選擇。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊税和利息收費規則的約束，這些規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果， 美國持有者將按已確認的收益金額增加我們股票的調整税基，並將根據PFIC規則擁有新的 股票持有期。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為流通股的PFIC股票，則該美國持有者可以在該納税年度內對該等股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有人就美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股 且我們被確定為PFIC的第一個納税年度做出有效的按市值計價 選擇，則只要普通股繼續被視為流通股，該持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。相反，一般而言，美國持有者 將把我們視為PFIC的每一年的普通收入計入其 普通股在納税年度結束時的公允市值超過其普通股調整後基礎的部分(如果有的話)。這些普通收入 不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國 持有者還將被允許就其普通股的調整基礎 在其納税年度結束時超出其普通股的公平市場價值(但僅限於之前計入按市值計價的收入的淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國持有者在其普通股中的調整計税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在我們被視為PFIC的納税年度內出售普通股或進行其他應税處置而確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有人在其持有(或被視為持有)其普通股且我們被視為PFIC的第一個納税年度之後選擇按市值計價，則特殊的 税收規則也可能適用。目前，我們的權證可能不會按市值計價 選擇。

按市值計價選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克資本市場)進行定期交易的股票，或者在美國國税局認定具有足夠的規則 以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。如作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非普通股 不再符合“上市公司規則”的規定，或美國國税局同意撤銷 選擇。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下對我們的普通股進行按市值計價的選擇的可用性和税收後果。

如果我們是一家PFIC，並且在任何時候有一個被歸類為PFIC的外國子公司，我們股票的美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，如果 我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則我們的股票通常被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。否則， 被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向 美國持有人提供與較低級別的PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。然而， 不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不會持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的 PFIC提供所需的信息。對於這種較低級別的PFIC，通常不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人，可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交IRS表格8621(無論是否進行了QEF或 按市值計價的選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他 信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效 ，直到向美國國税局提供這些必需的信息。

有關PFIC以及QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。 因此，我們證券的美國持有者應就在其特定情況下將PFIC規則應用於我們證券的問題諮詢他們自己的税務顧問。

非美國持有者

如果您是 “非美國持有者”，本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，適用於美國聯邦所得税。“

但一般不包括在納税年度內在美國居住183天或以上的個人 。如果您是這樣的個人，您 應就出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

就我們的證券向非美國持有人支付或視為支付的股息(包括建設性股息) 一般不繳納美國聯邦所得税， 除非股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於 該持有人在美國設立或維持的永久機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的證券而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非 此類收益與其在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國維持或維持的永久機構或固定基地)，或非美國持有者是指在應納税的 銷售或其他處置年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的收益通常 應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。

股息(包括推定分配) 與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關的股息和收益 (如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國維持或維持的永久機構或固定基地)，通常將按適用於可比美國持有者的相同定期 美國聯邦所得税税率繳納常規美國聯邦所得税。如果非美國持有人是美國聯邦所得税公司 ，還可能按30%的税率或更低的適用税率 繳納額外的分支機構利得税。

備份扣繳和信息 報告

一般而言，出於美國聯邦所得税目的報告的信息應適用於在美國境內將我們的普通股分配給美國 持有人(豁免接受者除外)，以及美國持有人(豁免接受者除外)向或通過經紀商的美國辦事處出售和處置我們證券的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室完成的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。此外，可能需要向美國國税局報告有關美國持有者在其證券中的調整計税基礎以及與此類證券有關的任何長期或短期損益的某些 信息，某些持有者可能需要提交美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)來報告他們在我們證券中的權益。

作為個人和某些 實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中的投資信息，但某些例外情況除外。指定的 外國金融資產通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，如果普通股和權證不在美國金融機構開立的賬户中持有，則還應包括普通股和認股權證。被要求申報指定外國金融資產但未申報的人員可能會受到重罰，如果未能遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收限制期可能會延長 。建議潛在投資者就境外金融資產和其他申報義務及其在我們普通股和認股權證投資中的應用諮詢他們的税務顧問。

此外，美國聯邦 所得税的備用預扣，目前税率為24%，一般將適用於我們證券向美國持有人(豁免接受者除外)支付的股息，以及美國持有人(豁免接受者除外)出售和處置我們證券的收益，在每種情況下，誰：

非美國持有者通常可以通過提供其外國身份的證明、在適當簽署的適用IRS表格W-8上提供證明、在偽證罪的懲罰下、或通過以其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。

我們將從法律規定的應付給我們證券持有人的任何金額中扣繳法律規定的所有税款，包括 備用預扣規則所要求的預扣税款。備用預扣不是附加税。相反，任何備份預扣的金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該 持有者有權獲得退款，前提是必要的信息及時提供給美國國税局。建議持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下適用備用預扣的情況以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

承銷

根據承銷協議中包含的條款和條件 ，我們已同意向拉登堡作為其代表的以下承銷商出售以下各自數量的單位：

承銷協議規定， 承銷商有義務購買發售中的所有單位(如果購買了任何單位)，但不包括以下超額配售選項涵蓋的單位 。

我們已授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，按比例購買最多600,000個額外單位。該選擇權僅適用於任何超額配售的單位。

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價 初始報價，並以該價格減去每個 單位0.12美元的銷售優惠出售給集團成員。承銷商和銷售集團成員可以允許向其他經紀/交易商銷售每單位0.12美元的折扣。首次公開發行後，承銷商可以更改公開發行價格以及向經紀/交易商提供的特許權和折扣。

下表顯示了我們向承銷商支付的公開發行價格、承銷折扣以及扣除費用前向我們支付的收益。此信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，最高可達100,000美元(“費用上限”)，包括 申報費(包括美國證券交易委員會申報費)、在登記此次發行過程中產生的成本和開支(包括第三方費用和支出)、FINRA申報費、轉讓税、與轉讓相關的所有費用、認股權證代理和登記員費用、 承銷商的法律顧問費用、背景調查以及承銷商與此次發行相關的其他費用。我們已向承銷商支付了費用上限中的40,000美元，用於支付承銷商法律顧問的預聘費和背景調查的費用 ，這些費用將按照FINRA規則5110(G)的規定退還給我們。

出售私人單位將不會支付折扣或佣金 。

代表已通知我們， 承銷商不打算向可自由支配帳户進行銷售。

我們、我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事 同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經拉登堡事先書面同意，我們不會直接或間接地提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券；但是，如果 我們可以(1)發行和出售私募單位，(2)發行和出售額外的單位，以彌補我們承銷商的超額配售選擇權(如果有)，(3)根據與此次發行中的證券的發行和銷售、私募單位和標的證券的轉售以及內部股份的轉售同時簽訂的協議，在美國證券交易委員會註冊。可在不另行通知的情況下隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其50%的內部股份，直到(I)我們的初始業務合併完成之日 後六個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)在 初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，剩餘50%的內部股份不得轉讓。在任何一種情況下，如果在我們最初的業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股 換成現金、證券或其他財產(本文“主要股東”項下所述的除外)，則轉讓或出售直至完成我們的初始業務合併之日起六個月。任何獲準的 受讓人將受到保薦人關於任何內部股份的相同限制和其他協議的約束。

我們同意賠償承銷商 根據證券法承擔的某些責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項 。

我們的單位已獲準 在納斯達克上市，代碼為“ACBAU”，一旦普通股和權證開始分開交易，將分別以“ACBA”和“ACBAW”的代碼在納斯達克上市。

我們的證券目前沒有公開市場。 這些單位的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。

我們每單位報價的確定比我們是一家運營公司時通常情況下的情況更具隨意性。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及股權證券市場當前的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。 然而，我們不能向您保證，此次發行後單位、普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，或者我們單位的交易市場活躍， 普通股或認股權證將在此次發行後繼續發展和延續。

如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間最多21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)完成我們的初始業務 ，受託人和承銷商已同意：(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括任何 應計利息(扣除應支付的税款)；以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例連同其任何應計利息(該利息應為應繳税款淨額)分配予公眾股東。

關於此次發行，承銷商 可以根據《交易法》下的規則M從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價：

這些穩定的交易、涵蓋交易和懲罰性投標的辛迪加 可能具有提高或維持我們單位的市場價格或防止 或延緩單位市場價格下降的效果。因此，我們單位的價格可能高於公開市場中可能存在的 價格。這些交易可以在納斯達克上完成，也可以在其他方面完成，如果開始， 可以隨時終止。

我們沒有任何合同義務 在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是， 任何承銷商可以向我們介紹潛在的目標業務或幫助我們在未來籌集額外資金。 如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可能會向該承銷商支付公平合理的費用， 屆時將在公平協商中確定；前提是不會與任何承銷商 訂立任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天 之前向任何承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償 ，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他賠償。

一些承銷商及其附屬公司 在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能從事投資銀行和其他商業交易 ，包括以顧問身份行事或作為潛在融資來源與我們可能收購的公司 相關。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金 。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户 及其客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具 。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們 取得該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)可能會在網站上 提供電子格式的招股説明書，參與此次發行的一個或多個承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。 代表可能同意將多個單位分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售團隊成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

這些單位在美國、歐洲、亞洲和其他合法提供此類報價的司法管轄區 出售。

各承銷商均已代表 ，並同意其並未提出、出售或交付任何單位，亦不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何單位、 或分發本招股説明書或與單位有關的任何其他發售材料，但在符合其適用法律及法規的情況下除外，且除承銷協議所述外，不會對吾等施加任何義務。

我們目前不打算將 註冊為經紀商/交易商、與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商，或以其他方式成為FINRA的成員。但是，如果我們未來收購FINRA成員或附屬於FINRA成員的實體，我們已向承銷商確認適用FINRA規則5121。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，每個承銷商 表示並同意，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(“相關實施日期”)起(包括該日)起，它沒有也不會在發佈招股説明書之前向該相關成員國的公眾 發出關於已獲該相關成員國主管當局批准的單位的要約。在另一個相關成員國獲得批准，並通知該相關成員國的主管當局，均按照《招股説明書指令》進行，但 可在任何時間向該相關成員國的公眾提出單位要約，自相關實施日期起生效幷包括在內。

(A)經授權或受監管可在金融市場經營的法人實體，或如未獲授權或受監管，則其公司宗旨僅為投資證券的法人實體；

(B)擁有以下兩項或兩項以上的任何法人實體：(1)上一財政年度平均至少有250名僱員；(2)總資產負債表超過43,000,000歐元；(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元，如其上一個年度或合併賬目所示；

(C)向少於100名自然人或法人(《招股章程指令》所界定的合資格投資者除外)出售股份，但須事先徵得經理對任何該等要約的同意；或

(D)根據招股章程指令第3條規定發行人不需要刊登招股章程的任何其他情況。

就本條款而言， 與任何相關成員國的任何單位有關的“向公眾提供單位要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購單位，因為在該成員國可通過在該成員國實施《招股説明書指令》的任何措施加以變更。招股説明書指令一詞係指指令 2003/71/EC，包括每個相關成員國的任何相關實施措施；

英國投資者須知

各承銷商分別聲明、擔保和同意如下：

(A)它只傳達或導致傳達 ，並且只會將邀請或誘因傳達給在與《金融服務和市場法》2005年第19(5)條或在《金融服務和市場法》第21條不適用於該公司的情況下 與投資有關的事項方面具有專業經驗的人，才會傳達或促使傳達從事投資活動的邀請或誘因 (《金融服務和市場法》第21條所指)；以及

(B)它已經遵守並將遵守《聯邦安全管理條例》關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或在其他方面涉及聯合王國的單位所做的任何事情的所有適用條款。

致日本居民的通知

承銷商不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益而出售或出售我們的任何單位，以在日本或任何日本人直接或間接地轉售或轉售，除非在每一種情況下都免除了日本證券交易法以及任何其他適用法律和日本法規的註冊要求。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體；

致香港居民的通告

承銷商及其各聯營公司 並無(I)在香港要約或出售，亦不會以任何文件方式要約或出售香港證券及期貨條例(第571章)所界定的“專業投資者”及 根據該條例訂立的任何規則或(B)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第571章)所界定的“招股章程”的招股章程。香港第32號)或不構成該條例所指的公開要約，或(Ii)為發出的目的而發出或管有，且不會為發出的目的而在香港或其他地方發出或持有與我們單位有關的廣告、邀請或文件 ，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的情況除外)，但我們的證券只出售給或擬出售給香港以外的人士，或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。 我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見；

致新加坡居民的通知

本招股説明書或任何其他與我們單位有關的發售資料尚未亦不會在新加坡金融管理局登記為招股説明書， 根據新加坡證券及期貨法令(“證券及期貨法令”)第289章第274節及第275節的豁免規定，該等單位將於新加坡發售。因此，我們的單位不得被提供或出售，也不得被邀請認購或購買，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾成員分發或分發，但以下情況除外：(A)向機構投資者或 證券和期貨法第274條規定的其他人，(B)向老練的投資者，並根據證券和期貨法第275條規定的條件，或(C)以其他方式，並根據下列條件，《證券和期貨法》的任何其他適用條款；

致德國居民的通知

每個擁有本招股説明書的人都知道，德意志聯邦共和國的《證券銷售招股説明書法案》(WertPapier-Verkaufsprospecktgesetz，《法案》)所指的德國銷售招股説明書(Verkaufsprospecktgesett)已經或將不會針對我們的單位發佈。具體而言，每一家承銷商均已聲明，其未參與並已同意 不會根據法案和所有其他適用的法律和法規要求以外的其他法律和法規要求，就我們的任何單位從事法案所指的公開募股(Offentlices Angebot)。

致法國居民的通知

這些單位正在法蘭西共和國境外發行和銷售，就其初次發行而言，它沒有也不會直接或間接地向法蘭西共和國境內的公眾提供或出售任何單位，也不會向法蘭西共和國境內的公眾分發本招股説明書或與單位有關的任何其他發售材料，並且此類要約，根據1998年10月1日頒佈的貨幣法規第L.411-2條和金融法規第98-880號，法蘭西共和國已經並將僅向合格投資者(合格投資者)進行銷售和分配；和

致荷蘭居民的通知

我們的產品不得作為初始分銷的一部分在荷蘭境內或從荷蘭轉讓或交付，或在此後的任何時間直接或間接 提供給在荷蘭從事證券交易或投資的個人或法人實體(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀人)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家組織、其他機構投資者和其他各方，包括商業企業的財務部門，作為一種輔助活動，定期投資證券；以下稱為“專業投資者”)，但在要約、招股説明書 以及在荷蘭公開宣佈我們單位即將進行的發售的任何其他文件或廣告中(無論是以電子方式還是以其他方式)，均聲明該要約是並將僅向該等專業投資者提出。非專業投資者的個人或法人實體不得參與我們單位的發售，且本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料不得被視為要約或 出售或交換我們單位的要約。

開曼羣島潛在投資者注意事項

開曼羣島不得直接或間接 向公眾發出認購我們股份的邀請。

加拿大居民須知

轉售限制

僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式分配在加拿大的單位，免除了我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求 。在加拿大的任何單位的轉售必須根據適用的證券法進行，根據相關司法管轄區的不同，這些法律可能會有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議購買者在轉售證券之前尋求法律 建議。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大的採購單位和 接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

利益衝突

現通知加拿大買家，承銷商依據《國家文書33-105》第3A.3或3A.4條(如適用)所列的豁免-承保衝突避免在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括其任何修正案)(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。 加拿大境內購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商 可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產 可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

加拿大單位的購買者應就投資單位在其特定情況下的税收後果以及購買者根據加拿大相關法律對單位進行投資的資格，諮詢他們自己的法律和税務顧問。

法律事務

Loeb&Loeb LLP將根據證券法擔任與我們證券註冊相關的美國法律顧問，並將傳遞招股説明書中提供的認股權證的有效性。關於英屬維爾京羣島法律的法律問題，以及本招股説明書中提供的普通股發行的有效性，將由福布斯·黑爾為我們傳遞。布萊克羅馬有限責任公司在此次發行中擔任承銷商的法律顧問。

專家

Ace Global收購有限公司截至2020年12月31日的財務報表以及2020年11月2日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP在其報告中進行審計(其中包含一段關於Ace Global 如財務報表附註2所述的持續經營能力的重大疑慮的説明性段落)中所述的審計。幷包括在依據審計和會計專家事務所權威出具的報告中。

此處 您可以找到其他信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記 聲明，其中包括證物、時間表和修正案，涉及此次我們證券的發行 。儘管構成註冊説明書一部分的本招股説明書包含註冊説明書中包含的所有重要信息 ，但在美國證券交易委員會規則和條例 允許的情況下，註冊説明書的部分內容已被省略。我們建議您參閲註冊聲明及其附件，以瞭解有關我們、我們的證券和此次發行的更多信息。註冊聲明及其證物以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可以在美國證券交易委員會的公共資料室 查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330瞭解公共資料室的運作情況。此外，美國證券交易委員會還在 http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含S-1表格和以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的信息 。

Ace 全球商業收購有限公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致董事會和股東

Ace Global Business Acquisition Limited

對財務報表的看法

本公司已審核所附的Ace Global Business Acquisition Limited(“貴公司”)於2020年12月31日的資產負債表及自2020年11月2日(成立)至2020年12月31日期間的相關營運報表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況以及2020年11月2日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量。

解釋性段落--持續經營

隨附的財務報表 是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。如財務報表附註1所述，其業務計劃取決於融資的完成情況，而公司截至2020年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況令人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註1和附註3。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/S/Friedman LLP

弗裏德曼律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2021年2月8日

Ace 全球商業收購有限公司

資產負債表

見財務報表附註 。

ACE 全球業務收購I Limited

營運説明書

見財務報表附註 。

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股東權益變動表

見財務報表附註 。

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現金流量表

見財務報表附註 。

ACE 全球業務收購I Limited

財務報表附註

(以美元表示的貨幣 (“美元”))

注： 1-組織機構和業務背景

Ace Global Business Acquisition Limited(“公司”或“我們”、“我們”和“我們的”)是根據英屬維爾京羣島法律於2020年11月2日新成立的空白支票公司，目的是收購、進行股份交換、股份重組和合並、購買全部或基本上所有資產、訂立合同安排、或與一個或多個企業或實體從事任何其他類似的業務合併(業務合併)。 雖然本公司不限於特定行業或地理區域以完成業務合併，但本公司打算專注於北美人工智能和任何其他相關技術創新市場的機會 .

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2020年12月31日的所有活動與本公司的成立和擬議的公開募股有關，如下所述。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司開展業務的能力 取決於通過建議公開發售4,000,000個單位(“單位”) (或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為4,600,000個單位)獲得足夠的財務資源，每單位10.00美元，這一點在 附註3(“建議公開發售”)中討論，以及以私募方式以每單位10.00元出售280,000個單位 予Ace Global Investment Limited(“保薦人”)(或如超額配售全部行使，則出售304,000個單位)予保薦人 (“私人單位”)。本公司擬將該等單位於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。本公司管理層對擬公開發售及私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，雖然基本上所有淨收益一般都用於完成企業合併。 納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併最終協議時的公平市場價值 至少等於信託賬户餘額(定義如下)的80%(減去任何遞延承銷佣金和為支付應付税款而支付的利息)。公司 只有在企業合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)將 註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。不能 保證公司將能夠成功實施業務合併。於擬公開發售結束時， 管理層已同意擬公開發售及私人單位所得至少每單位10.20美元，或合共40,800,000美元(或合計46,920,000美元，如承銷商超額配售選擇權獲全數行使)，將存放於信託 帳户(“信託帳户”)，並投資於 《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為180天或更短。或自稱為貨幣市場基金的任何開放式投資公司 符合投資公司法第2a-7條的條件(由本公司決定)，直至(I) 完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東， 如下所述的較早者。

本公司將為其股東 提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額的按比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，該資金之前並未發放給本公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 (如附註6所述)。完成業務合併後，本公司認股權證將不會有贖回權。待贖回的普通股將按贖回價值入賬，並於擬公開發售完成後根據會計準則(“ASC”)第480題“區分負債與權益”分類為臨時權益。

如果完成企業合併後，公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，並且， 如果公司尋求股東批准，投票表決的流通股中的大多數投票贊成企業合併，則公司將繼續進行業務合併。 如果不需要股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票， 公司將根據其修訂和重新發布的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則 進行贖回。並提交投標報價文件，其中包含的信息與完成業務合併前向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同。

本公司的初始股東 (“初始股東”)已同意(A)投票表決其內幕股份、包括在私人 單位內的普通股(“私人股份”)，以及在擬公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併，(B)不建議或投票贊成，對公司修訂和重訂的備忘錄和組織章程細則的修正案，將阻止公眾股東在與企業合併有關的情況下將其股票轉換或出售給公司，或影響公司在合併期間(定義如下)內贖回100%公眾股票的義務的實質或時間，除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會，將其公開股票轉換為與任何此類投票相關的從信託賬户獲得現金的權利；(C)不得將任何內部股份和私人單位(包括 標的證券)(以及在建議公開發售期間或之後購買的任何公眾股份)轉換為有權從信託賬户收取現金，以進行股東投票以批准企業合併(或在與企業合併有關的要約收購中出售任何股份)或投票以修訂經修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程中有關股東在企業合併前活動的權利的條文，以及(D)內部人士{Br}企業合併未完成的，股份和私人單位(包括標的證券)不得參與清算分配。然而，如果公司 未能完成其業務合併，初始股東將有權從信託賬户中清算關於在建議公開發行期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

自擬公開發售完成起，本公司將有12個月的時間完成業務合併。然而，如果本公司預期其可能無法在12個月內完成一項業務合併，本公司可(但無義務)將完成一項業務合併的時間延長三次，每次再延長三個月(完成一項業務合併最多可延長21個月) (“合併期”)。為了延長公司完成業務合併的時間，初始股東或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前向信託賬户存入396,000美元或455,400美元(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)(在任何情況下為每股0.099美元)。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不得超過十(10)個工作日，贖回100%的已發行公開股票，按每股價格 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應繳税款)， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後合理地儘快， 經其餘股東及本公司董事會批准，開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下，本公司均須遵守其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，在這種情況下，該金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於10.20美元。

發起人同意，如果供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司已與之洽談交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對公司負責，將信託賬户中的金額降至每股10.20美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，除簽署放棄任何及所有尋求使用信託賬户權利的第三方的任何索賠，以及根據本公司對擬公開發售的承銷商的賠償就某些負債提出的索賠除外，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將尋求 通過努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽訂協議 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

前往 關注點

截至2020年12月31日，公司營運資本赤字為35,806美元。本公司已經並預計將繼續為其融資和收購計劃支付鉅額成本。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層解決這一不確定性的 計劃是通過附註3中討論的建議公開發售。不能保證本公司的 籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期內成功。保薦人已同意 借給本公司總額高達600,000美元的款項，部分用於與擬發行的公開發售(“本票”)有關的交易成本。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

注 2--重要的會計政策

這些隨附的財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。 JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期 ，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的支出。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。

遞延發售成本包括於資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他開支，而該等開支與擬發售事項直接相關，並將於擬發售事項完成後記入股東權益。如果提議的產品 被證明不成功，這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營費用。

所得税是根據ASC主題740的規定確定的。“所得税“(”ASC 740“)。根據此方法，遞延税項 資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基準之間的差額所導致的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定的所得税税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產及負債的任何影響，在包括制定日期在內的期間內於收入 中確認。

ASC 740規定了一個全面的模型 ，規定公司應如何在其財務報表中確認、衡量、呈報和披露已採取或預計將在納税申報單上採取的不確定税收頭寸。根據美國會計準則第740條，税務狀況最初必須在財務報表中確認 當税務機關審查後該狀況更有可能持續時。本公司管理層確定英屬維爾京羣島為本公司的主要税務管轄區。本公司將應計利息和與未確認税收優惠相關的罰款(如果有)確認為所得税支出。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠， 沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在 審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對外國税法的遵守情況。

本公司從2020年11月2日(成立)至2020年12月31日期間的税收撥備為零 。

本公司被視為獲得豁免的英屬維爾京羣島公司，目前不受英屬維爾京羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。

每股淨虧損的計算方法為：將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括應被沒收的普通股。加權平均股份因承銷商不行使超額配售選擇權而被沒收的150,000股普通股而減少(見附註6)。於二零二零年十二月三十一日，本公司並無任何稀釋性證券及其他可能會被行使或轉換為普通股及 然後分享本公司盈利的合約。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

如果公司有能力直接或間接控制另一方，或 在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則可以是公司或 個人的各方被視為有關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響，也被視為 相關公司。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。本公司並無因此而蒙受損失，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

附註 3-建議的公開發行

建議的公開發售要求 本公司發售最多4,000,000個普通單位，建議發行價為每單位10.00美元(另加最多600,000個單位以彌補超額配售，如有)。每個單位將包括一股普通股和一股可贖回認股權證(“公開認股權證”)。每份公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。

注 4-私募

保薦人承諾以私募方式購買合共28萬個私人單位(或304,000個私人單位，如承銷商的超額配售已悉數行使)，每個私人單位10.00美元(在每個情況下，總收購價為2,800,000美元或3,040,000美元，如承銷商全面行使超額配售)，私募將與建議公開發售同時進行)。 每個私人單位由一股私人股份及一份可贖回認股權證(每份為“私募認股權證”)組成。每份私募認股權證 可按每股11.50美元的價格購買一股普通股。出售私人單位所得款項將 加入信託户口所持有的建議公開發售所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份 (受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

注 5-關聯方交易

內部人士 股票

2020年11月，本公司向初始股東發行了總計1,000股Insider股票，總購買價為1美元。

2020年12月，本公司向初始股東增發了總計1,149,000股內幕股票，總購買價為24,999美元。

關聯方預付款

截至2020年12月31日，本公司已從關聯方獲得一筆32,839美元的臨時預付款，用於支付與擬議公開募股相關的成本。餘額 是無抵押、免息且沒有固定還款期限的。

《行政服務協議》

自2021年1月1日起，本公司有義務每月向Ace Global Investment Limited支付10,000美元的一般和行政服務費。本協議將於本公司完成業務合併或向公眾股東清償信託賬户後終止。

附註 6-股東權益

普通股

本公司獲授權發行1億股普通股，每股面值0.001美元。本公司普通股持有人每股享有一票投票權。

截至2020年12月31日，已發行和發行普通股1,150,000股，其中150,000股普通股在承銷商的超額配售選擇權未得到充分行使的情況下被沒收，以使初始股東將擁有建議公開發行後已發行和已發行股份的20% (不包括出售私人單位，並假設初始股東未在建議公開發行中購買任何單位)。

認股權證

公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)本次擬公開發售完成後12個月內(以較遲者為準) 行使。除非公司有一份有效且有效的登記説明書和與該等普通股有關的現行招股説明書，否則不得以現金形式行使任何公開認股權證 。 儘管如上所述，如果一份涵蓋因行使公開認股權證而可發行的普通股的登記説明書在企業合併完成後90天內仍未生效，則持有人可在有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間內， 根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊，在無現金的基礎上行使公共認股權證，前提是此類豁免可用。如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後五年到期， 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分認股權證(不包括私募認股權證)：

私募認股權證將與擬公開發售中出售的單位的公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至企業合併完成 ，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。 若私募認股權證由非初始購買者或其準許受讓人持有，則私募認股權證 將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股份股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對普通股的發行 以低於其行使價格的價格進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。 因此，認股權證可能到期時一文不值。

附註 7--承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響 ，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響，但 具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。

註冊權

於本招股説明書日期已發行及已發行的內部股份的持有人，以及私人單位(及所有相關證券)的持有人，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能為支付向吾等提供的營運資金貸款而發行的任何證券，將根據擬於 本次公開發售生效日期前或當日簽署的協議，有權享有登記權。大多數內幕股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。持有大部分私人單位(及標的證券)及為支付營運資金貸款(或標的證券)或延長本公司壽命貸款而發行的證券的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記 聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商協議

本公司將授予承銷商45天的選擇權，購買最多600,000個單位(超過上述4,000,000個單位)，以彌補建議發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售。

承銷商將有權獲得相當於擬議公開發行總收益2.0%的現金 承銷折扣，或800,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售，則最高可獲得920,000美元)。此外，承銷商將有權獲得擬議公開發行總收益的4.0%的遞延費用 ，或1,600,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售，則最高可達1,840,000美元)，直至業務合併結束。遞延費用可以現金、股票或兩者的組合支付(由承銷商自行決定)。作為遞延費用的一部分發行的任何股票將按公司信託賬户中的每股價值向承銷商發行，但受公司信託延期信託金額的任何額外增加的限制。將發行給承銷商的股票 將擁有無限的搭載註冊權，並享有與公司其他普通股持有者 相同的權利。

注 8-後續事件

該公司對資產負債表日之後至2021年2月3日財務報表發佈日之前發生的後續事件和交易進行了評估。除上述財務報表所述事項外，本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。

在2021年4月30日之前，所有交易這些 證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

除本招股説明書中包含的信息 外，任何經銷商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出該信息或陳述，不得認為該信息或陳述已獲得我們的授權 。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或要約購買任何證券的要約或要約購買任何未獲授權或非法的司法管轄區的任何人的要約或要約購買 。

$40,000,000

ACE Global Business Acquisition Limited

400萬套

招股説明書

拉登堡·塔爾曼

Arcadia Securities LLC旗下的Brookline Capital Markets

2021年4月5日