美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

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由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

AirSculpt 科技公司

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（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

親愛的股東們：

我很高興地向大家報告，AirSculpt Technologies, Inc.（“公司” 或 “AirSculpt”）創下了創紀錄的一年，收入增長了26.6％。這是活躍的一年，公司開設了四個新中心。AirSculpt品牌非常強大，我們希望通過我們的塑身和脂肪去除服務繼續改善患者的生活質量。我們擁有具有強大單位經濟效益的資本效率商業模式。因此，我們的戰略是專注於通過未來的中心開發來擴大公司的足跡。

我希望你能和我們一起參加2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2023年5月10日星期三上午 8:30 舉行。這將是我們的第二次年會，也將是一次完全虛擬的股東會議，將通過互聯網舉行。如果您能夠參加年會，則可以通過電子方式對股票進行投票，並在年會網絡直播期間通過訪問 https://meetnow.global/M7T5QRG 提交問題。

在年會上，我們將要求您選舉我們的董事會（“董事會”）的三名成員，並批准任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日。我們還將討論在年會上適當提出的任何其他業務問題。隨附的年會通知和委託書解釋了我們的投票説明和程序，描述了將在年會上開展的業務，並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關公司的信息。

在查看委託書時，您可以從第7頁開始找到有關我們的董事候選人資格以及為什麼我們認為他們是代表您的合適人選的詳細信息。您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃參加年會，重要的是您的股票在年會上有代表權並進行投票。我敦促你立即通過互聯網、電話進行投票並提交代理人，或者，如果你通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，請按照代理卡或投票指示卡上的説明進行投票。如果您決定參加年會，即使您之前提交了委託書，也可以對股票進行電子投票。我們重視股東的意見，我們將努力在2023年提高我們的參與度。

作為一家上市公司，我想強調的是，我們專注於卓越的公司治理，並堅持財務報告、合規、員工關係、高管薪酬、股東溝通以及多元化和包容性等關鍵領域的最佳實踐。

我謹代表董事會對你擁有AirSculpt Technologies, Inc.表示感謝。我們期待你參與年會。

親愛的股東們：

誠摯地邀請您參加我們將於美國東部時間2023年5月10日上午 8:30 舉行的年會。今年的年會將以虛擬方式在 https://meetnow.global/M7T5QRG 舉行。年會沒有實際地點。我們很高興採用最新技術，為我們的股東和公司提供更廣泛的訪問權限，改善溝通並節省成本。我們相信，舉辦虛擬會議將使世界各地更多的股東出席和參與。

2023 年 3 月 31 日左右，我們向股東郵寄了一份關於在互聯網上提供代理材料的通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括隨附的委託書和我們的 2022 年10-K表年度報告。該通知還提供了有關如何在線投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。如果您通過郵寄方式收到通知，除非您特別要求，否則您將不會收到印刷和郵寄的代理材料。

這封信所附的委託書描述了我們將在年會上考慮的業務。無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照隨附的代理卡或投票説明卡上的指示立即通過郵件、電話或互聯網對股票進行投票。經紀人或受託人轉發或為經紀人或受託人轉發的代理應按他們的要求退回。

我們希望您能夠在 2023 年 5 月 10 日以虛擬方式加入我們。

AirSculpt 科技公司

林肯路 1111 號，802 套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

年度股東大會通知

親愛的股東們：

年會將於美國東部時間2023年5月10日上午 8:30 以虛擬會議形式舉行，目的如下：

1. 選舉委託書中提名的三位二類董事候選人，任期三年；

2. 批准任命Grant Thornton為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年；

3. 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制公司某些高管的責任；以及

4. 處理在會議或其任何休會之前適當處理的其他事項。

隨附的委託書更詳細地討論了每項提案。

董事會已將2023年3月21日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權獲得年會通知或在年度會議或其任何休會中投票的股東。如果您想有機會查看股東名單，該名單將在年會前10個日曆日公佈。請聯繫 investors@elitebodysculpture.com 安排住宿以查看清單。該名單也將在會議當天在年會虛擬平臺上公佈，供查閲。

今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播在線進行。年會沒有實際地點。您將能夠在線出席和參加年會，對股票進行電子投票，並在會議期間按照隨附的委託書中描述的日期和時間訪問 https://meetnow.global/M7T5QRG 提交問題。要參加年會，您需要使用代理卡或通知中的控制號登錄。控制號可以在陰影框中找到。2023 年 3 月 31 日左右，我們將向股東郵寄通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明。

如果您通過我們的過户代理公司北卡羅來納州Computershare Trust Company（“Computershare”）持有股份，則無需註冊即可參加年會。如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有股票，則必須提前註冊才能參加年會。要註冊參加年會，您必須向Computershare提交反映您的AirSculpt資產的代理權（法律代理人）證明以及您的姓名和電子郵件地址。您可以轉發來自經紀人的電子郵件或將您的法定代理人的圖片附加到 legalproxy@computershare.com。註冊申請必須標記為 “合法代理人”，並且不遲於美國東部時間 2023 年 5 月 4 日下午 5:00 收到。我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您投票。您可以按照代理卡上的説明通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票。無論您是否出席，代理人投票都將確保您在年會上的代表性。

我們期待在今年五月與您虛擬見面。感謝您一直以來對公司的支持和關注。

2023年3月31日

關於將於2023年5月10日舉行的年會代理材料的互聯網可用性的重要通知。股東可以在www.edocumentview.com/AIRS上訪問、查看和下載10-K表上的委託書和2022年年度報告。

目錄

AIRSCULPT 技術有限公司委託聲明

用於年度股東大會

2023年5月10日

導言

本委託書為我們的股東提供信息，這是公司和董事會向公司普通股（面值每股0.001美元）的持有人徵求代理人的一部分，用於將於美國東部時間2023年5月10日上午8點30分在www.meetnow.global/m7t5QRG以虛擬形式舉行的公司年會。

在年會上，將要求股東直接或通過代理人就本文討論的以下事項進行投票：

1. 選舉本委託書中提名的三位二類董事候選人，任期三年；

2. 批准任命Grant Thornton為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年；

3. 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制公司某些高管的責任；以及

4. 處理在會議或其任何休會之前適當處理的其他事項。

包含有關如何訪問我們的代理材料的説明（包括本委託書和我們的2022年10-K表年度報告）的通知將於2023年3月31日左右郵寄給股東。該通知還提供了有關如何投票的説明。如果您在投票股票時需要幫助，請致電 1-866-641-4276 致電 Computershare 技術支持。如果您通過郵件收到通知，除非您特別要求，否則您將不會收到印刷和郵寄的代理材料。

即使您之前通過互聯網、電話或退還了代理卡，您也可以參加年會並在會議期間對股票進行投票。通過發送另一張稍後簽名的代理卡、向我們在佛羅裏達州邁阿密海灘的祕書發一封撤銷代理的信、通過互聯網或電話再次投票，或者參加年會並在會議期間投票，可以撤銷你的代理權。

有關年會和投票的信息

我們加入了這個問答部分，以提供一些背景信息，並簡要回答你可能遇到的關於年會的幾個問題。我們鼓勵您完整閲讀本委託聲明。

我們為什麼要提供這些材料？

董事會向您提供與我們的年會有關的這些材料，該年會將於2023年5月10日舉行，並將從美國東部時間上午8點30分開始在www.meetnow.global/m7t5QRG以虛擬形式舉行。邀請股東參加年會，並被要求對本文所述的提案進行表決。

本委託書中包含哪些信息？

本委託書包含與將在年會上表決的提案、投票程序、我們的董事和薪酬最高的執行官的薪酬以及其他必要信息有關的信息。

年會將對哪些提案進行表決？

計劃在年會上對三項提案進行表決：

•選舉本委託書中提名的三位二類董事候選人，任期三年；

•批准任命格蘭特·桑頓為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年；以及

•批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制公司某些高管的責任。

我們還將考慮在年會之前適當處理的其他事項。

我可以投票哪些股票？

您可以在記錄日期（2023年3月21日）對截至營業結束時擁有的所有普通股進行投票。您可以對每股投一票，包括（i）作為登記在冊股東直接以您的名義持有的股票，以及（ii）通過股票經紀人、銀行或其他被提名人作為受益所有人為您持有的股票。

截至2023年3月21日，共有56,711,260股已發行普通股，所有這些股票都有權在年會上進行投票。

股東名單將在我們位於佛羅裏達州邁阿密海灘33139林肯路1111號802套房的總部公佈，有效期至少為十個日曆日。請聯繫 investors@elitebodysculpture.com 安排住宿以查看清單。該名單也將在會議當天在年會虛擬平臺上公佈，供查閲。

股東的投票權是什麼？

我們的每股普通股都有權獲得一票。沒有累積投票。

成為登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別？

我們的許多股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持股。如下所述，作為登記在冊的股東和受益所有人之間存在一些區別。

•登記在冊的股東：如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Computershare註冊，則您是登記在冊的股東，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理直接授予代理卡上所列個人或在年會上投票。

•受益所有者：如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人或其他被提名人（被視為登記在冊的股東）轉交給您。作為受益所有人，您有權告訴被提名人如何投票。您的被提名人已向您發送了有關如何指導被提名人投票的指示。您可以按照這些説明和通知中的説明進行投票。

股東如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式對年會上提出的事項進行表決：

•會議期間：您可以虛擬地參加年會，然後投票。如果您已經在網上、通過電話或郵寄方式進行了投票，則您在年會上的投票將取代您之前的投票。

•通過代理：（i）通過互聯網訪問www.investorvote.com/Airs，使用代理卡或通知上的15位數控制號碼；（ii）使用代理卡上註明的免費電話號碼；或（iii）簽發並退回代理卡並將其郵寄到提供的已付郵資信封中。如果您決定通過郵寄方式投票，請留出足夠的時間來寄送代理卡。

如果你通過互聯網、電話或通過簽發和歸還代理卡的方式對代理人進行投票來正確投票，並且如果你的投票隨後沒有被你撤銷，你的投票將按照你的指示進行投票。如果提出任何其他事項，您的代理人將根據代理持有人的最佳判斷進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中討論的事項外，我們知道沒有其他需要在年會上採取行動的事項。

如果您在代理卡上簽名但沒有做出具體選擇，您的代理人將按照董事會的建議對您的股票進行投票。如果您是街道名稱持有人並希望在會議上投票，則必須先從銀行、經紀人或其他記錄持有人那裏獲得授權您投票的代理人。

位於代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份並允許您對股票進行投票，並確認在通過互聯網或電話進行投票時，您的投票指示已正確記錄。請注意，如果您通過電話或互聯網投票，則可能會產生諸如電話和互聯網接入費用之類的費用，您將承擔這些費用。

我的經紀人可以投票給我嗎？

如果您的經紀人以街道名義持有您的股票，則即使沒有收到您的指示，經紀人也可以就日常事務對您的股票進行投票。在年會上，未經您的指示，您的經紀人可以對提案2（選擇格蘭特·桑頓作為公司的獨立註冊會計師事務所）進行表決，但不能對提案1（董事會提名人的選舉）或提案3（批准公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案）進行表決。

什麼是棄權票和經紀人不投票？

棄權代表股東採取行動，避免對提案投贊成票或 “反對”。“經紀人不投票” 是指經紀人作為登記在冊的股東本可以就特定事項投的票，但之所以沒有投票，是因為經紀人（i）在該問題上缺乏自由裁量表決權，沒有收到股票受益所有人的投票指示，或者（ii）擁有自由裁量投票權但沒有就該事項進行表決。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的，您可以按照以下程序在寄出代理卡或通過互聯網或電話對股票進行投票後更改投票：

•在線輸入新的投票；

•通過電話輸入新的投票；

•簽名並退回帶有稍後日期的新代理卡，這將自動撤銷您之前的代理指令；或

•參加年會並在會議期間投票。

我怎樣才能參加年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。只有在記錄日營業結束時您是公司的股東，或者您持有年會的有效代理人，您才有權參加年會。

您將能夠在線參加年會，對股票進行電子投票，並在會議期間通過訪問www.meetnow.global/m7t5QRG提交問題。要參加年會，您需要使用代理卡或通知中的控制號登錄。15 位數的控制號可以在陰影框中找到。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。

年會將於美國東部時間2023年5月10日上午 8:30 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本委託書中概述的註冊説明進行操作。

我如何在互聯網上註冊參加年會？

如果您是註冊股東（即您通過我們的過户代理Computershare持有股份），則無需註冊即可參加年會。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有股票，則必須提前註冊才能參加年會。要註冊參加年會，您必須向Computershare提交反映您的AirSculpt資產的代理權（法律代理人）證明以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理人”，並且不遲於美國東部時間 2023 年 5 月 4 日下午 5:00 收到。Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認信。

使用以下任一方法將您的註冊請求發送到 Computershare：

•轉發來自經紀人的電子郵件，或在電子郵件中附上您的法定代理人的照片至：legalproxy@computershare.com

•將法律代理的副本郵寄至：Computershare、AirSculpt Legal Proxy、P.O. Box 43001，羅得島州普羅維登斯 02940-3001

如果我在訪問年會時遇到問題怎麼辦？

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。不支持IE瀏覽器。參與者無論打算參加會議的地方都應確保他們有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。如果您需要進一步的幫助，可以致電 1-888-724-2416 致電 Computershare。

什麼是代理持有人？

我們正在指定我們的首席執行官兼首席財務官持有所有適當投標的代理人並進行投票（“被拒絕” 的選票除外）。如果您表示投票，他們將相應地進行投票。如果您將投票留空，他們將按照董事會的建議進行投票。雖然我們預計不會有其他企業參加投票，但如果投票，他們將自行決定投票。如果董事候選人不願或無法任職，代理持有人將自行決定投票選出替代被提名人。

我如何在年會上提問？

可以在年會期間通過問答模塊提交問題，網址為www.meetnow.global/m7t5QRG。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您對股票進行投票：

• “贊成” 董事會候選人的選舉；

• “贊成” 批准格蘭特·桑頓的任命；以及

• “贊成” 對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂。

什麼構成年會的法定人數？

代表記錄日已發行普通股合併投票權多數的普通股持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數，允許會議開展業務。截至記錄日，共有56,711,260股已發行普通股，所有這些股票都有權在年會上進行表決。為了確定是否達到法定人數，棄權票和 “經紀人不投票”（當經紀人無權對有關提案進行表決時）均被視為出席。

批准董事選舉需要什麼表決（“提案1”）？

董事候選人由多黨投票選出。因此，如果你不投票給被提名人，或你 “拒絕” 投票給被提名人的權力，那麼你的選票將不算作 “支持” 或 “反對” 被提名人。經紀人不投票不會對提案 1 的結果產生任何影響。

批准選擇格蘭特·桑頓作為公司2022財年的獨立註冊會計師事務所（“提案2”）需要什麼表決？

如果對該事項投贊成票或反對票的多數投給 “贊成” 提案，則提案2將獲得批准。你可以對 “提案 2” 或 “反對” 投贊成票，也可以投棄權票。棄權和經紀人不投票不會對提案2的結果產生任何影響。

需要什麼表決才能批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以限制公司某些高管的責任（“提案3”）？

提案3將由至少三分之二（66和2/ 3％）有權在年會上投票的股份的贊成票獲得批准。你可以對 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 提案 3 投票。棄權和經紀人不投票將與投票 “反對” 提案3具有相同的效果。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則可能會收到多份通知。您必須根據每份通知中的説明分別進行投票。

選票是如何計算的？

Computershare被任命為選舉檢查員，將以此身份監督投票，決定代理人的有效性並認證結果。我們將在關於8-K表最新報告的年度會議後的四個工作日內公佈最終計票結果。

我的投票是保密的嗎？

識別個別股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非有必要（i）滿足適用的法律要求，（ii）允許對投票進行表決和認證，以及（iii）為董事會成功徵集代理人提供便利。

誰支付與代理材料和年會有關的費用？

我們保留了Computershare的服務來協助我們郵寄通知。準備和整理本委託書和隨附的代理卡的費用，以及郵寄通知和在網站上發佈代理材料的費用，由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自或通過電話和其他電子方式徵求代理人。除了正常工資外，他們不會獲得任何補償。我們可能會要求銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人將代理材料的副本轉發給其委託人，並請求授權執行委託書。我們可能會報銷這些人這樣做的費用。

如果我有任何問題，我應該給誰打電話？

如果您對年會、投票或您對我們普通股的所有權有任何疑問，請致電 786-709-9690 致電丹尼斯·迪恩或發送電子郵件至 investors@elitebodysculpture.com。

第 1 號提案：

董事選舉

我們的業務在董事會的指導下運營，董事會目前由八名董事組成。根據我們的經修訂和重述的公司註冊證書，董事會由三個規模大致相等的類別組成：一、二和三類，任期分別在截至2025年12月31日的財年（“2025年財年”）、截至2023年12月31日的財年（“2023財年”）和截至2024年12月31日的財年（“2024財年”）到期。亞當·費恩斯坦、肯尼思·希金斯和託馬斯·亞倫是二類董事，其任期將在年會上屆滿。根據我們的股東協議（定義見下文），在遵守某些所有權要求的前提下，我們的私募股權發起人（“贊助商”）Vesey Street Capital Partners, L.L.C. 擁有指定兩名董事會候選人的合同權利。亞當·費恩斯坦是我們贊助商的附屬機構。董事會已提名亞當·費恩斯坦、肯尼思·希金斯和託馬斯·亞倫，並要求股東連任，任期三年，將於我們截至2026年12月31日的財年（“2026財年”）年度股東大會到期。如果當選，被提名人將分別任職至我們的2026財年年度股東大會結束且繼任者正式當選並獲得資格，或者直到更早死亡、辭職或被免職。

三位被提名人目前均擔任公司董事。董事會不知道有任何被提名人在年會上當選後將無法或不願擔任董事。如果一名或多名被提名人意外無法任職，則可以將代理人投票給董事會提名為替代者的另一人，或者董事會可能會減少在年會上選舉的董事人數。與每位董事候選人和每位續任董事候選人有關的信息，包括擔任公司董事的任期、主要職業和其他傳記材料，將在本委託書的後面顯示。

董事會建議投票選舉每位被提名人為董事。

董事會

下表列出了截至2023年3月21日目前擔任董事的個人的姓名、年齡和職位。

I 類——任期將於 2025 財年屆滿的董事

Todd 雜誌自 2023 年 1 月起擔任董事會成員。託德自 2023 年 1 月起擔任公司總裁兼首席執行官。Mr. Magazine為AirSculpt帶來了30多年的零售運營和品牌建設經驗。在加入公司之前，他曾擔任Equinox子公司Blink Fitness的首席執行官10年，在此期間，他領導公司擁有1,500多名員工，來自四個地點，員工人數超過100人，成員人數增加了25倍。此前，他曾擔任輝瑞非處方藥業務的北美總裁，在百事可樂擔任佳得樂和貴格燕麥的總裁，並領導寶潔公司的多個營銷團隊。Mr. Magazine 擁有密歇根大學的文學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。我們相信，Mr. Magazine 的行業知識以及他的領導經驗使他成為我們董事會的合適成員。

丹尼爾·索洛夫自2021年6月起擔任董事會成員，並在2018年10月至首次公開募股之前擔任Elite Body Sculptore的經理委員會成員。索洛夫先生於2014年8月加入VSCP，擔任該公司的普通合夥人。除了尋找和評估潛在的投資機會外，索洛夫先生還密切合作

與 VSCP 的投資組合公司合作。自2016年10月以來，他一直是HealthChannels（ScribeAmerica）的董事會觀察員。2015 年 7 月至 2017 年 8 月，他擔任 Imedex, Inc. 的董事會成員。在加入 VSCP 之前，索洛夫先生曾於 2007 年 8 月至 2014 年 8 月擔任巴克萊資本/雷曼兄弟的副總裁兼研究分析師，專注於醫療設施和醫療用品與設備行業。在加入巴克萊資本/雷曼兄弟之前，索洛夫先生於2005年9月至2007年7月在安永會計師事務所交易諮詢服務部擔任估值和商業建模分析師。Sollof 先生擁有加州大學聖地亞哥分校管理科學學士學位，並且是 CFA 特許持有人。我們相信，索洛夫先生的行業知識以及他的領導經驗使他成為我們董事會的合適成員。

帕梅拉·內茨基自 2021 年 10 月起擔任我們的董事會成員。Netzky 女士於 2010 年與他人共同創立了 Skinny Popcorn，並在 2014 年 7 月之前一直擔任其總裁。2014年，SkinnyPop Popcorn將多數股權出售給了領先的私募股權公司TA Associates，並將其更名為Amplify Snack Brands。內茨基女士於2014年轉任Amplify Snack Brands的高級顧問，並被任命為該公司的董事會成員。2015年，Amplify Snack Brands在紐約證券交易所（前身為紐約證券交易所代碼：BETR）上市。Netzky女士一直擔任董事會成員，直到該公司於2018年以價值約16億美元的交易出售給Hershey Company（紐約證券交易所代碼：HSY）。內茨基女士對芝加哥市以及藝術、教育和醫療保健表示了全力支持。她的慈善事業得到了伊利諾伊州大屠殺博物館的認可。Netzky 女士擁有德保羅大學的文學學士學位。我們相信，內茨基女士的領導經驗使她成為我們董事會的合適成員。

第二類——任期將於 2023 財年屆滿的董事

亞當·費恩斯坦自 2021 年 6 月起擔任董事會成員。他在2021年9月至2023年1月期間擔任董事會非執行主席，並在2018年10月至首次公開募股之前擔任Elite Body Sculptore經理委員會的非執行主席。費恩斯坦先生於 2023 年 3 月被任命為董事會首席獨立董事。費恩斯坦先生於2014年創立了Vesey Street Capital Partners, L.C.（VSCP），自2014年8月起擔任該公司的管理合夥人。Feinstein 先生在許多領先的醫療服務公司工作了 25 年。自2016年10月以來，他一直擔任醫療記錄員支持和基於價值的醫療保健解決方案提供商HealthChannels（ScribeAmerica）的董事會主席，自2020年8月起擔任健康和疾病特定調查提供商QualityMetric的董事會主席。自2016年8月以來，他一直擔任領先的病理學服務公司Pathgroup的董事會成員。費恩斯坦先生自2021年8月起擔任Safecor Health的董事會成員，該公司為醫院和衞生系統提供製藥單位劑量包裝服務。他在2015年9月至2019年12月期間擔任Surgery Partners, Inc.（納斯達克股票代碼：SGRY）的董事會成員，並在2015年7月至2017年8月期間擔任Imedex, Inc.的董事會成員。在創立VSCP之前，費恩斯坦先生曾於2012年6月至2014年8月在LabCorp擔任企業發展、戰略規劃和首席執行官辦公室的高級副總裁。在LabCorp，他負責監督兼併和收購、企業發展、戰略合作伙伴關係和企業戰略，並管理公司與大型醫院系統的合作伙伴關係。在加入LabCorp之前，費恩斯坦先生曾在巴克萊資本/雷曼兄弟擔任股票研究董事總經理14年。八年來，他在全美機構投資者研究調查的醫療保健設施類別中排名第 #1 位。費恩斯坦先生是特許金融分析師持有人，擁有馬裏蘭大學史密斯學院的商學學士學位。他還完成了納什維爾醫療保健委員會研究員計劃。我們認為，費恩斯坦先生的上市公司經驗、行業知識以及領導經驗使他成為我們董事會的合適成員。

託馬斯·亞倫自 2021 年 10 月起擔任我們的董事會成員。亞倫先生於2019年11月加入辛辛那提金融公司（納斯達克股票代碼：CINF），目前擔任董事會成員、CINF審計委員會成員以及CINF財產意外傷害保險公司和其他子公司的董事會成員。從2016年到2017年，亞倫先生擔任社區衞生系統公司（紐約證券交易所代碼：CYH）的財務高級副總裁。亞倫先生於2017年5月被任命為CYH的執行副總裁兼首席財務官，他的任期至2019年12月。在加入CYH之前，Aaron先生在德勤擁有32年的傑出職業生涯，負責為國家醫療保健組織等提供審計和諮詢服務。Aaron 先生是一名註冊會計師，擁有肯塔基大學會計學學士學位。我們相信，亞倫先生的領導經驗使他成為我們董事會的合適成員。

肯尼思·希金斯自 2021 年 10 月起擔任我們的董事會成員。希金斯先生目前擔任Northborne Partners, LLC的董事總經理兼聯合創始人，該公司是一家專注於中間市場的併購諮詢公司。此前，希金斯先生從2016年到2021年在BMO Capital Markets Corp.（蒙特利爾銀行（紐約證券交易所代碼：BMO）的子公司）工作了4.5年。Higgins 先生擁有密歇根大學商學院的工商管理學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。我們認為，希金先生的領導經驗使他成為我們董事會的合適成員。

第三類——任期將於 2024 財年屆滿的董事

亞倫·羅林斯博士是我們的創始人，他在2012年至2023年1月期間擔任公司的首席執行官。Todd Magazine被任命為首席執行官後，羅林斯博士被任命為董事會執行主席，不再擔任公司的首席執行官。羅林斯博士是明星的整容外科醫生，也是 Elite Body Sculpture 的創始人。他目前是隸屬於我們贊助商的投資組合公司Safecor Health的董事會顧問。羅林斯博士被認為是塑身專家，已經進行了數千次激光吸脂手術。他是一位終身的藝術愛好者，他學習雕塑，為了實現將藝術與科學相結合的夢想，他最終進入了醫學院。羅林斯博士在麥吉爾大學完成本科學習後，就讀於加拿大蒙特利爾麥吉爾大學醫學院的醫學院。他的傑出工作獲得了許多獎項，包括I.D.E.A. 醫學發明銅獎和麥吉爾大學的 “傑出成就” 榮譽。他隸屬於美國外科醫生學會、美國激光外科學會、美國整容外科學會和美國吸脂外科學會。他還是世界整容外科學會的成員。2013 年，羅林斯博士被授予 “慈悲醫生” 認證。我們相信，羅林斯博士的行業知識和領導經驗使他成為董事會的合適成員和執行主席。

朱嘉琳自 2021 年 10 月起擔任我們的董事會成員。此前，朱女士從2002年6月到2018年2月在高盛集團公司工作了16年。她曾在Equity Research擔任投資分析師、高盛首席策略的公開股票投資者以及高盛投資合夥人的投資組合經理兼董事總經理。朱女士還曾在2018年5月至2020年1月期間擔任Alwyne Management LP的股票聯席主管兼董事總經理。朱女士於 2002 年獲得麻省理工學院經濟學和管理科學學士學位。我們相信，朱女士的領導經驗使她成為我們董事會的合適成員。

公司治理

公司治理要點

公司治理是強大而負責任的董事會的關鍵。我們努力採取促進公司及其股東長期利益的做法，包括以下示例。

董事會組成和董事選舉

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要額外開會。

董事人數由董事會確定，但須遵守我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及我們的股東協議（定義見下文）的條款。我們的董事會由八名董事組成，根據納斯達克上市標準，其中六名符合 “獨立” 資格。

董事（填補空缺和新設立的董事職位除外）由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份持有人所投的多數票的持有人選舉產生，並有權對此類董事的選舉進行投票。我們的董事會分為三個等級，三年任期錯開。我們的每屆股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。我們的董事分為以下三個類別：

•第一類董事是《託德》雜誌、丹尼爾·索洛夫和帕梅拉·內茨基，他們的任期將在第四屆年度股東大會上屆滿；

•二類董事是亞當·費恩斯坦、肯尼思·希金斯和託馬斯·亞倫，他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿；以及

•第三類董事是亞倫·羅林斯博士和Caroline Chu，他們的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者他或她早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。我們的董事會有權將已經在職的董事會成員分配到這三個類別；前提是每個類別都包括根據我們的股東協議（定義見下文）指定的特定董事。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

此外，我們還與贊助商和亞倫·羅林斯博士的關聯公司就我們的首次公開募股簽訂了股東協議（“股東協議”）。本協議授予我們的贊助商和亞倫·羅林斯博士的關聯公司指定董事會候選人的權利，但須遵守我們的某些所有權要求。請參閲 “某些關係和關聯方交易——股東協議”。

根據我們的公司治理指導方針並受《股東協議》的約束，如果公司沒有獨立的董事會主席，我們的獨立董事將指定一名首席獨立董事。隨着亞倫·羅林斯博士轉任執行董事長一職，亞當·費恩斯坦被指定為公司的首席獨立董事，負責協調獨立董事的活動。首席獨立董事的具體職責是：

•與首席執行官合作制定和批准適當的董事會會議時間表；

•與首席執行官合作制定和批准董事會會議議程；

•就向董事會提供的信息的質量、數量和及時性向首席執行官提供反饋；

•制定董事會獨立成員的議程並主持執行會議；

•在首席執行官不在場或討論董事會或首席執行官的績效或薪酬時，主持董事會會議；

•擔任董事會獨立成員與首席執行官之間的主要聯絡人；

•酌情召開獨立董事會議；

•可酌情與股東進行磋商和直接溝通；以及

•履行董事會可能不時確定的其他職責。

我們的公司治理準則還規定，獨立董事應定期舉行執行會議，但每年不少於兩次或納斯達克上市標準規定的最低限度。

受控公司豁免

我們符合納斯達克上市標準中 “受控公司” 的定義，因此我們有資格獲得納斯達克董事會和委員會組成要求的 “受控公司” 豁免

上市標準。如果我們依賴這項豁免，我們將不受以下要求的約束：（1）我們的董事會由大多數獨立董事組成，（2）我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，以及（3）我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成。“受控公司” 豁免並未修改審計委員會的獨立性要求，我們遵守並打算繼續遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克上市標準》的要求，這些要求我們的審計委員會在本招股説明書發佈之日起一年內由至少三名成員組成，完全由獨立董事組成。

我們不也不打算依賴納斯達克上市標準下的 “受控公司” 豁免，我們已採取一切必要行動來遵守此類要求，包括在納斯達克上市標準規定的時限內任命大多數獨立董事進入董事會，併成立某些完全由獨立董事組成的委員會。但是，只要我們仍然是 “受控公司”，這些要求就不適用於我們，將來我們可能會尋求使用部分或全部豁免。

導演獨立性

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定，Caroline Chu、Thomas Aaron、Pamela Netzky、Kenneth Higgins、Daniel Sollof和Adam Feinstein的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且根據美國證券交易委員會適用的規章制度對該術語的定義，每位董事都是 “獨立的” 納斯達克的上市標準。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，包括丹尼爾·索洛夫和亞當·費恩斯坦是我們的贊助商的關聯公司這一事實，贊助商擁有我們51.71％的普通股。

年度董事會和委員會績效評估

根據我們的公司治理準則，提名和公司治理委員會負責每年向董事會報告對董事會整體業績的評估。此外，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程均規定，相應的委員會負責進行或參與對其績效的年度評估，評估結果將提交給董事會。

董事會會議出席情況

在截至2022年12月31日的財年（“2022財年”）中，我們的董事會舉行了七次會議，我們的審計委員會舉行了四次會議，我們的薪酬委員會舉行了七次會議，我們的提名和公司治理委員會舉行了三次會議。每位董事都參加了董事會會議以及該董事在 2022 財年任職的所有董事會委員會會議。董事會及其委員會還以一致的書面同意代替會議，批准了某些行動。

我們的政策是我們的董事參加年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定為止。每個委員會都根據董事會通過的自己的書面章程運作，每個章程均可在我們的網站 https://investors.elitebodysculpture.com 上查閲。

審計委員會

我們的審計委員會由託馬斯·亞倫、卡羅琳·朱和肯尼思·希金斯組成，託馬斯·亞倫擔任主席。我們審計委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準的財務知識要求。此外，我們的董事會已確定託馬斯·亞倫是1933年《證券法》第S-K條第407（d）項所指的審計委員會財務專家。我們的審計委員會，除其他外：

•審查我們的合併財務報表以及我們的重要會計政策和慣例；

•選擇一家合格的公司作為獨立的註冊會計師事務所來審計我們的合併財務報表；

•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和績效；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務；

•監督內部審計職能成立後的績效；

•審查我們內部控制的充分性；

•監督網絡安全控制、風險和政策；

•制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；

•審查我們的風險評估和風險管理政策；以及

•審查並批准或不批准所有關聯方交易。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由卡羅琳·楚、託馬斯·亞倫和肯尼思·希金斯組成，Caroline Chu擔任主席。我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。我們的薪酬委員會的目的是履行董事會在執行官薪酬方面的職責。我們的薪酬委員會，除其他外：

•審查、批准和決定執行官的薪酬，或就此向董事會提出建議；

•管理我們的股票和股權激勵計劃；

•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或就激勵性薪酬和股權計劃向董事會提出建議；以及

•制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。該章程規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作，費用由公司承擔。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

為了協助薪酬委員會履行職責，委員會聘請了Haigh & Co.（“Haigh”）作為其獨立的外部薪酬顧問，定期為我們的執行官提供高管薪酬市場分析和見解。Haigh僅向薪酬委員會提供有關高管和董事薪酬的服務，不向公司提供任何其他服務。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由肯尼思·希金斯和帕梅拉·內茨基組成，肯尼思·希金斯擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會，除其他外：

•識別、評估和選擇我們的董事會及其委員會的候選人，或就候選人向我們的董事會提出建議；

•評估董事會和個別董事的業績；

•就董事會及其委員會的組成考慮並向董事會提出建議；

•審查公司治理慣例的發展；

•監督環境、社會和治理（ESG）事宜；

•評估我們的公司治理實踐和報告的充分性；以及

•就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。

提名和公司治理委員會根據符合納斯達克適用的上市要求和規則的書面章程運作。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程，並通過審計委員會定期酌情與管理層和審計師討論 (i) 公司有關財務風險管理和金融風險評估的指導方針和政策，包括公司的主要金融風險敞口和管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施；(ii) 與數據隱私、技術和信息安全相關的管理風險，包括網絡安全和備份信息系統，以及公司為監控和控制此類風險而採取的措施。薪酬委員會負責審查公司與風險管理和冒險激勵措施相關的員工薪酬做法和政策，以確定此類薪酬政策和做法是否合理可能對公司產生重大不利影響。此外，風險監督流程包括定期接收董事會委員會和高級管理層成員的報告，以使我們的董事會能夠了解我們在潛在重大風險領域（包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險）方面的風險識別、風險管理和風險緩解策略。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

所有薪酬和相關事項均由我們的薪酬委員會審查。在過去的一年中，我們的薪酬委員會成員現在或過去任何時候都不是我們的高管或僱員。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會的成員。

員工、高級管理人員和對衝總監

我們的內幕交易政策明確禁止我們的員工、高級管理人員和董事 (i) 參與套期保值或貨幣化交易，包括使用預付浮動遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具，以及 (ii) 交易與我們的普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權。我們的內幕交易政策明確禁止我們的員工、高級管理人員和董事質押我們的股票作為貸款的抵押品。

商業行為與道德守則

我們的董事會制定了適用於我們的董事、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德守則》可在我們的網站 https://investors.elitebodysculpture.com/corporate-governance/governance 上查閲。如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修改，或向我們的官員授予《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，包括任何隱含豁免，我們將在該網站或表格8-K的報告中披露此類修正或豁免的性質。

對環境、社會和治理問題的承諾

我們致力於成為堅強的企業公民，誠信經營的價值觀是我們成功的核心。我們相信，確定和管理關鍵的ESG主題有助於確保我們公司的可持續性，併為利益相關者帶來長期價值。

董事會及其委員會的奉獻精神和努力以及我們團隊的企業家精神和奉獻精神為整個組織的 ESG 管理職責提供了支持。作為長期企業價值的管理者，董事會致力於監督公司的可持續發展，促進公平、多元化和

包含。提名和公司治理委員會負責監督我們的ESG活動和舉措，以繼續增強我們的可持續發展文化和公司治理實踐。薪酬委員會提倡公平、多元化和包容的文化，有助於提高在高管層面和整個組織吸引、留住、發展和激勵的能力。

公司治理指導方針

我們認為，良好的公司治理對於確保我們的管理是為了股東的長期利益很重要。我們的董事會通過了一套公司治理指導方針，為董事會的運作設定了明確的參數。我們的公司治理指南可在我們的網站www.investors.elitebodysculpture.com/corporate-governance/govern

董事提名流程

提名和公司治理委員會推薦候選人蔘加董事競選，我們的董事會提名。提名和公司治理委員會有權聘請搜索公司來尋找高素質的董事候選人，為此，此類公司將獲得一定的費用。如 “附加信息——股東提案要求” 中所述，股東還可以根據我們的章程和適用法律提名人選為董事。

董事會成員標準

董事會的政策是，董事應具有強烈的個人和職業道德、誠信和價值觀；精通商業並真正對公司感興趣；並致力於代表股東的長期利益。我們的目標是建立一個平衡和多元化的董事會，其成員的技能、背景和經驗相輔相成，共同涵蓋影響我們業務的各個領域。在審查任何董事提名候選人時，我們的董事會和提名和公司治理委員會將考慮反映不同背景的候選人，包括性別、種族、民族、年齡、性取向和性別認同。

與董事的溝通

希望與董事會溝通的股東可以通過寫信給董事會或全體非僱員董事會成員進行溝通，地址是：

AirSculpt 科技公司

林肯路 1111 號，802 套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

注意：祕書

該來文必須突出顯示 “董事會通訊” 字樣，以向祕書表明這是一份給董事會的通信。收到此類來文後，祕書將立即將來文轉交給收件的相關個人或團體。某些與董事會職責和責任無關的項目可能被排除在外，例如垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、簡歷和其他形式的求職查詢、調查和商業邀請或廣告。祕書不會轉交任何因其真誠認為輕率、過分敵對、威脅性、非法或類似不恰當的來文。

提案2：

批准獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命格蘭特·桑頓為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。我們要求我們的股東批准這項任命。

美國證券交易委員會的法規和納斯達克上市標準要求我們的審計委員會聘請、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會每年審查我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以及任何可能影響獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性以及獨立註冊會計師事務所業績的已披露關係或服務。儘管適用法律和我們的章程都沒有要求股東批准，但出於良好的公司治理考慮，我們選擇格蘭特·桑頓作為我們的獨立註冊會計師事務所。

我們預計，格蘭特·桑頓的代表將出席會議，如果代表們願意，他們將有機會發言，他們將有機會回答適當的問題。

自2018年以來，格蘭特·桑頓一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

根據審計委員會章程，審計委員會負責監督我們的會計、報告和財務慣例。審計委員會有責任選擇、任命、聘請、監督、保留、評估和解僱我們的外部審計師；根據所有適用法律，預先批准我們的外部審計師向我們提供的所有審計和非審計服務；並確定向我們的外部審計師支付的費用和其他報酬。2022 年，審計委員會預先批准了格蘭特·桑頓提供的所有審計和允許的非審計服務。

首席會計師費用和服務

以下列出了格蘭特·桑頓為審計截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的年度財務報表和其他服務而收取的費用：

董事會建議投票批准任命格蘭特·桑頓為我們的2023財年獨立註冊會計師事務所。

提案3：

批准對公司註冊證書的修訂，以限制公司某些高管的責任

我們經修訂和重述的公司註冊證書第七條目前規定，公司根據和符合DGCL第102（b）（7）條在某些情況下限制董事的金錢責任。自2022年8月1日起，對DGCL第102（b）（7）條進行了修訂，允許公司的註冊證書包含一項條款，取消或限制某些高級公司高管因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的金錢責任。董事會一致批准並宣佈對我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案是可取的，該修正案規定取消公司特定執行官因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的金錢責任，並建議股東批准該修正案。該提案獲得批准後，公司將以附錄A的形式提交我們經修訂和重述的公司註冊證書（“修訂證書”）的修正證書。

擬議修正案的目的和可能的影響

董事會希望修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，以保持與DGCL中管理章程一致的條款。董事會認為，修正證書糾正了我們的DGCL以及經修訂和重述的公司註冊證書對高管和董事的不一致待遇。

董事和高級職員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。通常，董事和高級管理人員必須針對時間敏感的機會和挑戰做出決定，這可能會給尋求事後看來追究責任的調查、索賠、訴訟、訴訟或程序帶來巨大風險。限制對個人風險的擔憂使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，促進股東的利益。

我們預計特拉華州的許多公司將在公司註冊證書中採用免責條款，限制高管的個人責任。未能通過擬議的修正證書可能會影響我們對特殊官員候選人的招聘和留用，這些候選人可能會得出結論，潛在的負債、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任公司高管的好處。此外，針對公司違反信託義務的索賠預計將繼續增加。未能採用高管免責條款的特拉華州公司可能會面臨不成比例的滋擾訴訟和成本增加，其形式是高管賠償費用增加，董事和高管責任保險費增加，此外還會轉移管理層對公司業務的注意力。

擬議的修正證書將允許免除某些高管因股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）而違反信託謹慎義務所造成的金錢損害賠償，但不能消除高管因違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。與目前根據我們的經修訂和重述的公司註冊證書對董事的情況一樣，修正證書不會限制高管對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為以及該高管從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。

必要投票；提案的效力

要獲得批准，該提案需要至少三分之二（66和2/ 3％）有權投票的股份的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。如果該提案未獲得股東批准，則不會向特拉華州國務卿提交修正證書。

董事會建議投票批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制公司某些高管的責任。

高管薪酬

本節概述了2022財年我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官的薪酬。我們將這些人稱為我們的指定執行官。我們指定的 2022 年執行官是：

•我們的首席執行官亞倫·羅林斯博士；

•我們的首席運營官羅納德·澤爾霍夫；以及

•丹尼斯·迪恩，我們的首席財務官。

薪酬摘要表

下表列出了在2022財年和截至2021年12月31日的財年（“2021財年”）期間因我們的指定執行官（“NEO”）向我們提供的服務而授予、獲得或支付給我們的薪酬。

(1) 本欄中的金額反映了我們在首次公開募股時向澤爾霍夫先生支付的金額為475萬美元的現金獎勵和向迪恩先生支付的180萬美元的現金獎勵以及在我們首次公開募股之前支付給羅林斯博士的35,000美元獎金，用於調整向澤爾霍夫先生支付的與年中業績里程碑相關的57萬美元的基本工資，還有22.5萬美元，作為簽約獎金支付給迪恩先生。

(2) 本欄中的2022年金額代表根據FASB ASC主題718確定的與我們的年度高管長期薪酬計劃有關的一次性股權獎勵的授予日期公允價值，該獎勵由根據公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）授予的50％的限制性股票單位獎勵（“RSU”）和50％的基於績效的限制性股票單位獎勵（“PSU”）組成。每個基於績效的限制性股票單位獎勵金額均基於與特定同行公司集團相比的相對股東總回報（“RTSR”）的實現情況。這些獎勵的範圍可以從0％到200％不等，這是可能獲得的最高獎勵金額。本欄中2021年的金額代表根據FASB ASC Topic 718確定的授予日公允價值，與我們的首次公開募股有關的一次性股權獎勵。有關2021年股票獎勵的更多信息，請參閲 “首次公開募股權獎勵的處理” 標題下的討論。

(3) 本列中的金額反映了我們的指定執行官在2022年獲得的年度激勵薪酬。本列中的金額還反映了羅林斯博士在2021年獲得的股權持有人獎金，包括2021年支付給羅林斯博士的解僱費，如下文 “薪酬摘要表的敍述性披露——羅林斯博士的股權持有人獎金” 中所述。

(4) 2022年12月30日，首席運營官羅納德·澤爾霍夫與公司簽訂了分離協議。在離職協議方面，根據澤爾霍夫先生的僱用合同，向行政人員支付了遣散費。“所有其他賠償” 欄中顯示的金額代表2022年向澤爾霍夫先生支付的遣散費、向羅林斯醫生支付的與他進行的外科手術相關的187,500美元的手術相關服務費，以及我們支付的醫療、牙科和視力保險保費。

對薪酬摘要表的敍述性披露

年度基本工資

每位指定執行官的基本工資是每年履行特定工作職責和職能的薪酬的固定組成部分。上面的薪酬彙總表列出了我們指定執行官的2022年年度基本工資。

2021年5月，我們的董事會批准將羅林斯博士的年基本工資從30萬美元提高到60萬美元，並將澤爾霍夫先生的年基本工資從30萬美元提高到50萬美元。羅林斯博士的年基本工資進一步提高到87.5萬美元，澤爾霍夫先生的年基本工資進一步提高到57.5萬美元，這與我們的首次公開募股有關，自2021年10月28日起生效。自2021年6月1日起，迪恩先生開始在公司工作時的年基本工資為39.5萬美元，迪恩先生的年基本工資從39.5萬美元提高到50萬美元，這與我們的首次公開募股有關，自2021年10月28日起生效。

年度現金獎勵

除了年度基本工資外，我們的指定執行官還有資格在每個財年獲得年度現金績效獎金，具體取決於我們的績效目標的實現情況，這些目標由董事會自行決定。根據年度息税折舊攤銷前利潤表現，羅林斯博士、澤爾霍夫先生和迪恩先生有資格獲得分別為其年度基本工資的100％、75％和75％的年度激勵性現金補償。2022年2月，我們的董事會批准了2022年6,000萬美元的預算息税折舊攤銷前利潤目標和1.775億美元的預算收入目標。在2022年的業績期內，我們的息税折舊攤銷前利潤為4,310萬美元，收入為1.688億美元。根據我們的業績與公司目標的比較，以及每位指定執行官的績效與各自的個人目標，羅林斯博士、澤爾霍夫先生和迪恩先生分別獲得了340,375美元、172,500美元和143,875美元的獎金。這些獎金將在2023年第一季度支付。

年度股權獎勵

2022 年，我們從我們的 2021 年股權激勵獎勵計劃中向羅林斯博士、澤爾霍夫先生和迪恩先生分別授予了 RSU 和 PSU（“年度大獎”）。羅林斯博士、澤爾霍夫先生和迪恩先生的年度獎項為50％為RSU，50％為PSU。

授予羅林斯博士、澤爾霍夫先生和迪恩先生的與年度獎勵相關的限制性股數分別涵蓋我們的64,386股普通股、21,156股普通股和18,396股普通股。除非下文 “解僱或控制權變更後的潛在補助金和福利” 中另有説明，否則限制性股在補助之日的前三週年內每年授予三分之一，但須在該日期繼續工作。

對於羅林斯博士、澤爾霍夫先生和迪恩先生來説，授予他們的2022年年度獎勵的PSU數量分別涵蓋了我們的64,385股普通股、21,155股普通股和18,396股普通股。PSU 根據公司相對於特定同行羣體（“RTSR”）的股東總回報率進行歸屬。根據RTSR，獎勵可以在總單位的0％至200％之間以股份結算。除非下文 “解僱或控制權變更後的潛在付款和福利” 中另有説明，否則PSU的歸屬取決於在實現績效目標之日繼續就業。控制權發生變化（定義見2021年計劃）後，PSU的基本績效條件被視為達到100％，PSU在三年績效期的剩餘時間內僅接受基於時間的歸屬，除非下文 “解僱或控制權變更後的潛在付款和福利” 中另有説明，否則在該日期繼續服務。

好處

我們所有現任指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科和視力，在每種情況下，其基礎與所有其他員工相同，唯一的不同是我們為指定執行官支付此類福利的全部保費。我們通常不向我們的指定執行官提供津貼或個人福利。

僱傭協議

2021 年 10 月 5 日，我們與羅林斯博士、澤爾霍夫先生和迪恩先生分別就我們的首次公開募股（“經修訂和重述的僱傭協議”）簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，這些協議在我們的首次公開募股完成後生效。除下文對澤爾霍夫先生另有説明外，經修訂和重述的僱傭協議適用於上文薪酬彙總表中披露的所有薪酬。

經修訂和重述的僱傭協議均規定，高管將獲得87.5萬美元（羅林斯博士）、57.5萬美元（澤爾霍夫先生）和50萬美元（迪恩先生）的基本工資，可以每年進行審查，未經高管同意，可以增加但不能減少。經修訂和重述的僱傭協議還規定，高管有資格獲得基於績效的年度現金獎勵，目標年度獎金為基本工資的100％（羅林斯博士）和基本工資的75％（澤爾霍夫先生和迪恩先生），該獎金是根據我們董事會每年確定的績效目標的實現情況獲得的。在獲得的範圍內，任何年度獎金都是一次性支付的。

經修訂和重述的僱傭協議還規定，在我們的首次公開募股完成後，高管將在合理可行的情況下儘快獲得特別的一次性股權獎勵補助金，上文 “首次公開募股權獎勵” 中對此進行了描述。

根據經修訂和重述的僱傭協議，高管們也有資格參與公司的年度股權補助計劃，首次此類年度股權補助將在2022年第一季度發放。根據羅林斯博士的修正案和重述的僱傭協議，2022年年度股權補助金的授予日公允價值等於基本工資的200％，其中一部分以時間分配的限制性股票單位的形式出現，這些單位在三年內分期等額分期歸屬。所有股權獎勵均需獲得董事會的批准。澤爾霍夫先生和迪恩先生的經修訂和重述的僱傭協議還規定，在我們完成首次公開募股後，高管將在合理可行的情況下儘快獲得一次性特別現金獎勵，金額為475萬美元（澤爾霍夫先生）和180萬美元（迪恩先生）。

根據經修訂和重述的僱傭協議，高管可以在任何時候以任何理由終止各自的僱傭關係，但須提前60天發出書面通知，但是，我們可以在60天通知期內將高管的最後一天縮短到任何日期，而無需將辭職轉換為自願辭職以外的任何其他任何日期。我們可以以 “殘疾”（定義見經修訂和重述的僱傭協議）立即終止高管的僱用，也可以在出於 “原因”（定義見下文）的書面通知後立即終止高管的僱用。如果高管因死亡或殘疾、出於 “原因” 或在沒有 “正當理由”（定義見下文）的情況下辭職而被解僱，我們必須向高管（或其受益人）提供（i）截至解僱之日的所有未付基本工資，（ii）支付任何應計但未使用的帶薪休假，（iii）在提交適當支出報告後，報銷合理支出的費用，以及（iv）所有其他應計但未使用的帶薪休假他有權獲得的既得權利或福利（統稱為 “累算權益”）。

如果我們無故終止高管的工作（對澤爾霍夫先生而言，必須提前 90 天發出書面通知），或者高管出於 “正當理由”（定義見下文）終止工作，那麼我們必須向高管提供應計福利，前提是高管執行和不得撤銷索賠解除期限，一次性支付等於兩倍（羅林斯博士）和一倍半的款項（就澤爾霍夫先生和迪恩先生而言），（i）高管的年度基本工資加上（ii）他的目標年度獎金之和, 在每種情況下, 均按解僱時的有效費率和目標金額計算.

就與羅林斯博士和澤爾霍夫先生每人簽訂的經修訂和重述的僱傭協議而言，“原因” 通常是指高管 (i) 對公司或其任何子公司或關聯公司（均為 “公司集團成員”）或公司或其子公司或關聯公司為其提供業務、管理、行政、營銷或其他支持服務的任何個人或專業人員的資金或財產的欺詐、挪用或其他侵佔（“管理慣例”）)，(ii) 任何直接或間接造成損害的嚴重不當行為與任何公司集團成員或任何管理診所有關的任何重大問題，(iii) 未能履行或違反僱傭協議或高管與任何公司集團成員之間的任何其他協議規定的任何義務，(iv) 任何醫療保險、醫療補助、TRICARE或其他聯邦、州或政府醫療保健計劃下的排除、禁止、終止或暫停，或對起訴或不認罪的委員會或定罪對任何重罪或任何涉及道德敗壞、挪用公款、欺詐的罪行提出異議或根據任何醫療保險、Medicaid、TRICARE或其他聯邦、州或政府醫療保健計劃，可以合理預期高管、任何公司集團成員、服務或管理診所會被排除在外、取消資格、終止或暫停的犯罪，(v) 使用酒精或管制藥物損害高管履行對任何公司集團成員或管理診所的職責和責任的能力，(vi) 在任何重大方面對任何公司集團成員或管理診所提出質疑，(vi) 任何一項的合法性、有效性或可執行性Managed Practice文件，(vii) 由高管擁有或控制的管理業務以任何公司集團成員重大違反該協議以外的其他原因終止了與任何公司集團成員簽訂的託管服務協議，(viii) 由高管擁有或控制的管理業務故意違反與任何公司集團成員簽訂的管理服務協議，或 (ix) 該高管未能根據僱傭協議及時發出辭職通知。對於第 (ii)、(iii)、(viii) 和 (ix) 項，任何此類行動只有在董事會以書面形式將此類行動通知高管且高管在收到通知後的30天內沒有糾正該行動的情況下，才構成 “原因”。對羅林斯博士而言，“原因” 還被定義為包括他在加利福尼亞州或紐約州的執業執照被吊銷、終止、取消、暫停、放棄或處於試用狀態。

就與迪恩先生簽訂的經修訂和重述的僱傭協議而言，“原因” 的定義通常與上文對羅林斯博士和澤爾霍夫先生規定的相同，但是上述 “原因” 定義的分詞 (iv)、(vii) 和 (viii) 不適用於迪恩先生，取而代之的是包括迪恩先生對重罪的定罪、認罪或不質疑重罪或涉及道德敗壞的犯罪。

就經修訂和重述的僱傭協議而言，“正當理由” 通常意味着 (i) 大幅減少公司的所有權、職責或責任，(ii) 基本工資的實質性降低，(iii) 將主要工作地點遷至距離佛羅裏達州邁阿密公司總部超過25英里的地方，或者，就迪恩先生而言，距離田納西州納什維爾35英里，或 (iv) 重大違規行為僱傭協議的公司。除非高管在首次採取此類行動後的30天內以書面形式將此類行動通知公司，並且公司未在收到此類通知後的15天內採取補救措施，否則不存在充分的理由。如果

由於超出其控制範圍的原因，公司無法補救該行為或狀況，其治療期可能會延長15天。

與羅林斯博士簽訂的執行主席協議

在被任命為董事會執行主席時，羅林斯博士於2023年1月4日簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“第二次修訂和重述的僱傭協議”）（此前作為公司2022年12月30日最新8-K表報告的附錄10.2提交）。上文概述的羅林斯博士經修訂和重述的僱傭協議的薪酬在他的《第二修正和重述的僱傭協議》中保持不變，因為修正案反映了他在公司職位的變化，並將第二經修訂和重述的僱傭協議的期限延長至2024年10月29日。

澤爾霍夫先生的分居協議

2022 年 12 月 30 日，董事會終止聘用羅納德·澤爾霍夫擔任公司首席運營官兼總裁。就此類終止僱傭關係而言，澤爾霍夫先生與公司簽訂了分居和全面解僱協議（“分離協議”）（此前作為公司2022年12月30日8-K表最新報告的附錄10.2提交），該協議規定了其經修訂和重述的僱傭協議（先前作為公司註冊聲明附錄10.10的附錄10.10提交，文件編號333-260067）中規定的遣散費))。此外，在確認某些限制性協議仍然有效以及免除其經修訂和重述的僱傭協議規定的通知期方面，澤爾霍夫有權在2021年和2022年分別至2024年3月31日和2024年12月31日之前獲得向澤爾霍夫先生發放的部分PSU以及176,388個限制性單位的部分加速歸屬。

員工契約協議

我們還與羅林斯博士簽訂了截至2018年10月2日的員工契約協議（“羅林斯盟約協議”），該協議包括慣常的保密和非貶損條款，以及與發明轉讓有關的條款。2021 年 10 月 5 日，我們簽署了《羅林斯契約協議》修正案，該修正案在我們的首次公開募股完成後生效。經修訂的羅林斯契約協議還包括禁止競爭和禁止招攬員工和客户的條款，這些條款在羅林斯博士在公司任職期間以及解僱後的十二個月內有效。

財年年末傑出股權獎勵

截至2022年12月31日，我們的指定執行官持有公司傑出的股權類獎勵，如下表所示。

(1) 包括與首次公開募股獎項相關的RSU獎勵。RSU 分別於 2022 年 11 月 2 日、2023 年 11 月 2 日和 2024 年 11 月 2 日分三次等額歸屬。還包括2022年2月25日頒發的RSU獎勵，這些獎勵分別在2023年1月1日、2024年和2025年1月1日分三期等額分期發放。

(2) 基於2022年12月30日AirSculpt普通股在納斯達克每股3.70美元的收盤價。

(3) 包括與首次公開募股獎項相關的PSU獎勵。如上述 “IPO獎項” 所述，PSU根據三年績效期內的績效條件來授予獎勵。包括性能為 100% 的 PSU。此外，還包括2022年2月25日頒發的PSU獎勵，該獎勵是根據上文 “年度股權獎勵” 部分所述的相對股東總回報的實現情況授予的。

(4) 根據與羅恩·澤爾霍夫簽訂的分離協議，與其首次公開募股獎勵相關的180,744個PSU和2022年2月25日授予的8,782個PSU仍將懸而未決。如果IPO獎項的績效目標在2024年3月31日之前達到，其餘獎項的績效目標在2022年12月31日之前達到，則獎勵將相應歸屬。

解僱或控制權變更後的潛在付款和福利

正如 “就業協議” 中所討論的那樣，經修訂和重述的僱傭協議規定了在某些情況下與我們的近地物體解僱有關的某些遣散費。

首次公開募股股權獎勵的處理

如上文 “首次公開募股大獎” 所述，我們在首次公開募股中向羅林斯博士、澤爾霍夫先生和迪恩先生分別授予了RSU和PSU。RSU和PSU的補助金規定了與某些符合條件的解僱或控制權變更有關的以下待遇。本節中所有提及 “控制權變更” 的術語均指2021年計劃中定義的術語。

羅林斯博士。如果出於正當理由或由於羅林斯博士的死亡或殘疾而被無故解僱，（i）授予羅林斯博士的所有未歸屬限制性股將自解僱之日起加速並全額歸屬；（ii）所有未歸屬的PSU將保持未償還狀態，有資格根據績效期內的工作時間按比例歸屬，但前提是績效期內達到規定的績效條件。“原因” 和 “正當理由” 這兩個術語在羅林斯博士的僱傭協議中定義。控制權變更後，所有PSU都將轉換為按目標金額分配時間限制的限制性單位，並在適用的績效期結束時進行懸崖授權。在控制權變更後符合條件地終止僱傭關係後，所有未歸屬的限制性股和PSU都將從解僱之日起加速並全額歸屬。

澤爾霍夫先生和迪恩先生。如果出於正當理由或由於死亡或殘疾而無故解僱澤爾霍夫先生或迪恩先生，(i) 所有本應在高管解僱後的十二個月內歸屬的未歸屬限制性股將自解僱之日起歸屬，(ii) 所有未歸屬的PSU將保持未償還狀態，有資格在解僱後的12個月內按比例歸屬的就業率，前提是在這十二年期間達到規定的績效條件月期。“原因” 和 “正當理由” 這兩個術語在高管的僱傭協議中定義。控制權變更後，所有PSU都將轉換為按目標金額分配時間限制的限制性單位，並在適用的績效期結束時進行懸崖授權。在變更控制之後的十八個月內符合條件地終止僱傭關係後，所有未歸屬的限制性股和PSU將從解僱之日起加速並全額歸屬。

董事薪酬

下表列出了我們董事會非僱員因在 2022 財年為董事會提供的服務而獲得、獲得或支付給他們的薪酬。羅林斯博士的2022財年薪酬包含在上面的 “彙總薪酬表” 中，如隨附的敍述性描述中所述。除下表所列外，我們沒有向2022財年的任何董事會成員支付任何薪酬。

(1) 本欄中的金額代表年度現金預付金、委員會主席和委員會成員費。任何擔任公司高管的董事和任何由Vesey Street Capital Partners, L.L.C. 提名的董事，包括費恩斯坦和索洛夫先生，都沒有獲得任何AirSculpt董事薪酬。

(2) 本列中的金額代表根據FASB ASC主題718確定的根據2021年計劃授予的限制性股票單位的授予日期公允價值。與我們的首次公開募股相關的獎勵在授予後一年結算。截至2022年12月31日，亞倫先生、朱女士、希金斯先生和內茨基女士各獲得的限制性股票單位獎勵總額為18,427個。

導演敍述薪酬表

在首次公開募股中，我們通過了一項管理非僱員董事薪酬的正式政策。任何同時擔任僱員的董事都不會因擔任董事或董事會委員會成員而獲得額外報酬。我們的非僱員董事（亞當·費恩斯坦和丹尼爾·索洛夫除外，他們擔任董事的服務沒有獲得報酬）的薪酬包括每年7.5萬美元的現金預付金。此外，非僱員董事（亞當·費恩斯坦和丹尼爾·索洛夫除外，他們擔任董事的服務沒有獲得報酬）還因在董事會審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會任職而獲得額外的現金預付金。審計委員會主席將額外獲得20,000美元的現金預付金，審計委員會的其他成員將額外獲得10,000美元的現金預付金。薪酬委員會或提名和公司治理委員會的主席每人將獲得15,000美元的額外現金預付金，該委員會的每位其他成員將獲得7,500美元的額外現金預付金。在董事會各委員會任職的所有現金預付金均按季度支付。所有現金預付金將在任何部分服務期內按比例分配。除現金補償外，每位非僱員董事（亞當·費恩斯坦和丹尼爾·索洛夫除外，他們擔任董事的服務沒有獲得報酬）將獲得年度RSU補助金，該補助金將在我們的每屆股東年會上發放，並將在（i）授予之日一週年或（ii）下次年度股東大會前一天中較早者發放。在2022財年，我們根據2021年計劃向每位非僱員董事授予了18,427份限制性股票，這些限制性股將於2023年5月11日歸屬，前提是每位非僱員董事在此日期之前繼續任職。

執行官員

以下是截至2023年3月21日擔任我們執行官的個人的姓名、年齡、職位和業務經歷的簡要介紹。

2022 年 12 月 30 日，董事會終止聘用羅納德·澤爾霍夫擔任公司首席運營官兼總裁，自 2022 年 12 月 30 日起生效。如下文所述，澤爾霍夫先生與公司簽訂了分離和全面解僱協議（“分離協議”），該協議規定了其僱傭協議（此前作為公司註冊聲明附錄10.10提交的S-1表格（文件編號333-260067）第7節規定的遣散費，並繼續歸屬某些股權獎勵。

(1) 有關《託德》雜誌和亞倫·羅林斯博士經歷的描述，請參閲 “董事會”。

丹尼斯·迪恩自 2021 年 6 月 1 日起擔任我們的首席財務官。Dean 先生在多站點醫療服務方面擁有 20 多年的經驗。在加入公司之前，迪恩先生於2019年1月至2020年12月擔任Envision Healthcare的財務和運營高級副總裁。迪恩先生還曾在2008年至2018年期間擔任Surgery Partners及其前身公司Symbion的首席會計官兼公司財務總監，並且是2015年將Surgery Partners上市的團隊的一員。在加入Symbion之前，他與他人共同創立了Resource Partners, LLC，這是一家專注於醫療保健的財務諮詢公司，他的職業生涯始於德勤。迪恩先生是一名註冊會計師，擁有西肯塔基大學的會計學學士學位和MacC學位。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

實益所有權

下表列出了截至2023年3月21日有關我們普通股實益所有權的信息，由（i）我們所知的實際擁有超過5％普通股的每個人或關聯人團體，（ii）我們的每位董事和指定執行官，以及（iii）我們的所有董事和執行官作為一個整體。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。據我們所知，除非另有説明，否則下面列出的所有人員對他們實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2023年3月21日的56,711,260股已發行普通股。為了計算該人的所有權百分比，可能在2023年3月21日後的60天內歸屬和結算的限制性股被視為未償還且由持有限制性股票的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還的限制性股份。除非另有説明，否則每位上市股東的地址為：佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路1111號802套房 33139。

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2022年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息：

第 16 (a) 節報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的股東向美國證券交易委員會提交有關其對我們證券的初始實益所有權以及隨後的任何變更的報告。這些報告通常被稱為表格 3、表格 4 和表格 5 報告。他們還必須向我們提供報告的副本。

僅根據對我們擁有的此類表格副本的審查以及申報人的書面陳述，我們認為所有這些申報人都遵守了截至2022年12月31日的財年的申報要求。

某些關係和關聯方交易

專業服務協議

我們與保薦人亞倫·羅林斯博士和其他股權持有人（統稱 “顧問”）簽訂了專業服務協議（“專業服務協議”），該協議於2018年10月2日生效，顧問向我們提供了某些管理和諮詢服務。每位顧問都擁有EBS Parent LLC的所有權。根據專業服務協議，我們同意向顧問支付年費總額為50萬美元或扣除利息、税項、折舊和攤銷前合併收益的2％，減去根據與羅林斯博士簽訂的僱傭協議條款作為股權持有人獎金支付給羅林斯博士的任何金額，每季度預先分期支付，該費用根據EBS Parent的A類單位在顧問之間分配該顧問持有的有限責任公司。根據協議，我們還向顧問償還了與提供服務有關的任何自付費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司每年產生約50萬美元的管理費，其中包括根據與羅林斯博士簽訂的僱傭協議條款向羅林斯博士支付的股權持有人獎金。專業服務協議在我們完成首次公開募股之前立即終止，終止費總額為100萬美元，其中包括根據與羅林斯博士簽訂的僱傭協議條款向羅林斯博士支付的股權持有人獎金。

管理服務協議和連續性協議

我們已經與Elite Body Sculpture、PC（加利福尼亞州）、EBS Florida、PLLC、EBS 明尼蘇達州有限責任公司、Madison Avenue Medical PLLC（紐約）（“紐約專業協會”）、EBS Tenassone、EBS-Texas、PLLC、PLLC、EBS Utah LLC、EBS Virginia, LLC 和 EBS Washington, PLLC 簽訂了 MSA。這些專業協會均歸亞倫·羅林斯博士所有。亞倫·羅林斯博士沒有因為他在這些專業協會的所有權而獲得任何額外報酬。

2020 年 7 月，我們與 EBS Arizona, LLC 簽訂了 MSA，該公司由亞倫·羅林斯博士的父親 Arlen J. Rollins 博士擁有。根據該MSA，在2022財年和2021財年，阿倫·羅林斯博士因擔任我們位於亞利桑那州斯科茨代爾的中心醫學主任而分別獲得了48,655美元和39,750美元的報酬。

對於每個 MSA，我們與 Aaron Rollins 博士和 Arlen J. Rollins 博士簽訂了連續性協議；前提是，由於紐約法律的限制，沒有與紐約專業協會有關的連續性協議。

股東協議

在首次公開募股中，我們與保薦人的關聯公司以及亞倫·羅林斯博士就首次公開募股簽訂了股東協議（“股東協議”）。除其他外，《股東協議》要求我們在任何股東大會上提名一些被保薦人關聯公司指定的個人作為我們的董事（均為 “保薦人董事”），這樣，在每位此類個人以及由我們的董事會或董事會正式授權的委員會提名或在其指導下提名的其他個人當選為我們公司的董事，並考慮到任何董事在沒有保薦人董事的情況下繼續任職需要連任，擔任保薦董事的人數為我們公司的董事將等於：

•如果我們贊助商的關聯公司共同實益擁有我們25％或更多的已發行普通股，則有兩名保薦董事；以及

•如果我們贊助商的關聯公司共同實益擁有我們已發行普通股的10％或以上，但少於25％，則為一名保薦人董事。

只要《股東協議》仍然有效，只有在獲得我們的贊助商同意的情況下，才能罷免保薦董事。如果由於保薦人董事的免職或辭職而導致董事會出現空缺，《股東協議》要求我們提名一名由保薦人關聯公司指定的個人參加選舉，以填補空缺。此外，只要我們保薦人的關聯公司持有我們已發行普通股的至少25％，我們就必須採取一切必要行動，確保未經保薦人關聯公司同意，在董事會任職的董事人數不會超過八名。此外，只要我們保薦人的關聯公司有權指定兩名保薦人董事參加董事會選舉，我們就必須採取一切必要行動，使我們的董事會主席由我們的保薦人的關聯公司選出。

此外，《股東協議》賦予亞倫·羅林斯博士提名一位董事（“羅林斯董事”）進入董事會的權利，前提是亞倫·羅林斯博士實益擁有我們已發行普通股的10％或更多。只要《股東協議》仍然有效，只能罷免羅林斯董事

徵得亞倫·羅林斯博士的同意。如果由於羅林斯董事被免職或辭職而導致董事會出現空缺，《股東協議》要求我們提名亞倫·羅林斯博士指定的個人參加選舉，以填補空缺。

股東協議還要求我們獲得慣常的董事賠償保險，並與保薦人董事和羅林斯董事簽訂賠償協議。

註冊權協議

在首次公開募股中，我們與贊助商和亞倫·羅林斯博士簽訂了註冊權協議。註冊權協議為我們的保薦人和亞倫·羅林斯博士提供了其持有的任何普通股的某些即期註冊權，包括上架註冊權，但須遵守某些條件。此外，如果我們登記了額外向公眾出售的普通股，我們將需要將此類註冊通知我們的贊助商和亞倫·羅林斯博士，並在某些限制的前提下將他們持有的普通股包括在此類登記中。該協議包括有利於我們的贊助商和亞倫·羅林斯博士、任何被視為或可能被視為控制人（在《證券法》和《交易法》的含義範圍內）的人和關聯方承擔因我們根據證券法提交的與任何此類註冊有關的任何文件或其他披露而產生或基於某些損失和負債（包括合理的調查費用和法律費用）的習慣賠償條款。

股息資本重組

2021年2月，該公司向EBS Parent LLC進行了300萬美元的分配。

2021年5月，公司修訂了信貸協議，增加了5,200萬美元的增量優先擔保定期貸款。這筆貸款的收益加上資產負債表上的多餘現金用於向EBS Parent LLC支付約5,970萬美元的分配以及本次交易的相關費用。

對高級職員和董事的賠償

我們是與每位高級管理人員和董事簽訂賠償協議的當事方。在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償協議為高級管理人員和董事提供了獲得賠償、費用預付和報銷的合同權利。此外，我們可能會與任何新的董事或高級管理人員簽訂賠償協議，其範圍可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣。就根據上述協議可能允許我們的高管和董事賠償《證券法》規定的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

關聯方交易的政策與程序

我們的審計委員會章程規定，審計委員會對審查、批准或拒絕 “關聯方交易” 負有主要責任，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過12萬美元或我們資產的1％之間的較小值，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關聯人將被定義為自最近完成的年度開始以來的董事、執行官、董事提名人或我們的普通股超過5％的受益所有人（每種情況均為自最近結束的年度開始以來的董事、執行官、董事提名人或超過5％的受益所有人）及其直系親屬。我們的董事會通過了一項關於審計委員會審查和批准關聯方交易的政策。

審計委員會報告

審計委員會已與管理層審查並討論了我們截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。

審計委員會已經與我們的獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會收到了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求的書面披露和獨立會計師的信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。

根據這些審查和討論，審計委員會向董事會建議將我們的經審計的財務報表包含在我們的 10-K 表的 2022 財年年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會還任命格蘭特·桑頓為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。

附加信息

考慮將股東提案納入我們的代理材料的要求

根據美國證券交易委員會第14a-8條，某些股東提案可能有資格納入公司2023財年年度股東大會的委託書中。要考慮納入明年的委託書，我們的公司祕書必須在2023年12月2日營業結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東提案。

在年會前提交股東提案的要求

我們的董事會沒有關於股東提名董事會的書面政策，但已確定，如果根據我們的章程提名，則考慮股東提出的候選人是董事會的慣例。我們的章程規定，要在年會上審議董事會股東提名或其他提案，股東必須及時以書面形式通知公司主要執行辦公室的祕書。為了及時起見，股東的通知必須不早於第 120 天營業結束時送達或郵寄和收到，不得早於上一年度年會週年紀念日前 90 天營業結束之日，但如果年會的日期不在該週年紀念日之前 30 天或之後的第 60 天內，則我們必須在不遲於營業結束前的 60 天內收到通知在年度會議之前的第九十天，或者如果更晚，則在我們第一次舉行年會之後的第十天提供年會日期的通知或公開披露。假設我們的2024財年年會的日期沒有那麼早或推遲，那麼希望在2024財年年會上提出提案的股東必須不早於2024年1月10日，不遲於2024年2月9日通知我們。此類通知必須提供我們的章程所要求的信息，內容涉及股東提議在2024財年年會上提出的每件事。如果您想免費獲得我們的章程副本，請聯繫我們的祕書，地址為佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路1111號802套房 AirSculpt Technologies, Inc.，或發送電子郵件至 investors@elitebodysculpture.com。

除了滿足公司章程規定的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須不遲於2024年3月11日發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

以引用方式納入

如果本委託書以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，則除非此類文件中另有明確規定，否則本委託書中標題為 “審計委員會報告” 的部分將不被視為合併。

公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本可由股東通過書面或口頭要求免費獲得，也可以在互聯網上通過www.sec.gov或www.elitebodysculpture.com查閲。

通過電話或互聯網投票

已規定您可以通過電話或互聯網對普通股進行投票。您也可以通過郵件對股票進行投票。有關如何通過任何這些方法進行投票的具體説明，請參閲本委託書隨附的代理卡或投票説明表。

如果您決定以虛擬方式或親自參加年會，則通過電話或互聯網提交投票不會影響您在會議期間的投票權。

電話和互聯網投票程序旨在驗證股東身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已正確記錄。公司獲悉，向您提供的互聯網投票程序符合適用法律的要求。通過電話或互聯網投票的股東應明白，可能存在相關成本，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費，這些費用必須由股東承擔。

其他事項

董事會不知道還有任何其他事項需要在年會上提請採取行動。如果任何其他事項在年會或其任何休會或延期之前妥善提出，則被指定為代理人的人可以自由決定是否就此進行投票。

附錄 A

修正證書

到

經修訂和重述的公司註冊證書

的

AIRSCULPT 技術有限公司

AirSculpt Technologies, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

首先：該公司的名稱是 AirSculpt Technologies, Inc.

第二：特此對經修訂和重述的公司註冊證書第七條進行全面修訂和重述，內容如下：

“公司董事或高級管理人員不得因違反董事或高管的信託義務而向公司或其股東承擔任何金錢損害賠償的個人責任，除非DGCL不允許免責或限制其存在或以後可能進行修改。對本第七條的任何修訂、廢除或修改，或通過經修訂和重述的證書中與本第七條不一致的任何條款，均不得對公司董事或高級管理人員就此類修訂、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。如果在股東批准本第七條後對DGCL進行修訂，授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。”

第三：本修正證書是根據DGCL第242條的規定正式通過的，並已根據DGCL第211條的規定由公司股東在公司股東大會上通過。

第四：經修訂和重述的公司註冊證書的所有其他條款應保持完全效力。

為此，公司促使本修正證書由授權官員正式簽署，以昭信守 [_______ __], 2023.

AIRSCULPT 技術有限公司

作者：______________________________

姓名：丹尼斯·迪恩

職務：首席財務官