美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14C 信息

根據第 14 (c) 條提交的信息聲明

1934 年《證券交易法》

BLACKBOXSTOCK

5430 LBJ Freeway，1485 套房

得克薩斯州達拉斯 75240

根據第 14 (C) 節提交的信息聲明

1934 年《證券交易法》及其下的 14C 條例

我們不是在要求你提供代理而你

被要求不要給我們發送代理

致Blackboxstocks Inc. 的股東：

本信息聲明提供給Blackboxstocks Inc.（“Blackboxstocks”、“我們”、“我們” 或 “公司”）面值為0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人。我們向您發送本信息聲明是為了通知您，擁有已發行和流通普通股作為一個類別的多數表決權的持有人以及我們所有已發行和流通的A系列可轉換優先股的持有人已批准公司公司章程修正案（“修正案”），該修正案將以高達一比七的比例對公司普通股進行反向拆分，我們的董事會有權確定確切的比率在此範圍內（“分割比率”）。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（c）條及其規定的規則和條例，隨附的信息聲明僅提供給我們的股東以供參考。如本信息聲明所述，該修正案於 2023 年 3 月 14 日獲得我們的董事會（“董事會”）的書面同意。此後，在2023年3月14日，公司股東（“同意股東”）擁有已發行和流通普通股的多數投票權，以及我們所有已發行和流通的A系列可轉換優先股的全體股東（“同意股東”）通過批准修正案的書面同意決議獲得通過。此類書面同意是根據《內華達州修訂法規》修改公司章程所需的唯一股東批准。由於同意股東的書面同意符合所有適用的股東投票要求，因此董事會不會就上述事項徵求您的代理或同意。我們敦促您仔細閲讀信息聲明的全部內容，以描述公司採取的行動。

這些行動不會在本信息聲明首次郵寄給股東後的20天之前生效。本信息聲明於2023年3月21日左右郵寄給2023年3月14日（“記錄日期”）的登記股東。

得克薩斯州達拉斯

2023年3月21日

BLACKBOXSTOCK

5430 LBJ Freeway，1485 套房

得克薩斯州達拉斯 75240

根據第 14 (C) 條提交的信息聲明

1934 年《證券交易法》

本信息聲明（“信息聲明”）於 2023 年 3 月 21 日左右郵寄給內華達州公司 Blackboxstocks Inc.（“Blackboxstocks”、“我們”、“我們” 或 “公司”）普通股（“普通股”）於 2023 年 3 月 14 日營業結束時（“記錄日期”）的登記持有人，涉及經書面同意採取的行動作為一個類別，擁有已發行和流通普通股多數投票權的持有人，以及我們所有已發行和流通的A系列可轉換優先股（“A系列”）首選”），而不是召開會議批准迄今為止修訂的公司章程（“條款”）修正案（“修正案”），該修正案將公司的普通股反向拆分（“反向股票拆分”），最高比率為一比七，我們的董事會有權確定該區間內的確切比率（“拆分比率”）。

董事會（“董事會”）和實際擁有6,846,378股已發行和流通普通股以及我們的A系列優先股所有3,269,998股已發行和流通股的股東（統稱為 “同意股東”）已簽署批准該修正案的書面同意。同意的股東在記錄日記錄在案，約佔公司已發行和流通普通股總數的50.22％，以及我們已發行和流通的A系列優先股的100％，這足以批准擬議的修正案。由於採取的行動，持異議的股東沒有任何法定評估權。董事會不打算就此行動徵求任何其他股東的任何代理或同意。已獲得所有必要的公司批准，本信息聲明僅用於向股東通報經書面同意採取的行動。

《內華達州修訂法規》（“NRS”）第78.320條一般規定，如果在行動之前或之後，由持有至少多數投票權的股東簽署書面同意，則在股東會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，除非在會議上採取此類行動需要不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。根據NRS 78.390的規定，需要有資格對其進行表決的大多數已發行有表決權的股票才能修改條款。為了消除獲得代理人所涉及的成本和管理時間，為了儘早採取上述行動以實現本文所述的公司目的，董事會同意使用持有佔已發行和流通普通股多數表決權的股份的同意股東作為一個類別以及我們所有的A系列優先股，並且確實獲得了同意的股東的書面同意。

本信息聲明是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（c）條的要求分發給公司在記錄之日的登記股東。本文所述的公司行動最早可能在本信息聲明郵寄後的20天（“20天期限”）生效。為期20天的期限預計將在2023年4月10日左右結束。

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀行、被提名人、託管人、信託人和其他類似各方將本信息聲明轉交給他們持有登記在冊的普通股的受益所有人，並將向這些人償還與之相關的合理費用和開支。

前瞻性陳述

本信息聲明和公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除此處提供的歷史信息陳述外，所有陳述均具有前瞻性，可能包含有關財務業績、經濟狀況、趨勢和已知不確定性的信息。我們提醒讀者，實際結果可能與我們的預期存在重大差異，具體取決於某些因素的結果，包括但不限於前瞻性陳述所依據的假設最終可能被證明不正確或不完整的風險，反向股票拆分無法及時或根本無法完成，以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他風險和不確定性。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。公司沒有義務公開發布為反映本信息聲明發布之日之後的事件或情況而可能對這些前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，包括但不限於我們業務戰略或計劃資本支出的變化，或反映意外事件的發生。

需要表決才能批准修正案

普通股和優先股是公司唯一已發行的有表決權證券（“有表決權的股票”）。每股普通股有權就提交股東表決的所有事項獲得每股一（1）票。截至記錄日，已發行和流通的普通股為13,633,948股。公司A系列優先股的每股有權就提交股東投票的所有事項獲得每股一百（100）張選票。截至記錄日，已發行和流通的A系列優先股為3,269,998股，合計代表向股東提交表決的每項事項的326,999,800張選票。為了批准該修正案，未經書面同意，需要獲得13,633,948股已發行和流通股票總數中大多數已發行和流通普通股的同意，以及記錄日總投票權的大多數或作為一個類別投票的6,816,975股普通股的同意，以及340,633,748張股東選票總數中的170,316,875股的同意一次會議。

同意的股東

2019年6月12日，董事會一致通過決議，宣佈公司章程修正案是可取的，並建議股東批准該修正案，以最高一比七的拆分比率對公司普通股進行反向股票拆分，並授權董事會確定確切的分拆比率。在通過此類決議時，董事會選擇徵求大多數已發行和流通普通股以及我們所有已發行和流通的A系列優先股持有人的書面同意，以降低成本並及時實施該提案。

2023年3月14日，在記錄日擁有公司已發行和流通普通股的同意股東作為一個類別進行投票，有權在13,633,948張選票總數中獲得6,846,378張，約佔該類別的50.22％，以及公司已發行和流通的A系列優先股的3,269,998股股票，集體有權獲得約329,331,468張選票，代表約329,331,468票在提交給股東投票的所有事項的340,633,748張股東投票中，有98％以書面形式同意了提議修正案。

根據《交易法》第14（c）條，實施反向股票拆分的修正案的提交要等到20天期限到期後才能生效。

公司沒有尋求任何其他股東的書面同意，同意股東以外的股東將沒有機會對該修正案進行投票。已獲得所有必要的公司批准，本信息聲明的提供僅用於按照《交易法》的要求向股東提前通知所採取的行動。

根據NRS，沒有機會對所採取的行動表示同意或以其他方式投票的股東無權提出異議或要求所有股東投票。

批准我們已發行普通股的反向股票拆分

普通的

我們的董事會一致批准了一項修改章程第三條的提案，對公司已發行普通股進行高達一比七的反向股票拆分，董事會保留決定確切的拆分比率的自由裁量權。同意的股東也批准了該修正案。該修正案的案文載於本信息聲明附錄A所附的Blackboxstocks Inc.公司章程修正證書。

該修正案規定將我們目前已發行和流通的普通股合併為較少數量的相同普通股。這被稱為 “反向股票分割”。根據該提案，根據董事會確定的拆分比率，截至修正案生效之日營業結束時，我們目前已發行和流通的普通股中最多七（7）股將自動轉換為反向股票拆分後的一（1）股普通股。普通股的部分股將不發行。取而代之的是，我們將向任何因反向股票拆分而有權獲得部分普通股的股東發行反向股票拆分後的一（1）股全股普通股。

每位股東在反向股票拆分後將立即持有與反向股票拆分前相同的已發行普通股百分比，但由於部分股的處理而需要進行調整除外。該修正案並未改變普通股的授權數量。

反向股票拆分的原因

在決定批准反向股票拆分時，鑑於上述情況，我們的董事會除其他外考慮了納斯達克資本市場的要求，即將交易價格維持在每股1.00美元以上，並在公司需要額外融資來維持或發展業務時提供額外的授權股票。

在評估是否批准反向股票拆分時，除了上述考慮因素外，我們的董事會還考慮了與反向股票拆分相關的各種負面因素。這些因素包括：

此外，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證我們的普通股價格將維持在反向股票拆分生效後立即生效的每股價格。股東應認識到，如果反向股票拆分受到影響，他們擁有的股票數量將少於他們目前擁有的股票數量（這個數字等於反向股票拆分前所擁有的股票數量除以最多七個）。儘管我們預計反向股票拆分將導致我們普通股的每股價格上漲，但反向股票拆分可能不會使我們普通股的每股價格與已發行普通股數量的減少成正比。它也可能不會導致每股價格的永久上漲，這取決於許多因素，包括我們的業績、前景和其他可能與已發行股票數量無關的因素。處於類似情況的公司進行類似反向拆分的歷史各不相同。

如果反向股票拆分生效並且我們的普通股每股價格下跌，則絕對數字和佔我們總市值的百分比的下降百分比可能大於沒有反向股票拆分時的下降百分比。此外，反向股票拆分後已發行股票數量的減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。

此外，反向股票拆分可能會增加擁有 “零頭”（持有量少於100股的股票，在本例中通常為一股）的股東數量。持有碎股的股東通常會遇到出售股票的成本增加，而且進行此類出售的難度也可能更大。反向股票拆分所產生的任何經紀佣金的減少都可能全部或部分地被出售分拆產生的碎股的股東支付的經紀佣金增加所抵消。

最後，在反向股票拆分之後，我們授權但未發行的普通股數量相對於已發行普通股的數量將增加。經授權但未發行的普通股數量的增加可以在未經股東進一步批准的情況下由董事會發行，這可能會稀釋我們的普通股持有人。認為公司可能能夠稀釋投資者，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力。

《交易法》事宜

我們的普通股目前在交易所註冊，我們受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分如果得以實施，將不會影響我們根據《交易法》或其下的報告或其他要求對普通股的註冊。我們的普通股目前正在交易，在反向股票拆分之後，將繼續在納斯達克資本市場上以 “BLBX” 的代碼進行交易，前提是我們繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求。但是，請注意，我們普通股的CUSIP編號將因反向股票拆分而發生變化，並將反映在公司簽發的新證書和電子輸入系統中。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分將通過向內華達州國務卿提交修正案來實現，並將在郵寄本信息聲明後的20天期限到期之日或之後的某個日期生效。為期20天的期限預計將在2023年4月10日左右結束。但是，申報的實際時間和拆分比率將由我們的董事會根據其對何時申報對公司和我們的股東最有利的評估來確定。如果我們認為該行動符合公司和股東的最大利益，我們保留放棄或推遲提交修正案的權利，則該修正案的提交時間最長為一年。

我們目前被授權發行1億股普通股，其中13,633,948股是在記錄日營業結束時發行和流通的。採用反向股票拆分將減少已發行普通股的數量，但不會影響普通股的授權數量。反向股票拆分不會對普通股的面值產生任何影響。

反向股票拆分對普通股持有者的影響將是，每位股東持有的普通股總數將自動轉換為普通股的整股數，等於反向股票拆分前所擁有的普通股數量除以最多七 (7)（取決於董事會確定的拆分比率），然後進一步調整以考慮任何部分股份。我們的每位股東將繼續擁有普通股，並將繼續作為股東分享公司的資產和未來增長。由於反向股票拆分，每位本來有權獲得部分普通股的股東將獲得一（1）股整股普通股，以代替反向股票拆分的部分股份。

所有未行使但未行使的期權和使持有人有權購買我們普通股的認股權證將使這些持有人能夠在行使期權或認股權證時以最多等於七倍的行使價在反向股票拆分前夕行使期權或認股權證時本可以購買的普通股數量的七分之一（取決於董事會確定的拆分比率）分拆比率（由董事會決定）在反向股票拆分之前規定的每股行使價，因此在反向股票拆分之前行使該股權時需要支付的總行使價大致相同。

反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致公司的任何股東擁有部分股份。如本文所述，因反向股票拆分而持有部分股的股東將有權獲得一（1）股全部普通股，以代替此類部分股。登記在冊的股東數量也不會受到反向股票拆分的影響。公司將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的股票或部分股票證書。原本因持有大量普通股無法被分拆比率平均分割而有權獲得分數股的股東在交出代表此類股票的證書後，將有權獲得代表該股東本應有權四捨五入至下一股股份數量的新證書。

已授權但未發行的股票；潛在的稀釋和反收購效應

如本信息聲明其他部分所述，採用反向股票拆分將減少已發行普通股的數量。實施反向股票拆分後，根據董事會的合理決定，將不時為商業目的發行更多股票，無需進一步徵得股東的批准。

如果董事會增發股份，我們當前股東的總所有權權權益以及每位此類現有股東的權益將被稀釋，這種攤薄幅度可能會很大。

在某些情況下，反向股票拆分後未發行的授權股票與已發行股票的比例大幅增加可能會產生反收購效應（例如，允許發行稀釋尋求改變董事會組成或考慮將我們公司與另一家公司合併的個人的股票所有權）。

董事會設定拆分比率、提交修正案和放棄反向股票拆分的自由裁量權

反向股票拆分將在向內華達州國務卿提交我們的條款修正案後生效。分割比率和提交實施反向股票拆分的修正證書的時間將由我們的董事會根據其對適當拆分比率的評估以及此類行動何時對我們和我們的股東最有利。儘管同意的股東批准了反向股票拆分，但我們的董事會還保留在向內華達州國務卿提交修正案生效之前隨時放棄該修正案的權利，而無需我們的股東採取進一步行動。

如果自記錄之日起一年結束時尚未向內華達州國務卿提交反向股票拆分的修正案，則我們的董事會將放棄反向股票拆分。

沒有持不同政見者的權利

根據NRS，公司的股東無權在反向股票拆分方面享有持不同政見者的權利，公司也不會獨立向股東提供任何此類權利。

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

在反向拆分的生效時間（“生效時間”）之後，將盡快通知股東反向股票拆分已經生效。如果您以賬面記錄形式持有普通股，則在反向股票拆分生效後，您將盡快收到公司的過户代理人證券轉讓公司（“過户代理人”）的送文函，其中包含有關如何交換股票的説明。在您提交完整的送文函後，如果您有權在拆分後獲得我們的普通股，則將在反向股票拆分生效時間之後儘快向您的登記地址發送一份交易聲明，説明您持有的普通股數量。

一些股東以證書形式或證書和賬面記錄表的組合形式持有普通股。我們預計，如果適用，過户代理人將充當交易所代理人，以實施股票證書交換。如果您是持有證書形式預分股的股東，則在反向股票拆分生效時間之後，您將在切實可行的情況下儘快收到公司過户代理人的送文函。送文函將附有説明，具體説明如何將代表我們普通股分拆前的證書換成持有聲明。

從反向股票拆分的生效時間開始，出於所有公司目的，每份代表分拆前股票的證書都將被視為證明拆分後股票的所有權。

在反向股票拆分方面，我們的普通股將更改其當前的CUSIP編號。這個新的CUSIP號碼將出現在代表我們反向拆分後普通股的任何新證書上。

街道名稱和書籍持有人

反向股票拆分後，公司打算將股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票與以自己的名義註冊股票的股東相同的方式對待。銀行、經紀商和其他被提名人將被指示影響其受益持有人的反向股票分割。但是，這些經紀人、銀行和其他被提名人可能有其他程序來處理交易，鼓勵以街道名義持股的股東向經紀人、銀行或其他被提名人詢問他們對此類程序可能有的任何疑問。

某些聯邦所得税注意事項

以下討論描述了與反向股票拆分有關的某些重大聯邦所得税注意事項。本次討論以《美國國税法》、該法的現有和擬議法規、立法歷史、司法裁決和現行行政裁決和慣例為基礎，所有這些都經過修訂並自本文發佈之日起生效。這些權限中的任何一項都可以隨時撤銷、否決或修改。任何此類變更都可能具有追溯效力，因此可能導致税收後果與本文所述的後果存在很大差異。沒有要求美國國税局（“國税局”）就本文討論的事項作出任何裁決，也無法保證美國國税局會同意本次討論中得出的結論。

本次討論可能無法解決某些聯邦所得税後果，這些後果可能與特定股東的個人情況有關，也可能與根據聯邦所得税法可能受到特殊待遇的股東有關。本次討論也沒有涉及州、地方或外國法律規定的任何税收後果。

敦促股東就反向股票拆分對他們的具體税收後果諮詢税務顧問，包括任何州、地方或外國税法的適用性、適用税法的變化以及任何懸而未決或擬議的立法。

反向股票拆分旨在對公司及其股東進行免税資本重組，但獲得全部普通股代替部分股份的股東除外。股東不會出於聯邦所得税目的確認因反向股票拆分而產生的任何收益或損失，除非那些獲得全部普通股代替部分股份的股東。反向股票拆分後，股東持有我們普通股的期限將包括股東持有我們在反向股票拆分中交出的普通股的時期。反向股票拆分後調整後的普通股基礎將與反向股票拆分前調整後的普通股基礎相同，不包括部分股份的基礎。

獲得全部普通股代替部分股份的股東確認的收益通常不得超過該整股的公允市場價值超過股東本應獲得的部分股份的公允市場價值的部分。

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

除非另有説明，否則下表列出了截至2023年3月13日有關我們普通股和A系列優先股實益所有權的信息，具體如下：（1）我們所知的每位持有我們每類股本超過5％的人；（2）公司的每位董事；（3）公司現任指定執行官以及（4）所有現任董事和執行官作為一個整體。據我們所知，除非另有説明，否則下表中列出的每位實益擁有其中所列股份的人都擁有此類股票的唯一投票權和唯一投資權。適用的百分比基於截至2023年3月13日已發行的13,633,948股普通股和3,269,998股A系列優先股。除非另有説明，否則下述每個人的地址均由公司負責，地址為德克薩斯州達拉斯市LBJ高速公路1485套房5430。

*小於 1%

(1) 實益所有權是根據《交易法》第13d-3 (d) (1) 條根據美國證券交易委員會的規則計算的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或認股權證約束的、目前可行使或將在2023年3月13日之後的60天內可以行使的普通股被視為已發行。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份。除非本表腳註中另有説明，否則表中提及的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的共同財產法。

(2) 包括朱迪兒童繼承信託基金擁有的767股股票，開普勒先生擔任該信託基金的受託人。不包括開普勒先生持有的3,269,998股A系列優先股（另見表），根據公司當前的市值以及我們與開普勒先生的轉換協議中規定的限制，這些優先股可以按5比1的比率（共計653,999股普通股）進行轉換。開普勒先生持有的每股A系列優先股都有權在所有股東問題上獲得100張選票，加上開普勒先生持有的普通股，合起來約佔我們已發行和流通股本的25.4％，約佔股東投票權的97.0％。

(3) 包括温斯皮爾先生和他的妻子100％擁有的Winspear Investments LLC擁有的14.8萬股股票，以及由ACM Winspear Investments L.P. 擁有的25,000股股票，温斯皮爾先生是其普通合夥人。還包括温斯皮爾先生可對36個月內歸屬的10萬股股票行使認股權證所依據的55,556股股票。

(4) 包括由史密斯先生控制的Cyfeon Solutions Inc擁有的146,668股股票，以及授予史密斯在36個月內購買50,000股股票的期權所依據的23,611股股票。

(5) 包括自本信息聲明發布之日起60天內可行使的8,333股標的期權，這些期權源於授予巴萊斯特里先生和蘇萊曼女士根據2021年計劃購買10,000股普通股的期權，這些普通股在十二個月內按比例歸屬。以及在本信息聲明發布後的60天內可行使的5,000股期權

(6) 包括自本信息聲明發布之日起60天內可行使的1,250股期權，該期權源於根據2021年計劃購買5,000股普通股的期權，該期權在十二個月內按比例歸屬

(7) 包括Balestri Family Investments LP持有的50,000股股票、為代替非僱員董事的預付金而發放的12,555股限制性股票，以及巴萊斯特里先生為其未成年子女持有的20,366股股票。

某些人在有待採取行動的事項上的利益

我們的董事和執行官以及上述人員的每位關聯人在本修正案中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們擁有普通股和A系列可轉換優先股。

擁有相同姓氏和地址的股東

一些銀行、經紀人和其他記錄持有人可能參與 “住户” 信息聲明的實踐。這意味着，除非股東給出相反的指示，否則只能將本信息聲明的一份副本發送給共享地址的多位股東。應任何股東的書面或口頭要求，公司將立即通過以下地址或電話號碼向共享地址的任何股東提供本文件的單獨副本：Blackboxstocks Inc.，5430 LBJ Freeway，1485套房，德克薩斯州達拉斯75240，收件人：公司祕書，電話 (972) 726-9203。任何希望將來單獨收到本信息聲明副本的股東，或任何收到多份副本且每個家庭只想收到一份副本的股東，都應聯繫該股東的銀行、經紀人或其他記錄持有人，或通過上述地址或電話號碼與公司聯繫。

附加信息

公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以通過郵寄方式從位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 1580 室的 SEC 公共參考室獲取這些信息的副本。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

持有佔我們已發行和流通普通股以及我們所有已發行和流通的A系列優先股大部分的股份的同意股東已同意影響反向股票拆分的修正案。無需進一步的投票或代理人，也不要求進行任何投票。董事會沒有要求你提供代理人，也要求你不要發送代理人。

得克薩斯州達拉斯

2023年3月21日

附錄 A

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Blackboxstocks Inc. 公司章程修正證書附件 A