SC 13D

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

人

和

唯一的投票權

2,996,825 (1)

唯一的處置力

2,996,825 (1)

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

SMX（安全 Matters）公共有限公司

（發行人名稱）

A類普通股，面值0.0001美元

（證券類別的標題）

G8267K109

（CUSIP 號碼）

c/o 傑西卡·瓦瑟斯特羅姆

東北第二大道 4218 號

佛羅裏達州邁阿密 33137

(305) 573-3900

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023年3月7日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。☐

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》第 18 條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交（法案）或以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束。

CUSIP 編號G8267K109


1.		舉報人姓名 Lionheart 股票有限責任公司
2.		如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) (b) ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（參見説明） OO
5.		根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露法律訴訟
6.		組織的國籍或所在地特拉華州

注意：這些封面上的所有股票編號均以A類普通股的形式顯示（普通股) SMX（Security Matters）Public Limited Company，該公司是一家在愛爾蘭註冊的上市有限公司，註冊號為 722009 (發行人)，按轉換後的為基礎。

(1)	包括：(i) 1,161,575 股普通股和 (ii) 可向 Lionheart Equities 發行的1,835,250股普通股， LLC (獅心股票) 行使最初在2021年11月3日左右發行的認股權證後，每份認股權證以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，可在 2023年3月7日之後的30天內行使 (母認股權證).

(2)	根據Lionheart III Corps向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，該類別的百分比是根據截至2023年3月7日的22,501,306股已發行普通股計算得出的（秒）2023年3月13日，假設根據該法第13d-3（d）（1）（i）條將Lionheart Equities擁有的所有母公司認股權證轉換為普通股。


1.		舉報人姓名奧菲爾·斯特恩伯格
2.		如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) (b) ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（參見説明） OO
5.		根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露法律訴訟
6.		組織的國籍或所在地亞利桑那州

(1)	包括：(i) 1,161,575 股普通股和 (ii) Lionheart Equities 持有的母認股權證所依據的 1,835,250 股普通股，Ophir Sternberg (先生斯特恩伯格）作為唯一管理人擁有唯一的投票權和投資控制權。

(2)	根據2023年3月13日Lionheart III Corps向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，該類別的百分比是根據截至2023年3月7日的22,501,306股已發行普通股計算得出的，並假設根據該法第13d-3 (d) (1) (i) 條將Lionheart Equities擁有的所有母認股權證轉換為普通股。

解釋性説明

2023 年 3 月 7 日（截止日期)，特拉華州的一家公司 Lionheart III Corp (獅心)，Security Matters Limited，一家前澳大利亞證券交易所上市公司 (SMX 澳大利亞)，發行人（f/k/a Empatan Public Limited Company），一家在愛爾蘭註冊的上市有限公司（SMX PLC) 和特拉華州的一家公司 Aryeh Merger Sub, Inc. (合併子公司) 完成了先前宣佈的業務合併（業務合併)，根據企業合併協議的條款（BCA) 和《計劃實施契約》（SID），日期為2022年7月26日，由Lionheart、SMX Australia、SMX PLC修訂，對於，BCA，Merger Sub 進行了修訂。

根據BCA和SID的條款，所有SMX Australia股票均被取消，以換取發行面值為0.0001美元的SMX PLC的A 類普通股（普通股），SMX Australia的所有股東，SMX PLC獲得了SMX Australia的一股股份（導致SMX Australia成為SMX PLC的全資子公司）。此外，Merger Sub 與 Lionheart 合併併入了 Lionheart，Lionheart 作為 SMX PLC 的全資子公司存活下來，每股 Lionheart A 類普通股的每股未贖回股份，面值為每股0.0001美元（班級普通股），並將每股Lionheart B類普通股兑換為一股普通股。每份購買 A類普通股的Lionheart認股權證均已自動調整為可行使普通股而不是A類普通股。

第 1 項。證券和發行人

附表13D中的本聲明與發行人的普通股有關。發行人的主要執行官位於愛爾蘭都柏林四號蘇塞克斯路梅斯皮爾大廈的梅斯皮爾商務中心。

第 2 項。身份和背景

(a)	本附表 13D 由 Lionheart Equities 和 Sternberg 先生以及共同提交舉報人，每個舉報人).

(b)	每位申報人的營業地址為 c/o Lionheart Equities, LLC，佛羅裏達州邁阿密東北第二大道 4218 號 33137。

(c)	(i) Lionheart Equities的主要業務是持有發行人和其他特殊的目的收購公司的股份；(ii) Sternberg先生擔任發行人董事。

(d)	在過去五年中，兩位舉報人均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e)	在過去的五年中，兩位申報人均未參與司法或具有管轄權的司法機構或行政機構的民事訴訟，該訴訟的結果是或現在受到一項判決、終局命令的約束，該判決禁止將來違反聯邦或州證券法，或認定任何違反此類法律的行為。

(f)	Lionheart Equities是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。 Sternberg 先生是美國公民。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

對本文件第 4 項和第 6 項的答覆以引用方式納入此處。

本附表13D中報告的普通股的收購方式如下：

收購Lionheart Equities持有的1,161,575股普通股是與業務合併的完成有關的，根據該合併，在Lionheart首次公開募股之前發行的Lionheart的B類普通股的每股已發行股份都將自動轉換為普通股一對一基礎。

向Lionheart Equities發行的1,856,250股普通股可在行使母公司認股權證時發行，是在完成業務合併時收購的，根據該合併，每份購買Lionheart A類普通股的未償還認股權證均自動調整為可行使普通股而不是A類普通股。

Lionheart Equities持有的26,250股普通股是在完成{ br} 業務合併時收購的，根據該合併，與Lionheart首次公開募股相關的私募發行的每個已發行單位均分為其組成部分，包括一股A類普通股和購買A類普通股的認股權證的一半。企業合併完成後，每股A類普通股自動轉換為一股普通股，購買A類普通股的每份認股權證自動調整為可行使普通股而不是A類普通股。

第 4 項。交易的目的

本文第 3 項和第 6 項中列出的答覆全部以引用方式納入。

每位申報人都打算持續審查其在發行人的投資。任何申報人可能採取的任何行動都可以在不事先通知的情況下隨時不時地採取，並將取決於申報人對許多因素的審查，包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；總體市場、行業和經濟狀況；另類商業和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。

申報人可以在公開市場或私下談判交易中收購發行人的額外證券，也可以保留，或者在遵守其合同義務的前提下，出售或以其他方式轉讓當時持有的全部或部分證券。此外，每位申報人可以與發行人的其他成員管理層、董事會和股東以及其他相關方進行討論，或鼓勵、促使或試圖促使發行人或此類人員考慮或探索特殊的公司交易，例如：可能導致資產或業務出售或收購的合併、重組或私有化交易；發行人資本化或股息政策的變更；或其他重大變化致發行人業務或公司結構，包括管理層或發行人董事會組成的變動。

根據各種因素，包括本文討論的因素，申報人可以隨時更改其目的或就附表13D第4 (a) (j) 項中列出的任何事項制定不同的計劃或提案。

第 5 項。發行人證券的權益

(a)	封面頁和本附表 13D 第 2 項中包含的信息以參考文獻納入此處。

(b)	封面頁和本附表 13D 第 2 項中包含的信息以參考文獻納入此處。

(c)	除上文第3項所述外，申報人在提交本附表13D 之前的60天內沒有進行任何普通股交易。

(d)	據瞭解，除本附表13D中披露的申報人外，沒有其他人有權獲得，也無權指示從受本附表13D約束的普通股中獲得股息或出售普通股的收益。

(e)

不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

經修訂和重述的註冊權協議

在2023年2月23日完成業務合併時，Lionheart Equities、SMX PLC及其附表A中列出的原始持有人簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，根據該協議，Lionheart Equities和原始持有人對向他們發行的普通股票擁有慣常的索償權和搭便註冊權，以換取每股A類普通股和Lionheart B類普通股股票。

上述對經修訂和重述的註冊權的描述全部參照了經修訂和重述的註冊權協議的全文，該協議的副本作為附錄99.1收錄並以引用方式納入此處。

封鎖協議

在完成業務合併時，SMX PLC和某些股東於2023年2月23日簽訂了一份封鎖協議，根據該協議，除其他外，這些股東同意在業務合併結束後不立即發售、出售、簽訂出售或以其他方式直接或間接處置此類股東持有的任何普通股（封鎖），但每份封鎖協議中規定的某些例外情況除外，包括股東能夠通過擔保融資或其他方式質押任何此類普通股。SMX Australia和Lionheart的某些董事和高管簽訂了封鎖協議，這些協議在 (a) 業務合併結束十四個月後以及 (b) 如果在業務合併結束後，SMX PLC完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致所有SMX PLC股東都有權將普通股兑換成現金，證券或其他財產，前提是10％的普通股不受限制如果普通股在企業合併結束後的任何 30 天內在二十 (20) 個納斯達克股票市場交易日內的交易價格等於或高於每股12.50美元，則封鎖和受封鎖的 25% 的普通股將不再受到封鎖的限制。Lionheart Equities 及其成員（簽訂上述十四個月封鎖協議的成員除外）簽訂了封鎖協議，該協議在 (a) 業務合併結束六個月後以及 (b) 如果在業務合併結束後，SMX PLC 完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致所有 SMX PLC 股東擁有將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的權利前提是，如果在企業合併結束後的任何 30 天內的二十 (20) 個納斯達克股票市場交易日內，普通股的交易價格等於或高於每股12.50美元，則10％的普通股將不受封鎖，25％的普通股將不再受封鎖。

上述對封鎖協議的描述全部參照封鎖協議的全文進行了限定，封鎖協議的副本作為附錄 99.2 和附錄 99.3 收錄並以引用方式納入此處。

第 7 項。作為證物提交的材料


99.1		Empatan Public Limited Company（n/k/a SMX（Security Matters）公共有限公司）、Lionheart Equities, LLC與持有人之間的經修訂和重述的註冊權協議。

99.2		Empatan Public Limited Company（n/k/a SMX（安全事項）公共有限公司）與奧菲爾·斯特恩伯格之間的封鎖協議。

99.3		Empatan Public Limited Company（n/k/a SMX（安全事項）公共有限公司）與 Lionheart Equities, LLC 之間的封鎖協議

經過合理的調查，據我所知和所信，以下每位簽署人都證明附表 13D 中規定的信息是真實、完整和正確的。


日期：2023年3月20日
	LIONHEART 股票有限責任公司

	來自：	//Ophir Sternberg
	姓名：奧菲爾·斯特恩伯格
	標題：會員

	//Ophir Sternberg
	奧菲爾·斯特恩伯格