根據 於 2023 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會提交的文件

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

計劃到

第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約聲明

1934 年《證券交易法》

SURO CAPITAL CORP

(標的公司名稱(發行人))

SURO CAPITAL CORP

(申報人姓名(要約人和發行人))

普通股,面值 每股 0.01 美元

(證券類別的標題)

86887Q109

(CUSIP 證券類別編號)

(標的普通股)

馬克·D·克萊因

首席執行官兼總裁

蘇羅資本公司

第五大道 640 號

12 樓

紐約州紐約 10019

(212) 931-6331

(授權人員的姓名、地址和電話號碼)

代表申報 個人接收通知和通信)

複製到:

Steven B. Boehm,Esq

Payam Siadatpour, Esq.

Eversheds Sutherland (美國) LLP

西北第六街 700 號

華盛頓特區 20001

202-383-0100

§ 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信,請勾選複選框。

勾選下方相應的複選框,將該聲明所涉及的任何交易指定為 :

§ 受規則14d-1約束的第三方投標要約。發行人的要約受規則13e-4的約束。

x 私有化交易受規則 13e-3 的約束。

§ 根據第13d-2條對附表13D的修正。

如果文件 是報告要約結果的最終修正案,請勾選以下方框:☐

如果適用,請選中下面相應的 複選框以指定所依據的相應規則條款:

§ 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約)

§ 規則 14d-1 (d)(跨境第三方要約)

計劃到

附表TO中的本要約聲明 (“附表TO”)涉及馬裏蘭州的一家公司 SuRo Capital Corp.(“公司”) 以現金收購最多約3,000,000股普通股,每股面值0.01美元(“股票”),以 每股價格不低於3.00美元且不超過4.50美元的現金,減去任何適用的預扣税,不含利息。 公司的要約是根據2023年3月21日的收購要約(不時修訂或補充的 “收購要約”)中規定的條款和條件提出的,該要約的副本作為附錄 (a) (1) (A) 隨函附在隨附的送文函(不時修改或補充的 “信函”)中提交送文函”), 其副本作為附錄 (a) (1) (B) 提交,它們共同構成 “要約”。與要約有關的其他文件 以附錄 (a) (1) (A)、(a) (1) (B)、(a) (1) (C)、(a) (1) (D)、(a) (1)、(a) (5)、(d) (1) 和 (d) (2) 的形式提交。收購要約和送文函中包含的信息 以引用方式納入此處,以迴應本附表 的所有項目,詳見下文。

第 1 項。摘要條款表。

請參考購買要約中 “條款摘要” 下列出的信息 ,該信息以引用方式納入此處。

第 2 項。主題公司信息。

(a)姓名和地址。發行人的名稱是 SurO Capital Corp. 該公司的地址和電話號碼列於第 3 項。

(b)證券。標的證券是公司的 普通股,面值為每股0.01美元。截至2023年3月20日,已發行普通股為28,338,580股。

(c)交易市場和價格。參見第8條規定的收購要約(“股票價格區間;股息”)中規定的信息 ,該信息以 引用方式納入此處。

第 3 項。申報人的身份和背景。

發行人的名稱是 SurO Capital Corp.,這是一家內部管理的非多元化封閉式投資公司,已選擇根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940年法案”)作為商業 開發公司接受監管,並在馬裏蘭州 註冊成立;其主要行政辦公室地址為紐約州紐約第五大道640號12樓,10019和它的電話 號碼是 (212) 931-6331。它的互聯網地址是 www.surocap.com。請參考下方的 “購買優惠 ” 中列出的信息

第11節(“董事和高管 高管的利益;與股份有關的交易和安排”),以引用方式納入此處。

第 4 項。交易條款。

(a) 提及 在以下標題下提供的購買要約中列出的信息,這些信息以 參考文獻納入此處:

摘要條款表;

導言;

第 1 部分 — 股份數量;按比例分配;

第 2 節 — 要約的目的;要約的某些 影響;

第 3 節 — 投標股票的程序;

第 4 節 — 撤回權;

第 5 節 — 購買股票和支付購買 價格;

第 6 節 — 股份的有條件投標;

第7節 — 要約的條件;

第 11 節 — 董事和高管 高管的權益;與股份有關的交易和安排;

第 13 節 — 某些美國聯邦所得税後果; 和

第 14 節 — 延長要約;終止; 修訂。

(b) 參見收購要約的 “第2節——要約的目的 ;要約的某些影響” 和 “第11節——董事和 執行官的利益;與股份有關的交易和安排”。

第 5 項。過去的接觸、交易、談判和協議。

參見收購要約中第11節 “董事和執行官的利益;與股票有關的交易和安排” 中規定的信息 ,該信息以引用方式納入此處。

第 6 項。交易的目的和計劃或提案。

(a) 目的。關於交易目的的信息 以引用方式納入此處,標題是 “第 2 節 — 要約的目的;要約的某些影響” 下的收購要約。

(b) 收購的 證券的使用。有關如何處理根據要約收購的股份的信息以引用方式納入了 收購要約,標題為 “第 2 節 — 要約的目的;投標 要約的某些影響”。

(c) 計劃。 有關任何計劃或提案的信息均以引用方式納入此處,標題是 “第 2 節 — 要約的目的;要約的某些影響” 和 “第 11 節 — 董事和執行官的利息 ;與股份有關的交易和安排”。

第 7 項。資金或其他對價的來源和金額。

(a) 資金來源。 有關資金來源的信息以引用方式納入此處,標題為 “第 9 節 — 資金來源和金額” 的購買要約。

(b) 條件。 上文 (a) 段中討論的融資沒有實質性條件。如果主要融資計劃失敗 ,則公司沒有任何替代融資安排或替代融資計劃。

(c) 借入的資金。有關借入資金的信息 以引用方式納入此處,標題為 “第 9 節 — 資金來源和金額” 的購買要約。

第 8 項。標的公司證券的利息。

(a) 證券所有權。 收購要約中 “第11節——董事和執行官的利益;交易 和股票安排” 標題下的信息以引用方式納入此處。

(b) 證券交易。 收購要約中 “第11節——董事和執行官的利益;交易 和股票安排” 標題下的信息以引用方式納入此處。

第 9 項。個人/資產、留用、已僱用、補償或已使用。

(a) 徵求或建議。 “摘要條款表” 和 “第 15 節 — 費用和開支;信息 代理人;存管人;收購要約中” 標題下的信息以引用方式納入此處。

第 10 項。財務報表。

不適用。

項目 11。附加信息。

(a) 協議、 監管要求和法律程序。請參閲 “第 2 節 — 要約的目的;要約的某些影響”;“第 10 節 — 有關我們的某些信息”;“第 11 節 — 董事和 執行官的利益;與股份有關的交易和安排” 下規定的信息;以及 12 節 — 法律事務;監管部門批准” 下規定的信息,該要約由 納入此處} 引用。據公司所知,與要約有關的任何重大法律訴訟尚待審理。公司將 修改本附表,以反映在經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)下頒佈的第13e-4(d)(2)條所要求的 範圍內對收購要約中以提及方式包含的信息的重大變化。

(b)不適用。

(c) 其他 重要信息。收購要約和送文函中列出的信息 以引用方式納入此處,其副本分別作為附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交,每份信息均可不時修改或補充。公司將修改本附表,將公司在根據《交易法》第13 (a)、13 (c) 或14條提出收購要約之日之後,以及要約 到期之前,在《交易法》頒佈的第13e-4 (d) (2) 條要求的範圍內,包括公司可能向證券交易所 委員會提交的文件。

項目 12。展品。

展覽
數字 描述
(a) (1) (A) 購買優惠,2023年3月21日。
(a) (1) (B) 送文函格式。
(a) (1) (C) 2023 年 3 月 21 日致經紀商、交易商、商業銀行、信託 公司和其他被提名人的信。
(a) (1) (D) 致客户的信,供經紀商、交易商、 商業銀行、信託公司和其他被提名人使用, 日期為 2023 年 3 月 21 日。
(a)(2) 沒有。
(a)(3) 不適用。
(a)(4) 不適用。
(a)(5) 2023 年 3 月 20 日 20 日宣佈要約的新聞稿(之前提交的與 註冊人於3月20日提交的關於 附表 TO-I(文件編號 005-87175)的要約聲明, 2023,並以引用方式納入此處。)
(b) 不適用。
(d)(1) 股息再投資計劃(此前在 中提交,與註冊人於 2011 年 3 月 30 日提交的 N-2 表格(文件編號 333-171578)的註冊人註冊聲明生效前修正案 有關,並以引用方式納入此處。)
(d)(2) 經修訂和重述的2019年股權激勵計劃(此前 與註冊人於2020年7月2日提交的S-8表格(文件號333-239662)上的註冊聲明(文件編號333-239662)一起提交,並在此處以引用方式納入 。)
(g) 不適用。
(h) 不適用。
107 申請費表。

項目 13。附表 13E-3 要求的信息。

不適用。

簽名

經過適當調查,據我所知 和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期:2023年3月21日。

SURO CAPITAL CORP
/s/ 馬克·克萊因
姓名:馬克·克萊因
職位:首席執行官兼總裁

展覽索引
展覽
數字 描述
(a) (1) (A) 購買優惠,2023年3月21日。
(a) (1) (B) 送文函格式。
(a) (1) (C) 2023 年 3 月 21 日致經紀商、交易商、商業銀行、信託 公司和其他被提名人的信。
(a) (1) (D) 致客户的信函,供經紀商、交易商、商業 銀行、信託公司和其他被提名人使用, 日期為 2023 年 3 月 21 日。
(a)(5) 宣佈要約的新聞稿,日期為2023年3月20日 (此前與註冊人於2023年3月20日提交的附表TO-I(文件編號005-87175)的要約聲明 有關,並以引用方式納入此處。)
(d)(1) 股息再投資計劃(之前在 中提交,涉及註冊人對註冊人 N-2 表格 聲明的第 2 號生效前修正案(文件編號 333-171578) 於 2011 年 3 月 30 日提交,並以引用方式 納入此處。)
(d)(2) 經修訂和重述的2019年股權激勵計劃(此前 與註冊人於2020年7月2日提交的S-8表格(文件編號333-239662)上的註冊聲明有關,以及 此處以引用方式納入。)
前申報費 申請費表的計算