C.H. ROBINSON 環球公司0001043277DEF 14A假的00010432772022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: pure00010432772021-01-012021-12-3100010432772020-01-012020-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：獎勵價值調整會員2022-01-012022-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：獎勵價值調整會員2021-01-012021-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：獎勵價值調整會員2020-01-012020-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：StockawardsunvestedAdment會員2022-01-012022-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：StockawardsunvestedAdment會員2021-01-012021-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：StockawardsunvestedAdment會員2020-01-012020-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：stockawardsvestedAdjust 成員2022-01-012022-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：stockawardsvestedAdjust 成員2021-01-012021-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：stockawardsvestedAdjust 成員2020-01-012020-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：Equity Awards ReportedValu2022-01-012022-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：Equity Awards ReportedValu2021-01-012021-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：Equity Awards ReportedValu2020-01-012020-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001043277CHRW：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001043277CHRW：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001043277CHRW：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001043277ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001043277ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001043277ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemerCHRW：獎勵價值調整會員2022-01-012022-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemerCHRW：獎勵價值調整會員2021-01-012021-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemerCHRW：獎勵價值調整會員2020-01-012020-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemerCHRW：StockawardsunvestedAdment會員2022-01-012022-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemerCHRW：StockawardsunvestedAdment會員2021-01-012021-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemerCHRW：StockawardsunvestedAdment會員2020-01-012020-12-310001043277CHRW：stockawardsvestedAdjust 成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001043277CHRW：stockawardsvestedAdjust 成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001043277CHRW：stockawardsvestedAdjust 成員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001043277CHRW：Equity Awards ReportedValuECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001043277CHRW：Equity Awards ReportedValuECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001043277CHRW：Equity Awards ReportedValuECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001043277CHRW：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001043277CHRW：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001043277CHRW：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001043277CHRW：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001043277CHRW：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001043277CHRW：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000104327712022-01-012022-12-3100010432771ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-3100010432772ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-3100010432773ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-3100010432774ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

☑			由註冊人提交			☐			由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

C.H. Robinson 環球有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：
☑			無需付費
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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我們共同推動世界變遷 供應鏈 C.H. Robinson 將客户、承運人和供應商聚集在一起，連接供應鏈。作為世界上最大、互聯程度最高的物流平臺，我們在全球商業的核心開展業務。人們通過我們的規模、多式聯運解決方案、技術和全球團隊獲得所需的貨物。我們擁有遍佈超過 35 個國家的近 17,000 名供應鏈專家，是供應鏈發展之路。

使命 我們的員工、流程和技術改善了世界的運輸和供應鏈，為我們的客户和供應商帶來了卓越的價值。

願景 通過世界上最強大的供應鏈平臺加速商務。

我們的前沿價值觀

1.E不斷演變 挑戰現狀，提出新想法。 2.D提供卓越服務 鼓勵大膽思考，持續推動價值。

3.G一起划船 為我們的團隊提供服務並增強其成長和進步的能力。 4.E擁抱誠信 認識到多樣性使我們成為一支更聰明、更強大的團隊。

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“C.H. Robinson繼續處於獨特的地位，可以為我們的客户和承運人提供無與倫比的體驗，並正在利用無與倫比的全球規模和服務、專業知識、數據和技術組合來推動盈利增長。” 喬迪·科茲拉克， 董事會主席

親愛的各位股東：

過去的幾年凸顯了供應鏈對全球商業和我們的生活方式的重要性。世界各地的公司都認識到，智能、有彈性的供應鏈以及高效的運輸和物流推動了競爭優勢。C.H. Robinson 繼續處於獨特的地位，可以為我們的客户和承運人提供無與倫比的體驗，並正在利用無與倫比的全球規模和服務、專業知識、數據和技術組合來推動盈利增長。在過去的一年中，公司和董事會採取了重要而有影響力的舉措，為公司未來的成功做好了準備，因為我們正在經歷深刻的顛覆性全球格局。隨着C.H. Robinson進入下一階段，董事會深思熟慮地更新了其組成，我們正在尋找新的首席執行官（CEO），他將領導和管理我們擁有100多年曆史的公司開啟令人興奮的增長和轉型的新篇章。

在董事會進行搜尋的同時，曾擔任董事10年、過去三年擔任董事會主席的前上市公司首席執行官斯科特·安德森被任命為臨時首席執行官。斯科特為臨時職位帶來了豐富的領導力專業知識和有關C.H. Robinson業務的相關知識。董事會相信，斯科特和領導團隊將繼續為我們的客户和航空公司提供服務，並將加快變革步伐以釋放長期股東價值。

可持續、可盈利的增長戰略

C.H. Robinson 專注於通過增加我們的市場份額、提高我們的全球能力和影響力以及提高我們的運營槓桿來實現可持續的盈利增長。為了實現這一目標，我們一直在全公司採取行動，包括：

•通過優化流程和提高貨物生命週期中所有接觸點的數字化執行力來擴展我們的數字化運營模式，以提高效率、提高生產率和降低成本，同時繼續利用我們為客户和承運人提供的信息優勢。

•降低我們的整體成本結構，預計到2023年第四季度，每年淨節省1.5億美元的成本。這一削減已扣除預計於今年發生的業務通貨膨脹成本。

•繼續對我們才華橫溢的團隊和能力進行戰略投資，以增強我們的競爭優勢並擴大我們的專業知識。

•繼續採用平衡的資本配置方法，以推動增長，最大限度地降低風險，優化資產負債表並將資本返還給股東。

董事會更新

董事會繼續積極確保擁有正確的董事組合，以滿足當前和長期需求，並對公司不斷變化的公司戰略和風險進行必要的監督。去年的這個時候，我們增加了傑伊·温希普、亨利·邁爾和馬克·古德本為新的獨立董事。最近，吉姆·巴伯成為董事會的最新獨立成員。每一項都帶來了全新的寶貴視角，共同加深了董事會在資本市場、公司治理、運輸和物流方面的現有整體專業知識。此外，董事會將一年前成立的資本配置和規劃委員會設為常設委員會，並在委員會中增加了具有相關專業知識的董事，以支持管理層對資本配置、運營和戰略舉措的持續審查並評估價值創造機會。

2023 年委託書			1

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忠於我們的價值觀

作為一名負責任的全球公民，C.H. Robinson 很自豪能夠為對我們的員工、公司和基金會至關重要的事業貢獻經濟支持、志願者時間和思想領導力。我們認識到，我們可以發揮作用，推動整個組織、客户和行業的可持續發展。通過將效率項目與可再生能源的使用相結合，我們有望實現並超過我們的2025年目標，即將範圍1和2的排放強度降低40％。此外，作為我們對整個價值鏈透明度的承諾的一部分，我們將繼續每年報告我們的排放量，包括我們於 2021 年開始報告的範圍 3 排放量。作為一家以人才和績效為導向的公司，C.H. Robinson 瞭解擁有多元化和包容性文化的重要性，我們認真對待我們的多元化、公平和包容性責任。我們將高管薪酬的一部分與關鍵指標的改善掛鈎，以提高代表性和更具包容性的工作場所。

面向未來的獨特定位

展望2023年，我對公司利用其競爭優勢並執行其戰略的能力充滿信心。加強改進流程、利用技術和收緊成本的努力將有助於更快地將創新推向市場並實現更有效的規模。令我興奮的是，我們在多個行業、地域和服務領域擁有廣泛而多樣的客户組合，以及他們如何與我們的員工、我們的信息優勢以及我們的差異化綜合物流服務套件互動。兩者相結合，共同提供卓越的運營和創新靈活性，這將使C.H. Robinson走在推動可持續增長和股東價值的前進道路上。

感謝各位股東在我們度過這個激動人心和充滿活力的時代時所給予的信任。我們期待與您繼續對話，並歡迎您在我們執行增長戰略時提供反饋。感謝您對 C.H. Robinson 的投資和持續承諾。

真誠地，

喬迪·科茲拉克
董事會主席

2

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目錄

獨立主席的來信						1
2023年年度股東大會通知						4
關於 C.H. Robinson						5
投票路線圖						9
提案 1
董事選舉						12
董事會技能、經驗和特質						13
董事候選人傳記和資格						14
董事會更新和提名流程						25
導演獨立性						27
公司治理						28
導言						28
董事會架構						29
董事會的作用						35
其他公司治理政策、實踐和流程						39
董事薪酬						40
概述						40
2022 年董事薪酬表						41
提案 2
關於指定執行官薪酬的諮詢投票（“Say-on-Pay”）						42
高管薪酬						43
執行摘要						43
行政過渡						49

2022 補償要素						49
2022 年被任命執行官薪酬						53
補償流程						61
其他薪酬政策與實踐						64
人才與薪酬委員會報告						65
高管薪酬表						66
提案 3
關於未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票						78
提案 4
批准獨立審計師甄選						79
獨立審計師費用						79
預批准政策						80
審計委員會報告						81
安全所有權和相關信息						82
某些受益所有人和管理層的擔保所有權						82
關聯方交易						84
附加信息						85
2023年年度股東大會的委託書						85
關於年會的問題和答案						85
其他信息						88

2023 年委託書			3

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2023年年度股東大會通知

日期和時間 2023年五月四日，星期四 下午 1:00（康涅狄格州）

位置 www.virtualShareholdermein CHRW2023

誰能投票 登記在冊的股東 2023 年 3 月 8 日營業結束

投票項目

提案

董事會投票建議

欲瞭解更多詳情

1

選出 11 名董事，任期一年

為了 每位導演被提名

第 12 頁

2

在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬

為了

第 42 頁

3

就未來關於指定執行官薪酬的諮詢投票頻率舉行諮詢投票

1 年

第 78 頁

4

批准選擇德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）作為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所

為了

第 79 頁

我們還將處理本應在會議之前處理的任何其他事項以及會議的任何休會或延期。

我們使用互聯網向股東分發代理材料。我們認為，這是提供材料的有效且具有成本效益的方式，它減少了我們的年會對環境的影響。年會代理材料的互聯網可用通知以及相關的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

向我們的股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知預計將於2023年3月21日開始，並於2023年3月24日完成。該通知説明瞭如何訪問我們的2023年委託書和年度報告、參加我們的僅限虛擬的會議以及在線投票。索取代理材料硬拷貝的股東將通過郵寄方式收到委託書和年度報告。

根據董事會的命令：

本·坎貝爾
首席法務官兼祕書
2023年3月21日

如何投票

在線 www.proxyvote.com

通過電話 1-800-690-6903

通過郵件 在您的代理卡上標記、註明日期並簽名，然後將其郵寄到提供給您的已付郵資信封中退回。

關於將於2023年5月4日舉行的年度股東大會的代理材料的可用性的重要通知。 委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

4

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關於 C.H. Robinson

概述

C.H. Robinson 將客户、承運人和供應商聚集在一起，以連接和發展世界各地的供應鏈。

$24.7B 2022 年總收入

17,400 全球員工

100,000 活躍客户 世界各地

96,000 活躍的運營商 和供應商

可持續增長戰略

增加 分享

盈利增長

規模 數字化

優化 進程

消費 戰略上

2023 年戰略優先事項

à通過有針對性的模式、服務和地理足跡組合，繼續推動長期多元化增長

à通過改變我們的流程、加快開發步伐和優先考慮數據完整性來設計可擴展的解決方案，以改善客户和運營商體驗，推動盈利增長並提高效率

à通過利用技術優勢和有競爭力的定價、提高生產率和管理成本，在整個業務中保持健康的財務狀況和誘人的利潤

à堅持平衡的資本配置方法，以推動增長並將資本返還給股東

à投資人才和能力，因為客户和運營商依賴我們的團隊和數字產品

2023 年委託書			5

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關於 C.H. Robinson

性能亮點

推動今天的增長，為未來創造長期股東價值。

總收入 ($) （以十億計） [同比增長 7%]			調整後的總利潤 ($)(1) （以十億計） [同比增長 14%]

運營收入 ($) （單位：百萬） [同比 +17%]			攤薄後每股收益 ($) [同比 +17%]

運營現金流 ($) （單位：百萬）			資本分配 ($) （單位：百萬）

(1)調整後的毛利是非公認會計準則指標。有關調整後毛利的更多信息，包括與毛利的對賬，可在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中找到。

6

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關於 C.H. Robinson

加速我們的影響力

全球供應鏈對我們的生活方式至關重要。通過提供人們需要和想要的產品，我們幫助推動世界經濟。在 C.H. Robinson，我們同樣熱衷於與公司互動，發現改進機會，並通過我們可擴展的數字模式在物流方面取得成功。我們擅長建立關係，並使用可配置、市場領先的解決方案來推動供應鏈成果。

行業分類通常將我們標記為運輸公司。實際上，C.H. Robinson有別於傳統的擁有資產的運輸公司，因為我們在沒有自有車隊的情況下提供了一套全球解決方案。這是我們適應性強的模型，使我們能夠滿足動態供應鏈環境的需求——即使在最苛刻的情況下也能表現出色。 查看我們今天關注的一些關鍵領域。

公司 文化			à超越自我，是我們文化的一部分。我們通過建立快節奏、以服務為導向、包容的文化來取得卓越的成績，在這種文化中，跨職能協作和對共同目標的追求使我們團結在一起。因此，我們始終以我們的EDGE價值觀（不斷髮展、追求卓越、共同成長和擁抱誠信）為指導，賦予員工最佳工作能力，培養獲勝所需的技能和能力。這些價值觀通過我們的領導力原則變為現實：適應和改變；不斷創新和改進；取得卓越成果；競爭取勝；價值差異；激勵、指導和發展我們的員工；以及像客户一樣思考。我們的領導力原則是我們獨一無二的，它使我們對在 C.H. Robinson 領導意味着什麼有了共同的理解；它們強化了我們的文化，有助於取得卓越的成績。
人才策略			à我們的人才戰略使我們的組織能夠將重點放在可擴展性上，這些人才要有凝聚力、有激勵能力和技能來推動業務成果。我們的人才戰略優先事項包括以下內容：1.為現在和未來建立一支強大而多元化的領導團隊。利用勞動力規劃。3.為我們的員工培養正確的未來技能。4.調整激勵措施以推動成果。5.建立一個促進最佳績效的包容性工作場所。
環境， 社交和 治理			àC.H. Robinson 致力於創建彈性、可持續的供應鏈，推動全球經濟發展，並對我們的員工、客户、承運人、社區和地球產生積極影響。 à2023年春季，我們將發佈最新的環境、社會和治理（ESG）報告，2023年夏季，我們將發佈第二份氣候相關財務披露工作組（TCFD）年度報告。TCFD報告符合TCFD提出的建議，由TCFD的四個建議支柱組織：治理、風險管理、戰略以及衡量標準和目標。我們的ESG報告將包括與可持續發展會計準則委員會（SASB）以及TCFD一致的披露，除其他外，將概述我們在ESG目標方面的重大進展： •公開報告範圍 1、2 和 3 的排放 •在實現與科學相一致的氣候目標方面取得進展 •多元化、公平和包容性舉措的進展 •員工、客户和行業合作伙伴有機會就環境和社會話題進行互動

2023 年委託書			7

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關於 C.H. Robinson

利益相關者的參與

在C.H. Robinson，我們定期與利益相關者接觸，以確定優先事項，評估風險和機遇，並幫助確保負責任的商業行為。

我們與誰合作

僱員

顧客

投資者們

我們多元化的網絡通過技術、創新和合作連接世界，為全球供應鏈帶來長期、可持續的變革。

作為改善世界供應鏈使命的一部分，我們為各行各業和地區的客户解決物流挑戰。

我們與投資者建立聯繫，分享公司的進展，併合作了解他們最關心的話題。

合同承運人和供應商

政府和監管機構

社區

通過穩定性、支持和技術，我們為全球供應鏈中不可或缺的合同承運人、供應商和種植者提供持續的運營。

會員資格以及與行業協會和政府機構的關係使我們與現有和擬議的規則和法規保持聯繫。

我們支持員工熱衷的事業，為支持我們行業並與我們的多元化、公平和包容性（“DEI”）努力保持一致的社區和組織做出貢獻。

我們如何與投資者互動 我們不斷尋求通過主動參與來加強投資者關係，重點是深入瞭解對選擇投資我們組織的人來説最重要的方面。我們知道他們的觀點對我們的持續成功至關重要。C.H. Robinson長期的投資者外聯計劃側重於通過季度財報電話會議、個人投資者電話會議和會議、投資者會議以及我們的年度股東大會，傾聽和迴應投資者的立場和優先事項。

參與話題 à業務概述和市場動態 à財務績效驅動因素 à戰略舉措 à資本配置策略 à人才、文化和 DEI àESG 優先事項和舉措 à其他話題，從治理和董事會組成到高管薪酬等

誰參與了訂婚 à董事會主席 à首席執行官 à首席財務官 à首席運營官 à投資者關係總監 àC.H. Robinson 高管團隊的其他成員，包括我們的首席人力資源和ESG官

8

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投票路線圖

本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整個委託聲明。提供頁面參考資料是為了幫助您在本委託書中找到更多信息。

提案 1
董事選舉
董事會建議進行表決 為了 每位導演被提名。						à參見第 12 頁

導演提名人

												導演 由於			委員會成員
導演姓名						獨立			年齡						AC			三氯卡班			GC			CAPC
			斯科特·P·安德森 臨時首席執行官；帕特森公司前首席執行官						56			2012
			小詹姆斯·J·巴伯 聯合包裹服務公司退休的首席運營官						62			2022
			柯米特·R·克勞福德 Rite Aid 退休總裁兼首席運營官						63			2020
			蒂莫西 C. Gokey Broadridge 金融解決方案首席執行官						61			2017
			馬克·A·古德本 退休董事長兼全球諮詢主管,畢馬威國際						60			2022
			瑪麗 J. Steele Guilfoile 摩根大通前執行副總裁						68			2012
			Jodee A. Kozlak 董事會主席；塔吉特公司前執行副總裁兼首席人力資源官						59			2013
			亨利·J·邁爾 聯邦快遞陸運公司退休總裁兼首席執行官						69			2022
			詹姆斯·B·斯塔克 3M 退休執行副總裁						70			2009
			寶拉·託利弗 英特爾退休的公司副總裁兼首席信息官						58			2018
			亨利 W. “Jay” Winship 太平洋角資本創始人、總裁兼管理成員						55			2022

AC -審計委員會 GC -治理委員會

三氯卡班 -人才與薪酬委員會 CAPC -資本配置和規劃委員會

椅子

會員

2023 年委託書			9

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投票路線圖

董事會人口統計

獨立			任期			年齡			多樣性

提案 2
關於指定執行官薪酬的諮詢投票
董事會建議進行表決 為了 這個提議						à參見頁面 42

2022 補償組件

我們的薪酬理念建立在以下原則之上：

•調整績效薪酬；

•使管理層的利益與我們的所有者，即股東保持一致；

•獎勵長期盈利增長；

•支持公司目標、業務轉型和公司文化；以及

•支付具有市場競爭力的薪酬，以吸引、留住和激勵頂尖人才，並在公司取得優異業績時提供上行機會來獎勵這些人才。

我們首席執行官的目標總薪酬包括薪酬組合，主要加權於基於股權的長期激勵措施（74％）。除首席執行官外，我們的NEO的平均薪酬佔總薪酬的61％，目標是通過長期的股權激勵措施支付的。這符合我們將薪酬與績效緊密聯繫起來的理念。

2022 年首席執行官目標薪酬(1)			其他 NEO 2022 目標平均補償

(1)2022 年首席執行官目標薪酬是指前首席執行官小羅伯特·比斯特菲爾德

(2)股權薪酬包括50％的績效股票單位（“PSU”）和50％的限制性股票單位（“RSU”）。

10

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投票路線圖

提案 3
關於未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票
董事會建議投贊成票 1 年 作為股東將來就指定執行官的薪酬進行諮詢表決的頻率						à參見頁面 78

如提案2所述，C.H. Robinson的股東有機會就一項不具約束力的提案進行表決，該提案旨在批准公司指定執行官的薪酬。提案3使股東有機會就C.H. Robinson股東進行一次諮詢投票以批准公司指定執行官的薪酬的頻率進行不具約束力的諮詢投票。

提案 4
批准獨立審計師甄選
董事會建議進行表決 為了 這個提議						à參見第 79 頁

審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年C.H. Robinson的獨立註冊會計師事務所。

2023 年委託書			11

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			提案 1：董事選舉 背景 有11名候選人競選C.H. Robinson董事會（“董事會” 或 “董事會”），任期一年。所有11位被提名人都是現任董事。董事會已將自年會起生效的董事會成員人數定為11人。 斯科特·安德森、James J. Barber, Jr.、Kermit R. Crawford、Timothy C. Gokey、Mary J. Steele、Mary J. Stake、James J. Stake、Paula C. Tolliver 和 Henry W. “Jay” Winship 是董事的任期將在年會上屆滿。巴伯先生首次在年會上競選股東選舉。巴伯先生被包括非僱員董事和股東在內的多個來源確定為董事會選舉的潛在候選人。 董事會已確定，根據納斯達克股票市場制定的當前 “獨立性” 標準，除安德森先生以外，所有董事和被提名人都是獨立的，C.H. Robinson股票在納斯達克股票市場上市，代碼為 “CHRW”。在評估董事獨立性時，董事會考慮了以下交易，每項交易都是在正常業務過程中進行的： 對於Gokey先生來説，僱用Gokey先生的Broadridge Financial Solutions在正常業務過程中代表公司提供的服務，在過去三個財年中，這些服務的付款不到兩家公司收入或運營的1％。 對於古德本先生而言，畢馬威會計師事務所代表公司在正常業務過程中提供服務，古德本先生在2020年之前一直受僱於該律師事務所，在過去三個財年中，支付的款項不到兩家公司收入或運營的1％。古德本先生目前在畢馬威會計師事務所擔任顧問，擔任顧問職務。 董事會考慮了這些關係及其在確定這些董事是否獨立方面的重要性。有關每位被提名人的信息如下所示。 根據2022年和2023年與安科拉集團的合作協議，邁爾和温希普分別被選為董事。根據他們去年在董事會的任職情況，治理委員會和董事會認為他們是合格的被提名人，致力於促進股東的長期利益。根據當時有效的合作協議的要求，安科拉集團同意擴大董事會規模，以容納巴伯先生的當選。 根據我們治理委員會的建議，董事會已提名安德森、巴伯、克勞福德、戈基、古德本、吉爾菲爾、科茲拉克、邁爾、Stake、Tolliver和Winship在年會上選舉董事會成員，任期各一年。每個人都表示願意服役。 除非另有指示，否則安德森先生和本·坎貝爾將對他們獲得的代理人進行投票，競選董事候選人安德森、巴伯、克勞福德、Gokey、Goodburn、Guilfoile、Kozlak、Maier、Stake、Tolliver和Winship。如果任何被提名人無法在年會上當選，安德森和坎貝爾可以根據董事會的建議自行決定投票選出替代被提名人，但須遵守第25頁所述的與Ancora Group的合作協議條款。
			董事會投票建議 董事會建議投票選舉斯科特·安德森、小詹姆斯·巴伯、柯米特·克勞福德、蒂莫西·戈基、馬克·古德本、瑪麗·斯蒂爾·吉爾福爾、喬迪·科茲拉克、亨利 J. Maier、James B. Stake、Paula C. Tolliver 和 Henry W. “Jay” Winship 為 C.H. Robinson Worldwide, Inc.

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董事選舉

董事會技能、經驗和特質

治理委員會根據公司的需求確定董事候選人的甄選標準和資格。董事會認為，董事應具有最高的個人和職業道德和誠信，並致力於代表公司股東的長期利益。首選資格還包括當前或近期擔任首席執行官或高級領導者的經驗、特定商業學科的專業知識，以及人才、經驗、成就和視角的多樣性。董事應能夠根據他們的經驗和專業知識提供見解和實踐智慧。

多樣性

公司致力於多元化、公平和包容性，因此，《公司治理準則》規定，成立具有多元性別、種族、背景、人才、經驗、成就和視角的董事會符合公司及其股東的最大利益，治理委員會也認為。公司致力於考慮董事會候選人，無論性別、種族和國籍如何。任何受聘協助治理委員會尋找董事候選人的獵頭公司都被指示考慮這些承諾。

以下信息反映了董事會現任成員的多樣性。

			女			男性
董事會多元化矩陣（截至 2023 年 3 月 21 日）
董事總數			11
第一部分：性別認同
導演			3			8
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人			0			1
白色			3			7

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董事選舉

董事候選人傳記和資格

斯科特·P·安德森

						董事資格 安德森先生在帕特森公司擔任過多個高級領導職位，擁有豐富的上市公司高級管理和行政經驗。他還擁有上市公司董事會經驗，曾在2010年至2017年期間擔任帕特森董事會成員，並於2022年在杜克房地產公司擔任董事和審計委員會成員。安德森先生還為公司帶來了豐富的銷售和營銷專業知識，曾擔任帕特森的銷售副總裁和營銷副總裁。
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（納斯達克股票代碼：C •臨時首席執行官（2023 年至今） •董事會主席（2020 — 2022 年） •首席獨立董事（2019 — 2020 年） •導演（2012 年至今） à帕特森公司（納斯達克股票代碼：PDCO）, 動物和牙齒健康產品和服務的提供商 •高級顧問（2017 — 2019 年） •總裁兼首席執行官（2010 — 2017 年） •董事會主席（2013 — 2017 年） •導演（2010 — 2017） •帕特森牙科供應公司總裁（2006 — 2010 年） •曾在牙科部門擔任高級管理職務，包括銷售副總裁和營銷副總裁 à其他經歷 •TPG 資本醫療保健高級顧問 •卡爾森私人資本合夥人執行委員會負責人 •古斯塔夫斯·阿道夫斯學院董事兼前董事會主席 •奧德威劇院前導演 •牙科貿易聯盟前主席 公共董事會經驗 à杜克房地產公司（紐約證券交易所代碼：DRE） •前董事兼審計委員會成員 (2022) 教育 à西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士 à古斯塔夫斯·阿道夫斯學院文學學士
非獨立 （導演提名） 年齡： 56 導演自： 2012 年 1 月 委員會： à資本配置和規劃

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董事選舉

小詹姆斯·J·巴伯

						董事資格 Barber 先生在 UPS 擁有超過 35 年的豐富背景，UPS 是全球最大的包裹遞送公司之一。這段經歷包括在 UPS 的國內和國際業務部門以及供應鏈解決方案（包括全球貨運代理和 Coyote Logistics）擔任領導職務，為我們的董事會提供了有關我們業務相關關鍵話題的寶貴見解。巴伯先生還在財務和會計領域以及增長戰略和運營領域積累了豐富的經驗，目前在另一家上市公司董事會美國食品公司任職。巴伯先生符合美國證券交易委員會確定的 “審計委員會財務專家” 的定義。
獨立 （導演提名） 年齡：62 導演自： 2022 年 12 月 委員會： à審計
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（納斯達克股票代碼：C •導演（2022 年至今） à聯合包裹服務公司（“UPS”）（紐約證券交易所代碼：UPS），一家包裹遞送公司和全球供應鏈管理解決方案的領先提供商 •首席運營官（2018 — 2020 年） •UPS 國際總裁（2013 — 2018 年） •UPS 歐洲總裁（2011 — 2013 年） •其他職責不斷增加的職位，包括區域和地區經理、併購交易經理、區域和地區主計長、會計經理以及財務和會計方面的其他各種管理職位 •1985 年在 UPS 開始了包裹遞送司機的職業生涯 à其他經歷 •UPS 基金會前受託人 •兒童基金會前執行局成員 •南卡羅來納大學 Folks 國際商務中心前董事會成員 公共董事會經驗 à美國食品公司（紐約證券交易所：USFD） •薪酬與人力資本委員會董事兼成員（2022 年至今） 教育 à奧本大學金融學學士

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董事選舉

柯米特·R·克勞福德

						董事資格 克勞福德先生在Rite Aid Corporation和Walgreens擔任高級職務，因此擁有豐富的行政和領導經驗。他還在戰略投資和數字化轉型領域積累了專業知識。克勞福德先生在Visa和Allstate Corporation的董事會任職，以及他之前在TransUnion和LifePoint Health的董事會經歷，擁有相關的上市公司董事會經驗。
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（納斯達克股票代碼：C •導演（2020 年至今） àRite Aid 公司（紐約證券交易所代碼：RAD），一家零售連鎖藥店 •總裁兼首席運營官（2017 — 2019 年） à西卡莫合作伙伴，一家專門從事消費、分銷和零售相關投資的私募股權公司 •運營合作伙伴和顧問（2015 — 2017 年） à沃爾格林公司，美國最大的連鎖藥店之一（“沃爾格林”） •藥學、健康與保健執行副總裁兼總裁（2011 — 2014 年） •職責不斷增加（1983 — 2011 年），包括擔任執行副總裁兼藥房服務總裁 à其他經歷 •西北醫學北部/西北地區主任 •芝加哥菲爾德博物館受託人 公共董事會經驗 àAllstate 公司（紐約證券交易所代碼：ALL） •董事兼審計委員會主席（2013 年至今） àVisa Inc.（紐約證券交易所代碼：V） •審計與風險委員會和提名與公司治理委員會董事兼成員（2022 年至今） àTransUnion（紐約證券交易所代碼：TRU） •董事，審計與合規委員會和技術、隱私和網絡安全委員會成員（2019 — 2021 年） àLifePoint Health（紐約證券交易所代碼：LPNT；不再公開交易） •審計與合規委員會、薪酬委員會、公司治理與提名委員會和質量委員會董事兼成員（2016-2018 年） 教育 à德克薩斯南方大學藥學與健康科學學院理學學士
獨立 （導演提名） 年齡：63 導演自： 2020 年 9 月 委員會： à治理（主席） à人才與薪酬

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董事選舉

蒂莫西 C. Gokey

						董事資格 通過在Broadridge Financial Solutions擔任各種領導職務，包括目前擔任首席執行官的職務，Gokey先生培養了卓越的領導力和業務執行能力，並擁有廣泛的上市公司知識和專業知識。他還深入參與了Broadridge的國際運營和技術組織。在之前在Broadridge以及H&R Block和麥肯錫公司任職期間，Gokey先生在併購、銷售和營銷以及其他與增長相關的活動領域表現出了專業知識。Gokey先生符合美國證券交易委員會確定的 “審計委員會財務專家” 的定義。
獨立 （導演提名） 年齡：61 導演自： 2017 年 10 月 委員會： à審計 à人才與薪酬
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（納斯達克股票代碼：C •導演（2017 年至今） à布羅德里奇金融解決方案（紐約證券交易所代碼：BR），一家上市企業服務和金融科技公司 •首席執行官（2019 年至今） •導演（2019 年至今） •總統（2017 — 2020 年） •高級副總裁兼首席運營官（2012 — 2019 年） •首席企業發展官（2010 — 2012 年） àH&R Block，一家報税公司 •零售税總裁（2004 — 2009 年） à麥肯錫公司，一家商業戰略諮詢公司 •合作伙伴（1986 — 2004） à其他經歷 •紐約市夥伴關係總監 公共董事會經驗 à沒有 教育 à金融學博士；牛津大學哲學、政治和經濟學文學學士/文學碩士，以羅德學者身份獲得 à普林斯頓大學公共事務與管理工程文學學士

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董事選舉

馬克·A·古德本

						董事資格 古德本先生在畢馬威會計師事務所擔任高級領導職務，擁有豐富的行政和領導經驗。具體而言，古德本先生在戰略、財務、兼併和收購以及全球管理和運營領域擁有豐富的經驗和專業知識。古德本先生符合美國證券交易委員會確定的 “審計委員會財務專家” 的定義。
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（納斯達克股票代碼：C •導演（2022 年至今） à畢馬威國際，一個跨國專業服務網絡 •畢馬威會計師事務所高級顧問（2021 年至今） •戰略投資與創新全球主管（2018 — 2021 年） •董事長兼全球諮詢主管（2011 — 2020 年） •畢馬威會計師事務所副董事長兼美洲諮詢和戰略投資主管（2005 — 2011 年） •擔任過各種職務，包括擔任硅谷辦公室管理合夥人、畢馬威美國和美洲董事會成員以及畢馬威技術、媒體和電信全球主管（1997 — 2005 年） •畢馬威會計師事務所責任增加所起的作用（1984 — 1997 年） à其他經歷 •明尼蘇達州立大學校長全國顧問委員會成員 •南衞理公會大學考克斯商學院執行委員會執行委員會執行委員會成員 公共董事會經驗 à沒有 教育 à曼卡託明尼蘇達州立大學商業理學學士 à註冊會計師
獨立 （導演提名） 年齡：60 導演自： 2022 年 5 月 委員會： à審計 à資本配置與規劃

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董事選舉

瑪麗 J. Steele Guilfoile

						董事資格 Guilfoile女士通過與多家大型金融機構的投資銀行的合作，在企業併購、業務整合和融資領域擁有豐富的經驗和專業知識。她還曾在Interpublic、Dufry（瑞士證券交易所的一家總部位於瑞士的公司）和Pitney Bowes等公司的董事會任職，積累了上市董事會的經驗。
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（納斯達克股票代碼：C •導演（2012 年至今） àMG Advisors, Inc, 一傢俬營金融服務併購諮詢和諮詢服務公司 •主席（2002 年至今） àBeacon Group， 私募股權投資合夥企業 •合作伙伴（1998 年至今） à摩根大通銀行（及其前身公司大通曼哈頓公司和化學銀行公司），一家跨國銀行 •執行副總裁、企業財務主管（2000 — 2002 年） •各種領導職務（1986-1996），包括其投資銀行的首席行政官和戰略規劃官，以及各種合併整合、執行管理和戰略規劃職位 à其他經歷 •Beacon Group, LLC 前合夥人、首席財務官兼首席運營官 •博茲·艾倫·漢密爾頓顧問 •Coopers & Lybrand（現為普華永道的一部分）審計服務經理 公共董事會經驗 àInterpublic 集團公司（紐約證券交易所代碼：IPG） •董事、審計委員會主席兼公司治理和社會責任委員會成員（2007 年至今） àPitney Bowes Inc.（紐約證券交易所代碼：PBI） •財務委員會和審計委員會董事兼成員（2018 年至今） àDufry AG（在瑞士證券交易所上市） •董事兼審計委員會主席（2020 年至今） 教育 à哥倫比亞大學商學研究生院工商管理碩士 à波士頓學院會計學理學學士 à註冊會計師
獨立 （導演提名） 年齡：68 導演自： 2012 年 10 月 委員會： à治理 à人才與薪酬

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董事選舉

Jodee A. Kozlak

						董事資格 憑藉其在塔吉特和阿里巴巴集團的人力資源高管領導以及豐富的上市董事會經驗，科茲拉克女士在人力資本戰略、全球運營和數字化轉型方面積累了豐富的知識和專業知識。她的經歷也使她對上市公司的高管薪酬有了深刻的瞭解。
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（納斯達克股票代碼：C •董事會主席（2023 年 1 月至今） •導演（2013 年至今） à科茲拉克資本合夥人有限責任公司 •創始人兼首席執行官（2017 年至今） à阿里巴巴集團（紐約證券交易所代碼：BABA），一家專門從事電子商務、零售、互聯網和技術的跨國企業集團 •全球人力資源高級副總裁（2016 — 2017 年） à塔吉特公司（紐約證券交易所代碼：TGT），美國最大的零售商之一 •執行副總裁兼首席人力資源官（2006 — 2016 年） •人力資源高級副總裁（2004 — 2006 年） •總法律顧問，自有品牌採購和勞動與就業（2001 — 2004） à其他經歷 •前訴訟業務合夥人 Greene Espel，PLP •安達信會計師事務所前高級審計師 •斯坦福大學傑出職業研究所（DCI）前研究員 公共董事會經驗 àK.B. Home（紐約證券交易所代碼：KBH） •董事兼薪酬委員會成員（2021 年至今） àMGIC 投資公司（紐約證券交易所代碼：MTG） •董事、業務轉型與技術委員會主席和管理髮展、提名和治理委員會成員（2018 年至今） àLeslie's, Inc.（納斯達克股票代碼：LESL） •董事、提名和公司治理委員會主席兼薪酬委員會成員（2020 年 — 2023 年 3 月） 教育 à明尼蘇達大學法學博士 à聖託馬斯學院會計學文學學士
獨立 （導演提名） 年齡：59 導演自： 2013 年 2 月 委員會： à人才與薪酬（主席） à治理

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董事選舉

亨利·J·邁爾

						董事資格 在聯邦快遞的職業生涯和40年的運輸行業經驗中，Maier先生在資本市場、公司治理和物流領域積累了豐富的經驗和專業知識。邁爾先生還曾在CaLamp Corporation、Carparts.com, Inc.和堪薩斯城南方公司（以前是一家上市公司）的董事會任職，從而擁有相關的上市公司董事會經驗。
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（納斯達克股票代碼：C •導演（2022 年至今） à聯邦快遞公司（紐約證券交易所代碼：FDX），專注於運輸、電子商務和商業服務的跨國集團控股公司 •聯邦快遞陸運總裁兼首席執行官（2013 — 2021 年） •聯邦快遞陸運戰略規劃和傳播執行副總裁（2009 — 2013 年） •戰略規劃和傳播高級副總裁（2006 — 2009 年） •其他各種職位，包括作為戰略管理委員會成員以及在物流、銷售、營銷和傳播方面的領導職位 公共董事會經驗 àCaLamp Corp.（納斯達克股票代碼： •董事會獨立主席、治理和提名委員會及人力資本委員會成員（2021 年至今） àCarparts.com, Inc.（納斯達克股票代碼：PRTS） •提名和公司治理委員會董事兼成員（2021 年至今） à堪薩斯城南部（紐約證券交易所代碼：KSU；不再上市） •董事、薪酬與組織委員會主席、財務與戰略投資委員會成員（2017 年至今） 教育 à密歇根大學經濟學文學學士
獨立 （導演提名） 年齡：69 導演自： 2022 年 2 月 委員會： à治理 à資本配置和規劃

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董事選舉

詹姆斯·B·斯塔克

						董事資格 在3M公司的整個職業生涯中，Stake先生在一家在全球運營的大型公司積累了豐富的上市公司高級管理經驗。特別是，Stake先生的外國領導職位以及他在3M企業服務公司的職位為C.H. Robinson的國際業務及其信息技術系統提供了寶貴的視角。Stake先生在Otter Tail Corporation的長期董事會任職期間還擁有上市公司董事會經驗。Stake先生符合美國證券交易委員會確定的 “審計委員會財務專家” 的定義。
獨立 （導演提名） 年齡：70 導演自： 2009 年 1 月 委員會： à審計（主席）
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（納斯達克股票代碼：C •導演（2009 年至今） à3M 公司（紐約證券交易所代碼：MMM），在工業、消費、醫療保健、電子和工人安全領域運營的跨國企業集團 •3M 企業服務執行副總裁（2006 — 2008 年） •在他在 3M 公司工作的 30 多年中，他擔任過各種職位，領導全球醫療保健、工業和商業業務，責任越來越大 •在歐洲和南美有超過12年的國外任務 à阿蒂瓦醫療公司 •董事會主席（2008 — 2020 年） à其他經歷 •明尼蘇達大學卡爾森管理學院兼職教授 •雙城公共電視臺董事會 公共董事會經驗 àOtter Tail公司（納斯達克股票代碼：OTTR） •董事、薪酬與人力資本委員會主席兼審計委員會成員（2008 年 — 宣佈於 2023 年 4 月退休） 教育 à賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士 à普渡大學化學工程理學學士

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董事選舉

寶拉·託利弗

						董事資格 作為陶氏和英特爾公司的高級領導者，Tolliver女士積累了豐富的跨國高管和領導經驗。她在信息技術、數字化轉型、高級分析和網絡安全方面擁有深厚的專業知識，並在推動創新、增長和卓越運營方面擁有豐富的經驗。託利弗女士擁有相關的上市公司董事會經驗，符合美國證券交易委員會確定的 “審計委員會財務專家” 的定義。
獨立 （導演提名） 年齡： 58 導演自： 2018 年 10 月 委員會： à審計 à資本配置與規劃						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（納斯達克股票代碼：C •導演（2018 年至今） àTech Edge, LLC一家技術諮詢公司 •創始人兼負責人（2020 年至今） à英特爾公司（納斯達克股票代碼：INTC），一家跨國科技公司 •公司副總裁兼首席信息官（2016 — 2019 年） à陶氏化學公司（陶氏公司的全資子公司）（紐約證券交易所：陶氏），包裝、基礎設施和消費者護理領域的全球材料科學領導者 •企業商業服務副總裁兼首席信息官 (2012 – 2016) •採購副總裁（2006 — 2011 年） •陶氏農業科學首席信息官兼首席數字官（2000 — 2006 年） •隨着信息技術領域責任的增加，其他各種職務包括擔任歐洲信息服務總監（1996 — 2000 年） àSyniti， 一家開創性的數據軟件和服務公司 •技術委員會主任兼成員（2020 年至今） 公共董事會經驗 à景順（紐約證券交易所：IVZ） •提名和公司治理委員會、薪酬委員會和審計委員會董事兼成員（2021 年至今） 教育 à俄亥俄大學商業信息系統和計算機科學理學學士

2023 年委託書			23

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董事選舉

亨利 W. “Jay” Winship

						董事資格 Winship 先生在資本配置、兼併和收購、公司治理和物流領域擁有豐富的經驗和專業知識。他是一位活躍的投資組合經理，從機構投資者的角度為我們的董事會提供了寶貴的見解。温希普先生還擁有公開董事會的經驗，曾是邦吉有限公司董事會成員，此前曾是CoreLogic, Inc.和Esterline Technologies Corporation的董事會成員。
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（納斯達克股票代碼：C •導演（2022 年至今） à太平洋角公司, 一傢俬人資產管理公司 •太平洋角資本有限責任公司創始人、總裁兼管理成員 （2016 年至今） •太平洋波因特顧問有限責任公司的創始人兼管理成員 （2016 年至今） à關係投資者有限責任公司，一家激進投資基金 •校長、高級董事總經理兼投資委員會成員 (1996 – 2015) 其他經歷 •聖地亞哥州立大學福勒商學院公司治理研究所顧問 公共董事會經驗 à邦吉有限公司（紐約證券交易所代碼：BG） •董事、審計委員會主席兼公司治理和提名委員會及人力資源和薪酬委員會成員（2018 年至今） àCoreLogic, Inc.（紐約證券交易所代碼：CLGX；不再上市） •前導演 àEsterline Technologies 公司（紐約證券交易所代碼：ESL；不再上市） •前導演 教育 à加州大學洛杉磯分校工商管理碩士 à亞利桑那大學金融學工商管理學士 à註冊會計師 à特許金融分析師
獨立 （導演提名） 年齡： 55 導演自： 2022 年 2 月 委員會： à人才與薪酬 à資本配置與規劃（主席）

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董事選舉

董事會更新和提名流程

我們的董事會在治理委員會的協助下，優先考慮審查和更新其成員資格。為了實現這一目標，治理委員會根據需要至少每年審查董事會的結構和組成，以確保董事會中有適當的技能和經驗。2022 年，兩名長期董事在 2022 年年會上結束了任期，四名新董事在該年加入了董事會。2023 年，我們於 1 月 1 日離開公司的前首席執行官也辭去了董事會職務。我們認為，這種更新過程增加了董事會的經驗深度和更廣泛的資格範圍。

董事候選人推薦

治理委員會考慮來自各種來源的董事候選人建議，包括董事會成員、業務聯繫人、社區領袖和管理層成員。治理委員會還將使用與其他來源確定的被提名人相同的甄選標準和資格來考慮股東對董事候選人的建議，如下所述。治理委員會還可以聘請搜尋公司協助董事招聘流程。下表概述了董事會尋求新的董事候選人時的典型董事提名流程。

董事提名流程

治理委員會最初根據候選人的簡歷和向委員會提供的其他背景信息對潛在被提名人進行評估。

如需進一步審查，治理委員會成員將聯繫治理委員會認為符合資格、可能滿足董事會特定需求，否則最能為董事會做出貢獻的候選人。

根據治理委員會在此過程中瞭解到的信息，它決定向董事會推薦哪些候選人提交選舉。

無論提名來源如何，治理委員會都使用相同的流程來評估所有被提名人。

任何有興趣在 2024 年年會之前提交提名供治理委員會考慮的股東都應儘早提名，以便有足夠的時間考慮被提名人並遵守我們的章程。

安科拉控股集團有限責任公司合作協議

2023年1月6日，該公司與Ancora Catalyst Insticational、LP及其投資顧問附屬公司以及其股東集團（“Ancora Group”）中的其他個人和實體簽訂了合作協議。該協議與公司於2022年2月28日與安科拉集團簽訂的合作協議基本相似，根據該協議，我們任命邁爾先生和温希普先生為董事會成員等。合作協議還規範了董事會各委員會組成的某些方面。合作協議執行後，Ancora集團還同意不提名董事候選人蔘加董事會選舉，並在2023年年會上支持董事會的全部董事名單。

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董事選舉

股東提名

想要直接提名董事候選人的股東必須通過專人送貨或美國郵寄方式向公司祕書發出書面通知，地址如下：明尼蘇達州伊甸草原查爾森路14701號 55347。公司祕書必須不遲於 (a) 上一年度年會週年紀念日前90天或者 (b) 首次向股東發出特別股東大會通知之日後的第十天營業結束之日，公司祕書收到股東的通知。因此，除非觸發替代截止日期，否則必須在2024年2月4日之前收到2024年年會的提名。對於每位擬議的被提名人，股東的通知必須符合幷包括我們的章程、任何適用的證券交易委員會規章制度以及任何適用法律要求披露的所有信息。書面通知還必須包括擬議被提名人的書面同意，如果由治理委員會提名，則同意競選，如果由董事會任命，則同意擔任董事。股東的通知還必須包括：

1.提名股東的姓名和地址；

2.有權在股東舉行的會議上投票的C.H. Robinson股票數量；

3.陳述股東是C.H. Robinson普通股的登記持有人，有權在會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中點名的人；以及

4.股東與每位被提名人之間的所有安排或諒解的描述。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年3月5日發出通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。

代理訪問

我們還為股東提供 “代理訪問權”，使符合某些資格要求的股東有權在我們的委託書中包括董事候選人。代理訪問權使持續擁有我們已發行普通股至少3％的股東或最多20名股東組成的集團有權在我們的委託書中提名董事候選人並將其包括在我們的委託書中，最多為兩個人或董事會成員的20％。除非觸發了我們章程規定的其他截止日期，否則股東通知必須按照上述規定送達公司的公司祕書，並且必須不早於去年委託書郵寄週年紀念日前150天，不遲於120天內收到股東通知。因此，除非觸發其他截止日期，否則納入我們2024年年會委託書的提名必須不早於2023年10月23日，不遲於2023年11月22日收到。此外，股東的通知必須符合上述針對其他直接提名董事候選人的信息要求，以及我們章程中描述的附加通知和信息要求。

過量寄宿政策

預計我們的董事將投入足夠的時間來有效履行職責。董事在接受另一家上市公司的董事會職位之前，必須向治理委員會主席提供建議。

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董事選舉

導演獨立性

我們的董事會由10名獨立董事和1名非獨立董事組成，他們之所以獨立，不僅僅是因為他擔任我們的臨時首席執行官。因此，我們符合納斯達克上市標準的要求，即大多數董事會成員必須是獨立的。有關我們如何為董事和被提名人做出獨立性決定的更多信息，請參閲 “提案1：董事選舉”。

我們的董事會每年在任何無爭議的董事選舉中採用多數投票標準選出。這意味着，如果 “支持” 董事選舉的選票數超過 “反對” 該董事的票數，則當選董事，前提是存在法定人數。

如果任何現任董事未能在無爭議的選舉中獲得多數票，則該董事必須提出辭呈，但須經董事會接受。我們的治理委員會將就是否接受辭職向董事會提出建議，董事會將在選舉結果獲得認證之日起90天內對此類辭職採取行動，然後公開披露其決定。提出辭職的董事將不參與有關其辭職的建議或決定。

如果在競選中被提名人人數超過待選董事人數，則將使用多元投票標準選舉董事。多元化投票標準意味着獲得最多贊成票的被提名人將當選為我們的董事會成員。

2023 年委託書			27

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公司治理

導言

綜合治理實踐

我們的董事會對公司戰略制定和實施的監督得到了以下方面的支持
C.H. Robinson 強有力的治理實踐、政策和程序。確保我們的治理實踐與利益相關者的關注和目標保持一致是我們的重中之重，為此，我們定期與利益相關者接觸。有關我們如何尋求利益相關者反饋的更多信息，請參閲本委託書中 “利益相關者參與” 部分。為了促進持續改進和提高效率，董事會還致力於保持其獨立監督，並確保其成員具有適當的技能組合和廣泛的經驗。

以下概述的要點證明瞭我們對強有力的公司治理結構、支持該結構的全面政策和程序的承諾，以及高層的強烈基調。

公司治理要點

活躍的獨立董事會			•11 位董事中有 10 位是獨立的 •在每次例行會議上舉行的獨立董事執行會議 •獨立董事會主席 •獨立審計委員會、治理委員會和人才與薪酬委員會 •董事會和委員會會議的出席率很高 •完全訪問管理權限 •聘請外部顧問，費用由公司承擔
健全的公司治理			•董事會至少每年對公司戰略進行一次審查 •董事會積極參與管理層繼任規劃 •董事會對 ESG 事宜的嚴格監督 •企業風險管理的全面戰略方法 •已解密的董事會 •無爭議選舉中的多數票標準 •承諾更新董事會，2022 年新增四名具有不同技能和經驗的董事會成員
股東權利			•代理訪問權限 •沒有毒丸 •積極的投資者外聯計劃；參見第8頁的 “利益相關者參與” •所有董事的年度選舉 •競選選舉中的多元化投票標準 •年度 “按薪表決” 投票
董事會和管理層的制衡機制			•禁止質押和套期保值 •董事和管理層的股票所有權準則 •年度董事會和委員會自我評估 •回扣政策

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公司治理

董事會會議和出席情況

董事會的政策是，所有被提名參加年會選舉的董事和被提名人都必須出席年會。2022年，當時擔任董事的十位董事候選人全部參加了年會。

2022 年，董事會舉行了 14 次會議。在年內任職的每位董事至少出席了董事會會議（在他或她擔任董事期間舉行）和他或她任職的董事會委員會會議（在他或她在委員會任職期間舉行）總數的75％。

敬業而活躍的董事會

14

2022 年的董事會會議

所有董事都參加了 2022 年至少 75% 的董事會和委員會會議

100% 的董事提名人出席 2022 年年會

2022 年的每次 2022 年定期董事會會議還包括非管理層董事執行會議

委員會章程和治理文件

董事會每個必要委員會的章程、我們的公司治理準則和我們公司的道德守則均是我們公司合規計劃的一部分，發佈在我們網站investor.chrobinson.com投資者頁面的治理部分下。我們的每個委員會每年審查其章程，以評估其充分性和有效性，然後向董事會建議任何擬議的修改以供批准。我們的董事會和治理委員會定期審查我們的公司治理準則，以根據利益相關者的反饋、規則或法規的變化或更新的最佳治理實踐來確定是否需要進行任何修訂。

本委託書的某些部分引用或請您參考我們網站www.chrobinson.com上的材料。這些材料未以引用方式納入本委託聲明，也不是本委託書的一部分。

董事會架構

董事會領導結構

自2013年起在董事會任職的獨立董事科茲拉克女士擔任董事會獨立主席。我們的董事會認為，重要的是要保持靈活性，根據當時的情況，以其認為符合公司最大利益的任何方式分配董事會主席和首席執行官職位的職責。在首席執行官過渡期間，我們一直致力於讓董事會獨立主席，當時我們的前任董事會主席因擔任臨時首席執行官而不再獨立。

我們的《公司治理準則》規定，董事會主席與其他董事會成員協商，制定董事會定期會議的議程，每個委員會的主席負責相關委員會的會議議程。鼓勵董事和委員會成員提出議程項目，並可能在會議上提出其他事項。

我們認為，我們的領導結構支持董事會的風險監督職能。強大的獨立董事在我們的審計委員會（最直接參與風險監督職能的委員會）中任職，管理層與董事會之間保持公開溝通，所有董事都參與風險監督職能。

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公司治理

董事會委員會

董事會有四個委員會：審計委員會、人才與薪酬委員會、治理委員會以及資本配置和規劃委員會。目前，這些委員會的成員和主席是：

導演

審計

人才與薪酬

治理

資本配置和規劃

斯科特·P·安德森

小詹姆斯·J·巴伯(1)

柯米特·R·克勞福德(1)

蒂莫西 C. Gokey(1)

馬克·A·古德本(1)

瑪麗 J. Steele Guilfoile(1)

Jodee A. Kozlak(1)

亨利·J·邁爾(1)

詹姆斯·B·斯塔克(1)

寶拉·託利弗(1)

亨利 W. “Jay” Winship(1)

(1)董事被列為獨立人士。

會員

椅子

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公司治理

審計委員會 2022 年會議：7 報告： 參見第 81 頁

詹姆斯·B·斯托克， 椅子

其他成員： à小詹姆斯·J·巴伯 à蒂莫西 C. Gokey à馬克·A·古德本 à寶拉·託利弗

職能：審計委員會協助董事會履行與公司財務報告質量和完整性有關的監督職責。審計委員會擁有任命、審查和解僱我們的獨立審計師的唯一權力，並制定了接收、保留和迴應有關會計、內部控制或審計事項的投訴的程序。

主要職責： 除審計委員會章程中的其他職責外，審計委員會還負責： 1.與公司的獨立註冊會計師事務所一起審查審計的範圍、時間和成本，並審查年度審計的結果； 2.每年評估外部審計師的獨立性，包括根據上市公司會計監督委員會的適用規則，收到和審查獨立審計師關於其獨立性的書面報告； 3.事先審查和批准獨立審計師提供的服務； 4.監督內部審計職能； 5.審查公司的重要會計政策、財務業績和收益報告，以及我們內部控制和程序的充分性； 6.審查公司的風險管理狀況，包括網絡安全風險；以及 7.審查和批准關聯方交易。

獨立性和財務專業知識： 根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的規章制度，我們所有的審計委員會成員都是 “獨立的”。小詹姆斯·巴伯於2023年1月1日被任命為審計委員會成員。 董事會已確定，審計委員會的所有五名成員，即Barber先生、Gokey先生、Goodburn先生和Stake先生以及託利弗女士，都符合美國證券交易委員會確定的 “審計委員會財務專家” 的定義。

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公司治理

人才與薪酬委員會 2022 年會議：5 報告： 參見頁面 65

Jodee A. Kozlak， 椅子

其他成員： à柯米特·R·克勞福德 à蒂莫西 C. Gokey à瑪麗 J. Steele Guilfoile à亨利 W. “Jay” Winship

職能：人才與薪酬委員會負責監督整體人才戰略、高管薪酬、員工薪酬和福利計劃和計劃、繼任和領導力發展以及多元化、公平和包容性。

主要職責： 除人才與薪酬委員會章程中的其他職責外，人才與薪酬委員會還負責： 1.審查首席執行官的表現； 2.確定公司首席執行官和其他執行官薪酬和福利的所有內容； 3.審查和批准公司針對管理層員工的薪酬計劃，包括股權計劃； 4.審查公司在DEI和人力資本管理重大問題方面的政策、實踐、業績、披露和實現目標的進展情況，包括此類工作與公司總體戰略的一致性； 5.監督公司就高管薪酬進行股東顧問投票的過程；以及 6.審查執行官的僱傭協議；離職和遣散協議；控制協議的變更；以及其他補償性合同、安排和福利。

獨立性： 根據適用的納斯達克上市標準以及美國國税局和證券交易委員會的規章制度，我們所有的人才與薪酬委員會成員都是 “獨立的”。

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公司治理

治理委員會 2022 年會議：4

柯米特·R·克勞福德， 椅子

其他成員： à瑪麗 J. Steele Guilfoile àJodee A. Kozlak à亨利·J·邁爾

職能：治理委員會為董事會確定有資格成為董事會成員的人員，考慮股東推薦的候選人，並向董事會推薦候選人以選舉董事。委員會還通過和修訂適用於公司的公司治理準則，並就組織和董事會活動開展事宜向董事會提供諮詢。

主要職責： 除治理委員會章程中的其他職責外，治理委員會還負責： 1.定期審查董事會的規模、多樣性和組成以及董事提名標準，並向董事會提出建議； 2.物色和推薦在董事會任職的候選人； 3.審查和修訂公司的公司治理準則，包括向董事會建議對公司治理準則進行任何必要的修改； 4.領導董事會對董事會和董事會委員會的績效進行年度審查； 5.就董事會委員會的任務向董事會提出建議； 6.就每位董事在所有適用要求下是否獨立向董事會提出建議； 7.就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議； 8.定期與公司首席法務官一起審查可能對公司治理計劃產生重大影響的事態發展，包括相關的合規政策；以及 9.至少每年審查一次公司與環境、社會和治理（“ESG”）重大問題有關的政策、實踐、業績、披露和實現目標的進展情況，包括此類工作與公司總體戰略的一致性。

獨立性： 根據適用的納斯達克上市標準，我們的治理委員會的所有成員都是 “獨立的”。

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公司治理

資本配置和規劃委員會 2022 年會議：12

亨利 W. “傑伊” 温希普， 椅子

其他成員： à斯科特·P·安德森 à馬克·A·古德本 à亨利·J·邁爾 à寶拉·託利弗

職能：資本配置和規劃委員會客觀地評估價值創造機會，向董事會提供支持和建議，以協助董事會和管理層審查和規劃公司的資本配置、運營和戰略，提高透明度和向股東披露。

主要職責： 除其他職責外，資本配置和規劃委員會負責： 1.審查和評估公司的業務和財務戰略及增長機會，包括在這些戰略和機會方面的表現，並就此向董事會提出建議； 2.審查公司的資本配置、現金流、技術計劃、資本支出和融資要求並向董事會提出建議； 3.審查潛在的重大合併、收購、資產剝離和其他關鍵戰略交易並向董事會提出建議；以及 4.審查和評估公司的年度運營和資本計劃和預算，並根據調查結果向董事會提出建議。

獨立性： 雖然資本配置和規劃委員會不受納斯達克特定的獨立性要求的約束，但根據適用的納斯達克上市標準，我們的資本配置和規劃委員會的大多數成員是 “獨立的”。

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公司治理

董事會的作用

戰略監督

董事會通常每年至少舉行四次會議，以監督、審查並酌情批准基本運營、財務、風險管理和其他公司戰略以及重大計劃和目標。董事會還監督管理政策和決策的有效性，包括戰略的執行。

除其他外，董事會定期審查和討論以下列出的每個主題，並在適用和適當的情況下徵求負責監督該主題的每個委員會的重要意見。

à季度和財年財務業績 à環境、社會和治理 à長期財務規劃和財務模型審查 à長期戰略規劃和併購 à風險管理、緩解和保險最新情況 à必要時審查和修訂政策和委員會章程

à網絡安全、隱私與合規 à人力資本管理和 DEI à領導層繼任和人才規劃 à高管薪酬 à董事薪酬 à董事會組成、有效性和自我評估結果

風險監督

董事會職責 à董事會積極參與監督可能影響公司的風險。

審計委員會 à風險監督主要通過審計委員會進行。 à《審計委員會章程》規定，審計委員會負責至少每年審查公司的關鍵風險或風險，並評估管理層為將此類風險降至最低而採取的措施。 à定期向董事會提供風險評估最新信息，並徵求董事會對公司風險管理做法的意見。			人才與薪酬委員會 à定期審查公司的薪酬計劃，確保它們不鼓勵過度冒險。

管理職責 à管理層負責我們的企業風險管理（“ERM”）計劃，其中包括關鍵風險識別、緩解措施、日常管理以及與審計委員會的溝通。

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公司治理

			對 ESG 的監督

環境、社會及管治結構

C.H. Robinson 致力於成為一名堅定的企業公民，我們對誠信的強調是我們成功的核心。我們相信，確定和管理關鍵的ESG主題有助於確保我們公司的可持續性，併為利益相關者帶來長期價值。在 C.H. Robinson，我們的 ESG 工作側重於氣候行動、人民賦權和商業道德實踐。對這些問題的監督始於董事會和我們的首席執行官（“首席執行官”），以及我們的首席人力資源和ESG官。

董事會全體成員定期收到管理層（包括我們的ESG副總裁）關於ESG戰略和風險管理的最新信息。此外，董事會委員會監督我們 ESG 工作的特定領域。治理委員會定期收到有關ESG戰略和風險以及環境可持續性的最新信息。人才與薪酬委員會負責監督人才戰略；多元化、公平和包容性；公司文化；以及其他與人才相關的話題。審計委員會負責監督道德與合規、風險管理、網絡安全、數據隱私以及ESG指標報告。

有關更多信息，請參閲我們網站上的年度 ESG 報告。我們的 2022 年報告將於 2023 年春季發佈。它將由全球報告倡議提供信息，並將包括與可持續發展會計準則委員會（“SASB”）和氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）一致的披露。

			氣候

在我們的企業風險登記冊中對氣候變化進行評估。我們的內部審計團隊領導公司的風險管理，該管理每季度進行一次審查，並與我們在10-K表年度報告中每年報告的風險因素保持一致。該過程包括ESG問題和氣候變化的影響、其後果和機遇，包括惡劣天氣事件可能對我們的總體運營、運輸行業和我們的新鮮農產品採購產生的影響。2022 年，該公司繼續發展企業氣候風險流程，併發布了我們的美國和加拿大業務的第一份 TCFD 報告。我們的團隊還開始使用多種氣候風險情景對全球業務中的風險和機遇進行聯合定量和定性氣候情景分析。研討會於 2023 年初開始。

我們的首席財務官與首席執行官、首席法務官以及首席人力資源和ESG官合作，審查出現的氣候相關問題。他們就建議的行動提供反饋，並最終批准向董事會提出的行動。除了定期向董事會通報最新情況外，如果與氣候相關的話題在預定時間之外出現，我們還會增加審查這些話題的時間。

			監督企業風險管理

企業風險管理（ERM）計劃由我們的首席財務官和審計委員會監督，允許公司根據包括但不限於業務狀況、公司能力和風險承受能力在內的多種因素評估風險及其對公司的潛在影響。ERM 計劃由以下方面提供便利

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公司治理

公司的內部審計部門，由一個框架組成，該框架用於識別和分類風險，招募風險所有者，促進風險緩解工作，並將結果傳達給高級管理層和審計委員會。公司風險狀況的變化也可以通過例行內部審計和與公司運營人員和管理層的持續討論來確定。機構風險管理計劃的一個重要組成部分是年度風險評估，其中包括對公司內部各種關鍵人員和風險所有者以及審計委員會成員的訪談。年度風險評估的結果將提交給審計委員會。

董事會或委員會根據需要對企業風險進行額外的審查或報告。

			對網絡安全的監督

公司的全球影響力和不斷變化的威脅格局使數據安全和隱私成為我們的重中之重，我們的審計委員會定期收到有關該主題的報告。我們的全球網絡安全團隊向我們的首席技術官報告，他們共同負責我們的網絡安全、工程流程和業務連續性。該團隊與來自全球所有地區的領導人合作，使我們的戰略目標與我們的業務優先事項保持一致。

我們制定了履行全球合規義務的流程和計劃，並與全球各地的員工和團隊合作，確保將安全和數據保護原則融入我們的日常經營方式。我們使用一套控制措施，這些控制措施整合了歐盟《通用數據保護條例》的指導，並與美國國家標準與技術研究所的框架保持一致。此外，我們接受外部各方的獨立評估，包括系統和組織控制 (“SOC”) 2 類型 2 審計，以確保所有保障措施發揮應有的作用。

我們的技術連續性計劃同樣強大，遵循災難恢復實踐的行業標準，包括與 ISO 27031:2011 和國際災難恢復研究所的專業實踐保持一致。我們的計劃包括作為額外防線的多個組成部分，其中包括定期的功能恢復和桌面演習、網絡安全演習、項目審計和維護、意識和培訓、業務影響分析以及風險評估和控制。

			監督數據隱私

我們的全球數據隱私計劃與我們的全球網絡安全團隊在管理框架方面緊密合作，該框架代表一套統一的隱私和數據保護控制措施，涵蓋我們對個人信息的全球和區域義務。該計劃在我們的企業風險管理登記冊中進行評估。我們的全球數據隱私項目負責人向我們的首席法務官彙報，並與北美、南美、亞洲和歐洲的區域法律顧問保持密切聯繫。

我們的全球數據隱私計劃涵蓋我們的業務和共享服務組織，通過設計原則將隱私嵌入我們的運營中，並與我們的信息安全計劃保持一致和協調。這是通過與業務和技術合作夥伴進行主動數據保護影響/隱私影響評估（“DPIA/PIA”），以及通過在技術和業務流程開發中嵌入結構化設計清單來實現的。技術團隊參加定期和持續的研討會，通過設計舉措支持安全和隱私。所有處理個人信息的 C.H. Robinson 員工都必須遵守為實現合規而設計的隱私政策和流程。員工完成年度信息保護和隱私培訓，這些培訓支持我們的《道德準則》，並指導員工在收集、保護、使用和管理委託給他們的個人信息方面的角色和責任。持續的隱私政策合規審計和在DPIA/PIA活動中發現的風險為企業風險管理流程和高級領導的參與提供了信息，也為通過內部隱私風險審計流程提高審計委員會的知名度提供了信息。

			對人才和文化的監督

我們的董事會和人才與薪酬委員會負責監督我們的人才管理和DEI工作。他們定期收到我們的首席人力資源和ESG官關於我們的關鍵戰略舉措、成功衡量標準以及與人力資源和DEI有關的其他相關事項的最新信息，包括但不限於

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公司治理

招聘和留用、文化、員工敬業度、繼任計劃、薪酬和福利，以及與人力資源或DEI相關的風險。

對首席執行官和管理層的評估. 我們的董事會已將評估首席執行官的主要監督責任委託給人才與薪酬委員會。人才與薪酬委員會與治理委員會主席合作，至少每年報告對首席執行官績效的評估。董事會在執行會議上審查本報告以及人才與薪酬委員會就該主題發佈的任何其他最新信息，這些會議通常在每一次定期舉行的董事會會議上舉行。此外，董事會向首席執行官提供意見，首席執行官對其他高級管理層的績效和發展進行年度評估。

繼任計劃.我們高級管理職位的繼任計劃對公司的長期成功至關重要。董事會每年審查公司的繼任計劃。董事會還確定首席執行官職位的潛在繼任者。首席執行官參與這一過程，向董事會提供對潛在繼任者的建議或評估，併為這些人確定和推薦發展計劃。如果首席執行官意外無法繼續任職，首席執行官應持續向董事會推薦一名或多名繼任者。

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公司治理

其他公司治理政策、實踐和流程

董事會年度評估

董事會每年都進行自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作。治理委員會負責徵求所有董事的意見，並每年向董事會報告其對董事會和委員會績效的評估。作為自我評估過程的一部分，治理委員會主席可以與每位董事進行單獨對話，討論個人和小組的動態和績效。董事會全體成員審查和討論評估報告，以確定哪些行動（如果有）可以改善董事會和董事會委員會的績效。

股東與董事會的溝通

C.H. Robinson股東和其他利益相關方可以將書面信函郵寄給董事會或任何個人董事，方法是將其郵寄給董事會C.H. Robinson Worldwide, Inc.，董事會，c/o C.H. Robinson 公司祕書，查爾森路14701號，1200套房，明尼蘇達州伊甸草原55347。這些通訊將由公司祕書彙編，並定期提交給董事會或個別董事。

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董事薪酬

概述

每隔兩到三年，治理委員會就會聘請一名獨立薪酬顧問審查董事會薪酬市場數據。必要時，治理委員會會使用這些數據為確定和建議董事會薪酬變更做準備。上一次審查由怡安集團（“怡安”）旗下的怡安人力資本解決方案業務部於2021年完成。

下表概述了我們非僱員董事當前的年度薪酬計劃：

補償元素			補償金額 ($)
非僱員董事薪酬：
年度現金預付金												$110,000
年度股權獎 (RSU)												175,000
董事會獨立主席額外現金預付金												100,000
委員會服務報酬：						椅子						會員
審計委員會						$30,000						$12,500
人才與薪酬委員會						20,000						7,500
治理委員會						20,000						7,500
資本配置和規劃委員會(1)						20,000						7,500

(1)資本配置和規劃委員會成員，包括非僱員董事，在2022年期間沒有因參與而獲得額外報酬。2023 年 2 月 9 日，資本配置和規劃委員會被確定為一個獨立的委員會，其薪酬自2023年起生效，與治理委員會和人才與薪酬委員會相當。

現金預付金在每個日曆季度末按季度分期支付。在確定次年的董事薪酬之前，董事可以選擇以現金、股票或限制性股票單位（“RSU”）形式收取全部或部分預付款，這些單位立即歸屬，並在董事會任期結束後支付給董事。年度股權獎勵以完全歸屬的限制性股的形式發放，這些股權在董事離開董事會後以股票結算。

董事必須在加入董事會後的五年內持有至少五倍於其年度現金儲備金的公司股票。我們的股票所有權要求以所有被視為由董事擁有的公司股票為基礎，其中包括既得的限制性股票單位和董事實益擁有的股票，包括信託、配偶或我們的董事受撫養子女所擁有的股票。所有董事都遵守公司的股票所有權要求。

C.H. Robinson還向非僱員董事報銷參加董事會會議所產生的合理費用以及為獲得與在董事會任職相關的繼續教育所產生的費用。同時也是C.H. Robinson僱員的董事不因擔任董事會成員而獲得單獨的報酬。

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董事薪酬

2022 年董事薪酬表

姓名(1)			賺取的費用或 以現金支付									股票 獎項(2)						總計						聚合數 標的股份百分比 到股票大獎 截至目前為止非常出色 2022年12月31日(3)
斯科特·P·安德森						$242,500									$140,000						$382,500			23,672
小詹姆斯·J·巴伯(4)						4,730									6,087						10,870			83
柯米特·R·克勞福德						125,000									140,000						265,000			3,738
韋恩·M·福爾頓(5)						42,886									48,032						90,918			19,229
蒂莫西 C. Gokey						130,000			(6)						140,000						270,000			15,595
馬克·A·古德本(7)						79,828			(6)						91,223						171,051			2,028
瑪麗 J. Steele Guilfoile						125,000									140,000						265,000			15,388
Jodee A. Kozlak						137,500									140,000						277,500			19,413
亨利·J·邁爾(8)						98,243									117,056						215,299			1,501
布萊恩·肖特(5)						44,601			(6)						48,032						92,633			45,612
詹姆斯·B·斯塔克						147,500									140,000						287,500			26,957
寶拉·託利弗						130,000									140,000						270,000			10,211
亨利 W. “Jay” Winship(8)						98,243									117,056						215,299			1,501

(1)羅伯特·比斯特菲爾德於 2022 年擔任公司首席執行官，沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。

(2)本專欄中反映的美元價值被授予公司的全額限制性股票單位。等於限制性股票單位數量的股份將在董事會成員資格終止後分配給董事。向董事發行的單位數量是通過將17.5萬美元的年度股權獎勵價值除以授予之日我們普通股的收盤價來確定的。根據會計準則編纂718（“ASC 718”），對這些獎勵進行折扣，以反映對獲獎者在其董事會成員終止之前出售或轉讓既得獎勵的能力的限制。這些獎勵的公允價值是根據授予當日的市場價格確定的，並根據授予後的持股限制進行了折扣。

(3)包括完全歸屬的限制性股票單位。

(4)巴伯先生於2022年12月15日被任命為董事會成員。

(5)Fortun先生和Short先生在2022年5月5日公司年會後從董事會退休。

(6)董事選擇以公司的限制性股票單位收取這些費用的美元價值。等於限制性股票單位數量的股份將在董事會成員資格終止後分配。

(7)古德本先生在2022年5月5日的公司年會上當選為董事會成員。

(8)Maier 先生和 Winship 先生於 2022 年 2 月 28 日被任命為董事會成員。

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			提案 2：關於指定執行官薪酬的諮詢投票（“Say-on-Pay”） 根據S-K法規第402項，包括本委託書中的薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論，C.H. Robinson為股東提供了就其指定執行官（“NEO”）的薪酬進行不具約束力的諮詢表決的機會。在年會上，股東將就以下關於近地天體薪酬的諮詢決議進行表決，如本委託書所述： “決定，C.H. Robinson Worldwide, Inc.的股東在諮詢基礎上批准支付給公司指定執行官的薪酬，如本委託書'薪酬討論與分析'部分所披露的，以及本委託書'高管薪酬'部分中包含的薪酬表和敍述性討論。” C.H. Robinson 在人才與薪酬委員會的指導和監督下，採用了高管薪酬理念，旨在與我們的整體薪酬方法保持一致並實現以下目標： 1.支付與公司收益表現一致的激勵性薪酬； 2.鼓勵高管對C.H. Robinson做出長期的職業承諾，使高管的利益與股東的利益保持一致； 3.平衡激勵薪酬，實現年度和長期盈利和增長； 4.強調支持團隊和公司目標、業務轉型和公司文化；以及 5.提供吸引、留住和激勵高素質高管所需的總薪酬水平。 我們認為，我們的高管薪酬計劃符合股東的長期利益。在考慮該提案時，我們鼓勵您從第43頁開始查看本委託書的2022年薪酬討論和分析部分以及相關的薪酬表和敍述性討論。它提供了有關我們的高管薪酬的詳細信息，包括我們的薪酬理念和目標以及 2022 年我們的 NEO 薪酬。 C.H. Robinson已要求股東批准我們每年的近地物體薪酬。我們的薪酬披露，包括我們的薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中的討論，是根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則進行的。 à作為諮詢投票，該提案2不具有約束力。但是，董事會和人才與薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為我們的NEO做出薪酬決定時考慮投票結果。
			董事會投票建議 董事會建議進行投票 為了顧問對指定執行官薪酬的批准。

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高管薪酬

2022 年薪酬討論與分析 以下薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們的高管薪酬計劃的背景、目標和結構。本CD&A旨在與第66頁開頭的表格一起閲讀，後者為以下指定執行官（“NEO”）提供了進一步的歷史薪酬信息： à小羅伯特·比斯特菲爾德，前總裁兼首席執行官(1) à邁克爾·P·澤希邁斯特，首席財務官 àArun D. Rajan，首席運營官(2) àMac S. Pinkerton，北美地面運輸（“NAST”）總裁 à邁克爾·J·肖特，全球貨運總裁

(1)比斯特菲爾德先生擔任總裁兼首席執行官的任期於2022年12月31日結束。

(2)Rajan 先生曾擔任首席產品官，並於 2022 年 10 月 31 日被任命為首席運營官。

執行摘要

薪酬理念和結構

基於績效的薪酬以及個人、公司和股東目標的一致性是我們 C.H. Robinson 文化和管理方法不可或缺的組成部分。基於績效的薪酬佔我們員工總薪酬待遇的很大一部分。

C.H. Robinson 在人才與薪酬委員會的指導和監督下，採用了執行官薪酬理念，旨在與我們的整體薪酬方法保持一致並實現以下目標：

1.支付與公司業績一致的激勵性薪酬；

2.使高管的利益與股東的利益保持一致，鼓勵表現優異的高管對C.H. Robinson做出長期的職業承諾；

3.平衡激勵薪酬，實現年度和長期盈利和增長；

4.強調支持團隊和公司目標、業務轉型和公司文化；以及

5.提供吸引、留住和激勵高素質高管所需的總薪酬水平。

有關個別高管的薪酬決定基於多種因素，包括競爭性市場慣例、個人業績、責任級別、高管的獨特技能、任期、職位的要求和複雜性以及職位的關鍵性質。

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高管薪酬

2022 年 C.H. Robinson 業績亮點和激勵金

2022 年是運輸市場發生重大變化的一年，因為購買運輸的成本從下半年的疫情峯值迅速下降。消費者需求的放緩和運力的提高使託運人自疫情開始以來面臨的許多挑戰，包括港口擁堵以及設備和勞動力短缺，得以緩解運輸市場，提高了運輸市場的運營效率。儘管有這些改善，但託運人仍在繼續應對庫存水平上升、宏觀經濟不確定性和通貨膨脹壓力。C.H. Robinson 團隊繼續利用我們的全球供應鏈專家網絡提供的一流解決方案，幫助我們的客户和合同承運人度過不斷變化的市場週期，客户對C.H. Robinson抱有期望。隨着我們在2022年再次創造創紀錄的年度業績，我們的模型和團隊的力量和韌性顯而易見。

性能概述

以下總結了C.H. Robinson在2022年的財務、運營和戰略成就，包括與2021年的同比運營比較：

總收入增加 6.9％至247億美元， 這得益於我們幾乎所有服務線的定價上漲，最著名的是卡車運輸、零擔和海運服務。

23 億 2022 年與客户和運營商的數字交易， 30% 同比增長。

運營收入總額 13億美元，增長17.1％ 與去年相比，這主要是由於AGP的增加，但部分被運營支出的增加所抵消。

調整後的總利潤(1) （“AGP”）增加了 14.0％至36億美元， 受卡車和零擔服務調整後每筆交易毛利增加的推動。

增加了我們的定期季度股息10.9%從每股0.55美元到每股0.61美元。

返還給股東的現金增加 100.2％至18億美元。

攤薄後的每股收益（EPS）增加 11.4％至7.40美元。

(1)調整後的毛利是非公認會計準則指標。有關調整後毛利的更多信息，包括與毛利的對賬，可在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中找到。

由於承運人運力過剩加上需求放緩導致市場狀況疲軟，北美地面運輸市場的購買運輸成本在2022年大幅下降。相比之下，2021 年的市場條件極其緊張，因為強勁的需求加上司機可用性和供應鏈中斷帶來的挑戰，使購買的運輸成本達到了歷史水平。這些挑戰中有許多在 2022 年消退，使路線指南能夠更高效地運行，這導致市場與 2021 年相比相對疲軟。儘管需求放緩，市場狀況疲軟，但我們的運營模式使卡車運量和卡車零擔（“LTL”）調整後的總利潤均有所增長，卡車裝載量也略有增加。

我們的供應鏈專家網絡提供的一流解決方案在 2022 年帶來了強勁的財務業績。NAST調整後的税前收入（“APTI”；定義見第51頁）在2022年遠高於目標784,340美元，這得益於卡車和零擔服務每批貨物的AGP的提高，並被我們的NAST卡車和零擔總運量下降1.0％所部分抵消。NAST APTI是我們為其中一位近地物體制定的2022年年度現金激勵計劃的績效指標之一。

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高管薪酬

由於大多數貿易通道的全球需求放緩，2022年下半年，全球貨運市場的購買運輸成本大幅下降。從歷史上看，每年下半年出現的運輸旺季仍然異常疲軟，這通常會推動運費和運輸量的上升。由於消費者需求受到通貨膨脹和宏觀經濟不確定性的負面影響，美國和歐洲的託運人繼續為庫存水平升高而苦苦掙扎。為了適應需求放緩，輪船公司繼續通過空白航行和緩慢航行儘可能減少運力來合理化服務。所有這些因素使世界許多地方的港口擁堵得以緩解。與北美地面運輸市場一樣，與2021年極其緊張的市場狀況相比，這是因為強勁的需求加上港口擁堵造成的供應鏈中斷以及設備和勞動力短缺使購買的交通在2021年和2022年上半年達到了歷史水平。全球需求的放緩也對航空貨運市場產生了重大影響。由於託運人保持較高的庫存水平，消費者需求下降，海運船期可靠性提高，取消了海運向空運的轉換，航空貨運定價和貨運量顯著下降。在 COVID-19 疫情期間，隨着商業航班的頻率大幅減少，航空貨運能力持續改善，許多貿易通道的運費也隨之降低。我們的供應鏈專家網絡幫助我們的客户有效地管理了動盪的全球貨運市場，使AGP與去年取得的歷史業績相比略有增長。海運量下降了0.5％，空運噸位下降了9.0％，海關經紀業務量增加了3.5％。

我們的全球貨運團隊的強大執行力帶來了破紀錄的財務業績，並實現了高於目標的激勵薪酬。2022年，全球貨運代理APTI的增長收於463,071美元。全球轉發 APTI 是我們其中一個 2022 年近地物體的績效衡量標準之一。

上述強勁的財務業績使攤薄後的每股收益從2021年的6.31美元增加到2022年的7.40美元，轉化為我們針對NEO的年度現金激勵計劃下的高於目標的激勵支出，並獲得了基於績效的股權獎勵的歸屬。

我們的企業APTI是用於確定2022年所有近地天體年度現金激勵補助金的指標之一，在2022年收於1,211,294美元，我們為近地天體實現了高於目標的激勵支出。

激勵支出

元素			主要特點			結果
2022 年年度激勵現金計劃			基於調整後的税前收入（APTI），對於首席執行官以外的NEO，則基於MBO，包括DEI特有的MBO。			高於目標			h
基於績效的股票獎勵(1)			與攤薄後的每股收益增長持平			在目標處			n
調整後的毛利PSU(2)			與 AGP 增長保持一致			高於目標			h

(1)在 2018 年和 2020 年獲得授權。

(2)在 2021 年和 2022 年獲得授權。

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高管薪酬

對薪酬的看法和對股東反饋的迴應

人才與薪酬委員會審議關於近地天體薪酬的股東諮詢投票結果。在我們的 2022 年年會上，我們的按薪表決提案獲得了 “贊成” 票，約佔對提案進行表決的股份的 92%。人才與薪酬委員會在評估我們2022年的薪酬做法和政策以及確定2022年NEO的薪酬時，會考慮這些按薪投票的結果和其他股東的反饋。人才與薪酬委員會認為，我們的薪酬待遇提案結果表明股東支持我們的薪酬做法。

			92% 在我們的 2022 年年度股東大會上投票贊成我們的高管薪酬計劃

根據股東的反饋，以及人才與薪酬委員會對競爭性市場慣例及其將高管薪酬與績效聯繫起來的目標，人才與薪酬委員會批准了對我們薪酬計劃的以下變更：

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高管薪酬

			我們聽到的...			我們是如何迴應的...
			à展望未來，考慮將控制權變更後假設或轉換的股權獎勵作為雙重觸發處理			à自2023年1月1日起，C.H. Robinson擴大了所有股票獎勵的雙重觸發範圍，包括基於績效的獎勵
			à加強有關持股要求的披露			àC.H. Robinson 加強了對所有權準則的披露，並將該政策納入了本委託書中
			à考慮披露可用於做出高管薪酬決策的同行羣體			àC.H. Robinson 為高管薪酬目的選擇並採用了一個正式的同行小組
			à考慮年度激勵計劃中的指標			à2023 年，C.H. Robinson 推出了一項新的年度激勵計劃，其中包括混合銷量增長、營業收入利潤率和 MBO/SBO 記分卡
			à考慮長期激勵計劃的績效期			à2023 年，C.H. Robinson 推出了新的績效股票單位 (PSU) 獎勵，其中 33.33% 基於攤薄後的每股收益 (EPS)，33.33% 基於調整後毛利 (AGP)，33.34% 基於調整後的平均營業收入利潤率；每項指標的累計業績期均為 3 年
			à考慮刪除股票所有權指南中對既得股票期權和未歸屬績效股票的計數			à2023 年，C.H. Robinson 取消了股票所有權指導方針中既得股票期權和未歸屬績效股票的計數

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高管薪酬

主要薪酬慣例

我們的薪酬框架和績效薪酬做法為我們的執行官提供了適當的激勵，以實現我們的財務目標，使我們的高管與股東的利益保持一致。

			我們在做什麼 à我們 做需要我們的獨立人才與薪酬委員會批准我們的高管薪酬和激勵支出 à我們 做目標薪酬機會通常與一般市場數據的第50個百分位數和規模相似的公司組成的薪酬同行羣體一致，也與我們的平臺公司和雙向市場的商業模式一致 à我們 做將大部分薪酬置於風險之中，並以績效為依據 à我們 做將大多數年度激勵薪酬績效指標與股東價值的關鍵驅動因素 (APTI) 直接相關 à我們 做對激勵計劃支出設定適當的上限；目標機會的兩倍 à我們 做在 2022 年 1 月 1 日之後發放的基於時間的股權獎勵和 2023 年 1 月 1 日之後發放的績效股票單位獎勵中，有雙重觸發控制權變更條款 à我們 做制定基於績效的長期激勵措施，以與股東保持一致 à我們 做制定長期激勵計劃績效指標，獎勵管理層擴大業務和創造可盈利的市場份額增長 à我們 做制定嚴格的股票所有權指導方針，對通過股票獎勵獲得的股票至少有1年的延期交付要求 à我們 做有回扣政策 à我們 做如果高管違反限制性協議，我們的股權薪酬將被沒收和收回 à我們 做制定高管離職和控制權變更計劃 à我們 做有一個完全由獨立董事組成的人才與薪酬委員會 à我們 做讓我們的人才與薪酬委員會聘請獨立顧問 à我們 做讓我們的人才與薪酬委員會定期在管理層不在場的情況下舉行執行會議			我們不做的事 à我們 不要有保證的獎金 à我們 不要有補充養老金或高管退休計劃 (SERP) 福利 à我們 不要允許在未經股東批准的情況下對水下期權或股票增值權進行重新定價 à我們 不要允許我們的高級管理人員或董事對公司股票進行套期保值或質押 à我們 不要允許折扣期權或 SAR 補助 à我們 不要允許我們的高級管理人員或董事在未經預先批准的情況下進行公司股票交易 à我們不要為2021年1月1日之後授予的未歸屬績效股票單位和限制性股票單位支付股息

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高管薪酬

行政過渡

小羅伯特·比斯特菲爾德在公司工作的最後一天是2023年1月1日。他擔任公司總裁兼首席執行官以及董事會成員的最後一天是 2022 年 12 月 31 日結束。正如 “高管離職和控制權變更計劃” 所述，他因無故解僱而獲得了遣散費。

曾擔任董事會獨立主席的斯科特·安德森被任命為臨時首席執行官，自2023年1月1日起生效。安德森先生因擔任臨時首席執行官而辭去了董事會主席以及董事會審計委員會和治理委員會的職務。

安德森先生在擔任臨時首席執行官期間將獲得110萬美元的年基本工資、相當於基本工資155％的年度目標現金激勵（按比例分配給安德森先生擔任臨時首席執行官的那一年），以及授予日價值等於250萬美元的限制性股票單位，在授予之日一週年歸屬，前提是安德森先生繼續以臨時首席執行官或董事的身份為公司提供服務。

我們還宣佈，我們已經開始尋找常任首席執行官。

2022年10月31日，該公司將阿倫·拉詹晉升為首席運營官。在晉升之前，Rajan 先生曾擔任首席產品官。自2023年1月1日起，為了鼓勵阿倫先生留在公司，他的年度基本工資將額外提高到91萬美元，他的目標年度現金激勵提高到基本工資的120％。在2023財年，他的長期股權激勵年度補助金的價值增加到400萬美元。此外，拉詹先生以限制性股票單位的形式獲得了留存獎勵，授予日價值為3,500,000美元，在2023年1月1日（授予日）18個月週年紀念日歸屬50％的股份，其餘50％的股份在授予之日的第三個年度週年時歸屬。人才與薪酬委員會認為，鑑於拉詹先生在支持C.H. Robinson的數字和運營轉型方面發揮的關鍵作用，該留用獎是有道理的，以確保在重大過渡時期領導層的連續性。

2022 補償要素

績效評估和薪酬

向所有近地天體支付相同的補償要素。NEO2022年基本工資、年度現金激勵薪酬和股權薪酬（包括PSU和RSU）的確定遵循了上述高管薪酬的做法。該小組的每個成員都經過評估，NEO的薪酬基於幾個不同的因素，包括但不限於以下因素：

1.頭銜、角色、責任範圍和相關經驗；

2.在其職位上的任期；

3.對個人表現的主觀評估；

4.整個公司的財務業績；

5.NEO 領導的部分業務的財務業績（如適用）；以及

6.與市場慣例信息的比較。

人才與薪酬委員會每年對首席執行官的績效進行評估。根據該評估，人才與薪酬委員會確定首席執行官的基本工資、年度現金激勵薪酬和股權薪酬。

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高管薪酬

高管薪酬組合

我們首席執行官的目標總薪酬包括薪酬組合，主要加權於基於股權的長期激勵措施（74％）。平均而言，我們的首席執行官以外的NEO的平均薪酬佔總薪酬的61％，用於長期的股權激勵措施。這些數字僅基於年度股權薪酬獎勵。這符合我們將薪酬與績效緊密聯繫起來的理念。

2022 年首席執行官目標薪酬(1)			其他 NEO 2022 目標平均補償

(1)2022 年首席執行官的目標薪酬是指前首席執行官小羅伯特·比斯特菲爾德

(2)股權薪酬包括50％的PSU和50％的限制性股票。

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高管薪酬

總薪酬的組成部分

我們的補償組成部分如下：

元素			演出期			目標			績效衡量/獎勵
基本工資			每年			吸引、留住和獎勵頂尖人才，反映每個 NEO 的職責、績效、領導潛力、繼任計劃和相關市場數據。			為近地天體提供固定補償，用作吸引和留住近地天體的工具。獎勵高管的關鍵績效和貢獻。通常，我們的目標是確定的人才市場的第 50 個百分位。
年度現金激勵			每年			激勵和獎勵我們的高管實現財務業績和公司某些戰略目標。			2022 年，年度現金激勵基於以下內容： •首席執行官——目標機會為基本工資的155％，基於企業調整後的税前收入（“APTI”）。APTI是一項非公認會計準則財務指標，計算方法為經高管短期激勵措施和其他不尋常項目（包括收購）調整後的所得税準備金前的收入。 •運營執行官——目標機會從基本工資的55％到85％不等，基於業務部門和/或負責高管的APTI、企業APTI和管理業務目標（“mBO”），這是DEI特有的。 •共享服務官員——目標機會從基本工資的75％到100％不等，基於企業APTI和MBO，其中一個是DEI特有的。 •對於所有執行官來説，可以支付的最高年度激勵措施是計劃年度激勵措施的兩倍。 •近地天體的閾值和最大性能目標分別設定為相關APTI目標的70％和120％。
高性能庫存單位 (PSU)			長期			協調管理層和股東的利益。			•佔NEO股權授予價值的50％。 •75% 的PSU與攤薄後每股收益（“EPS”）保持一致，攤薄後每股收益（“EPS”）符合在不同的市場週期和長期變化中實現長期業績的業務戰略。EPS 根據累積的 3 年衡量標準獎勵背心。 •25％的PSU與預算調整後的毛利保持一致，這符合我們對客户的承諾，也符合我們對客户和獎勵管理層在連續三個1年期內實現盈利增長的承諾。 •PSU計劃下的兩項措施的歸屬期均為3年，股票的延遲分配為1年。 •為了獎勵表現出色的表現，參與者最多可以獲得授予股份數量的兩倍。
限制性股票單位 (RSU)			長期			協調管理層和股東的利益。支持我們留住關鍵人才以推動長期業務轉型的願望。			•佔NEO股權授予價值的50％。 •限制性股的歸屬期為3年，股票的延遲分配為1年。

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高管薪酬

績效指標和目標嚴格性

年度現金激勵薪酬			調整後的税前收入（APTI） NEO的年度激勵薪酬金額按其基本工資的百分比設定，以反映高管的責任、績效和對公司整體目標的貢獻。用於確定年度激勵薪酬財務部分的衡量標準是APTI。APTI是一項非公認會計準則財務指標，計算方法為經高管短期激勵措施和其他不尋常項目（包括收購）調整後的所得税準備金前的收入。有關APTI與所得税準備金前收入的對賬，請參見下文。我們認為，APTI的增長是衡量我們年度現金激勵薪酬的適當指標，因為它獎勵了符合股東利益的盈利增長。 每年，人才與薪酬委員會都會為企業和各部門設定與公司長期預期業績一致的APTI增長目標。鑑於我們很大一部分業務的交易性質以及市場狀況導致的調整後毛利率波動，從歷史上看，該公司很難預測短期表現。因此，我們認為，重要的是要將目標與我們的長期增長目標更緊密地聯繫起來，同時要考慮短期市場趨勢和部門業務計劃。 管理業務目標 (MBOS) 人才與薪酬委員會將MBO列為我們2022年度現金激勵薪酬計劃的一部分，Biesterfeld先生除外，以激勵實現更加個性化的財務和運營目標，這些目標對我們的長期戰略以及我們對DEI的承諾至關重要。MBO旨在表彰幫助公司應對影響貨運環境的重大週期性波動的舉措，以及我們為長期持續推動營業利潤率增長、實現整體市場份額增長以及成功實施數字化轉型工作而採取的舉措。DEI MBO 直接支持公司的DEI目標，並要求領導者對推進公司的DEI戰略負責。
股權補償			攤薄後的每股收益（EPS）和調整後的毛利（AGP） 股權薪酬是我們激勵和獎勵領導層提高企業績效的關鍵部分。隨着我們在組織中的戰略不斷髮展以滿足不斷變化的市場需求，我們採用了一項新的股權計劃，其中包括更改我們的股權計劃以與該戰略保持一致。在設計股權計劃和獎勵變更時，我們有幾個關鍵目標：支持我們的業務轉型和強大的績效導向文化，確保我們具有市場競爭力以吸引和留住頂尖人才，在參與者中具有很高的感知價值，當然，還要與股東的利益保持一致。 我們的股權薪酬理念是為績效支付報酬，獎勵長期盈利增長。我們在計劃管理中使用的指標用於擴展業務和創造有利可圖的市場份額增長。更具體地説，每股收益符合我們在不同的市場週期和長期變化中實現長期業績的業務戰略，而AGP符合我們對客户和獎勵管理以實現盈利增長的承諾。

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高管薪酬

2022 年被任命執行官薪酬

基本工資

年度基本工資旨在補償我們的執行官，這是吸引、留住和激勵高素質高管所必需的總薪酬待遇的一部分。我們的 2022 年基本工資於 2022 年 3 月 6 日生效，總體上反映了我們定義的人才市場的第 50 個百分位。

人才與薪酬委員會每年審查基本工資並調整基本工資，以反映NEO的職責、績效、領導潛力、繼任計劃和相關市場數據。

NEO			標題			2021 基本工資						2022 基本工資						% 改變
小羅伯特·比斯特菲爾德			前總裁兼首席執行官						$1,075,000						$1,100,000			2		%
邁克爾·P·澤希邁斯特			首席財務官						725,000						740,000			2		%
Arun D. Rajan(1)			首席運營官						800,000						840,000			5		%
Mac S. Pinkerton			NAST 主席						610,000						625,000			2		%
邁克爾·J·肖特(2)			全球貨運總裁						550,000						625,000			14		%

(1)Rajan 先生曾擔任首席產品官，並於 2022 年 10 月 31 日被任命為首席運營官；當時他沒有收到基本工資調整。

(2)提高了肖特先生的基本工資，使他在市場上更具競爭力。

年度現金激勵薪酬

導言

人才與薪酬委員會在日曆年的第一季度批准每個 NEO 的個性化激勵薪酬計劃。我們年度現金激勵薪酬的主要目標是激勵我們的員工增加公司利潤，使薪酬與公司的年度業績保持一致，並激勵和激勵公司的高管領導者實現與其職能或部門MBO相一致的重要目標（如第55頁所述）。

2022 年的目標機會

下表描述了2022年年度現金激勵薪酬計劃的結構。

NeoS 2022 年度現金激勵薪酬計劃的目標：

NEO			目標 激勵為% 基本工資的百分比			$ 目標 激勵						% 綁定到 企業 APTI			% 綁定到 納斯特 APTI			% 綁定到 全球轉發 APTI			% 並列 到 MBO
小羅伯特·比斯特菲爾德			155		%				$1,705,000			100		%	0		%	0		%	0		%
邁克爾·P·澤希邁斯特			85		%				629,000			80		%	0		%	0		%	20		%
Arun D. Rajan			100		%				840,000			80		%	0		%	0		%	20		%
Mac S. Pinkerton			85		%				531,250			30		%	50		%	0		%	20		%
邁克爾·J·肖特			85		%				531,250			30		%	0		%	50		%	20		%

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高管薪酬

2022 績效水平和成就

財務指標

APTI 的閾值、目標和最高水平每年設定，目標如下：

•達到每個級別的相對難度每年都是一致的；

•目標水平具有挑戰性，但可以實現，並反映了公司的計劃業績；以及

•支付門檻的款項是為了獎勵部分實現目標，而最高支付額則用於獎勵達到積極但有可能實現的績效水平。

對於閾值與目標或目標與最大值之間的績效，成就百分比由線性插值確定。對於財務指標，支付水平介於目標的0％至200％之間。對於MBO指標，支付水平介於目標的90％至110％之間。NEO的年度激勵薪酬支付上限為目標機會的兩倍。

2022 年，人才與薪酬委員會制定了這些與我們的長期增長目標相一致的 APTI 目標，並考慮了制定指標時供應鏈和市場狀況的波動性和不確定性，其中包括圍繞 COVID-19 疫情持續影響的不確定性。2022年，APTI的目標水平是企業APTI比2021年APTI增長3％，NAST的目標水平比2021年APTI增長18％，全球貨運的APTI比2021年APTI負增長20％。人才與薪酬委員會認證了2022年APTI的以下實際績效水平，這意味着企業APTI比2021年APTI增長了18％，NAST增長了45％，Global Forward的增長為負8％：

2022 年 NEO 年度激勵薪酬財務指標（千美元）

閾值

目標

最大值

企業 APTI

北美地面運輸 APTI

全球貨運 APTI

APTI與所得税準備金前的收入的對賬（千美元）			企業						納斯特			全球 轉發
APTI			$1,211,294						$784,340						$463,071
減去：高管獎金			(7,846)						(912)						(840)
減去：不尋常或特殊物品的影響(1)			(36,684)						(9,499)						(7,005)
所得税準備金前的收入			$1,166,765						$773,929						$455,227

(1)2022 年，對 APTI 進行了調整，排除了組織變更的影響，以支持我們加快數字化轉型和生產力計劃的企業戰略。這些重組成本包括2150萬美元的遣散費和相關人事費用以及與某些資本化的內部開發軟件項目減值有關的1,520萬美元。

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高管薪酬

對於比斯特菲爾德先生來説，2022年，APTI（定義見第51頁）的增長佔年度激勵機會總額的100％。APTI的增長佔年度激勵機會總額的80％，其中20％與其他近地天體的MBO有關。

mBO

人才與薪酬委員會將MBO列為我們2022財年除Biesterfeld先生以外的每個NEO的年度現金激勵薪酬計劃的一部分，以激勵實現更加個性化的財務和運營目標，這些目標對我們的長期戰略以及我們對DEI的承諾至關重要。

邁克爾·P·澤希邁斯特, 首席財務官
•MBO 成就百分比： 100% •DEI：財務團隊在實現公司2025年DEI目標方面逐年取得進展，其中包括領導層代表性、參與度、招聘和留任。在支持和推進公司成為一個更加多元化和包容性的組織的戰略方面，表現出領導層的貢獻和行動步驟。 •領導公司戰略計劃的交付，以加強企業投資優先級和資源協調。
Arun D. Rajan, 首席運營官
•MBO 成就百分比： 105% •DEI：領導層在支持和推進公司成為更加多元化和包容性的組織的戰略方面做出的貢獻和行動步驟。 •加快技術和產品能力的開發和部署步伐；設計可擴展的解決方案，使C.H. Robinson在客户和運營商中具有競爭力；利用數據科學和機器學習推動業務交易部分的規模，同時實現利潤增長和差異化的戰略服務。
Mac S. Pinkerton, 北美地面運輸（“NAST”）總裁
•MBO 成就百分比： 95% •DEI：NAST 團隊在實現公司 2025 年 DEI 目標方面逐年取得進展，其中包括領導層代表性、參與度、招聘和留住人數。在支持和推進公司成為一個更加多元化和包容性的組織的戰略方面，表現出領導層的貢獻和行動步驟。 •實現40％的NAST營業利潤率目標。
邁克爾·J·肖特, 全球貨運總裁
•MBO 成就百分比： 105% •DEI：Global Forwarding 團隊在實現公司 2025 年 DEI 目標方面逐年取得進展，其中包括領導層代表性、參與度、招聘和留住人數。在支持和推進公司成為一個更加多元化和包容性的組織的戰略方面，表現出領導層的貢獻和行動步驟。 •改善我們的客户體驗指數，提供技術增強以實現增加人均文件數的長期目標，並提高計費及時性。

2023 年委託書			55

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高管薪酬

年底後對MBO的表現進行了評估，臨時首席執行官斯科特·安德森就每個NEO的MBO的成就向人才與薪酬委員會提出了建議。然後，人才與薪酬委員會確定了MBO的成就水平，以確定該計劃這一部分的支付水平。第66頁開頭的表格更詳細地描述了實際的目標激勵機會和支出，包括每個NEO的MBO。

2022 年 NEO 年度現金激勵薪酬

下表列出了在計算每個NEO的目標激勵百分比和由此產生的支出時，實際績效對財務指標和MBO的加權影響。

NeoS 2022 年度現金激勵薪酬計劃的業績：

NEO			成就 綁定到 財務指標 （加權）%			成就 綁定到 mBO （加權）%			總計 激勵 成就 佔目標的百分比			$ 總計 支付 金額
小羅伯特·比斯特菲爾德			172		%	不適用			172		%				$2,938,801
邁克爾·P·澤希邁斯特			172		%	100%			158		%				993,134
Arun D. Rajan			172		%	105%			159		%				1,334,684
Mac S. Pinkerton			190		%	95%			172		%				906,892
邁克爾·J·肖特			173		%	105%			159		%				847,235

56

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高管薪酬

股權補償

導言

我們將股權薪酬作為主要工具，使高管與股東的長期利益保持一致，獎勵他們取得公司整體業績，並將他們留在C.H. Robinson。股權薪酬約佔我們首席執行官目標薪酬總額的74％，約佔其他近地物體目標薪酬的61％。我們的股權薪酬理念是為績效支付報酬，獎勵長期盈利增長。我們認為，股權薪酬是實現薪酬理念中概述的薪酬目標不可或缺的組成部分。我們經股東批准的股權激勵計劃旨在為我們提供實現這些目標的靈活性。

股票組合和歸屬條款

目標薪酬的百分比
首席執行官(1)			其他近地天體

(1)首席執行官佔目標薪酬的百分比指前首席執行官小羅伯特·比斯特菲爾德

50%						50%
限制性股票單位 (RSU) à以時間為基礎的 à3 年評級表						高性能庫存單位 (PSU) à基於性能 à75% 的PSU與3年累計每股收益增長有關 à25％的PSU與調整後的年度毛利增長有關

2022 年，向我們的 NEO 發放的股票獎勵包括績效股票單位（“PSU”）和限制性股票單位（“RSU”），這些單位在三年內歸屬，按目標價值加權相等。PSU的歸屬基於公司三年累計攤薄後每股收益增長和年度調整後毛利增長。如上圖所示，PSU補助金加權為75％，與累積的三年攤薄後每股收益增長指標一致，而25％與調整後的年度毛利增長目標一致。

鑑於他們的總薪酬中有很大一部分是以股權形式發放的，而且歸屬和交付的長期性質，我們認為這些獎勵是建立長期所有權、使高管的利益與股東的利益保持一致以及將執行官薪酬與公司長期增長戰略聯繫起來的有效工具。我們將繼續關注市場趨勢，制定與股權獎勵設計相關的改進計劃，並繼續相應地更新我們的薪酬計劃。

2023 年委託書			57

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高管薪酬

2022 PSU

概述

我們的 PSU 在 2022 年授予的背心是基於公司三年內的業績。三年期末未投資的任何PSU都將沒收回公司。75％的PSU包括三年平均每股收益增長目標，根據目標的實現情況，績效將從目標獎勵的0％分配到200％。25％的PSU包括了年度調整後的毛利實現目標，該目標可以在該獎勵的三個不同績效期內實現。股息等價物在PSU上累積，但在歸屬之前不會支付，並且在某種程度上是歸屬的。

每個PSU獎勵的公允價值是在授予之日確定的。對於PSU的授予，公允價值是根據我們在授予之日目標數量的普通股的市場價格確定的，然後進行貼現，因為員工在歸屬完成後有為期一年的延期交付。

對於2022年向NEO頒發的所有績效股票單位獎勵，我們都有一個投資後持有期，即所有既得股份的標準交付在三年歸屬期之後的一年中較早者進行，或者在NEO遵守非競爭協議和有利於C.H. Robinson的某些其他安排的前提下，在終止僱用後兩年中的較早者進行。我們認為，歸屬或終止後的延遲交付會加強我們的僱傭協議，其中包含某些契約和限制，如下所述，也符合我們股東的利益。

每股收益增長

累積的三年攤薄後每股收益增長目標包括2021年補助金的門檻、目標和2022年補助金在2022年至2024年期間的閾值、目標和最高實現水平。

調整後的毛利增長PSU

年度調整後的毛利目標規定了三個為期一年的長期業績期，根據該年度調整後毛利的實現情況，三分之一的PSU有資格在三年中每年進行投資。2022年，閾值、目標和最大值分別設定為0％、5.1％和7.1％。根據我們在2022年調整後的毛利增長14.0％，與該指標相關的PSU中有三分之一將目標定為200％。調整後毛利的計算與我們在美國證券交易委員會季度和年度文件中報告的相同指標一致。

2022 年平均績效水平和成就(1)

			閾值			目標			最大值
調整後的毛利

(1)2022年的業績成就適用於2021年和2022年授予的調整後毛利增長PSU的三分之一。

基於時間的限制性股票單位

2021年和2022年授予的限制性股票單位佔NEO年度股權授予價值的50％。

對於2022年向我們的NEO生產的所有基於時間的限制性股票單位，我們都有一個歸屬後持有期，即所有既得股份的標準交付在三年歸屬期之後的一年或解僱後的兩年中較早者進行，前提是NEO遵守了非競爭協議和某些其他有利於C.H. Robinson的協議。

58

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高管薪酬

限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值在授予之日確定。對於限制性股票單位獎勵的授予，公允價值是根據我們在授予之日普通股的市場價格確定的，對於限制獲獎者在特定時期內出售或轉讓既得獎勵的能力的授予後的持有限制，公允價值會打折扣。

2022 年之前授予的基於績效的股權

2021 PSU

2021年PSU獎項設計和2022年績效結果的概述可以在2022年PSU部分找到。

對於2021年向NEO頒發的所有績效股票單位獎勵，我們都有一個資產歸屬後持有期，即所有既得股份的標準交付在三年歸屬期之後的一年中較早者進行，或者在NEO遵守非競爭協議和有利於C.H. Robinson的某些其他安排的前提下，在終止僱用後兩年中的較早者進行。我們認為，歸屬或終止後的延遲交付會加強我們的僱傭協議，其中包含某些契約和限制，如下所述，也符合我們股東的利益。

每個PSU獎勵的公允價值是在授予之日確定的。對於PSU的授予，公允價值是根據我們在授予目標數量股票之日普通股的市場價格確定的，對於限制獲獎者在特定時期內出售或轉讓既得獎勵的能力的授予後的持有限制，公允價值會打折扣。

2023 年委託書			59

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高管薪酬

2016-2020 年基於績效的限制性股票獎勵

對於我們在2020年之前授予的基於績效的限制性股票獎勵，根據公司在這段時間內的業績，每年可能進行歸屬，最長為五個日曆年。任何在五年期末未歸屬的基於績效的限制性股票都將被沒收回公司。績效歸屬的構造方式是，在獎勵的五年歸屬期內，根據攤薄後的每股收益與上一年度業績的變化，將獎勵的0％至100％歸屬。此外，當攤薄後的每股收益沒有同比增長時，獎勵將不會授予，就像參與者在2019年和2020年所經歷的那樣。

基於績效的限制性股票獎勵的年度歸屬百分比等於攤薄後每股收益的同比增長百分比加上十個百分點。舉個例子，在2022年，攤薄後的每股收益同比增長17.3％，四捨五入至17％。在17％的基礎上增加10個百分點等於在2022年獲得的27％歸屬。這些獎勵中有20％仍未歸屬；因此，所有20％的獎勵均在2022年歸屬。

對於2016年至2020年向NEO提供的所有基於績效的限制性股票獎勵，我們都有一個資產歸屬後持有期，即所有既得股份的標準交付發生在五年歸屬期結束後的兩年或解僱後的兩年中較早的一年。我們認為，在授予或終止後延遲交付會加強我們的僱傭協議，也符合股東的利益。

下表列出了我們2016年至2020年獎項中基於績效的限制性股票年度歸屬百分比信息：

獲獎年份(1)			績效歸屬年																					累積總計 授予						歸屬年份 剩餘的			後背心 持有期結束(2)
			2017			2018			2019			2020			2021			2022
2016 年格蘭特			9%			43%			0%			0%			48%			—						100		%				0			2024 年 2 月
2017 年格蘭特			—			43%			0%			0%			57%			—						100		%				0			2025 年 2 月
2018 年格蘭特			—			—			0%			0%			80%			20%						100		%	(3)			1			2026 年 2 月
2020 年撥款			—			—			—			0%			80%			20%						100		%	(3)			2			2027 年 2 月

(1)由於年度股權授予週期的時間安排的變化，歷史上在12月授予的基於績效的年度限制性股票贈款是在2月份發放的。

(2)對於本表中列出的所有基於績效的獎勵，我們都有一個資產歸屬後持有期，即所有既得股份的標準交付發生在五年持有期結束後的兩年或解僱後的兩年中較早的一年。

(3)這些獎項在五年授予期結束之前實現了 100% 的歸屬。

60

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高管薪酬

其他補償

廣泛的員工福利

我們的近地天體有資格參加與其他 C.H. Robinson 員工相同的所有福利計劃。這些包括：

員工 401 (K) 退休計劃

我們認為，為退休儲蓄對我們的員工很重要。C.H. Robinson維持的401（k）退休計劃符合ERISA的要求，是《美國國税法》規定的合格計劃。我們的美國員工有資格向401（k）計劃繳納高達現金補償的75％，但須遵守美國國税局的限制。為了支持我們的薪酬目標，公司在 2022 年匹配了員工在該年度向該計劃繳納的前 6% 的合格薪酬的 100%。

員工股票購買計劃

由於我們相信要使員工的利益與股東和公司的長期業績保持一致，C.H. Robinson維持了員工股票購買計劃（ESPP），折扣為15％，這符合《美國國税法》的要求。

員工健康和福利福利

為了支持我們提供有競爭力的薪酬和福利的目標，公司為我們的員工贊助了許多健康和福利福利計劃，例如醫療保健；員工援助計劃，提供額外的免費行為健康福利和諮詢機會；以及各種自願福利，例如重大疾病和事故保險、短期和長期殘疾、人壽保險、帶薪休假和其他帶薪休假。

津貼（執行官福利）

C.H. Robinson 高度重視我們公司的所有職位以及文化和管理方法的一致性。除非在某些情況下，例如搬遷福利，否則我們不向我們的高管和經理提供任何獨特的津貼或薪酬計劃。

第67頁上的《所有其他補償補充表》包含有關每個近地天體的福利和津貼的信息，包括津貼的總增量成本。

補償流程

人才與薪酬委員會的作用

人才與薪酬委員會負責協助董事會：

1.審查首席執行官的表現；

2.確定公司首席執行官和其他執行官薪酬和福利的所有內容；

3.審查和批准公司針對管理層員工的薪酬計劃，包括股權計劃；

4.審查公司在DEI和人力資本管理重大問題方面的政策、實踐、業績、披露和實現目標的進展，包括這些工作與公司總體戰略的一致性；

5.監督公司就高管薪酬進行股東顧問投票的過程；以及

6.審查執行官的僱傭協議；離職和遣散協議；控制協議的變更；以及其他補償性合同、安排和福利。

人才與薪酬委員會關於高管薪酬的報告見本委託書的第65頁。

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高管薪酬

管理層的作用

我們的管理團隊與人才與薪酬委員會和我們的獨立薪酬顧問密切合作，以執行我們的績效薪酬戰略。首席執行官協助人才與薪酬委員會制定我們的高管薪酬計劃的戰略方向，評估NEO（不包括他自己）的績效，並在與首席人力資源和ESG官協商後向人才與薪酬委員會提出有關其薪酬的建議。儘管它非常重視首席執行官的建議，但人才與薪酬委員會在做出薪酬決策時保留完全的自由裁量權。首席執行官在決定其薪酬時不在場。首席執行官、首席人力資源和ESG官以及首席財務官還參與制定和推薦我們的年度和股權激勵計劃下的NEO績效標準和衡量標準，供人才與薪酬委員會考慮。沒有其他執行官參與2022年的薪酬程序。我們的人力資源團隊在首席人力資源和ESG官的管理下，還支持人才與薪酬委員會的工作並實施高管薪酬計劃。

獨立薪酬顧問的角色

2022 年初，人才與薪酬委員會聘請怡安擔任獨立薪酬顧問。怡安就2022年的薪酬結構和決策向人才與薪酬委員會提供了建議。2022 年，人才與薪酬委員會聘請 Semler Brossy 擔任獨立薪酬顧問，就我們的高管薪酬計劃提供信息、分析和客觀建議。人才與薪酬委員會定期與塞姆勒·布羅西會面，審查我們的高管薪酬計劃並討論薪酬問題。2022 年，塞姆勒·布羅西應人才與薪酬委員會的要求履行了以下職能：

•協助人才與薪酬委員會審查和選擇同行羣體；

•將NEO目標直接補償機會總額的每個要素與比較組的相應薪酬要素進行比較，以評估競爭力；

•為人才與薪酬委員會準備了關於高管薪酬總體市場趨勢和實踐的演講；

•準備了一份與代理諮詢公司使用的同行羣體和其他比較羣體相關的薪酬和績效分析，以支持人才與薪酬委員會實現使我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致的目標；

•就高管激勵計劃和安排的設計向人才與薪酬委員會提供諮詢；

•支持人才與薪酬委員會對CD&A的審查。

人才與薪酬委員會每年審查其與顧問的關係。該過程包括審查所提供的服務質量、服務的費用結構以及根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準影響其顧問獨立性的因素。2023 年 2 月，人才與薪酬委員會得出結論，不存在阻止其顧問獨立為人才與薪酬委員會提供諮詢的利益衝突。

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高管薪酬

同行羣體和基準測試

人才與薪酬委員會在制定薪酬計劃和獎勵時會考慮許多因素，包括公司業績、NEO的職責、高管績效、職位任期、經驗和來自獨立專家的調查信息。

2022年，在其獨立薪酬顧問的協助下，委員會批准為2023年的薪酬決策建立薪酬同行小組。在評估和確定我們高管的薪酬水平和做法時，同行羣體旨在用作一種輸入。由於同行羣體是在做出2022年薪酬決定後確定的，因此同行羣體首次用於2023年的薪酬決策。展望未來，委員會將每年對同行羣體進行評估，以確定該小組中的公司是否繼續符合相關標準並是適當的比較者。

為了確定薪酬同行羣體，人才與薪酬委員會會考慮符合以下條件的公司：

•根據收入和市值，它們的規模相當相似（公司在C.H. Robinson收入的四分之一至四倍之間，是C.H. Robinson市值的三分之一至三倍之間）。

•與 C.H. Robinson 競爭高管人才和/或在高管層面有類似技能需求。

•在運輸、物流或配送行業中經營。

同行羣體
CSX 公司 Expeditors 國際 Fastenal 公司 聯邦快遞公司 Hub Group, Inc.			J.B. Hunt 運輸服務 奈特斯威夫特運輸 Landstar 系統有限公司 諾福克南方公司 Old Dominion			高性能食品集團 萊德系統公司 優步科技公司 聯合國家食品公司 聯合包裹服務			美國食品控股公司 W.W. Grainger, Inc.

C.H. Robinson 相對於薪酬同行羣體的定位(1)

第 25 個百分位數

第 50 個百分位數

第 75 個百分位數

(1)截至2022年12月31日的金額。

2023 年委託書			63

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高管薪酬

其他薪酬政策與實踐

股票所有權準則

為了確保與股東保持一致，人才與薪酬委員會為我們的執行官制定了股票所有權指導方針。人才與薪酬委員會認為，將執行官的很大一部分個人持股與公司的成功聯繫起來，可以使我們的高管利益與股東的利益保持一致。因此，預計執行官將擁有C.H. Robinson的大量股票。人才與薪酬委員會根據被視為由執行官擁有的所有公司股份，包括公司401（k）計劃中持有的股票、既得績效股份和限制性股票單位，為我們的執行官制定了股票所有權指導方針。它還包括官員實益擁有的股票，包括在信託中、由配偶或受撫養子女擁有的股票。執行官的股權所有權準則如下：

à首席執行官：基本工資的六倍

à其他近地天體：基本工資的三倍

à其他直接向首席執行官報告：基本工資的三倍

預計行政團隊的新成員或最近晉升的成員將在被任命後的五年內達到適當的所有權水平。所有近地天體都符合公司的股份所有權要求。

回扣政策

我們有激勵性薪酬追回政策，根據該政策，人才與薪酬委員會可以要求補償或沒收激勵性薪酬的一部分，前提是激勵性薪酬是在實現財務業績的基礎上授予、歸屬或支付的，這些業績在一年後因嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而因高管的不當行為或監管或其他失誤而被重報。該公司預計將在明年修改其薪酬回收政策，以符合納斯達克和證券交易委員會的新規定。

禁止質押和套期保值

禁止我們的高管和董事質押其公司股票，禁止參與看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易或對衝他們對公司股票的投資。

股權計劃加速和離職後歸屬

我們與NEO簽訂的2022年撥款的股權獎勵協議包括在某些情況下加快歸屬的條款。如果控制權發生變更且未假定獎勵，則限制性股權歸屬全額，但對於2022年5月5日之前發放的獎勵，(1)即使假設限制性股票，董事會也有權全額授予 RSU。如果假設限制性單位在控制權變更後的12個月內無故終止，則RSU也將獲得全額歸屬。PSU 今後改為雙觸發器，控制權變更後將加速。PSU 將按獲得的 PSU 數量中較大者進行歸屬，就好像控制權變更的日期是績效期結束或目標水平一樣進行歸屬。之所以採用這種股權獎勵處理方式，主要是因為它被認為可以有效地激勵我們的高管團隊在將來被收購時獲得儘可能高的價值，因為它有望在控制權交易變更之前的不確定時期提供強大的留住手段，也因為它為員工提供了與股東相同的機會參與控制權變更事件。

(1)對於在2022年5月5日之前授予的股權獎勵，如果我們公司的控制權發生變化，則人才與薪酬委員會可以在適當的情況下對未償還的股權獎勵採取其認為適當的行動，其中可能包括 (i) 規定倖存實體或繼任實體持續、承擔或替換未償獎勵；(ii) 前提是未償獎勵將在此類控制權變更完成時或之前立即終止；(iii) 前提是傑出獎項將在控制權變更完成之前或之後，或在NEO終止僱用時，授予並可全部或部分行使或支付；或 (iv) 規定取消任何未償獎勵，以換取相當於控制權變更時獎勵內在價值的款項。

人才與薪酬委員會可以在獎勵協議中具體説明應採取的行動，也可以在控制權變更之前或同時採取行動，並且無需以同樣的方式對待所有獎勵或所有NEO。

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高管薪酬

如果就業因死亡或殘疾而終止，所有類型的獎勵將全部歸屬。離職後因死亡、殘疾和控制權變更以外的原因歸屬與非競爭協議有關，可為公司以及我們與員工、客户和服務提供商的關係提供保護。對於根據累計每股收益增長進行歸屬的PSU，如果NEO遵守禁止競爭協議和某些其他有利於公司的協議，則必須滿足一年的服務要求才有資格根據業績期內提供的服務進行按比例歸屬，前提是NEO遵守了為期兩年的離職後持續歸屬。對於根據AGP增長和限制性股票單位補助進行歸屬的PSU，如果NEO遵守非競爭協議和某些其他有利於該公司的協議，則該獎項將在離職後再授予兩年。

僱傭協議

C.H. Robinson 使用僱傭協議來防止前僱員招攬我們的員工、客户和服務提供商。所有員工都簽署協議，承認他們對公司政策的理解並承諾履行某些保密義務。某些員工，包括所有近地物體，簽署了一項僱傭協議，其中包括更具限制性的非競爭和非招攬協議。這些協議不承諾提供解僱後的補償。

高管離職和控制計劃變更

該公司於2022年7月通過了高管離職和控制權變更計劃（“遣散計劃”）。遣散費計劃補助金可以在無故解僱時支付，包括裁員或職位取消、重組導致的解僱或人才與薪酬委員會確定的其他情況，或者高管出於正當理由辭職。如果在控制權變更後的24個月內解僱，可以提供額外的遣散費。除了上述股票計劃加速和離職後歸屬部分中列出的持續歸屬條款外，遣散費計劃還提供福利。遣散費包括首席執行官24個月的持續基本工資和24個月的COBRA保費，以及執行官18個月的持續基本工資和18個月的COBRA保費。與首席執行官控制權變更有關的解僱福利包括30個月的基本工資、30個月的COBRA保費、一次性支付的兩倍半年度目標獎金以及全額歸屬股權獎勵。執行官的控制權變更遣散費包括24個月的基本工資、24個月的COBRA保費、一次性支付的兩倍年度目標獎金以及全額歸屬股權獎勵。

第 162 (m) 條披露

《美國國税法》第162（m）條禁止我們對支付給 “受保員工” 超過100萬美元的薪酬進行聯邦所得税減免。

儘管薪酬的可扣除性有限制，但人才與薪酬委員會仍然認為，我們高管薪酬的很大一部分應與公司的業績掛鈎，即使薪酬裁決可能在過去產生並且預計將來會給我們帶來不可扣除的薪酬支出，但如果股東利益不受限制，則最符合股東利益。

人才與薪酬委員會報告

人才與薪酬委員會已經與C.H. Robinson管理層審查並討論了薪酬討論和分析部分，並認為該部分準確地代表了公司的薪酬理念。根據與管理層的審查和討論，人才與薪酬委員會建議董事會在本委託書中納入薪酬討論和分析部分。《人才與薪酬委員會章程》發佈在我們網站investor.chrobinson.com投資者頁面的治理部分下。

Jodee A. Kozlak，主席

柯米特·R·克勞福德

蒂莫西 C. Gokey

瑪麗 J. Steele Guilfoile

亨利 W. “Jay” Winship

董事會人才與薪酬委員會成員

2023 年委託書			65

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高管薪酬

高管薪酬表

薪酬摘要表

的名稱 行政管理人員 軍官和 校長 位置			年			工資			獎金									股票 獎項(1)						選項 獎項(1)			非股權 激勵計劃 補償(2)									所有其他 補償(3)						總計
小羅伯特·比斯特菲爾德(4) 前總裁兼首席執行官			2022			$1,095,193						$—						$6,477,576			(5)			$—						$2,938,801									$18,300			$10,529,870
			2021			1,066,346						—						5,924,530						—						3,225,000									17,400			10,233,276
			2020			878,750						—						2,053,817						2,021,132						467,577									11,394			5,432,670
邁克爾·P·澤希邁斯特 首席財務官			2022			737,115						—						1,544,010			(6)			—						993,134									18,300			3,292,559
			2021			722,404						—						1,521,488						—						1,106,169									17,400			3,367,461
			2020			666,839						—						698,550						687,200						290,084									24,325			2,366,998
Arun D. Rajan(7) 首席運營官			2022			832,308						—						2,265,705			(8)			—						1,334,684									49,308			4,482,005
			2021			261,539			(9)			—						4,129,752						—						462,027									52,773			4,906,090
Mac S. Pinkerton 北美總統			2022			622,116						—						1,535,517			(10)			—						906,892									18,300			3,082,825
			2021			608,269						—						1,321,813						—						691,732									17,400			2,639,214
			2020			544,250						—						555,719						514,213						196,681									17,100			1,827,964
邁克爾·J·肖特 全球貨運總裁			2022			610,577						—						1,368,268			(11)			—						847,235									18,300			2,844,380
			2021			548,269						—						1,040,865						—						796,400									17,400			2,402,934
			2020			505,950						—						429,622						397,432						464,090									17,100			1,814,194

(1)計算本欄所報告金額時使用的假設包含在截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告中的財務報表附註6中。

(2)本列中顯示的金額代表我們在每年的年度激勵計劃下獲得並在次年初支付的金額。

(3)所有其他補償補充表彙總了我們近地天體的所有其他補償。

(4)比斯特菲爾德先生擔任公司總裁兼首席執行官的最後一天是2022年12月31日。

(5)如果PSU的獎勵達到最大值，則比斯特菲爾德的股票獎勵的價值將為9,612,923美元。

(6)如果PSU的獎勵達到最大值，則Zechmeister先生的股票獎勵的價值將為2,294,278美元。

(7)拉詹先生從 2021 年 9 月 21 日起擔任首席產品官，直到 2022 年 10 月 31 日被任命為首席運營官。

(8)如果將PSU的獎勵設為最大值，那麼拉詹先生的股票獎勵的價值將為3,361,332美元。

(9)拉詹先生公佈的2021年工資為部分一年；拉詹先生於2021年9月1日加入公司擔任首席產品官。

(10)如果PSU的獎勵達到最大值，則平克頓的股票獎勵價值將為2,277,292美元。

(11)如果將PSU的獎勵分配到最大值，則肖特先生的股票獎勵價值將為2,025,676美元。

66

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高管薪酬

補充所有其他薪酬表

執行官姓名			年			津貼和 個人福利									税 報銷									註冊人 對：的捐款 固定繳款(1)						其他						總計
小羅伯特·比斯特菲爾德			2022						$—									$—									$18,300						$—						$18,300
邁克爾·P·澤希邁斯特			2022						—									—									18,300						—						18,300
Arun D. Rajan			2022						21,519			(2)						9,488			(3)						18,300						—						49,308
Mac S. Pinkerton			2022						—									0									18,300						—						18,300
邁克爾·J·肖特			2022						—									—									18,300						—						18,300

(1)代表公司符合條件的401（k）計劃下的對等繳款。

(2)代表公司報銷的搬遷費用的價值。

(3)代表償還拉詹先生為償還搬遷費用而繳納的税款。

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

執行官姓名			格蘭特 日期			預計未來支出將低於 非股權激勵計劃獎勵(1)																					股權激勵計劃下的預計未來支出 獎項												所有其他 股票 獎項： 數字 的股份 的庫存 或單位						格蘭特 日期博覽會 的價值 股票 獎項(2)
						閾值						目標						最大值									閾值			目標			最大值
小羅伯特·比斯特菲爾德			2/3/2021						$—			$—						$—									888			3,550			7,100			(3)			—						$253,364
			2/9/2022						—			—						—									8,393			33,570			67,140			(4)			—						2,615,774
			2/9/2022						—			—						—									933			3,730			7,460			(5)			—						266,210
			2/9/2022						—			—						—									—			—			—						44,760			(6)			3,342,228
									—			1,705,000						3,410,000									—			—			—						—						—
邁克爾·P·澤希邁斯特			2/3/2021						—			—						—									228			913			1,826			(3)			—						65,161
			2/9/2022																								1,995			7,980			15,960			(4)			—						621,802
			2/9/2022						—			—						—									222			887			1,774			(5)			—						63,305
			2/9/2022						—			—						—									—			—			—						10,630			(6)			793,742
									—			629,000						1,258,000									—			—			—						—						—
Arun D. Rajan			9/1/2021						—			—						—									304			1,216			2,432			(3)			—						86,786
			2/9/2022						—			—						—									2,938			11,750			23,500			(4)			—						915,560
			2/9/2022						—			—						—									327			1,307			2,614			(5)			—						93,281
			2/9/2022						—			—						—									—			—			—						15,670			(6)			1,170,078
									—			840,000						1,680,000									—			—			—						—						—
Mac S. Pinkerton			2/3/2021						—			—						—									198			794			1,588			(3)			—						56,668
			2/9/2022																								1,995			7,980			15,960			(4)			—						621,802
			2/9/2022						—			—						—									222			887			1,774			(5)			—						63,305
			2/9/2022						—			—						—									—			—			—						10,630			(6)			793,742
									—			531,250						1,062,500									—			—			—						—						—
邁克爾·J·肖特			2/3/2021						—			—						—									156			623			1,246			(3)			—						44,464
			2/9/2022																								1,785			7,140			14,280			(4)			—						556,349
			2/9/2022						—			—						—									198			793			1,586			(5)			—						56,596
			2/9/2022						—			—						—									—			—			—						9,520			(6)			710,859
									—			531,250						1,062,500									—			—			—						—						—

(1)根據該獎項的條款，正如2022年指定執行官薪酬的年度現金激勵薪酬部分所進一步解釋的那樣，從第53頁開始，每個NEO的收入基於公司或相應業務部門的APTI以及2022年的MBO成就，並於2023年初支付給高管。

2023 年委託書			67

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高管薪酬

(2)此列中的金額代表相應獎勵的授予日期公允價值。基於績效的既得限制性股票單位和基於時間的限制性股票單位獲得的股息與普通股相同。由於根據《美國國税法》，這些股息被視為補償，因此股息是通過公司的工資系統支付給每個NEO的。

(3)佔報告年度向NEO授予的基於績效的限制性股票單位總數的三分之一。由於在每個績效期開始時分別設定了為期一年的績效目標，因此在設定此類績效目標時，每三分之一的補助金都被報告為已授予。前1/3是在報告2021年薪酬時披露的，其餘的1/3將分別在報告2023年薪酬時披露。授予日期的公允價值是在次年2月設定年度績效目標時確定的。根據公司調整後的年度毛利增長，這些基於績效的限制性股票單位可在從2021年開始的三個日曆年內歸屬。在歸屬期之後未投資的任何股份都將沒收回公司。所有既得績效股票單位的標準交付發生在三年歸屬期結束後的一年或解僱後的兩年中，以較早者為準。

(4)代表在報告年度向NEO授予的基於績效的限制性股票單位的數量。根據公司三年累計的攤薄後每股收益增長，這些基於績效的限制性股票單位可在從2022年開始的三個日曆年內歸屬。在歸屬期之後未投資的任何股份都將沒收回公司。所有既得績效股票單位的標準交付發生在三年歸屬期結束後的一年或解僱後的兩年中，以較早者為準。

(5)佔報告年度向NEO授予的基於績效的限制性股票單位總數的三分之一。剩餘的2/3將在分別報告2023年和2024年的薪酬時披露。授予日期的公允價值是在次年2月設定年度績效目標時確定的。根據公司調整後的年度毛利增長，這些基於績效的限制性股票單位可在從2022年開始的三個日曆年內歸屬。在歸屬期之後未投資的任何股份都將沒收回公司。所有既得績效股票單位的標準交付發生在三年歸屬期結束後的一年或解僱後的兩年中，以較早者為準。

(6)表示在報告年度內向NEO授予的基於時間的限制性股票單位的數量。從2022年開始，這些限制性股票單位在三個日曆年內按比例歸屬。所有歸屬限制性股票單位的標準交付發生在三年歸屬期結束後的一年或解僱後的兩年內，以較早者為準。

68

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高管薪酬

2022 財年年底的傑出股票獎勵

			期權獎勵																					股票獎勵
的名稱 行政管理人員 警官			公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊						公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動						選項 運動 價格			選項 到期 日期						的數量 股票或 庫存單位 那有 不是既得						市場價值 的股份或 庫存單位 那有 不是既得			公平 激勵 計劃獎勵： 數字 的股份 或單位 存放那個 還沒有 既得						公平 激勵 計劃獎勵： 市場價值 的股份或 庫存單位 那有 不是既得
羅伯特 C. 小比斯特菲爾德			9,748			(1)			0			(1)			$74.57			12/3/2024															31,930			(4)						$2,923,511
			20,100			(2)			0			(2)			63.58			12/2/2025															3,550			(5)						325,038
			28,110			(2)			0			(2)			76.72			12/7/2026															14,191			(6)						1,299,328
			31,720			(2)			0			(2)			87.15			12/6/2027															33,570			(7)						3,073,669
			20,640			(3)			0			(3)			89.70			3/1/2028															3,730			(8)						341,519
			30,376			(2)			7,594			(2)			88.87			12/5/2028															3,730			(8)						341,519
			85,096			(3)			21,274			(3)			82.68			5/9/2029															29,840			(9)						2,732,150
			97,092			(3)			64,728			(3)			72.74			2/5/2030
邁克爾·P. Zechmeister			33,568			(3)			8,392			(3)			82.05			9/3/2029															8,200			(4)						750,792
			33,012			(3)			22,008			(3)			72.74			2/5/2030															914			(5)						83,686
																																	3,644			(6)						333,645
																																	7,980			(7)						730,649
																																	887			(8)						81,214
																																	886			(8)						81,122
																																	7,087			(9)						648,886
Arun D. Rajan																								7,460			(10)			683,038			10,940			(4)						1,001,666
																																	1,217			(5)						111,429
																																	4,864			(6)						445,348
																																	11,750			(7)						1,075,830
																																	1,307			(8)						119,669
																																	1,306			(8)						119,577
																																	10,447			(9)						956,527
Mac S. 平克頓			7,624			(1)			0			(1)			58.25			12/4/2023															7,120			(4)						651,907
			11,576			(1)			0			(1)			74.57			12/3/2024															793			(5)						72,607
			15,606			(2)			0			(2)			63.58			12/2/2025															3,167			(6)						289,971
			12,934			(2)			0			(2)			76.72			12/7/2026															7,980			(7)						730,649
			14,944			(2)			0			(2)			87.15			12/6/2027															887			(8)						81,214
			10,256			(2)			2,565			(2)			88.87			12/5/2028															886			(8)						81,122
			2,168			(3)			542			(3)			79.92			1/3/2029															7,087			(9)						648,886
			24,702			(3)			16,468			(3)			72.74			2/5/2030
邁克爾·J. 短			5,638			(2)			0			(2)			87.15			12/6/2027															5,610			(4)						513,652
			4,044			(2)			4,044			(2)			88.87			12/5/2028															624			(5)						57,133
			6,364			(3)			12,728			(3)			72.74			2/5/2030															2,494			(6)						228,351
																																	7,140			(7)						653,738
																																	793			(8)						72,607
																																	794			(8)						72,699
																																	6,347			(9)						581,131

2023 年委託書			69

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高管薪酬

(1)根據公司的財務業績，2013-2014年基於績效的股票期權補助金可在五年內歸屬。2013-2014年獎勵的歸屬公式基於攤薄後每股收益的同比增長百分比加上十個百分點。五年後未投資的任何基於績效的股票期權都將沒收回公司。期權歸屬後，可從期權授予協議授予之日起十年內行使。

(2)代表在報告年度向NEO授予的基於時間的股票期權的數量。從授予當年的下一個日曆年開始，這些股票期權在五個日曆年內按比例歸屬。一旦歸屬，它們可以在根據期權授予協議授予之日起十年內行使。

(3)代表在報告年度向NEO授予的基於時間的股票期權的數量。從授予之年開始，這些股票期權在五個日曆年內按比例歸屬。一旦歸屬，它們可以在根據期權授予協議授予之日起十年內行使。

(4)根據公司的三年累計攤薄後每股收益增長，2021年基於績效的限制性股票單位可在從2021年開始的三個日曆年內進行歸屬。在歸屬期之後未投資的任何股份都將沒收回公司。所有既得績效股票單位的標準交付發生在三年歸屬期結束後的一年或解僱後的兩年中，以較早者為準。

(5)根據公司調整後的年度毛利增長，2021年基於績效的限制性股票單位可在2021年開始的三個日曆年內歸屬。在歸屬期之後未投資的任何股份都將沒收回公司。2021年和2022年，年度調整後毛利PSU的實際歸屬百分比為200％。所有既得績效股票單位的標準交付發生在三年歸屬期結束後的一年或解僱後的兩年中，以較早者為準。

(6)從2021年開始，基於時間的限制性股票單位在三個日曆年內按比例歸屬。所有歸屬限制性股票單位的標準交付發生在三年歸屬期結束後的一年或解僱後的兩年內，以較早者為準。

(7)根據公司的三年累計攤薄後每股收益增長，2022 年基於業績的限制性股票單位可在從 2022 年開始的三個日曆年內進行歸屬。在歸屬期之後未投資的任何股份都將沒收回公司。所有既得績效股票單位的標準交付發生在三年歸屬期結束後的一年或解僱後的兩年中，以較早者為準。

(8)根據公司調整後的年度毛利增長，2022 年基於績效的限制性股票單位可在從 2022 年開始的三個日曆年內歸屬。在歸屬期之後未投資的任何股份都將沒收回公司。2021年和2022年，年度調整後毛利PSU的實際歸屬百分比為200％。所有既得績效股票單位的標準交付發生在三年歸屬期結束後的一年或解僱後的兩年中，以較早者為準。

(9)從2022年開始，基於時間的限制性股票單位在三個日曆年內按比例歸屬。所有歸屬限制性股票單位的標準交付發生在三年歸屬期結束後的一年或解僱後的兩年內，以較早者為準。

(10)2021 年 8 月 Rajan 先生被聘為首席產品官後，C.H. Robinson 向他授予了基於時間限制的特別限制性股票單位獎勵。該獎項基本上是在兩年內發放補助金的週年紀念日，沒有延遲交付，具體取決於拉詹先生的繼續服務，旨在取代拉詹先生從其前僱主手中沒收的股權獎勵。如果拉詹先生在2023年9月1日之前因死亡、殘疾或控制權變更而離職，則未歸屬的限制性股票單位將被沒收回公司。一半的既得限制性股票單位已於2022年9月1日交付給拉詹先生，另一半將於2023年9月1日交付給拉詹先生。公允價值是根據授予之日普通股的市場價格確定的。

70

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高管薪酬

2022 年期間的期權行使和歸屬股票

			期權獎勵												股票獎勵
執行官姓名			數字 的股份 收購於 練習 (#)			價值 實現於 運動 ($)									數字 的股份 收購於 授權 (#)			價值 實現於 歸屬 ($)
小羅伯特·比斯特菲爾德			21,694						$1,100,842						58,206						$5,329,341			(1)
邁克爾·P·澤希邁斯特			0						0						19,276						1,861,634			(2)
Arun D. Rajan			0						0						22,592						2,237,045			(3)
Mac S. Pinkerton			5,197						244,243						12,827						1,174,440			(4)
邁克爾·J·肖特			35,496						1,022,769						11,082						1,014,668			(5)

(1)1,330,916美元被推遲到解僱後兩年或五年歸屬期結束後的兩年中較早者。3,998,425美元被推遲到三年歸屬期結束後的一年中較早的一年或解僱後兩年的較早者。

(2)405,245美元被推遲到解僱後兩年或五年歸屬期結束後的兩年中較早者。987,566美元被推遲到三年歸屬期結束後或解僱後兩年中較早的一年中。468,823美元未延期。

(3)1,385,486美元被推遲到三年歸屬期結束後的一年中較早者或解僱後兩年中的較早者。851,559美元未延期。

(4)252,248美元被推遲到解僱後兩年或五年歸屬期結束後的兩年中較早者。922,192美元被推遲到三年歸屬期結束後或解僱後兩年中較早的一年。

(5)236,591美元被推遲到解僱後兩年或五年歸屬期結束後的兩年中較早者。778,077美元的延期發生在三年歸屬期結束後的一年或解僱後兩年的較早者。

不合格的遞延薪酬(1)

執行官姓名			行政管理人員 捐款 在 2022 年						註冊人 捐款 在 2022 年(2)						聚合 收益（虧損） 在 2022 年						聚合 提款/ 分佈						聚合 餘額為 十二月三十一日 2022(2)
小羅伯特·比斯特菲爾德						$0						$6,664,231						($2,084,783)						($213,034)						$18,948,342
邁克爾·P·澤希邁斯特						—						1,684,864						(466,245)						—						4,497,244
Arun D. Rajan						—						1,862,440						(239,258)						—						3,428,006
Mac S. Pinkerton						—						1,510,076						(603,428)						(252,910)						4,806,534
邁克爾·J·肖特						—						1,346,691						(588,731)						(159,686)						4,652,805

(1)本表中提及的所有獎勵均採用基於績效的限制性股票、績效股票單位和限制性股票單位的形式。

(2)本列中的所有值均基於截至2022年12月31日公司股票的收盤價。

終止或控制權變更後的潛在付款

有關下表中描述的與潛在遣散費和股權加速相關的更多信息，請參閲第65頁 “高管離職和控制計劃變更” 標題下的遣散費計劃描述。

下表列出了遣散費和獎金的潛在價值，以及在控制權變更、我們的近地物體發生控制權變更、死亡或殘疾的情況下，未歸屬的PSU和基於績效的限制性股票獎勵和定時股票期權獎勵的潛在價值。為此，控制權變更的定義是（i）個人或實體擁有公司50％以上的普通股，（ii）完成對公司全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售，而交易前公司的董事和股東分別不佔尚存實體董事會的60％和股東基礎的60％，或（iii）大多數董事會不再是 “常任董事”。列出的金額是根據以下假設計算的：NEO的僱用被解僱或控制權變更發生在2022年12月31日，即我們報告年度的最後一天。由於控制權變動，C.H. Robinson沒有增加向執行官支付的款項總額。

2023 年委託書			71

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高管薪酬

執行官姓名			解僱時的福利和付款			死亡或殘疾(2)						與 CIC 有關的無故終止或出於正當理由終止(3)						無故終止或出於與CIC無關的正當理由終止(4)
小羅伯特·比斯特菲爾德(1)			非既得股票期權的歸屬						$–						$–						$1,427,522
			非歸屬限制性股份和單位的歸屬						—						—						12,367,650
			遣散費						—						—						2,242,816
			年度目標獎金						—						—						—
邁克爾·P·澤希邁斯特			非既得股票期權的歸屬						493,998						—						493,998
			非歸屬限制性股份和單位的歸屬						3,115,237						—						3,115,237
			遣散費						—						1,520,044						1,150,044
			年度目標獎金						—						1,258,000						—
Arun D. Rajan			非既得股票期權的歸屬						—						—						—
			非歸屬限制性股份和單位的歸屬						4,513,804						—						4,513,804
			遣散費						—						1,722,816						1,302,816
			年度目標獎金						—						1,680,000						—
Mac S. Pinkerton			非既得股票期權的歸屬						323,136						—						323,136
			非歸屬限制性股份和單位的歸屬						2,808,603						—						2,808,603
			遣散費						—						1,292,816						980,316
			年度目標獎金						—						1,062,500						—
邁克爾·J·肖特			非既得股票期權的歸屬						250,419						—						250,419
			非歸屬限制性股份和單位的歸屬						2,415,902						—						2,415,902
			遣散費						—						1,292,816						980,316
			年度目標獎金						—						1,062,500						—

(1)由於無故解僱，Biesterfeld先生在公司的服務於2023年1月1日結束。因此，對於比斯特菲爾德先生，只有與無故解僱無關的那些付款和福利才包括在表中，這些付款和福利與控制權變更無關。

(2)PSU 背心瞄準死亡/傷殘目標。

(3)PSU 將優於實際值或目標值的 CIC 歸屬於 CIC；包括 24 個月的 COBRA 保費。

(4)包括 24 個月的 COBRA 保費。

72

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高管薪酬

首席執行官薪酬比率

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和S-K法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明中位員工的年薪總額與前總裁兼首席執行官小羅伯特·比斯特菲爾德的年總薪酬之間的關係。

2022 年，我們最後一個已完成的財政年度：

à根據適用於本委託書第66頁所含薪酬摘要表的規則計算，我們中位員工的年總薪酬為62,752美元；以及

à根據薪酬摘要表所示，我們前首席執行官的年總薪酬為10,529,870美元。

根據這些信息，我們合理地估計，我們首席執行官的年度總薪酬與員工中位數的年度總薪酬之比為 168:1。我們的薪酬比率估計值的計算方式與S-K法規第402（u）項一致。

在進行 2022 年薪酬比率分析時，公司確定我們可以使用與去年在 2021 年薪酬比率分析中確定的相同員工中位數。該中位員工是在 2021 年 12 月 31 日確定的。我們認為，我們的員工人數或員工薪酬安排或做法沒有任何變化，我們認為這會對我們2022年的薪酬比率披露產生重大影響。同樣，我們最初的員工中位數情況沒有變化，我們有理由認為這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。

2023 年委託書			73

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高管薪酬

薪酬與績效

如上文CD&A所述，我們的薪酬框架和績效薪酬做法為我們的執行官提供了適當的激勵，使他們實現我們的財務目標，使我們的高管與股東的利益保持一致。我們NEO已實現的薪酬中有很大一部分與我們的財務、運營和戰略目標的實現有關，也與我們的高管薪酬與股東回報價值的變化保持一致。下表提供了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中我們的近地物體的額外薪酬信息，這些信息是根據美國證券交易委員會的規定計算的：

			摘要 補償表 首席執行官總數(1)						補償 實際已付款 致首席執行官(2)			平均值 摘要 補償 表格總計 非首席執行官近地天體(3)			平均值 補償 實際上已付款給 非首席執行官 近地天體(2)(3)			100美元初始固定投資的價值 (4)基於：						淨收入 （千美元計）			調整後 正在運營 利潤(6)
年																		總計 股東 返回			同行小組 總計 股東 返回(5)
2022						$10,529,870			$9,724,702			$3,425,442			$3,231,790			$125			$101			$940,524			35.3		%
2021						10,233,276			13,016,105			3,328,925			4,066,077			144.14			126.45			844,245			34.3		%
2020						5,432,670			7,581,756			1,891,881			2,370,415			123.02			104.41			506,421			27.9		%

(1)報告的金額是報告的補償總額 小羅伯特·比斯特菲爾德在薪酬摘要表中。在本報告所述的每一年中，小羅伯特·比斯特菲爾德都擔任我們的首席執行官。

(2)報告的金額代表根據美國證券交易委員會的規定計算的 “實際支付的補償” 金額。我們的首席執行官沒有參與養老金計劃；因此，我們沒有報告本表中反映的任何年份的養老金價值變化，也不需要從彙總薪酬表中扣除與養老金價值相關的總額。實際支付給首席執行官的薪酬反映了對彙總薪酬表中報告的總薪酬的以下調整：

			2022			2021			2020
薪酬摘要表中報告的薪酬			$10,529,870			$10,233,276			$5,432,670
減去：補償彙總表中報告的賠償金價值			(6,477,576)			(5,924,530)			(4,074,949)
加：在此期間授予的未歸屬和未兑現的獎勵的年終價值			4,962,627			5,494,531			4,737,018
加：該期間授予的歸屬該期間的獎勵的年終價值			2,220,560			1,840,763			521,649
加：前一時期授予的歸屬股權獎勵的公允價值增加（減少）			(597,907)			780,905			158,698
另外：前一時期授予但仍未歸屬和未償還的股權獎勵的公允價值增加（減少）			(912,872)			591,160			985,472
減去：前一時期授予但未能歸屬的獎勵的上一年度公允價值			—			—			(178,802)
調整總數			(805,168)			2,782,829			2,149,086
實際支付的補償			$9,724,702			$13,016,105			$7,581,756

(3)報告的金額是邁克爾·澤希邁斯特、阿倫·拉簡、Mac S. Pinkerton 和 Michael J. Short 在 2022 年和 2021 年報告的總薪酬。報告的金額是2020年邁克爾·澤希邁斯特、克里斯托弗·奧布萊恩、Mac S. Pinkerton和Michael J. Short報告的總薪酬。實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬反映了對彙總薪酬表中報告的平均總薪酬的以下調整：

			2022			2021			2020
薪酬摘要表中報告的薪酬			$3,425,442			$3,328,925			$1,891,881
減去：補償彙總表中報告的賠償金價值			(1,678,375)			(2,003,480)			(1,039,562)
加：在此期間授予的未歸屬和未兑現的獎勵的年終價值			1,287,775			1,717,221			1,211,225
加：該期間授予的歸屬該期間的獎勵的年終價值			569,859			731,361			130,315
加：前一時期授予的歸屬股權獎勵的公允價值增加（減少）			(150,241)			183,273			54,967
另外：前一時期授予但仍未歸屬和未償還的股權獎勵的公允價值增加（減少）			(222,670)			108,777			225,452
減去：前一時期授予但未能歸屬的獎勵的上一年度公允價值			—			—			(103,863)
調整總數			(193,652)			737,152			478,534
實際支付的補償			$3,231,790			$4,066,077			$2,370,415

74

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高管薪酬

(4)股東總回報是根據一百美元的固定投資計算得出的，從2019年12月31日（2019年最後一個交易日）市場收盤到包括表中報告的每年的財政年度結束為止。

(5)我們用於計算股東總回報率的同行羣體是納斯達克交通指數，該行業指數用於顯示我們在10-K表中的表現。

(6)我們公司選擇的衡量標準是，我們認為該衡量標準代表了上表中未以其他方式列出的最重要的財務業績，我們使用該指標將2022財年向近地物體實際支付的薪酬與公司的業績聯繫起來 調整後的營業利潤率.

重要財務績效衡量標準的表格清單

下表列出了我們用來將2022財年實際支付給近地天體的薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要的財務績效指標：

財務績效衡量標準

調整後的税前收入（APTI）(1)
攤薄後的每股收益
調整後的毛利(2)
調整後的營業利潤率(2)

(1)調整後的税前收入是非公認會計準則財務指標。有關APTI的進一步討論，包括對所得税準備金前的收入進行對賬，請參閲第54頁。

(2)有關調整後毛利和調整後營業利潤率的更多信息，包括毛利和營業利潤率的對賬，可在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中找到。

薪酬與績效的關係

我們認為，上述每年報告的 “實際支付的薪酬” 以及三年累計期內的 “實際支付的薪酬” 反映了人才與薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，因為 “實際支付的薪酬” 同比波動，這主要是由於我們的股票表現以及我們在年度現金激勵計劃和股權補償計劃下預先設定的績效目標相比所取得的成就水平各不相同。下圖顯示，實際支付的薪酬與同期我們和納斯達克交通指數的股東總回報率、淨收入和調整後的營業利潤率業績的趨勢一致。

2023 年委託書			75

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高管薪酬

公司實際支付的與股東總回報的對比

(1)上圖中的股東總回報反映了2019年12月31日100美元的累計投資回報，包括任何股息的再投資。

公司實際支付的收入與總淨收入的比較

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高管薪酬

公司實際支付額與調整後營業利潤率的比例

2023 年委託書			77

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			提案 3：就未來關於指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票 如上文提案2所述，C.H. Robinson的股東有機會就一項不具約束力的提案進行表決，以批准對公司近地天體的補償。提案3使股東有機會就C.H. Robinson的股東投票批准公司近地物體補償的頻率進行不具約束力的諮詢投票。 我們需要至少每六年就未來高管薪酬諮詢投票的頻率舉行一次諮詢投票。當我們上次在2017年舉行諮詢投票時，股東每一年投票一次，作為未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率，董事會實施了這一標準。委員會繼續同意，就其近地天體的補償問題進行年度諮詢投票是目前最合適的政策。我們認為，年度諮詢投票將使我們的股東能夠更直接地迴應每份委託書中披露的薪酬理念和計劃，這將使投票結果與董事會更加相關和有意義。 雖然董事會建議每年進行一次諮詢投票以批准高管薪酬，但股東可以投票決定每隔一年、兩年或三年舉行一次諮詢投票。股東也可以對該提案投棄權票。作為諮詢投票，提案3對C.H. Robinson沒有約束力。但是，董事會重視股東在就此事進行投票時表達的意見，並將在就未來高管薪酬諮詢投票頻率做出決定時考慮投票結果。 獲得最高票數的頻率（每 1 年、2 年或 3 年）將被視為股東的選擇。
			董事會投票建議 董事會建議股東投票 “1年” 作為未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。

78

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			提案4：批准獨立審計師的甄選 審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年C.H. Robinson的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所的代表將出席我們的年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將有機會回答股東的問題。如果德勤會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會沒有義務任命其他會計師，但審計委員會將考慮這種不利的投票。
			董事會投票建議 董事會建議投票批准選擇德勤會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的年度的獨立審計師。

獨立審計師費用

下表彙總了獨立審計師為審計我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表而提供的審計服務的總費用。該表還包括獨立審計師在同期提供的審計相關服務、税務和其他服務的賬單費用。

費用			2022						2021
審計費(1)			$2,423,181						$2,252,419
與審計相關的費用(2)			44,041						291,499
税費(3)			189,481						71,618
所有其他費用			—						—
總計			$2,656,703						$2,615,536

(1)與 2022 年和 2021 年相關的已計費或預計計費的審計服務費用包括：

•對公司年度財務報表的審計和財務報告的內部控制。

•對公司季度財務報表的審查。

•與證券交易委員會事務相關的法定和監管審計、許可和其他服務。

(2)已開具賬單或預計開具賬單的審計相關服務的費用包括：

•與已完成和潛在收購相關的員工福利計劃審計和盡職調查程序。

(3)為税務合規、税務籌劃和諮詢而計費的税務服務費用：

•2022年和2021年，税務合規服務的費用總額分別為14,942美元和7,648美元。税務合規服務是根據已經存在的事實或已經發生的交易而提供的服務，用於記錄、計算和獲得政府批准才能納入納税申報的金額。

•2022年和2021年，税收籌劃和諮詢服務的費用總額分別為174,539美元和63,970美元。税收籌劃和諮詢服務是為擬議交易或其他一般税收籌劃事項提供的服務。

在考慮獨立審計師提供的服務的性質時，審計委員會確定此類服務與提供獨立審計服務相容。審計委員會與獨立審計師和我們的管理層討論了這些服務，以確定美國證券交易委員會為實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國註冊會計師協會而頒佈的有關審計師獨立性的規則和條例是否允許這些服務。根據審計委員會的政策和程序，獨立審計師在2022年和2021年提供的所有服務均已獲得預先批准。

2023 年委託書			79

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預批准政策

所有專業服務均根據審計委員會和公司的政策獲得批准或預先批准。這些政策描述了獨立審計師可以提供的允許審計、審計相關服務、税務和其他服務（統稱為 “披露類別”）。該政策要求在工作開始之前，向審計委員會提交每個披露類別中預期由獨立審計師提供的服務（“服務清單”）的描述，以供批准。

任何未包含在服務清單上的審計、審計相關、税務和其他服務的請求都必須提交給審計委員會進行具體的預先批准，並且在獲得批准後才能開始。通常，預先批准是在定期舉行的會議上提供的。但是，必要時在休會期間給予具體預先批准的權力已下放給審計委員會主席。主席必須在下次例行會議上向審計委員會通報任何獲得特定預先批准的服務的最新情況。

此外，儘管證券交易委員會的規章制度沒有要求，但審計委員會通常要求對服務清單上的每項擬議服務以及最初未包含在服務清單上的任何服務收取一定範圍的費用。為一項服務提供一系列費用包括對獨立審計師關係的適當監督和控制，同時允許公司在時間緊迫時立即獲得獨立審計師的幫助。

審計委員會對照原始服務清單以及對剩餘服務和費用的預測，審查年初至今產生的服務和費用的狀況。

該政策包含 最低限度允許在某些情況下追溯批准允許的非審計服務的條款。該條款允許在滿足以下所有標準的情況下免除預先批准要求：

1.該服務不是審計、審查或其他證明服務；

2.根據本條款提供的所有此類服務的總金額不超過給定財政年度向獨立審計師支付的20,000美元或總費用的5％，以較低者為準；

3.在聘用時，這些服務未被認定為非審計服務；

4.這些服務會立即提請審計委員會注意並得到審計委員會或其指定人員的批准；以及

5.委託書中特別披露了服務和費用，以滿足以下要求 最低限度經修訂的1934年《證券交易法》第S-X條的要求。

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審計委員會報告

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。C.H. Robinson的獨立註冊會計師事務所負責根據公認的審計準則對我們的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的職責是僱用、監督和監督獨立審計師。

在這種情況下，審計委員會已與管理層和截至2022年12月31日的財年的獨立會計師德勤會計師事務所開會並進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立會計師審查和討論了合併財務報表。審計委員會與獨立會計師討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會適用要求需要討論的事項。

我們的獨立會計師還向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。審計委員會還考慮了提供任何非審計服務是否符合維護德勤會計師事務所作為公司獨立審計師的獨立性。

根據審計委員會與管理層和獨立會計師的討論、審計委員會對管理層代表性的審查以及獨立會計師向審計委員會提交的報告，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

James B. Stake，主席

小詹姆斯·J·巴伯

蒂莫西 C. Gokey

馬克·A·古德本

寶拉·託利弗

董事會審計委員會成員

2023 年委託書			81

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安全所有權和相關信息

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表包含截至2023年3月13日星期一有關C.H. Robinson普通股的實益所有權的信息，由（i）公司已知擁有超過5％普通股的每位人，（ii）每位董事或被提名人，以及薪酬摘要表中提名的公司的每位NEO，以及（iii）所有現任公司董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則表中列出的股東對他們擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。我們管理層的所有權百分比基於2023年3月13日已發行和流通的116,486,571股普通股。我們最大股東的所有權百分比基於下文附表13G/As中規定的百分比。

			股票數量 受益地 已擁有(1)			的百分比 傑出 股份			的數量 性能 授予的股份(2)
先鋒集團(3) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355			14,930,350			12.68		%
貝萊德公司(4) 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055			14,668,586			12.50		%
First Eagle 投資管理有限責任公司(5) 1345 美洲大道 紐約州紐約 10105			10,816,805			9.19		%
州街公司 State(6) 道富金融中心 林肯街一號 馬薩諸塞州波士頓 02111			8,585,601			7.29		%
小羅伯特·比斯特菲爾德(7)			506,371			0.43		%	158,177
邁克爾·P·澤希邁斯特(8)			133,340			0.11		%	56,115
Arun D. Rajan			112,508			0.10		%	53,350
Mac S. Pinkerton(9)			186,693			0.16		%	56,725
邁克爾·J·肖特(10)			91,974			0.08		%	53,489
斯科特·P·安德森			23,672			0.02		%
小詹姆斯·J·巴伯			83			0.00		%
柯米特·R·克勞福德			4,738			0.00		%
蒂莫西 C. Gokey			15,595			0.01		%
馬克·A·古德本			4,308			0.00		%
瑪麗 J. Steele Guilfoile			18,486			0.02		%
Jodee A. Kozlak			19,413			0.02		%
亨利·J·邁爾			3,423			0.00		%
詹姆斯·B·斯塔克			27,357			0.02		%
寶拉·託利弗			10,211			0.01		%
亨利 W. “Jay” Winship(11)			270,963			0.23		%
所有現任執行官 以及導演作為一個團體（17 人）			1,712,189			1.47		%	472,299

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安全所有權和相關信息

(1)實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括證券的投票權和/或投資權。目前可在2023年3月13日起60天內行使期權的普通股在計算持有此類期權的人的實益持有百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人的實益持有百分比時不被視為已發行。

(2)本欄中的數字代表授予NEO和公司其他執行官的基於績效的限制性股票和單位。

(3)披露是根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A聲明進行的。Vanguard Group, Inc. 根據第240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條以投資顧問身份申請，對169,361股股票共享投票權，對14,435,600股股票共享處置權，對494,750股股票共享處置權。

(4)披露是根據2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A聲明進行的。貝萊德公司根據第240.13d-1（b）（1）（ii）（G）條以母控股公司或控制人身份申報，對13,542,224股擁有唯一投票權，對14,668,586股擁有唯一處置權。

(5)披露是根據First Eagle Investment Management, LLC（“FEIM”）於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A聲明作出的，該公司根據第240.13d-1條（b）（1）（ii）（E）以投資顧問的身份申報，對9,778,062股擁有對9,778,062股的唯一處置權。First Eagle Global Fund是一家註冊投資公司，由FEIM擔任投資顧問，可能被視為實益擁有7,426,526股股票，佔該公司普通股的6.31％。

(6)披露依據的是State Street Corporation於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A聲明，該聲明根據第240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條以母控股公司或控股人的身份申報，對7,098,107股股票擁有共同的投票權，對8,551,636股股票擁有共同處置權。

(7)包括可在60天內行使的基於績效和基於時間的322,882股股票期權。

(8)包括66,580股標的定時股票期權，可在60天內行使。

(9)包括99,810股標的基於績效和基於時間的股票期權，可在60天內行使。

(10)包括可在60天內行使的16,046股標的定時股票期權。

(11)包括太平洋波因特顧問有限責任公司實益持有的266,943股股票。Winship先生否認Pacific Point持有的股份的實益所有權，除非他在這些股票中的實際金錢權益為限。

2023 年委託書			83

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關聯方交易

根據公司關於與關聯方交易的書面政策和程序，我們的審計委員會負責審查、批准和/或批准任何涉及公司與關聯人的交易。根據政策的定義，(i) “關聯人” 包括公司的所有董事和執行官、任何董事候選人、上述任何人的任何直系親屬，以及實益擁有公司普通股5％以上的股東及其直系親屬；以及（ii）“交易” 包括但不限於任何金融交易、安排或關係。交易不包括與公司執行官或董事達成的任何已獲得人才與薪酬委員會批准或授權的薪酬安排。在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會將考慮交易的業務目的和條款、用於評估交易的流程以及交易所涉及的利息和金額的重要性等。

Brian P. Short在2022年年度股東大會之前一直擔任公司董事，他是總裁、首席執行官，並與他的許多家族成員一起持有私人控股的卡車運輸和運輸服務公司AMMF的控股權。2022 年，C.H. Robinson 在正常業務過程中聘請了 AMMF 作為合同汽車承運人，運送大約 418 輛卡車。2022年，該公司向AMMF支付了約137萬美元購買這些服務。管理層向審計委員會報告説，為AMMF提供的運輸服務支付的價格是由19個不同的辦公室談判的，與其他第三方供應商使用類似設備運載的類似貨物一致。根據上述政策，審計委員會批准了與肖特先生的交易。

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附加信息

2023年年度股東大會的委託書

本委託書正在徵求您的代理人在C.H. Robinson Worldwide, Inc. 2023年年度股東大會（“年會”）上使用。代理人使您的普通股可以在年會上代表和投票。我們的年會將僅以虛擬形式舉行，將於 2023 年 5 月 4 日星期四中部時間下午 1:00 舉行。您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/chrw2023參加虛擬會議並對股票進行電子投票。該代理也可以在年會的任何休會或推遲時使用。

本代理是由 C.H. Robinson Worldwide, Inc.（“公司”、“我們” 或 “C.H. Robinson”）董事會出於以下目的要求提供的：

1.選出11名董事，任期一年；

2.在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬；

3.就未來關於指定執行官薪酬的諮詢投票頻率舉行諮詢投票。

4.批准選擇德勤會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；以及

5.處理本應在會議之前處理的任何其他事務以及會議的任何休會或延期。

我們為股東提供了在線訪問年會代理材料的機會。正在向我們的所有股東郵寄關於代理材料互聯網可用性的通知，但先前曾指示接收我們代理材料紙質副本的股東除外。該通知包含有關如何在線訪問和查看我們的代理材料以及如何對您的股票進行投票的説明。如果您願意，該通知還將告訴您如何以印刷形式或通過電子郵件免費索取我們的代理材料。該通知包含您的16位數控制號，您需要在我們僅限虛擬的年會上對股票進行投票。請將通知保留到我們的年會結束之前供您參考。

我們將在2023年3月24日星期五之前完成向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知。

關於年會的問題和答案

一般信息

誰有權投票？

在2023年3月8日營業結束時，C.H. Robinson Worldwide, Inc. 普通股（面值每股0.10美元）的登記持有人有權在我們的年會上投票。2023 年 3 月 8 日被稱為記錄日期。截至記錄日，已發行114,888,557股普通股。每股都有權獲得一票。沒有累積投票。

如果股東在年會期間出席並投票，或者通過郵件、電話或互聯網正確提交了代理書，則股票被視為出席年會。為了達到法定人數並在年會上開展業務，截至2023年3月8日，我們的大多數已發行和流通普通股必須出席並有權投票。如果沒有法定人數出席年會，則有權投票的股東和代理人將有權將年會休會，直到達到法定人數為止。

2023 年委託書			85

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附加信息

我該如何投票？

如果您在年會之前使用以下任何一種方法提交投票，則您的普通股將按照您的指示進行投票：

à在線：你可以在 www.proxyvote.com 上對自己的股票進行投票。您可以每天 24 小時訪問本網站，投票截止時間為 2023 年 5 月 3 日星期三美國東部時間晚上 11:59。您需要郵寄給您的通知中包含的 16 位數控制號碼。投票網站有易於理解的説明，可讓您確認系統已正確記錄您的投票。如果您的股票以實惠方式持有，請按照銀行、經紀商、受託人或其他記錄持有者發出的通知中的互聯網投票説明進行操作。

à通過電話：您可以通過電話對股票進行投票。要通過電話對股票進行投票，請訪問www.proxyvote.com並使用通知中提供的16位數控制號登錄。在該網站上，您將獲得一個用於投票的電話號碼。或者，如果您索取代理材料的紙質副本，則您的代理卡或投票指示表將有一個免費電話號碼，您可以使用該號碼對股票進行投票。電話投票的開放時間為美國東部時間 2023 年 5 月 3 日星期三晚上 11:59。當你通過電話投票時，你需要輸入 16 位數的控制號碼，所以請在打電話時提供這個號碼。與在線投票一樣，您將能夠確認系統已正確記錄了您的投票。

à郵寄：如果您選擇通過郵寄方式接收代理材料的紙質副本，並且您是登記在冊的人，則可以通過在代理卡上標記、註明日期和簽名，然後將其郵寄到提供給您的已付郵資的信封中進行投票。如果您選擇通過郵寄方式接收代理材料的紙質副本，並且以實惠方式持有股份，則可以通過填寫並郵寄銀行、經紀商、受託人或登記在冊持有人提供的投票指示表來投票。

您的投票很重要，我們鼓勵您立即投票。對於所有有權投票的股票，在線和電話投票將在美國東部時間2023年5月3日星期三晚上 11:59 之前開放。該公司將以虛擬方式主辦年會，我們相信這將使C.H. Robinson更具包容性，接觸到更多的股東。要參加虛擬會議，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/chrw2023，並確保在代理材料或代理卡的互聯網可用性通知上向您提供 16 位數的控制號。如果您是受益股東（您通過被提名人，例如經紀人持有股份），您的被提名人可以建議您是否能夠通過電話或互聯網提交投票指示。如果您決定使用16位數的控制號登錄並參加僅限虛擬的年會，則提交代理不會影響您的電子投票權。使用16位數控制號登錄年會的股東將獲得參加年會的權利和機會，與會議是面對面會議的權利和機會相同。這包括能夠在整個年會期間提問，並在年會結束時的問答期內回答這些問題，前提是這些問題與年會上的業務有關。使用16位數控制號登錄的股東可以在年會期間隨時提問。與年會開展的業務有關的相關問題將在年會休會後得到解答，公司將優先考慮與年會審議的提案有關的問題。如果股東詢問有關C.H. Robinson的一般性問題，公司代表將在年會休會後回覆股東。股東可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/chrw2023瞭解有關如何參加年會的更多信息。

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附加信息

我在投票什麼，批准每個項目需要多少票，選票是如何計算的，董事會如何建議我投票？

下表彙總了將要表決的提案、批准每個項目所需的投票、計票方式以及董事會如何建議您投票：

物品

需要投票

投票選項

董事會建議(1)

經紀人全權投票？(2)

棄權的影響

經紀人不投票的影響

提案 1： 董事選舉

多數票（贊成票必須超過反對票）(3)

為了 反對 避免

對於每位被提名人

沒有

沒有

沒有

提案 2： 關於指定執行官薪酬的諮詢投票

如果贊成票超過反對票，我們將認為我們的股東已經批准了該諮詢提案

為了 反對 避免

為了

沒有

沒有

沒有

提案 3： 關於未來就指定高管薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票

我們將把獲得最高票數的頻率視為股東的諮詢投票

1 年 2 年 3 年 避免

1 年

沒有

沒有

沒有

提案 4： 批准獨立審計師甄選

大多數股份親自或通過代理人出席

為了 反對 避免

為了

是的

反對

沒有

(1)如果您在沒有任何具體投票指示的情況下籤署並退回委託書，則您的代理人將根據上面列出的董事會建議進行投票。

(2)在沒有收到客户的投票指示之前，經紀人不能代表客户對 “非常規” 提案進行股票投票，但可以在沒有此類指示的情況下對 “常規” 提案進行投票。該表表明，唯一的例行提案是提案 4。如果經紀人沒有收到客户對其他非常規提案的投票指示，並且被禁止對這些提案進行表決，則出現 “經紀人不投票”。如果經紀人返回代理人，表示無權對非常規提案進行表決，則在確定法定人數時，代理人所代表的股份將被視為出席會議，但在計算非例行提案的表決時則不在場。

(3)關於董事選舉，作為上述多數投票標準的例外情況，我們的章程規定了董事選舉競選時採用多元化投票標準，幷包含董事辭職要求。根據董事辭職要求，任何在無爭議的選舉中未能獲得多數票的現任董事都必須提出辭職，但須經董事會接受。我們的治理委員會將就是否接受辭職向董事會提出建議，董事會將在選舉結果獲得認證之日起90天內對此類辭職採取行動，然後公開披露其決定。提出辭職的董事將不參與有關其辭職的建議或決定。由於年會上的董事選舉是無爭議的，因此上述多數投票要求適用於年會上的董事選舉。

如何撤銷我的代理？

在年會投票結束之前，您可以隨時撤銷代理人並更改投票。為此，您可以提交一份經過適當執行的委託書，稍後再提交一份委託書，或者在上面列出的公司地址或在年會期間將書面撤銷通知提請公司祕書注意。

股東提案和其他事項

C.H. Robinson沒有收到任何股東提案的書面通知，截至本委託書發佈之日，董事會知道除了本委託書中描述的事項外，沒有其他事項將在年會上提交審議。如果將任何其他事項適當地提交年會，則代理卡中點名的人員將擁有就此類事項進行表決的自由裁量權，並將根據他們的最佳判斷進行投票。

2023 年委託書			87

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附加信息

其他信息

徵集代理人

C.H. Robinson正在進行本次招標，並支付招標費用，包括準備和郵寄代理材料互聯網可用通知和本委託書的費用。主要通過互聯網徵集代理人，但在招標之後可能會親自邀請、通過郵件、電話、傳真或由C.H. Robinson的正式員工進行招標，無需支付額外報酬。C.H. Robinson將向經紀商、銀行和其他託管人和被提名人償還他們在向公司股東發送代理材料時產生的合理的自付費用。

2024 年年會提案

根據我們的章程和聯邦證券法，在 2024 年年度股東大會上提交的任何股東提案都必須在前一年會議一週年前不少於 90 天，在明尼蘇達州伊甸草原查爾森路 14701 號 55347 的 C.H. Robinson 行政辦公室收到。假設我們的2023年年會如期舉行，我們必須在2024年2月4日之前收到與2024年年會有關的通知。提案應提請公司祕書注意，並且必須包括有關股東及其想要開展的業務的某些信息。這些要求在我們的公司章程中有更詳細的規定。C.H. Robinson 將對任何未在2024年2月4日之前妥善陳述的事項行使自由裁量權。此外，對於股東希望納入公司2024年代理材料的任何提案，此類通知必須不遲於2023年11月22日星期五在上述地址收到。有關股東提名程序的信息，請參閲 “提案1：董事選舉——董事會更新和提名流程”。

家庭持有

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩名或更多股東提交一份委託書或年度報告（如適用），來滿足有關兩個或更多共享相同地址的股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “持股”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則我們會為股東提供代理材料和年度報告，向共享地址的多位股東提供一份委託書和年度報告。

如果您在任何時候都不想再參與家庭事務而希望收到一份單獨的委託書或年度報告，或者如果您收到任一文件的多份副本但只想收到一份副本，請以書面形式或致電 C.H. Robinson Worldwide, Inc. 聯繫我們，注意：首席法務官兼公司祕書，致電 (952) 937-7829，或致電 14701 Chars 寫信給他明尼蘇達州伊甸草原市阿爾森路 55347。我們將根據書面或口頭要求立即將年度報告和/或委託書的單獨副本分發給股東，共享地址是向股東提供兩份文件的單一副本。

普通的

我們截至2022年12月31日的財年的年度報告和10-K表可在互聯網上查閲，網址為www.proxyvote.com。年度報告不是徵集材料的一部分。請使用互聯網或電話進行投票，或者，如果您選擇接收代理材料的紙質副本，請通過郵寄方式進行投票。請在收到的預付信封中籤名、註明日期並交回您的代理或投票指示表。我們鼓勵您參加 2023 年 5 月 4 日的年會。作為我們虛擬股東大會的一部分，您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/chrw2023，參加會議並對股票進行電子投票。會議將完全是虛擬的。您需要在 “關於代理材料或代理卡可用性的通知” 上標有箭頭的方框中打印的控制號才能參加年會。我們建議您在會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在會議開始時登錄。

根據董事會的命令：

本·坎貝爾

首席法務官兼祕書

2023年3月21日

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附加信息

C.H. ROBINSON 環球公司 收件人：本·坎貝爾 查爾森路 14701 號，200 套房 明尼蘇達州伊甸草原 55347

通過互聯網投票 會議之前-前往 www.proxyvote.com 或者掃描上方的 QR 條形碼 使用互聯網傳送您的投票指令和以電子方式傳送信息。在東部時間2023年5月3日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在東部時間2023年5月1日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股票進行投票。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 會議期間-前往 www.virtualShareholdermeeting.com 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。 通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。在東部時間2023年5月3日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在東部時間2023年5月1日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股票進行投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 通過郵件投票 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：			D98031-P88798			把這部分留給你記錄
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。						分離並僅返回此部分

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附加信息

關於年會代理材料可用性的重要通知：

通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

D98032-P88798

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