S-3ASR

我們可能會不時提供、發行和出售優先或次級債務證券、優先股、普通股、購買我們的債務證券、優先股或普通股的認股權證，以及包含任何此類證券的單位。我們可能提供的債務證券、優先股和認股權證可以轉換成或行使，也可以交換為公司的債務、普通股或優先股或其他證券。我們將我們的優先或次級債務證券、優先股、普通股、認股權證和單位統稱為證券。我們可以按本招股説明書一份或多份補充文件中描述的價格和條款，以不同的系列或類別和金額單獨發行這些證券。此外，本招股説明書可用於為我們以外的人的賬户提供證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們或任何賣出證券持有人可能發行和出售的證券的一般條款，以及發行這些證券的一般方式。每次我們或任何出售證券的持有人根據本招股説明書發行證券時，我們或任何出售證券的持有人都將為本招股説明書或免費書面招股説明書提供一份或多份補充文件，其中包含有關發行和所售證券條款的具體信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們或任何出售證券的持有人可以連續或延遲向代理人、承銷商、交易商或直接向買方發行和出售這些證券。任何代理人、承銷商或交易商的名稱以及與這些實體的安排條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為WNC。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件。投資我們的證券涉及風險。有關更多信息，請參閲第 1 頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月10日


	頁面
風險因素		1
該公司		2
在這裏你可以找到更多信息		3
以引用方式納入某些信息		4
關於前瞻性陳述的警示性説明		5
所得款項的使用		7
我們普通股的描述		8
債務證券的描述		10
優先股的描述		23
認股權證的描述		25
單位描述		26
出售證券持有人		27
法律事務		28
專家們		28

本招股説明書向您概述了我們或任何賣出證券持有人可能提供的證券。每次我們或任何出售證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們或此類出售證券持有人都將提供招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，如果本招股説明書和招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和以引用方式納入某些信息標題下描述的其他信息，以及我們可能準備和分發的任何免費書面招股説明書。

這份招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們授權的任何免費書面招股説明書均不包含註冊聲明中包含的所有信息。我們省略了美國證券交易委員會規章制度所允許的註冊聲明的部分內容。欲瞭解更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題。

除了本招股説明書、本招股説明書的任何隨附補充文件或任何可能以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件或任何以提及方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何以提及方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的文件外，我們和任何賣出證券持有人均未授權任何交易商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述以外的陳述。對於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述，我們不承擔任何責任。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書均不構成向任何與之相關的已註冊證券以外的任何證券出售要約或招標邀請，也不構成向任何非法提議向任何向其提出此類要約或招標的人在任何司法管轄區出售或徵求購買證券的要約在這樣的司法管轄區內。您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書或任何其他發行材料中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，儘管本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書是正確的日後交付或出售證券。

除非上下文另有要求或另有明確説明，否則本招股説明書中提及的公司、Wabash National、我們、我們以及我們的類似術語均在合併基礎上提及 Wabash National Corporation及其子公司，視上下文而定。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估第一部分 -第 1A 項中描述的風險和不確定性。我們最新的10-K表中的風險因素，根據我們向美國證券交易委員會提交的其他文件或任何隨附的招股説明書補充文件中列出的其他風險和不確定性而更新。其中列出的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對我們證券的交易價格或價值產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

Wabash National Corporation，我們在此稱為 Wabash，公司、我們、我們或我們的正在改變世界與你接觸的方式^®。Wabash 成立於 1985 年，1991 年在特拉華州註冊成立，主要行政辦公室設在印第安納州的拉斐特，是一家乾式貨車拖車製造商。如今，我們是運輸、物流和配送行業互聯解決方案的有遠見的領導者。

為此，我們設計和製造各種各樣的產品，包括乾貨和冷藏拖車、平臺拖車、罐式拖車、乾式和冷藏卡車車身、結構複合板和產品、運輸、物流、和分銷行業零件和服務，以及特種食品級加工設備。我們通過收購、有機增長和產品創新實現了這種多元化。

我們相信，我們作為關鍵行業領導者的地位是與核心客户的長期合作關係、我們展示的吸引新客户的能力、我們廣泛而創新的產品線、我們的工程領導地位以及我們廣泛的分銷和服務網絡的結果。更重要的是，我們認為我們的領導地位表明 價值觀和 領導力原則這指導我們的行動。

我們的主要行政辦公室的地址是印第安納州拉斐特市麥卡蒂巷3900 47905，我們的電話號碼是 (765) 771-5310。我們的互聯網網站是 www.onewabash.com。在我們向提交或向美國證券交易委員會提交報告後，我們會盡快在我們的網站上免費向美國證券交易委員會提交電子申報，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修正案。網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不以引用方式納入本招股説明書。

我們目前受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的報告要求的約束，並根據向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站， www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的 SEC 文件也可以在我們網站的 “投資者” 部分查閲 http://www.onewabash.com。我們的網站和該網站上包含的或與該網站相關的信息，未納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

我們已經在S-3表格上就此提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和法規，其中部分信息被省略。有關我們和此處提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。

我們以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非被本招股説明書中包含的信息所取代。以引用方式納入的信息是本招股説明書中重要的部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了以下文件，每份文件的文件號均為001-10883，這些文件先前已向美國證券交易委員會提交：

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告；以及

我們根據《交易法》第12條於1991年10月4日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股（面值每股0.01美元）的描述，包括為更新此類信息而提交的任何修正案或報告。

此外，在本招股説明書作為其一部分的初始註冊聲明發布之日之後，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及我們在本招股説明書發佈之日之後和證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，均應視為通過引用納入本招股説明書並從提交此類文件的相應日期起成為本招股説明書的一部分。除非另有相反的特別説明，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中也被引用或被視為以提及方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。任何以修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址和電話號碼聯繫我們，或者按照上文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中所述聯繫美國證券交易委員會，以書面形式或通過電話向我們索取這些文件的副本，不包括所有證物，除非附錄已特別以提及方式納入本招股説明書，請以書面形式或通過電話索取：

瓦巴什國家公司

注意：公司祕書

3900 McCarty Lane

拉斐特，印第安納州 47905

(765) 771-5310

本招股説明書包含或以引用方式納入了經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括 “可能”、“將”、“ 估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“期望”、“計劃或預期” 等詞語以及其他類似的詞語。前瞻性陳述傳達了公司當前的預期或對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

對我們產品的需求以及需求對經濟狀況的敏感性；

我們業務的高週期性；

經濟疲軟及其對我們所服務的市場和客户的影響；

我們的積壓和未來收入水平的指標；

持續的通貨膨脹；

COVID-19 疫情，或其他疾病疫情或類似的公眾健康威脅；

依賴數量有限的原材料和零部件供應商，原材料和部件的價格上漲，以及我們獲得原材料和組件的能力；

我們有能力通過創建 Wabash Parts LLC 的協議實現所有預期的收入、收益和現金流增長；

依靠信息技術來支持我們的運營以及我們抵禦服務中斷或安全漏洞的能力；

我們吸引和留住關鍵人員或足夠員工的能力；

我們執行長期戰略計劃和增長計劃或實現長期財務目標的能力；

車輛底盤和其他車輛部件供應的波動；

我們的客户關係或客户財務狀況的變化；

我們運營所在行業的激烈競爭，包括我們的競爭對手提供新的或更好的產品和服務或更低的價格；

我們在競爭激烈的專業車輛行業中的競爭；

我們的技術和產品的市場接受度或競爭產品的市場份額增長；

製造業務中斷；

我們有效管理、保護、設計、製造、服務、維修和維護我們租用（或轉租的）拖車的能力；

當前和未來的政府法律和法規以及與遵守此類法律和法規有關的成本；

美國或外國税法的變化以及對我們的有效税率和未來盈利能力的影響；

美國貿易政策的變化，包括徵收關税及由此產生的後果；

產品責任和其他法律索賠的影響；

監管機構和各利害關係方關注氣候變化和相關的公眾關注；

我們滿足環境、社會和治理 (ESG) 期望或標準或實現我們的 ESG 目標的能力；

商譽和其他長期無形資產的賬面價值減值；

儘管我們認為前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但實際結果可能與我們在前瞻性陳述中預測或假設的有重大差異。我們未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述都可能發生變化，並受固有風險和不確定性的影響，例如本招股説明書中披露的。可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要風險和因素包括第1部分第1A項中披露的因素。我們最新的 10-K表年度報告中的風險因素，該報告是根據我們向美國證券交易委員會提交的其他文件或任何隨附的招股説明書補充文件中列出的其他風險和不確定性而更新的。您應將這些因素以及本招股説明書中的其他警示性陳述視為適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書的任何地方。本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述僅反映管理層截至該前瞻性陳述發表之日的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述或公開發布任何修改前瞻性陳述的結果，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

以下對我們的普通股的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書（註冊證書）以及經修訂和重述的章程（章程）的條款是摘要，參照我們的公司註冊證書和章程作為附錄包含本招股説明書的註冊聲明的附錄提交，進行了限定。特拉華州通用公司法（DGCL）也可能影響我們的普通股條款。

授權普通股和已發行普通股

被授權發行高達2億股普通股，面值為每股0.01美元，以及多達25,000,000股優先股，面值為每股0.01美元。截至2023年2月15日，我們的普通股共有47,513,057股已發行。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 WNC。

分紅

我們的普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的普通股股息，但須遵守已發行優先股的任何優惠分紅權，並受任何適用的合同限制和限制，包括我們當前經修訂和重述的信貸額度所產生的限制和限制。

全額支付且不可徵税

我們所有已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

投票權

我們的普通股持有人有權出席所有年度和特別股東會議，並對任何事項進行投票，包括但不限於董事選舉。對於提交給股東投票的所有事項，我們的普通股持有人每持有一股股票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們大多數普通股的持有人可以選出所有參選的董事。我們的章程可能會被董事會或持有662/ 3％已發行股票的股東修改或廢除。

清算權

在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債並受未償還優先股（如果有）權利的約束後，獲得合法可用的資產的應分部分進行分配。

其他權利和限制

我們普通股的持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們的公司註冊證書和章程不限制普通股持有人轉讓其普通股的能力。

組織文件。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東在年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動，只有在會議前適當地提出，或者由有權在會議上投票且持有投票權的股份等於不少於授權或所需的最低票數的人以書面行動代替會議，才能採取在所有有權投票的股份均出席且無效的會議上採取行動。我們的章程進一步規定，股東特別會議只能由我們的總裁、董事會或董事會主席召集。此外，我們的章程規定了在年度股東大會之前提交股東提案和董事提名的預先通知程序。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或根據董事會的指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期登記在冊的股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票並已及時以適當形式向打算在會議之前提出此類事務的股東祕書。這些條款的效果是將我們大多數已發行有表決權證券持有人支持的行動推遲到下次股東大會。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。

通過本招股説明書發行的任何優先債務證券都將根據自2012年4月23日起由{ br} Wabash與作為受託人富國銀行全國協會的繼任者全國協會Computershare Trust Company簽訂的優先債務證券契約發行，該契約將不時修訂或補充，我們稱之為優先債務證券契約。通過本招股説明書發行的任何次級債務證券都將根據瓦巴什與瓦巴什可能任命的受託人之間的單獨的次級債務證券契約發行，該契約將不時修訂或補充，我們稱之為次級債務證券契約。在本招股説明書中，優先債務證券契約和次級債務證券契約分別被稱為契約，統稱為契約。這些契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。契約將在受託人的公司信託辦公室或供查閲，如上文在何處查找其他信息中所述。

契約現在和將來都受1939年的《信託契約法》的約束和管轄。下文對契約的描述假設瓦巴什已經簽訂了兩份契約。瓦巴什已經簽署並交付了優先債務證券契約，並將在根據該契約發行債務證券時執行和交付次級債務證券契約。本招股説明書中與契約和將根據契約發行的債務證券有關的陳述是契約和此類債務證券的某些條款的摘要。摘要聲稱不完整，受契約和此類債務證券的所有條款的約束，並參照契約和此類債務證券的所有條款對其進行了全面限定。除非另有説明，否則本招股説明書中使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

通過本招股説明書提供的債務證券將是瓦巴什的直接債務。優先債務證券的支付權將與瓦巴什可能不時未償還的其他優先債務和非次級債務相同，並且在瓦巴什所有可能不時未償還的次級債務證券的償付權方面將排在優先地位。次級債務證券的付款權將排在瓦巴什先前全額償還的優先債務之後，如下文次級安排所述。

每份契約規定，可以在一個或多個系列中不時根據瓦巴什董事會一項或多項決議授予的授權或根據瓦巴什董事會一項或多項決議授予的授權發行一個或多個系列的債務證券，對本金總額沒有限制。一個系列的所有債務證券不必同時在發行，除非另有規定，否則未經該系列債務證券持有人同意，可以重新開放該系列以發行該系列的額外債務證券。

每份契約規定，該契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個系列的債務證券。契約下的任何受託人都可以就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職，繼任受託人將由瓦巴什根據董事會通過的決議或根據董事會通過的決議任命繼任受託人就這種系列採取行動。如果有兩人或更多人擔任不同系列債務證券的受託人，則除由任何其他受託人管理的信託外，每位此類受託人將是適用的契約下信託的受託人，而且，除非本文或其中另有説明，否則每位此類受託人均可針對該契約採取的任何行動，且僅針對該受託人採取任何行動或為其作為契約受託人的提供更多系列的債務證券。

此類債務證券可轉換為瓦巴什或其他人的其他證券或將其兑換為其他證券或他人證券的條款和條件（如果有），以及進行此類轉換或交換的條款和條件，包括但不限於此類債務證券是否可轉換為或可兑換為普通股或其他股本、初始轉換價格或匯率（或其計算方式）)，可轉換或可交換的部分或通過以下方法進行兑換應確定哪些此類部分，轉換期，關於持有人、瓦巴什或其他人是否可以選擇轉換或交換的規定、需要調整轉換或交易價格的事件以及在贖回此類債務證券時影響轉換或交易的條款；

(6)

此類債務證券本金的支付日期或日期，或確定此類日期或日期的方法；

(7)

此類債務證券將按什麼利率計息（如果有）的利率，或確定此類利率的方法；

(8)

任何此類利息的起計日期或確定此類利息的起始日期或方法，支付任何此類利息的一個或多個日期，利息支付日期的常規記錄日期或確定常規記錄日期的方法，應向誰支付此類利息，以及計算利息所依據的基準（如果不是 360 天的基準）十二個30天月份的一年;

(9)

向此類債務證券持有人徵收的特定税款的本金（和溢價，如果有）和利息以及與此類債務證券持有人徵收的特定税款或額外金額相關的任何額外金額的支付地點或地點，可以交還此類債務證券用於轉換或登記轉讓或交換，以及可以就此類債務證券和適用契約向瓦巴什發出通知或要求的地點或地點；

(10)

如果瓦巴什有這樣的選擇權，那麼瓦巴什可以選擇贖回此類債務證券的全部或部分的日期或期限、以表示的貨幣以及可以全部或部分贖回此類債務證券的其他條款和條件；

(11)

瓦巴什有義務根據任何償還基金或類似條款或由其持有人選擇贖回、償還或購買此類債務證券（如果有），以及全部贖回、償還或購買此類債務證券的價格或期限或期限，以及全部贖回、償還或購買此類債務證券所依據的其他條款和條件或部分根據該項義務行事;

(12)

如果不是美元，則為此類債務證券計價且可支付的一種或多種外幣，可以是外幣或兩種或多種外幣的單位，也可以是一種或多種複合貨幣，以及與之相關的條款和條件；

此類債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息的支付金額是否可以參照指數、公式或其他方法（哪種指數、公式或方法可以但不一定基於一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數）來確定，以及此類金額的確定方式；

(14)

此類債務證券是有擔保的還是無抵押的，如果有擔保，則擔保債務證券的抵押品的性質；

(15)

此類債務證券是否將以一種或多種全球證券的形式發行，以及這種全球證券是否可以臨時全球形式或永久全球形式發行；

(16)

對瓦巴什關於此類債務證券的違約事件或契約的任何刪除、修改或增加，無論此類違約事件或契約是否與適用契約中規定的違約事件或契約一致；

(17)

此類債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）、利息或額外金額（如果有），是否應由瓦巴什或持有人選擇，在沒有做出此類選擇的情況下以其他一種或多種貨幣支付，以及此類選擇所依據的條款和條件可以確定，負責確定匯率的時間和方式以及負責確定匯率的匯率代理人的身份在未作出此類選擇的情況下支付此類債務證券的一種或多種貨幣與作出此類選擇時應使用的一種或多種貨幣之間；

(18)

此類債務證券將以憑證形式還是賬面記錄形式發行，如果是憑證形式，則為證書或其他文件的形式和/或條款以及其他需要滿足的條件；

(19)

此類債務證券將採用註冊形式還是無記名形式，或兩者兼而有之，註冊形式和不記名形式的證券可以相互交換的條款（如果有），如果是註冊形式，則為其面值（如果不是1,000美元）及其任何整數倍數，如果是無記名形式，則其面值（如果是非5,000美元）以及與之相關的條款和條件；

(20)

適用契約中的抗辯和盟約抗辯條款（如果有）的適用性，以及任何修改、補充或代替此類條款的條款；

(21)

如果此類債務證券是在行使認股權證時發行的，則認證和交付這些債務證券的時間、方式和地點；

(22)

此類債務證券是否以及在多大程度上將由擔保人擔保，以及這種擔保人的身份；

(23)

在可能規定的事件發生時向此類債務證券的持有人授予特殊權利的條款（如果有）；

(24)

瓦巴什是否以及在什麼情況下會按照適用的契約向任何非美國人的此類債務證券持有人支付額外款項，如果是，瓦巴什是否可以選擇贖回此類債務證券來代替此類還款以及任何此類期權的條款；

(25)

適用的受託人的姓名及其公司信託辦公室的地址，如果不是受託人，則包括每位證券註冊商和付款代理人的姓名；

(26)

如果與原始發行日期不同，則任何不記名形式的債務證券和任何臨時全球證券的起始日期；以及

(27)

此類債務證券的任何其他條款與適用契約的規定不矛盾。

通過本招股説明書發行的債務證券可能是原始發行的折扣證券，因為它們規定在宣佈加速到期時應支付的全部本金少於

瓦巴什及其債權人，包括通過本招股説明書發行的債務證券的持有人，在對 Wabash子公司進行清算或資本重組後參與此類子公司資產的權利將受這些子公司各自有擔保和無擔保債權人的先前債權的約束（除非可以承認 Wabash本身作為債權人的索賠）。

面值、利息、登記和轉賬

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則通過本招股説明書以註冊形式發行的任何系列的債務證券將以1,000美元的面額及其整數倍數發行，並且以不記名形式發行，面額為5,000美元，但以全球形式發行的證券可以是任何面額的除外。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則通過本招股説明書發行的任何系列債務證券的本金（和溢價，如果有）和利息以及任何額外金額將在瓦巴什根據契約指定的辦公室或機構支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在任何常規記錄日向任何此類債務證券持有人支付任何此類債務證券的利息將以 (1) 支票郵寄到證券登記冊中顯示的該人的地址，以及 (2) 向每個本金總額為債務證券本金的人支付該系列債務證券的利息金額超過 1,000,000 美元，要麼通過郵寄給該人的支票支付，要麼在任何此類人員在適用的記錄日期之前向安全註冊機構提出申請，通過電匯將可立即使用的資金轉入此類人員在美國境內的賬户。此類申請將一直有效，直到該人以書面形式向安全註冊商發出相反的通知。對於任何以不記名形式發行的證券，利息可以通過轉賬到收款人在美國境外的銀行開設的賬户來支付。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以存託信託公司（DTC）或其被提名人的名義註冊或持有的任何全球形式債務證券的本金（和溢價，如果有）和利息以及任何額外金額將支付給作為存託信託公司（DTC）或其被提名人的註冊持有人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則通過本招股説明書提供的債務證券或違約利息在任何利息支付日未按時支付或正式規定的任何利息都將立即停止在適用的常規記錄日向持有人支付，可以支付給在特殊記錄日期營業結束時以其名義登記此類債務證券的人我們將此類違約利息的支付稱為特別記錄日期由適用的受託人確定，並在該特別記錄日前不少於10天向此類債務證券的持有人發出通知，也可以隨時以任何其他合法方式支付，所有這些在適用的契約中有更全面的描述。

在遵守對以賬面記錄形式發行的債務證券施加的某些限制的前提下，通過本招股説明書發行的任何系列的債務證券在瓦巴什根據設立的辦公室或機構交出此類債務證券後，均可兑換為相同系列的註冊形式以及任何授權面額的本金總額和期限相似的其他債務證券假牙。此外，在對債務施加某些限制的前提下

以賬面記錄形式發行的證券，通過本招股説明書發行的任何系列的債務證券均可在受託人或上述其他辦公室或機構的公司信託辦公室交出登記轉讓。為登記轉讓或交換而交出的每份債務證券均應得到正式背書或附有書面轉讓文書。對任何債務證券的轉讓或交換的任何登記（不涉及轉讓的特定交易所除外）均不收取服務費，但瓦巴什可能需要支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。如果適用的招股説明書補充文件提及瓦巴什最初就任何系列債務證券指定的任何過户代理人（受託人除外），則瓦巴什可以隨時撤銷任何此類過户代理人的指定或批准變更任何此類過户代理人的運作地點，但瓦巴什必須在該系列債務證券的每個付款地點保留過户代理人。瓦巴什可以隨時就通過本招股説明書發行的任何系列債務證券指定額外的過户代理人。

瓦巴什可以在不事先通知該系列未償債務證券的持有人的情況下根據任一契約變更付款代理人或證券登記員，也可以擔任該系列的付款代理人和證券登記員。

瓦巴什和通過本招股説明書發行的任何系列債務證券的受託人均不需要：

發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券，該期限從精選贖回債務證券前 15 天開始營業，到郵寄相關贖回通知之日（或者，對於不記名證券，則為首次發佈此類通知之日）營業結束時結束；

登記任何需要贖回的債務證券或其部分的轉讓或交換，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外；

以不記名形式交換選擇贖回的債務證券，在該系列證券登記冊中註冊且期限相似的任何債務證券的交易所除外；或

發行、登記或交換任何已交還的債務證券，由持有人選擇償還，但此類債務證券中不予償還的部分（如果有）除外。

盟約

存在。除下文資產合併、合併和出售中所述外，瓦巴什和每位債務證券擔保人（如果有）必須採取或促使採取一切必要措施來維護和保持其公司存在、權利和特許經營權，但以下情況除外：(a) 瓦巴什和任何此類擔保人都沒有義務保留任何權利或特許經營權，並且 (b) 任何擔保人都沒有義務保留的任何權利或特許經營權無論哪種情況，如果瓦巴什確定在行為中不再需要保留它的存在，則各方都有義務保護它的存在其業務損失對根據契約發行的債務證券的持有人而言，並無不利影響。

房產維護。Wabash 將促使並將促使其每家子公司使其在開展業務或任何子公司業務中使用或有用的所有物質財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，提供所有必要的設備，並將促使對這些資產進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進，正如沃巴什所判斷的那樣，所有這些都是必要的與相關的業務完全可以適當、有利地進行次，但如果瓦巴什和任何子公司確定終止任何此類財產在開展業務中不再可取，並且對根據契約發行的債務證券的持有人沒有任何重大不利影響，則可以停止運營和維護任何此類財產。

支付的税款和其他索賠。在拖欠之前，瓦巴什將繳納或解除或安排支付或解僱，（1）對其或任何子公司或對瓦巴什或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有重大税、攤款和政府費用，以及（2）所有關於勞動、材料和供應的重大合法索賠，如果未付，法律可能成為對瓦巴什或任何子公司財產的留置權，除非這樣的留置權不會對此類財產產生重大不利影響，除非瓦巴什無需付款或免除或安排繳納或免除任何此類税款、評估、費用或索賠（a）適當的訴訟對的金額、適用性或有效性提出真誠質疑，或（b）瓦巴什已為此預留並保留了充足的儲備金。

向受託人交付 SEC 和其他報告。瓦巴什將確保在向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、信息、文件和其他報告、此類報告和信息的副本、文件以及瓦巴什根據《交易法》第13或15（d）條必須向美國證券交易委員會提交的其他報告後的15個日曆日內向受託人交付。如果瓦巴什在任何時候不再受《交易所法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，它將繼續向受託人提供包含與瓦巴什繼續遵守此類報告要求時瓦巴什必須向美國證券交易委員會提交的信息基本相同的報告。在這種情況下，如果瓦巴什繼續受到此類報告要求的約束，則瓦巴什將在要求其提供報告的時候向受託人提供此類報告。

附加契約。通過本招股説明書發行的一系列債務證券的契約中包含的瓦巴什的任何其他重大契約，或對上述契約的任何刪除或修改，都將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。

資產的合併、合併和出售

每份契約規定，除非 (1) 由此產生的、倖存的或受讓人（如果不是 Wabash）是根據美國法律組織和存在的人，否則瓦巴什不得將其全部或幾乎所有財產和資產（作為一項交易或一系列相關交易中的全部或基本整體）合併、與他人合併、轉讓或出租美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以及此類實體（如果不是 Wabash）在補充文件中明確假設契約以受託人合理滿意的形式簽訂並交付給受託人，包括沃巴什在適用系列債務證券和這種契約下的所有義務，(2) 此類交易生效後，沒有發生違約，並且仍在繼續，並且 (3) 瓦巴什以令受託人合理滿意的形式向受託人交付或促成交付給受託人 e，高管證書和律師的意見，其大意是合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置符合契約的要求。在進行任何此類合併、合併或轉讓後，由此產生的合併、倖存者或受讓人應繼承、取代瓦巴什並可根據適用的契約行使瓦巴什的所有權利和權力。

違約、通知和豁免事件

每份契約規定，以下事件為根據該契約發行的任何系列債務證券的違約事件：

(1)

拖欠任何到期和應付的此類系列債務證券的利息或任何額外應付金額，這種違約將持續到期和應付之日後的指定天數；

如果任一契約下的違約事件發生且仍在繼續，則在未償還時通過本招股説明書發行的任何系列債務證券的違約事件（上文第 (5) 條中規定的違約事件除外）發生並仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列未償債務證券本金不低於指定金額的持有人可以申報本金（或者，如果債務）該系列的證券是原始發行的折扣證券或指數證券，其中的此類部分該系列所有未償債務證券的本金金額（如其條款所示）將立即通過書面通知瓦巴什（如果持有人給出，則向適用的受託人發出）到期支付，在作出任何此類聲明後，該本金或其中的特定部分將立即變成到期支付。如果發生上述第 (5) 條所述的違約事件，則該系列未償債務證券（或該系列債務證券中可能規定的較低金額）的所有未償本金和應計利息，理所當然地應立即到期支付，而無需受託人或該系列任何債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取其他行動。

在宣佈加速適用系列債務證券之後，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果 (1) Wabash 已向適用的受託人支付全部款項或存款，則該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以撤銷和撤銷該聲明及其後果必須支付本金（和保費，如果有）和利息，以及任何額外費用根據適用的契約，該系列債務證券的金額，加上受託人的某些費用、開支、支出和預付款以及 (2) 除未支付該系列債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息外，所有違約事件均已得到糾正或免除。每份契約還規定，任何系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以免除過去對該系列及其後果的任何違約，但 (a) 違約 (a) 支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息或任何額外金額，(b) 在中轉換或交換債務證券的違約除外其條款或 (c) 關於適用契約中包含的契約或條款，但可能不是未經受其影響的所有未償債務證券持有人同意而修改或修改。

每位受託人必須在適用的契約違約後的 90 天內通知任何系列債務證券的持有人，但受託人可以拒絕向任何系列債務證券的持有人發出與該系列債務證券有關的任何違約（除非拖欠本金（或溢價，如果有）或利息或任何額外金額的違約，或者拖欠支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有的話）或利息或任何額外金額的違約與該系列任何債務證券有關的任何償債基金分期付款）（如果指明瞭負責官員）受託人真誠地認為這種預扣税符合此類持有人的利益。

每份契約都規定，通過本招股説明書發行的任何系列債務證券的持有人均不得就適用的契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到的書面請求後，在規定的天數內沒有采取行動，就該契約持有人的違約事件提起訴訟低於該系列未償債務證券本金的指定金額（而且沒有該系列未償債務證券本金佔多數的持有人已向受託人發出了與此類書面請求不一致的指示），並向受託人發出了令其合理滿意的賠償提議。但是，該條款不會阻止此類債務證券的任何持有人提起訴訟，要求強制支付此類債務證券的本金（和溢價，如果有）和利息及任何額外應付金額，也不會阻止強制執行此類債務證券的任何轉換權。

根據每份契約中與違約時其職責有關的規定，每位受託人沒有義務根據本招股説明書發行的當時在該契約下未償還的的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向適用的受託人提供了受託人滿意的合理擔保或賠償。任何系列的適用未償債務證券本金不少於多數的持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或適用契約相沖突的指示，這些指示可能使受託人承擔個人責任，或者可能對未加入這種指示的該系列債務證券的持有人造成不當的偏見。

在每個財政年度結束後的120天內，瓦巴什和通過招股説明書補充文件發行的任何系列債務證券的每位擔保人（如果有）必須向每位受託人提交一份由幾位指定官員之一簽署的證書，説明這些官員瞭解其遵守適用契約的所有條件和契約的情況，如果出現任何違規行為，具體説明此類違規行為及其性質和其狀態。

修改契約

除特定例外情況外，經該系列未償債務證券（包括與購買此類系列債務證券或要約或交換要約有關的同意）本金至少佔多數的持有人同意，可以通過補充契約對每份契約和該契約下未償還的任何系列債務證券進行修改，以及（除特定例外情況外）過去的任何違約或合規情況經至少一項持有人的同意，可以免除任何條款此類未償債務證券系列本金的多數。但是，未經受其影響的此類系列未償債務證券的每位持有人的同意，除其他外，任何修正案均不得：

減少持有人必須同意修正或豁免的債務證券的金額；

降低任何債務證券的利息支付利率或延長規定的支付時間；

減少任何債務證券的本金或延長其規定的到期日；

進行任何對任何債務證券的轉換權（如果有）產生不利影響的更改；

使任何債務擔保以該債務擔保中所述的款項以外的款項支付；

損害任何持有人在到期日當天或之後收到此類持有人債務擔保的本金（和溢價，如果有）和利息或任何額外應付款項的權利，或者提起訴訟要求強制執行對該持有人債務擔保或與此類持有人債務擔保有關的任何付款的權利；或

修改上述修正條款或與豁免過去違約有關的條款，除非提高持有人為債務證券本金的百分比

每份契約規定，在確定一系列未償債務證券的必要本金持有人是否根據該契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或者是否有法定人數出席債務證券持有人會議時， (1) 被視為未償還的原始發行折扣證券的本金將是其本金金額 (或應在作出此項裁決之日宣佈) 到期並應付款宣佈加速到期後，(2) 以一種或多種被視為未償還的貨幣計價的債務證券的本金將是該債務證券發行之日確定的本金等值的美元（或者，對於原始發行折扣證券，則為此類債務證券發行之日的等值美元，按第 (1) 條的規定確定）上文），（3）將被視為未償還的指數證券的本金將除非根據適用的契約對此類指數證券另有規定，否則為發行當日此類指數證券的本金面額，並且 (4) 沃巴什或任何其他債務人擁有的債務證券或瓦巴什的任何關聯公司或該其他承付人的債務證券將被忽視。

每份契約都包含召集一系列債務證券持有人會議的條款。在任何情況下，受託人、Wabash、均可根據董事會通過的決議召集會議，或者由該系列未償債務證券本金不低於10％的持有人在滿足任何條件並按適用契約中規定的發出通知後召集會議。除非受某些修改影響的每種債務證券的持有人必須表示同意，以及

對適用契約的修正案，在有法定人數出席的會議或延期會議上提出的任何決議均可由該系列未償債務證券本金佔多數的持有人投贊成票通過。儘管有上述規定，但除上述情況外，關於一系列未償債務證券本金中特定百分比（低於多數）的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議，均可在有法定人數出席的會議或續會中通過未償債務本金中該特定百分比的持有人投贊成票該系列的證券。根據契約正式持有的任何系列的債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定都將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。為通過決議而召開的任何會議以及任何續會的法定人數將是持有或代表一系列未償債務證券本金多數的人，但如果要就該系列未償債務證券本金中不低於特定百分比的持有人可能作出的同意或豁免採取任何行動，則持有該系列未償債務證券的人或代表以下未償債務證券本金的指定百分比此類系列將構成法定人數。

儘管有上述規定，但如果要在任何系列債務證券持有人會議上就適用契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，則可由受其影響的所有未償債務證券持有人本金中特定百分比的持有人，或該系列和其他一項或多項證券的持有人提出、給予或採取系列，(1) 此類會議不應有最低法定人數要求以及 (2) 在確定此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動是否已根據適用的契約提出、下達或採取此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，應考慮該系列未償債務證券本金持有人。

解僱、抗辯和抵抗盟約

瓦巴什可以通過不可撤銷地向適用的受託人以信託形式存入以此類貨幣或貨幣支付此類債務證券的資金，從而解除對尚未交付給受託人取消的任何系列債務證券的持有人的某些債務，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼將在規定的到期日在一年內（或計劃在一年內贖回）到期支付償還此類債務證券的全部債務截至存款之日（如果此類債務證券已到期和應付）或規定的到期日或贖回日期（視情況而定）的本金（以及溢價，如果有）以及利息和額外款項。

每份契約規定，如果該契約的相關條款的規定適用於該契約所規定的任何系列的（或其內）的債務證券，則瓦巴什可以選擇（1）進行辯護，在這種情況下，它將免除與此類債務證券有關的任何和所有義務（支付額外款項（如果有）的義務和債務除外登記此類債務證券的轉讓或交換，替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券，維持與此類債務證券有關的辦公室或機構並持有資金以信託方式付款），或（2）履行契約無效，在這種情況下，將免除其在某些契約中所述契約的義務，或者，如果根據此類契約規定，則其對任何其他契約的義務，以及任何不遵守此類義務的行為均不構成此類債務證券的違約或違約事件。此類無罪或違約行為應在瓦巴什以信託形式向適用的受託人存入不可撤銷的金額的金額，存入此類債務證券在規定到期日時應使用的一種或多種貨幣，或政府債務（如下所述），或兩者兼而有之，適用於此類債務證券，通過定期支付本金和利息，將提供一定金額的資金足以支付此類債務證券的本金（和溢價，如果有）和利息，以及在預定的到期日之前，任何強制性償債基金或其類似款項。

除其他外，只有當瓦巴什向適用的受託人提交了律師的意見（如適用的契約所示）時，才能成立此類信託，即此類債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認因此類辯護或盟約失敗而產生的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納美國聯邦所得税與未發生此類抗辯或違約行為時所採用的方式和時間相同。

每份契約將政府債務定義為以下證券：(1) 美利堅合眾國或任何政府的直接債務，發行某一特定系列的債務證券或以該等貨幣支付特定系列債務證券的貨幣，或者 (2) 由美利堅合眾國或任何此類機構或機構控制或監督的人的債務其他政府，其付款得到無條件保障美利堅合眾國或此類其他政府的完全信貸和信貸義務，無論哪種情況，發行人均不可選擇贖回或贖回。政府債務還將包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府債務開具的存託收據，或該託管人為存託收據持有人賬户持有的任何此類政府債務的利息或本金的具體付款，但是（法律要求除外）該託管人無權從任何金額中扣除應付給此類存款收據持有人的金額保管人收到的與政府債務有關的款項或此類存託收據所證明的對政府債務的利息或本金的具體支付.

除非與任何系列債務證券相關的適用補充契約中另有規定，否則，如果在瓦巴什存入資金或政府義務對任何系列的債務證券進行抗辯或契約抗辯之後，(1) 該系列債務證券的持有人有權而且確實如此選擇根據適用的契約或此類債務證券的條款以外的其他貨幣獲得付款為此類債務證券存入此類存款的情況，或 (2) 轉換事件（如（見下文所述）發生在存款所使用的貨幣上，此類債務證券所代表的債務和任何相關的息票應被視為已經並將通過從通過轉換該金額或其他財產所得收益中到期的此類債務證券的本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）和利息（如果有），被視為已全部清償和償還將此類債務證券存入可償還此類債務證券的貨幣基於適用的市場匯率的此類選舉或轉換事件的結果。每份契約將轉換事件定義為停止使用 (a) 歐元以外的外國貨幣，包括髮行該貨幣的國家的政府以及中央銀行或其他公共機構結算國際銀行界或內部的交易，(b) 歐元在歐洲貨幣體系內以及用於結算歐洲共同體內或歐洲共同體內部的公共機構的交易或 (c) 任何貨幣就其成立的目的而言.除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則發行政府停止使用外幣支付的任何債務證券的本金（和溢價，如果有）和利息的所有支付均應以美元支付。如果 Wabash 對任何債務證券進行盟約違約，並且此類債務證券因違約事件的發生而被宣佈到期和應付，則此類債務證券的應付金額，和存入適用的受託人的政府債務，將足以支付此類債務證券在規定到期時的到期金額，但可能不足以支付此類債務證券的到期金額在時，由此類默認事件產生的加速。但是，瓦巴什仍有責任支付加速時到期的此類款項。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類辯護或契約無效的條款（如果有），包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列的債務證券。

在次級債務證券契約和任何補充契約規定的範圍內，以及描述適用系列次級債務證券的招股説明書補充文件中所述，任何次級債務證券的本金和溢價（如果有）的支付以及任何次級債務證券的利息，包括任何贖回或回購的應付金額，將排在優先債務的次要地位，定義見下文。如果在瓦巴什的清算或解散中，或者在與瓦巴什有關的破產、重組、破產、破產管理或類似程序中向瓦巴什的債權人進行分配，則優先債務持有人將首先有權獲得優先債務所有到期金額的全額付款（或應為此類付款準備金），然後才能支付次級債務證券。由於這種排序居次地位，在破產時進行資產分配，瓦巴什的普通債權人可能比次級債務證券的持有人追回更多的款項。

補充契約將規定條款和條件，根據這些條款和條件，在發生違約事件或與優先債務有關的其他情況時，我們不得支付相關次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息。

契約不會限制我們可能承擔的優先債務金額。我們預計會不時產生構成優先債務的額外債務，其中可能包括優先於次級債務證券但次要於我們的其他債務的債務。

次級債務證券契約將優先債務定義為利息的本金和溢價（如果有），包括任何破產或類似程序啟動後產生的任何利息，無論是否允許在訴訟中將申請後利息作為索賠，是否允許將申請後利息作為索賠，以及債務或與之相關的應付租金，以及與債務有關的應計或到期的所有費用、成本、支出和其他金額瓦巴什的未償債務，無論是有擔保的還是無抵押的，絕對的還是偶然的，到期還是將要到期，契約的日期或契約的創建、產生、假設、擔保或由 Wabash 擔保的日期，包括對上述條款的所有延期、續訂、延期或退款，或對上述條款的修改、修改或補充。高級債務不包括：

明確規定此類債務 (1) 不得優先於次級債務證券的償付權，(2) 在次級債務證券的償付權上不得等於或次要債務，或 (3) 在瓦巴什任何其他債務的償付權上應為次要債務；

瓦巴什對其任何多數股權子公司的任何債務，但因瓦巴什為瓦巴什子公司欠非沃巴什子公司的人的債務提供擔保而產生的對沃巴什的多數股權子公司的債務除外；以及

貿易應付賬款負債或普通業務過程中產生的資產或服務的延期購買價格。

付款代理

我們可能會指定一個或多個其他金融機構作為我們的付款代理人。我們可能會不時添加、更換或終止付款代理。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理人。我們將在債務證券的招股説明書補充文件中具體説明該債務證券的每個付款代理人的初始地點。我們必須將付款代理人的變更通知受託人。

發給債務證券持有人的通知將通過郵寄方式發送到受託人記錄中顯示的持有人相應地址，並在郵寄時視為已發出。不向特定持有人發出任何通知，也不會影響發給特定持有人的通知中的任何缺陷，都不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。Book-entry 和其他間接所有者應諮詢銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知。

受託人

我們可以任命一個或多個機構作為受託人。我們將在招股説明書補充文件中確定受託人並提供有關受託人的更多信息。優先債務證券契約的受託人目前是全國協會的Computershare Trust Company，是富國銀行全國協會的繼任者。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

以下對優先股的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的優先股的一般條款和條款。以下描述優先股的聲明在各個方面均受我們的公司註冊證書和章程以及公司註冊證書中任何指定一系列優先股條款的指定證書的適用條款的約束和限定。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、股息權和其他權利產生不利影響。儘管我們的董事會目前沒有這個意圖，但它可能會設立一系列優先股，根據該系列的條款，這可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合普通股持有人最大利益的交易或控制權變更。

條款

在遵守法律和公司註冊證書規定的限制的前提下，董事會有權規定按系列發行優先股，根據特拉華州適用法律提交證書，確定每個此類系列中應包括的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、相對權利、優先權、資格和限制。優先股的授權數量可以增加或減少（但不低於已發行股票的數量），除非根據設立任何系列優先股的證書或證書需要任何此類持有人投贊成票，否則優先股的授權股數量可以增加或減少（但不低於已發行股票的數量），除非根據設立任何系列優先股的證書或證書需要任何此類持有人投票。

有關其具體條款，請參閲與由此發行的優先股有關的招股説明書補充文件，包括：

優先股的標題和申報價值；

優先股的股數、優先股的每股清算優先權和優先股的發行價格；

適用於優先股的股息率、期限和/或支付日或計算方法；

優先股股息的累積日期（如果適用）；

優先股的任何拍賣和再營銷程序（如果有）；

為優先股設立償債基金（如果有）的準備金；

贖回優先股的條款（如果適用）；

優先股在任何證券交易所的任何上市；

優先股可以或將要轉換為我們的普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或其計算方式；

優先股在清算、解散或清盤時股息權和權利方面的相對排名和偏好；

討論適用於優先股的美國聯邦所得税注意事項；以及

優先股的任何其他具體重大條款、優惠、權利、限制或限制。

我們可能會發行認股權證，購買普通股、債務證券、優先股或上述證券的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的證券一起發行。一系列認股權證可以根據單獨的認股權證協議發行。適用的招股説明書補充文件將描述所發行認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

發行的認股權證數目；

發行認股權證的價格或價格；

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣；

可行使認股權證的證券；

認股權證是否會與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

行使每份認股權證時可購買的證券金額，以及行使認股權證時可以購買證券的價格和貨幣或貨幣，以及調整證券金額的事件或條件；

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

導致認股權證被視為自動行使的情況（如果有）；

可在任何時候行使的此類認股權證（如果有）的最低或最大金額；

與此類認股權證有關的任何重大風險因素；以及

此類認股權證的任何其他重要條款。

在行使任何認股權證之前，此類認股權證的持有人將不享有此類認股權證持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對此類標的證券的投票權。

認股權證的潛在購買者應注意，特殊的美國聯邦所得税、會計和其他注意事項可能適用於認股權證等工具。適用的招股説明書補充文件將在重要範圍內描述此類考慮因素，因為通常適用於此類認股權證的購買者。

我們可能會不時以任何組合發行由根據本招股説明書可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

任何適用的招股説明書補充文件將描述：

單位和構成單位的證券的重要條款，包括這些證券是否以及在哪些情況下可以單獨持有或轉讓；

與單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款；以及

管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

出售證券持有人是指通過各種私人或其他交易直接或間接獲得或將不時獲得證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的當事方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券進行轉售。我們證券的購買者以及他們的受讓人、質押人、受贈人或繼承人，我們稱他們為賣出證券持有人，可以不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行和出售證券。

適用的招股説明書補充文件將列出每位賣出證券持有人的姓名，以及該招股説明書補充文件所涵蓋的由此類賣出證券持有人實益擁有的我們的普通股或其他相關證券的數量。

瓦巴什國家公司截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的瓦巴什國家公司的合併財務報表以及截至2022年12月31日的Wabash National Corporation對財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所示，包含在其中，並以引用方式納入此處。此類財務報表以及隨後提交的文件中將包含的經審計的財務報表納入此處，其依據是安永會計師事務所 Young LLP自相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）向會計和審計專家等公司授予權限的有關此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們對本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供不同的信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區發行這些證券。

特拉華州通用公司法。特拉華州《通用公司法》（DGCL）第145（a）條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅要成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟（公司權利中的或者的行動除外），因為該人是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，抵消該人在此類訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，訴訟或訴訟，前提是該人本着誠意行事，以合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，以及，就任何犯罪訴訟或提起訴訟，沒有合理的理由讓相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無異議者或其同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不得推定人沒有本着誠意行事，也沒有以該人合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，都有合理的理由相信個人的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條規定，公司可以向任何曾經或現在是當事方或受到威脅要成為公司受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權作出有利於公司的判決的人進行賠償，理由是該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經在公司任職公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人要求支付費用（（包括律師費）如果該人本着誠意行事，其行為方式有合理理由認為符合或不違反公司的最大利益，則該人在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時產生的實際和合理費用，但除非且僅限於，否則不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項提供賠償前提是特拉華州衡平法院或提起此類訴訟的法院或提起的訴訟應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

DGCL 第 145 (c) 條規定，只要公司現任或前任董事或高級管理人員憑案情或其他方式成功為提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護

II-1

DGCL 第 145 (d) 條規定，只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人符合第 (a) 款規定的適用行為標準後，公司才能在具體案例中根據第 145 條第 (a) 和 (b) 小節的授權作出任何賠償（除非法院下令）) 和 (b) 第 145 條。對於在作出此類決定時擔任董事或高級職員的人，此類決定應由未參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事的多數票作出，(2) 由此類董事組成的委員會由該類董事的多數票指定，儘管低於法定人數，(3) 如果沒有此類董事，或者，如果此類董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中發出，或 (4) 由股東發出。

DGCL 第 145 (f) 條規定，第 145 條其他小節提供或根據第 145 條其他小節提供的補償和預付開支不應被視為排斥尋求賠償或預付開支的人根據任何章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他形式可能享有的任何其他權利，包括以官方身份行事行動和行動擔任此類職務時的另一種身份。

DGCL 第 145 (g) 條規定，公司有權代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，免受向該人主張並由該人承擔的任何責任以任何此類身份或源於此類人的身份，不管公司將有權根據第145條的規定向該人賠償此類責任。

DGCL第145（j）條規定，除非獲得授權或批准時另有規定，否則對已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的個人繼續提供賠償和預付款，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

公司註冊證書。我們的公司註冊證書第十條規定，我們將在法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，除非在DGCL不允許的範圍內，否則董事對我們或我們的股東因違反信託義務而遭受的金錢損失不承擔任何責任。

章程。我們經修訂和重述的章程經修訂後規定，任何因向我們提供的服務而曾經或現在是任何行動或程序的當事方或受到威脅要成為任何行動或訴訟的當事方的董事或高管都將在DGCL允許的最大範圍內獲得賠償。

賠償協議。董事會對我們的董事採用了一種形式的賠償協議，該協議規定了在某些情況下獲得相關費用賠償的合同權利，包括律師費、判決、罰款和和解金額等，這些個人因此類個人與我們的關係而產生的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額，以及預付相應費用。

保險。我們為董事和高級管理人員提供責任保險，該保險涵蓋我們的董事和高級管理人員因履行職責而產生的某些索賠或負債。

II-2


展覽數字		描述

1.1*		承保協議的形式

3.1		經修訂和重述的公司註冊證書，經修訂 (1)

3.2		經修訂和重述的公司章程，經修訂 (2)

4.1		樣本庫存證書 (3)

4.2		2012年4月23日 23日公司與作為受託人富國銀行的全國協會Computershare信託公司簽訂的優先債務證券契約 (4)

4.3		次級債務證券契約形式 (5)

4.4*		證明優先債務證券的證書表格

4.5*		證明次級債務證券的證書表格

4.6*		優先股證書表格

4.7*		認股權證協議的形式

4.8*		認股權證表格

4.9*		單位協議的格式

5.1		Foley & Lardner LLP 的看法 (6)

23.1		獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意 (6)

23.2		Foley & Lardner LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

24.1		委託書 (6)

25.1		優先債務證券契約 T-1 表格受託人資格聲明 (6)

25.2*		次級債務證券契約T-1表格受託人資格聲明

107		申請費表

(1)	參照於 2011 年 11 月 1 日提交的註冊人表格 10-Q 編入（文件編號 001-10883）

(2)	參照於 2022 年 2 月 22 日提交的註冊人表格 8-K 編入（文件編號 001-10883）

(3)	參照 1997 年 5 月 16 日提交的 S-3 表格（註冊號 333-27317）上的註冊人註冊聲明編入

(4)	參照公司於 2012 年 4 月 23 日提交的 8-K 表格最新報告（文件編號 001-10883）編入

(5)	參照公司 2014 年 2 月 28 日提交的 S-3 表格註冊聲明（文件編號 333-194251）編入

(6)

在此提交

*	如有必要，在本註冊聲明生效後提交，作為 Form 8-K 最新報告的附錄或其他將以引用方式納入此處的文件，或參照本聲明生效後的修正案（如果適用）。

II-3

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總量和價格的變化總量不超過最大發行區間的20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊的美元價值）以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書形式中在有效的註冊費計算表中列出的發行價格註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果上述 (a) (i)、(a) (ii) 和 (a) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊聲明中以提及方式納入的報告中，則上述 (a) (i)、(a) (ii) 和 (a) (iii) 段不適用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年證券法對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據規則424 (b) (3) 提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 條 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)，每份招股説明書都必須作為第註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年的《證券法》應被視為自該形式招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準在招股説明書中描述。正如第430B條中規定的，出於發行人和當時作為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次發行此類證券善意為此提供。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在這個生效日期之前在任何此類文件中作出。

II-4

(5) 為了確定註冊人在首次分配證券時對任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下簽名註冊人首次發行證券時，不管向買方出售證券所用的承銷方法如何，如果證券是通過任何一種方式向買方發行或出售的通信後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，是否會被視為向該買家提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條要求提交的下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下述簽署人註冊人或代表下述簽署人註冊人編寫或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名註冊人或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向購買者發出的任何其他報價信息。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 1933 年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交年度報告（以及根據1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）註冊聲明中的提及應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行證券應被視為首次發行善意為此提供。

(h) 由於可以根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償1933年《證券法》產生的負債，或者以其他方式向註冊人提供賠償，已告知註冊人，中證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人提出此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）的賠償，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(j) 下列簽署人的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規則和條例提出申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（法案）第310條（a）分節行事。

II-5


簽名	標題	日期

//Brent L. Yeagy	總裁兼首席執行官兼董事	2023年3月10日
Brent L. Yeagy	（首席執行官）

/s/ 邁克爾·佩蒂特	高級副總裁兼首席財務官	2023年3月10日
邁克爾·N·佩蒂特	（首席財務官兼首席會計官）

*	董事會主席	2023年3月10日
拉里·J·馬吉

*	導演	2023年3月10日
Therese M. Bassett

*	導演	2023年3月10日
約翰·G·博斯

*	導演	2023年3月10日
特倫特·J·布羅伯格

*	導演	2023年3月10日
Ann D. Murtlow

*	導演	2023年3月10日
Sudhanshu S. Priyadarshi

*	導演	2023年3月10日
斯科特·K·索倫森

*	導演	2023年3月10日
斯圖爾特·泰勒二世

*	下列簽署人特此代表代表她所屬的每位指定人員在 S-3 表格上籤署本註冊聲明事實上的律師根據與本註冊聲明一起提交的委託書。


來自：		//M. Kristin Glazner
		克里斯汀·格拉茲納先生，事實上的律師


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


證券交易委員會申報費	$	*
會計費用和開支		**
法律費用和開支		**
印刷費		**
雜項		**
總計		**

目錄

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