SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM 研究所
P合作伙伴 C克里斯托弗W.BETTS GEOFFREY CHAN * S呼 DU * A安德魯L. F名冊 * C嗨T. STEVE K炒鍋 * E笨人H.P.L上午 ◆* H愛平 LI * RORY MCA阿爾卑斯山 ◆ J喬納森B. S語氣 * PALOMAP. WANG ◆ (A也是 A承認 在 E英格蘭 & WALES) * (A也是 A承認 在 N新的 Y豬肉) R註冊 F外國的 L律師 Z. J朱莉 GAO (C加州)		42 樓，愛丁堡塔，地標建築 香港皇后大道中15號 電話：(852) 3740-4700 傳真：(852) 3740-4727 www.skadden.com 2021年2月22日		附屬辦公室 波士頓 芝加哥 休斯頓 洛杉磯 紐約 帕洛阿爾託 華盛頓特區 威爾明頓 北京 布魯塞爾 法蘭克 倫敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 聖保羅 漢城 上海 新加坡 東京 多倫多

機密

埃裏克·恩瓦爾先生

蘇珊·布洛克女士

馬克·布倫霍夫先生

米歇爾·米勒女士

公司財務部

財務辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

Waterdrop Inc.（CIK 編號：0001823986）

對工作人員對草案第1號修正案的評論的迴應

F-1 表格上的保密註冊聲明

於 2021 年 1 月 29 日提交（註冊 聲明草案）

親愛的恩瓦爾先生、布洛克女士、布倫霍夫先生和米勒女士：

我們代表我們的客户Waterdrop Inc.，一家根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人（ 公司），向美國證券交易委員會（委員會）的工作人員（工作人員）提交了這封信，其中闡述了公司對2021年2月12日與註冊聲明草案有關的 Staffs信函中所載評論的迴應。

在 提交這封信的同時，公司正在通過EDGAR向委員會提交附有證物的F-1表格註冊聲明草案（修訂後的註冊聲明草案）的第2號修正案，供委員會進行保密審查。

證券交易委員會

2021年2月22日

第 2 頁

下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的 回覆。我們在修訂的註冊聲明草案中包含了頁面引用，其中出現了針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有修訂後的 註冊聲明草案中規定的含義。

2021 年 1 月 29 日提交的註冊聲明草案第 1 號修正案

風險因素

我們面臨與監管制度變化有關的 的不確定性，第 20 頁

1.	我們注意到您透露，CBIRC 發佈了《在線保險業務監管辦法》， 於 2021 年 2 月 1 日生效。請修改以闡明您是否被視為保險機構和/或與規則相關的適用於您的業務的風險。另請在第 139 頁的法規中闡明這些規則如何適用於您的業務 。

針對員工的評論，公司已將修訂後的註冊聲明草案第22和148頁中提及的 披露內容修訂為150頁。

影響我們經營業績的關鍵因素

擴大消費者羣，第86頁

2.	我們承認在第86頁上為迴應先前的第12條評論而添加的表格披露。請解決以下 ：

•

在第 11 頁上，您披露書面保費總額 (GWP) 包括第一年保費 (FYP) 和 續保保費（如適用）。在本披露的第四段中，您指出現有消費者的續訂或回購促進了FYP的增長。請修改您的披露以澄清 FYP 中包含的內容。

針對員工的評論，公司修訂了 修訂後的註冊聲明草案第11和87頁的參考披露，以闡明FYP的定義。公司恭敬地告知員工，長期保單在第一個保單年度之後的保費不包含在FYP的定義中。公司 承認，之前在註冊聲明草案中使用的續訂一詞可能會給讀者造成混亂，因此它在修訂後的註冊聲明草案中刪除了該術語。此外， 公司使用重複購買來指回頭客在現有短期保單到期後重復購買短期保險產品，或者回歸消費者新購買另一種具有 額外或不同承保範圍的保險產品，如第 87 頁所示。

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證券交易委員會

2021年2月22日

第 3 頁

•

如果保單續保包含在FYP中，並且根據您對先前評論14和16的迴應，即 您的絕大多數業務與短期保單有關，請告訴我們為什麼與佣金所依據的書面保費總額 (GWP) 相比，FYP 是一個有意義的指標。

•

如果保單續訂不在 FYP 之外，請告訴我們 FYP 是如何獨立提供的（即不單獨披露 GWP）提供有關續保/留存率的任何有意義的信息。

公司恭敬地告知員工，長期保單在第一個保單年度之後的保費不包括在FYP之外，澄清一下，回頭客購買的新保單的第一年保費也包含在FYP的定義中。 公司的管理層使用FYP作為運營指標，主要監控其保險經紀業務的整體表現。

即使與GWP相比，該公司也認為FYP是監測其保險經紀業務的更好指標，因為對於長期保單， 第一個保單年度之後收到的保費的佣金率大大低於FYP的佣金率，因此FYP更好地表明瞭公司可能從保險單中獲得的收入。

•

儘管您可能無法按來源跟蹤續訂率/留存率，但請修改您的披露以呈現和 討論您的總體續訂/留存率，或者告訴我們為什麼沒有必要披露此類信息。在這方面，看來來自已經熟悉您的平臺和服務的保單持有人的業務可能至少部分表明 平臺的接受程度和未來的增長。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明草案第89頁上提及的 披露，以披露第一年的總體保費保留率。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

運營結果的關鍵組成部分

營業收入，淨額，第 88 頁

3.	為了在擴大消費者羣、第一年 保費 (FYP) 增長和客户留存率方面提供更高的透明度，請將新客户（您的保險公司合作伙伴之前沒有為已獲得佣金的 承保的保單）和回頭客之間的短期保險經紀收入和長期保險經紀收入進行分類。

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證券交易委員會

2021年2月22日

第 4 頁

在迴應員工評論時，公司在第87頁披露了FYP分別通過回頭客為短期和長期保險單繳納的 ，並在第89頁披露了保費留存率，以迴應上述評論 #2。該公司認為，回頭客的FYP貢獻為 提供了一個有意義的新消費者和回頭客之間的混合情況，因為公司將FYP視為衡量收入的有力指標，而FYP被公司管理層用來監測其 保險經紀業務第一年的整體表現，如上文對第四個評論要點 #2 的迴應中所解釋的那樣。

陪審團審判豁免，第 191 頁

4.	我們注意到你對評論七的迴應。請修改本節，將你在第62頁中補充的披露包括在內 ，即投資者不能放棄遵守根據該部分頒佈的證券法律和規章制度。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊 聲明草案第193頁上提及的披露。

合併財務報表附註

附註2：重要會計政策摘要

收入確認，第 F-20 頁

5.	我們注意到，在迴應 之前的評論 8 時在第 91 頁的表格中披露給您的用户的促銷獎勵並非易事。請將這些獎勵重新歸類為ASC 606-10-32-25下的收入減少，或者向我們解釋為什麼這種會計不合理。在您的回覆中，詳細説明這些獎勵的性質以證實您的 分類。

公司恭敬地告知員工，公司從某些保險公司購買短期意外 保單，通常為七天，並在其平臺上免費提供該產品作為促銷活動。促銷優惠有兩個目的：（1）吸引新的保險消費者加入 平臺並提高品牌知名度；（2）留住其平臺上的現有消費者。

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證券交易委員會

2021年2月22日

第 5 頁

促銷優惠由公司自行決定發起，也是為了自己 的利益。作為提供此優惠的一部分，公司以獨立銷售價格從某些保險公司購買意外保險產品，隨後在該平臺上向保險消費者免費提供這些產品。 無論消費者過去是否購買過保險產品，公司提供的免費保險均可在平臺上向保險消費者提供。消費者沒有義務購買 保險產品以從促銷中受益。此外，如果消費者隨後選擇通過公司的平臺購買保險產品，則無需購買促銷保險產品或從承保免費意外保險單的同一家保險公司購買 任何其他保險產品。此外，保險消費者是否在公司平臺上獲得了免費保險單對後續購買保險時支付的 保費沒有影響（即，沒有因獲得促銷而對後續收入交易進行價格調整）。最後，保險公司沒有激勵公司提供 這些促銷活動（即，該優惠不是他們與客户的代理服務協議的一部分）。如前所述，其目的是推廣該平臺，吸引新的保險消費者並留住現有消費者。出於這些原因，我們 恭敬地告知員工，免費保險單與任何當前或未來的收入交易無關。

儘管公司向其購買產品進行促銷的 保險公司通常知道我們的營銷活動是銷售的一方，但保險公司不會指示公司代表他們 提供此類促銷活動，除了採購保險產品外，他們也不會參與此類促銷活動。此外，保險公司不就這些交易向公司提供補償。

基於上述情況，公司得出結論，提供促銷保險產品的成本構成營銷費用。這種觀點 還得到了以下事實的支持：我們向保險公司支付的款項不能用作代金券或抵免額，不能用於抵消公司因作為代理人 提供的無關服務（即佣金）而欠公司的款項。相反，這表示以獨立銷售價格購買不同服務。因此，公司將為這些免費促銷保險 保單支付給相應保險公司的保費視為銷售和營銷費用，這是在公司承擔費用時對我們的保險消費者的促銷。

2018年， 此類保險單的保費為310萬元人民幣，2019年約為2,570萬元人民幣，截至2020年9月30日的九個月為4,260萬元人民幣。這些金額分別佔2018年、2019年和截至2020年9月30日的九個月中 公司確認的經紀總收入的2.5％、2.0％和2.2％。

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證券交易委員會

2021年2月22日

第 6 頁

6.	我們仍在考慮您對先前評論14的迴應，可能會有其他評論。

公司恭敬地感謝員工的評論，如果收到 進一步的評論，公司將補充作出迴應。

合同資產，第 F-23 頁

7.	我們確認您對先前評論16的迴應。請告訴我們為什麼你在2020年9月30日的中期資產負債表F-55頁上反映了非流動合約 資產餘額，但從你的回覆中可以看出 在一年後可能會收到該日1180萬元人民幣的佣金，因此在2019年12月31日似乎沒有顯示這樣的餘額。

公司分別告知員工，在2018年和2019年，通過公司平臺出售的 保險單中有90％以上不到一年，因此，其大部分合同資產本質上是短期資產。結果，該公司最初錯誤地將與 長期保險相關的合同資產歸類為流動資產。作為編制2020年合併財務報表的一部分，公司確定與長期保險相關的合同資產已增加到2,280萬元人民幣，因此， 將截至2020年9月30日的餘額正確歸類為合併資產負債表上的非流動資產。在那個階段，公司進一步考慮了截至2018年12月31日和2019年12月31日非流動合同資產重新分類對其合併 資產負債表的影響，並得出結論，沒有產生重大影響。在得出這一結論時，公司認為非流動合同資產為10萬元人民幣和人民幣 1180萬元，分別佔合約資產總額的0.1％和1.9％，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日總資產餘額的0.01％和0.5％。此外，該公司認為，這種重新分類僅與 與總資產中包含的細列項目有關，對非流動資產與去年相比的波動趨勢沒有影響。此外，公司認為，上述重新分類對所列任何年份的合併 運營報表和現金流沒有影響。在得出結論時，公司考慮了美國證券交易委員會員工會計公告第99號重要性中發佈的關於重要性的解釋指南。 具體而言，該公司研究了重新分類對財務報表用户的重要性。該公司指出，它是一家運營初創公司，其財務報表的用户主要關注其營業收入和總運營支出的增長，而不是流動資產和非流動資產之間的分類。此外，公司認為，如果一個通情達理的人很有可能認為某件事很重要 ，則該事項即為重要事項。在本案中，出於上述原因，公司認為理智的人不太可能認為它很重要。此外， 公司確認已在截至2020年9月30日的合併財務報表中正確記錄了非流動合同資產。

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如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請致電 +852 3740-4863 或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com 聯繫下列簽署人 ，或致電 +86 10 8520-7142 或發送電子郵件至 ezhou@deloitte.com.cn 與德勤會計師事務所合夥人周艾爾西聯繫。Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師事務所是該公司的獨立註冊會計師事務所。

外殼。

抄送：	沈鵬，Waterdrop Inc. 董事會主席兼首席執行官

楊光，Waterdrop Inc. 保險部董事兼總經理

石康平，Waterdrop Inc. 首席財務官

Elsie Zhou，德勤會計師事務所合夥人

李赫，律師，戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所合夥人