目錄表

根據2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-11：00

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

ALTIMMUNE，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

2834

20-2726770

(法團或組織的州或其他司法管轄區)

(主要標準工業

分類代碼編號)

(税務局僱主

識別號碼)

Clopper路910號，套房：201s

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878

電話：(240)654-1450

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

維平·K·加格博士

首席執行官

Altimmune，Inc.

Clopper路910號，套房：201s

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878

電話：(240)654-1450

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

小約瑟夫·C·泰斯(Joseph C.Theis)

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓02210

電話：(617)570-1000

建議向公眾出售的大約開始日期：由註冊人在本註冊聲明生效日期後不時或在同一時間確定。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下框。

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

目錄表

如果此表格是根據一般指示I.D.的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法規則第462(E)條向委員會提交時生效，請勾選以下框。

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐.

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招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能不時以一個或多個系列或類別發行我們的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位。我們可以單獨發售這些證券，也可以以單位形式一起發售。我們將在適用的隨附招股説明書補充資料中指明所發售證券的條款。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ALT”。據納斯達克全球精選市場報道，2023年2月24日，我們普通股的收盤價為每股11.98美元。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡201S套房，郵編：20878。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第2頁及任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下提及的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月28日。

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		頁面

關於本招股説明書		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
“公司”(The Company)		4
收益的使用		6
我們和/或出售股東可能提供的證券		7
股本説明		8
債務證券説明		12
手令的説明		18
單位説明		19
配送計劃		22
法律事務		25
專家		25
在那裏您可以找到更多信息		25
以引用方式成立為法團		25

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法或證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。根據擱置登記，吾等及/或售股股東可不時以一項或多項發售方式發售我們的普通股及優先股、購買普通股或優先股的各種認股權證、債務證券或其任何組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第25頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您只應依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書及隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買任何證券的要約，除非該等證券在隨附的招股説明書附錄中描述，或構成出售要約或邀請買入該等證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除文意另有所指外，凡提及“Altimmune”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”，均指Altimmune，Inc.及其全資擁有、合併的子公司，或視上下文需要而定，或全部或全部。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書，以及通過引用併入本文和本文中的信息，包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息的明示或默示陳述，均被視為《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來經營結果或財務狀況、業務戰略、未來經營管理計劃和目標的陳述，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等前瞻性詞語或這些詞語或其他類似術語或表達的否定來識別這些陳述。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。

這些前瞻性表述既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，而是與我們未來的事件或未來的經營業績或財務業績有關，涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素很多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中所描述的風險因素和警示聲明，尤其是在“A項”之下。我們可能會在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告以及任何隨附的招股説明書補編中“風險因素”的章節中詳細介紹“風險因素”，這些章節可能會在我們隨後的10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中更新。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅説明作出陳述之日的情況，並不保證未來的執行情況。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾或打算在本招股説明書發佈日期或通過引用納入本文的包含前瞻性表述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性表述。

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該公司

我們的業務

概述

Altimmune，Inc.是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發肥胖和肝病的治療方法。我們的主要候選產品Pemviduide(以前稱為ALT-801)是一種GLP-1/高血糖素雙受體激動劑，正在開發中，用於治療肥胖症和非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。此外，我們正在開發一種名為HepTcell的免疫治療劑，旨在實現對慢性乙肝的功能性治療。

噴維度胺

我們於2019年7月完成了對噴火製藥公司(Spitfire Pharma，Inc.)所有股權的收購。Spitfire是一傢俬人持股的臨牀前製藥公司，主要資產是一種新型的基於多肽的GLP-1/高血糖素雙受體激動劑候選產品，旨在治療肥胖和導致NASH的代謝功能障礙。NASH涉及多種代謝途徑，導致肝臟脂肪異常堆積、有毒脂質代謝產物和炎症，導致纖維化，並增加因肝功能衰竭和心血管疾病而死亡的風險。非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)是NASH的脂肪肝前驅疾病，高達50%的肥胖患者存在，高達20%的NAFLD患者進展為NASH。我們相信肥胖症的治療是治療NASH和NASH主要疾病的基石。此外，最近潛在NASH產品試驗的臨牀證據表明，減少肝臟脂肪可能在消解炎症和纖維化方面發揮重要作用。我們認為，將減少肝臟脂肪含量與減輕體重結合起來可能是NASH解決的最佳方法。

Pemviduide的雙激動劑作用機制旨在將GLP-1減少食慾和炎症的活性與胰高血糖素的活性結合起來，包括增加能量消耗、脂肪褐變和通過脂解和減少脂質合成動員肝臟脂肪。Pemvidutie結合了一條稱為EuPort結構域的專有側鏈，旨在提高胃腸道耐受性的藥代動力學，並允許每週給藥。在已建立的疾病臨牀前模型中觀察到，Pemviduide能夠誘導顯著的體重減輕，伴隨而來的是肝臟脂肪含量、炎症和纖維化的減少。在對超重和肥胖志願者進行的首次人類隨機、安慰劑對照、單次遞增和多次遞增劑量研究中，我們在12周時觀察到體重顯著下降，在沒有限制卡路里或改變生活方式的情況下，以及低密度脂蛋白膽固醇(“LDL-C”)的降低。

此外，在我們涉及NASH的多個代謝途徑的臨牀前試驗中，Pemviduide顯示了代謝功能的改善和多效性。我們還在這些研究中觀察到，通過RNA測序，培美度多導致與脂肪變性、炎症和星狀細胞纖維化相關的基因被抑制。此外，我們現在觀察到，在健康志願者的Pemviduide第1階段試驗中，12周時肝臟脂肪含量顯著下降和正常化，在NAFLD受試者1b階段試驗中，Pemviduide在12周和24周時體重顯著下降，在1b階段試驗中，血清丙氨酸氨基轉移酶(“ALT”)在12周和24周時降低和正常化。我們認為，培美度多是唯一一種正在開發中的NASH候選藥物，在降低肝臟脂肪和肝臟炎症方面觀察到了快速效果，並顯著減輕了體重。

我們在2022年上半年啟動了為期48周的動量肥胖2期試驗。這項試驗的讀數將包括安全性、體重減輕和其他代謝指標。這項試驗將包括一項為期24周的中期分析，對大約160名受試者的安全、減肥和其他措施進行分析，我們預計這些分析將在2023年第一季度公佈。這項試驗在美國大約30個地點進行。這項隨機、安慰劑對照的試驗招募了大約320名非糖尿病受試者，他們以1：1：1：1的比例隨機接受1.2毫克、1.8毫克、2.4毫克的培美度肽或安慰劑治療，為期48周。1.2毫克或1.8毫克劑量不使用劑量滴定，2.4毫克劑量使用短時4周的劑量滴定。試驗的主要終點是48周時體重與基線相比的相對(百分比)變化，附加讀數包括代謝和血脂譜、心血管指標和葡萄糖穩態。這項試驗是在減肥研究中典型的輔助性飲食和運動幹預下進行的。2022年8月11日，我們宣佈167名受試者

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我們於2022年9月28日進一步宣佈了Momentum試驗中所有受試者的第一次劑量。

我們打算在2023年啟動一項活組織檢查驅動的2期NASH試驗。我們預計這項試驗將招募大約200名受試者，涉及4個治療藥物(安慰劑、培美度多1.2、1.8和2.4毫克)，為期48周。初步療效讀數將基於24周或48周結束時的活檢讀數。這些細節可能會在協議最終敲定時更改。

HepT細胞

HepTcell是一種免疫治療產品，適用於慢性感染乙肝病毒(“乙肝病毒”)的患者。全球約有3億慢性乙肝病毒感染者，其中美國約有220萬。慢性乙肝病毒感染會導致嚴重的併發症，包括肝硬變和肝癌。全球每年約有78萬人死於肝硬變和肝癌。目前的抗病毒藥物可防止疾病進展，但很少能清除慢性感染。HepT細胞的設計是為了在所有種族背景的患者中驅動CD4+和CD8+T細胞對所有HBV型的反應。刺激慢性感染的乙肝患者的T細胞反應一直是具有挑戰性的，因為慢性感染乙肝病毒會強烈抑制針對該病毒的T細胞免疫。HepTcell將T細胞反應集中在乙肝病毒蛋白質組的離散的、高度保守的區域。我們相信，我們的方法允許HepT細胞通過激活T細胞來打破免疫耐受，從而降低由於病毒突變而導致的免疫逃逸的可能性。HepT細胞基於我們的合成肽技術平臺，通過肌肉注射給藥。2018年，我們在英國和韓國完成了針對成年慢性乙肝患者的第一階段試驗。HepTcell 1期試驗是一項雙盲、安慰劑對照、隨機、劑量遞增試驗，納入了61名HBeAg陰性、經許可的抗病毒藥物控制良好的慢性乙肝患者。共有41名患者接受了兩種劑量水平的HepT細胞之一的治療，分別使用和不使用IC31^®，一種由Valneva SE開發的倉庫形成TLR9佐劑，而20名對照組患者接受IC31^®單獨服用或服用安慰劑。患者間隔28天接受三次注射，並在最後一次注射後隨訪6個月。所有劑量組合總體上耐受性良好，並達到了安全的主要終點。與安慰劑相比，在兩個輔助性的HepT細胞組中，T細胞對乙肝病毒的反應顯著增加。

我們於2020年第四季度在美國、加拿大、歐洲和亞洲啟動了一項第二階段試驗，這是一項雙盲、隨機、安慰劑對照研究，涉及80名HBs Ag陰性的非活動性慢性乙肝和乙肝表面抗原水平約為200IU/mL的成年患者，與水平較高的患者相比，≤水平較低的患者更有可能對乙肝病毒產生有效的T細胞應答。這項研究設計的基本原理是基於我們的理解，即HepTcell可以與新的直接作用劑結合使用，這些直接作用劑可能比目前的核苷類似物更有效地將乙肝表面抗原降低到這個水平。因此，選擇乙肝表面抗原水平為200IU/ml的患者可能會模仿≤細胞與正在開發的新型抗病毒藥物的最終組合。HepTcell以低劑量的HepTcell加IC31分6次給藥^®每4周間隔24周，並對患者進行為期一年的隨訪，以評估療效的安全性和持久性。主要療效終點是病毒學應答，定義為在24周時，乙肝表面抗原水平從基線水平下降1對數或清除。次要療效終點包括重新激活抗HBVT細胞反應和其他病毒學反應評估。我們預計這項試驗的數據將在2024年上半年公佈。後續階段將在治療完成一年後評估反應的安全性和持久性。

企業歷史

我們於2005年4月在特拉華州註冊成立，隨後在與PharmAthene，Inc.完成合並後於2017年5月更名為Altimmune，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡201S套房Clopper Road 910Clopper Road，郵編：20878，電話號碼是(240)654-1450。我們的網站是www.altimmune.com，我們的投資者關係網站位於“Investors”選項卡下。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

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股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不聲稱是完整的，並受我們的公司註冊證書和章程以及適用法律的約束，這些都是本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

一般信息

根據我們的章程，我們的法定股本包括2億股(200,000,000股)普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股(1,000,000股)非指定優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

根據我們修訂後的公司註冊證書，也就是我們所稱的“章程”，我們目前被授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年2月24日，我們有49,278,861股普通股已發行。

除法律另有規定或任何優先股名稱另有規定外，我們普通股的持有者有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股普通股享有一票投票權。我們的章程規定，除非法律或我們的章程另有要求，有權在股東大會上投票的大多數股份的持有人親自或委託代表出席將是必要的，並將構成該會議的法定人數。我們的章程還規定，所有董事選舉將由多數票決定，除非法律或章程或章程另有規定，否則任何其他事項將由就其投票的股份的過半數投票決定。我們普通股的持有者沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

董事選舉沒有累計投票權，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的股東可以選舉所有隨後參加選舉的董事。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“ALT”。

年會

我們的股東年度會議在根據我們修訂和重述的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天或不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及已發行股份的登記持有人親自或委派代表出席，即構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的過半數贊成票通過的決議，為任何目的召開。除適用法律、我們的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程另有規定外，所有董事選舉應由有權在出席法定人數的正式舉行的股東大會上投票的股東以多數票決定，所有其他問題應以多數票決定。

投票權

普通股持有者在所有待股東表決的事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，但不具有累計投票權。

目錄表

分紅

根據吾等未來可能指定及發行的任何已發行優先股的權利、權力及優惠，以及除法律或吾等公司註冊證書另有規定外，股息可在本公司董事會宣佈時從合法可用資產或資金中宣佈及支付或留作普通股支付。

清盤、解散及清盤

根據我們未來可能指定和發行的任何已發行優先股的權利、權力和優先權，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的淨資產將按比例分配給普通股持有人。

其他權利

普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。普通股持有人不需要繳納額外的出資額。

傳輸代理

普通股的轉讓代理和登記機構是紐約的大陸股票轉讓和信託公司。

優先股

根據我們的章程，我們目前被授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，我們沒有已發行和已發行的優先股。

根據我們的章程，我們的董事會被明確授權發行一個或多個系列的優先股，併為每個系列確定完全或有限的投票權，以及它可能在規定發行該系列(我們也稱為“優先股指定”)的一項或多項決議中決定的、以及特拉華州公司法允許的指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制。優先股的授權股數可由當時有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的優先股的股數)，作為一個類別一起投票，而不需要優先股或任何系列優先股的持有人單獨投票，除非根據任何優先股指定需要任何此類持有人的投票。

與任何新的優先股系列有關的權利和條款可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，或者在某些情況下可能被用作阻止、推遲或防止公司控制權變更的方法。

我國公司註冊證書的規定及可能具有反收購效力的附例和特拉華州法律的修訂和重新修訂

特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定可能會阻礙或增加完成委託書競爭或我們管理層的其他變化或由持有我們大量有表決權股票的人獲得控制權的難度。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能會阻止這些交易。這些規定旨在提高我們董事會的組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們的實際或威脅的控制權變更。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。

目錄表

股東罷免董事

我們修訂和重述的附例規定，董事會成員只有在有權就董事選舉投票的流通股多數投票權持有人投票的情況下才能被免職，並作為一個類別一起投票。

發行優先股

我們的董事會被授權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，並確定每個系列優先股的指定、權力、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，以及任何資格、限制和限制。優先股的發行可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。

股東提名董事

我們修訂和重述的附例規定，股東如提名董事，必須在美國東部時間第120天下午5：00之前，且不遲於前一年股東周年大會一週年的前90天下午5：00之前，以書面通知我們；條件是，如果上一年度沒有召開年會，或如果本年度年會的日期在上一年年會週年日之前或之後30天以上，股東發出的及時通知必須在本公司首次在公告中披露本年度年會日期後10天或之前發出。

不得以書面同意採取行動

我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意採取行動，只能在正式召開的股東會議上採取行動。

特拉華州企業合併法規

特拉華州《公司法總則》的第203節，我們稱之為DGCL，適用於我們。DGCL第203條限制了公司和15%的股東之間的某些類型的交易和商業合併。根據第203條，15%的股東通常被認為是擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。第203條將15%的股東稱為“利益股東”。第203條限制這些交易的期限為三年，自股東獲得我們已發行的有表決權股票的15%或更多之日起計。除一些例外情況外，除非交易得到董事會和公司至少三分之二已發行有表決權股票的持有者的批准，否則第203條禁止重大商業交易，如：

●

與有利害關係的股東合併、處置重大資產或獲得不成比例的財務利益；以及

●

任何其他會增加相關股東對本公司任何類別或系列股本的比例所有權的交易。

在計算需要批准的已發行有表決權股票的三分之二時，相關股東持有的股份不計入流通股。

在下列情況下，該禁令不適用：

●

在任何股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了該股東收購我們已發行有表決權股票15%或更多的企業合併或交易，或

●

感興趣的股東至少擁有我們已發行有表決權股票的75%，這是該股東收購我們已發行有表決權股票的15%或更多的交易的結果。在進行這一計算時，既是董事又是高級管理人員的人或某些類型的員工股票計劃所持有的股票不計入已發行股票。

論壇的選擇

我們修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是下列任何州法律索賠的唯一和獨家法院：

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債務證券説明

我們可能會提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下説明概述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。吾等將説明吾等發售的債務證券的具體條款，以及下述概述的一般條文適用於招股説明書附錄中與該系列有關的任何系列債務證券的範圍，以及吾等授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。

吾等可不時根據吾等與招股章程補充文件所指名的高級受託人訂立的高級契約，以一個或多個系列發行高級債務證券，該高級受託人稱為高級受託人。吾等可不時根據吾等與在招股章程附錄中指名的從屬受託人訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，該附屬受託人稱為從屬受託人。高級契據和附屬契據的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約一起被稱為契約，高級受託人和從屬受託人一起被稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。下文對契約的實質性規定作了完整的概括，包括對契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款以引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。你應該查看作為證物提交給註冊説明書的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。如本招股説明書所用，“債務證券”一詞包括本招股説明書所提供的債務證券及本公司根據契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

●

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

●

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

●

不要求我們同時發行某一系列的所有債務證券；以及

●

允許我們在沒有得到該系列債務證券持有人同意的情況下，重新開放該系列債券以發行額外的債務證券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將為非附屬債務，並將與我們所有其他無擔保及非附屬債務並列。次級債務證券的付款將排在“附屬債務”和適用的招股説明書附錄中所述的所有優先債務之前的付款之後。

每份契約規定，我們可以，但不需要，在一份契約下指定多於一名受託人。任何契據下的受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券擔任受託人，則每名受託人均為適用契據下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程另有註明外，每名受託人須採取的本招股章程所述的任何行動，均可由每名受託人就其根據適用契據受託人的一個或多個債務證券系列而採取，且只可就該等債務證券採取行動。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下適用條款：

●

債務證券的名稱及其優先或從屬；

●

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

●

該系列債務證券本金的一個或多個應付日期；

●

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，該債務證券本金中可轉換為我們另一種證券的部分，或確定任何該等部分的方法；

目錄表

●

該系列債務證券應計息的一個或多個利率或該等利率的計算方式(如有的話)；

●

利息的產生日期、付息日期或者付息方式、付息地點、付息對象的確定記錄日期或者記錄日期的確定方式；

●

有權延長付息期和延期的期限；

●

可全部或部分贖回、轉換或交換該系列債務證券的一段或多於一段期間、一項或多於一項價格及條款和條件；

●

我們有義務根據任何償債基金、強制贖回或類似的規定(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

●

該系列債務證券的形式，包括該系列的認證證書形式；

●

如果最低面額不是1,000美元(1,000美元)或其1,000美元的任何整數倍，則該系列債務證券可發行的面額；

●

該系列的債務證券是全部還是部分以全球債務證券或全球債務證券的形式發行；這種全球債務證券或全球債務證券可以全部或部分交換為其他個別債務證券的條款和條件；以及這種全球債務證券或全球債務證券的保管人；

●

債務證券是否可轉換為我們或任何其他人的普通股或其他證券或可交換，如果是，此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期限；

●

契約規定的違約事件以外的任何附加或替代違約事件；

●

契約中規定的任何附加或替代契諾；

●

一種或多種貨幣，包括支付債務證券本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有的話)的貨幣(如果不是美利堅合眾國貨幣)，除非另有説明，否則該貨幣應為支付時美利堅合眾國的貨幣，是支付公共或私人債務的法定貨幣；

●

如該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)，須在本行選擇或任何持有人選擇時，以並非該等債務證券聲明須支付的貨幣或硬幣支付，則可作出該項選擇的一段或多於一段期間，以及作出選擇的條款及條件；

●

根據我們或持有人的選擇，以現金或額外債務證券的形式支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

●

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，向聯邦税收上不是“美國人”的任何持有人支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額；

●

與要約債務證券的失效和清償有關的附加或替代規定(如有)，而不是契約中規定的規定；

●

任何擔保的適用性；

●

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

●

債務證券的任何其他條款(可補充、修改或刪除適用於該系列的契據的任何條款)。

目錄表

我們可以發行債務證券，規定在債務證券加速到期時應支付的本金總額低於全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行貼現證券”。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

付款

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則任何一系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息將通過郵寄支票到有權獲得該支票的人的地址來支付，該地址與適用的債務證券登記冊上的地址相同，或者通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金和任何溢價或利息，如果無人認領，將在支付相關債務到期和應付後兩年結束時償還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保的持有人可以只向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

資產的合併、合併或出售

契約規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，(I)與任何其他實體合併，(Ii)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入，條件是：

●

我們要麼是繼續實體，要麼是繼承人實體，如果不是我們，則承擔以下義務：(A)支付所有債務證券的本金、任何溢價和利息，以及(B)適當履行和遵守適用契約中包含的所有契諾和條件；在債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的情況下，該繼承實體將通過該補充契據作出規定，使該系列債務證券的持有人此後有權在轉換或交換該等債務證券時獲得的證券或財產的數量，與在緊接該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置之前發生此類轉換或交換時我們可交付的若干普通股或其他證券的持有人本應有權獲得的證券或財產的數量相同；及

●

一份涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見將提交給每一位適用的受託人。

失責、通知和棄權事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及契約中關於任何一系列債務證券的“違約事件”時，我們的意思是：

●

拖欠此類系列債務證券的任何利息分期付款，持續90天，除非該日期已延期或延期；

●

該等債務證券到期並須支付的本金或其任何溢價的違約，除非該日期已予延展或延遲；

●

在下述書面通知後90天內，吾等不履行或違反債務證券或契約中的任何約定或保證；

●

破產、無力償債或重組，或法院委任本行的接管人、清盤人或受託人；及

●

就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如任何系列未償還債務證券發生違約事件(上文第四個項目符號所述的違約事件除外)並持續，則適用受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈該系列債務證券的本金金額及累算利息為到期及應付。如果發生上述第四個要點所述的違約事件，該系列債務證券的本金和應計利息將自動成為並將立即到期和支付，而無需受託人或債務證券持有人的任何聲明或其他行動。然而，在作出加速宣告後的任何時間，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，

目錄表

在下列情況下，該系列未償還債務證券或適用契據下所有未償還債務證券的本金中至少有多數可撤銷和廢止該聲明及其後果：

●

我們已向適用受託人存入所有所需支付的本金、任何保費、利息，以及在法律允許的範圍內，逾期利息分期付款的利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款；以及

●

所有違約事件，除未能支付加速本金或其特定部分，以及任何保費外，均已治癒或免除。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或根據該契約進行的任何補救提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後90天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止債務證券的任何持有人提起訴訟，要求強制執行債務證券在各自到期日的本金、溢價和利息的支付。

該等契約規定，除每份契約內有關其在失責情況下的責任的條文另有規定外，除非持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，否則受託人並無義務應該契約下任何一系列未償還債務證券的持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力。任何系列的未償還債務證券或根據契據當時尚未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

●

與任何法律或適用的契約相沖突；

●

可能使受託人承擔個人法律責任；或

●

可能不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每名受託人交付一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道適用契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約行為，通知必須具體説明違約行為的性質和狀況。

義齒的改良

除某些例外情況外，經受修訂影響的所有系列未償債務證券本金總額的多數持有人同意(包括就該系列債務證券的投標要約或交換而取得的同意)，契約可予修訂。

吾等及適用的受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的而對契約作出修改及修訂：

●

糾正適用契約或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

●

遵守上文“合併、合併或出售資產”項下所述的公約；

●

規定除有憑證的債務證券以外的無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

●

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益增加違約事件；

●

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益而加入與我們有關的契諾、限制、條件或條文(如該等契諾、限制、條件或條文是為少於所有債務證券系列的利益而訂立的，並述明該等契諾、限制、條件或條文明文純粹為該系列的利益而包括在內)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中失責的發生，或任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中失責的發生和持續，成為失責事件，或放棄授予我們的適用契諾中的任何權利或權力；

●

增加、刪除或修改適用契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

●

作出任何不會對適用契據下的任何票據持有人在任何重要方面的權利造成不利影響的更改；

目錄表

●

規定發行適用契據所規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，確立根據適用契據或適用契據下的任何系列債務證券的條款規定須提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

●

提供證據，並規定由繼任受託人接受根據適用契據作出的委任，或就任何系列委任單獨的受託人；

●

遵守美國證券交易委員會或任何繼承者關於1939年《信託契約法》(經修訂)或《信託契約法》規定的契據資格的任何要求；或

●

使適用的契約符合與一系列債務證券有關的任何招股説明書、附錄或其他發售文件中的本“債務證券描述”或任何其他類似標題的章節。

從屬關係

吾等支付根據附屬契據發行的任何一系列次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息，將按附屬契據的附屬契據所載與該系列有關的附屬契據所載範圍為準。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該等契約允許吾等履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

●

(I)該系列的所有證券均已交付適用的受託人註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付適用受託人註銷，但(A)已到期並須支付，(B)將在一年內到期及應付，或(C)如可選擇贖回，將於一年內贖回，且吾等已不可撤銷地向適用受託人存入信託、以該等貨幣計算的資金或政府債務，其款額足以支付該等債務證券的全部本金及任何溢價，以及截至存款日期的利息(如該等債務證券已到期並須支付，或如該等債務證券尚未到期，至聲明的到期日或贖回日；和

●

我們已經支付或導致支付所有其他應付款項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等契約規定，在吾等以信託形式向適用受託人以該等債務證券在指定到期日須支付的一種或多於一種貨幣，或適用於該等債務證券的政府債務，或兩者同時存入一筆款項後，該等債務證券通過按照其條款定期支付本金及利息的款項，將足以支付該等債務證券及任何強制性償債基金或其類似付款的本金及任何溢價或整筆利息，發行公司應被解除其在適用的契約下對該等債務證券的義務，或在適用的招股説明書補編中規定的其對任何其他契約的義務，而任何未履行該等義務的行為均不構成該等債務證券的違約事件。

適用的招股説明書補編可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有的話)，包括對關於特定系列或特定系列內的債務證券的上述條款的任何修改。

轉換權

債務證券轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或我們的其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換期限、有關轉換將由發行公司選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

目錄表

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書下我們可能提供的認股權證的重要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果吾等在適用的招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為參考納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

●

認股權證的發行價和發行數量；

●

可購買認股權證的貨幣；

●

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；

●

如適用，認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

●

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金，以及在行使該認股權證時可購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

●

就購買普通股或優先股的權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

●

本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

●

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

●

對權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何規定；

●

可行使認股權證的期限和地點；

●

鍛鍊的方式；

●

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

●

修改認股權證協議和認股權證的方式；

●

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

●

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

●

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

目錄表

對單位的描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議來發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照關於任何特定系列的單元的單元協議進行限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的招股説明書附錄中有這樣的描述，任何系列單位的具體術語可能不同於以下所示的術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書的表格將以參考方式併入註冊説明書，該説明書包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

●

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

●

理事單位協議的任何規定；

●

此類單位的發行價格；

●

與這些單位有關的適用美國聯邦所得税的考慮因素；

●

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；

●

本單位和構成本單位的證券的其他條款。

本節中所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每個單位所包含的證券，但在相關範圍內並可在任何招股説明書補充資料中更新。

連載發行

我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄另有規定：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

●

消除任何含糊不清之處，包括修改理事單位協議中不同於下文所述的任何規定；

●

更正或補充任何有缺陷或不一致的規定；或

●

作出我們認為必要或適宜的任何其他改變，並且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響。

目錄表

我們不需要任何批准就可以進行隻影響在更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。

在同意的情況下修改

除非我們徵得該單位持有人的同意，否則本行不得修改任何單位或與該單位有關的單位協議，條件是：

●

損害持有人行使或強制執行單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更；或

●

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，如下文所述，修改該系列或類別或與該系列或類別有關的適用單位協議時，必須徵得持有人的同意。

對特定單位協議和根據該協議簽發的單位的任何其他更改將需要以下批准：

●

如該項更改隻影響根據該協議發出的某一特定系列的單位，則該項更改須經該系列的過半數尚未完成的單位的持有人批准；或

●

如果更改影響到根據該協議發行的多個系列的單位，則必須得到受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此目的將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據《信託契約法》，單位協議將不受限制

根據《信託契約法》，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》關於其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。倘若吾等於任何時間與另一公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售予另一公司或其他實體，則該繼承人實體將繼承並承擔我們在單位協議下的責任。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產實行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

治國理政法

單元協議和單元將受特拉華州法律的管轄。

表格、交換和轉讓

我們將只以全球形式--即簿記形式--發行每個單元。記賬形式的單位將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及與單位發行和登記有關的其他條款。

目錄表

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併為較少的較大面額單位。

●

持有者可以到單位代理處調換或者轉讓其單位。持有者還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的單元。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

●

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換他們的設備，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換，以及任何更換。在更換任何部件之前，轉讓代理也可能要求賠償。

●

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止的15天內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定的提前結算的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分結算的單位的未結算部分。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在就我們的單位支付款項和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

目錄表

配送計劃

我們可能會出售證券：

●

通過承銷商；

●

通過經銷商；

●

通過代理商；

●

直接賣給購買者；或

●

通過任何這些方法的組合或法律允許的任何其他方法。

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理商徵求這些報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須向任何此類代理支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

●

以固定價格，或可不時改變的價格；

●

按銷售時的市價計算；

●

按與當時市場價格相關的價格計算；或

●

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下內容：

●

代理人或任何承銷商的名稱；

●

公開募集或者收購價格；

●

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

●

構成承保補償的其他所有項目；

●

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

●

證券將在其上市的任何交易所。

如有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，吾等將於向其出售證券時與其訂立承銷協議、股權分派協議或其他協議，並會在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱及與其訂立的相關協議的條款。

關於發行證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類期權，該期權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的形式將該等證券出售給交易商。交易商可被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們不進入待命狀態

目錄表

承銷安排下，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。代理人、承銷商、交易商及其他人士可能有權根據他們與吾等訂立的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向吾等作出賠償，並可能在正常業務過程中成為吾等的客户、與吾等進行交易或為吾等提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

●

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

●

如果證券同時出售給作為其自身賬户本金的承銷商，承銷商應當購買了該證券而不是為了延遲交割而出售的。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

如果招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買時與再營銷相關地提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為與其已發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家聯屬公司的客户、與我們有借款關係、與我們進行其他交易或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為便利有價證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響有價證券或任何其他有價證券的價格的交易，而這些有價證券的價格可能被用來確定對此類有價證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行股票發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會利用本招股説明書及

目錄表

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們提供。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，招股説明書附錄中將列出這些律師的名字。

專家

Altimmune，Inc.截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Altimmune，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在http://www.altimmune.com.上維護着一個網站本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料，並未以參考方式併入本招股章程，因此不是本招股章程或隨附的招股章程補充資料的一部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。

由於我們正在通過引用將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入了以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件(在每個情況下，這些文件或文件中未被視為已備案的部分除外)，從初始登記聲明之日起至登記聲明生效之日起，直至登記聲明下的證券提供終止或完成為止：

●

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(以下簡稱“2022年10-K報告”)；以及

目錄表

招股説明書副刊

最高150,000,000美元

普通股

我們已與Evercore Group L.L.C.、JMP Securities LLC和B.Riley Securities，Inc.或銷售代理簽訂了2023年2月28日的股權分配協議或股權分配協議，涉及本招股説明書附錄提供的普通股股份，每股票面價值0.0001美元。根據股權分派協議的條款，我們可以不時通過銷售代理髮售和出售總髮行價高達1.5億美元的普通股。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼為“ALT”。2023年2月24日，我們普通股的最後一次報告售價為每股11.98美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)將在根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”的銷售中進行。銷售代理不需要出售任何特定數量的證券，但將按照銷售代理與我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力擔任我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

銷售代理將有權獲得佣金，佣金相當於其項下銷售總額的3.0%。在代表我們出售普通股的過程中，每一名銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。

投資我們的普通股涉及很高的風險。閣下應仔細審閲本招股説明書增刊第S-7頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中類似標題下所述的風險及不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


Evercore ISI	JMP證券	B.萊利證券
	一家公民公司

本招股説明書增刊日期為2023年2月28日。

目錄表

招股説明書副刊


關於本招股説明書補充資料	S-1

招股説明書補充摘要	S-3

供品	S-6

風險因素	S-7

關於前瞻性陳述的特別聲明	S-9

收益的使用	S-11

稀釋	S-12

配送計劃	S-13

法律事務	S-14

專家	S-14

在那裏您可以找到更多信息	S-14

以引用方式將文件成立為法團	S-14

目錄表

關於本招股説明書補充資料

這份文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格的《擱置》登記聲明的一部分，分為兩部分。第一部分，即附帶的招股説明書，日期為2023年2月28日，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是本文件的兩個部分。第二部分為本招股説明書補編，介紹本次發行普通股的具體條款，並補充和更新隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息。

本招股説明書增刊僅涉及通過銷售代理髮售高達1.5億美元的普通股。該等出售(如有)將根據股權分派協議的條款進行，該協議的副本以參考方式併入本招股章程補充文件內。

在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、所有以引用方式併入本文的信息，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“以參考方式併入文件”一節中描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。如果我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代通過引用併入的該等文件中所作的陳述；然而，如果這些文件中的任何一份文件中的任何陳述與另一較晚日期的文件中的陳述不一致，並且通過引用併入本文，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

您僅應依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書、以引用方式併入本説明書的文件以及我們為您提供的任何自由編寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的文件以及我們向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，你應閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入本説明書的文件。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國或美國以外擁有本招股説明書附錄和隨附招股説明書的人必須告知自己，並遵守任何與在美國境外發售普通股、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或招攬購買本招股説明書和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，因為在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或招攬都是違法的。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本公司所在行業和市場的文件中包含的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到各種因素的影響，包括在本招股説明書附錄中的“風險因素”中描述的那些，以及在隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中描述的，這些報告經我們在未來向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修訂、補充或取代，這些報告通過引用併入本招股説明書補編中。這些因素和其他重要因素可能導致我們的未來

S-1

目錄表

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中或通過引用方式併入本招股説明書附錄中的有關我們、本次發售和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和此次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息，以及在S-14頁的本招股説明書附錄中的“風險因素”標題下所指的信息，以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中提及的信息。

我們的業務

概述

噴維度胺

我們在2022年上半年啟動了為期48周的動量肥胖2期試驗。這項試驗的讀數將包括安全性、體重減輕和其他代謝指標。試驗將包括為期24周的中期分析

S-3

目錄表

我們預計2023年第一季度將公佈大約160個關於安全、減肥和其他措施的主題。這項試驗在美國大約30個地點進行。這項隨機、安慰劑對照的試驗招募了大約320名非糖尿病受試者，他們以1：1：1：1的比例隨機接受1.2毫克、1.8毫克、2.4毫克的培美度肽或安慰劑治療，為期48周。1.2毫克或1.8毫克劑量不使用劑量滴定，2.4毫克劑量使用短時4周的劑量滴定。試驗的主要終點是48周時體重與基線相比的相對(百分比)變化，附加讀數包括代謝和血脂譜、心血管指標和葡萄糖穩態。這項試驗是在減肥研究中典型的輔助性飲食和運動幹預下進行的。2022年8月11日，我們宣佈167名受試者被隨機分配，2022年9月28日，我們進一步宣佈Momentum試驗中所有受試者的第一次劑量。

HepT細胞

我們於2020年第四季度在美國、加拿大、歐洲和亞洲啟動了一項第二階段試驗，這是一項雙盲、隨機、安慰劑對照研究，涉及80名HBs Ag陰性的非活動性慢性乙肝和乙肝表面抗原水平約為200IU/mL的成年患者，與水平較高的患者相比，≤水平較低的患者更有可能對乙肝病毒產生有效的T細胞應答。這項研究設計的基本原理是基於我們的理解，即HepTcell可以與新的直接作用劑結合使用，這些直接作用劑可能比目前的核苷類似物更有效地將乙肝表面抗原降低到這個水平。因此，選擇乙肝表面抗原水平為200IU/ml的患者可能會模仿≤細胞與正在開發的新型抗病毒藥物的最終組合。HepTcell以低劑量的HepTcell加IC31分6次給藥^®每4週一次，間隔24周，並對患者進行為期一年的隨訪，以評估療效的安全性和持久性。主要療效終點是病毒學應答，定義為在24周時，乙肝表面抗原水平從基線水平下降1對數或清除。次要療效終點包括重新激活抗HBVT細胞反應和其他病毒學反應評估。我們預計這項試驗的數據將在2024年上半年公佈。後續階段將在治療完成一年後評估反應的安全性和持久性。

企業歷史

S-4

目錄表

供品


我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達1.5億美元。

緊隨發行後發行的普通股		61,720,713股，假設本次發行中我們的普通股出售12,520,868股，發行價為每股11.98美元，這是我們的普通股在2023年2月24日全球市場上最後一次報告的銷售價格。實際發行的股票數量將根據我們選擇出售多少普通股以及出售的價格而有所不同。

配送計劃		“在市場上提供”，這可能會不時地通過銷售代理。見本招股説明書增刊S-13頁的“分銷計劃”。

收益的使用		我們的管理層將保留對淨收益的分配和使用的廣泛酌處權。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-7頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場符號		“Alt”

發行後將發行的普通股數量基於截至2022年12月31日的49,199,845股已發行普通股，不包括：

●

3,383,937股我們的普通股，可在2022年12月31日行使已發行的股票期權時發行，加權平均行權價為每股9.20美元；

●

414,485股我們的普通股，在歸屬於截至2022年12月31日的已發行限制性股票單位時可發行：

●

認股權證以每股0.66美元的加權平均行權價購買1,015,166股我們的普通股，其中包括869,566股預融資權證，行權價為0.0001美元；

●

2,677,964股，根據我們的2017年綜合激勵計劃和2018年激勵計劃預留供發行；以及

●

根據我們的2019年員工購股計劃，保留260,344股供發行。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定未行使上述股票期權或認股權證，也未發行或可能發行股票，以便在2022年12月31日之後根據我們的股權補償計劃進行未來發行。

S-6

目錄表

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。投資者在決定是否投資我們的證券之前，應仔細考慮我們最新的Form 10-K年報中“風險因素”標題下和下文所述的風險，以及本招股説明書副刊和本文引用的文件中的其他信息。這樣的風險和不確定性以及下文討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

與此次發行相關的風險

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們目前擬將是次發售所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途，包括資本開支、研發開支、監管事務開支、臨牀試驗開支、收購新技術及投資、業務合併及償還、再融資、贖回或回購債務或股本，詳情請參閲本招股説明書附錄“所得款項的用途”一節。我們將擁有廣泛的酌情權，將淨收益用於其他營運資本和一般企業用途，投資者將依賴我們管理層對此次發行所得收益的應用做出的判斷。

這些收益的準確數額和應用時間將取決於一系列因素，例如我們研究和開發工作的時間和進度、我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。截至本招股説明書附錄日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。根據我們努力的結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以與我們目前預期不同的方式應用此次發行的淨收益。

如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並損害我們實施增長戰略的能力。此外，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。在使用之前，我們可以將我們的現金，包括本次發行的淨收益，投資於短期計息工具，或者以不產生收入或貶值的方式投資。如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設在與銷售代理訂立的股權分派協議期限內，以每股11.98美元的價格出售了總計12,520,868股我們的普通股，即2023年2月24日我們的普通股在納斯達克全球市場上最後公佈的銷售價格，總計淨收益約1.453億美元，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股6.84美元，即本次發行生效後我們截至2022年12月31日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使已發行的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。有關您參與此次發售將產生的攤薄的詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

根據與銷售代理訂立的股權分派協議，吾等將於任何時間或合共發行多少股份並不確定。

在與銷售代理訂立的股權分銷協議的若干限制及遵守適用法律的規限下，吾等有權在股權分銷協議有效期內的任何時間向銷售代理遞交配售通知。銷售代理在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與銷售代理設定的限制而波動。

S-7

目錄表

關於前瞻性陳述的特別聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件包含我們根據1933年修訂的《證券法》第27A節或《證券法》和1934年修訂的《證券交易法》第21E節的含義作出的“前瞻性聲明”，包括但不限於關於對未來的預期、信念和戰略的聲明。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述依賴於有關未來事件的若干假設，包括與以下方面有關的陳述：

●

我們開發當前和未來候選產品並將其商業化的能力；

●

我們擴大候選產品渠道的能力和未來候選產品進步的成功，包括未來臨牀試驗的成功，以及我們將產品商業化的能力；

●

與人類安全相關的研究結果的可靠性，以及使用我們的新產品候選產品可能產生的不良影響；

●

我們有能力在預期的時間表上獲得潛在的監管批准，或者根本沒有；

●

我們有能力在預期的時間內獲得更多專利或延長現有專利，或者根本不能；

●

我們識別和完善潛在未來戰略合作伙伴關係或業務組合的能力；

●

我們對我們的候選產品的潛在市場規模和患者數量的期望，如果獲得批准或用於商業用途；

●

我們預期的財務或經營業績；

●

我們獲得額外資本資源的能力；

●

與新冠肺炎大流行的直接或間接影響有關的風險；

●

侵犯數據隱私，或我們的信息技術系統中斷；

●

有能力繼續滿足納斯達克全球市場的上市要求；

●

在我們的年度報告以及今後不時提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他報告中，“風險因素”項下詳細説明的風險。

任何前瞻性陳述都應考慮到這些因素。諸如“預期”、“相信”、“預測”、“潛在”、“目標”、“考慮”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“希望”、“尋求”、“估計”、“戰略”、“目標”、“繼續”、“正在進行”、“機會”、“可能”、“將會”、“應該”、“指導”等詞語，“可能”、“通常”、“將”、“可能”、“可以”、“旨在”、“潛在”、“未來”、“可預見的未來”以及類似的表述和變化，以及這些詞語的否定，都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的預期、估計、預測、信念和假設，基於管理層目前可獲得的信息，所有這些信息都可能發生變化。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同。決定這些結果和價值的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

在評估對美國證券交易委員會普通股的投資時，您應仔細考慮本招股説明書補編中“風險因素”標題下以及其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素的討論，這些文件包括和，以及提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些報告可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代，這些報告通過引用併入本招股説明書補編中。您應仔細閲讀本招股説明書附錄以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息，如“您可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”標題下所述，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確地受到我們警告性聲明的限制。本文中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄的日期(或任何此類文件的日期)作出

S-9

目錄表

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以截至2022年12月31日已發行和已發行普通股的股份數量。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1.723億美元，或每股3.50美元。在與銷售代理訂立股權分派協議期間，以每股11.98美元的假設發行價出售我們的普通股，假設出售總額為1.5億美元后，我們普通股在2023年2月24日在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價格，以及扣除佣金和估計應支付的總髮售費用後，截至2022年12月31日的調整後有形賬面淨值約為3.175億美元，或每股普通股5.14美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.64美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋6.84美元。下表説明瞭這一每股攤薄：


假定每股公開發行價			$	11.98
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值	$	3.50
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	1.64
在本次發售生效後，截至2022年12月31日的調整後每股有形賬面淨值			$	5.14
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄			$	6.84

發行後將發行的普通股數量基於截至2022年12月31日的49,199,845股已發行普通股，不包括：

●

3,383,937股我們的普通股，可在2022年12月31日行使已發行的股票期權時發行，加權平均行權價為每股9.20美元；

●

414,485股我們的普通股，在歸屬於截至2022年12月31日的已發行限制性股票單位時可發行：

●

認股權證以每股0.66美元的加權平均行權價購買1,015,166股我們的普通股，其中包括869,566股預融資權證，行權價為0.0001美元；

●

2,677,964股，根據我們的2017年綜合激勵計劃和2018年激勵計劃預留供發行；以及

●

根據我們的2019年員工購股計劃，保留260,344股供發行。

如果截至2022年12月31日的未償還期權或認股權證已經或已經行使，或者發行了其他股票，購買此次發行股票的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-12

目錄表

配送計劃

我們已經與Evercore Group L.L.C.、JMP Securities LLC和B.Riley Securities，Inc.作為我們的銷售代理簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售我們普通股的股票，總髮行價高達1.5億美元。銷售代理將根據股權分配協議規定的條款和條件，按照我們的正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們的普通股。吾等或銷售代理可在適當通知下暫停發售本公司普通股，但須遵守股權分配協議中進一步説明的其他條件。股權分配協議的副本通過引用併入本招股説明書附錄。

銷售代理可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規則中定義的任何被視為“市場發售”的法律允許的方式出售我們的普通股，包括直接在或通過納斯達克全球市場或在任何其他現有的交易市場上出售我們的普通股。根據股權分配協議出售我們的普通股的每一天，銷售代理將在納斯達克全球市場交易結束後向我們提供書面確認。每份此類確認將包括在該日出售我們普通股的股份數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與該等銷售相關的補償。

我們將向銷售代理支付佣金，以補償他們在銷售我們的普通股時所提供的服務。根據股權分配協議，銷售代理將有權獲得相當於通過其作為銷售代理銷售的所有普通股銷售總價3.0%的補償。我們還同意向銷售代理償還其法律顧問的自付合理費用和支出，金額不超過75,000美元。我們估計，本次發售的總費用(不包括根據股權分配協議條款應支付給銷售代理的補償)約為250,000美元。

我們普通股的銷售結算將在任何此類出售之日後的第二個營業日進行，或在我們與銷售代理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

根據股權分派協議，吾等將至少每季度報告透過銷售代理售出的普通股股份數目、向吾等支付的淨收益，以及吾等就該等出售向銷售代理支付的補償。

銷售代理及其關聯公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，他們已經收到並可能在未來收到常規費用和開支。在正常業務過程中，銷售代理及其關聯公司可能會不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。

在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理將被視為證券法意義上的承銷商，我們向銷售代理支付的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們同意賠償銷售代理的特定責任，包括證券法下的責任，或支付銷售代理可能因此類責任而被要求支付的款項。

根據股權分配協議發售的普通股將於股權分配協議終止時終止。銷售代理或吾等可在收到書面通知之日營業時間結束時隨時終止股權分配協議，並可在某些情況下隨時終止股權分配協議，包括本公司普通股在納斯達克全球市場的任何暫停或限制交易，如文中進一步描述的那樣。

S-13

目錄表

法律事務

本招股説明書增刊提供的普通股發行的有效性將由Goodwin Procter and LLP為我們傳遞。與此次發售有關的銷售代理由紐約Cooley LLP代表。

專家

Altimmune，Inc.截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Altimmune，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以表格S-3向美國證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書發行的證券的登記聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書所載的所有資料及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物及附表。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，其中包括Altimmune，Inc.。美國證券交易委員會的互聯網網站如下所示Www.sec.gov.

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書補編中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式併入本招股説明書附錄：

●

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(以下簡稱《2022年10-K報告》)；以及

●

根據交易法第12節登記我們普通股的表格8-A的登記聲明中對我們普通股的描述，這是作為我們的2022年10-K的附件4.10提交的，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還以引用的方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書附錄第2.02項或第7.01項提交的當前報告以及在該表格中與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書增刊所發行的證券終止，並將自該等文件分別向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書增刊的一部分。就本文或相關招股説明書附錄的目的而言，此處包含的任何陳述或通過引用而併入或被視為併入的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被併入或被視為併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。

S-14

目錄表

第II部分-招股章程不需要的資料

第十四條發行和分配費用的其他費用

Altimmune，Inc.或註冊人應支付的與發行和分銷註冊證券有關的費用(承銷折扣和佣金除外，如有)如下。除了美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的註冊費外，列出的每一項都是估算的。


美國證券交易委員會註冊費	$	16,530	(1)
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
印刷費和開支		*
轉讓代理費和受託人費用		*
雜類		*
總計	$	*	(2)

這些費用和支出取決於發行的證券和發行數量，因此目前無法估計。

(1)

根據證券法第456(B)和457(R)條的規定，註冊人將推遲支付與根據本註冊聲明登記並可供出售的證券有關的備案費用，但根據股權分配協議可能不時發行和出售的150,000,000美元普通股的應付費用除外。

(2)

本註冊説明書涉及本註冊説明書封面上收費表所列每類證券數目的未指明首次公開發售總價。由於這些總金額未知，上述估計涉及提交本註冊説明書的費用。本費用估計數將就第424(B)條中與該等證券有關的每項特定證券發售而列明。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員因他們已經或正在擔任公司的董事或高級職員而成為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟和法律程序所產生的責任。賠償可涵蓋費用(包括律師費)、判決、罰款，以及董事或高級職員因任何該等行動、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的款項，前提是該董事或高級職員真誠行事，其行事方式為董事或高級職員合理地相信符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，董事或高級職員沒有合理理由相信該董事或高級職員的行為是違法的。第145條允許公司在收到董事或高級職員或其代表作出的償還承諾後，提前支付董事和高級職員因上述訴訟、訴訟或法律程序而發生的費用(包括律師費)，如果最終確定該董事或高級職員無權獲得第145節授權的公司賠償的話。此外，第145節規定，公司有權代表其董事和高級職員購買和維護保險，以承擔他們作為董事或高級職員所承擔的任何責任，或因他們的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條就董事或高級職員的此類責任向董事或高級職員作出賠償。

我們已在公司註冊證書和公司章程中採納條款，在DGCL允許的最大範圍內限制或消除我們董事的個人責任，因為它現在存在或未來可能會被修訂。因此，董事不對我們或我們的股東就董事的金錢損害或違反受託責任承擔個人責任，但以下責任除外：

●

違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；

II-1

目錄表

●

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

●

與股息或非法購買股票、贖回或其他分配有關的任何非法支付；或

●

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些責任限制不會改變聯邦證券法下董事的責任，也不會影響禁止令或撤銷等衡平法補救措施的可用性。

此外，經修訂的附例賦予本公司權力：

●

應本公司的要求，以董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、高級職員、僱員或代理人的身份，向本公司的高級職員、董事、僱員、代理人或應本公司要求服務的任何人士，提供最大限度的賠償，以保障本公司現有的或將來可能會修改的本條例；以及

●

向我們的董事預支合理的費用，包括律師費，並在我們董事會的酌情決定下，預支與他們為我們或代表我們服務有關的法律程序相關的我們的高級人員和某些員工的費用，但有限的例外情況除外。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，作為每個人繼續擔任董事、高管或其他員工的交換條件，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事、某些高管，有時還包括他們的附屬公司。我們將預付費用，包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額)給每一位受保障的董事、高管或關聯公司，與任何可以獲得賠償的訴訟相關，我們還將賠償我們的董事和高管因該人作為董事或高管代表我們或為了促進我們的權利而提起的任何訴訟或訴訟。此外，我們的某些董事或高級管理人員可能有權獲得其關聯公司或其他第三方提供的某些賠償、預支費用或保險，這些賠償涉及並可能適用於因董事或高級管理人員的服務而引起的訴訟，與本文所指的董事相同。儘管如此，我們已在賠償協議中同意，我們對該等董事或高級管理人員的責任是主要的，而該等聯屬公司或其他第三方就該等董事所產生的開支或責任提供賠償的任何責任是次要的。

上述對賠償協議的描述並不完整，僅參考實際協議進行了保留，該協議的表格作為證物附在公司於2009年1月27日提交的8-K表格的當前報告中。

我們亦維持一般責任保險，承保董事及高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任，包括證券法下的責任。

II-2

目錄表

項目16.證物和財務報表附表

(A)展品


證物編號：	描述	表格	文件編號	提交日期	展品編號

1.1**	承銷協議的格式
1.2*	截至2023年2月28日註冊人與Evercore Group L.L.C.、JMP Securities LLC和B.Riley Securities，Inc.之間的股權分配協議。
3.1	2017年10月17日修訂和重新簽署的《公司註冊證書》	8-K	001-32587	2017年10月18日	3.1
3.2	經修訂及重新註冊的公司註冊證書修訂證書	8-K	001-32587	2018年9月13日	3.1
3.3	經修訂及重新註冊的公司註冊證書修訂證書	8-K	001-32587	2018年9月13日	3.2
4.3	普通股股票證書樣本格式	8-K/A	001-32587	2007年9月24日	4.2
4.4*	註冊人與一名或多名受託人之間的高級契據格式
4.5*	登記人與一名或多名受託人之間的附屬契約格式
4.6**	指定證書的格式
4.7**	認股權證協議的格式
4.8**	單位協議書和單位證書格式
4.9**	優先股證書的格式
5.1*	對Goodwin Procter LLP的看法
5.2*	Goodwin Procter LLP關於股權分配協議招股説明書的意見

II-3

目錄表

23.1*		獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
23.2*		Goodwin Procter LLP同意(見附件5.1)
23.3*		Goodwin Procter LLP同意(見附件5.2)
24.1*		授權書(包括在本文件的簽名頁上)
25.1***		表格T-1《根據1939年信託契約法受託人獲得高級契約的資格説明書》
25.2***		表格T-1《根據1939年信託契約法受託人對附屬契約的資格説明書》
107*		收費表

現提交本局。

**	如有必要，須以修訂或作為文件證物的方式提交，以納入或視為以引用方式納入本登記聲明內的文件，包括表格8-K的現行報告。

***	根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

II-4

目錄表

項目17.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

二、

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；以及

三、

在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；然而，前提是，上文第(1)(I)、(L)(Ii)和(1)(Iii)款規定必須包括在生效後的修訂中的信息，如果所載信息是由註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的，並通過引用併入註冊説明書，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式(即註冊説明書的一部分)；

(2)

就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的善意要約；

(3)

通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的已登記證券從登記中刪除；

(4)

為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任：

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

二、

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(L)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。如規則第430B條所規定，為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任起見，該日期須當作為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券，須當作是該證券的首次真誠要約；但對於買賣合約時間在該生效日期前的買方而言，如該登記聲明或招股章程是該登記聲明的一部分，則在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，均不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述；

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

II-5

目錄表

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於28日在馬裏蘭州蓋瑟斯堡正式促使本S-3表格登記聲明由其正式授權的下列簽署人代表其簽署^這是2023年2月1日。


	ALTIMMUNE公司

	發信人：	/s/維平·K·加格
		維平·K·加格
		總裁與首席執行官

簽名和授權書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人都構成並任命維平·K·加格。和Richard Eisenstadt，他們兩人中的任何一人都可以在沒有對方加入的情況下作為他或她的真實和合法的事實代理人和具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署註冊聲明所涵蓋的相同發售的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據證券法頒佈的第462(B)條及其所有生效後修訂提交後生效。並將其連同所有證物和所有相關文件提交證券交易委員會，授予上述實名律師和代理人以及他們每一人充分的權力和授權，以完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在該處所內和周圍進行的每一項必要的行為和事情，特此批准並確認所有該等實名律師和代理人或他們中的任何一人，或他們的替代者或替代者，可以合法地進行或導致進行或憑藉本條例進行。

根據1933年《證券法》的要求，本S-3表格登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

/s/維平·K·加格	首席執行官總裁和	2023年2月28日
維平·K·加格		董事(首席執行官)

/s/理查德·艾森施塔特	首席財務官(負責人	2023年2月28日
理查德·艾森施塔特		財務官和首席會計官)

/s/Mitchel Sayare博士	董事會主席	2023年2月28日
Mitchel Sayare，博士。

/s/John Gill	董事	2023年2月28日
約翰·吉爾

/s/菲利普·霍奇斯	董事	2023年2月28日
菲利普·霍奇斯

David·德魯茨，醫學博士	董事	2023年2月28日
David·德魯茨醫學博士

Klaus O.Schafer，M.D.	董事	2023年2月28日
克勞斯·O·謝弗醫學博士

/s/韋恩·皮薩諾	董事	2023年2月28日
韋恩·皮薩諾

Diane Jorkasky，醫學博士	董事	2023年2月28日
Diane Jorkasky醫學博士

II-7