附件 14.1

道德準則

為

Suro 資本公司

第 節.一般受託原則聲明

本《道德守則》(“代碼“)已被Suro Capital Corp.(The”公司“ 或”蘇羅資本按照經修訂的1940年《投資公司法》第17j-1條的規定( )行動“)。本守則的目的是建立標準和程序，以發現和防止 瞭解公司投資和投資意向的人可能濫用其對公司的受託責任的活動，並以其他方式處理該法第17j-1條規定的利益衝突情況的類型(“規則 17j-1“)都應該得到適當的解決。

本守則基於以下原則：向本公司提供服務的本公司董事、高級職員和員工對本公司負有信託責任，以不幹擾本公司交易或以其他方式利用其與本公司的不公平關係的方式進行個人證券交易。本公司所有董事、高級職員及僱員(“承保人員“)也應遵守這一一般原則 並遵守適用於它們的本守則的所有具體規定。此外，所有承保人員必須遵守適用的聯邦證券法，並必須向公司的首席合規官報告違反本準則的行為(“CCO”).

在技術上 遵守本準則不會自動使任何承保人員免受對交易的審查，這些交易表現出妥協或濫用個人對公司的受託責任的模式。因此，所有承保人員必須設法避免其個人利益與公司及其股東的利益之間存在任何實際或潛在的衝突。總而言之，所有參保人員應將公司及其投資者的利益置於個人利益之上。

所有 承保人員必須閲讀並保留本守則。

第二節：定義

“涵蓋 安全“不包括：(1)美國政府的直接債務；(2)銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據和包括回購協議在內的高質量短期債務票據；以及(3)根據該法登記的開放式投資公司發行的股票。本守則中對擔保證券的引用(例如：， 適用於購買或銷售擔保證券的禁令或要求)應被視為指幷包括任何可立即轉換為擔保證券的權證、期權或證券，還應包括具有全部或部分基於擔保證券的投資回報或價值的任何工具(統稱為“衍生品因此，除本守則另有特別規定外：(I)本守則適用於購買或銷售擔保證券的任何禁止或要求，亦應適用於與該擔保證券有關的衍生產品的購買或銷售；及(Ii)本守則適用於購買或銷售衍生產品的任何禁止或要求，亦應適用於與該衍生產品有關的 購買或銷售擔保證券。

第三節：目標和一般禁止

被保險人不得在被保險人受益於或幹擾公司購買或出售投資的情況下進行任何投資交易。此外，承保人員不得為了個人利益或以有損公司利益的方式使用有關公司的投資或投資意向的信息，或其影響該等投資意向的能力。

承保人員不得從事與公司買賣投資有關的欺騙性、欺詐性或操縱性行為，或涉及虛假或誤導性陳述的行為。在這方面，被保險人應認識到，第17j-1條規定，公司的任何關聯人直接或間接購買或出售公司持有或將獲得的證券的行為是違法的：

所涵蓋人員還應認識到，違反本守則或規則17j-1的行為可能導致：(1)下文第八節所規定的制裁；或(2)行政、民事或在某些情況下的刑事罰款、制裁或處罰。

承保人員必須遵守適用的聯邦證券法。

第四節禁止的交易

第 節V.訪問人員報告

(A) 個人證券賬户及持有量的初步及年度報告.

所有 訪問人應在其成為訪問人之日起10天內，此後在每個日曆年結束後30天內，披露證券的名稱和類型，以及適用的交易所股票代碼或CUSIP編號、 股票數量以及截至該人成為訪問人之日、截至年度最後一天的年度報告的所有擔保證券的本金金額。此類報告的形式，以下稱為“個人證券賬户及持有量初步及年度報告，“ 作為附表B附上。每份初始和年度個人證券賬户和控股報告還必須披露訪問人持有任何證券賬户的經紀、交易商或銀行的名稱， 訪問者在該賬户中為訪問者直接或間接 利益而持有的證券， 截至該人成為訪問者之日或截至年度最後一天(視屬何情況而定)。 每份個人證券賬户和控股報告應説明提交日期。在所有情況下， 信息的最新日期必須不超過此人成為訪問人員之日或提交報告之日(視情況而定)前45天。

(B) 季度交易報告.

在每個日曆季度結束後的30天內，每個訪問人員應向CCO(或指定人)提交一份書面報告，説明他或她擁有受益所有權的擔保證券本季度內發生的所有交易 。此類報告的一種形式，在下文中稱為“證券交易季報，“現作為附表C附上。

季度證券交易報告應採用附表C的格式或CCO(或指定人)批准的其他格式，並必須 包含關於每筆應報告交易的以下信息：

(C) 獨立董事.

儘管 第五節規定了報告要求，但如果獨立董事僅因為是公司的董事而被要求根據第五節的規定進行報告，則無需在成為公司的董事後提交初始和年度個人證券賬户和控股報告或年度初始和年度個人證券賬户和控股報告 。

這樣的獨立董事也不需要提交證券交易季度報告除非該董事知道，或在履行其作為公司董事的公務的過程中，應知道在緊接董事的擔保證券交易日期之前或之後的15天期間內，公司或公司認為購買或出售了該擔保證券。

(D) 經紀帳目及報表.

訪問權限 除獨立董事外，其他人員應：

(E) 報告的格式.

證券季度交易報告可以由經紀商聲明或其他聲明組成，這些聲明提供報告所涵蓋時間段內所有個人擔保證券持有量和交易的列表，幷包含季度證券交易報告中所要求的信息。

(F) 報告的責任.

每個訪問者都有責任主動遵守本第V節的要求。公司為促進報告流程所做的任何努力都不會改變或改變這一責任。任何人不需要根據本協議 就其對任何帳户沒有直接或間接影響或控制的交易和擔保證券作出報告。

(G) 向何處提交報告.

所有 季度證券交易報告以及初始和年度個人證券賬户和控股報告必須(1)分別使用附表C或B(或CCO為此目的規定的其他表格)直接以書面形式通過系統在線提交給CCO。

(H) 免責聲明.

第V節要求的任何 報告可包含一項聲明，即該報告不會被解釋為承認作出該報告的人在該報告所涉及的擔保證券中擁有任何直接或間接受益所有權。

第(Br)節：附加禁令

(A) 公司交易的保密性.

在向股東或美國證券交易委員會按正常程序在公開報告中披露 之前，與公司正在考慮購買或出售的證券有關的所有信息 應由所有承保人員保密，並僅由他們在“需要知道”的基礎上披露。CCO有責任向公司董事報告在這方面發現的任何已知違規行為。

(B) 禮品和娛樂政策.

被保險人及其直系親屬不得索要、接受、保留或提供任何可能影響被保險人或收件人在涉及公司的商業交易中的決策的禮物或優惠，或其他人可能合理地認為 可能影響這些決策的禮品或優惠。即使是名義上的禮物，如果在理性的觀察者看來，禮物 可能會影響商業決策，也不應該接受。任何被保險人不得贈送或接受現金或現金等價物的禮物。

政策不適用於價值最低的禮物(例如：、鋼筆、記事本、甜甜圈、披薩、樸素的書桌裝飾品等。)或 帶有公司標識的名義價值促銷項目(例如：、雨傘、手提包、襯衫等)以及“個人” 由於親屬關係、婚姻或社會關係而收到的禮物，完全超出了擔任成員資格或擔任正式職務的組織的範圍。最低限度的禮品和促銷物品必須低於250美元的上限才能被排除在外。

這些禁令不適用於普通和正常的商務娛樂，只要此類娛樂不是太頻繁或太奢侈 ，不會引起任何不當行為的問題。商家必須出席活動/餐會，並且必須有機會討論與公司業務有關的事項，才能被視為“商務招待”。例如，如果承保人員 從供應商那裏收到劇院門票，則只有當供應商出席活動並且有機會討論業務事項時，這些門票才是“商務娛樂”。如果不是，則門票應被視為本政策 的“禮物”，並受限制。

所有承保人員必須報告收受或贈送任何表面價值超過250美元的Suro Capital實體業務相關禮物(以上定義的個人禮物和名義價值超過250美元的禮物除外)，以及接受或提供表觀價值超過250美元的所有類似相關商業娛樂。這兩個閾值都是基於每個 個人的。

此外，承保人員代表Suro Capital實體對所有可合理預期價值超過500美元的商業娛樂邀請進行延期，必須在任何此類延期之前獲得CCO的預先批准。這一閾值是以“每個人”為基礎的。

無論美元價值如何，承保人員不得向與證券或金融機構、交易所、會員公司、商品公司、新聞媒體或ERISA受託人有關聯的人員贈送在此情況下不合適或與適用法律或法規相牴觸的禮物或提供娛樂。此外，承保人員在與州或地方政府計劃聯繫之前，必須與CCO協商，CCO可諮詢法律顧問，並遵守與此類通信相關的所有適用的州或地方法律。

CCO應保存所有承保人贈送或收受的超過250美元的與業務有關的禮物的記錄，以及承保人接受或代表公司提供的所有類似的相關商務娛樂活動的記錄，其中任何一項的價值均超過250美元。這些門檻是以“個人”為基礎的。

第七節年度認可、確認和認證

(A) 訪問者.

訪問權限 人員應每年確認他們已閲讀本《守則》，瞭解並認識到他們受《守則》的約束，並確認他們將在今後的基礎上完全遵守《守則》。此外，在前一年的任何時間受本守則約束的訪問人員應被要求每年證明他們已遵守本守則的要求 。該等確認、非宗教式誓詞及證明的表格夾附於附表D。

(B) 董事會審查.

Suro Capital實體必須每年向本公司董事會提交書面報告，並且董事會必須 審議：(A)描述自上次向董事會提交報告以來根據本守則或程序產生的任何問題，包括(但不限於)重大違反守則或針對重大違規行為而實施的程序和制裁的信息； 和(B)證明本公司已採取合理必要的程序，以防止訪問者違反守則。

第八節.制裁

為實現規則17j-1和本守則的目的，應對違反本守則的任何行為實施在當時情況下被認為適當的制裁。對員工輕微違規行為的處罰，如報告的短暫延遲，應由首席合規官決定。對任何違規或未能在規定期限前遵守的制裁將包括在首席合規官提交給董事會的季度報告中，並可能受到更嚴厲的制裁，包括但不限於強制性合規培訓、員工個人檔案中的註釋、暫停或終止僱用、 員工人事檔案中的譴責函、和/或以由首席執行官決定的 方式逆轉任何不符合規定的行業，如向慈善機構交出利潤。對高級管理人員和董事會成員的制裁應由獨立董事在首席合規官的建議下決定。

第 ix節。管理與建設

¹ 首席財務官應審查CCO的應報告持有量和交易報告。

附表A

蘇羅資本公司

預先放行請求

如《Suro Capital Corp.道德守則》第四節所述，本表格必須在執行Suro Capital Corp.證券、受限制名單上的任何發行人的證券或在任何發行人的私募或首次公開發行中購買證券的任何交易前提交。

在 填寫此表格後，請提交給CCO：Compliance@surocap.com。

申請日期：_

Name： __________________________________________________

發行方 名稱/安全描述和CUSIP編號：

_________________________________________________________________________

交易原因 ：

最後 證券交易(方向和日期)：

Broker： ______________________________________________________

首席合規官或其指定人已審查了擬議的交易、合同、指示或計劃，並確認Suro Capital Corp.不打算在未來十五(15)天內為任何客户帳户購買或出售上述證券，和/或已在此時完成該證券的所有客户交易。本聲明的例外情況應在此表格上註明，任何例外情況都必須 由首席合規官授權。

交易完成後，您必須通過Compliance@surocap.com通知Suro Capital Compliance最終執行的價格和交易量 。

附表 B

初始 和年度個人證券賬户和控股報告

本人 證明以下銀行賬户或經紀自營商賬户是唯一持有任何類型或性質的證券的賬户 ，而我在該賬户中擁有或分享《Suro Capital Corp.道德守則》中所定義的“受益所有權”權益。

本人 進一步證明，以下是截至以下日期，我擁有或分享“受益所有權”權益的所有“擔保證券”的清單：

注： 出於持有量報告的目的，術語“擔保證券”應理解為包括所有類型的證券，但不包括以下各項：(I)開放式共同基金的份額；(Ii)美國政府或機構發行的證券；以及(Iii)短期債務工具、銀行存單、銀行承兑匯票或回購協議。交易所買賣基金的股份(“ETFs“) 為擔保證券。

除在本表格內註明以下所需信息外，您還可以提交賬户託管人出具的賬户對帳單的清晰副本，該賬户託管人在上述日期持有所涵蓋的證券，並附上簽名和註明日期的副本。此類聲明應通過電子郵件或通過美國郵寄或快遞服務發送至：

(如有必要，請使用 續頁。)

附表 C

季度證券交易報告

以下 列出了我擁有任何直接或間接實益所有權權益的擔保證券中的所有交易，這些交易是在上一個日曆季度內完成的，並且必須按照Suro Capital Corp.道德守則第V(B)節的規定進行報告。(如果未發生 此類交易，請將其寫為“無”。)請在此報告上簽名並註明日期，並在不遲於本季度結束後的第30天將其交回首席合規官 。如果需要額外的空間，請使用反面。

採購 和收購

銷售 和其他處置

本季度新增 個客户

附表 D

確認、確認和認證

是否符合Suro資本合規計劃文件

以下籤署人作為Suro Capital Corp的承保人員，特此確認、確認和/或證明如下：

(統稱為《Suro資本合規計劃文件》)，並同意全面遵守其中所述的政策和程序 。