美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
對於
截止的財政年度
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (註冊成立狀態 ) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 全球精選市場 | ||||
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示
。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒no☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 ☒no☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表☐的錯誤更正
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)☐收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。
基於納斯達克全球精選市場6.4美元的收盤價，註冊人的非關聯公司實益擁有的普通股於2022年6月30日的總市值為$
通過引用併入的文檔
Suro 資本公司
目錄表
| 頁 | ||
| 第一部分： | ||
| 第 項1. | 業務 | 1 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 16 |
| 項目 1B。 | 未解決的員工意見 | 47 |
| 第 項2. | 屬性 | 47 |
| 第 項3. | 法律訴訟 | 47 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 47 |
| 第二部分。 | ||
| 第 項5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 48 |
| 第 項6. | [已保留] | 55 |
| 第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 56 |
| 第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 70 |
| 第 項8. | 財務報表和補充數據 | 71 |
| 第 項9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 126 |
| 第 9A項。 | 控制和程序 | 126 |
| 第 9B項。 | 其他信息 | 126 |
| 第 9C項。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 126 |
| 第三部分。 | ||
| 第 項10. | 董事、高管與公司治理 | 127 |
| 第 項11. | 高管薪酬 | 127 |
| 第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 127 |
| 第 項13. | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 127 |
| 第 項14. | 首席會計師費用及服務 | 127 |
| 第四部分。 | ||
| 第 項15. | 展品和財務報表附表 | 128 |
| 第 項16. | 表格10-K摘要 | 129 |
| 簽名 | 130 | |
| i |
| 目錄表 |
第 部分I
第 項1.業務
蘇羅 首都
Suro資本公司(“我們”、“公司”或“Suro Capital”)，前身為Sutter Rock Capital Corp.和GSV Capital Corp.，成立於2010年9月，是一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司。本公司已選擇根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”) 受監管為業務發展公司(“BDC”)，並已選擇根據經修訂的1986年國税法(“守則”)第M章(“守則”)獲視為受監管投資公司(“RIC”)，並打算每年取得受監管投資公司(“RIC”)的資格。
我們的啟動日期是2011年1月6日，也就是我們開始 開發階段活動的日期。我們於二零一一年五月完成首次公開招股(“IPO”)後開始以商業數據中心形式運作，並於二零一一年第二季開始投資業務。見本表格10-K第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。
自2020年6月22日起，我們更名為“Suro Capital Corp.”。出自《薩特·洛克資本公司》2019年3月12日，我們的董事會(“董事會”) 批准將我們的運營結構內部化(“內部化”)，我們開始作為一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司運營，該公司已選擇作為1940年法案下的BDC進行監管。我們的董事會批准了內部化，以更好地使公司股東的利益與其管理層保持一致。作為一家內部管理的BDC，本公司由其員工管理，而不是由外部投資顧問的員工管理，因此通過對公司薪酬結構的穩健披露，對股東的透明度更高。
我們的 投資目標是最大化投資組合的總回報，主要是通過從我們的股權和與股權相關的投資中尋求資本收益，其次是通過債務投資獲得收入。我們主要投資於我們認為是快速增長的風險資本支持的新興公司的股權證券。我們通過直接投資於潛在的投資組合公司、私營公司的二級市場以及與出售股票的股東進行談判來獲得投資。此外，我們還可以投資於私人信貸以及特殊目的收購公司(“SPAC”)的創始人股權、創始人認股權證、遠期購買協議和公開股權投資 (“PIPE”)交易。我們也可能在機會主義的 基礎上投資於特定的公開交易的股權證券或某些符合我們投資標準的非美國公司，但必須遵守1940年法案的適用要求。如果我們對私募股權基金和對衝基金的投資被1940法案第3(C)(1)或3(C)(7)節排除在1940法案定義之外，我們將把此類投資 限制在不超過我們淨資產的15%。
我們的投資理念基於一種有紀律的方法，即在幾個關鍵行業主題中確定高增長、風險支持的公司 的有前途的投資，這些主題可能包括社交移動、雲計算和大數據、互聯網商務、金融 技術、移動性和企業軟件等。我們的投資決策基於對有關每個潛在投資組合公司業務運營的可用信息的嚴格分析，重點關注投資組合公司的增長潛力、經常性收入的質量和盈利途徑，以及對關鍵市場基本面的瞭解。風險投資基金或其他機構投資者投資了我們評估的絕大多數公司。
| 1 |
| 目錄表 |
我們 尋求主要以非控股股權和股權相關投資的形式配置資本，包括普通股、認股權證、優先股和類似形式的優先股權，其可能可轉換為投資組合公司的普通股，也可能不可轉換為投資組合公司的普通股， 以及具有重要股本成分的可轉換債務證券。通常，我們的優先股投資是不產生收入的， 擁有與我們的普通股投資不同的投票權，並且通常可以由我們酌情轉換為普通股。由於我們的投資策略主要集中於股票頭寸，我們的投資通常不會產生當前收入，因此如果沒有其他流動性來源，我們可能需要依靠未來的融資來滿足我們的運營需求。
我們 尋求創建一個低營業額的投資組合，其中包括對代表廣泛投資主題的公司的投資。
我們的 普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SSSS”。截至2022年12月31日，我們普通股的每股資產淨值為7.39美元。2023年3月15日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為3.01美元。
運營 和監管結構
我們 成立於2010年，是一家馬裏蘭州公司，是一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司。 我們的投資活動由我們的董事會監督，由我們的高管和投資專業人員管理。 所有這些人都是我們的員工。
作為BDC，我們受到某些法規要求的約束。見“-作為業務發展公司的監管”。此外，雖然我們被允許使用債務為投資融資，但我們使用債務的能力在某些重要方面是有限的。
除 某些有限的例外情況外，我們可以發行“優先證券”，包括在發生或發行後，我們的總資產(減去由 優先證券代表的債務以外的總負債)與我們由優先證券和優先股(如果有)代表的總債務的比率至少為200%(或如果滿足某些條件，則為 150%)。這意味着，一般來説，我們可以為每1美元的投資者權益借入最多1美元的資金(或者，如果滿足某些條件，我們可以為每1美元的投資者權益借入最多2美元)。2018年3月，《小企業信貸可獲得性法案》(SBCAA)對1940法案進行了修改，允許BDC在滿足1940法案的某些要求的情況下，通過將資產覆蓋率從200%降至150%來增加其可能產生的最大槓桿量。根據1940年的法案，如果至少代表所投選票的 多數的股東批准了一項提案，那麼我們就可以增加槓桿能力。如果我們獲得股東批准，我們將被允許在批准後的第一天增加我們的槓桿能力。或者，1940法案允許我們的大多數獨立董事批准增加我們的槓桿能力，這種批准將在批准 一週年後生效。在任何一種情況下，我們都將被要求在我們的網站和美國證券交易委員會 備案文件中披露某些信息，其中包括增加我們槓桿的批准、我們的槓桿能力和使用情況以及與槓桿相關的風險 。本公司目前不打算尋求股東批准或董事會批准以增加其槓桿能力 如上所述。更多信息見第一部分第1A項中的“風險因素”。
我們 已選擇根據《守則》M分節被視為RICS，並期望繼續以符合適用於RICS的税收待遇的方式繼續運營。有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度合併財務報表中的“-重要的美國聯邦所得税考慮事項”和“注2-重要的會計政策-美國聯邦和州所得税”和“注9-所得税”。
人力資源 資本資源
截至2022年12月31日，我們有10名員工，每個員工都是我們直接聘用的。這些員工包括我們的高管、 投資和財務專業人員以及行政人員。我們的所有員工都位於美國，主要行政辦公室和總部位於紐約第五大道640Five Avenue，12層，NY 10019，以及我們的附加辦公室，位於Sansome Street One，Suite730，San Francisco，CA 94104。我們的電話號碼是(212)931-6331。
作為一家內部管理的BDC，我們的業務和投資戰略的成功，包括實現我們的投資目標，在很大程度上取決於我們的員工。我們依賴我們的管理團隊成員和我們的投資專業人員來確定、最終選擇、構建、完成和監控我們的投資。這些員工擁有重要的行業經驗和關係，我們依靠這些經驗和關係來實施我們的業務計劃。我們希望我們的管理團隊成員和我們的投資專業人員將 保持關鍵的非正式關係，我們將利用這些關係來幫助識別和獲得投資機會。如果我們不吸引、培養和留住高技能員工，我們可能無法按預期運營我們的業務，我們的運營業績可能會受到不利影響。見“第1A項。風險因素。
| 2 |
| 目錄表 |
我們 努力通過提供獨特的就業機會、晉升和晉升機會、培訓計劃和機會、具有競爭力的薪酬和福利結構以及安全、無騷擾的工作環境來吸引、發展和留住員工。
投資機會
我們 認為，社會正在經歷眾多顛覆性趨勢的匯聚，催生了新的高增長市場。
與此同時，我們認為IPO市場經歷了重大的結構性變化，這使得私營公司上市的難度大大增加。股票市場動盪，私人和較小公司缺乏投資研究覆蓋範圍，以及投資者對收入和收益增長曆史更長的需求，導致公司保持私有狀態的時間比過去長得多 。此外，上市公司合規義務的增加，如2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)規定的義務，使得上市公司的成本更高，吸引力更小。因此，與上世紀90年代相比，如今的IPO數量明顯減少，潛在的上市公司需要更長時間才能上市。
投資 戰略
我們 尋求通過可重複和有紀律的投資方法來維持我們潛在的高增長新興私營公司的投資組合，並通過我們的公開交易普通股為投資者提供投資此類公司的機會。
我們的 投資目標是最大化投資組合的總回報，主要是通過從我們的股權和與股權相關的投資中尋求資本收益，其次是通過債務投資獲得收入。我們採取了以下業務戰略來實現我們的投資目標 ：
| ● | 確定 家高質量成長型公司。根據我們在分析技術趨勢和市場方面的豐富經驗，我們確定了幾個技術子行業，包括社交移動、大數據和雲、市場和教育技術，作為我們相信公司有能力實現大幅增長的機會。我們依賴於我們的集體行業知識，以及對領先的風險資本家和其他機構投資者投資方向的瞭解。 |
我們 利用我們在整個硅谷的關係和我們的獨立研究相結合，在我們的目標 子行業中確定我們認為具有差異化和最適合持續增長的領導者。我們的團隊繼續擴大我們的採購網絡 ，以評估對錶現出強大運營基本面的公司的廣泛投資機會。我們的目標是在潛在IPO或戰略退出之前提供大規模估值增長的 業務。
| ● | 收購目標投資中的 個頭寸。我們尋求有選擇地增加我們的投資組合，通過我們的紀律嚴明的投資策略以可接受的價格尋找投資。為此，我們利用多種方法收購私人公司的股權，這是許多個人投資者無法獲得的。 |
直接股權投資。我們尋求對私人公司的直接投資。新興私營企業的股權資本投資市場很大。其中許多公司，特別是技術部門的公司，缺乏維持大量債務所需的現金流，因此將股權資本視為更具吸引力的長期融資工具。我們尋求成為此類股權資本的來源，以此作為投資這些公司的一種方式，並尋找機會與我們已建立關係的其他風險資本和私募股權投資者一起投資。
| 3 |
| 目錄表 |
私人 二級市場和直接購股。我們還利用私人二級市場作為一種手段，收購符合我們投資標準的私人持股公司的股權和與股權相關的權益，我們認為這些公司是有吸引力的投資候選者 。我們相信，這樣的市場為獲得私人公司股權投資提供了新的渠道，並提供了一個潛在的流動性來源，如果我們決定退出投資的話。此外，我們還直接從股東那裏購買股票，包括 現任或前任員工。隨着某些公司在保持私有的同時發展壯大並顯著增加價值，員工 和其他股東可以通過直接向第三方或通過二級市場向第三方出售股票來尋求流動性。 私人公司的股票銷售通常受到合同轉讓限制的限制，並可能受到公司章程文件中的條款 、投資者優先購買權和共同銷售以及公司僱傭和交易政策的進一步限制，這可能會對轉讓施加 嚴格的限制。我們相信，我們的投資專業人士在行業內的聲譽和成熟的投資歷史使我們在尋求批准購買受此類限制的股票時處於有利地位。
| ● | 創建 訪問各種投資組合的途徑。我們尋求持有不同的非控股股權投資組合，我們相信這將把任何一家特定公司的負面低迷對我們投資組合的影響降至最低。我們相信，我們相對 多樣化的投資組合將為經認證和未經認證的個人投資者提供便利的手段，以獲得通常僅限於風險資本、私募股權和類似大型機構投資者的資產類別。 |
從2017年開始，我們開始將投資策略的重點放在增加對單個投資組合公司的投資規模上。雖然這 可能會減少我們持有投資的公司的數量，但我們相信，轉向更大的 頭寸將更好地讓我們的投資專業人員將我們的投資集中在更有可能為我們的股東帶來有益回報的公司和行業。
競爭優勢
我們 相信，在執行我們的投資戰略時，我們受益於以下競爭優勢：
| ● | 精幹的 投資專業團隊。我們的高管、投資專業人士和董事會在研究和投資我們要投資的高增長風險資本支持的公司類型方面擁有豐富的 經驗。 通過我們的專有公司評估流程，包括識別技術趨勢和主題以及公司 研究，我們相信我們在識別和評估新興私營公司方面獲得了重要的洞察力。 | |
| ● | 紀律嚴明且可重複的投資流程。我們建立了一套嚴格且可重複的流程，通過利用多種來源，以誘人的估值定位和收購可用的 股票。與以市價積累股票的行業“聚合器”不同，我們只有在能夠以我們認為 對投資者有吸引力的估值進行投資時，才會進行估值分析和進行收購。 | |
| ● | 深厚的 關係，在採購和完成交易方面具有重要的可信度。我們的高管和投資專業人員 位於紐約和加利福尼亞州舊金山的戰略位置，使我們能夠全面參與技術和創新生態系統。我們廣泛的風險投資和技術專業人員網絡為我們的採購工作提供支持，並幫助提供獲得有前途的投資機會的途徑。我們的高管和投資專業人士也在金融、投資和技術相關領域建立了牢固的關係。 | |
| ● | 永久投資資本來源 。作為一家上市公司，我們可以獲得永久股權資本來源，可以用來投資於投資組合公司。這種永久股本是與其他潛在投資者的顯著區別，其他潛在投資者可能需要按規定的時間表向股東返還資本。我們相信，我們的長期投資能力使我們對尋找強大、穩定的股權所有者的公司具有吸引力。 | |
| ● | 先行者優勢。我們相信，我們是少數幾家專門投資於高增長的風險投資公司的上市BDC之一。自首次公開募股以來，我們迄今執行的交易幫助我們在我們投資的二級賣家和新興公司類型中建立了聲譽。我們利用多個關係和渠道收購了私人公司的股權。隨着我們繼續通過有吸引力的投資擴大我們的投資組合，我們相信我們作為忠誠合作伙伴的聲譽將進一步增強，使我們能夠尋找和完成原本無法獲得的投資。我們相信，這些因素共同使我們有別於私人公司證券的其他潛在投資者 ，並將服務於我們的目標，即以有吸引力的估值完成具有吸引力的私人公司的股權交易。 |
| 4 |
| 目錄表 |
我們的主要競爭對手包括專業金融公司，包括後期風險投資基金、私募股權基金、其他交叉基金、投資於私人公司的公共基金以及公共和私人BDC。其中許多實體擁有比我們更多的財務和管理資源。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮比我們更多的投資和建立更多的關係。此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制。有關我們面臨的競爭風險的更多信息，請參閲本10-K表格第I部分第1A項中的“風險因素--與我們的業務和結構相關的風險”。
投資 流程
集中關注與技術相關的問題
我們的高管和投資專業人員確定了五個關鍵投資主題，我們從中看到了大量高增長公司的湧現：社交和移動、金融技術和服務、大數據和雲、市場以及教育。 然而，高增長風險投資支持的技術公司的機會集超出了這些關鍵投資主題，擴展到了更廣泛的市場。這些廣闊的市場有可能產生顛覆性的技術，進入一個巨大的潛在市場，並提供重要的商業機會。在這些領域中，我們確定了可能對增長產生重大積極影響的趨勢，如全球化、整合、品牌化、融合和網絡效應。因此，雖然我們仍然專注於在確定的關鍵投資主題中選擇市場領導者，但我們的高管和投資專業人士積極在各種新技術子行業中尋找有前途的投資。
投資 定位和篩選
我們 通過我們的高管和投資專業人員建立的廣泛的關係網絡，再加上我們董事會的知識和關係，來識別潛在的投資組合公司。根據觀察到的領先風險資本家和機構投資者的行為，以及通過我們自己的內部和外部研究，我們 確認了屬於我們確定的主題的投資機會。我們通過一系列標準評估潛在的投資組合公司，包括行業定位和領先地位、成長階段、盈利途徑、投資組合公司戰略的獨特性和防禦性、投資者贊助，以及投資組合公司獲得資本以繼續為其增長提供資金的可能性，這些共同構成了我們的自營投資流程的特徵。我們通常尋求將我們管理的資產投資於成熟公司和成長期公司的股權，以及符合我們目標領域的新興公司的債務投資。根據我們的初步篩選， 我們確定了一組精選的公司，並對其進行了更深入的評估。
研究 和盡職調查流程
一旦我們確定了那些我們認為需要更深入分析的公司，我們就會重點關注它們的總目標市場、收入增長和可持續性、收益增長以及其他可能與較高估值密切相關的指標。我們還關注公司的管理團隊和任何重要的財務贊助商、他們當前的業務模式、競爭定位、監管和法律問題、任何知識產權的質量以及其他特定於投資的盡職調查。每一家通過我們初步盡職調查審查的潛在投資組合 公司都會獲得一個定性排名，以便我們對照我們 渠道中的其他公司進行評估，我們會定期審查和更新這些公司。
我們的 盡職調查流程會有所不同，具體取決於我們是通過市場上的私人二級市場交易進行投資，還是與出售股票的股東進行投資，還是通過直接股權投資進行投資。我們通過各種來源獲取有關我們潛在投資的信息，包括二級市場上提供的信息、私營公司研究公司的出版物、行業出版物、第三方研究公司委託進行的分析，以及在有限程度上直接來自公司或金融贊助商的信息。我們利用 這些來源的組合來幫助我們為最終選擇投資的公司設定目標價值。
投資組合 構建和採購
在我們的研究和盡職調查流程 完成後，我們會根據投資組合的價值主張、目標市場、基本面和估值來選擇要納入的投資。我們尋求創建一個相對多樣化的投資組合，預計將包括對代表廣泛投資主題的公司的投資 。我們通常選擇根據股票的可獲得性和估值預期進行特定投資。我們利用二級市場、直接從股東購買和直接股權投資相結合的方式對我們的投資組合公司進行投資。一旦我們在投資組合公司中建立了初始頭寸，我們可能會選擇通過後續購買來增持股份。保持平衡的投資組合是我們成功的關鍵，因此，我們不斷評估我們投資的構成和我們的渠道，以確保我們接觸到目標細分市場中的不同公司 。
| 5 |
| 目錄表 |
交易 執行
我們為我們幾乎所有的私人公司投資組合簽訂了購買協議。私人公司證券通常受合同轉讓限制，除其他事項外，這可能給發行人、其受讓人和/或其股東 一個特定的時間段，通常是30天或更長時間，在此期間對此類證券的銷售行使否決權或優先購買權。因此，我們為二次交易簽訂的購買協議通常要求這些權利失效或滿足，作為成交的條件。在這種情況下，我們可能被要求在 簽署時將購買價格存入第三方託管，在成交時將資金釋放給賣方，如果不滿足成交條件，則將資金退還給我們。
風險 管理和監控
我們 監控每個投資組合公司的財務趨勢，以評估我們對個別公司的風險敞口以及評估整體投資組合質量。我們在投資組合層面建立估值目標，並針對我們整體投資組合中特定公司和行業的總風險敞口和淨風險敞口建立估值目標。在我們對投資組合公司進行直接投資的情況下，我們還可能從投資組合公司獲得與我們的股權投資相關的董事會 職位、董事會觀察權和/或信息權。我們 定期監控我們的投資組合是否符合多元化要求，以保持我們作為BDC和RIC的地位 和税務目的。
管理協助
作為BDC，我們需要為投資組合公司提供重要的管理援助，在某些情況下可能會提供並支付費用。 這種援助通常包括監控投資組合公司的運營，參加其董事會和管理層會議， 諮詢其高管並向其提供建議，以及提供其他組織和財務指導。我們將代表我們向請求幫助的投資組合公司提供此類管理 幫助。我們可能會收到這些服務的費用，這取決於我們的董事會，包括我們的獨立董事的審查。
投資組合 概述
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日我們按資產類別劃分的投資組合的公允價值：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
公平 價值 | 投資組合的百分比 | 公平 價值 | 百分比
投資組合 | |||||||||||||
| 私營 投資組合公司： | ||||||||||||||||
| 優先股 股票 | $ | 117,214,465 | 48.4 | % | $ | 163,801,798 | 63.0 | % | ||||||||
| 普通股 股票 | 18,692,931 | 7.7 | % | 42,860,156 | 16.5 | % | ||||||||||
| 債務 投資 | 4,488,200 | 1.9 | % | 3,011,438 | 1.1 | % | ||||||||||
| 選項 | 3,469,497 | 1.4 | % | 4,959,112 | 1.9 | % | ||||||||||
| 私營 投資組合公司 | 143,865,093 | 59.4 | % | 214,632,504 | 82.5 | % | ||||||||||
| 上市的投資組合公司： | ||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 13,323,485 | 5.5 | % | 44,573,225 | 17.1 | % | ||||||||||
| 選項 | — | — | % | 930,524 | 0.4 | % | ||||||||||
| 上市的投資組合公司 | 13,323,485 | 5.5 | % | 45,503,749 | 17.5 | % | ||||||||||
| 投資組合投資總額 | 157,188,578 | 64.9 | % | 260,136,253 | 100.0 | % | ||||||||||
| 非投資組合 投資 | ||||||||||||||||
| 美國國庫券 | 85,056,817 | 35.1 | % | — | — | % | ||||||||||
| 總投資 | $ | 242,245,395 | 100.0 | % | $ | 260,136,253 | 100.0 | % | ||||||||
| 6 |
| 目錄表 |
資產淨值的確定
我們 在每個財政季度結束後，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的年度和季度報告的準備工作，確定我們投資組合的資產淨值，或根據1940年法案的要求，更頻繁地確定 。
上市交易的證券 通常按估值日的收盤價估值；然而，如果它們仍然受到鎖定限制的限制，它們將相應貼現。非公開交易的證券或沒有現成的市場報價的證券，包括在私人證券二級市場交易的證券，由我們的董事會根據1940年法案頒佈的規則2a-5真誠確定的公允價值進行估值。根據這一決定，我們的 高管和投資專業人員將使用最新的投資組合 公司財務報表和預測來準備投資組合公司估值。我們還聘請一家獨立的評估公司對我們的投資進行獨立評估 我們的投資沒有公開交易或沒有現成的市場報價。我們還可以聘請一家獨立的估值公司對在私人二級市場交易但未以其他方式公開交易的任何證券進行獨立估值。 如果缺乏可察覺的交易或最近報告的交易存在巨大差異。
對於 未公開交易或沒有現成市場報價的證券，我們的董事會將在其估值委員會(“估值委員會”)的協助下，使用我們的高管和投資專業人士以及獨立估值公司分別準備的建議估值 作為基金會的最終公允價值確定的組成部分 。由於估值過程中固有的不確定性，該等對公允價值的估計可能與其他人使用相同或不同的程序作出決定或存在證券現成市場的情況下所產生的價值有重大差異，差異可能是重大的。此外，市場環境的變化 以及投資期間可能發生的其他事件可能會導致這些投資最終實現的收益或損失與當前分配給此類投資的估值所隱含的收益或損失不同。對於 上市交易的投資，我們通常根據證券截至估值日的市值變化來記錄未實現的升值或貶值。仍受鎖定限制的公開交易證券將相應貼現。對於那些未上市且沒有現成市場報價的投資，當我們認為一項投資已經減值時，我們會記錄此類投資的未實現折舊 ，如果我們相信標的投資組合公司的價值已經增值，我們的股權證券也已經增值，我們就會記錄未實現的增值。公允價值變動在綜合經營報表中記錄為未實現增值或折舊的淨變動。
我們 通常通過考慮多種因素來確定投資的公允價值。以下是可能影響我們公允價值確定的其他因素：
| 1. | 公開交易我們的投資組合證券，考慮到鎖定要求和流動性； | |
| 2. | 我們的投資組合證券在私人二級市場上的活躍交易，我們已經確定有相當大的交易量，成熟的投資者認為交易是保持距離的； | |
| 3. | 在我們投資的公司中有合格的 輪融資，其中有關於規模、估值和投資者的有意義和信譽的信息 ；以及 | |
| 4. | 我們對當前投資組合公司的額外 投資，新投資的價格與以前的投資有很大差異。 |
在確定我們投資的公允價值時，存在固有的主觀性。我們預計，除市場報價現成且可不受限制地出售的投資組合外，我們的大多數投資組合都將在我們的估值委員會的協助下，按照董事會真誠確定的公允價值進行估值。此外，在計算資產淨值時，我們還考慮了對我們應納税子公司所持投資的未實現收益的遞延税項負債的確認。請參閲我們截至2022年12月31日的年度合併財務報表的“注1-經營性質”，以瞭解我們的應税子公司列表。
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條例 作為一家業務發展公司
一般信息
BDC受1940年法案監管。必須在美國組織商業發展中心，主要是投資或貸款給私營公司，並向它們提供重要的管理援助。BDC可以使用公共股東提供的資本和其他來源的資本對企業進行長期的私人投資。BDC使股東能夠保留上市股票的流動性，同時分享主要由私人所有的公司投資可能帶來的好處。
我們 不得改變我們的業務性質以停止或撤回我們作為BDC的選舉，除非根據1940年法案的要求，獲得未償還有表決權證券的多數 投票授權。根據1940年法令，一家公司的未償還有表決權證券的大多數定義為：(A)出席會議的該公司的未償還有表決權證券的67%或以上，或(B)該公司的未償還有表決權證券的50%以上，或(B)該公司的未償還有表決權證券的50%以上。我們預計我們的業務性質不會有任何實質性的變化。
與受1940年法案監管的其他公司一樣，BDC必須遵守某些實質性的監管要求。我們的大多數董事 必須是不屬於1940年法案所定義的“利害關係人”的人。此外，我們還需要提供並 維護由信譽良好的忠誠保險公司發行的債券，以保護BDC。此外，作為商業數據中心，我們被禁止保護 任何董事或高級職員因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽 或魯莽忽視其職務所涉及的職責而對我們或我們的股東承擔的任何責任。
作為BDC，我們通常被要求達到資產覆蓋率，根據1940法案的定義，即我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與我們的未償還優先證券的比率，在每次發行優先證券 後至少為200%。根據1940年法案，我們也可能被禁止在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易，除非事先得到我們不是利害關係人的董事的批准，在某些情況下，還必須事先得到美國證券交易委員會的批准。
SBCAA修改了BDC的資產覆蓋百分比，將優先證券的 要求覆蓋百分比從200%降至150%，但須符合某些條件。根據SBCAA，我們被允許 增加我們的槓桿能力，前提是當法定人數達到法定人數時，代表至少多數選票的股東批准了 這樣做的提議。如果我們獲得股東批准，我們將被允許在獲得批准後的第一天增加槓桿能力。或者，SBCAA允許我們的大多數獨立董事批准增加我們的槓桿能力， 這種批准將在批准一年後生效。在任何一種情況下，我們都將被要求在我們的網站和美國證券交易委員會備案文件中進行某些 披露，包括收到增加我們槓桿的批准、我們的槓桿容量和使用情況以及與槓桿相關的風險。
根據《美國證券交易委員會》，美國證券交易委員會發布規則或對規則進行修訂，允許BDC使用運營公司可以使用的相同的證券發行和委託書規則，其中包括允許BDC通過引用將 納入提交給美國證券交易委員會的登記聲明，並允許某些BDC提交自動生效的擱置登記聲明，並利用知名經驗豐富的發行人可以獲得的其他好處。
我們 不打算收購任何投資公司發行的超過1940年法案規定的限制的證券。在這些限制下，除註冊貨幣市場基金外，我們通常不能收購任何投資公司超過3%的有表決權股票，將我們總資產價值的5%以上投資於一家投資公司的證券，或將我們總資產價值的10%以上投資於投資公司的證券。我們的投資組合中投資於投資公司發行的證券的部分通常會使我們的股東承擔額外的間接費用。我們的投資組合也受到 多元化要求的約束，因為我們選擇被視為美國聯邦所得税的RIC，並且我們打算繼續以一種方式運營，以便有資格獲得適用於RICS的税收待遇。有關更多信息，請參閲本表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素-與我們的業務和結構有關的風險”。
此外，根據1940年法案註冊的投資公司和根據1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)條被排除在“投資公司”定義之外的私人基金不得直接或通過受控實體收購超過我們總已發行有表決權股票(在收購時計算)的3%，除非該等基金符合1940法案下的豁免 。因此，與不受這些限制的情況相比，我們的某些投資者可能持有較少的股票頭寸。
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我們 通常不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股。請參閲《風險因素-與我們的業務和結構相關的風險 -作為業務發展公司的運營規則影響我們籌集額外資本的能力和方式，這可能使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險》。 在本10-K表第I部分，第1A項。然而，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們的最佳 利益和我們股東的最佳利益，我們可以低於我們普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股或收購我們普通股的認股權證、期權或權利。此外，我們一般可以在向現有股東配股時以低於資產淨值的價格發行新的普通股 ，以支付股息，在某些其他有限的情況下 。
作為商業數據中心，根據1940年法案，我們也被禁止在未經與我們沒有利害關係的董事會的 事先批准，以及在某些情況下，美國證券交易委員會事先批准的情況下，在知情的情況下與我們的關聯公司參與某些交易。除某些例外情況外，我們可能被禁止與我們進行交易的附屬公司包括我們的董事、高級管理人員和員工以及任何控制我們或與我們共同控制 的人。例如，根據1940年法案，如果沒有獲得美國證券交易委員會的豁免救濟，我們 及其某些附屬公司通常被禁止共同投資於協商的私募證券。
我們 將接受美國證券交易委員會的定期檢查，以確定是否符合1940年法案。
作為BDC，我們面臨一定的風險和不確定性。見本表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素-與我們的業務和結構有關的風險” 。
符合條件的 資產
根據1940年法案，BDC不得收購1940年法案第55(A)節所列資產以外的任何資產，這些資產稱為“合格資產”，除非在進行收購時，符合條件的資產至少佔BDC總資產的70%。與我們的業務相關的合格資產的主要類別如下：
| 1. | 在不涉及任何公開發行的交易中從此類證券的發行人購買的證券，發行人(除某些 有限例外情況外)是符合資格的投資組合公司，或從任何現在是或在過去13個月內是符合資格的投資組合公司的關聯 人的人，或從任何其他人購買的，符合美國證券交易委員會可能規定的規則。符合條件的投資組合公司在1940法案中被定義為符合以下條件的任何發行人： |
| a. | 根據美國法律組織，並以美國為主要營業地； | |
| b. | 不是投資公司(BDC全資擁有的小企業投資公司除外)或如果不是1940年法案規定的某些例外情況就會成為投資公司的公司；以及 | |
| c. | 滿足 以下任一條件： |
| i. | 是否沒有任何類別的證券在國家證券交易所交易； | |
| 二、 | 具有在國家證券交易所上市的一類證券，但總市值為已發行的有投票權和無投票權的普通股權益不到2.5億美元； | |
| 三、 | 由商業發展公司或包括商業發展公司在內的一組公司控制，且商業發展公司的關聯人是符合資格的投資組合公司的董事； | |
| 四、 | 是一家總資產不超過400萬美元、資本和盈餘不少於200萬美元的小型有償付能力的公司嗎？ | |
| v. | 符合 美國證券交易委員會可能確立的其他標準。 |
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| 2. | 我們控制的任何符合條件的投資組合公司的證券。 | |
| 3. | 證券 在非投資公司的美國發行人或發行人的關聯人的私人交易中購買的證券， 如果發行人處於破產並接受重組，或者發行人在緊接購買其證券之前無法履行到期債務，而沒有常規貸款或融資安排以外的物質援助，則 。 | |
| 4. | 符合條件的投資組合公司的證券 在私下交易中從任何人手中購買，如果此類證券沒有現成的市場，並且我們已經擁有符合條件的投資組合公司60%的已發行股本。 | |
| 5. | 作為上述第1至4項所述證券的交換或分發而收到的證券，或根據行使與該等證券有關的期權、認股權證或權利而收取或分發的證券。 | |
| 6. | 現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券。 |
此外，商業數據中心必須已組建，其主要營業地點在美國，並且必須以投資於上述(1)、(2)或(3)所述證券類型為目的。
如果我們的總資產在任何時候都不到70%是合格資產，包括任何非合格資產的價值增加或任何合格資產的價值減少，我們通常不被允許獲得任何額外的非合格資產，辦公傢俱和設備、房地產和租賃改進的權益以及為開展BDC的業務運營而維護的設施、遞延組織和運營費用，以及作為BDC運營所必需和適當的其他非投資資產。在此之前，我們當時總資產的70%由符合條件的資產構成。然而，在這種情況下，我們不會被要求處置任何不符合條件的資產。
為投資組合公司提供管理方面的幫助
BDC通常必須向其持有的證券的發行人提供重要的管理協助，但下列情況除外：(I)BDC控制該證券的發行人，或(Ii)BDC與一名或多名共同行動的其他人購買此類證券，並且集團中的其他人之一提供此類管理協助。提供重要的管理協助是指BDC通過其董事、高級管理人員或員工提供的任何安排，如果接受，則提供有關投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策的重要指導和建議。
臨時投資
如上文所述，在投資於其他類型的“合格資產”之前，我們的投資可能包括現金、現金等價物、 美國政府債券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券，我們將其統稱為臨時投資，因此我們70%的資產為合格資產。通常，我們將投資於美國國庫券 或回購協議，前提是此類協議完全以美國政府或其機構發行的現金或證券為抵押。回購協議涉及投資者(如我們)購買特定證券，同時賣方同意在商定的未來日期以高於購買價 反映商定利率的價格回購該證券。在此類回購協議中，我們可以投資的資產比例沒有百分比限制。然而，如果我們總資產的25%以上是來自單一交易對手的回購協議， 我們將無法通過多元化測試，才有資格成為符合美國聯邦所得税目的的RIC。因此，我們不打算 與超過這一限制的單一交易對手簽訂回購協議。我們將監控與我們簽訂回購協議交易的交易對手的信譽。
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認股權證 和期權
根據1940年法案，BDC在任何時候可能擁有的認股權證、期權、限制性股票或購買股本股份的權利都受到限制。根據1940法案，我們一般只能在以下條件下提供認股權證：(I)權證按其條款在十年內到期，(Ii)行使或轉換價格不低於 發行當日的當前市場價值，(Iii)我們的股東批准發行此類權證，並且我們的董事會根據發行符合我們和我們股東的最佳利益的 基礎批准此類發行，以及(Iv)如果認股權證附有其他證券， 認股權證不得單獨轉讓，除非此類認股權證及其附帶的證券類別尚未公開分發。1940年法案還規定，在發行時，我們因行使所有未償還認股權證以及期權和權利而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。特別是，轉換或行使所有已發行認股權證、認購權或購買權所產生的股本金額不能超過BDC總股本的25%。如果根據高管薪酬計劃發行的認股權證、期權或權利的金額將超過BDC總流通股的15%，則這一金額將降至BDC總流通股的20%。
高級證券
在特定條件下，我們 被允許發行多類債務和一類優先於我們普通股的股票 ，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在緊隨此類發行後至少等於200%(如果滿足某些要求，則至少等於150%)。此外，在任何優先證券仍未償還的情況下，我們必須作出規定，禁止向我們的股東進行任何分銷或回購此類證券或股票，除非我們在分銷或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們還可以借入高達總資產價值5%的金額用於臨時或緊急用途 ，而不考慮資產覆蓋範圍。有關槓桿相關風險的討論，請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-借款，例如我們2026年到期的6.00%票據(”2026年到期的6.00%票據“)，可以放大投資金額的潛在收益或損失，並可能增加投資於我們的風險。”在第一部分中，本表格第1A項 10-K。
道德準則
我們 根據1940年法案第17j-1條通過了一項道德準則。該守則規定了個人投資的程序，並 限制了我們人員的某些交易。我們的道德準則以及商業行為和道德準則可在美國證券交易委員會的埃德加數據庫中找到，網址為Http://www.sec.gov，並可在我們的網站上找到。在支付複印費後，您還可以通過電子請求獲取我們的道德規範以及商業行為和道德規範的副本 ，電子郵件地址為：Public info@sec.gov。
合規性 政策和程序
我們 採用並實施了合理設計的書面政策和程序，旨在檢測和防止違反聯邦證券法律的行為，並每年審查這些合規政策和程序的充分性和實施的有效性。我們的首席合規官負責管理這些政策和程序。
遵守公司治理法規
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對上市公司及其內部人士提出了各種監管要求。其中許多要求 會影響我們。例如：
| ● | 根據交易法規則13a-14，我們的首席執行官和首席財務官必須證明我們定期報告中包含的財務報表的準確性； | |
| ● | 根據S-K條例第307項，我們的定期報告必須披露我們關於披露控制和程序有效性的結論。 | |
| ● | 根據交易法第13a-15條規則，我們的管理層必須準備一份關於其對財務報告內部控制評估的年度報告，如果我們不再是非加速申報者(根據交易法第12b-2條的定義)，我們必須獲得對我們獨立註冊會計師事務所進行的財務報告內部控制有效性的審計；以及 | |
| ● | 根據法規S-K第308項和交易所法案規則13a-15，我們的定期報告必須披露自評估之日起，我們對財務報告的內部控制或其他可能顯著影響這些控制的因素是否發生了重大變化，包括針對重大缺陷和重大弱點的任何糾正措施。 |
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《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們審查我們目前的政策和程序，以確定我們是否遵守《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的法規。我們將繼續監督我們對根據《薩班斯-奧克斯利法案》通過的所有法規的遵守情況，並將採取必要的行動確保我們遵守這些法規。
此外，納斯達克全球精選市場還採用了各種公司治理要求作為其上市標準的一部分。我們 相信我們符合這樣的公司治理上市標準。我們將繼續監督我們對未來所有上市標準的遵守情況，並將採取必要措施確保我們遵守這些標準。
代理 投票政策和程序
代理 策略
我們 將投票給與我們的投資組合證券相關的委託書，使其符合我們股東的最佳利益。我們將逐一審查提交表決的每個提案，以確定其對我們持有的投資組合證券的影響。儘管我們 通常會投票反對可能對我們的投資組合證券產生負面影響的提案，但如果有令人信服的長期理由，我們可能會投票支持此類提案。
我們的 代理投票決定由我們的高管和投資專業人士做出，他們負責監控相關的 投資。為確保我們的投票不是利益衝突的產物，我們要求：(1)參與決策過程的任何人 向我們的首席合規官披露他或她所知道的任何潛在衝突，以及他或她與任何利害關係方就代理投票進行的任何聯繫；以及(2)在未經首席合規官和我們的 高級管理人員事先批准的情況下，參與決策過程或投票管理的員工不得透露我們打算如何對提案進行投票，以減少利害關係方的任何企圖影響。
代理 投票記錄
您 可以通過書面請求代理投票 信息來獲取有關我們如何就我們的投資組合證券投票的代理的信息：Suro Capital Corp.，首席合規官，地址：紐約第五大道640 Five Avenue，12 Floor，New York，NY 10019，電子郵件：Compliance@surocap.com。
隱私 原則
我們 致力於保護我們股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。以下 信息旨在幫助您瞭解我們收集了哪些個人信息、我們如何保護這些信息，以及在某些 情況下，我們為什麼可能會與選定的其他方共享信息。
通常，我們不會收到與股東有關的任何非公開個人信息，儘管我們可能會獲得股東的某些非公開個人信息 。我們不會向任何人披露關於我們的股東或前股東的任何非公開個人信息，除非法律允許或為股東賬户提供服務所需(例如，向轉賬代理或第三方管理員)。
我們 將有關股東的非公開個人信息的訪問權限限制為具有合法業務需求的員工和附屬公司 。我們維護物理、電子和程序保護措施，旨在保護我們股東的非公開個人信息。
可用信息
美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息， 這些信息將以電子方式提交給美國證券交易委員會。該站點地址為Http://www.sec.gov.
我們的互聯網地址是Www.surocap.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、委託書和對這些報告的修正 。我們網站上的信息未通過引用併入本10-K表格年度報告中，因此不應被視為本年度報告的一部分。
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材料：美國聯邦所得税考慮因素
在我們的合併財務報表中包括 GSV Capital Lending，LLC，Suro Capital Sports，LLC和以下全資子公司， 無論我們是否有資格作為RIC納税處理，它們都是應税子公司(統稱為“應税子公司”)：GSVC AE Holdings，Inc.，GSVC AV Holdings，Inc.，GSVC SW Holdings，Inc.和GSVC SVDS Holdings，Inc.。就美國聯邦和州所得税而言，應税子公司 為C公司。這些應税子公司不是為了所得税目的而合併 ，並且可能會因為它們對投資組合公司的所有權而產生所得税費用。此類所得税支出和遞延 税(如果有)將反映在我們的合併財務報表中。
我們 評估在編制我們的合併財務報表過程中採取或預期採取的税務立場，以確定該税務立場是否“更有可能”由適用的税務機關維持。我們僅在不確定的納税頭寸已達到“更有可能”的門檻時，才會確認該頭寸的税收利益。我們將與所得税相關的罰款和利息(如果有的話)歸類為所得税費用。有關税務狀況的結論可能會受到審查， 可能會在以後根據包括但不限於對税收法律、法規及其解釋的持續分析 的因素進行調整。我們已經確定了我們的主要税收管轄區為美國聯邦和紐約州。
選舉 將作為大米徵税
我們 選擇從截至2014年12月31日的課税年度開始，根據《守則》作為RIC徵税，並有資格在該課税年度及隨後的每個課税年度作為RIC徵税。我們打算以一種有資格作為RIC徵税的方式運營。只要我們保持納税資格，我們通常不會被要求按公司税率為我們及時分配給股東的任何普通收入或資本收益支付美國聯邦所得税 。要獲得RIC的徵税資格，除其他事項外，我們還必須滿足某些收入來源和資產多元化要求(如下所述)。 此外，為了獲得RICS給予的特殊待遇，我們每年必須及時 將至少90%的“投資公司應納税所得額”分配給我們的股東，這通常是我們的普通淨收入加上 已實現淨短期資本收益與已實現淨長期資本損失的差額(“年度分配要求”)。
税務 作為受監管的投資公司
如果 我們：
| ● | 將 確定為RIC；以及 | |
| ● | 滿足 年度分配要求， |
這樣，我們及時向股東分配(或被視為分配)的收入和資本利得部分將不再繳納美國聯邦所得税。我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，包括未分配(或被視為分配)給股東的資本收益。
我們 將對某些未分配收入徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，除非我們在每個日曆年及時分配至少相當於(1)每個日曆年普通淨收入的98%的金額，(2)在截至該歷年10月31日的一年內，超過資本損失的資本收益的98.2%，以及(3)我們在前幾年確認但沒有在這些年度內分配的任何普通收入和淨資本收益，我們沒有為此繳納美國 聯邦所得税(“消費税避税要求”)。雖然我們打算及時分配我們的收入和資本收益，以避免徵收4%的美國聯邦消費税，但我們可能無法成功地完全避免徵收 此税。在這種情況下，我們將只為我們不符合上述分配要求的金額繳納税款。
要獲得美國聯邦所得税的RIC資格，除其他事項外，我們必須：
| ● | 繼續 在每個課税年度內始終符合1940年法案規定的BDC資格； | |
| ● | 在每個課税年度，從股息、利息、某些證券貸款的支付、出售股票或其他證券或外匯的收益、投資於此類股票或證券業務的其他收入以及來自“合格上市合夥企業”的淨收入中獲得至少90%的收入(“90%收入測試”)； |
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| 目錄表 |
| ● | 使我們的資產多樣化，以便在納税年度的每個季度末： |
| ● | 我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，如果任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%(“50%多元化測試”)；以及 | |
| ● | 我們資產價值的25%以上投資於一個發行人的證券，但美國政府證券或其他RIC的證券，兩個或更多發行人的證券(不包括其他RIC的證券)，根據適用的守則規則由我們控制，並從事相同或類似或相關交易或企業的證券，或 某些“合格上市交易夥伴關係”(“25%多元化測試，以及50%的多元化測試，即“多元化測試”)。 |
如果 我們在任何季度結束時滿足多元化測試，則在下一個季度結束時，我們不會因為資產價值與多元化測試要求之間的差異而失敗 ，這完全是由於我們資產價值的波動造成的。相反，只有在我們收購任何資產後立即存在這種差異，並且這種差異完全是 或部分是該收購的結果時，我們才不會通過截至下一季度末的多元化測試。此外，如果我們在任何季度末沒有通過多元化測試，如果我們在該季度結束後30天內消除差異，我們將不會失去作為RIC的地位，如果我們在這30天內消除差異 ，我們將被視為在該季度末滿足多元化測試的目的 應用上一句中描述的規則。
在我們沒有收到現金的情況下，我們 可能被要求確認應税收入。例如，如果我們持有根據適用税則被視為具有原始發行折扣的債務 (如果我們收到與貸款發起有關的認股權證或在其他情況下可能會出現這種情況)，我們必須在每年的收入中計入債務有效期內累積的原始發行折扣 的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金。我們還可能需要在收入中包括尚未收到的其他現金金額，例如合同實物付款、 或PIK、利息(代表增加到貸款餘額並在貸款期限結束時到期的合同利息)或股息，以及在貸款發放後支付的或以認股權證或股票等非現金補償支付的遞延貸款發放費。 因為任何原始發行折扣或其他應計金額將包括在我們的投資公司 應計年度的應納税所得額中，我們可能被要求向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求和消費税避税要求，即使我們不會收到任何相應的現金金額。
我們 將遵守1940年法案和貸款和信貸協議下的金融契約中的某些資產覆蓋率要求 ，在某些情況下，這些要求可能會限制我們進行必要的分配以滿足年度分配要求。 請參閲“-作為業務發展公司的監管-高級證券”。此外，我們處置資產以滿足我們的分銷要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC的地位有關的其他要求，包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税避税要求而處置資產，我們可能會在某些時候進行這樣的處置，從投資的角度來看，這是不有利的。
我們 可能需要出售資產以滿足多元化測試。然而，我們處置資產以滿足多元化測試的能力可能會受到我們投資組合的非流動性性質的限制。如果我們為了滿足多元化測試而處置資產，我們 可能會在某些時候進行這樣的處置，從投資的角度來看，這是不有利的，可能會導致重大損失。
我們 可以投資於合夥企業，包括合格的上市合夥企業，這可能會導致我們繳納州、地方或外國所得税、特許經營税或預扣債務。就我們為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體(“合格上市合夥企業”除外)進行投資而言，我們通常必須將合夥企業獲得的總收入項目 包括在90%收入測試中，而來自合夥企業(除“合格上市合夥企業”以外的 )的收入在90%收入測試中將被視為合格收入 ，前提是此類收入可歸因於合夥企業的收入項目，如果由我們直接變現，則該收入項目將成為合格收入 。
為了達到90%的收入標準，我們可能會成立一個或多個特殊目的公司，以持有我們預計不會在90%收入標準下獲得股息、利息或其他合格收入的資產。通過特殊目的公司持有的任何投資通常都要繳納美國聯邦所得税和其他税，因此我們可以預期此類投資的税後收益會降低 。
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我們的某些投資實踐可能受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，其中可能包括：(I) 不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣減的允許；(Ii)將較低税率的長期資本收益轉換為 較高税收的短期資本收益或普通收入；(Iii)將普通虧損或扣減轉換為資本損失(扣減 較有限)；(Iv)使我們在沒有相應現金收入的情況下確認收入或收益；(V)對購買或出售證券被視為發生的時間產生不利影響；(Vi)不利地改變某些複雜金融交易的特徵；及(Vii)產生不符合上述90%收入標準的收入。我們將 監控我們的交易，並可能進行某些税收選擇，以減輕這些規定的潛在不利影響。
投資組合公司可能面臨財務困難，這需要我們計算、修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。 公司。任何此類重組都可能導致無法使用的資本損失和未來的非現金收入。任何重組也可能導致我們在90%收入測試中確認大量不符合條件的收入。
吾等因出售或交換吾等取得的認股權證而變現的收益或虧損，以及可歸因於該等認股權證失效的任何損失 一般將視作資本收益或虧損。將此類收益或損失視為長期還是短期將取決於我們持有特定權證的時間。在行使我們收購的權證後，我們根據權證購買的股票的調整税基將等於為權證支付的金額加上在行使權證時支付的執行價格的總和。
作為一個RIC，我們扣除超出“投資公司應納税所得額”的支出的能力通常是有限的(通常是指普通收入加上短期淨資本利得與長期淨資本損失的差額)。如果我們在 某一年的支出超過投資公司的應納税所得額，我們將在該年度出現淨運營虧損。然而，RIC不允許將淨營業虧損結轉到後續年度。此外，費用只能用於抵消投資公司的應納税所得額，不能用於淨資本利得。由於這些費用扣除的限制，出於税務目的，我們可能有幾個年度的應税收入或淨資本利得合計，我們必須分配這些收入或淨資本利得，並向我們的股東徵税，即使該收入或淨資本利得大於我們在這些年度的實際淨收入總和。如有必要，可從公司的現金資產或通過清算投資來進行此類必要的分配。我們可能會從此類清算中實現收益或損失。如果我們從此類交易中實現淨資本收益，股東可能會獲得比沒有此類交易時更大的資本收益分配。
我們對非美國證券的投資可能需要繳納非美國所得税、預扣税和其他税。在這種情況下，我們這些證券的收益率將會下降 。股東通常無權就我們支付的非美國税款申請抵免或扣減。
如果我們購買“被動型外國投資公司”(簡稱“PFIC”)的股份，我們可能需要繳納美國聯邦所得税 我們從此類 股份上收到的任何“超額分派”中的可分配份額或處置該股份所獲得的任何收益。對於任何此類 超額分配或收益所產生的遞延税費，一般將向我們收取利息性質的額外費用。即使我們作出的分派金額相當於任何“超額分派”，或我們出售該等股份作為應税股息而獲得的收益，這項額外的税項和利息仍可能適用。如果我們投資於一個PFIC ，並選擇根據《準則》(“QEF”)將該PFIC視為“合格選舉基金”，以代替上述要求 ，我們將被要求在每年的收入中計入我們在優質教育基金的普通收益和淨資本收益中所佔的比例，即使這些收入不是由QEF分配的。或者，我們也可以選擇在每個課税年度結束時將其在PFIC中的股份按市值計價；在這種情況下，我們將把該等股份價值增加的任何可分配份額確認為普通收入，並將任何此類價值減少的可分配份額確認為普通虧損，條件是任何此類減少不超過我們收入中包括的先前增加的份額。在任一選擇下，我們可能被要求在一年內確認來自PFIC的分配收入和該年度處置PFIC股票的收益超過 ，但這些收入仍將受到 年度分配要求的限制，並將被計入4%的美國聯邦消費税。
未能保持我們作為大米的資格
如果 我們在任何納税年度未能達到90%收入測試或多元化測試，但如果適用某些減免條款(其中可能要求我們按公司税率支付某些美國聯邦 所得税或處置某些資產)，則我們仍有資格在該年度獲得RIC資格。
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如果 我們無法獲得RIC待遇，並且前述減免條款不適用，我們將按常規公司税率對我們的所有應税收入徵税，無論我們是否向股東進行任何分配。將不需要分配 ，任何分配將作為普通股息收入對我們的股東徵税，受某些 限制，只要滿足某些 持有期和其他要求，可能有資格獲得20%的最高税率，前提是我們當前和累積的收益和利潤。根據守則的某些限制，公司分配者將有資格 獲得股息扣除。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為資本回報，這將減少股東在其普通股中的調整後計税基礎(並相應地增加該股東在處置該普通股時的收益或減少該股東的損失)，而任何剩餘的分配 將被視為資本收益。要在下一個課税年度重新認證為RIC，我們將被要求滿足該年度的RIC資格要求，並處置我們未能獲得RIC資格的任何年度的任何收益和利潤。如果RIC在取消資格之前至少有一年符合《守則》M分節規定的資格，且不遲於不符合資格的年份後第二年重新獲得RIC資格，則除適用於RIC的有限例外情況外，我們可能需要對我們在未能獲得RIC資格期間持有的資產中的任何未實現的 淨內置收益徵税，這些淨收益在隨後的 五年內確認。除非我們特別選擇在我們重新認證為RIC時按公司税率為此類內在收益繳納美國聯邦所得税。
税收問題很複雜，投資於我們普通股的投資者的税收後果將取決於他/她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢他們自己的税務顧問，包括納税申報要求、美國聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。
見本表格10-K第I部分第1A項中的 “風險因素--與我們的業務和結構有關的風險”和“注2-重要的會計政策--美國聯邦和州所得税“和”注9-所得税“，請參閲我們截至2022年12月31日的綜合財務報表 ，以瞭解更多詳情。
第 1a項。風險因素
投資我們的證券涉及許多重大風險。除了本年度報告中包含的表格 10-K中包含的其他信息外，在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下信息。儘管下面描述的風險 代表與對我們的投資相關的主要風險，但它們並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知的其他風險和不確定性 也可能影響我們的運營和業績。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和普通股的交易價格 可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
主要風險因素摘要
以下是您在投資我們的證券之前應仔細考慮的主要風險的摘要，然後 更詳細地討論與我們和投資我們的證券有關的重大風險。
我們 面臨與我們的投資相關的風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 我們對我們目標的快速增長的風險資本支持的新興公司的投資可能風險極高，我們可能會失去全部或部分投資。 | |
| ● | 如果我們對SPAC的贊助商進行了投資，而基礎SPAC沒有完成業務合併，我們 將失去全部投資。 | |
| ● | 由於我們的投資通常不是公開交易的證券，因此我們的投資價值將存在不確定性，這可能會對我們資產淨值的確定產生不利影響。 | |
| ● | 我們的許多投資缺乏流動性，並可能延長持有期，這可能會對我們的業務產生不利影響，並將 推遲任何收益的分配(如果有的話)。 | |
| ● | 我們投資的技術相關行業面臨許多風險，包括波動、激烈競爭、生命週期縮短、產品 過時、不斷變化的消費者偏好、週期性低迷、監管擔憂和訴訟風險。 |
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| ● | 我們的投資組合集中在有限數量的投資組合公司或市場部門，如果這些公司的業務或市場地位惡化或市場部門經歷市場低迷，我們將面臨重大損失的風險。 | |
| ● | 由於我們通常不會持有投資組合公司的控股權，因此我們很可能無法對投資組合公司進行 控制，也無法阻止投資組合公司的大股東或管理層做出可能會降低我們投資價值的決策。 |
我們 面臨與我們的業務和結構相關的風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 作為一家內部管理的BDC，我們受到某些限制，這些限制可能會對我們的業務產生不利影響，我們未來的成功依賴於我們的管理團隊和投資專業人士。 | |
| ● | 我們的業務模式依賴於與私募股權、風險投資基金和投資銀行公司建立和維護牢固的推薦關係。 | |
| ● | 我們的財務狀況和運營結果將取決於我們實現投資目標的能力。 | |
| ● | 管理我們業務的法律或法規的變化 可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們改變業務戰略。 | |
| ● | 經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。 | |
| ● | 我們 面臨與利率和通貨膨脹率變化相關的風險。 | |
| ● | 我們 在競爭激烈的市場中運營，爭取直接股權投資機會。 | |
| ● | 我們使用借來的資金進行投資，這使我們面臨着通常與槓桿相關的風險。 | |
| ● | 無效的內部控制可能會影響我們的業務和經營業績。 | |
| ● | 我們 面臨網絡安全風險。 |
與我們的證券相關的風險包括但不限於以下內容：
| ● | 投資我們的證券可能涉及高於平均水平的風險。 | |
| ● | 我們的普通股價格可能會波動，可能會大幅下跌。 | |
| ● | 我們 可能無法向我們的股東支付分配，並且我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長。 | |
| ● | 我們的 股東可能會在增發普通股時遭遇稀釋。 | |
| ● | 如果我們在任何未來信貸安排或任何其他未來債務下違約，我們可能無法支付2026年到期的6.00%票據 。 | |
| ● | 我們 可以選擇在當前利率相對較低的情況下贖回2026年到期的6.00%債券。 | |
| ● | 2026年到期的6.00%債券的活躍交易市場可能無法發展或維持，這可能限制持有人出售2026年到期的6.00%債券的能力，和/或對2026年到期的6.00%債券的市場價格產生不利影響。 | |
| ● | 如果我們盈利並且無法獲得RIC資格，我們 將按公司税率繳納美國聯邦所得税，這可能會對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。 |
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與我們投資相關的風險
我們對我們目標的快速增長的風險資本支持的新興公司的投資可能風險極高，我們可能會失去全部或部分投資。
投資於我們瞄準的快速增長的風險資本支持的新興公司涉及許多重大風險，包括以下 ：
| ● | 這些 公司的財務資源可能有限，可能無法履行其現有債務下的義務，這可能導致 進行股權融資，可能以折扣價估值，如果我們不參與或無法參與，我們的股權可能會被大幅稀釋， 破產或清算以及我們股權投資的減少或損失； | |
| ● | 與大型企業相比，它們的經營歷史通常有限，產品線更窄，成熟程度更低，市場份額更小，這往往使它們更容易受到競爭對手的行動、市場狀況和消費者對其產品或服務的情緒以及總體經濟低迷的影響； | |
| ● | 它們 的經營結果通常不太可預測，可能不時成為訴訟當事人，可能從事快速變化的 業務，其產品面臨巨大的過時風險，可能需要大量額外資本來支持 其運營、融資擴張或保持其競爭地位； | |
| ● | 這些私營公司中的一些公司目前可能出現嚴重的經營虧損，而且無法保證這些公司何時或是否盈利； | |
| ● | 因為它們是私人所有的，關於這些企業的公開信息通常很少；因此，儘管我們 將對這些投資組合公司、它們的運營和前景進行盡職調查，但我們可能無法瞭解我們需要了解的有關這些業務的所有 重要信息，如果是我們通過私人二級市場交易獲得的投資，我們可能無法獲得有關我們投資的公司的財務或其他信息。 此外，不能保證我們就任何投資獲得的信息是可靠的； | |
| ● | 這些私營公司的資本結構往往比傳統上市公司複雜得多，並且可能擁有多種不同權利的股權證券，包括投票權和分配權。在某些情況下，這些私營公司還可能有優先或同等優先股或未償還的優先債務，這可能會增加投資於這些私營公司的基礎股權的風險，特別是在我們對此類資本結構的信息有限的情況下；以及 | |
| ● | 他們 更有可能依賴於一小部分人的管理才能和努力；因此，其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或解僱可能會對投資組合公司產生實質性的不利影響，進而對我們產生不利影響。 |
投資組合公司未能履行其貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並可能導致 終止貸款和資產喪失抵押品贖回權，這可能會觸發其他協議下的交叉違約，並危及我們對該投資組合公司的 股權投資。我們可能因尋求收回我們的股權投資或與陷入財務困境的投資組合公司談判新條款而產生必要的費用。
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由於我們的投資通常不是公開交易的證券，因此我們的投資價值將存在不確定性，這可能會對我們資產淨值的確定產生不利影響。
我們的投資組合通常不會投資於公開交易的證券。因此，儘管我們預計我們的一些股權投資 可能會在私人二級市場交易，但我們對投資組合公司的直接投資的公允價值往往不容易確定。根據1940法案，對於我們沒有現成市場報價的投資，包括在私人證券交易所上市但交易不活躍的證券 ，我們將按照董事會根據我們的 書面估值政策和遵守規則2a-5的建議真誠確定的此類證券按季度公允價值進行估值。根據這一決定，我們的高管和投資專業人員將使用最新的投資組合公司財務報表和預測(如有)來準備投資組合公司估值。估值委員會使用一家獨立估值公司的服務，該公司為我們每項非公開交易或我們沒有現成市場報價的投資組合準備估值，包括在私人證券交易所上市但交易不活躍的證券。然而，董事會保留對每項此類投資的適當估值的最終權力 。估值委員會就此類非交易投資向董事會提供公允價值建議時考慮的因素類型包括投資組合公司的收益、投資組合公司開展業務的市場、與上市公司估值的比較、與可比公司近期銷售的比較、投資組合公司現金流的貼現價值和其他相關因素。此信息可能無法獲得，因為很難獲得有關私營公司的財務和其他信息 ，即使我們能夠獲得此類信息，也不能保證其完整 或準確。由於此類估值本質上是不確定的，並可能基於估計，我們對公允價值的確定可能與如果這些證券存在現成的市場所評估的價值存在實質性差異。由於這種不確定性，我們對我們持有的任何非交易投資的公允價值確定可能會導致我們在給定日期的資產淨值嚴重低估或誇大我們一項或多項投資最終可能實現的價值。因此，投資者根據誇大的資產淨值購買我們的證券將支付比我們投資價值可能保證的價格更高的價格。相反，如果投資者在資產淨值低估了我們投資的價值期間出售證券，則其證券的價格將低於我們投資的擔保價值。
我們私人投資組合公司的證券缺乏流動性，這些投資組合公司無法在我們的目標時間框架內完成IPO或完成另一項流動性事件將延長我們投資的持有期，可能對這些投資的價值 產生不利影響，並將推遲收益的分配(如果有)。
從本質上講，IPO市場是不可預測的。缺乏風險資本支持的公司的IPO機會可能會導致公司作為仍需要融資的私人實體在我們的投資組合中停留更長時間。這種情況可能會對無法完成IPO的後期公司的可用風險資本金額產生不利影響。這種停滯可能會抑制回報，或者可能導致未實現的 折舊和已實現的虧損，因為一些公司現金短缺，不得不接受私人融資的較低估值，或者根本無法獲得額外資本。缺乏風險資本支持的公司的IPO機會也可能導致一些風險投資公司改變戰略，導致其中一些公司減少對其投資組合公司的融資，並使此類公司更難獲得資本。這可能會導致其他投資基金(如我們)作為此類公司的共同投資者對此類公司進行未實現折舊和已實現虧損。無法保證，如果我們的投資組合公司投資上市，我們將能夠實現我們的目標回報 。
我們在私人公司收購的股權證券通常受對公司股東施加的合同轉讓限制以及其他合同義務的約束，如優先購買權和共同銷售權。這些債務通常只有在公司進行首次公開募股或發生另一次流動性/退出事件時才到期。因此，在IPO或其他流動性/退出事件發生之前，我們清算私人投資組合公司頭寸的能力可能會受到限制。轉讓限制可能會限制我們的能力 ，如果我們無法找到買家接受我們的投資組合公司，或在適用的情況下，他們的股東 清算這些證券的頭寸。這些買家可能不願意以足夠的價格或足夠的數量購買我們的投資，以平倉 ，即使他們願意，其他股東也可以行使他們的共同銷售權參與出售，從而 減少我們可出售的股票數量。此外，由於這些轉讓和其他限制造成的延遲和不確定性，潛在買家可能會被阻止與我們進行購買交易 。
如果 我們投資的私營公司沒有按計劃進行，他們可能無法在我們的目標時間範圍內成功完成一次IPO或完成另一次流動性事件，或者他們可能決定放棄IPO計劃。在這種情況下，我們可能會超過我們的目標持有期，如果IPO或其他退出不再可行，這些投資的價值可能會大幅下降。我們還可能被迫採取其他措施來退出這些投資。
我們的私人投資組合公司投資的 流動性不足，包括在私人二級市場的交易平臺上交易的投資，這可能會使我們很難在需要時出售此類投資。此外，如果我們被要求迅速清算我們投資組合的全部或部分，我們可能會實現比我們之前記錄的投資價值少得多的收益。 我們將不限制我們的投資組合中可以投資於非流動性證券的部分，我們預計我們的投資組合的全部或 大部分可能在任何時候都投資於此類非流動性證券。由於在確定不具備現成市場價值的投資的公允價值方面存在固有的不確定性，我們董事會以良好的誠意確定的投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場的情況下所使用的價值存在重大差異，並且差異可能是重大的。
此外，即使投資組合公司完成IPO，我們通常也無法出售頭寸，直到任何適用的IPO後鎖定限制到期 。由於鎖定限制，我們持有的證券的市場價格可能會大幅下跌 ，然後我們才能在IPO後出售它們。也不能保證在IPO後，我們的上市投資組合公司將發展一個有意義的交易市場，使我們能夠在需要時平倉。
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我們 可能無法從我們的股權投資中獲得收益，而且由於我們的某些投資組合公司可能會產生鉅額債務來為其運營提供資金，因此如果我們的任何 投資組合公司破產或清算，我們的股權投資可能會完全虧損。
我們 主要投資於我們認為是快速增長的風險資本支持的新興 公司的股權和股權相關證券。然而，我們獲得的股權可能不會增值，實際上可能會貶值。
此外，我們收購的私人公司證券可能受到拖拖權的約束，這可能允許其他股東在 某些情況下，迫使我們以指定的價格清算我們在目標公司的頭寸，在我們看來，這可能是不充分的或不可取的，甚至低於我們的成本基礎。在這種情況下，我們可以實現虧損或無法實現收益，金額為我們認為適當的投資。此外，資本市場波動和整體市場環境可能會阻止我們的投資組合 公司實現流動性事件，並阻礙我們退出這些投資。因此，我們可能無法從我們的股權中實現收益 ，並且我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。我們通常幾乎無法控制從股權投資中獲得收益的時間 ，除非我們所投資的投資組合公司上市。此外，我們 投資的公司可能有很大的債務負擔。在這種情況下，我們通常會在破產或清算中排在任何債權人之後 ，可能會經歷我們的投資完全虧損。
我們投資組合中的許多公司目前都出現了運營虧損，虧損幅度可能很大，而且無法保證這些公司何時或是否會盈利。
我們 對我們投資組合中的一些公司的財務業績和盈利能力的信息有限。雖然我們投資組合中的某些公司在最近幾個時期實現了淨收益，但我們認為我們投資組合中的許多公司目前都出現了運營虧損 。無法保證這些公司何時或是否會盈利。
我們的許多投資缺乏流動性，並可能延長持有期，這可能會對我們的業務產生不利影響，並將推遲 任何收益的分配(如果有的話)。
我們的投資通常不會投資於公開交易的證券。儘管我們預計我們的一些股權投資將在私人二級市場交易，但我們持有的某些證券將受到轉售的法律和其他限制，否則 的流動性將低於公開交易的證券。此外，雖然一些投資組合公司可能會在私人二級市場上進行交易，但我們不能保證這樣的交易市場將繼續或保持活躍，也不能保證我們能夠在我們希望的時間以我們預期的價格出售我們在任何投資組合公司的頭寸。我們投資的流動性不足，包括那些在私人二級市場交易的投資，如果需要，我們將很難出售此類投資。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於我們 之前記錄的投資價值。我們對我們的投資組合中可投資於非流動性證券的部分沒有限制， 我們的投資組合中的相當大一部分或全部可不時投資於此類非流動性證券。
此外，由於我們通常投資於股權和與股權相關的證券，對於我們投資組合中的大多數公司， 我們預計短期內不會發生定期變現事件(如果有)。我們預計，我們持有的股權證券可能需要幾年時間才能升值，我們不能保證會出現這種升值。即使確實發生了這種增值，我們股票的初始購買者也可能會等待很長一段時間，然後才能實現我們投資的任何增值或出售 以及任何隨之而來的收益分配。
我們的投資組合集中在有限數量的投資組合公司或市場部門，如果這些公司的業務或市場地位惡化或市場部門經歷市場低迷，我們將面臨重大損失的風險 。
我們投資數量有限的一個後果是，如果一小部分投資表現不佳，或者如果我們需要減記任何一項投資的價值，我們實現的總回報可能會受到嚴重的不利影響。例如，截至2022年12月31日，我們資產淨值的58.4%由對10家投資組合公司的投資組成。除了符合RIC所需的資產多元化要求外，我們對多元化有一般的指導方針，但我們的投資可能集中在相對較少的發行人。此外，我們的投資可能集中在有限的幾個市場部門，包括與技術相關的 部門。因此，我們的投資組合公司中有相當數量的公司所在的任何市場部門出現低迷，或者我們擁有重大頭寸的任何投資組合公司的市場地位惡化 ，都可能對我們產生重大不利影響。
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我們的投資組合可能部分暴露在一個或多個特定行業，這可能會使我們在特定的一項或多項投資中面臨重大損失的風險，如果該特定行業出現低迷。特別是，我們投資的技術相關行業面臨許多風險，包括波動、激烈競爭、生命週期縮短、產品過時、不斷變化的消費者偏好、週期性低迷、監管方面的擔憂和訴訟風險。
我們的投資組合可能部分暴露在一個或多個特定行業。 我們所投資的任何特定行業的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們有大量投資的行業 遭遇不利的商業或經濟狀況，我們的投資組合中的很大一部分可能會受到不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
鑑於我們的高管和投資專業人員在技術領域的經驗 ，我們已投資和打算投資的許多公司都經營與技術相關的行業， 截至2022年12月31日，我們按公允價值計算的總投資中最大的行業集中度是教育技術 行業，約佔我們投資組合的39.4%，金融科技行業，約佔我們投資組合的24.2% 。此外，我們在市場領域的投資約佔我們投資組合的17.4%。因此， 我們容易受到這些行業的經濟環境和市場狀況的影響，其中一個或多個行業的低迷可能會產生實質性的不利影響。
我們在教育技術行業的投資面臨巨大的風險。與技術相關的公司的收入、收入(或虧損)和估值可能而且經常會突然而劇烈地波動。 此外，由於快速的技術變革，技術相關行業的公司提供的產品和某些服務的平均售價在其生產壽命內歷史性地下降。此外，我們在這些領域的投資組合公司面臨着激烈的競爭，因為他們的業務發展迅速，競爭激烈，並受到不斷變化的技術、不斷變化的用户需求以及頻繁推出新產品和服務的影響。例如，新技術，包括基於人工 智能的技術，可以為學生提供對傳統工具的詢問更直接的響應，隨着時間的推移，這些 工具的準確性和他們處理複雜問題的能力可能會提高，所有這些都可能對教育技術業務造成顛覆。
我們的投資組合公司在教育技術行業的潛在競爭對手包括大型老牌公司和新興初創公司。此外，此類公司可能會受到在互聯網及相關技術出現之前通過的法律的約束，因此可能無法考慮或解決互聯網及相關技術的獨特問題。法院正在解釋確實涉及互聯網的法律，但它們的適用性和範圍仍然不確定。根據美國和外國法律，已受到誹謗、侵犯隱私 和其他侵權索賠、非法活動、版權和商標侵權或其他基於公司用户搜索的 材料和美國存托股份、公司的產品和服務或公司 用户生成的內容的性質和內容的其他理論的威脅並提出索賠。此外，與技術相關的公司在各種新領域的增長涉及各種新的監管問題， 可能會對此類公司進行更嚴格的監管審查，特別是在美國和歐洲。教育技術一直是一個特別審查的主題 ；例如，2019年，美國參議院的某些成員向教育技術公司發出信函，表示他們對使用此類技術的學生收集的數據量以及此類數據收集對兒童的潛在安全和安全風險表示擔憂。不斷變化的監管環境和我們的投資組合公司強制 遵守新的法律法規可能會給他們的運營帶來新的挑戰，並對此類公司的運營結果 產生負面影響，進而影響我們的業務。
同樣，我們在金融科技行業的投資也面臨重大風險。這些公司可能缺乏經驗、不盈利或沒有既定的運營歷史或收益，並且可能缺乏技術、營銷、財務和其他資源。這些公司通常需要大量額外資本來支持 擴張或實現或保持競爭地位。不太成熟的公司往往擁有較低的資本和較少的資源 ，因此更容易受到財務失敗的影響。這些公司可能依賴於一種產品或服務的成功， 獨特的分銷渠道，或者經理或管理團隊的效率。這一產品、服務或分銷渠道的失敗，或者管理團隊中一名或多名主要高管的流失或效率低下，可能會對此類公司產生實質性的不利影響 。這些公司可能面臨激烈的競爭，包括來自財力更雄厚的公司的競爭， 更廣泛的開發、製造、營銷和服務能力以及更多合格的管理和技術人員的競爭。此外，這些公司在高度監管的金融行業運營，針對金融科技公司的不斷髮展的監管制度，以及現有法律和法規對金融科技公司產品或服務的應用不明確，可能會 給此類公司的運營帶來新的挑戰，並對其運營結果產生負面影響，進而影響我們的業務。
最後，我們在市場領域的投資面臨巨大的風險。這些投資包括醫藥技術、微移動和房地產平臺等子行業的投資組合公司，所有這些公司都受到越來越嚴格的監管審查，因為技術進步允許更大的連接 和遠程消費者參與。不斷變化的市場趨勢、激烈的競爭和任何此類子行業特有的法規變化 可能會對我們投資組合公司的運營產生重大影響，進而對我們的業務、業績和運營結果產生重大影響。
所有教育技術、金融技術和市場領域都存在與網絡安全相關的風險。這些行業中的任何投資組合公司都可能被要求進行重大投資 以補救任何網絡安全事件的影響、對其聲譽的損害、他們及其各自附屬公司可能受到的法律索賠 、因適用的隱私和其他法律、不利宣傳以及其他可能影響其業務和財務業績的事件而產生的監管行動或執法 。移動和雲技術的使用增加可能會增加這些風險和其他運營風險。
這些因素中的任何一個都可能對科技行業投資組合公司的業務和運營產生實質性的不利影響，進而對這些投資組合公司的價值和我們可能持有的任何證券的價值產生不利影響。
如果一家重要的投資組合公司未能如預期那樣表現，我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們對公司的總投資可能會對單個公司或整個公司產生重大影響。因此，如果我們對一家或多家公司的重大投資未能達到預期，我們的財務業績可能會受到更大的負面影響，虧損幅度可能比我們對更多公司進行較小規模投資的情況更大。 下表顯示了截至2022年12月31日我們投資組合中十大公司頭寸的成本和公允價值：
| 投資組合公司 | 成本 | 公平
價值 | 淨額的百分比
資產
價值 | |||||||||
| Learneo，Inc.(F/K/a Course Hero，Inc.) | $ | 14,999,972 | $ | 50,541,374 | 24.1 | % | ||||||
| Blink Health，Inc. | 15,004,340 | 10,949,898 | 5.2 | % | ||||||||
| 果園科技公司 | 10,505,697 | 10,499,996 | 4.9 | % | ||||||||
| 路虎機器人公司 | 10,004,286 | 10,000,005 | 4.8 | % | ||||||||
| Architect Capital PayJoy SPV，LLC | 10,006,745 | 10,000,000 | 4.8 | % | ||||||||
| 暴風有限責任公司 | 6,387,741 | 9,950,835 | 4.7 | % | ||||||||
| 雄心勃勃的夥伴公司 | 1,283,005 | 6,541,511 | 3.1 | % | ||||||||
| 哇塞，Inc. | 10,011,460 | 6,084,041 | 2.9 | % | ||||||||
| 福奇全球公司 | 3,443,483 | 4,338,968 | 2.1 | % | ||||||||
| Nextdoor控股公司 | 10,002,666 | 3,712,977 | 1.8 | % | ||||||||
| 總計 | $ | 91,649,395 | $ | 122,619,605 | 58.4 | % | ||||||
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我們 進行後續投資的能力可能有限，而我們未能對投資組合中的公司進行後續投資 可能會損害我們投資組合的價值。
在對投資組合公司進行初始投資後，我們可能會對該投資組合公司進行額外投資，作為“後續”投資，目的是：(1)增加或維持我們的全部或部分股權比例；(2)行使在原始或後續融資中獲得的權證、期權或可轉換證券；或(3)試圖保值或提升我們投資的價值 。
我們 可能選擇不進行後續投資，或者可能缺乏足夠的資金進行這些投資，或者無法獲得所需的 後續投資機會。我們有權根據資金、資源和投資機會的情況進行後續投資。在某些情況下，未能進行後續投資可能會危及投資組合公司的持續生存能力和我們的初始投資，或者可能導致我們錯過提高我們在成功運營中參與度的預期機會 。即使我們有足夠的資本進行所需的後續投資，我們也可能選擇不進行後續投資 ，因為我們可能不想增加我們的風險集中度，因為我們更喜歡其他機會，或者因為我們因遵守BDC要求或希望獲得資格以保持我們作為RIC的地位而受到限制，或者我們無法獲得所需的後續 投資機會。
此外，由於監管 或財務限制，我們可能無法完成對已進行IPO的投資組合公司的後續投資。未能進行後續投資的上述或任何理由可能會影響我們投資組合中公司的業績，從而影響其價值。
由於我們通常不會持有投資組合公司的控股權，因此我們很可能無法對投資組合公司實施控制 ，也無法阻止投資組合公司的大股東或管理層做出可能 降低我們投資價值的決定。
一般來説，我們不會在我們的投資組合公司中持有控股權。因此，我們將面臨這樣的風險：投資組合 公司可能做出我們不同意的商業決策，投資組合公司的股東和管理層可能承擔風險 或以其他方式違反我們的利益。此外，在我們的投資組合公司中有大量投資的其他股東，如風險資本和私募股權 發起人，可能擁有與投資組合公司或其少數股東不同的利益，這可能導致他們採取可能對我們在投資組合公司的投資價值產生實質性和負面影響的行動 。由於我們通常在投資組合公司持有的股權和與股權相關的投資缺乏流動性，如果我們不同意投資組合公司或其主要股東的行動，我們可能無法處置我們的投資，因此我們的投資可能會遭受價值縮水。
如果我們對SPAC的贊助商進行了投資，而SPAC沒有完成業務合併，我們將失去全部投資。
如果基礎SPAC未能完成業務合併，我們 將失去對SPAC贊助商的全部投資。我們對SPAC贊助商的任何投資都不會擁有與直接投資SPAC相同的贖回權利。因此， 當我們投資於SPAC的贊助商時，我們的投資存在完全虧損的獨特風險。
在SPAC發起人籌集額外資本的情況下，我們因對SPAC發起人的任何投資而分配給我們的方正股票數量可能會減少或以其他方式被沒收/稀釋。
在 某些情況下，我們投資的SPAC的贊助商的管理成員可能會確定，基礎SPAC在基礎SPAC首次公開募股之後但在業務合併之前需要 額外的營運資金，如基礎SPAC的註冊聲明所預期的那樣。通常，SPAC贊助商的管理成員可根據其唯一和絕對的酌情決定權，允許SPAC贊助商的現有成員或新成員(包括我們)向基礎SPAC提供貸款，或根據需要對SPAC贊助商進行額外的 股權投資。因此，我們通常無權參與任何此類貸款或股權投資，除非管理成員自行決定向我們提供投資任何此類貸款或股權投資的機會 。就該等新貸款或股權投資而言，管理成員可將未參與任何該等貸款或股權的 成員的方正股份重新分配予任何該等貸款人/投資者，其比例須根據用於推算初始分配方正股份予我們及其他成員的比例計算，且只要任何重新分配不會對我們或任何集團成員的會員權益造成不成比例的整體影響。在這種情況下， 我們在方正股份中的權益將減少或稀釋。如果任何此類重新分配會對我們或任何一組成員的成員權益造成不成比例的影響，我們將擁有有限的權利參與相關貸款或股權投資 。然而，如果我們選擇不參與，我們對方正股份的權益將因此而減少或稀釋。 最後，管理成員可憑藉其唯一和絕對的酌情權決定，在需要貸款或股權投資的情況下，SPAC發起人 的一個或多個戰略投資者不會受到方正股份重新分配的影響，如果是這樣的話，我們在方正股份的權益將進一步稀釋。
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要求SPAC在指定的完成窗口內完成業務合併的要求可能會使潛在目標企業在協商業務合併時對SPAC具有優勢，並可能限制SPAC對潛在 業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在其接近解散截止日期時，這可能會削弱其按為我們創造價值的條款完成 業務合併的能力。
任何 與我們投資的SPAC就業務合併進行談判的潛在目標企業都將知道，SPAC必須在指定的完成窗口內完成業務合併，該窗口通常在SPAC首次公開募股後的18-24個月之間。因此，此類目標企業可能在協商業務合併時獲得對SPAC的籌碼，因為他們知道如果SPAC沒有完成與該特定目標企業的業務合併，它可能無法完成與任何目標企業的業務合併。隨着SPAC距離上述時間框架越來越近，這種風險將會增加。此外，SPAC可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以在更全面的調查後會拒絕的條款進行業務合併。 上述情況可能會削弱SPAC按為我們創造價值的條款完成業務合併的能力。
對外國公司的投資 除了美國投資固有的風險外，還可能涉及重大風險。
雖然我們主要投資於美國公司，但我們可能會機會主義地投資於某些非美國公司，包括那些位於新興市場的公司，否則這些公司將符合我們的投資標準。關於對BDC的監管要求，非美國投資 不符合投資於“合格投資組合公司”的資格，因此可能不被視為“合格資產”。 此外，投資外國公司，尤其是新興市場的公司，可能會使我們面臨與投資美國發行人通常不相關的額外風險。這些風險包括外匯管制法規的變化、政治和社會的不穩定、徵用、徵收外國税收、市場流動性較差、可獲得的信息比美國一般少、交易成本較高、政府對交易所、經紀商和發行商的監管較少、破產法不太發達、執行合同義務的困難、缺乏統一的會計和審計標準以及價格波動較大。此外，我們可能難以在外國司法管轄區執行我們作為股權持有人的權利。此外，就我們對非美國公司的投資而言，我們可能會面臨更大的外國經濟發展風險敞口。
儘管 我們預計我們的大部分投資將以美元計價，但任何以外幣計價的投資都將面臨特定貨幣相對於一種或多種其他貨幣的價值變化的風險。可能影響貨幣價值的因素包括貿易平衡、短期利率水平、類似資產在不同貨幣中的相對價值差異、投資和資本升值的長期機會以及政治事態發展。
如果我們從事套期保值交易，我們 可能會面臨風險。
如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨與此類交易相關的風險。我們可以利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、上限和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率的變化而出現的波動。對衝我們投資組合頭寸價值的下降 並不能消除此類頭寸價值波動的可能性，也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而，這種對衝可以建立旨在從這些相同的 發展中獲利的其他頭寸，從而抵消此類投資組合頭寸價值的下降。如果標的投資組合頭寸的價值應該增加，這種套期保值交易也可能限制獲利機會。我們可能無法對匯率或利率波動進行套期保值，因為人們普遍預期匯率或利率波動會導致我們無法以可接受的價格進行套期保值交易。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的關聯可能會阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。此外，可能無法完全或完美地對衝貨幣波動對以非美國貨幣計價的證券價值的影響，因為這些證券的價值可能會因與貨幣波動無關的因素而波動。更改適用於我們可能用於實現對衝策略的金融工具的法規 可能會影響該策略的有效性。見“--我們面臨與利率變化相關的風險，包括當前不斷上升的利率環境。”
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我們 進行涉及衍生品交易和金融承諾交易的能力可能有限。
2022年8月，根據1940年法案，規則18F-4關於BDC(或註冊投資公司)使用衍生工具和其他產生未來付款或交付義務的交易的能力， 生效。根據新通過的規則，使用衍生品的BDC將受到在險價值(VaR)槓桿限制、某些其他衍生品風險管理計劃以及與董事會報告相關的測試要求和要求的約束。這些新的 要求將適用，除非根據通過的規則，BDC有資格成為“有限衍生品用户”。根據新規則，BDC可以簽訂非衍生品交易的無資金支持承諾協議，例如向投資組合公司提供融資的協議，前提是BDC在簽訂此類協議時，除其他事項外，合理相信它將擁有足夠的現金和現金等價物，以履行其所有無資金支持承諾協議的義務，在每個 情況下，當其到期時。我們目前以“有限衍生品用户”的身份運營，這可能會限制我們使用衍生品和/或簽訂某些其他金融合同的能力。
適用於多德-弗蘭克法案、美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)和美國證券交易委員會規定的衍生品的市場結構可能會影響我們使用場外交易(“OTC”) 衍生品進行對衝的能力。
多德-弗蘭克法案和商品期貨交易委員會頒佈，美國證券交易委員會已經發布規則，以實施適用於場外衍生品市場的廣泛新監管要求和廣泛的新結構要求，以及在較小程度上適用於上市商品期貨(和期貨期權)市場的規則。其他主要金融市場也在實施類似的改革。
商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會發布了最終規則，確定某些掉期交易受商品期貨交易委員會監管。從事此類掉期或其他商品利益交易，如期貨合約或期貨合約期權，可能會導致我們符合《商品交易所法案》和CFTC相關法規下的“商品池”定義。我們已要求免除CFTC作為商品池運營商對我們業務的註冊和監管，結果是我們使用期貨合約或期貨合約期權或從事掉期交易的能力受到限制。具體地説，我們在使用此類衍生品時受到嚴格的限制，除非用於套期保值目的，否則使用此類衍生品一般限於以下情況：(I)在計入我們簽訂的任何此類合約的未實現利潤和未實現虧損後，建立此類頭寸所需的初始保證金和保費合計不超過我們投資組合清算價值的5%；或(Ii)此類衍生品的總名義淨值不超過我們投資組合清算價值的100%。
多德-弗蘭克法案還規定了與場外衍生品交易的實時公開和監管報告有關的要求、增強的文件要求、對擴大的 衍生品陣列的頭寸限制以及記錄保存要求。總體而言，這些變化可能會顯著增加使用未清算的場外衍生品來對衝風險(包括利率和外匯風險)的成本；降低我們能夠通過場外衍生品出於風險管理目的獲得的風險敞口水平(包括CFTC對額外產品實施頭寸限制的結果)； 減少我們可用於進行非衍生品投資的金額；損害某些場外衍生品的流動性；並對我們獲得的執行定價質量產生不利影響，所有這些都可能對我們的投資回報產生不利影響。
與我們業務和結構相關的風險
如果我們未能保持作為BDC的地位，將降低我們的運營靈活性。
1940年法案對發展中國家的業務施加了許多限制。例如，BDC被要求將其總資產的至少70%投資於特定類型的證券，主要投資於私人公司或交易清淡的美國上市公司、現金、現金等價物、 美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資。此外，任何未能遵守1940年法案對BDC施加的要求的行為都可能導致美國證券交易委員會對我們採取強制執行行動，和/或使我們 面臨私人訴訟當事人的索賠。此外，在獲得我們大多數股東的批准後，我們可以選擇取消我們作為BDC的身份。如果我們決定撤回我們的選舉，或者如果我們未能保持作為BDC受到監管的資格，我們作為封閉式投資公司可能 受到1940年法案更嚴格的監管。遵守此類法規將顯著降低我們的運營靈活性，並可能顯著增加我們的業務成本。
作為內部管理的BDC，我們受到某些限制，這些限制可能會對我們的業務產生不利影響。
作為一家內部管理的BDC，我們管理的資產的規模和類別是有限的，我們無法向潛在的投資組合公司和保薦人提供種類繁多的金融產品 (可能會限制我們資產的規模和多樣化 基礎)。因此，我們可能無法實現規模效率，也無法為外部管理的發展中國家提供更多的管理資源。
此外，作為一家內部管理的BDC，我們提供更具競爭力和靈活性的薪酬結構的能力，例如同時提供利潤分享計劃和股權激勵計劃的能力，受到1940年法案的限制，該法案限制了我們吸引和留住 有才華的投資管理專業人員的能力。因此，這些限制可能會抑制我們的增長、執行我們的業務計劃以及吸引和留住專業人才的能力，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 。
作為一家內部管理的BDC，我們依賴我們的管理團隊和投資專業人員的時間供應和我們未來的成功，如果我們無法招聘和留住合格的人員，或者如果我們失去了高級管理團隊的關鍵成員，我們實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。
作為一家內部管理的BDC，我們實現投資目標和向股東分配的能力取決於我們管理團隊和投資專業人員的表現。我們依靠我們管理層成員和投資專業人員的專業知識、技能和網絡來確定、最終選擇、構建、完成和監控我們的投資。這些員工擁有重要的行業經驗和關係，我們依賴這些經驗和關係來實施我們的業務計劃 。如果我們失去高級管理團隊關鍵成員的服務，我們可能無法按預期運營業務， 我們的競爭能力可能會受到損害，這可能會導致我們的運營業績受到影響。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們識別、吸引和留住足夠數量的高技能員工的能力。如果我們不能成功地發現、吸引和留住這類人員，我們可能無法按預期運營我們的業務。
作為一家內部管理的BDC，我們的薪酬結構由董事會及其薪酬委員會決定和設定。 該結構目前包括工資、獎金和激勵性薪酬。1940法案一般不允許我們採用激勵性薪酬結構，將我們投資組合的業績和運營結果直接與激勵性薪酬 掛鈎。
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我們高級管理團隊的成員 可能會收到其他公司提供的更靈活、更有吸引力的薪酬安排，尤其是來自外部管理的BDC的投資顧問的薪酬安排，這些公司不受我們作為內部管理的BDC所受的基於激勵的薪酬的相同限制。我們高級管理團隊的一名或多名成員離職或競爭佔用他們的時間可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的財務狀況和運營結果將取決於我們有效管理業務和實現投資目標的能力。
我們實現投資目標的能力將取決於我們的管理團隊和投資專業人員 識別、分析和投資符合我們投資標準的公司的能力。在成本效益的基礎上實現這一結果在很大程度上取決於我們的管理團隊和投資專業人員對投資流程的結構以及他們為我們提供稱職、細心和高效服務的能力。我們尋求對快速增長的風險資本支持的新興公司進行特定數量的投資，這些公司可能風險極高。不能保證我們的管理團隊和投資專業人員將 成功地識別並投資於符合我們投資標準的公司，或者我們將實現我們的投資目標。 即使我們能夠在投資業務的基礎上發展壯大，任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大的 不利影響。
我們業務的結果將取決於許多因素，包括投資機會的可獲得性、金融市場和經濟狀況中容易獲得的短期和長期融資選擇。此外，無法成功地 運營我們的業務或執行本文所述的我們的投資政策和戰略可能會對我們支付股息的能力造成不利影響。
我們的業務模式依賴於與私募股權、風險投資基金和投資銀行公司建立和維護牢固的推薦關係。
我們 希望我們的管理團隊成員和我們的投資專業人員將保持關鍵的非正式關係，我們利用這些關係來幫助 識別和獲得投資機會。如果我們的管理團隊和投資專業人員未能與主要公司保持關係，或者他們未能與其他公司或其他投資機會來源建立牢固的推薦關係， 我們將無法擴大我們的股權投資組合，實現我們的投資目標。此外，與我們的管理團隊和投資專業人員有非正式關係的人沒有義務通知他們或我們投資機會，因此這種關係可能不會導致股權或其他投資的發起。此類關係的任何損失或減少 都可能有效地降低識別符合我們投資標準的有吸引力的投資組合公司的能力，無論是直接股權投資還是通過私人二級市場交易或其他二級交易進行的投資。
投資於在私人二級市場交易的證券存在重大潛在風險。
我們 已經並將繼續利用SharesPost，Inc.等私人二級市場為我們的投資組合獲取投資。當我們購買二級市場股票時，我們可能很少或根本無法直接從這些投資組合公司獲得財務或其他信息。因此，我們依賴我們的管理團隊和投資專業人員以及我們的董事會的關係來獲得進行研究和盡職調查所需的信息，並在我們的投資 做出後對其進行監控。不能保證我們的管理團隊和投資專業人員能夠獲得足夠的信息，以作出有關任何私人二級市場購買的投資決策，也不能保證其能夠獲得的信息是準確或完整的。未能獲得有關我們通過私人二級市場投資的投資組合公司的全面和完整信息 可能會導致我們失去對此類公司的部分或全部投資，這將對我們的資產淨值和經營業績產生重大和不利的影響。
此外，雖然我們認為在私人二級市場進行交易的能力提供了寶貴的流動性機會，但我們無法保證我們通過私人二級市場投資的投資組合公司將擁有或 保持活躍的交易市場，並且這些證券的價格可能會受到不定期交易活動、廣泛的買賣價差 和延長的交易結算期的影響，這可能導致我們無法實現我們的投資的全部價值。此外，市場價格的大幅波動(這是非常規交易證券的典型特徵)可能會導致我們的投資組合價值出現重大的意外下滑。此外，在信息有限的私人二級市場上，價格可能無法準確反映投資組合公司的真實價值，並可能誇大投資組合公司的實際價值，這可能會導致 我們在該投資組合公司的投資實現未來的資本損失。如果發生上述任何一種情況，很可能會對我們的資產淨值和經營業績產生重大不利影響。
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對私人公司的投資(包括通過私人二級市場)還會帶來額外的法律和監管風險，這會使 參與者因參與者之間的信息不平衡和參與者資格以及適用於私人證券交易的其他 交易要求而面臨責任風險，違反這些要求可能會導致撤銷權 以及金錢和其他制裁。這些法律在私人二級市場和相關市場實踐中的應用仍在發展中，儘管我們努力遵守適用的法律，但我們可能會承擔責任。對私人二級市場的監管也在不斷演變。州或聯邦對這些市場的額外監管可能會導致對這些市場的運營或活動進行限制。相反，放鬆對這些市場的監管可能會使投資者更容易直接投資於私人公司，並影響我們公司作為私人股票投資渠道的吸引力。私營公司也可能越來越多地尋求限制其股票的二級交易，例如通過合同轉讓限制，以及公司章程文件中的條款、投資者優先購買權和共同銷售和/或僱傭和交易政策進一步限制交易 。如果這些或其他事態發展導致交易活動減少和/或私人公司股票的可用性，我們尋找投資機會和清算投資的能力可能會受到不利影響。
由於轉讓限制和我們投資的非流動性，我們可能無法在希望的時候買入或賣出我們的投資。
我們的大部分投資都是或將投資於私人持股公司的股權或股權相關證券。我們在私人公司收購的證券通常受合同轉讓限制，其中可能包括禁止在未經公司同意的情況下轉讓，可能要求我們擁有的股票以第三方託管形式持有，並可能包括公司章程文件中的條款，還可能包括 投資者優先購買權和共同銷售和/或僱傭或進一步限制交易的交易政策。為了完成股票購買，我們可能需要給發行人、其受讓人或其股東一段特定的時間，通常是30天或更長時間，在這段時間內，我們可能需要對此類證券的出售行使否決權或優先購買權。如果標的公司或其股東選擇行使否決權或優先購買權，我們可能無法 完成購買交易。 當我們完成投資時，我們通常會受到標的公司股東的合同轉讓限制以及其他合同義務的約束，例如共同出售或附隨權利。這些債務通常僅在標的公司首次公開募股時 到期。因此，在IPO之前，我們的清算能力可能會受到限制。轉讓限制 可能會限制我們清算這些證券頭寸的能力，如果我們無法找到我們的投資組合公司或其股東(如果適用)可以接受的買家。這些買家可能不願意以足夠的價格或數量購買我們的投資， 足以清算我們的頭寸，即使他們願意，其他股東也可以行使他們的聯合銷售或跟蹤權參與出售，從而減少我們可出售的股票數量。此外，由於這些轉讓和其他限制造成的延遲和不確定性，潛在買家可能會被阻止 與我們進行購買交易。
儘管我們認為二級市場可能會提供清算我們私人公司投資的機會，但不能保證 我們希望清算的證券會形成交易市場，或者標的公司會允許他們的股票通過這樣的市場出售。即使我們的一些投資組合公司完成了IPO，我們通常也會受到鎖定條款的約束，這些條款禁止我們在IPO後的特定時間段內向公開市場出售我們的投資。因此，我們持有的證券的市場價格可能會大幅下跌，然後我們才能在IPO後出售這些證券。
由於我們大多數投資的流動性較差，我們可能無法在我們認為有利的時候出售這些證券 ，或者根本無法出售。由於我們的資產淨值只按季度確定，而且由於評估這一 價值的難度，我們的資產淨值可能不能完全反映我們投資組合的非流動性，這可能每天都會發生變化，這取決於許多 因素，包括私人二級市場的狀況和我們在任何給定時間的特定投資組合。
由於許多因素，我們 的經營業績可能會出現波動，包括我們進行新投資的速度、我們的費用水平、我們投資組合的估值變化、確認已實現和未實現損益的變化和時間、我們在市場中遇到競爭的程度以及總體經濟狀況。 不能保證我們能夠找到或獲得與我們投資組合中當前性質相似的投資。由於這些因素，任何時期的業績都不應被視為未來 時期業績的指標。
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投資於資本結構複雜的風險投資公司存在重大的潛在風險。
我們 主要通過私人二級市場交易、其他二級市場交易或對公司的直接投資，投資於我們認為是快速增長的、得到風險資本支持的新興公司。這類私營公司的資本結構往往比傳統上市公司複雜得多，可能擁有多種不同權利的股權證券，包括投票權和分配權。此外，與私營公司有關的財務和其他信息往往很難獲得，即使在我們能夠獲得這些信息的地方，也不能保證它是完整的或 準確的。在某些情況下，這類私營公司還可能有優先或同等優先股或未償還的優先債務，這 可能會增加投資於這類私人公司的標的股本的風險，尤其是在我們對此類資本結構的信息有限的情況下。儘管我們相信我們的管理團隊和投資專業人士以及我們的董事會在評估和投資資本結構如此複雜的私人公司方面擁有豐富的經驗，但我們不能保證我們能夠充分評估投資組合公司股權證券的特定類別的相對風險和收益。如果我們未能正確評估我們投資的某類證券的相對權利和價值，可能會導致我們損失部分或全部投資，進而可能對我們的資產淨值和經營業績產生重大不利的 影響。
我們的業務受到日益複雜的公司治理、公開披露和會計要求的約束，這些要求成本高昂，可能會 對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們 受制於聯邦和州政府不斷變化的規章制度以及我們普通股上市的證券交易所 。這些實體，包括上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場，在過去幾年中發佈了大量新的、日益複雜的要求和法規， 還在繼續制定額外的法規和要求，以迴應國會頒佈的法律。此外，多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，美國證券交易委員會已經並可能繼續採用可能對我們產生影響的額外規章制度。我們為遵守這些要求所做的努力已經並可能繼續導致費用的增加和管理層從其他業務活動中分流時間。
此外，任何未能跟上此類規則的步伐，或我們的管理層未能及時全面適當地解決此類規則的遵守問題，都將使我們面臨越來越大的疏忽不遵守的風險。雖然我們的管理團隊採取了合理的努力來確保我們完全遵守適用於我們運營的所有法律，但法規變更的速度和程度的增加增加了不遵守的風險，這可能會限制我們在正常過程中運營業務的能力，或者可能使我們面臨潛在的罰款、監管結果或其他可能對我們的業務產生重大影響的事項。
在過去幾年中，監管部門對傳統銀行部門之外的信貸擴展的關注也有所增加，這增加了非銀行金融部門的某些部分將受到新監管的可能性。雖然 目前還不知道是否會實施任何監管或將採取何種形式，但加強對非銀行信貸延期的監管 可能會對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，加強對我們的監管 監管，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
資本市場可能會經歷一段時間的混亂和不穩定，包括最近經歷的情況。這種市場狀況可能會對美國和海外的債務和股權資本市場產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
資本市場有時可能會經歷混亂和不穩定的時期，包括過去三個財政年度的部分時期。自2020年以來，美國資本市場經歷了極端的 波動和中斷，全球股市的波動就是明證，原因包括 新冠肺炎疫情的不確定性、供應鏈中斷、利率和通貨膨脹率環境以及石油等大宗商品價格的波動 。儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動，但這些類型的事件導致了不可預測的總體經濟狀況，對更廣泛的金融和信貸市場產生了實質性的不利影響，並減少了整個市場的債務和股權資本的可獲得性。這些情況可能會持續很長一段時間，或者在未來惡化。
鑑於近期市場混亂和不穩定的持續和動態性質， 很難預測這些情況對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於高度不確定的未來事態發展，包括任何潛在業務或供應鏈中斷的持續時間或再次發生，利率和通貨膨脹率的變化，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，衞生流行病和流行病，以及各國政府為應對這些情況而採取的行動。
在任何此類市場混亂和不穩定時期，我們和金融服務行業的其他 公司可能會有限地進入債務和股權資本的替代市場。 股權資本可能很難籌集，因為除了適用於我們作為BDC的一些有限例外情況外，我們通常無法 在沒有事先獲得我們的股東和獨立董事批准的情況下，以低於資產淨值的價格發行普通股。
資本市場的波動和混亂也可能創造一個具有挑戰性的環境，以便籌集或獲得債務資本，而我們產生債務(包括髮行優先股)的能力受到適用法規的限制 ，在我們每次發生債務後，我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)必須立即等於至少150%。 類似於過去三個財年部分時間所經歷的市場狀況持續或再現任何時間長度都可能使我們難以延長現有債務的到期日或對其進行再融資，或以類似的條款獲得新的債務 ，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們未來可獲得的債務資本(如果有的話)可能會比我們目前經歷的成本更高，條款和條件更不優惠，包括在利率上升的環境中成本更高。如果我們無法籌集債務或對債務進行再融資，那麼我們的股票投資者可能無法從槓桿帶來的股本回報增加的潛力中受益，我們可能會限制我們對投資組合公司做出新的 承諾或為現有承諾提供資金的能力。無法延長我們現有債務的到期日或對其進行再融資，或無法獲得新的債務，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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嚴重的波動和幹擾已經並可能在未來對我們的投資的估值和涉及這些投資的流動性事件的可能性產生負面影響。 雖然我們的大部分投資不是公開交易，但適用的會計準則要求我們假設，作為我們的 估值過程的一部分，我們的投資是在市場參與者之間按市值有序交易出售的。因此，資本市場的波動可能會對我們的投資估值產生不利影響。
資本市場的重大混亂或波動也可能影響我們投資活動的速度以及涉及我們投資的流動性事件的可能性。我們投資的流動性不足 可能使我們難以出售此類投資，以便在需要時獲得資本，並對此類投資進行估值。因此，我們可能會 實現遠低於我們投資的價值。無法籌集資本，以及出於流動性目的而要求出售我們的投資，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。 此外，長期的市場流動性不足可能會導致我們減少貸款和債務證券的數量和/或 資金，並對我們的投資組合的價值產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
全球經濟、政治和市場狀況，包括美國金融穩定性的不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
評級機構對美國政府信用評級的下調或對其信用和赤字水平的普遍擔憂可能會導致利率和借款成本上升，這可能會對人們對與我們的債務組合相關的信用風險的看法以及我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。 此外，美國政府信用評級的降低可能會造成更廣泛的金融動盪和不確定性，這可能會嚴重影響我們的財務業績和普通股的價值。
歐元區和全球其他地區或國家的經濟狀況惡化 以及由此導致的全球金融市場不穩定 可能會對我們的業務構成風險。金融市場有時會受到一些全球宏觀經濟事件的影響，包括：歐洲和新興市場司法管轄區幾個國家的鉅額主權債務和財政赤字，歐洲銀行資產負債表上的不良貸款水平，英國的影響。離開歐盟(“EU”)、中國資本市場的不穩定以及新冠肺炎的大流行。全球市場和經濟中斷已經影響並可能在未來影響美國資本市場，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們不能向您保證，歐洲和其他地區或國家的市場中斷，包括 某些政府和金融機構融資成本的增加，不會影響全球經濟，我們也不能向您保證，援助方案將可用，或如果可用，足以穩定歐洲或其他受金融危機影響的國家和市場 。如果歐洲或其他地區的任何經濟復甦的不確定性對消費者信心和消費信貸因素產生負面影響，我們和我們投資組合公司的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。此外，股票和信貸市場既有特定部門的風險，也有基礎廣泛的修正和/或衰退的風險。上述任何情況都可能對我們經營的市場產生重大影響，並可能對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突、恐怖主義行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)也可能導致市場波動性增加和經濟不確定性 或美國和世界各地的惡化。此類事件，包括美國與中國之間貿易緊張局勢的加劇， 其他有關美國與其他國家外交、貿易、經濟和其他政策實際和潛在轉變的不確定性， 俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭，以及新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。這些市場和經濟混亂可能會對我們投資組合公司的經營業績產生負面影響。
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我們無法控制的事件，包括公共衞生危機， 可能會對我們的運營結果、財務業績以及我們投資的公允價值產生負面影響。
新冠肺炎疫情以及為控制或緩解其蔓延而採取的限制性措施已導致全球和美國的企業關閉、活動取消和旅行限制、對某些商品和服務的需求大幅減少、商業活動和金融交易減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動，但這些 事件導致了不可預測的總體經濟狀況，對更廣泛的金融和信貸市場產生了實質性的不利影響，並減少了整個市場的債務和股權資本。目前尚不確定這種波動將持續多長時間，因此，即使在新冠肺炎疫情平息後，美國經濟和大多數其他全球主要經濟體可能 仍將繼續經歷衰退。我們的業務和運營以及我們投資組合公司的業務和運營可能會 受到美國和其他主要市場的長期衰退的實質性不利影響。一些經濟學家和主要投資銀行表示擔心，病毒在全球的持續傳播可能會導致全球經濟衰退，其影響可能會在疫情得到控制和/或減弱後持續一段時間。
任何突發公共衞生事件(包括新冠肺炎大流行)對我們和我們投資組合公司的運營和財務業績的影響程度將取決於許多因素，包括 此類突發公共衞生事件的持續時間和範圍、政府當局為遏制其財務和經濟影響而採取的行動 實施的任何相關旅行建議和限制的程度、此類突發公共衞生事件對總體供求、商品和服務、投資者流動性、消費者信心和經濟活動水平的影響，以及其對重要的全球、區域和本地供應鏈和經濟市場的幹擾程度。所有這些都是高度不確定和無法預測的。 此外，由於政府隔離措施、對旅行或會議的自願和預防性限制以及與公共衞生突發事件相關的其他因素(包括對我們或我們投資組合公司任何人員的健康的潛在不利影響)，我們和我們投資組合公司的運營可能會受到重大影響，甚至暫時或永久停止。 這可能會給我們和我們投資組合公司帶來廣泛的業務連續性問題。
這些因素還可能導致我們投資的估值與我們最終可能實現的價值大不相同。我們的估值，特別是對私人投資和私人公司的估值，本質上是不確定的，可能會在短時間內波動，通常基於對私人信息的估計、比較和定性評估。因此，我們的估值可能無法顯示新冠肺炎大流行的完整或持續影響以及因此而採取的應對措施。任何突發公共衞生事件，包括新冠肺炎大流行或其他現有或新的流行病的爆發，或其威脅，以及由此帶來的金融和經濟市場不確定性，都可能對我們以及我們投資和投資組合公司的公允價值產生重大不利影響。
截至本年度報告提交日期，新冠肺炎疫情仍在持續， 其延長的持續時間可能會在2022年12月31日之後對我們和我們投資的公司產生進一步的不利影響。
我們 面臨與利率變化相關的風險，包括當前不斷上升的利率環境。
2022年，美國聯邦儲備委員會開始上調短期利率，預計2023年還將進一步上調聯邦基金利率。由於我們可能借錢進行投資，我們的淨投資收入將在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。因此，我們不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生實質性的不利影響。新投資利率相對於當前投資利率的下降可能會對我們的淨投資收入產生不利影響。然而，利率上升可能會降低我們 持有的任何賺取固定利率的投資的價值，還可能增加我們的利息支出，從而減少我們的淨收益。此外，如果我們不能提高我們的分配率 ，投資者可以獲得的利率的提高可能會降低對我們普通股的投資吸引力，這可能會降低我們普通股的價值。此外，利率上升也可能對我們的業績產生不利影響 如果這種增加導致我們的借貸成本上升的速度超過了我們的投資收益率。在利率上升的時期，如果我們以浮動利率借錢，我們的資金成本就會增加，這可能會減少我們的淨投資收入。此外，如果我們以浮動利率 持有符合特定最低利率(如倫敦銀行間同業拆放利率(LIBOR)或有擔保隔夜融資利率(SOFR)下限，視情況而定)的投資，同時從事不受該等最低利率限制的浮動利率 借款，利率上升也可能對我們的業績產生不利影響。在這種情況下，利率上升可能會增加我們的利息支出，即使我們的投資利息收入並沒有因為這樣的最低利率而相應增加。
如果一般利率上升，我們持有浮動利率證券的投資組合公司 將無法支付不斷上升的利息，這可能導致他們與我們的 貸款文件違約。利率上升還可能導致投資組合公司將現金從其他生產用途轉移到支付利息上，這可能會對其業務和運營產生實質性的不利影響，隨着時間的推移，可能會導致違約增加。 此外，利率上升可能會增加我們向投資組合公司提供固定利率貸款的壓力，這可能會對我們的淨投資收入產生不利的 影響，因為我們借入資金的成本增加不會伴隨着 此類固定利率投資的利息收入增加。
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取消倫敦銀行間同業拆借利率或對倫敦銀行同業拆借利率的確定或監管進行任何其他更改或改革，可能會對任何與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的證券、貸款和其他財務義務或信貸延期的市場或價值產生不利影響。我們正在評估從倫敦銀行間同業拆借利率過渡的影響；但目前我們無法合理地估計過渡的影響。
經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司，並損害我們的經營業績。
我們投資的許多投資組合公司 可能會受到經濟放緩或衰退的影響，可能無法償還在這些時期向他們提供的任何貸款，從而危及我們對此類投資組合公司的股權投資。因此，我們投資組合的價值 在這些期間可能會減少，因為我們需要按當前公允價值記錄我們的投資。不利的經濟狀況還可能降低我們股權投資的價值和任何擔保我們貸款的抵押品的價值(如果有的話)。 經濟放緩或衰退可能導致我們投資組合中的財務損失，以及收入、淨收入和資產的減少。不利的經濟狀況還可能增加我們和我們的投資組合公司的融資成本，限制我們和我們投資組合的公司進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們或我們的投資組合公司提供信貸。這些事件 可能會阻止我們增加投資並損害我們的經營業績。
投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並可能導致貸款到期時間加快和其擔保資產喪失抵押品贖回權，這可能會觸發其他協議下的交叉違約 並危及我們對該投資組合公司的股權投資。我們可能會產生必要的額外費用，以便在違約時尋求追回，或與陷入財務困境或違約的投資組合公司談判新條款。此外， 如果我們投資組合中的一家公司破產，根據事實和情況，我們通常會落後於任何債權人 ，可能會經歷完全的投資損失。
金融行業的任何破壞性情況以及針對這些情況而制定的新法規的影響都可能限制我們的業務運營，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，BDC市場可能對利率或其他因素的變化更加敏感，如果BDC市場下跌，我們的股票也可能 受到影響。如果我們的資產公允價值大幅下降，我們可能無法維持1940年法案對我們施加的資產覆蓋率 。任何此類失敗都將影響我們發行證券(包括借款)和支付股息的能力，這可能會對我們的業務運營造成實質性影響。我們的流動性可能會因無法進入資本市場或無法完善新的借款安排而進一步受損，從而為正常運營提供資金，包括新的發債。近年來，由於對金融市場穩定性的擔憂，許多貸款人和機構投資者減少或停止向借款人提供資金 。
過去，全球資本市場的不穩定導致債務資本市場的流動性中斷、金融服務部門的大規模沖銷、廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價以及國內和國際主要金融機構的倒閉。特別是，在過去的不穩定時期，金融服務部門受到大量沖銷的負面影響，因為金融公司持有的資產價值下降，損害了它們的資本狀況和放貸和投資能力。此外，英國退出歐盟後英國與歐盟之間貿易協議談判的持續不確定性，以及美國與包括中國在內的其他國家在貿易政策、條約和關税等方面的不確定性， 造成了全球市場的混亂。不能保證市場狀況在未來不會惡化。
美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能禁止我們與某些國家、個人和公司進行交易。
在美國，美國財政部外國資產控制辦公室管理和執行建立美國經濟和貿易制裁的法律、行政命令和法規，這些制裁禁止與某些非美國國家、地區、實體和個人進行交易，並向其提供服務。此類制裁可能會嚴重限制或完全禁止在某些司法管轄區的投資活動，如果我們、我們投資的投資組合公司或我們投資的其他發行人違反任何此類法律或法規，我們可能面臨重大的法律和經濟處罰。《海外腐敗行為法》(FCPA)和其他反腐敗法律法規以及反抵制法規也可能適用於並限制 我們的活動、我們的投資組合公司和其他發行人。如果發行人或我們違反任何此類法律或法規， 發行人或我們可能面臨重大的法律和經濟處罰。
美國政府已表示，它特別關注FCPA的執行，這可能會增加發行人或我們成為此類實際或威脅執行的對象的風險。此外，一些評論人士表示，私人投資公司及其管理的基金可能面臨更嚴格的審查和/或責任，涉及其基礎投資組合公司的活動 。因此，我們或我們證券投資的發行人違反《反海外腐敗法》或其他適用法規可能會對我們產生重大不利影響。我們致力於遵守《反腐敗法》和其他反腐敗法律法規，以及反抵制法規。因此，我們可能會因為不願進行違反任何此類法律或法規的交易而受到不利影響。
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| 目錄表 |
通脹 可能會對我們投資組合公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們投資組合中的某些公司可能會受到通貨膨脹的影響。如果此類投資組合公司無法將其成本的任何增加轉嫁給其客户，則可能會對其業績產生不利影響，進而可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，由於通貨膨脹，我們投資組合公司未來運營業績的任何預期下降都可能對我們投資的公允價值產生不利影響。我們投資的公允價值的任何減少都可能導致未來的未實現虧損，因此 我們的運營淨資產會減少。此外，美聯儲已經上調了某些基準利率，並表示打算繼續上調，以努力抗擊通脹。不能保證美聯儲採取的行動會降低或消除通貨膨脹。見“--我們面臨與利率變化相關的風險，包括當前利率上升的環境。”
我們 面臨與企業社會責任相關的風險。
我們的業務面臨着與環境、社會和治理(ESG)活動相關的越來越多的公眾審查，這些活動被認為有助於公司業績的長期可持續性。各種組織衡量公司在ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，對專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金的投資也越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。
如果我們在環境管理、公司治理、透明度和在我們的投資過程中考慮ESG因素等多個領域未能負責任地採取行動，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。與ESG活動相關的不良事件可能會影響我們的品牌價值、運營成本和與投資者的關係，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，與ESG相關的新監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。美國證券交易委員會提出了一些規則，其中包括建立氣候相關風險報告的框架。目前，關於這些建議的範圍或何時生效(如果有的話)還存在不確定性。遵守任何新法律或法規會增加我們的監管負擔，並可能使合規變得更加困難和昂貴，影響我們或我們投資組合公司開展業務的方式 並對我們的盈利能力產生不利影響。
如果我們受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響， 這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙投資戰略的執行，並影響我們的股價。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現，最近在BDC領域一直在增加。雖然我們目前沒有受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，但由於我們股價的潛在波動性以及各種其他原因，我們未來可能成為證券訴訟或股東維權活動的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理權競爭，可能會導致大量成本，並將管理層和我們董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能被要求 產生與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股票價格可能會受到重大波動或任何證券訴訟和股東維權的事件、風險和不確定性的不利影響。
我們 在競爭激烈的市場中運營，爭取直接股權投資機會。
大量實體與我們競爭進行我們作為業務戰略一部分的直接 股權投資類型。我們與大量私募股權和風險投資基金、其他股權和非股權投資基金、投資銀行和其他融資來源競爭此類投資，包括商業銀行和專業財務公司等傳統金融服務公司。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如，一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和我們無法獲得的資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮比我們更廣泛的投資並建立更多的關係 。此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC 施加的監管限制，也不受我們必須滿足的分銷和其他要求的約束，以保持我們作為RIC的納税能力。這些特點 使我們的競爭對手能夠考慮更廣泛的投資，建立更多的合作關係，並以比我們更具吸引力的條款提供融資。不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於這場競爭，我們可能無法利用 不時吸引的投資機會，並且我們不能保證我們將能夠識別並進行與我們的投資目標一致的直接 股權投資。
借款，如2026年到期的6.00%票據，可能會放大投資金額的收益或虧損潛力，並可能增加投資於我們的風險 。
借款，也稱為槓桿，放大了投資金額的收益或損失的潛力，因此增加了與投資我們的證券相關的風險。除了2026年到期的6.00%債券外，我們還可以向銀行、保險公司和其他貸款人借入和發行優先債務證券。此類優先證券的貸款人將對我們的資產擁有固定的美元債權，高於我們普通股股東的債權。如果我們的資產價值增加，那麼槓桿將導致我們普通股的淨資產價值比我們沒有槓桿的情況下增加得更快。相反，如果我們的資產價值下降，槓桿化將導致淨資產價值比沒有槓桿化的情況下下降得更快。同樣，如果我們的收入超過借款的應付利息，我們的淨收入將比沒有槓桿的情況下增加得更多，而我們收入的任何下降將導致淨收入的下降比沒有借款的情況下更嚴重。槓桿 通常被認為是一種投機性投資技術。我們償還2026年到期的6.00%票據的能力，以及我們未來產生的任何其他債務的借款，將在很大程度上取決於我們的財務表現，並將受到當前經濟狀況和 競爭壓力的影響。由於我們使用槓桿，我們的運營費用大幅增加，未來可能會繼續 。
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| 目錄表 |
下表説明瞭槓桿對我們普通股投資回報的影響，假設我們的投資組合扣除費用後的各種年回報 。當投資組合收益為正時，槓桿通常會放大股東的收益，當投資組合收益為負時，槓桿通常會放大股東的損失。下表中的計算是假設的，實際回報 可能高於或低於下表中的值。
| 我們的投資組合的假定回報 | ||||||||||||||||||||
| (扣除開支後) | ||||||||||||||||||||
| (10.0)% | (5.0)% | 0.0% | 5.0% | 10.0% | ||||||||||||||||
| 普通股股東的相應回報(1) | (9.82 | )% | (6.07 | )% | (2.33 | )% | 1.41 | % | 5.15 | % | ||||||||||
| (1) | 假設截至2022年12月31日，投資組合總資產(不包括美國國債)為1.572億美元，2026年到期的未償還6.00%票據為7500萬美元。 |
我們使用借來的資金進行投資，這使我們面臨着通常與槓桿相關的風險。
我們借錢，並可能發行額外的債務證券或優先股，以利用我們的資本結構。結果是：
| ● | 我們普通股的股票 將面臨增量損失風險；因此，與不使用槓桿相比，我們投資價值的下降對我們普通股價值的負面影響將更大。 | |
| ● | 我們資產價值的任何貶值都可能放大與投資相關的損失，並可能完全消除資產對我們的價值； | |
| ● | 如果 我們沒有適當地匹配我們業務的資產和負債以及此類資產和負債的利息或股息率， 利率的不利變化可能會減少或消除我們通過任何槓桿收益獲得的增量收入； | |
| ● | 如果1940年法案規定我們的資產覆蓋率不在 至少200%(如果滿足某些要求，則為150%)，並且任何用於償還債務或優先股的金額將無法用於此類股息，我們支付普通股股息的能力可能會受到限制； | |
| ● | 我們未來可能加入的任何信貸安排將取決於我們貸款人的定期續訂，其持續參與不能得到 保證； | |
| ● | 此類證券將受契約或其他文書管轄，該契約或其他文書包含限制我們的經營靈活性或影響我們的投資或經營政策的契約，並可能要求我們抵押資產或為此類債務提供其他擔保； | |
| ● | 我們和間接的普通股股東承擔發行和支付此類證券的利息或股息的全部成本； | |
| ● | 如果我們發行優先股，優先股股東的特殊投票權和優先股可能導致這些股東的利益與我們普通股股東的利益不一致，我們優先股股東 獲得股息和清算優先股的權利將優先於我們普通股股東的權利； | |
| ● | 我們發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們的普通股更優惠的權利、優惠和特權；以及 | |
| ● | 任何與我們使用槓桿有關的託管關係都將符合1940年法案的要求，除非發生違約或我們的資產覆蓋率低於200%(或滿足某些要求，則為150%)，否則任何債權人 都無權否決我們的投資政策、戰略、目標或決定。 |
根據1940年法案的規定，作為BDC，我們只能發行優先證券，其金額必須使我們的資產覆蓋率 在每次發行優先證券後至少等於200%。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足這一 測試，我們可能被要求出售我們的部分投資，並根據我們槓桿的性質，在此類出售可能不利的時候償還一部分我們的 優先證券。
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| 目錄表 |
如果 我們在訂立的任何未來借貸安排下違約，或無法按商業上合理的條款修改、償還或再融資任何此類安排，或根本無法，我們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響 。
基本上 我們的所有資產都可以作為任何未來借款安排的抵押品。如果我們在未來任何借款安排下違約，我們的業務可能會受到不利影響，因為我們可能被迫以可能對我們不利的價格迅速和過早地將我們的全部或部分投資出售給我們，以履行我們的未償還義務和/或支持任何未來借款安排下的契諾和營運資本要求，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
在 任何此類違約後，任何未來借款安排下的貸款人代理可以控制我們任何或所有資產的處置，包括選擇要處置的此類資產和處置的時間，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大 不利影響。此外，如果貸款人行使其權利 出售根據任何未來借款安排質押的資產，此類出售可能會以不良銷售價格完成，從而減少 或有可能在償還我們的未償還借款後消除可供我們使用的現金金額。此外，我們公司的這種去槓桿化 可能會嚴重削弱我們以我們一貫的運營方式有效運營業務的能力 。因此，我們可能被迫削減或停止新的投資活動，並降低或取消我們 可能向股東支付的任何股息。
如果我們在收到或沒有收到代表收入的現金之前確認收入，我們 可能難以支付所需的分配。
儘管我們專注於從投資中獲得資本收益，但在某些情況下，我們可能會從投資中獲得利息或股息等當期收入。 因為在某些情況下，我們可能會在收到代表此類 收入的現金之前或不收到現金之前確認此類當前收入，因此我們可能難以滿足適用於RICS的年度分配要求。因此，為了保持我們作為RIC的資格，我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股權資本，或減少新的投資以滿足這些分銷要求。如果我們無法從其他來源獲得現金， 我們可能無法獲得RIC税收待遇，因此將按公司税率繳納美國聯邦所得税。
管理我們作為BDC的運營的法規 會影響我們籌集額外資本的能力和方式，這可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。
我們 未來可以發行額外的債務證券或優先股和/或從銀行或其他金融機構借入資金， 我們統稱(連同2026年到期的6.00%票據)為“優先證券”，最高可達1940法案允許的最高金額 。根據1940年法案的規定，作為BDC，我們被允許在每次發行優先證券後，發行優先證券，其金額必須是我們在1940年法案中定義的資產覆蓋率至少等於總資產的200%(如果滿足某些要求，則等於150%)減去未由優先證券代表的所有負債和債務。如果我們的 資產價值下降，我們可能無法滿足此測試。如果發生這種情況，我們可能會被要求出售一部分投資，並根據我們槓桿的性質，在出售可能不利的時候償還一部分債務。此外，我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的普通股股東。
發售和償還2026年到期的6.00%債券以及我們未來可能發行的任何額外債務或優先股的所有 成本，包括利息支付，將由我們的普通股股東承擔。2026年到期的6.00%票據的持有人的利益， 我們可能發行的任何額外債務或優先股不一定與我們普通股股東的利益一致。特別是，2026年到期的6.00%票據以及我們的債務或優先股的持有人獲得利息或本金償還的權利將優先於我們普通股股東的權利。此外，如果我們發行優先股，該優先股的持有者將有能力選舉我們的兩名董事會成員。此外，即使我們可以從貸款人那裏借入的總金額少於貸款人對我們資產的擔保權益的金額，我們也可以向貸款人授予我們大部分或全部資產的擔保權益。然而，在任何情況下，我們的任何貸款人都不會對我們的任何 更改或批准任何新的投資目標或投資政策或戰略擁有任何否決權或任何投票權。
我們 一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股。然而，如果我們的董事會認為出售普通股符合Suro Capital及其股東的最佳利益，並且我們的股東 批准了這樣的出售，我們可以低於普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股或收購我們普通股的認股權證、期權或權利 。在任何這種情況下，我們發行和出售證券的價格不得低於在我們董事會的決定中與此類證券的市場價值非常接近的價格(減去任何分銷佣金或折扣)。根據1940年法案，我們通常也被禁止在未經我們現有股東批准的情況下發行可轉換為有投票權的證券。
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| 目錄表 |
除了限制我們融資能力的監管要求外，管理任何未來信貸安排的貸款協議可能包含各種契約，如果不遵守，可能會對我們的流動性、財務狀況、經營業績和支付股息的能力產生重大不利影響。
根據管理任何未來信貸安排的貸款協議，我們可能採取某些慣常陳述和擔保，並可能被要求 遵守各種肯定和消極契約、報告要求和類似信貸安排的其他慣常要求，包括但不限於對產生額外債務的限制、遵守1940法案下的資產覆蓋範圍要求、最低資產淨值要求、對我們資產淨值減少的限制、以及RIC和BDC地位的維持。此類貸款協議可能包括類似性質的信貸安排的常見和習慣性違約事件，包括但不限於不付款、重大方面的陳述和擔保的虛假陳述、違反契約、對某些其他債務的交叉違約、破產以及發生重大不利影響。
我們未來繼續遵守這些公約的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。 無法保證我們將能夠遵守這些公約。未能遵守這些公約將導致違約 ，如果我們無法根據任何此類貸款協議獲得豁免，將對我們的流動性、財務狀況、經營業績和支付股息的能力產生重大不利影響。
如果我們盈利並且無法獲得RIC資格，我們 將按公司税率繳納美國聯邦所得税，這可能會對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。
我們 從截至2014年12月31日的課税年度開始，根據《守則》被視為RIC，在隨後的課税年度有資格被視為RIC，並期望繼續以符合適用於RICS的税務待遇的方式運營。見“項目1.商務材料美國聯邦所得税考慮事項”和“注2-重要會計政策--美國聯邦和州所得税有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度合併財務報表 中的“和”注9-所得税“”。
管理層普遍認為，在我們盈利的任何一年，被視為RIC將是我們的最佳利益所在。如果我們在任何盈利年度未能 有資格作為RIC納税，並且此類利潤超過我們 有權利用的某些虧損結轉，我們將按公司税率繳納美國聯邦所得税，這可能會大幅減少我們的淨資產、 可用於分配或再投資的收入金額以及我們的分配金額。這樣的失敗可能會對我們和我們的股東產生重大的不利影響。
在我們打算被視為RICS的任何一年中，我們可能被迫在我們的管理團隊不會這樣做的時候處置投資，或者在我們不會這樣做的時候籌集額外的資本，在每種情況下都有資格享受RICS的 特殊税收待遇。
要獲得RICS給予的特殊待遇，我們必須滿足一定的收入來源、資產多樣化和年度分配要求 。為了滿足收入來源要求，我們必須在每個納税年度內從股息、利息、與某些證券貸款有關的付款、出售股票或其他證券或外匯的收益、與投資此類股票或證券的業務有關的其他收入或從“合格的上市合夥企業”獲得的收入中，獲得至少90%的總收入。要符合RIC的資格，我們還必須在我們的納税年度的每個季度末滿足特定的資產多元化要求。在我們打算被視為RIC的任何一年中，如果不能通過這些測試，可能會導致我們的 不得不迅速處置某些投資，以防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資都投資於私營公司，因此任何此類處置都可能以不利的價格進行，並可能導致重大損失。此外，為了滿足RIC的年度分配要求，我們必須每年向我們的股東分配至少90%的普通收入和超過已實現淨長期資本損失的淨短期資本收益。我們將 遵守1940法案下的某些資產覆蓋率要求，以及我們負債條款下的金融契約，在某些情況下，這些要求可能會限制我們進行必要的分配，以滿足年度分配要求。如果我們 無法在季度末足夠快地處置投資以滿足資產多元化要求，或無法從其他來源獲得現金以滿足年度分配要求，則我們可能沒有資格享受 RICS提供的特殊税收待遇，因此需要按公司税率繳納美國聯邦所得税。
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立法或監管税收變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查與美國聯邦所得税有關的規則。 税收法律、法規或行政解釋或其任何修正案的變化可能會對我們、我們投資的實體或我們證券的持有者(包括我們的普通股和2026年到期的6.00%票據)產生不利影響。例如，2022年8月16日，總裁 約瑟夫·R·拜登簽署了2022年《降低通貨膨脹法案》，使之成為法律，這可能會對我們、我們的投資組合公司或我們的證券持有人造成不同的、潛在的不利税收待遇 。此外，拜登政府宣佈了一系列税收法律提案，包括美國家庭計劃和美國製造税收計劃，其中包括提高公司和個人税率，並對某些跨國公司的賬面收入和利潤徵收最低税率。。頒佈任何此類立法的可能性 尚不確定，但新的立法和任何解釋此類立法的美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們作為RIC或美國聯邦收入獲得税收待遇的能力產生重大負面影響。 對我們和具有此類資格的投資者的税收後果，或者可能對我們、我們的投資組合公司、 和/或我們的投資者造成其他不利後果。敦促投資者就本法規的影響、任何其他監管或行政發展和建議的現狀及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
由於我們預計將把幾乎所有的淨投資收入和淨已實現資本收益分配給股東，我們將需要 額外的資本來支持我們的增長，而這些資本可能無法以優惠的條款獲得，或者根本不能獲得。
我們 已選擇根據《守則》M分節作為RIC對美國聯邦所得税徵税。如果我們滿足某些要求，包括收入來源、資產多樣化和分配要求，並且如果我們繼續符合BDC的資格，我們將繼續 有資格根據《準則》作為RIC納税，並且我們將不會因作為股息分配給股東的收入而繳納美國所得税 ，從而使我們能夠大幅減少或取消我們的美國聯邦所得税負擔。作為BDC，我們通常被要求 在發行任何債務或優先股時，滿足總資產與總優先證券的覆蓋率，包括我們的所有借款和我們 未來可能發行的任何優先股，至少為200%(如果滿足某些要求，則為150%)。 此要求限制了我們可以借入的金額。由於我們將繼續需要資本來擴大我們的投資組合，這一 限制可能會阻止我們招致債務或優先股，並要求我們在可能不利的情況下籌集額外股本 。我們不能向您保證債務和股權融資將以優惠的條件向我們提供，或者根本不能，債務融資 可能會受到我們任何未償還借款條款的限制。此外，作為BDC，我們通常不允許在未經股東批准的情況下發行低於資產淨值的普通股。如果我們沒有額外的資金可用，我們可能會被迫削減 或停止新的貸款和投資活動，我們的資產淨值可能會下降。
我們 可以繼續選擇以我們的普通股支付股息，在這種情況下，您可能需要支付超過您收到的現金的税款。
我們 過去一直並可能繼續分配部分以普通股股份形式支付的應税股息。例如，我們的董事會於2021年11月3日宣佈向股東派發每股2.00美元的股息，部分以現金形式支付， 部分於2021年12月30日以普通股支付。根據某些適用的美國財政部法規和美國國税局(IRS)公佈的指導意見，如果每個股東可以選擇以現金或RIC普通股的形式獲得他或她的全部分配，則RIC可以將其普通股的分配視為滿足RIC分配要求，但限制是，向所有股東分配的現金總額不得超過申報分配總額的50%。如果太多的股東選擇接受現金，則可供分配的現金必須 分配給選擇接受現金的股東(分配的餘額以股票支付)。在任何情況下，任何選擇接受現金的股東都不會收到少於(A)股東選擇以現金形式獲得的分派部分或(B)等於他或她的整個分紅乘以可用於分配的現金百分比限制的金額。 如果滿足這些和某些其他要求，則出於美國聯邦所得税的目的，以普通股支付的股息金額將等於本可以收到的現金金額。收到此類股息的應税股東 將被要求將股息的全部金額作為普通收入(或長期資本收益，如果這種分配被正確地報告為資本利得股息)計入我們當前和累計的收益和利潤，以用於美國聯邦收入 納税目的。因此，美國股東可能被要求就此類股息支付超過收到的任何現金的税款。 如果美國股東出售其收到的作為股息的股票以支付此税，則銷售收益可能低於與股息相關的收入中包含的金額 ，具體取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於非美國股東，我們可能需要就此類股息預繳美國税，包括應以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果我們的相當多的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息應繳税款，可能會給我們的普通股交易價格帶來下行壓力。
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管理我們業務或我們的投資組合公司業務的法律或法規的變化，其解釋或新頒佈的法律或法規的變化，以及我們或我們的投資組合公司未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能對我們的業務和我們投資組合公司的業務產生不利的 影響。
我們和我們的投資組合公司受到美國聯邦、州和地方層面的法律法規的約束，在某些情況下，還受到外國層面的法律法規的約束。這些法律法規及其解釋可能會不時變化，新的法律、法規和解釋也可能生效，可能具有追溯力。 任何此類新的或更改的法律或法規都可能對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生重大不利影響。 BDC、投資顧問及其使用的工具(包括衍生工具)的法律、税收和監管環境正在不斷髮展 。此外，立法方面存在很大的不確定性，因此，此類立法最終將對我們以及我們交易和投資的市場產生的全面影響並不完全清楚。例如，拜登政府於2022年8月16日頒佈了《2022年降低通貨膨脹率法案》，對該法案的主要方面進行了修改，包括對某些大公司設立替代性的最低税率，對某些公司的股票回購徵收消費税。我們目前正在評估這些立法變更的潛在影響。這種不確定性和由此產生的任何混亂本身可能不利於市場的有效運作和某些投資策略的成功。
此外，隨着私募股權公司在美國和全球金融市場和經濟中變得越來越有影響力， 最近有壓力要求政府對私募股權行業進行更嚴格的審查和/或監管。目前還不確定 對私募股權行業的這種加強審查和/或監管(如果有的話)最終可能採取什麼形式和在什麼司法管轄區 。因此，不能保證任何此類審查或舉措是否會對私募股權行業產生不利影響，包括我們改善投資組合公司運營或重組或以其他方式實現我們的目標的能力。
在過去幾年中，監管部門對傳統銀行部門之外的信貸擴展的關注也有所增加，這增加了非銀行金融部門的某些部分將受到新監管的可能性。雖然 目前還不知道是否會實施任何監管或將採取何種形式，但加強對非銀行信貸延期的監管可能會對我們或我們投資組合公司的經營業績或財務狀況產生負面影響，給我們或我們投資組合公司帶來額外成本 ，加強對我們的監管，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
此外， 管理我們業務的法律法規的任何變化都可能導致我們改變我們的投資策略，以利用新的或不同的機會。此類變化可能導致本文所述戰略和計劃的實質性差異，並且 可能導致我們的投資重點從我們的管理團隊和投資專業人員的專業知識領域轉移到投資團隊可能缺乏專業知識或經驗較少或沒有經驗的其他類型的投資。因此，任何此類變化，如果發生 ，可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
SBCAA允許我們產生額外的槓桿， 這可能會增加投資我們的風險。
1940年法案一般禁止我們產生債務，除非我們在借款後立即擁有至少200%的總借款的資產覆蓋範圍(即，債務金額不得超過我們總資產價值的 50%)。然而，SBCAA修改了1940年的法案，允許BDC在滿足某些要求的情況下將其資產覆蓋範圍要求從200%降至150%(即債務金額不得超過我們總資產價值的66.7%)。根據SBCAA，我們被允許將我們的資產覆蓋率要求降低到150%，從而提高我們的槓桿能力，前提是在法定人數存在的情況下，代表至少多數投票的股東 批准了這樣做的提議。如果我們獲得股東批准，我們將被允許在批准後的第一天將我們的資產覆蓋率要求降低到150%。或者，SBCAA允許我們的大多數獨立董事批准將我們的資產覆蓋率要求降低到150%，並且這種批准將在一年後 生效。在任何一種情況下，我們都將被要求在我們的網站和美國證券交易委員會備案文件中披露某些信息，其中包括收到將我們的資產覆蓋率要求降低到150%的批准、我們的槓桿能力和使用情況以及與槓桿相關的風險 。
作為SBCAA的結果，如果我們獲得必要的批准，我們可能 能夠將我們的槓桿率提高到將我們的資產覆蓋率從200%降至150%的水平。槓桿放大了我們債務投資和已投資股本的潛在虧損。當我們使用槓桿為我們的投資提供部分資金時，您 將體驗到投資於我們證券的風險增加。如果我們的資產價值增加，那麼槓桿將導致可歸因於我們普通股的 淨資產價值比我們沒有槓桿的情況下增加得更快。相反，如果我們的資產價值下降，槓桿化將導致淨資產價值的下降幅度超過我們沒有槓桿化業務的情況。類似地，如果我們的收入超過借款的應付利息，我們的淨投資收益將比沒有槓桿的情況下增加得更多，而我們收入的任何減少將導致淨投資收入的下降 比沒有借款的情況下更嚴重。這種下降可能會對我們支付普通股股息、預定債務支付或與我們的證券相關的其他付款的能力造成負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。
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某些 投資者對我們進行重大投資的能力有限。
私人 根據1940法案第3(C)(1)或3(C)(7)節被排除在“投資公司”定義之外的私人基金，不得直接或通過受控實體收購超過我們已發行有表決權股票總數的3%(在收購時計算 )。根據1940年法案註冊的投資公司和BDC，如我們，也受到這一限制 以及1940法案下的其他限制，這些限制將限制他們能夠投資於我們證券的金額。因此， 某些投資者在他們可能希望對我們進行重大投資的時候，他們的能力將受到限制。
無效的內部控制可能會影響我們的業務和經營業績。
我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述，因為其固有限制，包括 人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。即使是有效的內部控制也只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性，包括未能實施所需的新的或改進的控制，或者如果我們在實施這些控制時遇到困難，我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們可能無法履行我們的財務報告義務。
我們 未來可能會決定用優先股為我們的部分投資提供資金，這將放大投資於我們的收益或虧損的潛力以及以與借款相同的方式投資於我們的風險。
優先股是槓桿的另一種形式，它對我們普通股股東的風險與借款相同，因為我們發行的任何優先股的股息必須是累積的。支付該等股息和償還該優先股的清算優先權必須 優先於向我們的普通股股東支付任何股息或其他款項，優先股股東不受我們的任何支出或損失的影響，也無權參與超出其聲明優先股的任何收入或增值。
我們的 董事會有權將任何未發行的股票重新分類為一類或多類優先股，這可以 向其所有者傳達特殊的權利和特權。
我們的 章程允許我們的董事會將任何授權但未發行的股票重新分類為一種或多種優先股 。我們的董事會通常對任何此類重新分類的規模和時間擁有廣泛的自由裁量權，但取決於 重新分類和發行此類優先股是否符合Suro Capital和我們現有普通股股東的最佳利益。任何優先股的發行都將受到1940年法案規定的某些限制，包括要求此類優先股與我們的已發行普通股擁有平等的投票權。我們被授權發行最多100,000,000股普通股 。如果我們的董事會選擇將我們未發行的普通股的一部分重新分類為 類優先股，那麼在股息和清算方面，這些優先股將優先於我們的普通股。任何此類重新分類的成本將由我們現有的普通股股東承擔。此外，1940年法案規定，優先股的持有者有權與普通股的持有者分開投票選舉兩名董事。因此，我們的優先股東 將有能力否決原本由我們的普通股股東選舉產生的董事。此外，雖然馬裏蘭州法律 一般要求董事以公司所有股東的最佳利益行事，但不能保證由優先股股東選出的董事不會選擇傾向於優先股股東的方式行事， 特別是在優先股股東和普通股股東的利益之間存在衝突的情況下。我們可能發行的任何優先股的類別投票權 可能會使我們更難採取董事會和/或我們普通股持有人未來可能提出的一些行動，例如合併、證券交換、清算或更改我們證券類別的權利 ，如果優先股持有人認為這些行動不符合他們的最佳利益。 發行可轉換為普通股的優先股還可能減少轉換後我們普通股的淨收益和每股淨資產值 。這些影響以及其他影響可能會對您對我們普通股的投資產生不利影響。
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我們的 董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的投資目標、經營政策和戰略， 其影響可能是不利的。
我們的董事會有權修改或放棄我們的投資目標、當前的經營政策、投資標準和 戰略，而無需事先通知和股東批准。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化對我們的業務、資產淨值、經營業績和股票價值的影響。但是， 影響可能是不利的，這可能會對我們向您支付股息的能力產生負面影響，並導致您損失全部或部分投資。
馬裏蘭州公司法以及我們的章程和章程的條款可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格 產生不利影響。
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程包含的條款可能會阻礙、推遲或使更改我們的控制權或罷免我們的董事 變得更加困難。我們受《馬裏蘭州企業合併法》(“MBCA”)的約束，受1940年《企業合併法》任何適用要求的約束。我們的董事會已經通過了一項決議，豁免我們和任何其他人之間的任何業務合併 ，但必須事先得到我們董事會的批准，包括我們的大多數董事的批准，他們不是1940年法案中所定義的“利害關係人”。如果豁免企業合併的決議被廢除或我們的董事會不批准企業合併，MBCA可能會阻止第三方 試圖獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。我們的章程不受馬裏蘭州控制 股票收購法案(“控制股票法案”)的約束，任何人收購我們的股票。如果我們修改我們的章程以廢除《控制股份法》的豁免，《控制股份法》也可能使第三方更難獲得對我們的控制 ，並增加完成此類交易的難度。然而，僅當我們的董事會確定這將符合我們的最佳利益，並且美國證券交易委員會員工不反對我們的決定 我們受控制股法的約束與1940年法案不衝突時，我們才會修改我們的章程，使其受控制股法案的約束。
我們 還採取了可能使第三方難以控制我們的措施，包括我們章程的條款 將我們的董事會分為三類，交錯三年任期，並授權我們的董事會在沒有 股東行動的情況下，將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列，包括優先股，以導致 發行我們股票的額外股票，未經股東批准修改我們的章程，增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。這些條款以及我們章程和附則中的其他條款可能會延遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。
我們 高度依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們普通股的市場價格和我們的分銷能力產生負面影響。
我們的業務高度依賴我們和第三方的通信和信息系統。這些 系統的任何故障或中斷，包括終止與任何第三方服務提供商的協議，都可能導致我們活動中的延遲或其他 問題。我們的財務、會計、數據處理、備份或其他操作系統和設施可能會因多種因素而無法正常運行，或者被禁用或損壞，這些因素包括完全或部分超出我們控制範圍並可能對我們的業務產生不利影響的事件。可能存在以下情況：
| ● | 突然的電力或電信中斷； | |
| ● | 地震、龍捲風和颶風等自然災害； | |
| ● | 疾病 流行病(包括新冠肺炎大流行)； | |
| ● | 因地方或更大規模的政治或社會問題引起的事件，包括恐怖主義行為；以及 | |
| ● | 網絡攻擊。 |
這些 事件反過來可能對我們的經營業績產生重大不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響 。
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與2026年到期的6.00%票據相關的風險
2026年到期的6.00%債券是無抵押的，因此實際上從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務；然而，我們已根據契約同意不產生任何優先於2026年到期的6.00%債券的有擔保或無擔保債務，而2026年到期的6.00%債券是未償還的，但受某些例外情況的限制。2026年到期的6.00%債券與我們發行的所有未償還和未來無擔保、無從屬債務以及我們的一般負債並列或相等。
2026年到期的6.00%票據不以我們的任何資產或我們任何子公司的任何資產作擔保。因此，2026年到期的6.00%票據 實際上從屬於我們或我們的子公司未來可能產生的任何未來有擔保債務(或我們隨後授予擔保權益的任何最初無擔保的債務 )，以擔保該等債務的資產價值為限。然而，根據管治契約，吾等已同意不會招致任何有擔保或無擔保的債務，該等債務將 優先於2026年到期的6.00%債券，而2026年到期的6.00%債券則為未償還債券，但若干例外情況除外。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們未來的任何有擔保債務或我們子公司的任何有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在將資產用於償還其他債權人之前獲得其債務的全額償付 。
2026年到期的6.00%債券排名平價通行證，這意味着與我們發行的所有未償還和未來無擔保、無從屬債務具有同等的償還權。2026年到期的6.00%債券也排在平價通行證加上或等於我們的一般負債(總負債，減去債務)。截至2022年12月31日，這些一般負債總額約為100萬美元。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，此類債務的持有人可以主張與2026年到期的6.00%票據的持有人同等的權利，這可能會限制2026年到期的6.00%票據的持有人的收回。
2026年到期的6.00%債券在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。
2026年到期的6.00%債券是Suro Capital Corp.的獨家債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的任何子公司 都不會成為2026年到期的6.00%債券的擔保人，2026年到期的6.00%債券也不需要由我們未來可能收購或創建的任何子公司提供擔保 。我們子公司的任何資產將不會直接用於滿足我們債權人的債權，包括2026年到期的6.00%票據的持有人。除本公司是對本公司附屬公司有公認債權的債權人外，就該等實體的資產而言，本公司附屬公司債權人的所有債權將優先於本公司在該等實體的權益(因此，我們的債權人的債權，包括2026年到期的6.00%票據的持有人)。即使我們被確認為一個或多個此類實體的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類實體的資產的任何擔保權益 ，以及任何此類實體的任何債務或其他債務，優先於我們的債權。因此，2026年到期的6.00%票據 在結構上從屬於我們任何現有或 未來子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款。
發行2026年到期的6.00%債券的債券包含對2026年到期的6.00%債券持有人的有限保護。
發行2026年到期的6.00%債券的債券為2026年到期的6.00%債券的持有人提供了有限的保護。契約和2026年到期的6.00%票據的條款 不限制我們或我們的任何子公司參與或參與可能對2026年到期的6.00%票據中的投資產生重大不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力 。特別是，契約條款和2026年到期的6.00%票據不會對我們或我們的子公司的能力施加任何限制：
| ● | 發行證券或以其他方式產生額外的債務或其他義務，包括(1)任何債務或其他義務， 將在償付權上等於2026年到期的6.00%票據，(2)任何債務或其他義務將被擔保，因此 實際上優先於2026年到期的6.00%票據的償付權，(3)由我們的一家或多家子公司擔保的債務，因此在結構上優先於2026年到期的6.00%票據，以及(4)我們子公司發行或發生的證券、債務或債務，其優先於我們在這些實體中的股權，因此在結構上優先於2026年到期的6.00%票據，相對於我們子公司的資產。在任何情況下，除非產生的債務或其他義務會導致違反經1940年法令第61(A)節不時適用於我們的條款 或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)節的規定，無論我們是否繼續受1940年法令的該等條款的約束，但在每個 情況下，美國證券交易委員會給予我們的任何豁免豁免均有效。目前，這些規定一般禁止我們進行額外的 借款，包括通過發行額外的債務或出售額外的債務證券，除非我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案定義)在此類借款後等於200%(或如果滿足某些要求，則為150%)。儘管如此， 在2026年到期的6.00%債券未償還期間，我們不會根據1940年法案尋求董事會或我們股東的必要批准，將我們的資產覆蓋率降至200%以下。此外，我們還根據該契約約定，在2026年到期的6.00%票據未償還期間，我們不會產生任何債務， 除非在產生該等債務時，我們有至少300%的資產覆蓋範圍(如1940年法案所界定)，在實施該債務的產生和由此產生的淨收益的運用後，我們有至少300%的資產覆蓋範圍。 |
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| ● | 向2026年到期的6.00%票據支付股息，或購買、贖回或支付與股本或其他級別較低的證券有關的任何付款，包括次級債務，但我們已在契約中約定，在2026年到期的6.00%票據未償還期間，我們不會違反經(I)1940年法令第61(A)條或其任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)條，無論我們是否受1940年法令的條款約束，以及在美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟生效後，以及(Ii)以下兩個例外情況：(A)儘管經1940年法令第61(A)節或任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)條所載的禁止，我們將被允許宣佈現金股息或分配，但僅限於維持我們作為守則M子章下的RIC地位所需的金額；及(B)除非及直至我們的資產覆蓋範圍 未能符合經1940年法令第61(A)條修訂的第18(A)(1)(B)條或任何後續條款所要求的最低資產覆蓋範圍(在美國證券交易委員會給予我們的任何豁免豁免生效後)超過連續六個月 ，否則不會觸發此限制。目前，這些規定一般禁止我們對任何類別的股本宣佈任何現金股息或分配，或在宣佈股息或分配或購買時，扣除此類股息、分配或購買的金額後，如果我們的資產覆蓋率低於1940年法案定義的200%(如果滿足某些要求，則低於150% )，則不得購買任何此類股本。儘管如上所述，在2026年到期的6.00%債券未償還期間，我們不會根據1940年法案尋求我們的董事會或我們的股東的必要批准將我們的資產覆蓋率降至200%以下。此外，根據契約，我們同意，在2026年到期的6.00%票據未償還期間，我們不會購買我們已發行股本的任何股份，除非在購買任何此類股票時，我們在扣除購買金額後擁有至少300%的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義) 價格； | |
| ● | 出售 資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)； | |
| ● | 在與關聯公司的交易中輸入 ； | |
| ● | 創建 留置權(包括對我們子公司股票的留置權)或進行出售和回租交易，但我們已根據契約約定不產生任何優先於2026年到期的6.00%票據的有擔保或無擔保債務，而2026年到期的未償還票據則為未償還債務，但某些例外情況除外； | |
| ● | 進行 投資；或 | |
| ● | 對子公司向我們支付股息或其他金額設置 限制。 |
此外，管理2026年到期的6.00%票據的契約不要求我們在控制權變更或任何其他事件時提出購買2026年到期的6.00%票據的要約。
此外，債券條款和2026年到期的6.00%票據的條款不保護2026年到期的6.00%票據的持有人，如果我們的財務狀況、經營業績或信用評級發生變化(包括重大不利變化)，則不保護持有人，因為它們 不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。
我們 進行資本重組、招致額外債務(包括在2026年到期的6.00%票據到期之前到期的額外債務)、 以及採取不受2026年到期的6.00%票據條款限制的其他行動的能力，可能會對持有2026年到期的6.00%票據的人產生重要後果，包括使我們更難履行關於2026年到期的6.00%票據的義務，或對2026年到期的6.00%票據的交易價值產生負面影響。
我們未來發行或產生的其他 債務可能包含對其持有人的更多保護，而不是債券和2026年到期的6.00%票據， 包括額外的契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生可能 影響2026年到期的6.00%債券的市場、交易水平和價格。
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2026年到期的6.00%債券的活躍交易市場可能無法發展或維持，這可能會限制持有人出售2026年到期的6.00%債券的能力，和/或對2026年到期的6.00%債券的市場價格產生不利影響。
2026年到期的6.00%債券是一批新發行的債務證券，最初沒有交易市場。債券利率為6.00%，於2026年到期，於納斯達克全球精選市場掛牌上市，編號為“SSSSL”。我們不能保證交易活躍的市場將為2026年到期的6.00%債券發展或維持，或持有人將能夠出售其2026年到期的6.00%債券。2026年到期的6.00%債券可能會根據當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級(如果有的話)、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他 因素，以低於初始發行價的價格交易。公開發售2026年到期的6.00%債券的承銷商通知我們，他們打算在2026年到期的6.00%債券上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可隨時自行決定終止2026年到期的6.00%債券的任何做市行為。
因此，我們不能保證2026年到期的6.00%債券的流動性交易市場將會發展或維持，不能保證持有人能夠在特定時間出售2026年到期的6.00%債券，也不能保證持有人出售2026年到期的6.00%債券時可能獲得的價格是有利的。如果不發展活躍的交易市場，2026年到期的6.00%債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，持有者可能被要求承擔投資於2026年到期的6.00%債券的財務風險，期限為無限期。
如果 我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法償還2026年到期的6.00%票據。
根據任何有關我們未來債務的任何協議的任何違約，如未被所需的貸款人或該等債務的持有人免除，以及貸款人或該等債務的持有人尋求的補救措施，可能會使我們無法支付2026年到期的6.00%票據的本金、溢價(如果有的話)和利息 ，並大幅降低2026年到期的6.00%票據的市場價值。如果吾等無法產生足夠的現金流，且無法以其他方式獲得所需資金以支付所需的本金、保費(如有)及支付本金、保費及利息 吾等的債務(如有)，或吾等未能遵守任何契諾，包括財務及營運契諾(視何者適用而定)，則根據管轄吾等負債的協議條款及2026年到期的6.00%票據，吾等可能會違約。在發生此類違約的情況下，此類債務的持有者可選擇宣佈根據本協議借入的所有資金已到期並應支付，連同應計和未付利息，借款人可選擇終止其承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能被迫破產或清算。
我們未來產生足夠現金流的能力在某種程度上受制於一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素，以及我們無法控制的其他因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生 現金流，或我們未來將獲得足夠的借款，使我們能夠履行我們在2026年到期的6.00%票據項下的義務 我們的其他債務，併為其他流動性需求提供資金。
如果我們的經營業績下降，我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，我們可能在 未來需要對我們的債務進行再融資或重組，包括出售任何2026年到期的6.00%票據，出售資產，減少或推遲資本投資， 尋求籌集額外資本，或尋求在我們可能進入的任何信貸安排或未來發生的其他債務下從貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法 履行2026年到期的6.00%票據和任何其他債務項下的付款義務。如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於任何未來的信貸安排可能會有慣常的交叉違約條款 ，如果我們根據2026年到期的6.00%票據的條款違約，任何未來信貸安排下的債務可能會加速，我們可能無法償還或融資到期金額。
我們 可以選擇在當前利率相對較低的情況下贖回2026年到期的6.00%債券。
在2024年12月30日或之後，我們可以不時選擇贖回2026年到期的6.00%債券，特別是如果當前利率 低於2026年到期的6.00%債券所承擔的利率。如果贖回時的現行利率較低，而我們贖回2026年到期的6.00%債券，持有人很可能無法以與2026年到期的6.00%債券的利率一樣高的有效 利率將贖回收益再投資於可比證券。我們的贖回權也可能對持有人在可選的贖回日期或期限臨近時出售2026年到期的6.00%債券的能力產生不利影響。
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評級機構對我們或我們的證券(如果有的話)的信用評級被下調、暫停或撤銷，可能會導致2026年到期的6.00%債券的流動性或市值大幅下降。
我們的信用評級(如果有的話)是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響2026年到期的6.00%票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與2026年到期的6.00%債券的結構或營銷相關的風險的潛在影響。信用評級由 發行人支付，並不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時修改或撤回該評級。
可從適用的評級機構獲得對我們或我們的證券的任何評級的重要性的解釋。通常，評級機構基於它們認為合適的材料和信息以及它們自己的調查、研究和假設來進行評級。本公司或任何承銷商均無義務維持任何此類信用評級，或向持有2026年到期的6.00%票據的持有人通知本公司或我們證券的信用評級的任何變化。不能保證我們的信用評級在任何給定的時間段內將保持在當前水平，或者如果評級機構認為未來與信用評級基礎相關的情況，如我們公司的不利變化， 有必要的話，也不能保證評級機構不會完全下調或撤銷此類信用評級。
根據管理2026年到期的6.00%票據的契約條款，我們將在2026年到期的6.00%票據的未償還期間，採取商業上合理的努力，維持“國家認可統計評級機構”(該術語在交易法第 3(A)(62)節中定義)對2026年到期的6.00%票據的信用評級，前提是不要求最低信用評級 。我們不能保證，如果維持這樣的評級，它將符合任何特定的最低信用級別。
與投資我們證券有關的風險
投資我們的證券可能涉及高於平均水平的風險。
我們根據投資目標進行的投資可能會導致比其他投資選項更高的風險量 以及更高的波動或本金損失風險。我們對投資組合公司的投資可能具有很高的投機性，因此，投資我們的股票可能不適合風險承受能力較低的人。
我們的普通股價格可能會波動，可能會大幅下跌。
我們普通股的交易價格可能會有很大波動。我們的普通股在未來的任何發行後將在市場上佔主導地位的價格可能高於或低於您支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍， 可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括但不限於：
| ● | 整體股票市場不時出現價格和成交量波動； | |
| ● | 投資者對我們股票的需求； | |
| ● | RICS、BDC或其他金融服務公司的證券市場價格和交易量大幅波動； | |
| ● | 關於RIC或BDC的監管政策或税收指導方針的變化 ； | |
| ● | 不符合特定課税年度的RIC資格，或喪失RIC地位； | |
| ● | 盈利的實際變化或預期變化、經營業績的波動或證券分析師預期的變化； | |
| ● | 總體經濟狀況和趨勢； | |
| ● | 我們證券投資估值的波動 ； | |
| ● | 經營業績可與我們媲美的公司； | |
| ● | 市場對技術相關公司的情緒；或 | |
| ● | 管理團隊任何高級成員的離職 。 |
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們可能因此成為未來證券 訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移 。有關更多信息，請參閲“如果我們受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙我們投資戰略的執行 並影響我們的股價。”
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我們普通股的股票 最近交易，未來可能會以資產淨值的折扣價或溢價交易，這可能被證明是不可持續的 。
像我們這樣的BDC的股票在某些時期的交易價格可能高於其每股資產淨值，而在其他時期，封閉式投資公司經常發生的情況是，交易價格低於其每股資產淨值。我們投資組合的感知價值可能受到許多因素的影響，包括我們投資的個別公司的感知前景、普通股的總體市場狀況 、風險資本支持的公司的IPO和其他退出事件，以及隨着時間的推移我們投資組合中的公司組合 。影響我們投資組合中公司感知價值的負面或不可預見的事態發展可能會 導致我們普通股的交易價格相對於我們每股淨資產價值的下降。
我們的股票以資產淨值折讓或溢價交易的可能性是不可持續的，這是獨立的風險， 不同於我們每股淨資產價值將下降的風險。對於希望在相對較短的時間內出售股票的投資者來説，購買可能以折扣價或不可持續的溢價交易的BDC的股票的風險更為明顯 因為對於這些投資者來説，其投資的收益或虧損可能更依賴於溢價或折價水平的變化 而不是每股資產淨值的增加或減少。截至2023年3月15日，我們的 普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股3.01美元，較我們截至2022年12月31日的淨資產 每股7.39美元有約59.3%的折扣。
我們 可能無法向我們的股東支付分配，我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長，特別是因為我們主要投資於不產生當前收入的證券，而支付給我們股東的部分分配可能是資本回報， 這是股東投資資本的分配。
我們分發的時間和金額(如果有)將由我們的董事會決定，並將從合法可供分發的資產中 宣佈。我們不能向您保證，我們將實現投資結果，或維持允許 或要求任何特定水平的現金分配或現金分配同比增加的税收待遇。我們支付分配的能力 可能會受到此處描述的一個或多個風險因素的影響等不利影響。此外，作為BDC， 無法滿足適用於我們的資產覆蓋範圍測試可能會限制我們支付分配的能力。所有分配 將由我們的董事會酌情支付，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們作為RIC的税收待遇的維持、對適用的BDC法規的遵守、對我們債務契約的遵守以及我們的 董事會可能不時認為相關的其他因素。我們無法向您保證，我們將在未來 向我們的股東支付分紅。
由於 我們打算專注於主要基於資本利得的股權證券投資，這通常不會產生收入， 我們預計我們不會按季度支付股息或成為可預測的股息發行者，我們預計 我們的股息(如果有)將不像其他主要進行債務投資的BDC那樣一致。當我們進行分配時，我們將被要求 確定從當前或累計應納税所得額、確認資本收益或資本中支付此類分配的程度。只要有資本回報，出於美國聯邦税收的目的，投資者將被要求減少他們在我們股票的基礎上，這可能會導致股票出售時更高的納税義務，即使股票沒有增值或 已經貶值。此外，任何資本回報將扣除與出售我們普通股相關的任何銷售負擔和發售費用 。我們過去的分配包括資本回報，我們未來的分配可能包括資本回報 。
我們 擁有廣泛的自由裁量權，可以在成功的範圍內使用我們的產品收益，並將使用收益的一部分來支付運營費用。
我們 在運用我們的發售所得款項方面擁有極大的靈活性，並可將此類發售所得款項的淨額用於您可能不同意的方式，或用於發售時設想的用途以外的其他用途。我們不能向您保證，我們將能夠在預期的時間範圍內成功使用收益。我們還將支付運營費用，並可能從任何發行的淨收益中支付其他 費用，如潛在新投資的盡職調查費用。我們實現 投資目標的能力可能會受到限制，因為在完全投資之前，發售的淨收益將用於支付運營 費用。此外，我們不能向您保證任何此類發行將會成功，也不能保證通過增加我們的可用股本規模，我們的總費用以及相應的費用比率將會降低。
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我們 已將我們的運營結構內部化，包括管理和投資職能；因此，我們可能會產生鉅額成本 並面臨與自我管理相關的重大風險，包括對我們的業務和財務狀況的不利影響。
2019年3月12日，我們的董事會批准將我們的運營結構內部化，包括我們的管理和投資職能。 不能保證內部化我們的運營結構將對我們和我們的股東有利，因為我們可能會產生以下討論的成本和風險，並且可能無法有效地複製我們以前的投資顧問GSV資產管理公司和我們的前管理人GSV資本服務公司為我們提供的服務。
雖然我們將不再承擔以前根據投資諮詢協議向GSV資產管理公司支付的各種費用和支出的成本 ，但我們的直接費用通常包括一般和行政成本，包括與公司治理、美國證券交易委員會報告和合規相關的法律、會計和其他費用，以及與進行和管理我們的投資相關的成本和費用。 我們現在還將產生我們高級管理人員、其他員工和顧問的薪酬和福利成本，我們已經向我們的高級管理人員、員工和顧問頒發了股權 獎勵。這些獎勵可能會減少我們運營的淨收益和資金，並可能稀釋我們的股東 。我們還可能面臨僱主通常面臨的潛在責任，如工人傷殘和賠償索賠、潛在的勞資糾紛和其他與員工相關的責任和申訴。
最後，在某些情況下，內部化交易也是訴訟的主題。即使這些索賠沒有法律依據，我們也可能被迫花費大量時間和金錢為索賠辯護，這將減少我們可用於投資和支付分配的資金數量，並可能轉移我們管理層 的注意力，使其不再管理我們的投資。
所有這些因素都可能對我們的運營結果、財務狀況和支付分配能力產生實質性的不利影響。
一般風險因素
我們 的業績可能會出現波動，我們可能無法複製過去的投資機會，也無法在未來進行我們迄今所做的投資類型 。
由於許多因素，我們的經營業績可能會出現波動，包括我們進行新投資的速度、我們的費用水平、我們組合投資的估值變化、已實現和未實現損益的確認變化和時間、我們在市場中遇到競爭的程度和總體經濟狀況。 例如，自成立以來至2022年12月31日，我們經歷了大量來自運營的累積負現金流。 在某些情況下，這些波動可能會被誇大，因為我們專注於實現資本收益，而不是投資的當前收入 。此外，不能保證我們能夠找到或獲得與我們目前投資組合中的投資性質類似的投資。由於這些因素，任何時期的業績都不應被視為未來時期業績的指示性指標。
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有關總統政府舉措的不確定性 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
本屆政府呼籲對美國的貿易、醫療保健、移民、外交和政府監管政策進行重大改革。 在這方面，聯邦層面以及州和地方層面的立法、監管和政府政策存在重大不確定性。最近的事件造成了高度不確定的氣氛，並帶來了新的、難以量化的宏觀經濟和政治風險，具有潛在的深遠影響。相應地，圍繞利率、通脹、匯率、貿易量以及財政和貨幣政策的不確定性也明顯增加。如果美國國會或本屆政府實施對美國政策的改變，這些改變可能會影響美國和全球經濟、國際貿易和關係、失業、移民、公司税、醫療保健、美國監管環境、通貨膨脹和其他領域。
被確定為可能會發生變化、修訂或廢除的特定領域包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》，其中包括沃爾克規則和各種掉期和衍生品法規、信貸風險保留要求以及美聯儲、金融穩定監督委員會和美國證券交易委員會的當局。鑑於與《多德-弗蘭克法案》條款的實施、廢除、修訂或取代的方式和方式相關的不確定性，這些要求將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生的全面影響尚不清楚。《多德-弗蘭克法案》或根據該法案已實施的法規發生的任何變化可能需要我們投入大量的管理注意力和資源來評估和做出必要的變化，以符合新的法律和法規要求。 未能遵守任何此類法律、法規或原則或其變化，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。雖然我們無法預測法律或法規或其解釋的任何變化會因最近的金融改革立法而對我們產生什麼影響，但這些變化可能對我們和我們的股東造成實質性的不利。
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恐怖襲擊、戰爭行為或自然災害可能會影響我們證券的任何市場，影響我們投資的業務，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
恐怖主義行為、戰爭行為或自然災害，包括全球氣候變化的結果，可能會擾亂我們的業務以及我們投資的企業的業務。這種行為已經造成並可能繼續造成經濟和政治上的不確定性，並助長了全球經濟的不穩定。恐怖活動、軍事或安全行動、全球衞生緊急情況或極端天氣條件或其他自然災害，包括全球氣候變化的結果，可能會進一步削弱國內和/或全球經濟，並造成額外的不確定性，這可能會對我們直接或間接投資的業務產生負面 影響，進而可能對我們的業務、運營 業績和財務狀況產生實質性不利影響。恐怖襲擊、全球衞生緊急情況、極端天氣條件或其他自然災害造成的損失通常不能投保。極端天氣條件或其他自然災害的性質和程度無法預測 ，可能會因全球氣候變化而加劇。
網絡安全系統的故障，以及我們的災難恢復系統和管理 連續性規劃中意外事件的發生，可能會削弱我們有效開展業務的能力。
網絡安全事件和網絡攻擊一直在全球範圍內以更頻繁和更嚴重的水平發生，未來可能會繼續增加頻率。災難的發生，如針對我們或可訪問我們數據或網絡的第三方的網絡攻擊、自然災害、工業事故、我們的災難恢復系統故障或隨之而來的員工錯誤，可能會對我們的溝通能力或開展業務的能力產生不利影響 ，對我們的運營和財務狀況產生負面影響。如果 這些事件影響我們的電子數據處理、傳輸、存儲和檢索系統，或影響我們數據的可用性、完整性、 或機密性，這種不利影響可能會變得特別嚴重。
我們的業務運營依賴安全的信息技術系統進行數據處理、存儲和報告。儘管我們精心設計、實施和更新了安全和控制措施，但我們的信息技術系統仍可能受到網絡攻擊。網絡、系統、應用程序和數據泄露可能導致運營中斷或信息被盜用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。
發生網絡攻擊、自然災害、工業事故、恐怖襲擊或戰爭等災難、災難恢復系統中的意外事件或外部提供商的支持故障，可能會對我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，尤其是如果這些事件影響我們基於計算機的數據處理、傳輸、存儲和檢索系統或破壞數據。如果我們的管理團隊中有相當一部分成員在發生災難時無法 ，我們有效開展業務的能力可能會受到嚴重影響。
我們嚴重依賴計算機系統來執行必要的業務功能。儘管我們實施了各種安全措施，但 我們的計算機系統可能會受到網絡攻擊和未經授權的訪問，例如物理和電子入侵或未經授權的篡改。與其他公司一樣，我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問、系統故障和中斷。如果發生一個或多個此類事件，可能會危及在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有 和其他信息，或者以其他方式導致我們的運營中斷或故障，這可能導致我們的聲譽受損、財務損失、訴訟、成本增加、監管 處罰和/或客户不滿或損失、聲譽損害，以及與減輕損害和 補救相關的成本增加。如果未經授權的各方獲得此類信息和技術系統的訪問權限，他們可能會竊取、發佈、刪除或修改私人和敏感信息，包括與股東(及其受益者)有關的非公開個人信息 和重要的非公開信息。我們為管理與此類事件相關的風險而實施的系統可能會被證明是不充分的，如果受到破壞，可能會在很長一段時間內無法運行、停止正常運行或無法充分 保護隱私信息。即使使用複雜的預防和檢測系統，也可能無法識別涉及祕密引入的惡意軟件、模仿授權用户和工業 或其他間諜活動的違規行為，這可能會導致進一步的危害 並使其無法得到適當解決。這些系統或災難恢復計劃因任何原因而失敗可能會 導致我們的運營嚴重中斷，並導致無法維護敏感數據的安全性、保密性或隱私，包括與股東有關的個人信息、重要的非公開信息以及我們 擁有的其他敏感信息。
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支持我們業務的基礎設施發生災難或中斷，包括涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，或直接影響我們的總部，可能會對我們不間斷地繼續運營業務的能力產生重大 不利影響。我們的災難恢復計劃可能不足以 減輕此類災難或中斷可能造成的損害。此外，保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失(如果有的話)。
與我們有業務往來的第三方也可能是網絡安全或其他技術風險的來源。我們外包某些職能， 這些關係允許存儲和處理我們的信息，以及客户、交易對手、員工和借款人的信息 。雖然我們採取行動減少外包導致的風險暴露，但持續的威脅可能會導致未經授權的訪問、丟失、暴露、破壞或其他影響我們數據的網絡安全事件，從而導致成本增加和上述其他後果 。
此外，網絡安全已成為世界各地監管機構的首要任務，一些司法管轄區已制定法律，要求 公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。如果我們未能遵守相關的法律法規，我們可能遭受財務損失、業務中斷、對投資者的責任、監管幹預 或聲譽損害。
最後，新冠肺炎疫情導致的遠程工作激增導致移動和雲技術的使用增加，這可能會增加這些和其他運營風險，因為此類技術的安全的某些方面可能是複雜和不可預測的。依賴移動或雲技術或移動 技術和雲服務提供商的任何故障來充分保護其系統並防止網絡攻擊可能會擾亂我們的運營、投資組合公司的運營或我們或他們的服務提供商的運營，並導致個人、機密或專有信息的挪用、腐敗或丟失 或無法進行常規業務運營。此外，還存在可能規避加密和其他保護措施的風險，尤其是在新的計算技術提高了速度和可用的計算能力的情況下。無論是由我們、我們的投資組合公司還是我們的第三方供應商進行的長時間遠程工作，都可能使技術資源緊張，並帶來運營風險，包括網絡安全風險增加。遠程工作環境可能不太安全，更容易受到黑客攻擊，包括網絡釣魚和社交工程嘗試。因此， 在當前情況下，上述風險加劇。
項目 1B。未解決的員工意見
不適用 。
第 項2.屬性
我們 不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產。我們的主要行政辦公室和總部 位於第五大道640Five Avenue，12 Floor，New York，NY 10019，我們在舊金山1號Sansome Street One 730 Suite730，CA 94104，還有另外一個辦公室。我們是寫字樓租賃的一方，根據該租約，我們從第三方租賃辦公設施。我們相信 我們的辦公設施適合和足夠滿足我們目前的業務需要。
第 項3.法律訴訟
我們 目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們的重大法律程序受到威脅。在正常業務過程中，我們可能不時參與某些法律程序，包括與執行我們與我們的投資組合公司合同項下的權利有關的程序。此外，第三方可能要求我們承擔與我們的投資組合公司的活動相關的責任。我們的業務也受到廣泛的監管，這可能會導致 針對我們的監管程序。雖然未來任何法律或監管程序的結果不能肯定地預測，但我們預計未來的任何此類程序不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的 普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SSSS”。2021年11月24日之前，我們的普通股 在納斯達克資本市場以相同的代碼(以下簡稱為SSSS)交易。我們的普通股歷史上一直以高於和低於每股資產淨值的價格交易。無法預測我們的普通股交易價格是在、高於還是低於資產淨值(“NAV”)。見“第1A項。風險因素-與投資我們的證券有關的風險。“ 下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年的每個財政季度我們普通股的每股淨資產值、我們普通股的高收盤價和低收盤價的範圍，以及收盤價佔我們每股資產淨值的 百分比(溢價和折扣)。以下報告的收盤價已進行調整，以對股票分紅引起的重大變化具有追溯力。我們普通股於2023年3月15日的收盤價為每股3.01美元，較截至2022年12月31日的每股7.39美元的資產淨值折讓約59.3%。
| 價格範圍 | 高收盤價 作為一名 | 低收盤價 ASa | ||||||||||||||||||
| NAV(1) | 高 | 低 | 資產淨值的溢價/(折扣)(2) | 資產淨值的溢價/(折扣)(2) | ||||||||||||||||
| 2022財年 | ||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | 7.39 | $ | 4.38 | $ | 3.67 | (40.7 | )% | (50.3 | )% | ||||||||||
| 第三季度 | 7.83 | 6.81 | 3.87 | (13.0 | ) | (50.6 | ) | |||||||||||||
| 第二季度 | 9.24 | 8.94 | 6.33 | (3.2 | ) | (31.5 | ) | |||||||||||||
| 第一季度 | 12.22 | 13.36 | 8.27 | 9.3 | (32.3 | ) | ||||||||||||||
| 2021財年 | ||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | 11.72 | $ | 15.60 | $ | 11.41 | 33.1 | % | (2.6 | )% | ||||||||||
| 第三季度 | 14.79 | 16.25 | 12.19 | 9.9 | (17.6 | ) | ||||||||||||||
| 第二季度 | 16.56 | 15.52 | 13.07 | (6.3 | ) | (21.1 | ) | |||||||||||||
| 第一季度 | 18.01 | 15.43 | 12.33 | (14.3 | ) | (31.5 | ) | |||||||||||||
| 2020財年 | ||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | 15.14 | $ | 13.29 | $ | 8.16 | (12.2 | )% | (46.1 | )% | ||||||||||
| 第三季度 | 12.46 | 14.31 | 8.63 | 14.8 | (30.7 | ) | ||||||||||||||
| 第二季度 | 11.84 | 9.19 | 5.31 | (22.4 | ) | (55.2 | ) | |||||||||||||
| 第一季度 | 10.22 | 7.00 | 3.61 | (31.5 | ) | (64.7 | ) | |||||||||||||
| (1) | 每股資產淨值是在相關 季度的最後一天確定的，因此可能不反映高收盤價和低收盤價之日的每股資產淨值。顯示的每股資產淨值數字 是基於每個期間結束時的流通股。 |
| (2) | 計算方法為各自的最高或最低收盤價 除以資產淨值並減去1。 |
持有者
截至2023年3月15日，我們的普通股共有6個持有人(包括CEDE&Co.)。
分配
我們 已選擇根據《守則》M分節被視為RICS，並期望繼續以符合適用於RICS的税收待遇的方式繼續運營。為了維持RIC税收待遇，我們必須分配至少90%的普通收入和已實現的短期資本收益超過已實現的長期資本淨虧損(如果有的話)。此外，與給定財政年度有關的未分配應税收入(需繳納4%的消費税)可在該財政年度結束後12個月內分配，條件是此類股息在(1)該財政年度結束後9個月的第15天或(2)該財政年度美國聯邦所得税申報單的延長截止日期之前宣佈。為了避免 對RICS徵收的某些消費税，我們目前打算在每個日曆年分配至少等於以下金額的總和：(1)該日曆年普通收入的98%，(2)截至該日曆年10月31日的一年期間超過資本損失的資本利得的98.2%，以及(3)在該日曆年中未分配的前幾年的任何普通收入和淨資本利得。此外，儘管我們目前打算至少每年分配已實現的淨資本收益(即淨長期資本收益超過淨短期資本損失)，但我們未來可能會決定保留此類資本收益用於投資。如果發生這種情況，我們的股東將被視為收到了資本收益的實際分配 我們保留並將税後淨收益再投資於我們。股東可能有資格申請等於我們為被視為分配給他們的資本利得支付的可分配份額的税收抵免(或在某些情況下， 退税)。我們不能保證 我們將實現允許支付任何現金分配的結果，並且，如果我們發行優先證券，如果這樣做導致我們無法保持1940法案規定的資產覆蓋率，或者如果分配受到我們任何借款條款的限制，我們將被禁止進行分配。
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| 目錄表 |
我們分發的時間和金額(如果有)將由我們的董事會決定，並將從合法可供分發的資產中 宣佈。下表列出了我們自成立以來至2022年12月31日宣佈的分配，包括股息和每股資本回報(如果有) 。該表按記錄日期按會計年度劃分：
| 宣佈的日期 | 記錄日期 | 付款日期 | 每股金額 | |||||
| 2015財年： | ||||||||
| 2015年11月4日(1) | 2015年11月16日 | 2015年12月31日 | $ | 2.76 | ||||
| 2016財年： | ||||||||
| 2016年8月3日(2) | 2016年8月16日 | 2016年8月24日 | 0.04 | |||||
| 2019財年： | ||||||||
| 2019年11月5日(3) | 2019年12月2日 | 2019年12月12日 | 0.20 | |||||
| 2019年12月20日(4) | 2019年12月31日 | 2020年1月15日 | 0.12 | |||||
| 2020財年： | ||||||||
| 2020年7月29日(5) | 2020年8月11日 | 2020年8月25日 | 0.15 | |||||
| 2020年9月28日(6) | 2020年10月5日 | 2020年10月20日 | 0.25 | |||||
| 2020年10月28日(7) | 2020年11月10日 | 2020年11月30日 | 0.25 | |||||
| 2020年12月16日(8) | 2020年12月30日 | 2021年1月15日 | 0.22 | |||||
| 2021財年： | ||||||||
| 2021年1月26日(9) | 2021年2月5日 | 2021年2月19日 | 0.25 | |||||
| 2021年3月8日(10) | 2021年3月30日 | 2021年4月15日 | 0.25 | |||||
| 2021年5月4日(11) | 2021年5月18日 | 2021年6月30日 | 2.50 | |||||
| 2021年8月3日(12) | 2021年8月18日 | 2021年9月30日 | 2.25 | |||||
| 2021年11月2日(13) | 2021年11月17日 | 2021年12月30日 | 2.00 | |||||
| 2021年12月20日(14) | 2021年12月31日 | 2022年1月14日 | 0.75 | |||||
| 2022財年： | ||||||||
| 2022年3月8日(15) | 2022年3月25日 | 2022年4月15日 | 0.11 | |||||
| 總計 | $ | 12.10 | ||||||
| (1) | 分配是在股東選舉時以現金或普通股支付的，儘管分配給所有股東的現金總額被限制在支付給所有股東的分配總額的大約50%。由於股東選舉的結果，此次分配包括以現金形式發行的2,860,903股普通股，約佔分配前流通股的14.8%，以及26,358,885美元的現金。包括股票部分的普通股數量是根據每股9.425美元的價格計算的，這相當於我們普通股在2015年12月28日、29日和30日的成交量加權平均交易價格。每股2.76美元的分配都不代表資本的回報。 |
| (2) | 在2016年8月24日887 240美元的分配總額中，820 753美元是已實現收益分配，66 487美元是資本返還。 |
| (3) | 2019年12月12日支付的全部3,512,849美元分配代表已實現收益的分配。這些分配都不代表資本的回報。 |
| (4) | 所有在2020年1月15日支付的2,107,709美元分配都是從已實現收益中分配的。這些分配都不代表資本的回報。 |
| (5) | 所有在2020年8月25日支付的2,516,452美元分配都是從已實現收益中進行的分配。這些分配都不代表資本的回報。 |
| (6) | 所有在2020年10月20日支付的5,071,326美元分配都是從已實現收益中分配的。這些分配都不代表資本的回報。 |
| (7) | 所有在2020年11月30日支付的4,978,504美元分配都是從已實現收益中分配的。這些分配都不代表資本的回報。 |
| 49 |
| 目錄表 |
| (8) | 2021年1月15日支付的所有4,381,084美元分配都是從已實現收益中分配的。這些分配都不代表資本的回報。 |
| (9) | 2021年2月19日支付的所有4,981,131美元分配都是從已實現收益中分配的。這些分配都不代表資本的回報。 |
| (10) | 2021年4月15日支付的所有6,051,304美元分配都是從已實現收益中分配的。這些分配都不代表資本的回報。 |
| (11) | 分配是在股東選舉時以現金或普通股支付的，儘管分配給所有股東的現金總額被限制在支付給所有股東的分配總額的大約50%。由於股東選舉的結果，此次分配包括以現金形式發行的2,335,527股普通股，約佔分配前已發行普通股的9.6%，以及29,987,589美元的現金。構成股票部分的普通股數量是根據每股13.07美元的價格計算的，這等於我們普通股在2021年5月12日、13日和14日的成交量加權平均交易價格。每股2.50美元的分配都不代表資本的回報。 |
| (12) | 分配是在股東選舉時以現金或普通股支付的，儘管分配給所有股東的現金總額被限制在支付給所有股東的分配總額的大約50%。由於股東選舉的結果，此次分配包括以現金形式發行的2,225,193股普通股，約佔分配前流通股的8.4%，以及現金29,599,164美元。構成股票部分的普通股數量是根據每股13.55美元的價格計算的，這等於我們普通股在2021年8月11日、12日和13日的成交量加權平均交易價格。每股2.25美元的分配都不代表資本回報。 |
| (13) | 分配是在股東選舉時以現金或普通股支付的，儘管分配給所有股東的現金總額被限制在支付給所有股東的分配總額的大約50%。由於股東選舉的結果，此次分配包括以現金形式發行的普通股2,170,807股，約佔分配前已發行普通股的7.5%，以及現金28,494,812美元。構成股票部分的普通股數量是根據每股13.39美元的價格計算的，這等於我們普通股在2021年11月11日、12日和13日的成交量加權平均交易價格。每股2.00美元的分配都不代表資本回報。 |
| (14) | 2022年1月14日支付的所有23,338,915美元分配都是從已實現收益中分配的。這些分配都不代表資本的回報。 |
| (15) | 2022年4月15日支付的所有3,441,824美元分配都是從已實現收益中分配的。這些分配都不代表資本的回報。 |
我們 打算專注於進行基於股權的投資，我們將主要從這些投資中獲得資本收益。因此，我們預計 我們不會按季度支付分配，也不會成為可預測的分配分銷商，我們預計我們的分配(如果有的話)將比主要進行債務投資的其他BDC的分配不那麼一致。如果有收益或已實現的資本利得需要分配，我們打算至少每年申報和支付分配。可分配給股東的已實現資本利得金額 將受我們的納税狀況影響。
我們 目前的意圖是根據我們的股息再投資計劃，以我們 普通股的額外股份的形式合法地從資產中獲得任何未來的分配，但選擇以現金形式獲得股息和/或長期資本利得分配的股東除外。根據股息再投資計劃，如果股東擁有在其自己名下登記的普通股股票，股東將自動將所有現金分配(扣除任何適用的預扣)再投資於額外的 普通股，除非股東在下一次股息或分配的記錄日期之前向我們的股息支付代理髮送書面通知，選擇退出我們的股息再投資計劃。儘管尚未進行現金分配，但根據該計劃再投資的任何分配都將被視為美國股東收到的，用於美國聯邦所得税。因此，如果股東不選擇退出股息再投資計劃，將被要求為任何再投資股息支付適用的聯邦、州和地方税，即使該股東不會收到相應的現金分配。以經紀人或金融中介的名義持有股票的股東 應與經紀人或金融中介聯繫，以獲得現金分配。
因此，只要我們有資格並保持我們作為RIC的税收待遇，我們通常不會因我們至少每年作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益而繳納美國聯邦和州所得税。相反，與RIC賺取的收入相關的任何納税義務將代表我們投資者的義務，不會反映在我們的合併財務報表 中。見“附註2--重要會計政策--美國聯邦和州所得税有關更多信息，請參見截至2022年12月31日的合併財務報表中的“和”。包括在我們合併財務報表中的應税子公司 是應税子公司，無論我們是否作為RIC納税。這些應納税的 子公司不是出於所得税目的進行合併，可能會因為它們擁有 投資組合公司而產生所得税費用。此類所得税支出和遞延税金(如果有的話)將反映在我們的合併財務報表中。
| 50 |
| 目錄表 |
性能 圖表
下圖將我們普通股的累計總回報率與標準普爾500指數和納斯達克股票指數的累計總回報率進行了比較，因為我們認為，在截至2022年12月31日的五年中，沒有合適的公司指數具有與我們自己的投資策略類似的普通股回報率。圖表假設，在2017年12月31日，一個人以我們普通股在2017年12月31日的收盤價以及標準普爾500指數和納斯達克股票指數的收盤價，向我們的普通股投資了100.00美元。該圖表衡量股東的總回報，同時考慮了股票價格和股息的變化。它假設股息在各自的股息日再投資於同類證券，而不收取佣金。
| 12/31/17 | 12/31/18 | 12/31/19 | 12/31/20 | 12/31/21 | 12/31/22 | |||||||||||||||||||
| SSSS | $ | 100.00 | $ | 95.78 | $ | 126.01 | $ | 272.97 | $ | 471.18 | $ | 139.92 | ||||||||||||
| 標準普爾500指數 | $ | 100.00 | $ | 93.76 | $ | 120.84 | $ | 140.49 | $ | 178.27 | $ | 143.61 | ||||||||||||
| 納斯達克股指 | $ | 100.00 | $ | 96.12 | $ | 129.97 | $ | 186.69 | $ | 226.63 | $ | 151.61 | ||||||||||||
根據本年度報告第II部分第5項以表格10-K提供的圖表和其他信息不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，或受第14A或14C條的約束，或承擔交易法第18節的責任。上圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
銷售未註冊的股權證券
在本報告所述期間，我們 未出售任何未根據修訂後的《1933年證券法》登記的股權證券。
| 51 |
| 目錄表 |
發行人 購買股票證券(1)
有關該公司在截至2022年12月31日的年度內購買其普通股的信息 如下：
| 期間 | 總計 第 個 股票 購得(2) | 平均值
支付的價格
每股 | 總計 個 共 個共享 購買了 作為 公開的第 部分 宣佈 計劃或計劃 | 近似值 美元 價值 股票 那年5月 還需要購買 在 共享下 回購 計劃 | ||||||||||||
| 2022年1月1日至1月31日 | — | $ | — | — | $ | 9,617,312 | ||||||||||
| 2022年2月1日至2月28日 | — | — | — | 9,617,312 | ||||||||||||
| 2022年3月1日至3月31日 | 153,517 | 8.86 | 153,517 | 23,257,705 | ||||||||||||
| 2022年4月1日至4月30日 | 431,134 | 8.57 | 431,134 | 19,562,554 | ||||||||||||
| 2022年5月1日至5月31日 | 250,000 | 8.09 | 250,000 | 17,540,619 | ||||||||||||
| 2022年6月1日至6月30日 | 174,025 | 6.76 | 174,025 | 16,364,771 | ||||||||||||
| 2022年7月1日至7月31日 | — | — | — | 16,364,771 | ||||||||||||
| 2022年8月1日至8月31日 | — | — | — | 16,364,771 | ||||||||||||
| 2022年9月1日至9月30日 | 2,000,000 | 6.60 | 2,000,000 | 16,364,771 | ||||||||||||
| 2022年10月1日至10月31日 | — | — | — | 16,364,771 | ||||||||||||
| 2022年11月1日至11月30日 | 50,000 | 4.26 | — | 16,364,771 | ||||||||||||
| 2022年12月1日至12月31日 | 92,508 | 3.73 | — | 16,364,771 | ||||||||||||
| 總計 | 3,151,184 | 3,008,676 | ||||||||||||||
於2022年8月8日，本公司開始實施經修訂的“荷蘭拍賣”投標要約(“經修訂的荷蘭拍賣投標要約”) ，從股東手中購買最多2,000,000股普通股，於2022年9月2日到期。根據修改後的荷蘭拍賣投標要約的條款，本公司選擇了每股不低於每股6.00美元但不高於每股7.00美元的最低價格。
根據經修訂的荷蘭拍賣投標要約，本公司於2022年9月12日左右以每股6.60美元的價格回購了2,000,000股股份，相當於其當時已發行股份的6.6%。該公司使用可用現金為在修改後的荷蘭拍賣投標要約中購買其普通股提供資金，並支付所有相關費用和開支。
| (1) | 2017年8月8日，我們宣佈了一項500萬美元的可自由支配的公開市場股份回購計劃，根據該計劃，我們的董事會授權在公開市場回購我們普通股的股份，直至(I)2018年8月6日或(Ii)回購我們普通股的總金額500萬美元。2017年11月7日，我們的董事會批准延長並增加可根據全權股份回購計劃回購的普通股股份金額，直至(I)2018年11月6日或(Ii)我們普通股總金額1,000萬美元的回購。2018年5月3日，公司董事會批准將根據酌情股份回購計劃可回購的普通股股份金額再增加500萬美元，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回購我們普通股的總金額1,500萬美元。2018年11月1日，公司董事會批准將根據酌情股份回購計劃可回購的公司普通股股份金額增加500萬美元，直至(I)2019年10月31日或(Ii)回購公司普通股總額2000萬美元。2019年8月5日，我們的董事會批准將根據全權股份回購計劃可回購的普通股股票金額增加500萬美元，直至(I)2020年8月4日或(Ii)回購我們普通股的總金額2500萬美元。2020年3月9日，我們的董事會批准將根據全權股份回購計劃可回購的普通股股票金額增加500萬美元 ，直至(I)2021年3月8日或(Ii)回購我們普通股的總額3,000萬美元 中的較早者。2020年10月28日，我們的董事會批准將我們普通股的股份金額增加1,000萬美元， 根據全權股份回購計劃可以回購的普通股數量增加，直到(I)2021年10月31日或 (Ii)回購我們普通股的總金額4,000萬美元，兩者中較早的一個。2021年10月27日，我們的董事會批准將股票回購計劃延長至(I)2022年10月31日或(Ii)回購總計4,000萬美元的普通股 金額中的較早者。2022年3月13日，我們的董事會批准將根據全權股份回購計劃可回購的普通股股份金額增加1,500萬美元，直至(I)2022年10月31日或 (Ii)回購我們普通股的總金額5500萬美元。2022年10月19日，公司董事會批准將股份回購計劃延長至(I)2023年10月31日或(Ii)回購公司普通股總額5500萬美元 ，兩者中較早者為準。回購股票的時間和數量將取決於許多因素，包括市場狀況和替代投資機會。股票回購計劃可隨時因任何原因暫停、終止或修改，並不要求我們購買任何特定數量的普通股。在截至2022年12月31日的年度內，我們根據股份回購計劃分別回購了1,008,676股普通股。截至2022年12月31日，根據股份回購計劃，公司仍可購買的股票的美元價值約為1,640萬美元。 |
| (2) | 包括由本公司交易法規則10b-18(A)(3)所界定的任何“關聯買家”或其代表在公開市場上購買本公司普通股。 |
| 52 |
| 目錄表 |
高級證券
有關我們的高級證券的信息 顯示在下表中，截至最近十個財年結束。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的高級證券表報告作為10-K表格的附件附在本年度報告之後。
| 班級和年級 | 未償還總額，不包括國庫券(1) | 單位資產覆蓋率(2) | 單位非自願清算優先權(3) | 單位平均市值 | ||||||||||||
| 債券將於2026年到期，利率6.00% | ||||||||||||||||
| 2022財年(4) | $ | 75,000,000 | $ | 3,800 | — | $ | 24.83 | |||||||||
| 2021財年(4) | 75,000,000 | 5,865 | — | 25.52 | ||||||||||||
| 2020財年 | — | 8,892 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2019財年 | — | 5,998 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2018財年 | — | 5,884 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2017財年 | — | 3,968 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2016財年 | — | 3,784 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2015財年 | — | 4,884 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2014財年 | — | 4,286 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2013財年 | — | 5,173 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 4.75%可轉換優先票據，2023年到期 | ||||||||||||||||
| 2022財年 | $ | — | $ | 3,800 | — | 不適用 | ||||||||||
| 2021財年(5) | — | 5,865 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2020財年(5) | 38,215,000 | 8,892 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2019財年 | 40,000,000 | 5,998 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2018財年 | 40,000,000 | 5,884 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2017財年 | — | 3,968 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2016財年 | — | 3,784 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2015財年 | — | 4,884 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2014財年 | — | 4,286 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2013財年 | — | 5,173 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 5.25%可轉換優先票據，2018年到期 | ||||||||||||||||
| 2022財年 | $ | — | $ | 3,800 | — | 不適用 | ||||||||||
| 2021財年 | — | 5,865 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2020財年 | — | 8,892 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2019財年 | — | 5,998 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2018財年(6) | — | 5,884 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2017財年 | 69,000,000 | 3,968 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2016財年 | 69,000,000 | 3,784 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2015財年 | 69,000,000 | 4,884 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2014財年 | 69,000,000 | 4,286 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2013財年 | 69,000,000 | 5,173 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 信貸安排 | ||||||||||||||||
| 2022財年 | $ | — | $ | 3,800 | — | 不適用 | ||||||||||
| 2021財年 | — | 5,865 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2020財年 | — | 8,892 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2019財年(7) | — | 5,998 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2018財年(7) | — | 5,884 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2017財年(7) | — | 3,968 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2016財年(8) | — | 3,784 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2015財年(8) | — | 4,884 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2014財年(8) | 18,000,000 | 4,286 | — | 不適用 | ||||||||||||
| 2013財年 | — | 5,173 | — | 不適用 | ||||||||||||
| (1) | 每類高級證券在列報期末未償還的總金額，扣除貼現和債務發行成本之前。 |
| 53 |
| 目錄表 |
| (2) | 一類優先證券的每單位資產覆蓋範圍是指我們的總綜合資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債和負債與代表負債的優先證券的總金額的比率。單位資產覆蓋率以每1,000美元債務的美元金額 表示。 |
| (3) | 在發行人自願清算時，該級別的高級證券將有權獲得的金額，而不是它的任何初級證券。本欄中的“-” 表示美國證券交易委員會明確不要求披露本公司截至所述時間段發行的代表債務的高級證券類型的此信息 。 |
| (4) | 2026年到期的6.00%債券於2021年12月17日發行。 |
| (5) | 在截至2020年12月31日的年度，公司發行了174,888股普通股和現金換取零股，本金總額為1,785,000美元，將於2023年到期的4.75%可轉換優先票據 。2023年到期的4.75%可轉換優先債券已於2021年3月29日連同利息悉數償還。 |
| (6) | 2018年到期的5.25%可轉換優先票據已於2018年9月15日全額償還 連同利息。 |
| (7) | 代表與西部聯盟銀行於2019年5月31日到期的1,200萬美元優先擔保循環信貸安排項下的金額。 |
| (8) | 代表與SVB於2016年12月31日到期的1,800萬美元信貸安排 項下的金額。 |
費用 和費用
下表旨在幫助您瞭解投資者將直接或間接承擔的成本和費用。 我們提醒您，下表中顯示的某些百分比是估計值，可能會有所不同。下表不應 視為我們未來費用的代表。實際支出可能比所顯示的要多，也可能比顯示的要少。除非上下文另有説明 ，否則只要本10-K表格年度報告中提及“我們”或“Suro Capital”支付的費用或支出，或“我們”將支付費用或支出，您將作為Suro Capital Corp.的投資者間接承擔此類費用或支出，但是，您對該等費用或支出的責任僅限於您在Suro Capital Corp.的投資。
| 股東交易費用： | ||||
| 銷售負荷(佔發行價的百分比) | —% | (1) | ||
| 發售費用(佔發行價的百分比) | —% | (2) | ||
| 股息再投資計劃費用 | —% | (3) | ||
| 股東交易總費用(佔發行價的百分比) | —% | (4) | ||
| 年度費用(佔普通股淨資產的百分比)(8): | ||||
| 運營費用 | 5.55% | (5) | ||
| 借貸資金的利息支付 | 2.34% | (6) | ||
| 其他費用 | 0.76% | (7) | ||
| 年度總開支 | 8.65% |
| (1) | 如果我們的證券出售給承銷商或通過承銷商， 相應的招股説明書或招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷。 |
| 54 |
| 目錄表 |
| (2) | 如果我們進行證券發售，相應的招股説明書或招股説明書副刊將披露預計的發售費用。我們的普通股股東將直接或間接承擔發行我們證券的任何費用，包括債務證券。 |
| (3) | 根據我們的分銷再投資計劃(“水滴”)， 計劃管理人的費用將由我們支付。參與計劃的股東將不收取任何經紀費用或其他費用，但如果參與者在終止前通過書面或電話通知計劃管理人選擇讓計劃管理人出售其部分或全部股份並將收益匯給參與者，則計劃管理人 有權從收益中扣除15美元的交易費和經紀佣金。我們的點滴費用包含在“其他費用”中。 |
| (4) | 股東交易總費用可能包括銷售收入，並將在未來的招股説明書或招股説明書附錄(如果有)中披露。 |
| (5) | 此表中的營業費用為基於Suro Capital Corp.及其合併子公司截至2022年12月31日的年度實際營業費用的估計年度營業費用 。我們沒有投資顧問，由我們的高管在董事會的監督下進行內部管理。因此，我們不支付投資諮詢費，而是支付與僱用投資管理專業人員相關的運營成本，包括但不限於與工資、可自由支配的 獎金和限制性股票授予相關的薪酬支出。 |
| (6) | 我們面臨槓桿的風險，這可能被認為是一種投機性投資技巧。槓桿的使用放大了投資金額的損益潛力，因此， 增加了與投資我們相關的風險。借入資金的利息支付是指我們根據2022年12月31日到期的未償還6.00%票據的實際利率條款支付的估計年利息 。 |
| (7) | 我們計算的“其他費用”約等於160萬美元，是根據截至2022年12月31日的年度的實際“其他費用”估算的。 |
| (8) | “普通股應佔淨資產”反映了我們截至2022年12月31日的年度淨資產，我們計算得出的淨資產約為2.1億美元。 |
示例
下面的例子展示了假設投資於我們的普通股時，預計在不同時期內發生的累計費用總額。在計算以下費用金額時，我們假設我們的年度運營費用將保持在上表中列出的水平。有關有關我們槓桿水平的 某些假設的其他信息，請參閲上文腳註6。
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||||
| 假設年回報率為5%，您將為1,000美元的投資支付以下費用 | $ | 85 | $ | 246 | $ | 376 | $ | 635 | ||||||||
示例和上表中的費用不應被視為我們未來費用的代表，實際費用可能 大於或小於所示的費用。雖然該示例假設按照美國證券交易委員會的要求，年收益率為5.0%，但我們的表現會有所不同 ，可能會導致收益率高於或低於5.0%。此外，雖然該示例假設所有股息按淨資產價值進行再投資 我們DIP的參與者將獲得我們普通股的數量，這是通過將支付給參與者的股息總額除以股息支付日收盤時我們普通股的每股市場價格來確定的，股息支付日期可能等於、高於或低於淨資產價值。有關我們DIP的更多信息，請參閲“註冊人普通股市場、相關股東事項 和發行人購買股票證券-分銷”。
第 項6.[已保留]
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| 目錄表 |
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本《Form 10-K》年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述不是歷史事實，而是基於對我們、我們當前和預期的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“ ”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目”、“ ”以及這些詞語的變體和類似表述旨在識別前瞻性陳述。
本年度報告中的10-K表格中包含的 前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括但不限於以下陳述：
| ● | 新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)公共衞生危機對全球、美國和當地經濟的影響和後果，我們的業務運營和連續性，我們投資組合公司的潛在中斷，資金和融資的收緊 ，我們員工的健康和生產力，第三方提供商繼續不間斷服務的能力，以及我們運營的監管環境； | |
| ● | 我們未來的經營業績； | |
| ● | 我們的業務前景和我們投資組合公司的前景； | |
| ● | 我們預期進行的投資的影響； | |
| ● | 我們與第三方的合同安排和關係； | |
| ● | 我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響； | |
| ● | 我們投資組合公司實現目標的能力； | |
| ● | 我們的 預期融資和投資； | |
| ● | 我們的現金資源和營運資本是否充足；以及 | |
| ● | 我們投資組合公司運營的現金流的時間安排(如果有的話)。 |
這些 陳述不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，難以預測，可能會導致實際結果與前瞻性 陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：
| ● | 經濟低迷可能會削弱我們投資組合公司繼續運營的能力，這可能導致我們在這些投資組合公司的部分或全部投資損失； | |
| ● | 經濟低迷可能會對我們投資組合中相當大一部分集中的市場部門造成不成比例的影響，導致我們的投資組合蒙受損失； | |
| ● | 可用信貸收縮和/或無法進入股票市場可能損害我們的投資活動； | |
| ● | 通脹上升或通貨膨脹的經濟環境可能會對我們投資組合公司的經營業績產生不利影響，導致我們的投資組合蒙受損失； | |
| ● | 利率波動可能會對我們的業績產生不利影響，特別是因為我們將槓桿作為我們投資策略的一部分；以及 | |
| ● | 我們在提交給美國證券交易委員會的 Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告和其他報告中題為“風險因素”的章節中指出的風險、不確定因素和其他因素。 |
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| 目錄表 |
儘管我們認為這些前瞻性表述所基於的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性表述也可能是不準確的。重要假設 包括我們發起新投資的能力、某些利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性。 鑑於這些和其他不確定性，本年度報告中包含的10-K表格中包含的預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將會實現。這些風險和不確定性包括 我們在Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告“風險因素”部分中描述或識別的風險和不確定性。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本年度報告10-K表格的日期 。以下對本公司財務狀況和經營結果的分析應與本年度報告10-K表中其他部分所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
概述
我們 是一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司，已根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940法”)選擇作為業務發展公司(“BDC”)受監管，並已選擇接受 待遇，並打算根據經修訂的1986年國税法(“守則”)M分章獲得受監管投資公司(“RIC”)的年度資格。
我們的 投資目標是最大化投資組合的總回報，主要是通過從我們的股權和與股權相關的投資中尋求資本收益，其次是通過債務投資獲得收入。我們主要投資於我們認為是快速增長的風險資本支持的新興公司的股權證券。我們通過對潛在投資組合公司的直接投資、私營公司的二級市場以及與出售股票的股東談判來獲得投資。此外，我們還可以投資於私人信貸以及特殊目的收購公司(“SPAC”)的創始人股權、創始人認股權證、遠期購買協議和公開股權投資 (“PIPE”)交易。我們也可能在機會主義的 基礎上投資於特定的公開交易的股權證券或某些符合我們投資標準的非美國公司，但必須遵守1940年法案的適用要求。如果我們對私募股權基金和對衝基金的投資被1940法案第3(C)(1)或3(C)(7)節排除在1940法案定義之外，我們將把此類投資 限制在不超過我們淨資產的15%。
關於1940年法案對BDC的監管要求，其中一些投資可能不符合“合格投資組合公司”的投資資格，因此可能不被視為“合格資產”。“符合條件的投資組合公司” 通常包括不是投資公司且沒有證券在國家交易所上市的美國公司。如果 在任何時候，合格資產佔我們總資產的比例低於70%，包括由於 任何非合格資產的價值增加或任何合格資產價值的減少，我們通常不會被允許收購任何額外的 非合格資產，直到我們當時總資產的70%由合格資產組成。然而，在這種情況下，我們不會被要求處置任何不符合條件的資產。
我們的 投資理念基於一種有紀律的方法，即在幾個關鍵行業主題中確定對高增長、風險投資支持的公司的有前途的投資，這些主題可能包括社交/移動、雲計算和大數據、互聯網商務、金融 技術、移動性和企業軟件。我們的投資決策基於對有關每個潛在投資組合公司業務運營的可用信息的嚴格分析，重點關注投資組合公司的增長潛力、經常性收入的質量和盈利途徑，以及對關鍵市場基本面的瞭解。風險投資基金或其他機構投資者投資了我們評估的絕大多數公司。
我們 尋求主要以非控股股權和股權相關投資的形式配置資本，包括普通股、認股權證、優先股和類似形式的優先股權，其可能可轉換為投資組合公司的普通股，也可能不可轉換為投資組合公司的普通股， 以及具有重要股本成分的可轉換債務證券。通常，我們的優先股投資是不產生收入的， 擁有與我們的普通股投資不同的投票權，並且通常可以由我們酌情轉換為普通股。由於我們的投資策略主要集中於股票頭寸，我們的投資通常不會產生當前收入，因此如果沒有其他流動性來源，我們可能需要依靠未來的融資來滿足我們的運營需求。
我們 尋求創建一個低營業額的投資組合，其中包括對代表廣泛投資主題的公司的投資。
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| 目錄表 |
我們的歷史
我們成立於2010年，是一家馬裏蘭州的公司，是一家內部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司。我們的投資活動由我們的董事會監督和管理，由我們的高管和投資專業人員管理，他們都是我們的員工。
我們的啟動日期是2011年1月6日，也就是我們開始 開發階段活動的日期。我們於二零一一年五月完成首次公開招股後開始作為BDC運作，並於二零一一年第二季度開始投資運作 。
從2020年6月22日起，我們更名為“Suro Capital Corp.”。出自“薩特·洛克資本公司”。
2019年3月12日，我們的董事會批准了我們的內部化， 我們開始作為一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司運營，該公司已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管 。我們的董事會批准了內部化，以便更好地將我們股東的利益與其管理層的利益保持一致。作為一家內部管理的BDC，我們由我們的員工管理，而不是由外部投資顧問的員工管理，因此通過可靠地披露我們的薪酬結構，允許向股東提供更大的透明度。
因此，我們不再根據投資諮詢協議或管理協議支付任何費用或支出，而是支付與聘用投資管理專業人員相關的運營成本 ，包括但不限於與工資、酌情獎金和限制性股票授予相關的薪酬支出。
除非在此另有披露，否則本10-K表格討論了我們作為內部管理的BDC在本10-K表格涵蓋的期間的業務和運營。
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| 目錄表 |
投資組合 和投資活動
截至2022年12月31日的年度
我們投資組合的價值將隨着時間的推移而變化，原因是我們基礎投資的公允價值發生變化，以及我們投資組合的構成因購買新的和後續投資以及出售現有投資而發生變化。 截至2022年12月31日，我們所有投資組合的公允價值為157,188,578美元，不包括美國國庫券。
在截至2022年12月31日的一年中，我們為投資提供的資金總額為23,665,080美元(不包括資本化交易成本或短期美國國債投資)，如下表所示：
| 投資組合公司 | 投資 | 交易日期 | 總付款 | |||||
| 幕府企業股份有限公司(d/b/a HEarth) | 可轉換票據0.5%，2024年4月18日到期 | 5/2/2022 | $ | 500,000 | ||||
| Edge Markets，Inc. | 優先股，系列種子 | 5/18/2022 | 500,000 | |||||
| 哇塞，Inc. | 優先股，C系列 | 6/30/2022 | 10,000,000 | |||||
| Xgroup Holdings Limited(d/b/a Xpoint) | 可轉換票據6%，2023年8月17日到期 | 8/17/2022 | 1,000,000 | |||||
| 果園科技公司 | 未來股權簡單協議(SAFE) | 9/2/2022 | 500,000 | |||||
| 福奇全球公司(1) | 普通股 | 9/30/2022 | 915,076 | |||||
| YouBet科技公司(d/b/a FanPower) | 優先股， 系列SEED-2 | 11/17/2022 | 249,999 | |||||
| 路虎機器人公司 | 優先股，F系列 | 11/30/2022 | 10,000,005 | |||||
| 總計 | $ | 23,665,080 | ||||||
| (1) | 從2022年8月5日起，Suro Capital Corp.通知Forge Global，Inc.，它打算根據認股權證協議中的淨行使公式，通過無現金結算將其在Forge Global，Inc.的230,144股普通權證淨行使為Forge Global Inc.的53,283股公開普通股。演習 於2022年9月30日完成。 |
在截至2022年12月31日的一年中，我們將費用資本化為33,384美元。
在截至2022年12月31日的年度內，我們退出或收到投資收益9,063,919美元，扣除交易成本， 實現投資淨收益/(虧損)5,905,453美元(包括對託管應收賬款的調整)，如下表所示：
| 投資組合公司 | 交易日期 | 股票 | 平均淨股價(1) | 淨收益 | 已實現損益(2) | |||||||||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)(3) | 五花八門 | 48,713 | $ | 23.50 | $ | 1,144,774 | $ | 170,103 | ||||||||||
| 羅孚集團公司(4) | 五花八門 | 838,381 | 4.93 | 4,131,112 | 1,624,993 | |||||||||||||
| 租賃Runway，Inc.(5) | 五花八門 | 260,000 | 3.56 | 925,289 | (3,025,364 | ) | ||||||||||||
| 出租住宅有限責任公司(d/b/a Second Avenue)(6) | 五花八門 | 不適用 | 不適用 | 1,000,000 | — | |||||||||||||
| True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.(7) | 5/31/2022 | 不適用 | 不適用 | 874,470 | 160,965 | |||||||||||||
| Palantir Lending Trust SPV I(8) | 7/14/2022 | 不適用 | 不適用 | 611,930 | 610,790 | |||||||||||||
| 樂享科技有限公司(9) | 五花八門 | 947,297 | 0.26 | 246,134 | (5,280,642 | ) | ||||||||||||
| 卡胡特！ASA(10) | 10/19/2022 | 61,367 | 2.12 | 130,210 | (151,861 | ) | ||||||||||||
| 總計 | $ | 9,063,919 | $ | (5,891,016 | ) | |||||||||||||
| (1) | 平均淨股價是扣除出售的所有佣金和費用後實現的淨股價 (如果適用)。 |
| (2) | 已實現收益/(損失)不包括對應收代管款項 的調整。 |
| (3) | 截至2022年12月31日，Suro Capital Corp.持有NewLake Capital Partners，Inc.剩餘的229,758股公開普通股。 |
| (4) | 截至2022年10月11日，Suro Capital Corp.已出售其持有的羅孚集團(Rover Group，Inc.)所有公開普通股。 |
| (5) | 截至2022年12月31日，Suro Capital Corp.持有剩餘的79,191股Rent the Runway，Inc.公開普通股。 |
| (6) | 在截至2022年12月31日的一年中，從Residential Home for Rent，LLC(d/b/a Second Avenue)收到了約120萬美元，涉及2023年12月23日到期的15%定期貸款。 在收到的收益中，約100萬美元償還了部分未償還本金，其餘部分歸因於 利息。 |
| (7) | 2022年5月31日，Suro Capital Corp.從True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.獲得了874,470美元的現金分配。 |
| (8) | 2022年7月14日，Palantir Technologies，Inc.剩餘的512,290股A類普通股收到了最終付款，其中包括相關股票的實益股權。Suro Capital Corp.投資Palantir Lending Trust SPV I的已實現收益來自將償還的本票抵押給Palantir Lending Trust SPV I的出售 股份所得收益，並可歸因於參股相關抵押品 。 |
| (9) | 截至2022年8月12日，Suro Capital Corp.已售出其持有的全部享受科技公司的公開普通股。 |
| (10) | 截至2022年12月31日，Suro Capital Corp.持有38,305剩餘的Kahoot！作為公開普通股。 |
在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有註銷任何投資和我們的OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)B系列執行價格為2.31美元的優先權證於2022年5月29日到期。
| 59 |
| 目錄表 |
截至2021年12月31日的年度
在截至2021年12月31日的一年中，我們為投資提供的資金總額為81,668,146美元(不包括資本化交易成本 )，如下表所示：
| 投資組合公司 | 投資 | 交易日期 | 總付款 | |||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.) | 普通股 | 2/12/2021 | $ | 499,986 | ||||
| 丘吉爾贊助VI LLC(1) | 普通股單位和權證單位 | 2/25/2021 | 200,000 | |||||
| 丘吉爾贊助商VII LLC(2) | 普通股單位和權證單位 | 2/25/2021 | 300,000 | |||||
| 幕府企業股份有限公司(3) | 優先股，B-1系列和B-2系列 | 2/26/2021 | 6,999,992 | |||||
| 商業流媒體解決方案公司(d/b/a BettorView) | 未來股權的簡單協議(“SAFE”) | 3/26/2021 | 1,000,000 | |||||
| 丘吉爾資本公司II(4) | 普通股，A類 | 6/8/2021 | 10,000,000 | |||||
| TRAX有限公司 | 普通股和天達優先股 | 6/9/2021 | 10,000,000 | |||||
| Blink Health，Inc. | 優先股，C系列 | 6/28/2021 | 4,999,987 | |||||
| 哥倫比亞贊助商有限責任公司(5) | B類單位和W類單位 | 五花八門 | 2,711,842 | |||||
| ALTC贊助商有限責任公司(6) | 共享單位 | 7/21/2021 | 250,000 | |||||
| PayJoy公司 | 優先股 | 7/23/2021 | 2,500,002 | |||||
| 果園科技公司 | 優先股，D系列 | 8/9/2021 | 9,999,996 | |||||
| 瓦羅貨幣公司 | 普通股 | 8/11/2021 | 10,000,371 | |||||
| YouBet Technology，Inc.(d/b/a提貨) | 優先股，系列種子-2 | 8/26/2021 | 499,999 | |||||
| True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.(7) | 有限合夥人基金投資 | 8/27/2021 | 706,000 | |||||
| Architect Capital PayJoy SPV，LLC(8) | 會員對Lending SPV的興趣 | 五花八門 | 10,000,000 | |||||
| Rebric，Inc.(符合d/b/a要求) | 優先股，系列種子-4 | 10/12/2021 | 1,000,000 | |||||
| 課程英雄，公司。 | 優先股，C系列 | 11/5/2021 | 9,999,971 | |||||
| 總計 | $ | 81,668,146 | ||||||
| (1) | Churchill保薦人VI LLC是Churchill Capital VI公司的保薦人，Churchill Capital VI公司是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。鑑於我們的董事長、首席執行官兼首席執行官馬克·克萊恩在控制丘吉爾贊助商VI LLC的實體中擁有非控股權益，並且是丘吉爾資本公司VI的非控股董事會成員，我們對丘吉爾贊助商VI LLC的投資 就1940年法案而言構成了一項“遠程關聯”交易。 |
| (2) | Churchill發起人VII LLC是Churchill Capital(Br)Corp VII的發起人，Churchill Capital是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。鑑於我們的董事長、首席執行官兼首席執行官馬克·克萊因在控制丘吉爾贊助商VII LLC的實體中擁有非控股權益，並且是丘吉爾資本公司VII的非控股董事會成員，我們對丘吉爾贊助商VII LLC的投資 就1940年法案而言構成了一項“遠程關聯”交易。 |
| (3) | 本公司於2021年2月26日對幕府企業進行的首次投資就1940年法案而言構成了一項“遠程關聯”交易，因為直到2022年3月9日離職的本公司前董事高級董事總經理凱麗·芬德利是幕府企業有限公司的非控股成員 ，並持有該投資組合公司的少數股權。 |
| (4) | 2021年6月11日，特殊目的收購公司Churchill Capital Corp.II執行了一項公開股權交易的私募投資，目的是在Software盧森堡Holding S.A.和Churchill Capital Corp.II合併的同時收購Software盧森堡Holding S.A.的股份。合併後，Software盧森堡控股S.A.更名為斯基爾軟公司。根據1940年法案的目的，這筆投資構成了一項遠程關聯交易，因為我們的董事長、首席執行官兼首席執行官馬克·克萊恩和總裁：在控制丘吉爾保薦人II LLC的實體中擁有非控股權益，該實體是丘吉爾資本公司II的發起人，也是丘吉爾資本公司II的非控股董事會成員。 |
| (5) | 哥倫比亞保薦人有限責任公司是哥倫比亞收購公司的贊助商，該公司是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。凱麗·芬德利(2022年3月9日離職前擔任董事高級董事總經理)和克萊爾·康希爾(2022年4月15日離職前一直擔任公司投資專業人士)為哥倫比亞收購公司的董事會非控股成員，該公司是一家特殊目的收購公司，由哥倫比亞保薦人有限責任公司贊助，哥倫比亞贊助商有限責任公司是該公司的投資組合公司之一。 |
| (6) | ALTC保薦人有限責任公司是ALTC Acquisition Corp.的發起人，ALTC Acquisition Corp.是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。就1940年法案而言，公司對ALTC保薦人有限責任公司的投資構成了一項“遠程關聯”交易，因為公司董事長、首席執行官兼總裁在控制ALTC保薦人有限責任公司的實體之一中擁有非控股權益，而公司首席財務官、首席合規官、財務主管兼祕書艾莉森·格林 是ALTC收購公司董事會的非控股成員。 |
| (7) | 截至2021年12月31日，True Global Ventures 4 Plus Fund LP承諾的200萬美元資本 中的70萬美元已被募集和融資。 |
| (8) | 截至2021年12月31日，代表Suro Capital Corp.在Architect Capital PayJoy SPV，LLC的會員權益的總計1,000萬美元的資本承諾 已收到通知並獲得資金。 |
| 60 |
| 目錄表 |
在截至2021年12月31日的一年中，我們將手續費資本化為47,893美元。
在截至2021年12月31日的年度內，我們退出或收到投資收益259,698,537美元，扣除交易成本， 實現投資淨收益218,735,504美元(包括對託管應收賬款的調整)，如下表所示：
| 投資組合公司 | 交易日期 | 股票 | 平均淨股價(1) | 淨收益 | 已實現收益(2) | |||||||||||||
| Palantir技術公司(3) | 五花八門 | 4,618,952 | $ | 26.72 | $ | 123,419,184 | $ | 110,544,068 | ||||||||||
| Palantir Lending Trust SPV I(4) | 五花八門 | 不適用 | 不適用 | 2,172,637 | 2,172,637 | |||||||||||||
| 出租住宅有限責任公司(d/b/a Second Avenue)(5) | 五花八門 | 不適用 | 不適用 | 1,386,457 | — | |||||||||||||
| SP控股集團有限公司 | 4/28/2021 | 2,542,587 | 0.19 | 490,246 | 490,246 | |||||||||||||
| Cux，Inc.(d/b/a公司)(6) | 8/24/2021 | 不適用 | 不適用 | 6,009,092 | 1,968,218 | |||||||||||||
| 巧妙的公司(7) | 9/3/2021 | 1,799,047 | 1.67 | 3,011,486 | 1,010,886 | |||||||||||||
| 斯基爾軟公司 | 五花八門 | 18,157 | 12.63 | 229,269 | 47,699 | |||||||||||||
| Coursera，Inc.(8) | 五花八門 | 3,128,361 | 36.86 | 115,325,000 | 97,965,464 | |||||||||||||
| Tynker(f/k/a Neuron Fuel，Inc.)(9) | 12/6/2021 | 534,162 | 5.44 | 2,907,951 | 2,598,640 | |||||||||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.) | 五花八門 | 167,755 | 28.30 | 4,747,215 | 1,390,636 | |||||||||||||
| 總計 | $ | 259,698,537 | $ | 218,188,494 | ||||||||||||||
| (1) | 平均淨股價是扣除出售的所有佣金和費用後實現的淨股價 (如果適用)。 |
| (2) | 已實現收益不包括對應收代管賬款所持金額的調整。 |
| (3) | 截至2021年3月4日，我們持有的Palantir Technologies，Inc.剩餘股份已全部售出。 |
| (4) | Palantir Lending Trust SPV I期票最初以Palantir Technologies，Inc.的2,260,000股A類普通股為抵押，Suro Capital Corp.保留實益股權 。截至2021年12月31日，Palantir Lending Trust SPV I中仍有512,290股A類普通股，其中沒有一股受到鎖定限制。Suro Capital Corp.投資Palantir Lending Trust SPV I的已實現收益來自 以本票為抵押的部分股份出售給Palantir Lending Trust SPV I所得收益，並可歸因於在相關抵押品中的股權參與。 |
| (5) | 在截至2021年12月31日的一年中，從Residential Homees for Rent，LLC(d/b/a Second Avenue)收到了約140萬美元，涉及2023年12月23日到期的15%定期貸款。 在收到的收益中，約100萬美元償還了部分未償還本金，約40萬美元被計入利息。 |
| (6) | 截至2021年12月31日，淨收益包括目前託管的大約30萬美元的額外收益。 |
| (7) | 2021年9月3日，Clear，Inc.完成了對Kahoot！ ASA的出售。在這筆交易中，Suro Capital Corp.獲得了Kahoot！的86,800股普通股。除了現金收益 和目前以第三方託管形式持有的金額之外。Suro Capital Corp.也有資格獲得現金和Kahoot！受某些盈利撥備和或有事項約束的普通股。截至2021年12月31日，Suro Capital Corp.的普通股在Kahoot！ASA受到一定的鎖定限制。 |
| (8) | 截至2021年11月4日，我們持有的Coursera，Inc.的剩餘股份已全部售出。 |
| (9) | 截至2021年12月31日，淨收益包括目前託管的大約40萬美元的額外收益。 |
在截至2021年12月31日的年度內，由於OneValley，Inc.(f/k/a nestGSV，Inc.)到期，我們實現了10萬美元的淨投資虧損。2021年7月18日執行價為1.33美元的A-4系列優先權證，我們的OneValley，Inc. (f/k/a nestGSV，Inc.)B系列優先認股權證，2021年11月29日執行價為2.31美元。
在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有註銷任何投資和我們的OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)A-3系列優先權證的執行價為1.33美元，於2021年4月4日到期，我們的OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.) 執行價為1.33美元的A-4系列優先權證於2021年10月6日到期。
截至2020年12月31日的年度
在截至2020年12月31日的年度內，我們為投資提供的資金總額為31,242,228美元(不包括資本化交易成本 )，如下表所示：
| 投資組合公司 | 投資 | 交易日期 | 總付款 | |||||||
| 中子控股有限公司(D/b/a Lime) | 2027年5月11日到期的初級優先可轉換票據4% | 5/11/2020 | $ | 506,339 | ||||||
| 租賃Runway，Inc. | 優先股，G系列 | 6/17/2020 | 5,000,001 | |||||||
| Palantir Lending Trust SPV I | 2022年6月19日到期15%的抵押貸款 | 6/19/2020 | 6,870,000 | |||||||
| Coursera，Inc. | 優先股，F系列 | 7/15/2020 | 2,838,354 | |||||||
| Blink Health，Inc. | 優先股，A系列 | 10/27/2020 | 4,999,995 | |||||||
| Blink Health，Inc. | 優先股，C系列 | 10/27/2020 | 4,999,987 | |||||||
| 樂享科技有限公司 | 2024年1月30日到期的可轉換票據14% | 11/30/2020 | 521,112 | |||||||
| GreenAcreage房地產公司 | 普通股 | 12/17/2020 | 503,220 | |||||||
| GreenAcreage房地產公司 | 普通股 | 12/29/2020 | 503,220 | |||||||
| 出租住宅有限責任公司 (d/b/a第二大道) | 2023年12月23日到期的定期貸款15% | 12/23/2020 | 3,000,000 | |||||||
| 出租住宅有限責任公司 (d/b/a第二大道) | 優先股，A系列 | 12/23/2020 | 1,500,000 | |||||||
| 總計 | $ | 31,242,228 | ||||||||
在截至2020年12月31日的一年中，我們資本化了190,799美元的費用。
在截至2020年12月31日的一年中，我們退出了31,245,944美元的投資，實現了16,441,223美元的投資淨收益 (包括美國財政部的投資和對託管應收賬款的調整)，如下表所示：
| 投資組合公司 | 淨收益 | 已實現損益(1) | ||||||
| Parchment，Inc.(2) | $ | 10,876,621 | $ | 6,785,364 | ||||
| 4C洞察(f/k/a The Echo Systems Corp.)(3) | 807,952 | (628,452 | ) | |||||
| Palantir技術公司(4) | 11,671,878 | 8,357,068 | ||||||
| Palantir Lending Trust SPV I(5) | 7,889,493 | 988,892 | (6) | |||||
| 總計 | $ | 31,245,944 | $ | 15,502,872 | ||||
| (1) | 已實現收益/(虧損)不包括託管應收賬款中持有的金額或在我們的美國財政部投資到期時產生的任何已實現收益/(虧損) 。 |
| (2) | 2020年1月31日，Parchment，Inc.完成了與Credentials Solutions的合併。作為這筆交易的結果，我們獲得了10,876,621美元的淨收益。截至2020年12月31日，我們 收到所有託管收益90,275美元。 |
| (3) | 2020年7月29日，Suro Capital Corp.退出了對4C Insights(f/k/a The Echo Systems)的投資。由於此次退出，Suro Capital Corp.獲得了112,374股Kinetiq Holdings，LLC的A類普通股，以及目前託管的現金收益和金額。截至2020年12月31日，我們已收到12,900美元的託管收益，預計 將在2021年獲得43,223美元的額外託管收益。 |
| (4) | 截至2020年12月31日，我們持有Palantir Technologies，Inc.剩餘的4,618,952股A類普通股，所有這些股票都受到鎖定限制。 |
| 61 |
| 目錄表 |
| (5) | Palantir Lending Trust SPV I期票最初以Palantir Technologies，Inc.的2,260,000股A類普通股為抵押。Palantir Lending Trust SPV I的抵押貸款將於2022年6月19日到期，利率為15%。通過抵押貸款，Suro Capital Corp.參與了未來Palantir Technologies，Inc.流動性活動的額外上行，獲得了股票價格增值的一定百分比， 體現在標的抵押品證券的股權參與中。截至2020年12月31日，貸款餘額和所有擔保利息已全部償還， Suro Capital Corp.保留對標的抵押品證券的權益 參與中獲得的1,312,290股股票的溢價權利。淨收益數字不包括收到的應計擔保利息782,125美元。 |
| (6) | Suro Capital Corp.在Palantir Lending Trust SPV I的投資所產生的已實現收益 是通過將部分股份作為本票的抵押品出售給Palantir Lending Trust SPV I而產生的，可歸因於參股標的 抵押品。 |
在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有註銷任何投資，我們的Cux，Inc.(d/b/a CorpU)D系列優先權證的執行價為4.59美元，於2020年2月14日到期。
運營結果
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度比較
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 總投資收益 | $ | 3,456,193 | $ | 1,470,842 | $ | 1,824,127 | ||||||
| 利息收入 | 2,914,954 | 897,772 | 1,006,510 | |||||||||
| 股息收入 | 541,239 | 573,070 | 817,617 | |||||||||
| 總運營費用 | $ | 18,164,201 | $ | 11,401,661 | $ | 16,338,543 | ||||||
| 補償費用 | 7,566,452 | 6,162,716 | 8,801,841 | |||||||||
| 董事酬金 | 675,716 | 752,442 | 445,000 | |||||||||
| 專業費用 | 3,395,260 | 2,665,689 | 2,962,781 | |||||||||
| 利息支出 | 4,845,549 | 693,526 | 2,247,817 | |||||||||
| 所得税費用 | 82,238 | 9,347 | 43,574 | |||||||||
| 其他費用 | 1,598,986 | 1,117,941 | 1,837,530 | |||||||||
| 淨投資損失 | $ | (14,708,008 | ) | $ | (9,930,819 | ) | $ | (14,514,416 | ) | |||
| 投資已實現淨收益/(虧損) | (5,905,453 | ) | 218,735,504 | 16,441,223 | ||||||||
| 投資未實現增值/(折舊)淨變化 | (111,563,592 | ) | (61,732,964 | ) | 73,410,631 | |||||||
| 經營淨資產淨增加/(減少) | $ | (132,177,053 | ) | $ | 147,071,721 | $ | 75,337,438 | |||||
投資 收入
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
投資收益從截至2021年12月31日的1,470,842美元增加到截至2022年12月31日的3,456,193美元。期間的淨增長是由於美國國庫券、Xgroup控股有限公司(d/b/a Xpoint)、Architect Capital PayJoy SPV，LLC和幕府企業公司(d/b/a HEarth) 的利息收入增加，以及NewLake Capital Partners，Inc.(F/k/a GreenAcreage Real Estate Corp.)的股息收入增加。閒置現金的利息。 與截至2021年12月31日的年度相比，Rent，LLC(d/b/a Second Avenue)和Netrion Holdings， Inc.(d/b/a/Lime)的利息收入減少，加上Treehouse Real Estate Investment Trust，Inc.的股息收入停止，抵消了這一增長。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
投資收入從截至2020年12月31日的1,824,127美元降至截至2021年12月31日的1,470,842美元。期間的淨減少是由於SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展夥伴公司)的股息收入減少，以及Palantir Lending Trust SPV I的應計利息收入減少。這一減少被Aventine Property Group，Inc.、Treehouse Real Estate Investment Trust，Inc.和NewLake Capital Partners，Inc.(F/k/a Greencreage Real Estate Corp.)、 和Residential Home for Rent，LLC(d/b/a Second Avenue)定期貸款的利息收入增加所抵消。在截至2021年12月31日的年度內，與截至2020年12月31日的年度相比，Joy Technology，Inc.可轉換承諾票 票據和Architect Capital PayJoy SPV，LLC成員在貸款SPV中的權益。
運營費用
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
總運營費用從截至2021年12月31日的11,401,661美元增加到截至2022年12月31日的18,164,201美元。運營費用增加的主要原因是，與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度內，利息支出、薪酬支出和專業費用有所增加。
| 62 |
| 目錄表 |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
運營費用總額從截至2020年12月31日的16,338,543美元降至截至2021年12月31日的年度的11,401,661美元。 運營費用的減少主要是由於在2020年4月28日取消所有未完成期權後，與基於股票的薪酬計劃相關的所有未歸屬和未確認薪酬成本的確認減少，以及截至2021年12月31日的年度的利息支出、專業費用、所得税支出和其他費用較截至2020年12月31日的年度減少。
淨投資損失
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
截至2022年12月31日的年度，我們確認淨投資虧損14,708,008美元，而截至2021年12月31日的年度淨投資虧損為9,930,819美元。期間之間的變化是由於運營費用的增加被截至2022年12月31日的年度內總投資收入與截至2021年12月31日的年度相比的增加所抵消。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日的年度，我們確認的淨投資虧損為9,930,819美元，而截至2020年12月31日的年度的淨投資虧損為14,514,416美元。期間之間的變化是由於截至2021年12月31日的年度內各期間的運營費用相對於截至2020年12月31日的年度的減少所致。
淨投資已實現損益
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
在截至2022年12月31日的年度中，我們確認了5,905,453美元的投資已實現淨虧損，而截至2021年12月31日的年度的已實現淨收益為218,735,504美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的組合投資已實現淨收益的組成部分，不包括美國國債投資和託管應收賬款估計的波動，反映在上表的“-組合和投資活動”下。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
在截至2021年12月31日的年度中，我們確認的投資實現淨收益為218,735,504美元，而截至2020年12月31日的年度淨實現收益為16,441,223美元。截至 2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的組合投資已實現淨收益的組成部分(不包括美國國債投資)反映在上表“-組合和投資活動”下。
| 63 |
| 目錄表 |
投資未實現增值/(折舊)淨變化
截至2022年12月31日的年度，我們的未實現升值/(折舊)淨變動為111,563,592美元。截至2021年12月31日的年度，我們的未實現升值/(折舊)淨變動為61,732,964美元。截至2020年12月31日止年度，我們的未實現升值/(折舊)淨變動為73,410,631美元。下表按投資組合公司彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度我們投資組合的未實現增值/(折舊)的重大變化。
| 投資組合公司 | 淨額 更改 未實現 截至本年度的升值/(折舊) 2022年12月31日 | |||
| True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.(1) | $ | 3,106,863 | ||
| 租用跑道(1) | 1,773,329 | |||
| 暴風有限責任公司 | (1,879,887 | ) | ||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)(1) | (3,331,136 | ) | ||
| Blink Health，Inc. | (3,365,627 | ) | ||
| 哇塞，Inc. | (3,927,419 | ) | ||
| 中子控股有限公司(D/b/a/Lime) | (3,991,353 | ) | ||
| 幕府企業股份有限公司(d/b/a HEarth) | (4,225,397 | ) | ||
| 雄心勃勃的夥伴公司 | (4,514,232 | ) | ||
| 羅孚集團公司(1) | (5,259,385 | ) | ||
| 瓦羅貨幣公司 | (7,254,893 | ) | ||
| TRAX有限公司 | (7,442,485 | ) | ||
| 斯基爾軟公司 | (7,707,467 | ) | ||
| Nextdoor控股公司 | (8,726,545 | ) | ||
| 福奇全球公司 | (17,594,073 | ) | ||
| Learneo，Inc.(F/K/a Course Hero，Inc.) | (37,290,369 | ) | ||
| 其他(2) | 66,484 | |||
| 總計 | $ | (111,563,592 | ) | |
| (1) | 未實現增值/(折舊)的變化反映了 這些投資因全部或部分投資退出而導致的全部或部分退出，這導致了以前應計的未實現增值/(折舊)在適用情況下被沖銷。 |
| (2) | “其他”是指在截至2022年12月31日的年度內，未實現升值/(折舊)的個別變動小於100萬美元的投資，包括美國國庫券。 |
| 64 |
| 目錄表 |
| 投資組合公司 | 截至2021年12月31日的年度未實現升值/(折舊)淨變化 | 投資組合公司 | 截至2020年12月31日的年度未實現升值/(折舊)淨變化 | |||||||
| 課程英雄，公司。 | $ | 42,752,699 | Palantir技術公司(1) | $ | 66,368,123 | |||||
| 福奇全球公司 | 10,976,202 | Coursera，Inc. | 16,772,218 | |||||||
| 雄心勃勃的夥伴公司 | 7,597,596 | 課程英雄，公司。 | 9,405,053 | |||||||
| 羅孚集團公司 | 6,290,626 | 福奇全球公司(1) | 7,513,356 | |||||||
| 暴風有限責任公司 | 3,872,381 | Palantir Lending Trust SPV I(1) | 2,550,762 | |||||||
| Cux，Inc.(d/b/a公司)(1) | 3,654,203 | Nextdoor控股公司 | 1,968,755 | |||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)(1) | 1,905,116 | 4C洞察(f/k/a The Echo Systems Corp.)(1) | 1,414,905 | |||||||
| 瓦羅貨幣公司 | (1,463,873 | ) | 雄心勃勃的夥伴公司 | (1,334,698 | ) | |||||
| Palantir Lending Trust SPV I | (1,620,240 | ) | 暴風有限責任公司 | (1,342,526 | ) | |||||
| 樂享科技有限公司 | (2,514,243 | ) | NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.) | (2,326,760 | ) | |||||
| 租賃Runway，Inc. | (2,581,146 | ) | Treehouse房地產投資信託公司 | (4,063,112 | ) | |||||
| 奧茲傳媒公司 | (10,098,381 | ) | SharesPost，Inc.(1) | (4,693,514 | ) | |||||
| Coursera，Inc.(1) | (35,822,601 | ) | 奧茲傳媒公司 | (5,585,800 | ) | |||||
| Palantir技術公司(1) | (81,760,272 | ) | 中子控股有限公司(D/b/a/Lime) | (6,515,508 | ) | |||||
| 其他(2) | (2,921,031 | ) | Parchment，Inc.(1) | (6,895,603 | ) | |||||
| 其他(2) | 174,980 | |||||||||
| 總計 | $ | (61,732,964 | ) | 總計 | $ | 73,410,631 | ||||
| (1) | 未實現增值/(折舊)的變化反映了這些投資因投資全部或部分退出而產生的變化，這導致了以前應計的未實現增值/(折舊)的沖銷 。 |
| (2) | “其他”是指在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，未實現升值/(折舊)的個別變動小於100萬美元的投資(包括美國國庫券)。 |
最近的發展
投資組合 活動
請 參閲我們截至2022年12月31日的合併財務報表中的“附註12-後續事件”，以瞭解我們的投資組合在2023年1月1日至2023年3月15日期間的活動詳情。
我們 經常與各種私營公司就投資這些公司進行談判。對私人公司的投資 一般須滿足適用的成交條件。對於二級市場交易，此類成交條件 可能包括髮行人批准、發行人和/或其股東放棄或未行使優先購買權，以及賣方或我們終止權利。通過二級市場進行的股權投資可能涉及在代管賬户中存入存款，直至滿足適用的結算條件，屆時代管賬户將關閉，此類股權投資將完成。
| 65 |
| 目錄表 |
終止託管協議的通知
於2023年3月10日，本公司與美國銀行信託公司、全國協會(“證券託管人”)及美國全國銀行協會(“文件託管人”及連同託管人，“美國銀行實體”)同意終止自2023年5月9日或雙方同意的較後日期起生效的公司與託管人之間於2022年10月28日生效的託管協議(“證券託管協議”)及文件託管協議。截至2022年10月28日，本公司與文件託管人簽訂的文件託管協議(“文件託管協議”，與證券託管協議一起，稱為“託管協議”)。我們已經開始了與美國銀行實體的過渡進程，我們目前正在與一些信譽良好的合格託管人進行談判，我們預計這些託管人將能夠滿足公司的需求 在不中斷的情況下提供目前由美國銀行實體提供的託管服務。託管協議的終止是在雙方確定託管協議規定的安排不再互惠互利後終止的。 我們不認為此類終止將對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響。見“第 9B項。有關其他信息，請填寫本表格10-K中的“其他信息”。
流動性 與資本資源
我們的 流動資金和資本資源主要來自出售我們的投資以及公開發行我們的股權和債務證券的淨收益 ，包括根據我們持續在市場上發售我們的普通股股票，如下文“按市場發售”中所討論的 。此外，2018年3月28日，我們發行了本金總額為4,000萬美元的2023年到期的4.75%可轉換優先票據，其中未償還的本金已於2021年3月29日全部贖回。2021年12月17日，我們發行了本金總額為7,500萬美元的債券，本金為6.00%，2026年到期，所有債券均未償還。有關其他 信息，請參閲以下內容和截至2022年12月31日的合併財務報表中的“附註10-債務資本活動”。
我們現金的主要用途是進行投資，支付運營費用，並向股東進行分配。截至2022年12月31日的年度，我們的運營費用為18,164,201美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的營運開支分別為11,401,661美元和16,338,543美元。
| 現金儲備和流動證券 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||
| 現金 | $ | 40,117,598 | $ | 198,437,078 | $ | 45,793,724 | ||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||
| 美國國庫券(3) | 85,056,817 | — | $ | — | ||||||||
| 上市投資組合公司的證券： | ||||||||||||
| 無限制證券(1) | 13,298,992 | 16,970,411 | — | |||||||||
| 受其他銷售限制的限制(2) | 24,493 | 27,602,814 | 94,635,398 | |||||||||
| 上市投資組合公司的證券 | 13,323,485 | 44,573,225 | 94,635,398 | |||||||||
| 總現金儲備和流動證券 | $ | 138,497,900 | $ | 243,010,303 | $ | 140,429,122 | ||||||
| (1) | “非限制性證券”是指我們上市公司的普通股 ，在出售時不受任何限制。如果我們平倉這些頭寸以支付運營費用或為新的投資提供資金，我們可能會蒙受損失。 |
| (2) | 上市投資組合公司的證券“受其他銷售限制的約束”代表我們的上市公司的普通股和期權，這些股票和期權受到一定的鎖定 限制。 |
| (3) | 包括短期美國國庫券 |
在截至2022年12月31日的年度內，現金從年初的198,437,078美元減少到40,117,598美元。現金減少 主要是由於購買了新的投資，包括美國國庫券、支付我們的股息、修改後的荷蘭拍賣投標報價和股票回購計劃下的股票回購、2026年到期的6.00%票據的利息，以及支付我們的 運營費用，由出售公共投資的收益和收到的其他投資收入抵消。
| 66 |
| 目錄表 |
目前，我們相信我們有充足的流動資金來支持我們近期的資本需求。與過去和目前的做法一致，我們將繼續評估我們的整體流動資金狀況，並根據當前情況採取 積極措施保持適當的流動資金狀況。
合同義務
截至2022年12月31日，我們的主要合同付款義務摘要如下：
| 按期間到期的付款(單位：百萬) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 少於
1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多過
5年 | ||||||||||||||||
| 備註(1) | $ | 75.0 | $ | — | $ | — | $ | 75.0 | $ | — | ||||||||||
| 經營租賃負債 | 0.3 | 0.2 | 0.1 | — | — | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 75.3 | $ | 0.2 | $ | 0.1 | $ | 75.0 | $ | — | ||||||||||
| (1) | 顯示的“債券”餘額反映了截至2022年12月31日應支付給投資者的2026年到期的6.00%債券的本金餘額。有關更多信息，請參閲截至2022年12月31日的合併財務報表中的“附註10-債務資本 活動”。 |
共享 回購計劃
在截至2022年12月31日的年度內，本公司根據股份回購計劃回購了1,008,676股本公司普通股。於截至2021年12月31日止年度內，本公司並無根據股份回購計劃回購任何普通股。截至2022年12月31日，根據股票回購計劃，公司仍可購買的股票的美元價值約為1640萬美元。
根據股票回購計劃，只要我們遵守我們的內幕交易政策和程序以及適用的1940法案和交易法的條款，我們可以在公開市場回購我們的已發行普通股。有關股份回購計劃的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的合併財務報表中的“第二部分，第5項.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場 發行人股票回購 ”和“注5-普通股”。
修改後的 荷蘭拍賣投標報價
於2022年8月8日，本公司開始實施經修訂的“荷蘭拍賣”投標要約(“經修訂的荷蘭拍賣投標要約”) ，向股東購買最多2,000,000股普通股，該要約於2022年9月2日到期。根據修改後的荷蘭拍賣投標要約的條款，公司選擇了不低於每股6.00美元但不高於每股7.00美元的最低價格 。
根據經修訂的荷蘭拍賣投標要約，本公司於2022年9月12日左右以每股6.60美元的價格回購了2,000,000股股份，相當於其當時已發行股份的6.6%。該公司使用可用現金為在修改後的荷蘭拍賣投標要約中購買其普通股提供資金，並支付所有相關費用和開支。
表外安排 表內安排
截至2022年12月31日，我們沒有任何表外安排，包括任何大宗商品定價的風險管理或其他對衝做法。 但我們未來可能會採用對衝和其他風險管理技術。
股權發行和債務資本活動
在市場上提供產品
於2020年7月29日，本公司與BTIG，LLC，JMP Securities LLC及Ldenburg Thalmann&Co.，Inc.(統稱為“代理商”) 訂立於2020年7月29日的市場銷售協議(“初步銷售協議”)。根據最初的 銷售協議，公司可以(但沒有義務)不時通過代理商或作為其自己賬户的本金(“ATM計劃”)發行和出售總額高達5000萬美元的普通股(“股份”)。 2020年9月23日，公司將通過ATM計劃出售的股份的最高限額從5000萬美元提高到1.5億美元。就自動櫃員機計劃增至1.5億美元一事，本公司與代理商簽訂了於2020年9月23日簽訂的市場銷售協議第1號修正案。該公司打算根據其投資目標和戰略，將自動櫃員機計劃的淨收益用於投資於投資組合公司，並用於一般企業用途。
| 67 |
| 目錄表 |
在截至2022年12月31日的年度內，公司根據自動櫃員機計劃發行和出售了17,807股股票，加權平均價為每股13.01美元，在扣除已出售股票的佣金後，總收益為231,677美元，淨收益為229,896美元。截至2022年12月31日，根據自動櫃員機計劃，仍有高達約9880萬美元的股票可供出售。
在截至2021年12月31日的一年中，我們根據ATM計劃發行和出售了5,900股 ，加權平均價為每股13.42美元，毛收入為79,198美元，淨收益為78,608美元， 扣除代理出售股票的佣金後。截至2021年12月31日，根據自動櫃員機計劃，這些股票仍可出售，總金額高達約9900萬美元。
有關自動取款機計劃的更多信息，請參閲截至2022年12月31日的合併財務報表中的“注5-普通股”。
4.75% 2023年到期的可轉換優先票據
2018年3月28日，我們發行了本金總額為4.75%的可轉換優先票據，本金總額為4.75%，2023年到期，固定利率為每年4.75%，自2018年9月30日起每半年支付一次，每年3月31日和9月30日支付一次。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，我們從此次發行中獲得了約3,820萬美元的收益。2023年到期的4.75%可轉換優先票據的到期日為2023年3月28日，除非之前根據其條款回購或轉換。我們無權贖回2021年3月27日之前到期的4.75%可轉換優先票據。
2021年3月29日，本公司贖回了2023年到期的4.75%可轉換優先票據本金總額30萬美元，贖回價格相當於本金的100%(每張可轉換票據1,000美元)，外加應計和未支付利息，贖回價格為約80萬美元。由於本次贖回以及2023年到期的4.75%可轉換優先票據持有人將其轉換為我們普通股的 股，2023年到期的4.75%可轉換優先票據於2021年3月29日不再發行。
在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了4,097,808股普通股和現金換取零碎股份 轉換了2023年到期的4.75%可轉換優先票據的本金總額約3790萬美元。公司還於2021年3月29日贖回了本金總額約30萬美元的現金外加應計和未付利息。於截至2020年12月31日止年度，本公司於轉換2023年到期的4.75%可轉換優先票據本金總額1,785,000美元后，發行174,888股普通股及現金換取零碎股份。
有關2023年到期的4.75%可轉換優先票據的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的合併財務報表中的“附註10-債務資本活動” 。
6.00% 2026年到期的票據
2021年12月17日，我們發行了本金總額為7000萬美元的債券，本金6.00%，2026年到期，固定利率為年息6.00%，從2022年3月30日開始，每季度支付利息，分別於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月30日支付。2021年12月21日，我們額外發行了本金總額為500萬美元的債券，本金為6.00%，2026年到期。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，我們從此次發行中獲得了約7,300萬美元的收益。除非之前根據其條款回購或贖回，否則2026年到期的6.00%債券 的到期日為2026年12月30日。我們有權在2024年12月30日或之後隨時或不時贖回2026年到期的6.00%債券，贖回價格為2026年到期債券本金總額的100%，外加應計未付利息。
有關2026年到期的6.00%票據的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的合併財務報表中的“附註10-債務資本活動” 。
| 68 |
| 目錄表 |
分配
我們的分配時間和金額(如果有)將由我們的董事會決定，並將從合法可供分配的資產中宣佈。 有關我們自成立以來至2022年12月31日宣佈的每股分紅和資本回報的列表，請參閲本表格第二部分第5項中的“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”。
關鍵會計政策
關鍵會計政策和實踐是對我們的財務狀況和結果的描述最重要的政策 ，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要估計 本質上不確定的事項的影響。這包括對我們3級投資的公允價值的估計，以及影響截至合併財務報表日期的資產和負債報告金額的其他 估計，以及報告期內報告的某些收入和費用的 金額。這些估計值很可能在短期內發生變化 。我們的估計本質上是主觀的，實際結果可能與此類估計大不相同。有關我們的關鍵會計政策和最近發佈或通過的會計公告的詳細信息，請參閲我們截至2022年12月31日的合併財務報表的 《附註2-重要會計政策》。
| 69 |
| 目錄表 |
關聯方交易：
有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的合併財務報表的 “與第三方有關的安排”。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
我們的股票投資主要投資於成長型公司，在許多情況下，這些公司的運營歷史較短，流動性普遍較差。除了這些公司可能無法實現其目標的風險外，我們在私下交易中可能收到的這些公司的價格可能會受到資本市場動盪和不穩定時期的重大影響。雖然這些中斷期間通常對我們股權投資的運營結果幾乎沒有實際影響，但這些事件可能會顯著影響市場參與者為我們在私人交易中的股權投資支付的價格 。這可能會對我們股權投資的估值產生重大影響。
評估 風險
我們的 投資可能沒有現成的市場報價，因為該術語在規則2a-5中有定義，我們按照董事會根據我們適用的估值政策真誠確定的公允價值對這些投資進行估值。對於真誠地確定公允價值，沒有單一的標準。因此，確定公允價值要求對每個投資組合投資的特定事實和情況進行判斷，同時對我們進行的投資類型採用一致的估值流程。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值可能會在不同時期波動。由於估值的內在不確定性，這些估計價值可能與投資存在現成市場時使用的價值有很大差異， 這種差異可能是實質性的。此外，如果我們被要求清算強制出售或清算出售中的組合投資，我們可能會實現與所示金額不同的金額，這種差異可能是實質性的。
利率風險
我們 受到金融市場風險的影響，這可能包括，在我們利用可變利率結構的槓桿的程度上，利率的變化 。由於我們主要投資於股票而不是債務工具，我們預計利率波動不會直接影響我們投資組合投資的回報，儘管市場利率的任何重大變化都可能 對我們投資的投資組合公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們所有的債務投資和未償還借款的利率都是固定的。
| 70 |
| 目錄表 |
第 項8.財務報表和補充數據
財務報表索引
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告
PCAOB ID： |
72 |
| 截至2022年和2021年12月31日的合併資產和負債表 | 73 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | 74 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度淨資產變動表 | 75 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | 76 |
| 截至2022年12月31日的投資綜合時間表 | 77 |
| 截至2021年12月31日的投資綜合時間表 | 82 |
| 合併財務報表附註 | 87 |
| 71 |
| 目錄表： |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會蘇羅資本公司
關於合併財務報表的意見
吾等已 審核Suro Capital Corp.及其附屬公司(“貴公司”)所附的綜合資產負債表，包括截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合投資明細表、截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合營運表、現金流量及淨資產變動、截至該日止三個年度內各年度的財務重點(載於附註8)，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，該等財務報表及財務摘要在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的經營業績、淨資產變動及現金流量，以及該三個年度內各年度的財務摘要 均符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們的程序包括通過與託管人、貸款代理和借款人通信確認截至2022年12月31日和2021年12月31日的投資；當沒有收到回覆時，我們執行其他審計程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)與對財務報表具有重大意義的賬目或披露有關，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
投資估值 -優先股、普通股、債務投資和期權的3級投資
如財務報表附註4所述，本公司截至2022年12月31日的2.42億美元證券投資總額中，約59%是對3級優先股、普通股、債務投資和私人公司發行的期權的投資，其公允價值由管理層披露，由董事會本着善意確定。管理層在確定這些3級投資的公允價值時運用了重大判斷，其中涉及使用關於所用收入和/或其他倍數、清算價值、融資風險、到期期限和貼現率的重大不可觀察的投入。
我們確定執行與優先股、普通股、債務投資和期權的3級投資估值相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在確定這些3級投資的公允價值時涉及的重大判斷，包括使用各種估值技術和重大不可觀察的投入，這反過來又導致審計師在執行審計程序和評估獲得的與估值技術和重大不可觀察的投入相關的審計證據時做出高度的判斷、主觀性和努力。
解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表和財務要點的總體意見。我們的主要審計程序包括：
(1) 測試管理層估值的完整性和準確性，包括評估管理層方法的適當性，評估假設和重大不可觀察投入的合理性，包括收入和/或其他已用倍數、清算價值、融資風險、到期期限和貼現率；以及
(Ii) 擁有專業技能和知識的專業人士協助評估樣本投資的公允價值，包括審核估值方法、評估編制估值時所採用的假設，以及評估管理層在得出估值時所作結論的合理性。
/s/
2023年3月16日
我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。
| 72 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併資產負債表
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 按公允價值計算的投資： | ||||||||
| 非控制/非關聯投資(成本為#美元 | $ | $ | ||||||
| 非受控/關聯投資(成本為#美元 | ||||||||
| 受控投資(成本為#美元 | ||||||||
| 投資組合總投資 | ||||||||
| 對美國國庫券的投資(成本為$ | ||||||||
| 總投資(成本為$ | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 應收收益 | ||||||||
| 應收託管收益 | ||||||||
| 應收利息和應收股息 | ||||||||
| 遞延融資成本 | ||||||||
| 預付費用和其他資產(1) | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用(1) | ||||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 債券利率6.00%，2026年12月30日到期(2) | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註7和10) | ||||||||
| 淨資產 | $ | $ | ||||||
| 淨資產 | ||||||||
| 普通股，面值$每股(授權的；和分別發行和未償還) | $ | $ | ||||||
| 超過面值的實收資本 | ||||||||
| 累計淨投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計投資已實現淨收益，扣除分配淨額 | ||||||||
| 累計未實現投資增值/(折舊)淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨資產 | $ | $ | ||||||
| 每股資產淨值 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註。
| (1) | |
| (2) |
| 73 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併的 運營報表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 投資收益 | ||||||||||||
| 非受控/非關聯投資： | ||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||
| 非受控/關聯投資： | ||||||||||||
| 利息收入/(應計利息沖銷) | ( | ) | ||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||
| 受控投資： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||
| 美國國庫券的利息收入 | ||||||||||||
| 總投資收益 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 補償費用 | ||||||||||||
| 董事酬金(1) | ||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||
| 淨投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投資已實現收益/(虧損)： | ||||||||||||
| 非控制/非附屬投資 | ( | ) | ||||||||||
| 非受控/關聯投資 | ( | ) | ||||||||||
| 投資已實現淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
| 投資未實現增值/(折舊)變動： | ||||||||||||
| 非控制/非附屬投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非受控/關聯投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 受控投資 | ( | ) | ||||||||||
| 投資未實現增值/(折舊)淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營性淨資產變動淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 每股普通股運營導致的淨資產變動： | ||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 稀釋(2) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 加權平均未償還普通股 | ||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||
| 稀釋(2) | ||||||||||||
見 合併財務報表附註。
| (1) | |
| (2) |
| 74 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併淨資產變動表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 經營導致的淨資產變動 | ||||||||||||
| 淨投資損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 投資已實現淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
| 投資未實現增值/(折舊)淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營性淨資產變動淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 分配 | ||||||||||||
| 宣佈的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總髮行量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 資本交易引起的淨資產變動 | ||||||||||||
| 公開發行普通股 | ||||||||||||
| 通過轉換普通股發行普通股 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬(1) | ||||||||||||
| 從股票股息中發行普通股 | ||||||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 資本交易引起的淨資產變動 | ( | ) | ||||||||||
| 淨資產變動總額 | ( | ) | ||||||||||
| 年初淨資產 | ||||||||||||
| 年終淨資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股本活動 | ||||||||||||
| 年初已發行的股份 | ||||||||||||
| 公開發行普通股 | ||||||||||||
| 根據限制性股票計劃發行普通股，淨額 | ||||||||||||
| 通過轉換普通股發行普通股 | ||||||||||||
| 從股票股息中發行普通股 | ||||||||||||
| 回購股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年終未償還股份 | ||||||||||||
見 合併財務報表附註。
| (1) |
| 75 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併現金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||||||
| 經營所致淨資產變動淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 對業務產生的淨資產變動與業務活動提供/(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||||||
| 已實現(收益)/投資損失淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未實現(升值)/投資折舊淨變化 | ( | ) | ||||||||||
| 折價攤銷 | ||||||||||||
| 折價攤銷 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬(1) | ||||||||||||
| 對應收託管收益的調整 | ( | ) | ||||||||||
| 喪失對……的權益 | ||||||||||||
| 購買下列項目的投資： | ||||||||||||
| 證券投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 美國國庫券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 以下項目的投資出售或到期所得收益： | ||||||||||||
| 證券投資 | ||||||||||||
| 美國國庫券 | ||||||||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||||||
| 應收利息和應收股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應收收益 | ( | ) | ||||||||||
| 應收託管收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應為購買的證券支付 | ( | ) | ||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 須支付予行政人員 | ( | ) | ||||||||||
| 應付所得税 | ( | ) | ||||||||||
| 應計應付利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的(用於)現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
| 發行普通股所得款項淨額 | ||||||||||||
| 發行債券所得收益 | ||||||||||||
| 贖回 | ( | ) | ||||||||||
| 遞延債務發行成本 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 支付的現金股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 為零碎股份支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金餘額合計增加/(減少) | ( | ) | ||||||||||
| 年初現金餘額 | ||||||||||||
| 年終現金餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 補充信息： | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||||||
| 已繳納的税款 | ||||||||||||
| 轉換為 | ||||||||||||
見 合併財務報表附註。
| (1) |
| 76 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
綜合投資計劃
2022年12月31日
| 投資組合投資* | 總部/ 行業 | 初始投資日期 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允價值 | 淨額的百分比 資產 | ||||||||||||||
| 非受控/非附屬公司 | ||||||||||||||||||||
| Learneo，Inc.(F/K/a Course Hero，Inc.) | 加利福尼亞州紅杉市 | |||||||||||||||||||
| 優先股，A系列8% | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 優先股，C系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| Blink Health，Inc. | 紐約州紐約市 | |||||||||||||||||||
| 優先股，A系列 | % | |||||||||||||||||||
| 優先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| 果園科技公司 | 紐約州紐約市 | |||||||||||||||||||
| 優先股，D系列 | % | |||||||||||||||||||
| 未來股權的簡單協議 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| 路虎機器人公司 | 馬薩諸塞州威爾明頓 | |||||||||||||||||||
| 優先股，F系列 | % | |||||||||||||||||||
| 雄心勃勃的夥伴公司 | 加利福尼亞州瑪麗娜·德雷 | |||||||||||||||||||
| 優先股，A系列 | % | |||||||||||||||||||
| 優先股，C-3系列 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| 哇塞，Inc. | 馬薩諸塞州波士頓 | |||||||||||||||||||
| 優先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||
| 福奇全球公司** | 加州舊金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3)(14) | % | |||||||||||||||||||
| Nextdoor Holdings，Inc.** | 加州舊金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股，B類(3) | % | |||||||||||||||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)** | 康涅狄格州新嘉楠科技 | |||||||||||||||||||
| 普通股 股***(3) | % | |||||||||||||||||||
| 幕府企業股份有限公司(d/b/a HEarth) | 德克薩斯州奧斯汀 | |||||||||||||||||||
| 優先股，B-1系列 | % | |||||||||||||||||||
| 優先股，B-2系列 | % | |||||||||||||||||||
| 可轉換票據0.5%，2024年4月18日到期*** | $ | % | ||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.**(8) | 新加坡，新加坡 | |||||||||||||||||||
| 有限合夥人基金投資 | **(8) | % | ||||||||||||||||||
| 出租住宅有限責任公司(d/b/a Second Avenue) | 伊利諾伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 優先股，A系列(6) | % | |||||||||||||||||||
| 期限 貸款15%，2023年12月23日到期***(11) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| TRAX有限公司** | 新加坡，新加坡 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 天達系列優先股 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| PayJoy公司 | 加州舊金山 | |||||||||||||||||||
| 優先股 | % | |||||||||||||||||||
| Aventine 地產集團公司 | 伊利諾伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 普通股* | % | |||||||||||||||||||
| Varo Money公司** | 加州舊金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
見 合併財務報表附註。
| 77 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
綜合 投資時間表-續
2022年12月31日
| 投資組合投資* | 總部/ 行業 | 初始投資日期 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允價值 | 淨額的百分比 資產 | ||||||||||||||
| 斯基爾軟公司** | 納舒爾，NH | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 商業流媒體解決方案公司(d/b/a BettorView)(7) | 拉斯維加斯，NV | |||||||||||||||||||
| 未來股權的簡單協議 | % | |||||||||||||||||||
| Rebric，Inc.(符合d/b/a要求)(7) | 丹佛，CO | |||||||||||||||||||
| 優先股，系列種子-4 | % | |||||||||||||||||||
| Xgroup控股有限公司(d/b/a Xpoint)**(7) | 迪拜，阿聯酋 | |||||||||||||||||||
| 可轉換票據6%，2023年8月17日到期*** | $ | % | ||||||||||||||||||
| YouBet科技公司(d/b/a FanPower)(7) | 紐約州紐約市 | |||||||||||||||||||
| 優先股，系列種子-2 | % | |||||||||||||||||||
| Edge Markets，Inc.(7) | 加利福尼亞州聖地亞哥 | |||||||||||||||||||
| 優先股，系列種子 | % | |||||||||||||||||||
| 丘吉爾贊助商VII LLC**(12) | 紐約州紐約市 | |||||||||||||||||||
| 公用股單位 | **(12) | % | ||||||||||||||||||
| 搜查證單位 | **(12) | % | ||||||||||||||||||
| 總計 | **(12) | % | ||||||||||||||||||
| ALTC贊助商有限責任公司**(12) | 紐約州紐約市 | |||||||||||||||||||
| 共享單位 | **(12) | % | ||||||||||||||||||
| 租賃Runway，Inc.** | 紐約州紐約市 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 丘吉爾贊助VI LLC**(12) | 紐約州紐約市 | |||||||||||||||||||
| 公用股單位 | **(12) | % | ||||||||||||||||||
| 搜查證單位 | **(12) | % | ||||||||||||||||||
| 總計 | **(12) | % | ||||||||||||||||||
| 卡胡特！ASA** | 挪威奧斯陸 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 中子控股有限公司(D/b/a/Lime) | 加州舊金山 | |||||||||||||||||||
| 初級優先股，系列1-D | % | |||||||||||||||||||
| 2027年5月11日到期的初級優先可轉換票據4%(4) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 普通權證，執行價$0.01，到期日5/11/2027 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| Fullbridge，Inc. | 馬薩諸塞州劍橋 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 本票 本票1.47%，2021年11月9日到期(4)(13) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| Treehouse房地產投資信託公司 | 伊利諾伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| Kinetiq Holdings，LLC | 賓夕法尼亞州費城 | |||||||||||||||||||
| 普通股，A類 | % | |||||||||||||||||||
| 非受控/非附屬公司合計 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
見 合併財務報表附註。
| 78 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
綜合 投資時間表-續
2022年12月31日
| 投資組合投資* | 總部/ 行業 | 初始投資日期 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允價值 | 淨額的百分比 資產 | ||||||||||||||
| 非受控/附屬公司(1) | ||||||||||||||||||||
| 暴風有限責任公司(5) | 亞利桑那州斯科茨代爾 | |||||||||||||||||||
| D系列優先股8% | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 優先股，C系列8% |
|
% | ||||||||||||||||||
| 優先股，B系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 優先股，A系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.) | 加利福尼亞州聖馬特奧 | |||||||||||||||||||
| 衍生證券，到期日2024年8月23日(10) | % | |||||||||||||||||||
| 2024年8月23日到期的可轉換本票8%(4)(10) | $ | % | ||||||||||||||||||
| B系列優先認股權證，執行價2.31美元，到期日為2023年12月31日 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| 奧茲傳媒公司 | 加利福尼亞州山景城 | |||||||||||||||||||
| 優先股，C系列-2 6% | % | |||||||||||||||||||
| 優先股，B系列6% | % | |||||||||||||||||||
| 優先股，A系列6% | % | |||||||||||||||||||
| 優先股，系列種子6% | % | |||||||||||||||||||
| 普通權證，執行價0.01美元，到期日4/9/2028 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| 馬文研究公司 | 加州舊金山 | |||||||||||||||||||
| 優先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||
| 優先股，B系列 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| 古玩網站，Inc. | 加利福尼亞州門洛帕克 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 非受控/關聯公司合計 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 受控(2) | ||||||||||||||||||||
| Architect Capital PayJoy SPV，LLC** | 加州舊金山 | |||||||||||||||||||
| 會員對Lending SPV的興趣*** | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||
| 哥倫比亞贊助商有限責任公司**(12) | 紐約州紐約市 | |||||||||||||||||||
| 乙類單位 | % | |||||||||||||||||||
| W類單位 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司) | 加利福尼亞州庫比蒂諾 | |||||||||||||||||||
| A類優先股(9) | % | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| 完全受控 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 投資組合總投資 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 美國財政部 | ||||||||||||||||||||
| 美國國庫券，0%，2023年3月30日到期*(3) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 美國國庫券，0%，2023年6月29日到期*(3) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| 總投資 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
見 合併財務報表附註。
| 79 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
綜合 投資時間表-續
2022年12月31日
| * | |
| ** | |
| *** |
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) | |
| (7) |
| 80 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
綜合 投資時間表-續
2022年12月31日
| (8) | |
| (9) | |
| (10) | |
| (11) | |
| (12) | |
| (13) | |
| (14) |
| 81 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
綜合投資計劃
2021年12月31日
| 投資組合投資* | 總部/ 行業 | 初始投資日期 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允價值 | 淨額的百分比 資產 | ||||||||||||||
| 非受控/非附屬公司 | ||||||||||||||||||||
| 課程英雄，公司。 | 加利福尼亞州紅杉市 | |||||||||||||||||||
| 優先股，A系列8% | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 優先股，C系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| 福奇全球公司 | 加州舊金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股，AA類 | % | |||||||||||||||||||
| 初級優先股 | % | |||||||||||||||||||
| 初級優先認股權證，執行價12.42美元，到期日2025年11月9日 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| Blink Health，Inc. | 紐約州紐約市 | |||||||||||||||||||
| 優先股，A系列 | % | |||||||||||||||||||
| 優先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| Nextdoor Holdings，Inc.** | 加州舊金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 雄心勃勃的夥伴公司 | 加利福尼亞州瑪麗娜·德雷 | |||||||||||||||||||
| 優先股，A系列 | % | |||||||||||||||||||
| 優先股，C-3系列 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| TRAX有限公司** | 新加坡，新加坡 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 天達系列優先股 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| 果園科技公司 | 紐約州紐約市 | |||||||||||||||||||
| 優先股，D系列 | % | |||||||||||||||||||
| 斯基爾軟公司**(18) | 納舒爾，NH | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 瓦羅貨幣公司 | 加州舊金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)** | 紐約州紐約市 | |||||||||||||||||||
| 普通股*(3)(16) | % | |||||||||||||||||||
| 羅孚集團公司**(13) | 華盛頓州西雅圖 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 幕府企業股份有限公司 | 德克薩斯州奧斯汀 | |||||||||||||||||||
| 優先股，B-1系列 | % | |||||||||||||||||||
| 優先股，B-2系列 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| 尊享科技公司** | 加利福尼亞州門洛帕克 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 中子控股有限公司(D/b/a/Lime) | 加州舊金山 | |||||||||||||||||||
| 初級優先股，系列1-D | % | |||||||||||||||||||
| 2027年5月11日到期的初級優先可轉換票據4%* | $ | % | ||||||||||||||||||
| 普通權證，執行價$0.01，到期日5/11/2027 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
見 合併財務報表附註。
| 82 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
綜合 投資時間表-續
2021年12月31日
| 投資組合投資* | 總部/ 行業 | 初始投資日期 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允價值 | 淨額的百分比 資產 | ||||||||||||||
| 出租住宅有限責任公司(d/b/a Second Avenue) | 伊利諾伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 優先股，A系列(6) | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 定期貸款15%，2023年12月23日到期*(14) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| PayJoy公司 | 加州舊金山 | |||||||||||||||||||
| 優先股 | % | |||||||||||||||||||
| 租賃Runway，Inc.** | 紐約州紐約市 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| Aventine Properties Group，Inc.(12) | 伊利諾伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 普通股* |
|
% | ||||||||||||||||||
| 商業流媒體解決方案公司(d/b/a BettorView)(7) | 拉斯維加斯，NV | |||||||||||||||||||
| 未來股權的簡單協議 | % | |||||||||||||||||||
| Rebric，Inc.(符合d/b/a要求)(7) | 丹佛，CO | |||||||||||||||||||
| 優先股，系列種子-4 | % | |||||||||||||||||||
| Palantir Lending Trust SPV I **(11) | 加利福尼亞州帕洛阿爾託 | |||||||||||||||||||
| 參股標的抵押品(3) | % | |||||||||||||||||||
| True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.**(8) | 新加坡，新加坡 | |||||||||||||||||||
| 有限合夥人基金投資 | % | |||||||||||||||||||
| YouBet Technology，Inc.(d/b/a提貨)(7) | 紐約州紐約市 | |||||||||||||||||||
| 優先股，系列種子-2 | % | |||||||||||||||||||
| 卡胡特！ASA**(19) | 挪威奧斯陸 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 丘吉爾贊助商VII LLC**(17) | 紐約州紐約市 | |||||||||||||||||||
| 公用股單位 | % | |||||||||||||||||||
| 搜查證單位 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| ALTC贊助商有限責任公司**(17) | 紐約州紐約市 | |||||||||||||||||||
| 共享單位 | % | |||||||||||||||||||
| 丘吉爾贊助VI LLC**(17) | 紐約州紐約市 | |||||||||||||||||||
| 公用股單位 | % | |||||||||||||||||||
| 搜查證單位 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| Fullbridge，Inc. | 馬薩諸塞州劍橋 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 本票1.47%，2021年11月9日到期(4)(20) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 總計 | 8,421,364 | — | — | % | ||||||||||||||||
| Treehouse房地產投資信託公司(12) | 伊利諾伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 普通股* | % | |||||||||||||||||||
| Kinetiq Holdings，LLC | 賓夕法尼亞州費城 | |||||||||||||||||||
| 普通股，A類 | % | |||||||||||||||||||
| 非受控/非附屬公司合計 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
見 合併財務報表附註。
| 83 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
綜合 投資時間表-續
2021年12月31日
| 投資組合投資* | 總部/ 行業 | 初始投資日期 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允價值 | 淨額的百分比 資產 | ||||||||||||||
| 非受控/附屬公司(1) | ||||||||||||||||||||
| 暴風有限責任公司(5) | 亞利桑那州斯科茨代爾 | |||||||||||||||||||
| D系列優先股8% | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 優先股，C系列8% |
|
% | ||||||||||||||||||
| 優先股，B系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 優先股，A系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.) | 加利福尼亞州聖馬特奧 | |||||||||||||||||||
| 衍生證券，到期日2024年8月23日(10) | % | |||||||||||||||||||
| 2024年8月23日到期的可轉換本票8%(4)(10) | $ | % | ||||||||||||||||||
| B系列優先認股權證，執行價2.31美元，到期日2022年5月29日 | % | |||||||||||||||||||
| B系列優先認股權證，執行價2.31美元，到期日為2023年12月31日 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| 奧茲傳媒公司 | 加利福尼亞州山景城 | |||||||||||||||||||
| 優先股，C系列-2 6% | % | |||||||||||||||||||
| 普通權證，執行價0.01美元，到期日4/9/2028 | % | |||||||||||||||||||
| 優先股，B系列6% | % | |||||||||||||||||||
| 優先股，A系列6% | % | |||||||||||||||||||
| 優先股，系列種子6% | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| 馬文研究公司 | 加州舊金山 | |||||||||||||||||||
| 優先股，C系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 優先股，B系列5% | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| 古玩網站，Inc. | 加利福尼亞州門洛帕克 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 非受控/關聯公司合計 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 受控(2) | ||||||||||||||||||||
| Architect Capital PayJoy SPV，LLC** | 加州舊金山 | |||||||||||||||||||
| 會員對出借SPV的興趣*(15) | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||
| 哥倫比亞贊助商有限責任公司**(17) | 紐約州紐約市 | |||||||||||||||||||
| 乙類單位 |
|
% | ||||||||||||||||||
| W類單位 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 |
|
% | ||||||||||||||||||
| SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司) | 加利福尼亞州庫比蒂諾 | |||||||||||||||||||
| A類優先股(9) | % | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | % | |||||||||||||||||||
| 完全受控 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 投資組合總投資 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
見 合併財務報表附註。
| * | |
| ** | |
| *** |
| 84 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
綜合 投資時間表-續
2021年12月31日
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) | |
| (7) | |
| (8) | |
| (9) | |
| (10) | |
| (11) | |
| (12) | |
| (13) |
| 85 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
綜合 投資時間表-續
2021年12月31日
| (14) | |
| (15) | |
| (16) | |
| (17) | |
| (18) | |
| (19) | |
| (20) |
| 86 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
注 1-業務性質
Suro資本公司(“我們”、“公司”或“Suro Capital”)，前身為Sutter Rock Capital Corp.和GSV Capital Corp.，成立於2010年9月，是一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司。本公司已選擇根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”) 受監管為業務發展公司(“BDC”)，並已選擇根據經修訂的1986年國税法(“守則”)第M章(“守則”)獲視為受監管投資公司(“RIC”)，並打算每年取得受監管投資公司(“RIC”)的資格。
公司的成立日期為2011年1月6日，也就是我們開始開發階段活動的日期。本公司的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SSSS”(以前為“SSVC”)。 2021年11月24日之前，我們的普通股在納斯達克資本市場以相同的代碼交易(以下簡稱“SSSS”)。本公司於二零一一年第二季開始投資業務。
下表顯示了本公司截至2022年12月31日的子公司，除GSV Capital Lending、LLC(“GCL”) 和Suro Capital Sports，LLC，LLC統稱為“應税子公司”。應税子公司的成立是為了持有某些證券投資。出於會計目的，應税子公司及其相關的組合投資與本公司合併，但出於美國聯邦所得税的目的，已選擇將其視為獨立實體。GCL是為在加利福尼亞州境內發起證券組合貸款投資而成立的，並出於會計目的與本公司合併。 請參閲“注2-重要會計政策-鞏固的基礎“關於更多細節，見下文。
| 子公司 | 的司法管轄權 參入 | 形成 日期 | 百分比 擁有 | |||||
| GCL | % | |||||||
| Suro Capital Sports，LLC(“Suro Sports”) | % | |||||||
| 下面的子公司統稱為“應税子公司”。 | ||||||||
| GSVC AE Holdings，Inc.(“GAE”) | % | |||||||
| GSVC AV Holdings，Inc.(“Gav”) | % | |||||||
| GSVC SW Holdings，Inc.(“GSW”) | % | |||||||
| GSVC SVDS Holdings，Inc.(“SVDS”) | % | |||||||
公司的投資目標是最大化其投資組合的總回報，主要是通過從股權和與股權相關的投資中尋求資本收益，其次是通過債務投資獲得收入。該公司主要投資於其認為快速增長的風險資本支持的新興公司的股權證券 。公司可通過潛在投資組合公司的發行、非上市公司的二級市場交易或與出售股票的股東談判來投資這些投資組合公司 。此外，本公司可投資於私人信貸及創辦人股權、創辦人認股權證、遠期收購協議，以及在特殊目的收購公司的公開股權交易中的私人投資。公司還可以在機會主義的基礎上投資於符合其投資標準的特定上市股權證券或某些非美國公司，但受1940年法案規定的任何適用限制的約束。
| 87 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
注： 2-重大會計政策
演示基礎
本公司的綜合財務報表按權責發生制會計原則編制，符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並符合修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)對10-K表和S-X表的報告要求。本公司是一家遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題946中規定的專門會計和報告指南的投資公司。金融服務--投資公司。管理層認為，為公平列報該期間的綜合財務報表，所有調整均屬正常經常性 被認為是必要的。
合併依據
根據法規S-X第6條和美國註冊會計師協會(“AICPA”)投資公司審計與會計指南 ，本公司不得合併除另一家投資公司、向本公司提供幾乎所有服務和利益的受控運營公司、以及本公司持有100%權益的為税務目的而設立的某些實體 以外的任何實體。因此，本公司的綜合財務報表包括其賬目 及其全資附屬公司GCL和Suro Sports的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中註銷 。
使用預估的
根據公認會計原則編制合併財務報表需要公司管理層作出多項重大估計。這些估計包括某些資產和負債的公允價值估計，以及影響截至合併財務報表日期的某些資產和負債的報告金額以及報告期內報告的某些收入和費用的報告金額的其他估計。這些估計很可能在短期內發生變化。 公司的估計本質上是主觀的，實際結果可能與此類估計大不相同。
不確定性 和風險因素
公司的運營性質存在許多風險和不確定因素，以及某些集中度帶來的脆弱性。 有關公司運營性質固有的風險和不確定性的詳細討論，請參閲本10-K表格第I部分第1A項中的“風險因素”。有關公司的行業和地理集中度的概述，請參閲“附註4-按公允價值進行投資”。
按公允價值進行投資
公司根據公認會計原則和AICPA《投資公司審計與會計指南》應用公允價值會計。 公司按季度對其資產進行評估，或根據1940年法案的要求更頻繁地進行評估。
公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。GAAP建立了計量公允價值的框架，其中包括用於對計量公允價值使用的投入進行分類的層次結構。該層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個級別。公允價值計量所屬的公允價值層次結構中的水平是根據對公允價值計量重要的最低水平輸入確定的。公允價值層級如下：
級別 1-基於公司在測量日期有能力獲得的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價進行的估值。
| 88 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
級別 2-基於一級價格以外的可觀察投入的估值，例如類似資產或負債的報價； 非活躍市場的報價；或在資產或負債基本完整期限的計量日期 可觀察到的或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
第 3級-基於無法觀察到的輸入的估值，這些輸入反映了管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計。考慮了估值技術中固有的風險和模型輸入中固有的風險。本公司的大部分投資為3級投資，在釐定公允價值時須受高度判斷及不確定因素影響。
當用於計量公允價值的投入屬於層次結構的不同級別時，公允價值計量的分類水平基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。例如，3級公允價值計量可能包括可觀察(1級和2級)和不可觀察(3級)的投入。因此，列於“附註4-按公允價值投資”的第三級表內的此類資產和負債的損益 可能包括公允價值變動，這些變動可歸因於可見投入(第一級和第二級)和不可見投入(第三級)。
每季度對公允價值層次分類進行審查。估值投入的可觀測性變化可能導致對某些金融資產或負債進行重新分類。影響公允價值層次結構第3級的重新分類於發生重新分類的計算法期初報告為轉入/轉出第3級類別。有關公司金融資產或負債以及可能導致在公允價值層次內重新分類的事件的詳細討論，請參閲下面的“均衡政策”。
在交易所可隨時獲得市場報價的證券 按該證券在估值日的最新可用收盤價進行估值 ，除非法律或合同對該證券的銷售或使用有限制，根據ASC 820-10-35，此類證券應納入該證券的公允價值計量，作為該證券將轉移到市場上的一個特徵 將購買該證券的參與者。該公司還可以從定價服務、經紀商或交易商那裏獲得其某些投資的報價，以對資產進行估值。在這樣做時，公司根據公認會計原則確定所獲得的報價是否足以確定證券的公允價值。如果被確定為足夠，公司將使用所獲得的報價。
如果證券 沒有可靠的市場報價，或者定價來源沒有提供估值或方法，或者提供了管理層認為我們的董事會或公司董事會的評估委員會(“評估委員會”)不能可靠地代表公允價值的估值或方法，則應按如下方式對其進行評估：
| 1. | 季度估值過程始於每個投資組合公司或投資由負責投資組合投資的內部投資專業人員進行初始估值 ； | |
| 2. | 然後記錄初步的評估結論，並與高級管理層討論； | |
| 3. | 對於沒有現成市場報價的所有投資，估值委員會聘請獨立的第三方估值公司進行獨立評估，審查管理層的初步估值，並自行進行獨立評估； | |
| 4. | 估值委員會以一致的方式將適當的估值方法應用於每項投資組合資產，考慮管理層和獨立第三方評估公司提供的意見，討論估值，並向公司董事會建議投資組合中每項投資的公允價值；以及 | |
| 5. | 然後，公司董事會討論估值委員會建議的估值，並真誠地確定投資組合中每項投資的公允價值。 |
| 89 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
在評估本公司對風險投資基金(“風險投資基金”)的投資時，本公司採用ASC主題820提供的實際權宜之計，該主題涉及計算每股資產淨值(“NAV”) 的某些實體的投資。ASC主題820允許持有投資公司或具有與投資公司相似屬性的某些實體的投資的實體計算每股資產淨值或其公允價值不容易確定的等價物，以該每股資產淨值或其等價物為基礎計量該等投資的公允價值，而不進行調整。
在真誠確定投資的公允價值時，董事會採用符合行業慣例的估值方法。所使用的估值方法包括但不限於：與二級市場交易價格的比較；風險資本融資；公開發行；購買或出售交易；對向上市同行公司發行此類私募股權證券的投資組合公司的財務比率和估值指標的分析；對投資組合公司最近的財務報表、預測和投資組合公司開展業務的市場的分析，以及其他相關因素。公司根據每種方法的相關性分配權重，以協助董事會確定每項投資的公允價值。
對於非上市或缺乏現成市場報價的投資，估值委員會一般會聘請獨立估值公司提供獨立估值，本公司董事會在釐定該等投資的公允價值時會考慮其他 因素。於本財政年度及上一財政年度，估值委員會 委聘一家獨立估值公司對本公司尚無現成市場報價的投資進行100%估值。
由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在內在不確定性，本公司投資的公允價值可能會在不同時期波動。由於估值的內在不確定性，這些 估計值可能與投資存在現成市場時報告的值有很大差異， 這種差異可能是實質性的。
此外，市場環境的變化和投資期間可能發生的其他事件可能會導致投資的已實現收益或虧損與目前在合併財務報表中反映的未實現升值或未實現折舊淨變化不同。
股權投資
在活躍的市場上可以隨時獲得市場報價的股權投資，通常以最新的收市價進行估值，並被歸類為1級資產。由於投資組合公司的首次公開發行(IPO)而受到銷售限制的具有現成市場報價的股票投資將被歸類為1級。任何具有現成市場報價且受銷售限制的其他股票投資將被轉移到市場 購買證券的參與者可能因缺乏市場適銷性(“DLOM”)而被估值為折扣價，根據銷售限制的性質，最近的可用收市價 。這些投資通常被歸類為2級資產。所使用的DLOM通常基於具有類似條款的上市交易看跌期權的市值。
本公司未能提供市場報價的股權投資的公允價值是根據各種 因素確定的，並被歸類為3級資產。為釐定未能提供市場報價的投資組合公司的公允價值，董事會就資產類別或投資組合所持股份採用適當的相應估值方法， 可能涉及分析有關投資組合公司最新可得的歷史及預測財務業績、公開的 市場可比性及其他因素。董事會亦可考慮其他事項，包括本公司收購其證券的交易、投資組合公司隨後的股權出售，以及影響投資組合公司的合併或收購。此外， 董事會可能會考慮投資組合公司自最初投資之日起至計量日期的基本財務指標的趨勢，這些指標的實質性改善表明公允價值可能增加，而這些指標的重大惡化 可能表明公允價值可能減少。
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Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
在釐定投資組合公司的權益或權益掛鈎證券(包括購買普通股或優先股的認股權證)的公允價值時，董事會會考慮該等證券的權利、優惠及限制。如果投資組合公司的資本結構包括多種不同權利和偏好的優先股和普通股以及股權掛鈎證券，則公司可使用期權定價模型為每種股權掛鈎證券分配價值，除非公司認為收購或解散等流動性事件迫在眉睫，或者投資組合公司不太可能繼續作為持續經營的公司。當與股權掛鈎的證券到期時一文不值，與這些頭寸相關的任何成本都被確認為合併 經營報表和合並現金流量表中投資的已實現虧損。如果這些證券被行使為普通股或優先股，與這些證券相關的成本將重新分配到新普通股或優先股的成本基礎上。這些轉換 在現金流量表合併報表中記為非現金經營項目。
債務 投資
鑑於公司目前的債務投資(不包括美國國債)的性質，主要是由風險資本支持的投資組合公司發行的可轉換票據和本票 ，這些投資被歸類為3級資產，因為這些投資證券沒有已知或 可訪問的市場或市場指數可供交易或交換。本公司的債務投資按本公司董事會真誠決定的估計公允價值進行估值。
選項
公司董事會根據各種方法確定期權的公允價值，這些方法包括貼現現金流分析、期權定價模型、可比分析和其他被認為合適的技術。這些投資被歸類為3級資產，因為這些投資證券沒有已知或可獲得的市場或市場指數可供交易或交換。 本公司的期權按本公司董事會確定的估計公允價值進行估值。
特殊目的收購公司
公司董事會按公允價值計量其特殊目的收購公司(“SPAC”)的投資，該公允價值相當於SPAC交易宣佈前的成本。在SPAC交易宣佈後，公司董事會將根據公允價值分析確定SPAC投資的公允價值，公允價值分析可以包括期權定價模型、概率加權 預期回報方法分析和其他被認為合適的技術。在SPAC交易完成後，董事會利用該實體的公開股價，如果對出售有限制，則減去DLOM。公司的SPAC投資按公司董事會真誠確定的估計公允價值進行估值。
投資組合 公司投資分類
公司是1940年法案所指的非多元化公司。公司按控制級別對其投資進行分類。 根據1940年法案的定義，控制投資是指投資者保留對公司管理層或政策施加控制影響的權力。當一家公司或個人直接或間接實益擁有被投資公司超過25%的有投票權證券時，控制權通常被視為存在。關聯投資和關聯公司被定義為影響力較小的公司和關聯公司，當公司或個人直接或間接擁有、控制或持有投資組合公司5%或更多未償還有投票權證券時，即被視為存在。有關公司投資組合的性質和構成的詳情，請參閲截至2022年12月31日和2021年12月31日的投資綜合時間表 。
調整策略
本公司投資的投資組合公司可在首次公開招股中發售其股份。該公司在此類投資組合公司中的股票通常在IPO後180天內受鎖定協議的約束。於首次公開招股日，本公司因市場活躍而將其投資由第3級轉至第1級，或如受鎖定協議限制，則轉至第2級。本公司按衡量日期在公開交易所的收盤價為投資定價。在存在鎖定限制以及對此類證券的銷售或使用進行法律或合同限制的情況下，根據ASC 820-10-35，此類證券應納入證券的公允價值計量，作為轉讓給購買該證券的市場參與者的證券的一項特徵， 公司將把投資歸類為2級，受適當的DLOM限制，以反映銷售限制。公司根據FASB ASC 820在計量期初以公允價值為基礎在不同水平之間轉移投資。對於因首次公開募股而轉出3級的投資，公司將根據其在首次公開募股日的公允價值轉讓這些投資。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
證券交易
證券 交易在本公司買賣證券的交易達成之日入賬。 (即、交易日期)。常規渠道以外的證券交易，如私人交易，自公司獲得權利要求購買的證券或從出售中收取收益併產生義務 分別支付購買的證券或交付出售的證券之日起記錄。
其他金融工具的估值
本公司其他非投資性金融工具的賬面金額，包括現金、應收賬款、應付賬款、 及應計費用，因其屬短期性質，故屬近似公允價值。
現金
該公司將現金主要存放在美國銀行信託公司、國家 協會，也可能將現金存放在其他優質金融機構。這些帳户中持有的現金可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司認為，與任何未投保餘額相關的損失風險是微乎其微的。
託管 應收款項
出售有價證券投資所得收益的一部分交由第三方託管，以備因銷售協議或其他相關或有交易而可能產生的賠償索賠。代管持有的金額按估計可變現價值持有，並計入當期綜合經營報表投資的已實現淨收益(虧損)，
根據需要進行調整。合理預期收到的這些交易的任何剩餘代管收益餘額在合併資產和負債表中作為應收代管收益反映。或有對價產生的應收代管收益應在或有對價實現或可變現時予以確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有
遞延 融資成本
公司將與信用額度相關的發端成本記為遞延融資成本。這些成本採用直線法遞延並作為利息支出的一部分在信貸額度的相應期限內攤銷。對於信用額度的修改，
任何未攤銷的初始成本都將計入費用。遞延融資成本中包括與公司N-2表格中的擱置登記聲明相關的報價成本。本公司將這些發售成本推遲到根據貨架登記聲明
籌集資本或直至貨架登記聲明到期。對於籌集的股權資本，發行成本減少了
發行產生的實收資本。對於籌集的債務資本，相關發行成本將在債務工具的有效期內攤銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已遞延融資成本$
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| 遞延債務發行成本 | $ | $ | ||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 遞延融資成本 | $ | $ | ||||||
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合併財務報表附註
2022年12月31日
運營 租賃及相關存款
公司按照ASC 842的規定對其經營租賃進行核算，租契它要求承租人在資產負債表上確認使用權資產，代表其在租賃期內使用標的資產的權利，併為所有租期超過12個月的租約確認相應的租賃負債
。租賃費用顯示為單一租賃成本，在租賃期限內按直線攤銷
。非租賃部分(維修、物業税、保險和停車)不包括在租賃成本中。2019年6月3日，公司進入
基於股票的薪酬
使用ASC 718規定的公允價值確認條款，股票薪酬，基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並確認為適當服務期間的費用。確定股票獎勵的公允價值需要相當大的判斷力，包括估計股票期權的預期期限和我們股票價格的預期波動。實際結果和這些估計之間的差異可能會對我們的財務結果產生實質性影響 。沒收是按發生的情況計算的。有關更多細節，請參閲“附註11-基於股票的薪酬”。
收入 確認
公司使用特定的識別方法確認出售投資的損益。本公司按應計制確認經攤銷溢價及遞增折扣調整後的利息收入。本公司於除股息日 確認股息收入。
投資 交易成本和託管保證金
佣金
和與投資交易有關的其他成本，包括未由投資組合公司報銷的法律費用，計入購買成本基礎，並從銷售收益中扣除。該公司在二級市場上進行某些收購，
可能涉及在滿足某些條件之前向託管賬户存款，包括標的私人公司的優先購買權。如果基礎私人公司不行使或轉讓其優先購買權，並且滿足所有其他條件，則代管賬户中的資金將交付給賣方，賬户將被關閉。此類交易將作為代管存款反映在合併資產和負債表中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司
未實現的投資增值或貶值
未實現的增值或折舊按該投資的公允價值和該投資的成本基礎之間的差額計算。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
美國聯邦和州所得税
根據守則M分節被選為RIC的公司，自截至2014年12月31日止的課税年度起，已有資格在隨後的課税年度被視為RIC，並打算繼續以符合適用於RICS的税務處理的方式經營。除其他事項外，本公司須符合某些收入來源及資產多元化要求，並適時向股東分配本公司投資公司應課税收入(“ICTI”)的90%，包括守則所界定的實物利息收入，以及本公司在每個課税年度的淨免税利息收入的90%(即其免税利息收入總額超過某些不允許的扣減部分)的總和(“年度 分配要求”)。根據ICTI在一個納税年度的收入水平，公司可以選擇將超出本年度股息分配的ICTI結轉到 下一個納税年度。任何此類ICTI結轉必須在其結轉到的下一個納税年度的12月31日或之前分發。
如果公司滿足年度分配要求，但沒有在每個日曆年分配(或被視為已分配)(1)每個日曆年普通淨收入的98%，(2)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%，以及(3)前幾年已確認但未分配的任何收入(“消費税避税要求”)，一般情況下，它將被要求支付相當於消費税避税要求超出當年分配金額的4%的消費税。如果本公司確定其本年度的估計應納税所得額將超過該等應納税所得額的估計本年度股息分配，則本公司將對估計的超額應納税所得額計提消費税， 作為按年度有效消費税税率計算的應税收入。年度有效消費税税率是通過將估計的年度消費税除以估計的年度應納税所得額來確定的。
因此，只要公司符合並保持其作為RIC的納税待遇，它通常不會因至少每年作為股息分配給股東的任何普通收入或資本利得而繳納美國聯邦和州所得税 。相反，與RIC賺取的收入相關的任何税務責任將代表本公司投資者的義務，不會反映在本公司的綜合財務報表中。包括在本公司的合併財務報表中，無論本公司是否為RIC，應納税子公司都是應納税子公司。這些應税子公司並非出於所得税目的進行合併，可能會因其對投資組合公司的所有權而產生所得税費用。此類所得税支出和遞延税金(如有)將反映在公司的合併財務報表中。
如果 不被視為RIC，則該公司將在該課税年度作為一個正規公司(“C公司”)在該課税年度按《守則》C分節徵税。如果本公司以前已具備RIC資格，但隨後無法獲得作為RIC的處理資格，且某些改進條款不適用，則本公司將按正常公司税率繳納所有應納税所得額(包括資本利得淨額)的税款。公司將不能扣除對股東的分配，也不需要 進行分配。分配，包括淨長期資本收益的分配，一般將作為普通股息收入向其股東徵税，但以公司當前和累積的收益和利潤為限。在受到守則規定的某些限制的情況下，公司股東將有資格申領已扣除股息的股息；非公司股東通常可以將此類股息視為“合格股息收入”， 受美國聯邦所得税税率降低的約束。超過公司當前和累計收益和利潤的分配將首先在股東調整後的税基範圍內被視為資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。為了重新認證為RIC，除上文討論的其他要求 外，公司將被要求在其打算作為RIC重新認證以獲得税務待遇的第一年結束之前，分配其先前未分配的所有收益，這些收益可歸因於其未能 符合RIC資格的期間。如果本公司在超過兩個課税年度的期間內未能將 作為RIC進行納税處理，則它可能需要就其某些資產的任何內置淨收益(即，如果本公司已被清算則可能就該等資產實現的總收益超過總虧損的超額部分) 或在未來五年內確認的情況下確認 ，繳納常規公司税。該公司在2012和2013納税年度作為C公司納税。有關更多詳細信息，請參閲“注 9-所得税”。
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Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
在截至2014年12月31日的課税年度中，公司選擇將其視為RIC處理。因此，公司需要就其資產的內置淨收益(公司資產的公允市場淨值超過其資產的調整後淨基礎的金額)在轉換為RIC之日起 (1)(即，本公司符合RIC資格的首個課税年度開始時，(br}為2014年1月1日)或(2)本公司自轉換日期起計的五年確認期間內確認該等內置收益淨額 。截至2014年1月1日，本公司有未實現的內置淨收益，但由於有足夠的淨資本虧損結轉完全抵消已確認的內置內置收益和可用淨運營虧損，因此2014納税年度不產生內置收益税。五年認可期於2018年12月31日結束。
每股基本普通股經營所產生的淨資產變動淨額 是使用所述期間的加權平均流通股數量來計算的。每股普通股運營產生的稀釋淨資產變化的計算方法是，將調整後的當期運營淨資產淨增加/(減少) 除以該期間潛在稀釋性證券產生的利息的税前影響除以已發行普通股的加權平均數加上該期間任何潛在稀釋性股票的加權平均數。 本公司根據FASB ASC 260使用IF轉換方法。，每股收益(“ASC 260”)以確定 潛在稀釋流通股的數量。有關詳情，請參閲“附註6--每股普通股運營淨資產淨增長 --基本和稀釋後淨資產增加”。
最近 發佈或採用的會計準則
2022年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-02“金融工具--信貸損失(專題326)”，旨在解決在ASU 2016-13年度“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”實施後審查期間發現的問題。該修正案除其他事項外，取消了子主題310-40“應收賬款-債權人的問題債務重組”中關於債權人問題債務重組的會計指導，同時加強了借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。 新的指導意見在2022年12月15日之後的中期和年度期間生效。本公司預計新的 準則不會對合並財務報表和相關披露產生重大影響。
2022年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2022-03號《公允價值計量(主題820)：股權證券的公允價值計量受合同銷售限制》。這一變化禁止實體在估計公允價值時將出售股權證券的合同限制考慮在內，並引入了此類交易所需的披露。該標準在2023年12月15日之後的年度期間內有效，並應在未來適用。允許及早領養。採用ASU 2022-03預計不會對公司未來的財務報表產生實質性影響。
2020年4月，作為封閉式投資公司證券發行改革最終規則的一部分，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納了某些結構化數據報告要求，要求BDC根據運營公司的要求使用內聯可擴展商業報告語言(XBRL)格式提交財務報表信息。有資格提交 簡寫註冊聲明的BDC將遵守關於在2022年8月1日或之後提交的表格的上述結構要求。公司自2022年8月1日起採用XBRL格式。
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10《編纂改進》，其中對現有指南進行了各種技術更改和更正，旨在澄清現有指南，並簡化現有指南的措辭或結構。本公司於截至2021年3月31日止期間採納經修訂的披露要求。
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Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
2020年12月，美國證券交易委員會通過了規則2a-5，該規則規定了滿足基金董事會為1940年法案的目的善意確定公允價值的義務的要求。該規則允許董事會將公允價值的確定分配給“估值指定人”，此人可能是基金的投資顧問，如果基金是內部管理的，則可能是基金的高級管理人員。規則 還將市場報價定義為僅當該報價是基金在衡量日期可獲得的相同投資在活躍的 市場中的報價(未經調整)時，該市場報價才“隨時可用”。在採納新的規則2a-5的同時，美國證券交易委員會還通過了新的規則31a-4，其中要求資金保存支持公允價值確定的文件和與指定估值指定人有關的文件 。本公司在合規日期2022年9月8日之前採用了修訂的估值政策和程序，以遵守新的規則2a-5和規則31a-4。本公司並無指定估值指定人， 董事會保留根據1940年法令真誠釐定公允價值的唯一責任。
2021年12月，美國證券交易委員會發布了第120號《工作人員會計公告》(以下簡稱《SAB120》)，為高管股票報酬提供會計和披露指引，並對《工作人員會計公告系列》進行了修訂，以與美國會計準則委員會718現行權威會計準則保持一致。薪酬--股票薪酬。在一定程度上，SAB 120要求實體披露其如何確定授予日期公允價值相關股票的當前價格、何時需要對股價進行調整的政策、如何確定對股價的調整金額以及在確定對股價的調整時使用的任何重大假設。SAB 120對2021年12月1日之後發佈的所有股票補償獎勵有效。 公司遵守SAB 120關於任何基於股票的薪酬披露的指導。有關本公司有關股份薪酬的政策和程序的進一步討論，請參閲“附註11- 股票薪酬”。 本公司預計SAB 120的影響不會對綜合財務報表及其附註造成重大影響。
自指定生效日期起，財務會計準則委員會或公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。本公司相信，最近發佈的準則和任何尚未生效的準則的影響將不會對採用後的合併財務報表產生實質性影響。
注： 3-關聯方安排
諮詢 協議
於2019年3月12日生效，吾等與本公司前董事會主席及本公司前投資顧問GSV Asset Management首席執行官兼首席投資官Michael T.Moe訂立諮詢協議 (“本諮詢協議”)，以協助本公司終止投資諮詢協議及本行內部化後提供若干過渡服務。根據諮詢協議，Moe先生向我們提供了與我們的現有組合投資相關的某些過渡服務，而Moe先生之前在擔任GSV Asset Management首席執行官和首席投資官期間負責監督這些投資組合。此類過渡服務 包括向我們提供有關投資組合公司的信息，包括作為投資組合公司董事會的成員，應我們的要求協助投資組合公司董事會席位的過渡，向投資組合公司的代表進行適當的介紹，以及提供我們可能合理要求的其他類似類型的服務。
諮詢協議的期限從2019年3月12日開始，並根據其條款持續18個月。根據諮詢協議，我們向Moe先生支付了總額為$
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司產生了
修訂了 並重新簽署了商標許可協議
於2019年3月12日生效，吾等與GSV Asset Management訂立經修訂及重新簽署的商標許可協議(“經修訂及重新簽署的許可協議”)，內容與 終止投資諮詢協議及本公司內部化有關。
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Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
GSV 資產管理公司是“GSV”商標和其他狀態或未註冊的“GSV”商標的所有者，包括交易代碼“GSVC”(統稱為“許可商標”)。根據修訂和重訂的許可協議，GSV Asset Management授予我們不可轉讓、不可再許可和非獨家的權利和許可，僅在與我們現有業務的運營有關的情況下使用許可的 商標。
經修訂及重訂的許可協議的
期限自2019年3月12日起生效，並根據其
條款持續十八個月。根據經修訂及重訂的許可協議，我們向GSV Asset Management支付的總金額相當於$
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司產生了
其他 安排
公司的高管和董事擔任或可能擔任在與公司類似的業務線上運營的實體的高級管理人員、董事或經理，包括未來可能成立的新實體。因此，他們可能對這些實體的投資者負有 義務，而履行這些義務可能不符合本公司或本公司股東的最佳利益。
1940年法案禁止公司參與與某些關聯公司的某些協商共同投資，除非收到美國證券交易委員會允許其這樣做的 命令。作為商業發展中心，根據1940年法令，本公司不得在未經董事會(包括其獨立董事，在某些情況下還包括美國證券交易委員會)事先批准的情況下，與其某些關聯公司參與某些交易 。本公司可能被禁止與其進行交易的關聯公司包括其高級管理人員、董事和員工 以及任何控制本公司或與本公司處於共同控制之下的人，但某些例外情況除外。
在正常業務過程中，本公司可與可能被視為關聯方交易的投資組合公司進行交易。為確保本公司不與任何與本公司有關聯的人士進行任何被禁止的交易， 本公司實施了某些書面政策和程序，根據這些政策和程序，本公司的高管將對本公司的每筆交易進行篩選，以確定擬進行的證券投資、本公司、本公司控制的公司以及本公司的高管和董事之間是否存在任何可能的關聯關係。
本公司對丘吉爾保薦人VI LLC(一家特殊目的收購公司Churchill Capital Corp.VI的發起人)的投資
由於公司董事長、首席執行官兼首席執行官馬克·D·克萊恩和總裁在控制丘吉爾保薦人VI LLC的實體中擁有非控股權益，並且是Churchill Capital Corp.VI的非控制成員，因此
就1940年法案而言，公司對Churchill保薦人VI LLC的投資構成了一項“遠程關聯”交易。Churchill Capital Corp.VII是一家特殊目的收購公司，鑑於克萊恩先生在控制丘吉爾資本公司VII LLC的實體中擁有非控股權益，並且是Churchill Capital Corp.VII董事會的非控股成員，因此，就1940年法案而言，Churchill Capital Corp.VII的保薦人也構成了“遠程關聯”交易。此外，Klein先生的兄弟Michael Klein也是此類Churchill實體的控制人。截至2022年12月31日，公司在丘吉爾贊助商VI LLC和丘吉爾贊助商VII LLC的投資的公允價值為$
公司對Skill soft Corp.(f/k/a Software盧森堡Holding S.A.)的投資鑑於克萊恩先生在控制特殊目的收購公司Churchill Capital Corp.II的發起人Churchill Capital Corp.II LLC的實體中擁有非控股權益，並且是Churchill Capital Corp.II董事會的非控股成員，因此就1940年法案而言，斯基爾軟(“斯基爾軟”)構成了“遠程關聯公司”
交易，公司通過該交易對公開股權交易進行私人投資，以便在斯基爾軟和丘吉爾資本公司II合併的同時收購斯基爾軟的普通股。克萊恩的兄弟邁克爾·克萊恩是這些丘吉爾實體的控制者。截至2022年12月31日，該公司對斯基爾軟公司投資的公允價值為$
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Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
本公司於2021年2月26日對幕府企業公司進行的首次投資就1940年法案而言構成了一項“遠程關聯”交易，因為直到2022年3月9日離職的本公司前高級董事總經理凱麗·芬德利在投資時是幕府企業公司的非控股
成員，並持有該投資組合公司的少數股權。就1940年法案而言，本公司對Architect Capital PayJoy SPV，LLC的投資也構成了一項“遠程關聯”交易，因為在投資時，芬德利女士是Architect Capital PayJoy SPV，LLC投資經理的董事會非控股成員，並持有該投資管理公司的少數股權。截至2022年12月31日，公司在幕府企業(d/b/a HEarth)和Architect Capital PayJoy SPV，LLC的遠程關聯投資的公允價值為$
此外，Findley女士和Claire Councill是哥倫比亞收購公司董事會的非控股成員，這是一家特殊目的收購公司，由哥倫比亞保薦人有限責任公司贊助，哥倫比亞贊助商有限責任公司是該公司的投資組合公司之一。鑑於克萊恩先生在控制ALTC保薦人有限責任公司的其中一家實體中擁有非控股權益，並且公司首席財務官、首席合規官、財務主管兼祕書艾莉森·格林於2022年12月31日是ALTC收購公司董事會的非控股成員，公司對ALTC保薦人有限責任公司(一家特殊目的收購公司ALTC Acquisition Corp的發起人)的投資
就1940年法案而言構成了
一項“遠程關聯”交易。
公司在哥倫比亞贊助商LLC和ALTC贊助商LLC各自的總投資公允價值為$
注： 4-按公允價值計算的投資
投資組合 組合
本公司對投資組合公司的投資主要包括股權證券(如普通股、優先股以及購買普通股和優先股的期權)，其次是由非上市公司和上市公司發行的債務證券。
本公司還可能不時投資於美國國債。非證券投資是指對美國國債的投資。截至2022年12月31日，公司擁有
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| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
以下表格按證券類型按成本價和公允價值彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司投資組合的構成：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 公允價值 | 百分比 淨資產 | 成本 | 公允價值 | 百分比 淨資產 | |||||||||||||||||||
| 私人投資組合公司 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | $ | $ | % | $ | $ | % | ||||||||||||||||||
| 普通股 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 債務投資 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 選項 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 私人投資組合公司總數 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 上市投資組合公司 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 選項 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 上市投資組合公司總數 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 投資組合總投資 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 非投資組合投資 | ||||||||||||||||||||||||
| 美國國庫券 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 總投資 | $ | $ | % | $ | $ | % | ||||||||||||||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司按公允價值計算的投資組合的地理和行業構成 如下：
| 截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 公允價值 | 百分比 投資組合 | 百分比 淨資產 | 公允價值 | 百分比 投資組合 | 百分比 淨資產 | |||||||||||||||||||
| 地理區域 | ||||||||||||||||||||||||
| 西 | $ | % | % | $ | % | % | ||||||||||||||||||
| 東北方向 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 中西部 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 國際 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | % | % | $ | % | % | ||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 公允價值 | 百分比 投資組合 | 百分比 淨資產 | 公允價值 | 百分比 投資組合 | 百分比 淨資產 | |||||||||||||||||||
| 行業 | ||||||||||||||||||||||||
| 教育技術 | $ | % | % | $ | % | % | ||||||||||||||||||
| 金融科技 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 市場 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 大數據/雲 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 社交/移動 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 可持續性 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | % | % | $ | % | % | ||||||||||||||||||
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| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
下表詳細説明瞭前述表格中所示的公司行業主題的構成：
| 行業 主題 | 行業 | |
| 教育 技術 | 商科教育 | |
| 教育 軟件 | ||
| 交互式學習 | ||
| 在線教育 | ||
| 大數據/雲 | 數據 分析 | |
| 遊戲 許可 | ||
| 零售 技術 | ||
| 地理定位 技術 | ||
| 倉庫 自動化 | ||
| 市場 | 全球 創新平臺 | |
| 知識 網絡 | ||
| 微機動性 | ||
| 按需商務 | ||
| 對等寵物服務 | ||
| 製藥 技術 | ||
| 房地產 平臺 | ||
| 訂閲 時尚租賃 | ||
| 金融科技 | 大麻 房地產投資信託基金 | |
| 金融服務 服務 | ||
| 家居裝修融資 | ||
| 移動金融技術 | ||
| 在線 市場金融 | ||
| 遊戲 技術 | ||
| 特殊目的收購公司 | ||
| 風險投資基金 | ||
| 社交/移動 | 數字媒體平臺 | |
| 數字媒體技術 | ||
| 交互式 媒體和服務 | ||
| 移動接入技術 | ||
| 社交數據平臺 | ||
| 健身技術 | ||
| 社交網絡 | ||
| 可持續性 | 清潔技術 |
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| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
投資 估值輸入
截至2022年12月31日和2021年12月31日，根據估值中使用的重大投入的最低水平，公司投資的公允價值按公允價值層次的三個級別細分如下：
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
報價在 活躍的市場： 相同的證券 (1級) | 重要的其他人 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | 總計 | |||||||||||||
| 按公允價值計算的投資 | ||||||||||||||||
| 私人投資組合公司 | ||||||||||||||||
| 優先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 債務投資 | ||||||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 私人投資組合公司 | ||||||||||||||||
| 上市投資組合公司 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 非投資組合投資 | ||||||||||||||||
| 美國國庫券 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計算的總投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
報價在 活躍的市場： 相同的證券 (1級) | 重要的其他人 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | 總計 | |||||||||||||
| 按公允價值計算的投資 | ||||||||||||||||
| 私人投資組合公司 | ||||||||||||||||
| 優先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 債務投資 | ||||||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 私人投資組合公司 | ||||||||||||||||
| 上市投資組合公司 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 上市投資組合公司 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計算的總投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
3級資產和負債的重大 不可察覺的投入
根據FASB ASC 820，公允價值計量，下表提供了該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的3級資產的公允價值計量的量化信息。根據本公司的估值政策，除下表所列的技術及投入外，本公司在釐定本公司的公允價值計量時，亦可採用其他估值技術及 方法。下表並非包羅萬象，而是提供與本公司公允價值計量相關的重要3級投入的信息。如果無法觀察到的投入未反映在下表中，則對於公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的第3級公允價值計量而言，此類投入被視為微不足道。孤立投入的重大變化將導致公允價值計量的重大變化，這取決於投入和投資的重要性。請參閲“注 2-重要會計政策-按公允價值計算的投資“瞭解更多細節。
截至2022年12月31日
| 資產 | 公允價值 | 估值方法/ 技術(1) | 不可觀測的輸入(2) | 範圍(加權平均)(3) | ||||||||
| 非上市公司的普通股 | $ | |||||||||||
| 私營公司的優先股 | $ | |||||||||||
| 債務投資 | $ | |||||||||||
| 選項 | $ | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) |
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| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
截至2021年12月31日
| 資產 | 公允價值 | 估值 方法/技術(1) | 無法觀察到的 輸入(2) | 範圍 (加權平均)(3) | ||||||||
| 私營公司的普通股 | $ | |||||||||||
| 私營公司的優先股 | $ | |||||||||||
| 債務 投資 | $ | |||||||||||
| 選項 | $ | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) |
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| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
截至2022年12月31日的年度內，3級資產和負債的合計價值變化如下：
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
普普通通 庫存 | 擇優 庫存 | 債務 投資 | 選項 | 總計 | ||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 轉出級別3(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 購買、資本化費用和利息 | ||||||||||||||||||||
| 投資的銷售/到期 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 已實現損益 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 計入收益的未實現升值/(折舊)淨變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日仍持有的3級投資未實現增值/(折舊)淨變化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| (1) |
| 投資組合公司 | 轉換自 | 轉換為 | ||
| 福奇全球公司 | 普通股，AA類 初級優先股 初級優先認股權證，執行價$，到期日期 | 公共普通股(2級) 普通權證，執行價$，到期日期 |
截至2021年12月31日的年度內，3級資產和負債的合計價值變化如下：
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
普普通通 庫存 | 擇優 庫存 | 債務 投資 | 選項 | 總計 | ||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 轉出級別3(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 購買、資本化費用和利息 | ||||||||||||||||||||
| 投資的銷售/到期 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已實現損益 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 計入收益的未實現升值/(折舊)淨變化 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年12月31日仍持有的3級投資未實現增值/(折舊)淨變化 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| (1) |
| 投資組合公司 | 轉換自 | 轉換為 | ||
| Coursera，Inc. | 優先股，F系列 優先股，B系列 | 公共普通股(2級) | ||
| 丘吉爾資本公司II | 普通股，A類 | 斯基爾軟公司公開普通股(第2級) | ||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.) | 普通股 | 公共普通股(2級) | ||
| A Rover，Inc.(法國/法國/a DogVacay，Inc.) | 普通股 | 羅孚集團公司公開普通股 (2級) | ||
| 樂享科技有限公司 | 優先股，B系列 優先股，A系列 可轉換本票 | 公共普通股(2級) | ||
| Nextdoor控股公司 | 普通股 | 公共普通股(2級) | ||
| 租賃Runway，Inc. | 優先股，G系列 | 公共普通股(2級) |
| 104 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
對關聯公司的投資和向其墊付的附表
在截至2022年12月31日的年度內，涉及公司受控投資和非受控/關聯投資的交易 如下：
| 類型/行業/投資組合公司/投資 | 本金/ 數量 | 利息、費用或 記入貸方的股息 在 收入中 | 2021年12月31日的公允價值 | 轉賬 入/(出) | 購買， 資本化 費用， 利息 和 攤銷 | 銷售額 | 已實現 得/(失) | 未實現 得/(失) | 2022年12月31日的公允價值 | 百分比 共 網 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 受控投資 *(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特殊用途收購公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥倫比亞人 贊助商LLC**-W類單位(7) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項總數 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 清潔技術 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SPBRX， 公司(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司)-優先股，A類(4) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股合計 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 清潔技術 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SPBRX，Inc.(F/K/a GSV可持續發展合作伙伴公司)-普通股 股 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 移動金融技術 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 架構師 Capital PayJoy SPV，LLC**-租賃SPV的會員權益* | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特殊用途收購公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥倫比亞 贊助商有限責任公司**-B類單位(7) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股合計 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合計 受控投資*(2) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非受控/關聯投資 *(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球創新平臺 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，
Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-可轉換本票8%，到期 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總債務投資 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 知識網絡 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Maven Research，Inc.-優先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Maven Research，Inc.-B系列優先股 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面的知識網絡 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字媒體平臺 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-優先股，C系列-2 6% | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-優先股，B系列6% | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-優先股，A系列6% | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-優先股 股，系列種子6% | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全數字媒體平臺 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 互動學習 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴風， 有限責任公司-優先股，D系列8%(5) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴風， 有限責任公司-優先股，C系列8%(5) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴風， 有限責任公司-優先股，B系列8%(5) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴風， 有限責任公司-優先股，A系列8%(5) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面互動學習 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股合計 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字媒體平臺 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-普通權證，執行價
$，到期日期 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球創新平臺 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-優先
B系列認股權證，執行價$，到期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，
Inc.)-優先認股權證系列B，執行價$，到期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，
Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-衍生證券，到期日 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 整體全球創新平臺 | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項總數 | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在線教育 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Curious.com，Inc.-普通股 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股合計 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非受控/關聯投資合計 *(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 105 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
| * | |
| ** | |
| *** |
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) | |
| (7) |
| 106 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
對關聯公司的投資和向其墊付的附表
截至2021年12月31日的年度內，涉及公司受控投資和非受控/關聯投資的交易 如下：
| 類型/行業/投資組合公司/投資 | 本金/ 數量 | 利息、費用或 記入貸方的股息 在 收入中 | 2020年12月31日的公允價值 | 轉賬 入/(出) | 購買， 資本化 費用， 利息 和 攤銷 | 銷售額 | 已實現 得/(失) | 未實現 得/(失) | 2021年12月31日的公允價值 | 百分比 共 網 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 受控投資 *(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特殊用途收購公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥倫比亞人 贊助商LLC**-W類單位(9) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 選項總數 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 清潔技術 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SPBRX， 公司(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司)-優先股，A類(4) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股合計 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 清潔技術 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SPBRX，Inc.(F/K/a GSV可持續發展合作伙伴公司)-普通股 股 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 移動金融技術 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 架構師 Capital PayJoy SPV，LLC**-租賃SPV的會員權益*(7) | $ | ( | ) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特殊用途收購公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥倫比亞 贊助商有限責任公司**-B類單位(9) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股合計 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合計 受控投資*(2) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 非受控/關聯投資 *(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業教育 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cux，Inc.(d/b/a公司)-高級可轉換本票
到期4%的本票 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 全球創新平臺 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，
Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-到期8%的可轉換本票 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總債務投資 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業教育 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cux，Inc.(d/b/a CorpU)-可轉換優先股 股，D系列6% | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cux，Inc.(d/b/a CorpU)-可轉換 優先股，C系列8% | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 整體企業教育 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 知識網絡 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Maven Research，Inc.-優先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Maven Research，Inc.-B系列優先股 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面的知識網絡 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字媒體平臺 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-優先股，C系列-2 6% | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-優先股，B系列6% | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-優先股，A系列6% | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-優先股 股，系列種子6% | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全數字媒體平臺 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 互動學習 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴風， 有限責任公司-優先股，D系列8%(5) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴風， 有限責任公司-優先股，C系列8%(5) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴風， 有限責任公司-優先股，B系列8%(5) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴風， 有限責任公司-優先股，A系列8%(5) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面互動學習 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股合計 | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字媒體平臺 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-普通權證，執行價
$，到期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球創新平臺 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，
Inc.)-優先認股權證系列A-3-執行價$，到期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，
Inc.)-優先認股權證系列A-4，執行價$，到期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-優先
認股權證系列A-4，執行價格$，到期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-優先
B系列認股權證，執行價$，到期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-優先
B系列認股權證，執行價$，到期日期 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，
Inc.)-優先認股權證系列B，執行價$，到期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生產品
保證金、到期日 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 整體全球創新平臺 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項總數 | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在線教育 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Curious.com，Inc.-普通股 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大麻 房地產投資信託基金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/k/a GreenAcreage Real Estate Corp.)**-普通股*(8) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股合計 | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非受控/關聯投資合計 *(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 107 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
| * | |
| ** | |
| *** |
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) | |
| (7) | |
| (8) | |
| (9) |
| 108 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
注： 5-普通股
共享 回購計劃
2017年8月8日，該公司宣佈了一項美元百萬美元可自由支配的公開市場股份回購計劃公司普通股 ，$每股面值，最高可達$百萬美元，直至(I)2018年8月6日或(Ii)回購 公司普通股(“股份回購計劃”)總額為百萬美元。2017年11月7日，公司董事會批准延長並增加根據酌情股份回購計劃可回購的公司普通股的股份金額，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回購$公司普通股的總金額為百萬美元。2018年5月3日，公司董事會 批准了一項$根據酌情股份回購計劃可回購的公司普通股增加百萬股，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回購$公司普通股總金額為百萬美元。2018年11月1日，我們的董事會批准了一筆根據全權股份回購計劃可回購的普通股增加百萬股，直至(I)2019年10月31日或(Ii)回購$我們普通股的總金額為百萬美元。2019年8月5日，我們的董事會批准了 a$在(I)2020年8月4日或(Ii)回購美元之前，根據全權股份回購計劃可回購的普通股股票增加百萬股。我們普通股的總金額為百萬美元。2020年3月9日，我們的董事會批准了一筆$在(I)2021年3月8日或(Ii)回購美元之前，根據酌情股份回購計劃可回購的普通股增加百萬股。我們普通股的總金額為100萬歐元。2020年10月28日，我們的董事會批准了一筆根據全權股份回購計劃可回購的普通股數量增加百萬股，直至(I)2021年10月31日或 (Ii)回購$我們普通股的總金額為百萬美元。2021年10月27日，我們的董事會批准將股票回購計劃延長至(I)2022年10月31日或(Ii)回購$我們普通股的總金額為100萬歐元。2022年3月13日，我們的董事會批准了一筆根據全權股份回購計劃可回購的普通股數量增加百萬股，直至(I)2022年10月31日或 (Ii)回購$我們普通股的總金額為百萬美元。2022年10月19日，公司董事會批准將股份回購計劃延長至(I)2023年10月31日或(Ii)回購$百萬 公司普通股總金額。
回購股票的時間和數量將取決於多種因素，包括市場狀況和另類投資機會。股份回購計劃可隨時因任何理由暫停、終止或修改，並不要求本公司購買任何特定數量的普通股。根據股份回購計劃，我們可以在公開市場回購我們已發行的普通股，條件是我們遵守我們的內幕交易政策和程序以及1940年法案和1934年證券交易法(修訂後)的適用條款。
在截至2022年12月31日的年度內，公司回購了股份回購計劃下公司普通股的股份。於截至2021年12月31日止年度內，本公司並無根據股份回購計劃回購任何普通股。截至2022年12月31日，根據股票回購計劃，公司仍可購買的股票的美元價值約為$百萬美元。
修改後的 荷蘭拍賣投標報價
於2022年8月8日，本公司開始實施經修改的“荷蘭拍賣”投標要約(“經修改的荷蘭拍賣投標要約”) ，最多購買從股東那裏獲得的普通股，於。根據修改後的荷蘭拍賣投標要約的條款，公司選擇了每股不低於$的最低價格每股 ，不超過$每股。
根據修改後的荷蘭拍賣投標報價，該公司回購了 個股票，代表 其當時的流通股，於2022年9月12日左右，價格為$每股 。該公司使用可用現金為在修改後的荷蘭拍賣投標要約中購買普通股提供資金，並支付所有相關費用和開支。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
修訂 並重新修訂2019年股權激勵計劃
有關本公司根據修訂及重訂的2019年股權激勵計劃(定義見修訂及重訂的2019年股權激勵計劃)授予的普通股限制性股份的説明，請參閲《附註11-以股票為基礎的薪酬》。
以普通股支付的股息
2021年5月4日，公司董事會宣佈派發股息$2021年6月30日支付給截至2021年5月18日收盤登記在冊的股東的每股收益。除息日期為2021年5月17日。股息是在股東選擇時以現金和普通股支付的，儘管分配給所有股東的現金總額
不超過支付給所有股東的股息總額的50%。支付給所有股東的股息總額約為$。
2021年8月3日，公司董事會宣佈派發股息$2021年9月30日支付給截至2021年8月18日收盤時登記在冊的股東的每股。除息日期為2021年8月17日。股息是在股東的選擇下以現金和公司普通股支付的，儘管分配給所有股東的現金總額不超過支付給所有股東的股息總額的50%。支付給所有股東的股息總額約為$。
2021年11月2日，公司董事會宣佈派發股息$2021年12月30日支付給截至2021年11月17日收盤時登記在冊的股東的每股。除息日期為2021年11月16日。根據股東的選擇，股息以現金和公司普通股支付，但分配給所有股東的現金總額不得超過支付給所有股東的股息總額的50%。支付給所有股東的股息總額約為$。
轉換將於2023年到期的4.75%可轉換優先票據
在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了將其普通股和現金轉換為零碎股份
約$
在市場上提供產品
於2020年7月29日，本公司與BTIG，LLC，JMP Securities LLC及Ldenburg Thalmann&Co.，Inc.(統稱為“代理商”)
訂立於2020年7月29日的市場銷售協議(“初步銷售協議”)。根據最初的銷售協議，公司可以(但沒有義務)發行和出售最多$
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合併財務報表附註
2022年12月31日
股票的銷售(如果有)將通過被視為證券法第415條規則415所定義的“場外”發行的任何方式進行，包括直接在納斯達克全球精選市場上進行的銷售，或在交易所以外的做市商 進行的銷售，按銷售時的市場價、與當前市場價格相關的價格或其他 協商價格進行銷售。自動櫃員機計劃的實際銷售額將取決於公司不時確定的各種因素。
代理商將從公司獲得最高可達
在截至2022年12月31日的年度內，公司發行和出售自動櫃員機計劃下的股票，加權平均價格為$每股，總收益為$
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 普通股每股收益-基本： | ||||||||||||
| 經營所致淨資產變動淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 加權平均普通股-基本 | ||||||||||||
| 普通股每股收益-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 每股普通股收益-稀釋後： | ||||||||||||
| 經營所致淨資產變動淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 2023年到期的4.75%可轉換優先票據的利息和攤銷調整(1) | ||||||||||||
| 經調整後的營運淨資產變動淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 對2023年到期的4.75%可轉換優先票據的稀釋效應進行調整(1) | ||||||||||||
| 加權平均已發行普通股-稀釋 | ||||||||||||
| 每股普通股收益-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| (1) |
注： 7-承付款和或有事項
在正常業務過程中，公司可簽訂投資協議，承諾在未來某一日期或在一段指定的時間內對投資組合公司進行投資。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有
本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序，包括與執行其與其投資公司簽訂的合同項下的權利有關的程序。雖然這些法律程序的結果不能確定地 預測，但本公司預計這些程序不會對其業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。本公司目前並不是任何重大法律程序的一方。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
運營 租賃及相關存款
公司目前有一項辦公空間的經營租賃，公司已為經營租賃義務記錄了使用權資產和租賃負債
。租約自2019年6月3日起至期滿
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司計入的使用權資產和經營租賃負債為$
下表顯示了截至2022年12月31日公司經營租賃的未來最低支付金額：
| 截至12月31日止年度， | 金額 | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
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合併財務報表附註
2022年12月31日
注： 8-金融亮點
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
| 每個基本共享數據 | ||||||||||||||||||||
| 年初資產淨值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 淨投資損失(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 投資已實現淨收益/(虧損)(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2018年到期的5.25%可轉換優先票據部分回購的已實現虧損(1) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 投資未實現增值/(折舊)淨變化(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 投資未實現折舊的税收利益(1) | ||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 從股票股息中發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 公開發行普通股(1) | ||||||||||||||||||||
| 通過轉換2023年到期的4.75%可轉換票據發行普通股(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股回購(1) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬(1) | ||||||||||||||||||||
| 年終資產淨值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 年終每股市值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 按市值計算的總回報(2) | ( | )% | % | % | % | ( | )% | |||||||||||||
| 按資產淨值計算的總回報(2) | ( | )% | % | % | % | % | ||||||||||||||
| 年底已發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 比率/補充數據： | ||||||||||||||||||||
| 年終淨資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 平均淨資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總營業費用與平均淨資產的比率(3) | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 減免獎勵費用與平均淨資產的比率 | % | % | % | % | ( | )% | ||||||||||||||
| 免收管理費與平均淨資產的比率 | % | % | % | % | ( | )% | ||||||||||||||
| 所得税撥備與平均淨資產之比 | % | % | % | ( | )% | ( | )% | |||||||||||||
| 淨營業費用與平均淨資產的比率(3) | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 淨投資損失與平均淨資產之比(3) | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||||||
| 投資組合週轉率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
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| 目錄表： |
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合併財務報表附註
2022年12月31日
注： 9-所得税
該公司自截至2014年12月31日的課税年度開始，根據守則M分節選擇被視為註冊商標公司，並有資格在隨後的課税年度被視為註冊商標註冊公司。本公司打算繼續經營，以便符合《守則》M分節規定的作為RIC納税處理的資格，因此，對於作為美國聯邦所得税目的而分配給股東的應納税所得額(包括收益)中的 部分，不需要繳納美國聯邦所得税。應納税所得額包括公司的應税利息、股息和手續費收入，減去一定的扣除額，以及應税的已實現投資淨額 收益。就財務報告而言，應課税收入通常與淨收益不同，原因是在確認收入和支出方面存在暫時性和永久性差異，一般不包括未實現的淨增值或折舊，因為此類損益在實現之前不計入應納税所得額。
要
符合RIC的資格並納税，公司除了
派發股息外，還必須滿足某些收入和資產多元化測試，股息的金額一般至少等於
在截至2022年12月31日的年度內，該公司宣佈分配$每股。本公司分派的税項屬性於本公司應課税年度結束時按年釐定，一般根據本公司在整個應課税年度的應納税所得額和為整個應課税年度支付的分派而釐定。因此，按派息基準作出的釐定
可能不能代表本公司在整個課税年度的分派的實際税務屬性。如果公司已確定截至2022年12月31日的年初至今應納税分配的納税屬性，
作為RIC，本公司將受到
視應納税年度所得應納税所得額而定，本公司可選擇將超出本年度應納税所得額的應納税所得額結轉至下一納税年度，併產生
公司擁有應納税子公司，這些子公司持有某些有價證券投資，以努力限制潛在的法律責任和/或遵守守則的RIC税收條款中包含的來源-收入類型要求。該等應課税附屬公司按美國公認會計原則合併，而該等應課税附屬公司所持有的組合投資計入本公司的綜合財務報表 ，並按公允價值入賬。這些應税子公司並非出於所得税目的與本公司合併，可能會因其擁有某些組合投資而產生 所得税支出或收益以及納税資產和負債。這些應税子公司產生的任何收入 一般將根據其應納税所得額按正常公司税率納税。
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| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
公司打算將每年基本全部的年度應納税所得額及時分配給股東，但可保留某些淨資本利得用於再投資，並可根據一年的應納税所得額選擇結轉應納税所得額以在下一年分配，並支付任何適用的美國聯邦消費税。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司記錄的遞延税項負債為$
對於美國聯邦和州所得税而言，根據聯邦和州法律的規定，在所有權變更的情況下，應納税子公司的部分淨營業虧損結轉和基差 可能受到年度利用率的限制。此類限制的數量(如果有)尚未確定。因此，可用於抵銷未來利潤的此類税項屬性的金額可能顯著少於税項屬性的實際金額。
公司和應納税子公司確定其主要税務管轄區為美國聯邦、紐約州和加利福尼亞州，並可能分別在2019-2022年和2018-2022年接受税務機關的審查。此外，本公司 及應課税附屬公司應計提與不確定税務狀況有關的所有利息及罰款。截至2022年12月31日， 沒有發生與不確定的税收狀況相關的重大利息或罰款。
用於財務報告目的的ICTI和淨投資收入之間的永久性差異在合併財務報表中按資本賬户重新分類，以反映其納税性質。分類上的差異也可能是將短期收益 作為普通收入處理以計税的結果。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司為賬面目的重新分類了因永久賬面/税務差異而產生的金額 如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 超出票面價值的資本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 累計未分配淨投資損失 | ||||||||
| 累計投資已實現淨收益 | ( | ) | ||||||
出於所得税目的，支付給股東的分配被報告為普通收入、資本回報、長期資本利得或 兩者的組合。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內申報的分配的納税性質如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 普通收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 長期資本利得 | ||||||||||||
| 資本返還 | ||||||||||||
| 按税制分配 | ||||||||||||
就聯邦所得税而言，在2022年12月31日和2021年12月31日擁有的投資的税收成本為$
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| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
於2022年、2022年和2021年12月31日，按税制計算的可分配收益部分與公司合併資產負債表中反映的金額不同，主要與合夥企業和全資子公司的某些投資的税務處理以及組織費用有關，具體如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 未分配的普通收入/(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 累計投資已實現淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||
| 未實現增值/(折舊) | ( | ) | ||||||
| 年終可分配收益的組成部分 | $ | ( | ) | $ | ||||
注： 10-債務資本活動
6.00% 2026年到期的票據
2021年12月17日，該公司發行了$
2026年到期的6.00%票據是本公司的直接無擔保債務，排名平價通行證，或同等的支付權，以及公司所有未償還和未來的無擔保、無從屬債務；優先於明確規定其從屬於2026年到期的6.00%票據的任何公司未來債務 ；實際從屬於本公司未來的任何有擔保債務(包括最初無抵押的債務，本公司隨後就其授予擔保 利息)，以擔保該等債務的資產的價值為限(但前提是，本公司已根據《企業契約》同意不產生任何優先於2026年到期的6.00%票據的有擔保或無擔保債務，而2026年到期的6.00%票據 未償還，但某些例外情況除外)；以及在結構上從屬於本公司任何子公司的所有現有和未來債務及其他 債務。
將於2026年到期的6.00%債券於納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為“SSSSL”。SSSSL在2022年12月31日和2021年12月31日報告的收盤價為
美元。
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| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
4.75% 2023年到期的可轉換優先票據
2018年3月28日，該公司發行了$
所有這些條件均已滿足，並於2021年2月19日，公司向2023年到期的4.75%可轉換優先票據的持有人發出通知，內容是關於公司根據管理契約行使其全部贖回2023年到期的已發行和未償還的4.75%可轉換優先票據的選擇權。
在贖回日期
，公司贖回$
2023年到期的4.75%可轉換優先票據的初始轉換率為公司普通股每股
$
管理2023年到期的4.75%可轉換優先票據的契約包含慣常的財務報告要求，幷包含對合並、合併和資產出售的某些 限制。債券還包含某些違約事件，發生違約事件可能會導致2023年到期的4.75%可轉換優先票據在到期前或立即到期並支付。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司發出其普通股和現金的股份
轉換為約$
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| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
下表顯示了從2023年到期的4.75%可轉換優先票據本金總額到綜合資產負債表上顯示的餘額的對賬情況。
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 初始本金總額為4.75%的可轉換優先債券，2023年到期 | $ | $ | ||||||
| 轉換2023年到期的4.75%可轉換優先票據 | ( | ) | ||||||
| 贖回2023年到期的4.75%可轉換優先票據 | ( | ) | ||||||
| 直接扣除遞延債務發行成本 | ||||||||
| 4.75%2023年到期的可轉換優先票據 | $ | $ | ||||||
2023年到期的4.75%可轉換優先票據是公司的一般、無擔保優先債務，對任何未來債務的償付權 明顯從屬於2023年到期的4.75%可轉換優先票據， 等同於任何現有和未來的無擔保債務，但不是如此從屬於2023年到期的4.75%可轉換優先票據，實際上低於任何未來的有擔保債務，就擔保該債務的資產價值而言， 並且在結構上低於本公司子公司產生的所有未來債務(包括貿易應付賬款)。
就發行2023年到期的4.75%可轉換優先票據而言，根據與西聯銀行訂立的信貸安排(“信貸安排”)的條款，本公司須將發行2023年到期的4.75%可轉換優先票據所得款項存入西聯銀行的賬户，並須維持至少$
2019年股權激勵計劃
2019年6月5日，我們的董事會通過了一項基於股權的激勵計劃，我們的股東批准了這一計劃(《2019年股權激勵計劃》)，該計劃授權授予最高我們普通股的股份。根據2019年股權激勵計劃，獎勵的行權價格將在授予日確定，且不能低於該日期的每股公平市值，但如果授予激勵股票期權的員工在授予該期權時擁有超過10%的股票(
在2019年7月17日，提供最高購買權的股票期權股票是根據2019年股權激勵計劃 授予的，行使價等於授予日我們普通股的市場價格。的 1/3歸屬於授予日，1/3歸屬於2020年7月17日，其餘1/3歸屬於2021年7月17日。
取消2019年股權激勵計劃下的股票期權獎勵
於2020年4月28日，所有根據2019年股權激勵計劃授予的股票期權獎勵根據期權取消協議(“期權取消協議”)被取消，不支付任何款項。因此，2019年股權激勵計劃下沒有未償還的股票期權獎勵 。根據FASB ASC 718，補償– 股票薪酬(“ASC 718”) 所有與仍未歸屬股份相關的未確認補償成本已於註銷之日確認。有關包括期權取消協議説明在內的更多信息，請參閲我們於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。有關期權取消協議的描述，請參考作為附件10.3提交給我們於2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中的該等期權取消協議的文本。
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| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
公司按照ASC 718對授予的股票期權進行核算。根據ASC 718，與基於股票的薪酬相關的薪酬支出 在授予日基於獎勵的公允價值計量，並在歸屬期間確認。確定適當的 公允價值模型並計算授予日股票獎勵的公允價值需要判斷，包括估計股票 價格波動、罰沒率和預期期權壽命。2019年7月17日授予的基於時間的期權的加權平均公允價值為$。每股。根據2019年股權激勵計劃授予的期權的公允價值基於布萊克·斯科爾斯 期權定價模型，該模型採用了下表中的假設：
| 輸入假設 | 自2019年7月17日起授予 | |||
| 期限(年) | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| 股份數量 | 加權平均行權價 | 加權平均授予日期公允價值 | ||||||||||
| 截至2019年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||
| 自2019年12月31日起已授予並可行使 | $ | $ | ||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償債務 | ||||||||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日，有$根據2019年股權激勵計劃授予的與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額 ，因為期權已於2020年4月28日被取消。
修訂 並重新修訂2019年股權激勵計劃
2020年6月19日，我們的董事會通過了公司2019年股權激勵計劃的修訂和重述，並得到了我們的股東的批准，根據該計劃，公司被授權 授予最多其普通股的股份。根據美國證券交易委員會於2020年6月16日就經修訂及重訂的2019年股權激勵計劃給予本公司的豁免寬免，本公司一般獲授權 (I)發行限制性股份作為其若干僱員、高級職員及所有董事(包括非僱員 董事(統稱為“參與者”)薪酬方案的一部分)，(Ii)向若干僱員、高級職員及僱員董事發行購入其普通股股份的期權(“期權”) 作為該等報酬方案的一部分，(Iii)向參與者扣留本公司普通股或購買普通股股份，以履行與根據修訂及重訂的2019年股權激勵計劃授予若干參與者的限售股份或行使購股權有關的預扣税款義務，及(Iv)允許參與者以本公司 普通股股份支付授予他們的期權的行使價。
根據修訂並重新修訂的2019年股權激勵計劃，每位非員工董事將獲得每年$
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| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
除授予非僱員董事的該等限制性股份外，本公司薪酬委員會可決定授予其他參與者的購股權及限制性股份將歸屬或成為可支付或可行使的一個或多個時間。每項期權的行權價格將不低於授予該期權之日公司普通股公允市值的100%。然而，任何持有本公司所有類別已發行普通股的總投票權超過10%的受購人(“10%股東”)，將沒有資格獲得獎勵股票期權，除非獎勵股票期權的行使價 至少為授予日公司普通股公平市值的110%。一般情況下，自授予之日起滿十年後，不得行使任何選擇權。對於授予10%股東的期權， 激勵性股票期權的有效期自授予之日起不超過五年。
在截至2022年12月31日的年度內，公司授予根據經修訂的 及重訂的2019年股權激勵計劃，向公司高級管理人員發放限制性股票。這些限制性股票的歸屬期限為好幾年了。本公司於截至2022年12月31日止年度根據經修訂及重訂的2019年股權激勵計劃所授出的該等限售股份的授予日期收市價確定，其公允價值約為$總體而言。2021年7月2日，與2020年非員工董事授予相關的限制性股票 。本公司於歸屬日期將與董事年度非僱員獎勵相關的限制性股票薪酬的全部價值支出。2022年6月1日，與2021年非員工董事授予相關的限制性股票 。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們確認的股票薪酬支出為 和$，分別為。截至2022年12月31日，大約有在 與受限股份授予相關的未確認補償成本總額中。與受限制的 股份相關的補償費用按季度確認，按各自歸屬期間確認。
| 限售股數 | ||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||
| 授與 | ||||
| 既得(1) | ( | ) | ||
| 被沒收 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | ||||
| 自2022年12月31日起歸屬 | ||||
| (1) |
修訂並重新修訂的2019年股權激勵計劃規定了“淨股權結算”的概念。具體地説，它規定 公司有權在受限股歸屬和納税時扣留普通股，以履行參與者的納税義務 。2020年6月16日，本公司獲得美國證券交易委員會的豁免，允許此種股份扣留 。
| 120 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
注： 12-後續事件
投資組合 活動
自2023年1月1日至2023年3月15日，本公司退出或獲得以下投資收益：
| 投資組合公司 | 交易日期 | 售出的股份 | 平均淨股價(1) | 淨收益 | 已實現虧損(2) | |||||||||||||
| 租賃Runway，Inc.(3) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 卡胡特！ASA(4) | ( | ) | ||||||||||||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)(5) | ( | ) | ||||||||||||||||
出租住宅有限責任公司 (d/b/a第二大道)(6) | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) |
自2023年1月1日至2023年3月15日，公司進行了以下投資(不包括資本化交易成本)：
| 投資組合公司 | 投資 | 交易日期 | 金額(美元) | |||||
| 果園科技公司(1) | $ | |||||||
| 總計 | $ | |||||||
| (1) |
該公司經常與各種私營公司就投資這些公司進行談判。對私營公司的投資通常需要滿足適用的成交條件。對於二級市場交易，此類成交條件可能包括髮行人的批准、發行人和/或其股東放棄或未能行使優先購買權，以及賣方或本公司的終止權。通過二級市場進行的股權投資可能包括在代管賬户中存入
存款，直至符合適用的結算條件，屆時代管賬户將關閉，此類股權投資將完成。從2023年1月1日到2023年3月15日，該公司擁有
| 121 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
關於終止託管協議的通知
於2023年3月10日，本公司與美國銀行信託公司、美國全國託管人協會(以下簡稱“託管人”)及美國銀行全國協會(以下簡稱“文件託管人”及“美國銀行實體”)同意於2023年5月9日或雙方同意的較後日期終止本公司與託管人之間日期為2022年10月28日的託管協議(“證券託管協議”)及日期為2022年10月28日的文件託管協議。公司與文件託管人之間的協議(“文件託管協議”，與證券託管協議一起，稱為“託管協議”)。本公司已開始與美國銀行實體進行過渡， 目前正在與多家信譽良好的合格託管人進行談判，預計這些託管人將能夠滿足公司的需求，在不中斷的情況下提供目前由美國銀行實體提供的託管服務。在雙方確定監護協議所載安排不再互惠之後， 託管協議終止。本公司並不認為該等終止會對其營運或財務狀況造成重大不利影響。見“項目9B。有關其他 信息，請參閲本表格10-K中的“其他信息”。
| 122 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
注： 13-精選季度財務數據
| 截至的季度 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 2022年9月30日 | 2022年6月30日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||
| 總投資收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 淨投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資已實現淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 投資未實現增值/(折舊)淨變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 經營淨資產淨增加/(減少) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 每股普通股運營淨資產淨增加/(減少)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 加權平均未償還普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股流通股-稀釋 | ||||||||||||||||
| 截至的季度 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | |||||||||||||
| 總投資收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 淨投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資已實現淨收益 | ||||||||||||||||
| 投資未實現增值/(折舊)淨變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 經營淨資產淨增加/(減少) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 每股普通股運營淨資產淨增加/(減少)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 加權平均未償還普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股流通股-稀釋 | ||||||||||||||||
| 123 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
| 截至的季度 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 2020年9月30日 | 2020年6月30日 | 2020年3月31日 | |||||||||||||
| 總投資收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 淨投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資已實現淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資未實現增值/(折舊)淨變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 經營淨資產淨增加/(減少) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 每股普通股運營淨資產淨增加/(減少)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 加權平均未償還普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股流通股-稀釋 | ||||||||||||||||
| 124 |
| 目錄表： |
Suro 資本公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
注： 14-補充財務數據
彙總 未合併子公司財務信息
根據美國證券交易委員會S-X規則和公認會計準則，本公司不得整合任何不是投資公司的子公司或其他實體，包括本公司擁有控股權的子公司或其他實體；但是，本公司必須披露與根據S-X規則被視為“重要附屬公司”的任何子公司或其他實體有關的某些 財務信息 。
2020年5月，美國證券交易委員會通過規則修正案，影響了包括BDC在內的投資公司披露其投資組合公司或收購基金的財務報表的要求(《最終規則》)。《最終規則》採用了《證券法》下S-X條例第1-02(W)(2)條規定的“重要附屬公司”的新定義。S-X規則3-09和4-08(G) 要求投資公司在此類投資公司的定期報告中分別包括符合“重要附屬公司”定義的投資組合公司的單獨財務報表或摘要財務信息。 最終規則修改了“重要附屬公司”的定義，旨在更準確地反映更有可能對投資公司的財務狀況產生重大影響的投資組合公司。
截至2022年12月31日，公司的三家受控投資組合公司，SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展夥伴公司)， Architect Capital PayJoy SPV，LLC和Columbia bier贊助商有限責任公司不符合規則1-02(W)(2)中所述的“重要子公司”的定義。為便於比較，本公司略去先前披露的本公司主要附屬公司截至2021年12月31日止季度的財務摘要資料 ，因為根據最終規則，本公司的主要附屬公司 不會被視為重要附屬公司。
| 125 |
| 目錄表： |
第九項。 會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。 控制和程序
(A) 對披露控制和程序的評價
截至2022年12月31日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性 。基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序 是有效的，並提供了合理的保證，即在我們定期提交的美國證券交易委員會文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 要求披露的決定。然而，在評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估該等可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。
(B) 管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的 管理層負責按照《交易法》規則13a-15(F)的定義，建立和維護充分的財務報告內部控制，並對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估。財務報告內部控制是指由我們的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理的 保證交易被記錄為必要的，以便根據普遍接受的會計原則編制合併財務報表，並且只有根據我們管理層和董事(如適用)的授權才能進行收支；以及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。 對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
管理層根據《內部控制》中的標準 對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布 (“COSO”)。根據這一評估，管理層確定我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效 。
根據美國證券交易委員會的規定，本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告。
(C) 財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目 9B. 其他信息
第 1.02項終止材料最終協議
於2023年3月10日，本公司與美國銀行信託公司、美國全國銀行協會(“託管人”)及美國銀行全國協會(“文件託管人”及“美國銀行實體”)同意終止，自2023年5月9日或雙方同意的較後日期起生效。 本公司與託管人之間日期為2022年10月28日的託管協議(“證券託管協議”)及日期為10月28日的文件託管協議。2022年，本公司與文件託管人簽訂了《文件託管協議》(“文件託管協議”，與《證券託管協議》一起，稱為《託管協議》)。我們已經開始了與美國銀行實體的過渡進程，目前我們正在與一些信譽良好的合格託管人進行談判，我們預計這些託管人將能夠滿足公司的需求，在不中斷的情況下提供目前由美國銀行實體提供的託管服務。在雙方當事人確定監護協議所規定的安排不再互惠之後，監護協議終止。我們不認為此類終止會對我們的運營或財務狀況產生實質性的不利影響。
根據託管協議，證券託管人持有我們所有的投資組合證券和現金，並根據適當的指示(該術語在託管協議中定義)轉讓該等證券或現金。根據文件託管協議，文件託管人持有我們所有證明某些投資的文件，並根據適當的指示(該術語在文件託管協議中定義)轉讓該等文件。不需要支付與終止託管協議有關的終止或其他費用。
以上對託管協議的描述僅為摘要， 在各方面均受證券託管協議和文件託管協議的限制，這兩份協議的副本分別作為附件10.1和10.2提交給我們於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(文件號814-00852)。
項目9C。 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
| 126 |
| 目錄表： |
第 第三部分
第10項。 董事、高管與公司治理
第10項要求的 信息將包含在2023年委託書中，該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。股東向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。
我們 為我們的員工和董事制定了商業行為和道德準則，具體包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管。我們的商業行為和道德準則滿足 美國證券交易委員會規則所指的“道德準則”的要求。商業行為和道德準則的副本張貼在我們的網站上 https://investors.surocap.com/corporate-governance. 我們打算通過在同一網站上發佈此類信息或通過提交8-K表格來披露對《商業行為和道德守則》的任何更改或豁免 ，在每種情況下，根據美國證券交易委員會或納斯達克規則的要求進行此類披露 。
第11項。 高管薪酬
第11項要求的 信息將包含在2023年委託書中，該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
第12項。 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
第12項要求的 信息將包含在2023年委託書中，該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
第13項。 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
第13項要求的 信息將包含在2023年委託書中，該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
第14項。 首席會計師費用及服務
第14項要求的 信息將包含在2023年委託書中，該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
| 127 |
| 目錄表： |
第15項。 展品和財務報表附表
以下文件以表格10-K的形式作為本年度報告的一部分存檔或納入作為參考：
| (1) | 財務報表-請參閲本表格10-K第二部分第8項，通過引用將其併入本文。 |
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | 72 |
| 截至2022年和2021年12月31日的合併資產和負債表 | 73 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | 74 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度淨資產變動表 | 75 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | 76 |
| 截至2022年12月31日的投資綜合時間表 | 77 |
| 截至2021年12月31日的投資綜合時間表 | 82 |
| 合併財務報表附註 | 87 |
| (2) | 財務 報表明細表-無。我們省略了財務報表明細表，因為它們 不是必需的或不適用，或者財務報表或財務報表附註中顯示了所需的信息。 |
| (3) | 陳列品 |
以下證據作為本報告的一部分存檔，或通過參考先前向美國證券交易委員會備案的證據而併入本報告：
| 3.1 | 修訂條款和重述條款(1) |
| 3.2 | 修訂條款(2) |
| 3.3 | 修訂條款(3) |
| 3.4 | 修訂條款(4) |
| 3.5 | 第二次修訂和重新修訂附例(4) |
| 4.1 | 普通股股票的格式(5) |
| 4.2 | 基礎契約，日期為2018年3月28日，由註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會之間簽署(6) |
| 4.3 | 第二次補充契約，日期為2021年12月17日，與公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間2026年到期的6.00%票據有關(7) |
| 4.4 | 2026年到期的6.00%票據格式(參照附件4.3併入)(7) |
| 4.5 | 證券説明(8) |
| 10.1 | 股息再投資計劃(1) |
| 10.2 | Suro Capital Corp.修訂並重新制定2019年股權激勵計劃(9) |
| 10.3 | Suro Capital Corp.限制性股票協議格式(非僱員董事)(9) |
| 10.4 | Suro Capital Corp.限制性股票協議格式(員工和高級管理人員)(9) |
| 10.5 | Suro Capital Corp.非限制性股票期權獎勵表格(9) |
| 10.6 | 註冊人與美國銀行全國協會之間於2011年4月14日簽署的託管協議(10) |
| 10.7 | 託管協議，日期為2022年10月28日，由註冊人和美國銀行信託公司，全國協會，作為託管人。(11) |
| 10.8 | 文件託管協議，日期為2022年10月28日，由註冊人和作為文件託管人的全國協會美國銀行信託公司簽訂。 |
| 10.9 | 公司與其每名董事之間的彌償協議的格式(1) |
| 10.10 | 薩特·洛克資本公司和馬克·D·克萊恩於2021年4月26日簽署的第二次修訂和重新簽署的就業協議(12) |
| 10.11 | 薩特·洛克資本公司和艾莉森·格林於2021年4月26日簽署的第二次修訂和重新簽署的就業協議(12) |
| 10.12 | Suro Capital Corp.和Allison Green於2022年3月10日修訂和重新簽署的第二份就業協議的第1號修正案(8) |
| 10.13 | 截至2020年7月29日的市場銷售協議，由Suro Capital Corp.、BTIG LLC、JMP Securities LLC和Ldenburg Thalmann&Co.，Inc.簽署。(13) |
| 10.14 | Suro Capital Corp.、BTIG LLC、JMP Securities LLC和Ldenburg Thalmann&Co.，Inc.於2020年9月23日簽署的市場銷售協議第1號修正案。(14) |
| 14.1 | 道德守則* |
| 14.2 | 商業行為和道德準則(15) |
| 21.1 | 附屬公司清單(載於本報告所載綜合財務報表附註)* |
| 23.1 | Marcum LLP同意* |
| 31.1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條對首席執行官的證明* |
| 31.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條對首席財務官的證明* |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證* |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官* |
| 99.1 | Marcum LLP關於高級證券表的報告* |
| 99.2 | 德勤律師事務所關於高級證券表的報告(6) |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| (1) | 之前於2011年3月30日提交的表格N-2註冊人註冊聲明的生效前修正案第2號(文件編號333-171578)， ，並通過引用併入本文。 |
| 128 |
| 目錄表： |
| (2) | 之前於2011年6月1日提交的註冊人當前的8-K表格報告(文件編號814-00852)，並通過引用將其併入本文。 |
| (3) | 之前與註冊人於2019年8月1日提交的8-K表格的當前報告(檔案號814-00852)一起提交的，並通過引用將其併入本文。 |
| (4) | 之前與註冊人於2020年6月16日提交的8-K表格的當前報告(檔案號814-00852)一起提交的，並通過引用將其併入本文。 |
| (5) | 之前於2011年9月20日提交的表格N-2註冊人註冊説明書生效前修正案第3號(文件編號333-175655)， 提交，並通過引用併入本文。 |
| (6) | 之前與註冊人於2020年7月2日提交的表格N-2(文件編號333-239681)一起提交的註冊聲明，並通過引用併入本文。 |
| (7) | 以前與註冊人於2021年12月17日提交的8-K表格的當前報告(檔案號814-00852)一起提交的，並通過引用將其併入本文。 |
| (8) | 先前提交的註冊人年度報告Form 10-K(文件號814-00852)於2022年3月11日提交，並通過引用併入本文。 |
| (9) | 之前與註冊人於2020年7月2日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-239662)一起提交的，並通過引用結合於此。 |
| (10) | 之前於2011年4月15日提交的表格N-2註冊人註冊説明書生效前修正案第3號(文件編號333-171578)， 提交，並通過引用併入本文。 |
| (11) | 之前與註冊人於2022年11月1日提交的8-K表格的當前報告(檔案號814-00852)一起提交的，並通過引用將其併入本文。 |
| (12) | 之前於2021年5月6日提交的註冊人的10-Q表格季度報告(檔案號814-00852)，並通過引用併入本文。 |
| (13) | 之前與註冊人於2020年8月3日提交的8-K表格的當前報告(檔案號814-00852)一起提交，並通過引用併入本文。 |
| (14) | 以前與註冊人於2020年9月23日提交的8-K表格的當前報告(檔案號814-00852)一起提交的，並通過引用將其併入本文。 |
| (15) | 之前提交的註冊人年度報告Form 10-K(文件號：814-00852)，於2020年3月13日提交，並通過引用併入本文。 |
| * | 隨函存檔。 |
第16項。 表格10-K摘要
不適用 。
| 129 |
| 目錄表： |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 蘇羅資本公司。 | |||
| 日期： | 2023年3月16日 | 發信人： | /s/ Mark D.Klein |
| 馬克·D·克萊因 | |||
| 董事長總裁、首席執行官 | |||
| (首席執行官 ) | |||
| 日期： | 2023年3月16日 | 發信人： | /s/ 艾莉森·格林 |
| 艾莉森 格林 | |||
| 首席財務官、首席合規官、財務主管和公司祕書 | |||
| (首席財務會計官 ) | |||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
| 日期： 2023年3月16日 | 發信人： | /s/ Mark D.Klein |
馬克·D·克萊因 | ||
董事長、總裁、首席執行官 (首席行政主任) | ||
| 日期： 2023年3月16日 | 發信人： | /s/ 艾莉森·格林 |
艾莉森 格林 | ||
首席財務官、首席合規官、 財務主管兼公司祕書 (首席財務會計官) | ||
| 日期： 2023年3月16日 | 發信人： | /s/ 倫納德·A·波特 |
倫納德·A·波特 | ||
| 董事 | ||
| 日期： 2023年3月16日 | 發信人： | /s/ 羅納德·M·洛特 |
羅納德·M·洛特 | ||
| 董事 | ||
| 日期： 2023年3月16日 | 發信人： | /s/ Marc Mazur |
Marc Mazur | ||
| 董事 | ||
| 日期： 2023年3月16日 | 發信人： | /s/ 麗莎·韋斯特利 |
麗莎 韋斯特利 | ||
| 董事 |
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