美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記 一)
對於
截止的財政年度
對於 從_到_的過渡期 _____
佣金
文件編號:
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
不適用 | ||
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:+
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 : | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 : | ||
根據該法第12(G)節登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的,☐。
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示
。
是☐。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性評估的報告,並證明瞭該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。
登記人已發行的A類普通股和單位(可被視為登記人的關聯公司的人持有的股份和單位除外)的總市值,參照登記人在2022年6月30日,也就是登記人在納斯達克全球市場上報告的2022年第二財季最後一個營業日的收盤價計算,為$
截至2023年2月28日,有 公司A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類股”)和 在公司B類普通股中,每股已發行流通股面值0.0001美元(“B類股”)。
目錄表
頁 | ||||
第一部分 | ||||
第1項。 | 業務 | 1 | ||
項目1A. | 風險因素 | 19 | ||
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 21 | ||
第二項。 | 屬性 | 21 | ||
第三項。 | 法律訴訟 | 21 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 21 | ||
第II部 | ||||
第5項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 22 | ||
第6項。 | [已保留] | 22 | ||
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 | ||
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | ||
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 29 | ||
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 29 | ||
項目9A。 | 控制和程序 | 29 | ||
項目9B。 | 其他信息 | 31 | ||
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 31 | ||
第三部分 | ||||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 32 | ||
第11項。 | 高管薪酬 | 37 | ||
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 38 | ||
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 42 | ||
第14項。 | 首席會計費及服務 | 45 | ||
第四部分 | ||||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 46 | ||
第16項。 | 表10-K摘要 | 46 |
i
有關前瞻性陳述的警示性説明
本報告(定義如下)包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的表述,包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性表述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別,包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“ ”、“繼續”或“應該”,或者在每種情況下,它們的負面或其他變化或類似的術語。 不能保證實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於: 與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述,以及並非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期,但實際結果可能會因各種因素而大不相同,包括但不限於:
● | 我們 完成初始業務合併的能力; |
● | 在我們最初的業務合併後,我們的 成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動; |
● | 我們的 高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上,並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突,因此他們將獲得費用補償。 |
● | 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力; |
● | 我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力; |
● | 我們的潛在目標企業池 ; |
● | 我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力; |
● | 我們的公募證券的潛在流動性和交易; |
● | 使用信託賬户中未持有的收益或從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益;或 |
● | 我們的 財務業績。 |
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明,除非適用證券 法律可能要求。
除非本報告中另有説明或上下文另有要求,否則引用:
● | “修訂和重述組織章程大綱和章程細則“適用於我們於2021年10月7日通過並經我們於2023年1月13日通過的經修訂及重新修訂的組織章程細則第一修正案修訂的經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則; |
● | “我們贊助商的分支機構 “是指Fat Ventures Pte.LTD. |
II
● | “阿凡修斯“ 指Avanseus Holdings Pte。新加坡私營股份有限公司,註冊號為201526265R |
● | “董事會 “或”衝浪板“是公司董事會成員 ; |
● | “公司 法案“指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。 |
● | “大陸航空公司“ 是大陸股票轉讓信託公司,我們信託賬户的受託人(定義見下文)和我們的公共認股權證的權證代理(定義見下文); |
● | “DWAC 系統“是存託信託公司在託管人系統的存取款。 |
● | “交易所 法案“適用於經修訂的1934年《證券交易法》; |
● | “方正 共享“是指保薦人在首次公開發行前以私募方式購買的B類普通股,以及轉換後可發行的A類普通股 ; |
● | “公認會計原則“ 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則; |
● | “國際財務報告準則“符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則; |
● | “初始業務組合 “是指與一家或多家企業合併、資本換股、資產收購、購買股票、重組或類似的企業合併; |
● | “首次公開募股 “或”首次公開募股(IPO)“是指本公司於2021年10月15日完成的首次公開招股 ; |
● | “初始 個股東“在我們首次公開募股之前,向我們的保薦人和我們創始人股票的任何其他持有者(或他們允許的受讓人) ; |
● | “投資 公司法“適用於經修訂的”1940年投資公司法“; |
● | “工作 法案“是為了啟動我們2012年的創業法案; |
● | “馬庫姆“ 給我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP。 |
● | “管理“ 或我們的”管理團隊“是對我們的高級職員和主管 |
● | “納斯達克“ 是針對納斯達克股票市場的; |
● | “新的 文修斯“指本公司與Avanseus在完成本年度報告所述本公司與Avanseus的業務合併協議中預期的業務合併後,與Avanseus合併。 |
● | “普通股 股“指A類股和B類股合計; |
● | “PCAOB“ 提交給上市公司會計監督委員會(美國); |
● | “私募認股權證 “是指保薦人以私募方式購買的認股權證; |
三、
● | “公開 股票“對於我們來説,A類普通股是作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的,還是之後在公開市場上購買的); |
● | “公共股東 “在我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票的範圍內,向我們的公開股票持有人,包括我們的初始股東和管理團隊成員;但每位初始股東的 和我們管理團隊成員的“公眾股東”身份應僅存在於此類公眾股份中; |
● | “公共 個單位“是指在我們的首次公開招股中出售的單位,包括一個公開發行的股票和一個公開認股權證; |
● | “公共 認股權證“對於我們的可贖回認股權證,是作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的(無論它們是在首次公開發行中購買的,還是之後在公開市場上購買的),如果是由我們的保薦人(或允許受讓人)以外的第三方持有的私募認股權證,出售給非本公司私募認股權證初始購買者、高管或董事(或獲準受讓人)的第三方的營運資金貸款轉換後發行的任何私募認股權證; |
● | “註冊 語句“適用於2021年6月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格 ,經修訂; |
● | “報告“本年度報告採用Form 10-K格式,截至2022年12月31日。 |
● | “薩班斯-奧克斯利法案“是2002年的薩班斯-奧克斯利法案; |
● | “美國證券交易委員會“ 提交給美國證券交易委員會; |
● | “證券法 “適用於經修訂的1933年證券法; |
● | “贊助商“ 是Fat項目空間私人。有限公司,一家根據新加坡共和國法律註冊的公司。 |
● | “信任 帳户“都是打到美國的信託賬户,大陸集團作為受託人,在首次公開募股結束後,從首次公開募股中出售單位和私募認股權證的淨收益中配售115,000,000美元(每單位10.00美元) ; |
● | “單位“ 是指公共單位; |
● | “認股權證“ 是我們的可贖回認股權證,包括公開認股權證和私募認股權證,以及在將營運資金貸款轉換至不再由初始持有人或其獲準受讓人持有的範圍內發行的任何認股權證; |
● | “我們,” “我們,” “公司“或”我們公司“ 是to Fat Projects Acquisition Corp; |
四.
第 部分I
第1項。 業務。
概述
我們是一家空白支票公司,成立於2021年4月16日,是一家開曼羣島豁免公司,其業務目的是 與一項或 多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,我們稱之為初始業務合併。到目前為止,我們的努力僅限於組織活動、與首次公開募股相關的活動、尋找業務合併目標並對潛在收購目標進行盡職調查、與文修斯談判業務合併協議(定義如下)、準備並向美國證券交易委員會提交S-4表格登記聲明 以及與我們與文修斯的業務合併協議相關的修訂以及向美國證券交易委員會提交的其他備案文件。
首次公開發行 。2021年10月15日,我們完成了首次公開募股,據此,我們以每股10.00美元的價格(在行使承銷商的超額配售選擇權後)發行了11,500,000個公開 單位。每個公共單位由一股我們的A類普通股和一股可贖回的A類普通股組成,行使價為每股11.50美元。在完成首次公開發售的同時,我們向保薦人發行了2,865,000份私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。我們還向EF Hutton發行了115,000股A類普通股,EF Hutton是我們首次公開募股的主承銷商,作為擔任主承銷商的補償。我們將首次公開募股和私募認股權證的收益中的115,000,000美元 存入我們在大陸航空的信託賬户 ,以使我們的公開股票持有人受益。
與Avanseus的業務合併協議。2022年8月26日,我們與Avanseus Holdings Pte簽訂了業務合併協議。新加坡私人股份有限公司(“Avanseus”)(可能會不時修訂和/或重述, 企業合併協議“)。業務合併協議及擬進行的交易 已獲本公司董事會及Avanseus董事會批准(以下所述的PIPE投資除外,需獲董事會進一步批准),但須經本公司股東批准。企業合併協議規定了一系列交易,根據這些交易,除其他事項外,Avanseus的股東將以其所有已發行的Avanseus股票交換新發行的公司A類普通股(“股票交易所), 受業務合併協議所載條件規限,Avanseus因此成為我們的全資附屬公司 (聯交所及業務合併協議擬進行的其他交易,連同業務組合 “或”建議的交易“)。關於業務合併,我們 將公司名稱更改為“Avanseus Holdings Corporation”(“新阿凡修斯”).
《商業合併協議》,在下文所述的《第二次BCA修正案》之前,前提是公司將在商業上作出合理努力,以本公司和Avanseus共同接受的形式和實質,與Avanseus訂立和完成認購協議,據此,該等投資者將同意購買(I)本公司A系列可轉換優先股,可轉換為本公司A類普通股,和/或(Ii)本公司A類普通股,該等購買將於聯交所收市前或目前大致上與聯交所收市前完成。管道投資”).
在收到股東所需的批准並滿足其他常規成交條件後, 業務合併預計將於2023年第一季度完成。
2022年10月3日,Avanseus和我們簽訂了《企業合併協議第一修正案》(The第一個《BCA修正案》) 修訂先前公佈的於2022年8月26日簽訂的企業合併協議(“原業務合併協議 “)。BCA第一修正案將原來的企業合併協議修改為:
(1) | 在Avanseus和我們的義務中增加 共同條件,以完成商業合併協議中預期的交易 公司A類普通股的持有人贖回總計至少5,200,000股此類股份,以便Avanseus將是根據企業合併協議在提交給委員會的表格S-4登記聲明中披露的會計上要求的最低和最高贖回水平的收購人 ; |
1
(2) | 將原企業合併協議所附的激勵股權計劃表格 替換為修訂後的激勵股權計劃,以使計劃中符合條件的參與者符合原企業合併協議中列出的符合條件的參與者。 |
(3) | 改進 將根據激勵股權計劃向文修斯股東發行的A類普通股的業務合併協議中對納斯達克上市程序的描述;以及 |
(4) | 提供 管道投資者的認購協議,使Avanseus 和我們都合理地接受。 |
2023年2月14日,Avanseus和我們簽訂了《企業合併協議第二修正案》(The第二次《BCA修正案》 “)進一步修訂原有的業務合併協議。BCA第二修正案進一步修訂了原有的企業合併協議,以:
(1) | 修改 收購交易費用的定義,以排除按照Avanseus滿意的條款,經所欠各方書面協議明確遞延、放棄或轉換為股權的費用。 |
(2) | 刪除 與FATP發行管道有關的規定,以及與為FATP和Avanseus共同接受的目的而發行的100萬股FATP A類普通股有關的規定; |
(3) | 刪除 要求合併後的公司在關閉時至少擁有5,000,001美元淨有形資產的關閉條件。 |
(4) | 修改 最低現金成交條件,將合併後公司在支付交易費用後在成交時必須擁有的現金金額從2500萬美元降至 400萬美元; |
(5) | 增加 一個新的成交條件,即FATP與Avanseus簽訂一個或多個最終融資協議,條款為FATP和Avanseus共同接受,一個或多個成交後融資提供商 FATP和Avanseus均可接受,這可能包括向關閉後的融資提供者發行最多一百萬股FATPA類普通股作為發起費; |
(6) | 延長 協議結束日期,即FATP或Avanseus可以無故終止業務合併協議的日期(只要終止方本身沒有重大違反業務合併協議),從2月22日起, 2023年至2023年7月15日;和 |
(7) | 刪除 BCA第一修正案增加的結束條件,即至少5,200,000股公開持有的A類普通股的持有人在贖回6,058,262股A類普通股後,在企業合併中預期的交易結束時贖回此類股份 與1月13日相關的股票,《2023年憲章修正案》使這一條件變得不必要。 |
《憲章》修正案。在2023年1月13日舉行的特別股東大會上,股東通過了修訂後的《公司章程》第一修正案和重新修訂的《公司章程》(以下簡稱《章程》)。憲章修正案“),更改我們延長日期權利的結構和成本 (”終止日期)我們必須(I)完成涉及公司和一個或多個業務(A)的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併業務合併“),否則(Ii)如果我們未能完成此類業務組合,則停止我們的運營 ,並贖回或回購作為我們首次公開募股中出售的單位的一部分的100%我們的公開股票。
《憲章修正案》允許我們將終止日期延長最多六(6)個月至2023年7月15日(我們將每一次延期稱為延拓,以及這麼晚的日期,延長的最後期限“)只要 如果任何延長的截止日期在非工作日結束,則該延長的截止日期將自動延長至下一個工作日。為了獲得每一次1個月的延期,吾等、吾等保薦人或其任何關聯公司或指定人必須在延期前適用的截止日期前將每股已發行公開股票的每股0.0575美元的截止日期 存入我們在大陸航空的信託賬户中 截至延期截止日期(在我們的股東批准第一次延期後贖回與憲章相關的贖回)。隨着《憲章修正案》於2023年1月13日獲得批准,我們6,058,262股公開發行股票的持有者行使權利,以每股約10.16美元的價格贖回該等股票作為現金,總計約6,157萬美元,剩餘5,441,738股我們的公開發行股票在2023年1月13日股東大會之後發行。
2
延長完成公司初始業務合併的截止日期 。截至本年度報告日期,本公司已行使其權利,兩次延長完成初始業務合併的截止日期,每次存入或導致存入信託賬户312,900美元。目前的最後期限是2023年3月15日。根據《憲章修正案》,該公司還有四個剩餘的1個月延期 。
首次公開募股
2021年10月15日,我們完成了11,500,000個單位的IPO,包括承銷商額外1,500,000個單位的超額配售選擇權。每個單位由一股公司A類普通股組成,每股票面價值0.0001美元(我們的A類普通股 股“)及一份本公司可贖回認股權證,每份認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為公司帶來了115,000,000美元的毛收入。
同時,隨着IPO的結束,我們完成了向保薦人非公開出售總計2,865,000份認股權證,每份認股權證的收購價為 1.00美元,產生的毛收入為2,865,000美元。我們還發行了11.5萬股A類普通股,作為對我們首次公開募股的主承銷商EF Hutton的補償。
業務 戰略
我們的 業務戰略是確定並完善與在東南亞新的成長型行業擁有業務或前景的公司的初步業務組合。我們已經並打算繼續專注於(如果與Avanseus的業務合併協議未完成)補充我們管理團隊經驗並可受益於該團隊在東南亞的深厚本地運營專業知識的公司。我們的遴選過程充分利用了我們管理團隊和贊助商的廣泛而深入的關係網絡、行業專業知識和成熟的交易採購能力,為我們提供了強大的潛在目標渠道 。我們的管理層和贊助商在以下方面有經驗:
● | 投資 並在技術引領的增長領域建立業務; |
● | 管理和運營公司,制定和改變戰略,識別、指導和招聘頂尖人才; |
● | 有機和非有機地發展和成長公司,擴大產品範圍和投資組合業務的地理足跡; |
● | 執行數十億美元的併購項目並實施戰略和政策,以加速增長和創造整合的價值鏈; |
● | 採購、構建、收購和出售各個市場的業務; |
● | 與其他行業領先的公司合作,增加銷售額,改善公司的競爭地位 ; |
● | 培養與用户、賣家、資本提供者和目標管理團隊的關係;以及 |
● | 跨各種業務週期進入資本市場,包括為企業融資和協助企業向公有制轉型。 |
3
業務 組合條件
與我們的業務戰略保持一致,我們確定了以下一般標準和指導原則,我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。我們在評估收購機會時使用了這些標準和準則,但是,如果與Avanseus的業務合併協議沒有結束,我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務 進行初始業務合併。我們專注於以下業務:
● | 技術方面的業務或前景引領東南亞的增長行業。基於我們管理團隊的經驗,我們相信我們將獲得更多的投資機會,並在與東南亞技術領先的成長型行業的潛在目標進行業務合併談判方面具有競爭優勢。我們的管理團隊 豐富的經驗和人脈為他們提供了尋找目標、評估目標、完善與目標的業務組合並幫助發展目標業務的機會。 |
● | 強大的管理團隊和文化。我們打算收購一家或多家企業,這些企業擁有強大的 和互補的管理團隊,他們在推動可持續增長、建立長期競爭優勢和做出合理的戰略決策方面有着成熟的記錄,以及 以以強大價值觀為基礎的透明企業文化運營,使股東和他們所參與的社區受益。 |
● | 龐大的 潛在市場。我們打算投資於一個或多個面向大市場的企業 ,為有吸引力的長期增長前景創造機會,並將重點放在有潛力在不斷增長和發展的總可尋址市場(TAMS) 和總理想市場(TDM)方面表現優異的目標 。 |
● | 可擴展性。 我們尋求投資於一家或多家能夠顯著擴展其運營規模以利用其機遇的企業。我們打算利用我們在擴展業務方面的經驗 來幫助加快增長。 |
● | 穩健的基本面,有可能在我們的領導下進一步改善業績。 我們相信,我們的管理團隊在目標行業的經驗以及他們的 行業聯繫人網絡將創造機會,提高收入和運營能力 目標企業的效率,並有可能為我們的投資者帶來更高的回報。 |
● | 市場領導力。我們打算尋找在整個行業或細分市場中具有領先地位或擁有領先技術或產品能力的一個或多個目標。 |
● | 適當的 估值。我們打算成為一家紀律嚴明、以估值為中心的投資者,將以我們認為相對於市場可比性和內在價值具有吸引力的條款進行投資 ,這些條款提供了巨大的上行潛力。 |
● | 無機增長的機會 。我們打算尋找那些可以作為未來協同收購的平臺,並能夠從進入股權資本市場所提供的公共貨幣中受益的公司。 |
初始業務組合
納斯達克 規則要求,我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時,完成一項或多項業務合併,其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值,我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見,這些公司或其他獨立實體通常就此類 標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平 市場價值,但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足,或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性,董事會可能無法這樣做。此外, 根據納斯達克規則,任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。
4
我們 預期構建我們最初的業務組合,以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而,我們可以構建我們最初的 業務組合,使交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產少於100%,以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標,或 出於其他原因,但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券,我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ,這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。 例如,我們可以尋求一項交易,在該交易中,我們發行大量新股,以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下,我們將獲得目標的100%控股權。 然而,由於發行了大量新股,緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於 100%,則擁有或收購的一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。 如果業務合併涉及一項以上目標業務,則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值,我們將根據投標要約或尋求股東批准的目的,將目標業務一起視為我們的初始業務組合。
我們的 業務合併流程
在評估潛在目標業務時,我們相信我們已經進行了徹底的盡職調查審查,其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查,以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。我們還利用了我們的運營和資本配置經驗 。
我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果與Avanseus的業務合併協議 未完成,並且我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併,我們將在與初始業務合併相關的股東通信 中披露目標業務不符合上述標準,這些信息將以投標要約文件或代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。
尋找潛在業務合併目標
我們 相信,我們的管理團隊和我們的贊助商及其各自的關聯公司和相關實體的運營和交易經驗,以及他們因這些經驗而建立的關係,為我們提供了大量的潛在業務合併目標。這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係 。該網絡通過採購、收購和融資業務以及與賣家、融資來源和目標管理團隊保持關係而發展壯大。我們的管理團隊及其贊助商及其附屬公司和相關實體的成員在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面擁有豐富的經驗。我們相信,這些關係網和經驗為我們提供了重要的投資機會。此外,包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業在內的各種非關聯來源已經並可能引起我們對目標業務候選人的注意。
我們 不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事(或他們各自的關聯公司或相關實體)有關聯的業務合併目標進行初始業務合併,或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事(或他們各自的關聯公司或相關實體)共享所有權的其他 形式進行收購。如果我們 尋求完成與我們的贊助商、高管或董事(或他們各自的關聯公司或相關實體)有關聯的公司的初始業務合併,我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或 獨立會計師事務所獲得意見,認為從財務角度來看,我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要 在任何其他情況下獲取此類意見。正如我們首次公開發售的註冊聲明(我們的“IPO註冊聲明”)中更詳細地討論的那樣,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線,他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會 之前向該實體提供該業務合併機會,但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務,可能優先於他們對我們的職責。
5
上市公司身份
我們 相信,我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司,我們通過與我們的合併或其他業務合併,為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後,我們相信目標企業將比作為一傢俬人公司更容易獲得資本和創造更符合股東利益的管理激勵 的額外手段。目標企業 可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與我們的企業合併交易中,目標企業的所有者可以例如將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票),或者我們的A類普通股 和現金的組合,允許我們根據賣家的具體需求定製對價。
儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務,但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益。與典型的業務合併交易流程相比,典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多,而且在首次公開募股過程中有大量費用,包括承銷折扣和佣金、營銷和道路 顯示出在與我們的初始業務合併方面可能不存在的同等程度的努力。
此外,一旦擬議的初始業務合併完成,目標業務將實際上已上市,而首次公開發行始終受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況,這可能會推遲或阻止發行的發生,或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併 之後,我們相信目標業務將有更多機會獲得資本,並有更多手段提供符合股東利益的管理層 激勵措施,並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。
雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為有吸引力的業務合作伙伴,但一些潛在的 目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司,例如我們缺乏運營歷史,以及我們尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併的能力,這都是負面的。
我們 是一家“新興成長型公司”,如《證券法》第2(A)節所界定,並經《就業法案》修改。因此,我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立 註冊會計師事務所認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性 諮詢投票的要求。如果一些投資者 因此發現我們的證券吸引力下降,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第107節還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們 將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年10月15日之後的財政年度的最後一天, 我們首次公開募股完成五週年,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元這是,以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
此外, 我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一財年6月30日底,非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元。這是,或(2)在該已完成的財政年度內,我們的年收入等於或超過1億美元,且截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。這是.
6
財務 職位
截至2023年2月28日,我們為初始業務合併提供了約5630萬美元的資金,我們為目標企業提供了多種選擇,如為其所有者創建流動性事件,為潛在增長和業務擴張提供資本,或通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合,因此我們可以靈活地 使用最有效的組合,使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價 。然而,我們還沒有獲得第三方融資,也不能保證我們會獲得融資。
影響我們最初的業務組合
我們 目前不從事、也不會從事除追求我們最初的業務合併之外的任何業務,在 無限期內。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據首次公開募股或其他方式我們可能簽訂的後備協議)、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併,這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。
如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的,或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ,我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途,包括 用於維持或擴大交易後公司的運營,支付因完成初始業務組合而產生的債務的本金或利息 用於收購其他公司或用於營運資金。
在完成我們最初的業務合併時,我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金,並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。此外,我們的目標企業規模超過了我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的規模,因此可能需要尋求額外的融資 來完成此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法,我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成 此類融資。如果初始業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的,我們的代理材料或披露初始業務合併的要約文件將披露融資條款,只有在法律要求的情況下,我們才會尋求股東批准此類融資。 我們私下籌集資金的能力沒有禁令,或通過與我們的初始業務合併相關的貸款。 我們的董事會已授權我們(1)通過發行無息票據籌集最多100萬美元的資金,以資助 延長完成我們初始業務合併的最後期限,以及(2)通過向非我們保薦人的潛在投資者私募 單息本票,籌集最多1,062,500美元的營運資金 (這筆資金也可用於延長完成我們初始業務合併的最後期限),董事或高級管理人員 或其任何附屬公司。截至2023年2月28日,未償還的無息票據本金總額為200,260美元,未償還計息票據本金總額為355,740美元。
7
目標業務來源
目標 目標企業候選人會從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源處引起我們的注意。 目標企業也會因為我們通過電話或郵件徵集而引起我們的注意。 這些來源向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標企業,因為這些 來源中的許多人都閲讀了我們首次公開募股的招股説明書,知道我們的目標業務類型。我們的管理人員和董事,以及我們的贊助商及其附屬公司,也會通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易 展會或會議而通過業務聯繫人 瞭解到的目標企業候選人。此外,由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司的業務關係,我們預計將獲得許多交易流程機會,否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前 預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務,但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人,在這種情況下,我們可能會支付發現人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償,這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者:我們的管理層認為,使用發現者可能會為我們帶來我們無法獲得的機會,或者發現者主動與我們接洽,提供我們管理層認為符合我們 最大利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關,在這種情況下,任何此類費用 都將從信託賬户中的資金中支付。然而,在任何情況下,我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事 都不會獲得任何發現人費、報銷、諮詢費、公司在完成我們最初的業務合併之前支付的任何貸款或其他補償的款項,或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的款項(無論交易類型如何)。除此處所述外,我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司不得從預期的業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費。我們每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用,並向我們的贊助商報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們的初始業務合併後與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。 在我們選擇初始業務合併候選人的過程中,不會將是否存在任何此類費用或安排作為標準。
我們 不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事 關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併,或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併 目標,我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見 ,認為從財務角度來看,這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他 上下文中獲取此類意見。
如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線 ,則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前 有某些相關的受託責任或合同義務,可能優先於他們對我們的職責。
8
選擇目標業務和構建初始業務組合
納斯達克 規則要求,我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時,完成一項或多項業務合併,其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們最初業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定 ,例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值 或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會無法 獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值,我們將從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見,這些機構通常就此類標準的滿足程度提供估值意見。 雖然我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值 ,如果對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足,或者目標的資產或前景的價值存在很大的不確定性,它可能無法做到這一點。我們不打算在最初的業務合併中 收購無關行業的多項業務。根據這一要求,我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性,儘管我們將不被允許與另一家名義上有 業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。
在 任何情況下,我們將只完成初始業務合併,即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ,或以其他方式收購目標公司的控股權,使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%,則交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的股權或資產比例將被 考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。我們的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能 優點或風險。
對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度,我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險,但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。
在評估潛在業務目標時,我們預計將進行徹底的盡職調查審查,其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查,以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。
選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本,如果我們的初始業務合併最終沒有完成,將導致我們的損失,並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。
9
缺乏業務多元化
在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內,我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同,我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。此外,我們正專注於在單一行業中尋找初始業務組合。通過只與一個實體完成最初的業務合併,我們缺乏多元化可能會:
● | 使我們受到不利的經濟、競爭和法規發展的影響,在我們最初的業務合併後,任何或所有這些可能會對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響,以及 |
● | 使 我們依賴單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售 。 |
評估目標管理團隊的能力有限
儘管我們在評估實現初始業務與該業務合併的可取性時,會密切關注潛在目標業務的管理 ,但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外,未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外,我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後,我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫,但在我們最初的業務合併後,他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外,我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。
在進行初始業務合併後,我們可能會尋求招聘其他經理,以補充目標業務的現有管理層。 我們不能向您保證,我們將有能力招聘其他經理,或者其他經理將具有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。
股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併
根據美國證券交易委員會的要約收購規則,我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是,如果法律或適用的證券交易所規則要求,我們將尋求股東批准,或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准 。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型,以及根據開曼羣島法律,目前每筆此類交易是否需要股東批准。
交易類型 | 股東是否 批准是 必填項 |
||
購買資產 | 不是 | ||
購買不涉及與公司合併的目標公司的股票 | 不是 | ||
將塔吉特公司合併為公司的一家子公司 | 不是 | ||
公司與目標公司的合併 | 是 |
10
根據納斯達克的上市規則,在以下情況下,我們的初始業務合併需要獲得股東批准:
● | 我們 發行A類普通股,相當於或超過當時已發行A類普通股數量的20%; |
● | 我們的任何 董事、高管或大股東(定義見納斯達克規則)直接或間接擁有5%或以上的權益(或此等人士共同擁有10%或以上的權益),在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中,以及目前或潛在發行普通股可能導致已發行普通股 增加或投票權增加5%或更多;或 |
● | 發行或潛在發行普通股將導致我們進行控制權變更 。 |
允許購買我們的證券
如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ,我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買 公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下,我們的初始股東、董事、高管或他們的 關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而,他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 如果他們從事此類交易,當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時,或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止,他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計,此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約,或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易;但是,如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束,則買方將遵守此類規則。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告,前提是此類購買者受此類報告要求的約束。 在完成我們的初始業務合併 之前,信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。
任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併,從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性,或滿足協議中的結束條件 目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金, 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量,或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。此外,如果進行此類購買,我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少,我們證券的實益持有人數量可能會減少,這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計,他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。 就我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司進行私人購買而言,他們將識別並聯系 僅表示選擇按比例贖回其股票以獲得信託帳户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東,無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下,才會購買公共股票。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買,只有在符合規則第10b-18條的情況下才能進行。第10b-18條是根據交易法第9(A)(2)條和第10b-5條的操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求,以便購買者可以獲得安全港。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或其關聯公司購買普通股將違反《交易所法案》第9(A)(2)條或第10b-5條規則,則不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告,前提是此類購買符合此類報告要求。
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贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利
我們 將為我們的公眾股東提供機會,在完成我們的初始業務合併 後,以每股價格贖回全部或部分A類普通股,以現金支付,相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託 賬户的總金額,包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於納税的資金 賺取的利息,除以當時已發行的公開股票數量, 受此處描述的限制。截至2023年2月28日,在贖回與2023年1月13日組織章程大綱和章程細則第一修正案相關的公開股票後,信託賬户中的金額約為5630萬美元,或每股公開股票約10.35美元。我們將向適當贖回其 股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事 已與我們達成書面協議,根據該協議,他們同意放棄在完成我們最初的業務合併時對其持有的任何 方正股份和任何公開股份的贖回權利。
進行贖回的方式
我們 將為公眾股東提供機會,在完成我們的初始業務合併 後贖回全部或部分A類普通股(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)以收購要約的方式贖回。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約將由我們自行決定,並將基於各種因素,例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則,資產收購和股票購買通常不需要股東批准 ,而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並,以及我們發行超過20%的已發行普通股 或試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。如果我們 以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併,我們將無權像 那樣自由決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則,我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回,除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准 或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 ,我們就必須遵守這些規則。
如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准,或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准,我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程:
● | 根據《交易法》第14A條進行贖回,而不是根據投標要約規則進行贖回,該條例規範了代理權的徵集。 |
● | 在美國證券交易委員會備案 代理材料。 |
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們將分發代理材料,並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。
如果我們尋求股東批准,我們將僅在投票的已發行普通股 的大多數投票支持初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席 或受委代表出席的公司已發行股本股份的持有人,代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權 。我們的初始股東將計入這個法定人數,根據信件協議,我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股(包括公開市場和私下談判的交易)期間或之後購買的任何公開股票,以支持我們最初的 業務合併。為了尋求批准我們已投票的大多數已發行普通股,一旦獲得法定人數,未投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如果需要,我們打算提前大約30天(但不少於10天,也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知,並在會上進行投票,以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻,以及我們初始股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票,而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。
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如果 不需要股東投票,並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票,我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程:
● | 根據規範發行人投標要約的《交易法》第13E-4條和第14E條進行贖回,以及 |
● | 在完成我們的初始業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件 ,其中包含與交易所第14A條所要求的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息 行動,它監管代理的徵集。 |
在公開宣佈我們的初始業務合併後,吾等或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買A類普通股的計劃(如果我們選擇通過投標要約贖回我們的公眾股票),以遵守交易法規則第14e-5條。
如果我們根據收購要約規則進行贖回,我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效, 根據交易法規則第14e-1(A)條,在收購要約期到期之前,我們將不被允許完成我們的初始業務組合 。此外,要約收購將以公眾股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件,具體數字將基於以下要求: 我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後),我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元,無論是在完成我們的初始業務組合之前或之後,還是在支付承銷商手續費和佣金之後(以便 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束),或者我們可能 在與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份,我們將撤回要約,不會完成最初的業務合併。
我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,我們不得贖回公開發行的股票,除非我們的有形淨資產 在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金之後 至少為5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束),或者我們的初始業務合併協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。例如,建議的初始業務合併可能需要:(I)向目標或其所有者支付現金對價,(Ii)將現金轉移至目標,用於營運資金或其他一般公司用途,或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件 。如果根據建議的初始業務合併條款,我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額,我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份,所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人 。
如果在我們的初始業務合併完成之前,錨定投資者持有所有購買的單位,並投票支持我們的初始業務合併,則除方正股份外,不需要其他 公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。但是,由於我們的錨定投資者沒有義務在首次公開募股結束後繼續持有任何公開募股,也沒有義務投票支持我們的初始業務合併,因此我們不能向您保證,當我們的股東就我們的初始業務合併進行投票時,這些錨定投資者中的任何一個都將是股東,如果他們是股東,我們也不能向您保證這些錨定投資者將如何投票表決任何業務合併
如果我們尋求股東批准,在完成初始業務合併後的贖回限制
儘管有上述規定,如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 以一致行動或作為“集團”(根據交易法第13節的定義)行事的任何其他人,將被限制就我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份尋求贖回權。我們將其稱為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信,這一限制將阻止 股東積累大量股份,以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使 贖回權,以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力,我們相信我們將限制一小部分股東 不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力,尤其是與初始業務合併相關的 ,目標要求我們擁有最低淨資產 或一定金額的現金作為成交條件。然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。
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投標 與贖回權相關的股票證書
我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票 ,要麼在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交他們的證書,以批准初始業務合併的提議,或者根據持有人的選擇使用DWAC 系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們的初始業務合併相關的代理材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此,如果公眾股東希望 尋求行使其贖回權,它將有最多兩天的時間在對初始業務合併進行投票之前投標其股票。鑑於行權期限相對較短,建議股東使用電子方式 交付其公開發行的股票。
有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用,這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是,無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人 提交他們的股票,這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求 ,無論何時交付都必須完成。
上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權,許多空白支票公司會分發代理材料,供股東對初始業務合併進行投票,持有人只需投票反對擬議的初始業務合併,並勾選代理卡上的框,表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後, 公司將聯繫該股東,安排他或她交付證書以核實所有權。因此,股東在完成最初的業務合併後有一個“期權窗口”,在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格,他或她可以在公開市場上出售他或她的股票,然後實際將其股票交付公司註銷。因此,股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權利將成為“期權”權利,在初始業務合併完成後繼續存在,直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保贖回持有人的贖回選擇在初始業務組合獲得批准後不可撤銷。
任何贖回該等股份的要求,一經提出,可隨時撤回,直至股東大會日期為止。此外,如果公開股票持有人 在選擇贖回權時交付了證書,並且隨後在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利,則該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。
如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成,則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下,我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。
如果我們最初提出的初始業務組合沒有完成,我們可能會繼續嘗試在2023年3月15日之前完成不同目標的初始業務組合 (或者,如果我們延長完成業務組合的時間段,則到2023年7月15日)。
如果沒有初始業務合併,則贖回公開發行的股票並進行清算
在2023年1月13日舉行的特別股東大會上,股東批准了經修訂和重新修訂的《公司章程和章程修正案》的第一修正案,改變了我們延長權利的結構和成本 我們必須(I)完成涉及公司和一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併, 或其他(Ii)如果我們未能完成此類業務合併,我們必須停止運營。並贖回或回購我們100%的公開發行股票 作為我們首次公開募股中出售的單位的一部分。
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《憲章修正案》允許我們將終止日期從2023年1月15日延長最多六(6)個月至2023年7月15日(我們將每次延期稱為“延期”,之後的日期稱為“延期截止日期”),條件是: 如果任何延長的截止日期不是工作日,則延長的截止日期將自動延長至下一個工作日。要獲得每一次1個月的延期,我們、我們的保薦人或其任何關聯公司或指定人必須在延期前適用的截止日期前,將截至延期前截止日期(在我們的股東批准與第一次延期有關的 憲章修正案)的贖回生效後,我們的公開持有的每股流通股每股0.0575美元存入我們在大陸的信託賬户。如果我們未能在適用的延長最後期限前完成我們的初始業務合併,我們將:(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理的情況下儘可能迅速地,但不超過其後十個工作日,以每股價格贖回公開股票,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,並且之前沒有 向我們發放税款(減去支付解散費用的利息,最高可達100,000美元),除以當時已發行的 公眾股數,根據適用法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)),及(Iii)在贖回 後,在獲得本公司其餘股東及董事會批准的情況下,在合理情況下儘快解散及清盤,但須受開曼羣島法律規定的我們就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。
我們的認股權證不會有贖回權或清算分配,如果我們未能在適用的延長最後期限前完成我們的初始業務合併,這些認股權證將一文不值。
我們的保薦人、高級顧問、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議,根據協議,如果我們未能在IPO結束後21個月內(即2023年7月15日之前)完成我們的 初始業務合併,他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何方正股票的分配的權利。如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,錨定投資者將無權 從其持有的任何創始人股票的信託賬户獲得清算分配的權利。然而,如果我們的保薦人、高級顧問、高級管理人員、董事、 或錨定投資者在IPO中或之後獲得上市股票,如果我們未能在IPO結束後21個月內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等上市股票有關的分配 。
根據與我們的書面協議,我們的發起人、高級管理人員和董事同意,他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂:(I)修改我們允許贖回的義務的實質或時間 與我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂有關, 如果我們沒有在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初始業務合併,或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定,我們將向我們的公眾股東提供贖回其A類普通股的機會,除非我們向我們的公眾股東提供機會,在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ,而該資金之前並未發放給我們用於納税,除以當時已發行的公共股票數量 。但是,我們不能贖回公開發行的股票,除非我們的有形淨資產在完成我們最初的業務組合之前或之後 至少為5,000,001美元,並且在支付了承銷商的費用和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使這一可選贖回權,以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述),我們將不會在此時進行 公開股票的修訂或相關贖回。
我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户以外的收益剩餘金額中獲得資金,儘管我們不能向您保證將有足夠的 資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款 。但是,如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用, 只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息,我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的額外金額,以支付這些成本和費用。
如果我們將首次公開招股和出售配售認股權證所得款項淨額(存入信託賬户的收益除外)全部支出,並且不計入從信託賬户賺取的利息(如果有的話),股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而,存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權,這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們 無法向您保證,股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話),但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的 債權。
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儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂 協議,放棄對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠,以使我們的公眾股東受益 ,但不能保證他們會執行此類協議,或者即使他們簽署了此類協議, 他們將被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下, 都要在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ,並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下,才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如, 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問,包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問 ,或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。我們的獨立註冊公共會計師事務所Marcum、Nelson Mullins Riley&Scarborough,LLP、我們的主要法律顧問以及此次發行的承銷商 尚未與我們簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。
此外,不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人 同意,如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品、 或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和 (Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額,則保薦人將對我們負責,如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元,減去應付税款,只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 (無論該豁免是否可強制執行)的任何索賠,也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠。但是,我們沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實贊助商是否有足夠的資金履行其賠償義務 並認為我們的贊助商沒有任何物質資產。因此,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些 義務。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益由於信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額, 在每種情況下,都是扣除為納税而提取的利息金額,而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務,或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做,例如,如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高,或者如果獨立 董事確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金 ,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此,我們不能向您保證,由於債權人的債權,每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。
我們 將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議,放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠,以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對首次公開募股的承銷商在我們的賠償下對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。截至2023年2月28日,我們可以從首次公開募股和出售配售認股權證中獲得高達約5630萬美元的資金,用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出,目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算,並且隨後確定債權和債務準備金不足,從我們的信託賬户獲得資金的股東可能 對債權人提出的債權承擔責任。
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如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回,則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄,並可能包括在我們的破產財產中,並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下,我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外,如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此,破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。
我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金:(I)完成我們的初始業務合併,(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票,以 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何條款(A)以修改我們的 義務的實質或時間,以允許贖回與我們最初的業務合併或我們修訂和重述的 章程大綱和章程細則有關的某些修訂,如果我們未能在首次公開招股結束後21個月內完成我們的首次業務組合,或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款,以及(Iii)如果我們無法在IPO結束後21個月內完成我們的業務 組合,則贖回我們所有的公開股票 ,以符合適用法律的規定。在任何其他情況下,股東對信託賬户或信託賬户中的任何形式的權利或利益都不會 。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准,股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股票提交給我們以按適用比例贖回信託賬户。該股東亦必須已行使上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款,與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣,可以通過特別決議進行修訂。
競爭
在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時,我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭,包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金,以及尋求戰略業務組合的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好,並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外,許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外,我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 可能會減少我們可用於初始業務合併和我們的未償還認股權證的資源,而且它們可能代表的未來稀釋 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。
員工
我們 有三名軍官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,但他們根據各自的業務判斷,將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中,直到我們完成 我們的初始業務組合。根據我們所處的初始業務合併流程所處的階段,我們的人員在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前,我們不打算有任何全職員工 。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。
定期 報告和財務信息
我們 已根據《交易法》登記我們的單位、A類普通股和公開認股權證,並有報告義務,包括 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易所法案的要求,我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
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我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表,作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分,以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬,視具體情況而定,而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池,因為某些目標可能無法及時提供此類報表,使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表,並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。我們不能向您保證,被我們確定為潛在業務合併對象的任何特定目標企業將按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制財務報表,或者潛在目標企業將能夠 按照上述要求編制財務報表。如果無法 滿足這些要求,我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量,但我們不認為這一限制是實質性的。
從截至2022年12月31日的財年開始,我們必須按照薩班斯-奧克斯利法案的要求評估我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和 成本。
我們 已在表格8-A中向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,根據 《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此,我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意 在完成我們的初始業務合併之前或之後 提交表格15以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。
我們 是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司,因此獲豁免遵守公司法的若干條文。
我們 是一家“新興成長型公司”,如《證券法》第2(A)節所界定,並經《就業法案》修改。因此,我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證 要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第107節還規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們 將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年10月15日之後的財政年度的最後一天, 我們首次公開募股完成五週年,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元這是,以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司” 將與《就業法案》中的相關含義相同。
此外, 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至該財年第二財季末,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元,或(2)在該已完成的財年中,我們的年收入 超過1億美元,截至該財年第二財季末,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
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第1A項。 風險因素。
由於 是一家較小的報告公司,我們不需要在本報告中包括風險因素。然而,以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單:
● | 我們 是一家開曼羣島免税公司,成立於2021年4月16日,經營歷史有限,沒有收入; |
● | 我們作為“持續經營的企業”繼續經營的能力; |
● | 由於我們的發起人和錨定投資者為我們的發起人 股票支付的初始價格很低,其附屬公司和我們的管理團隊以及主要投資者將獲得可觀的利潤,即使最初的業務合併隨後價值下降 或對我們的公眾股東無利可圖; |
● | 我們 可能無法在規定的時間內完成與Avanseus的業務合併或任何其他初始業務合併 ; |
● | 您 不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益,除非在某些 有限的情況下; |
● | 我們將信託賬户中的資金投資於證券的負利率; |
● | 我們的 股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責; |
● | 如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中的收益可能會減少 ,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元 |
● | 在我們最初的業務合併完成後,我們可能被要求進行減記 或減值、重組或其他費用; |
● | 發起人、高級管理人員、董事和散户投資者之間的利益衝突; |
● | 我們 評估預期目標企業的管理能力可能有限; |
● | 我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票; |
● | 我們 可能會在您未到期的認股權證行使之前,在對您不利的時間贖回這些認股權證。 |
● | 經當時未發行的權證中至少65%的持有人批准,我們 可以以可能對公共權證持有人不利的方式修改公共權證的條款; |
● | 我們的 競爭對手在尋求業務合併方面比我們有優勢; |
● | 我們 可能無法獲得額外的融資; |
● | 我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響; |
● | 我們 可能會發行額外的股權和/或債務證券,以完成我們最初的業務合併; |
● | 我們的 贊助商控制着我們的大量權益; |
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● | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,則無論我們的公眾股東如何投票,我們的贊助商(控制着我們的大量權益)已同意投票支持這種初始業務合併。 |
● | 我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力,可能無法完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構,並將增加我們最初的業務合併失敗的可能性。 |
● | 缺乏通常給予空白支票公司投資者的保護; |
● | 如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併,而我們沒有根據要約收購規則進行贖回, 可能會失去贖回相當於或超過普通股15%的所有股票的能力 ; |
● | 納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市; |
● | 我們 可能只能用IPO和出售認股權證的收益完成一項業務組合,這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的 業務; |
● | 我們 目前不登記在行使認股權證時可發行的普通股,作為IPO單位的一部分 ,當投資者 希望行使該等認股權證時,可能不會進行此類登記; |
● | 股票 被贖回,權證變得一文不值; |
● | 事件 可能導致我們信託賬户中持有的每股金額降至每股公開股票10.00美元以下; |
● | 我們的 董事可以決定不執行我們贊助商的賠償義務; |
● | 如果, 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了針對我們的破產申請或非自願破產申請,但未被駁回,債權人在這一程序中的債權可能優先於我們股東的債權,否則我們股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 ; |
● | 由於我們不限於與特定行業或特定目標企業進行初始業務合併,您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或 風險; |
● | 我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的公司尋找收購機會; |
● | 新冠肺炎的影響及相關風險;可能無法執行對我們或我們的管理層或董事會不利的判決 ; |
● | 如果 我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併 ,我們將面臨各種額外風險,這些風險可能會對我們的業務產生負面影響; |
● | 法律或法規的變更,或不遵守任何法律法規,企業合併的税收後果 可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響; 和 |
● | 我們 發現我們的會計控制存在重大缺陷,原因是我們在完成首次公開募股之前向我們的保薦人及其附屬公司償還了 某些金額。我們正在努力糾正這些弱點。 |
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我們 可能是被動的外國投資公司(“PFIC”),這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。
如果 我們是A類普通股或可贖回認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,則美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響,並可能 受到額外的報告要求的約束。本文所使用的術語“美國持有者”是指單位、A類普通股或可贖回認股權證的實益擁有人,其目的是為了繳納美國聯邦所得税:(I)美國的個人公民或居民,(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或其他被視為公司的實體),(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或(Iv)符合以下條件的信託:(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定,或者(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選擇。 我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況,啟動例外的應用可能存在不確定性,因此不能保證我們是否符合啟動例外的條件。因此,不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。然而,我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後 才能確定。此外,如果我們在我們的業務合併之前的任何課税年度確定我們是PFIC,應 書面請求,我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能 要求的信息,包括PFIC年度信息聲明,以使美國持有人能夠進行並保持合格的選舉 基金(“QEF”),但不能保證我們將及時提供此類所需信息,並且此類選擇 在任何情況下都不適用於我們的可贖回認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。
有關與我們的業務相關的風險的完整列表,請參閲IPO註冊聲明中題為“風險因素”的部分。
第1B項。 未解決的工作人員意見。
不適用 。
第2項。 屬性。
我們的行政辦公室位於新加坡武吉瑪尼斯路27號,郵編:099892,我們的電話號碼是+65-85902056。我們使用此空間的費用 包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間、行政和共享人員支持服務費用10,000美元中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
第3項。 法律訴訟。
據我們管理團隊所知,目前沒有任何針對我們、我們任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決,也沒有政府當局考慮對我們的任何財產提起訴訟。
第4項。 礦山安全披露。
不適用 。
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第 第二部分
第5項。 註冊人普通股市場,相關股東事項,以及發行人購買股票證券。
(a) | 市場信息 |
我們的單位、公開發行的股票和公開認股權證分別以“FATPU”、“FATPW”和“FATPW”的代碼在納斯達克上交易。我們的單位於2021年10月13日開始公開交易,我們的公開股票和公開認股權證於2021年12月3日開始分別公開交易。
(b) | 持有者 |
於2023年2月28日,我們單位有1名登記持有人,A類普通股有3名登記持有人,認股權證有22名登記持有人。
(c) | 分紅 |
我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定。此外,我們的董事會目前沒有考慮,也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外, 如果我們在最初的業務合併中產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。
(d) | 根據股權補償計劃授權發行的證券 。 |
沒有。
(e) | 最近銷售的未註冊證券 |
2022年12月17日,我們向保薦人簽發了本金為90,000美元的無息本票,以換取90,000美元的流動資金貸款。票據持有人可選擇在完成我們的初始業務合併後將票據轉換為與我們的私募認股權證基本相同的認股權證。
(f) | 發行人和關聯購買者購買股票證券 |
沒有。
(g) | 使用首次公開募股所得的 |
2021年10月15日,我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股,其中包括根據 行使承銷商超額配售選擇權而發行的1,500,000個單位。每個單位由一個公開發行的股份和一個公開發行的認股權證組成,每個公開發行的認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開發行的股份。這些單位以每套10.00美元的價格出售,為我們帶來了1.15億美元的毛收入。
同時,隨着首次公開發行的結束,我們完成了向Fat Projects私下出售總計2,865,000份認股權證 SPAC Pte。我們的保薦人以每份私募認股權證1.00美元的收購價收購,總收益為2,865,000美元。
首次公開募股和私募認股權證的總收益為115,000,000美元,存入大陸集團作為受託人在美國開設的信託賬户。信託帳户中持有的收益只能由受託人投資於期限不超過185天的美國政府證券,或投資於貨幣市場基金,該基金僅投資於美國政府國債,並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。其餘收益 用於支付與我們的首次公開募股相關的發售費用和營運資金。
第6項。 [已保留].
22
第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
引用“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Fat Projects Acquisition Corp.以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們審計的財務報表和本文中包含的相關説明進行閲讀。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述,包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 類似的表述,如“預期”、“相信”、“估計”和 與我們或公司管理層有關的類似表述,都是前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念,以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些 因素,實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們 是一家空白支票公司,於2021年4月16日註冊成立,為開曼羣島豁免公司,成立的目的是 與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。雖然我們確定目標業務的努力可能跨越全球許多行業和地區,但我們 將重點放在供應鏈、運輸、物流、金融、可持續發展/ESG、食品、農業、電子商務、 和/或大數據領域。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或 上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。
我們 預計在追求我們最初的業務合併過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證,我們完成初始業務合併的計劃 將會成功。
首次公開發行 。
於2021年10月15日,我們完成首次公開招股,據此,我們以每單位10.00美元的價格發行了11,500,000個公開單位(在行使承銷商的超額配售選擇權後)。每個公共單位由一股我們的A類普通股和一股可贖回的A類普通股組成,行使價為每股11.50美元。同時,隨着首次公開募股的完成,我們向保薦人發行了2,865,000份私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。我們還向首次公開募股的主承銷商EF Hutton發行了11.5萬股A類普通股,作為擔任主承銷商的補償。我們將首次公開募股和私募認股權證的收益中的115,000,000美元存入我們在大陸航空的信託賬户,以造福於我們的公開股票持有人。
提議與Avanseus Holdings Pte進行業務合併。LTD.
2022年8月26日,我們與Avanseus Holdings Pte簽訂了業務合併協議。新加坡私人有限公司 股份有限公司(“阿凡修斯)(如可能不時修訂和/或重申,業務 合併協議“)。業務合併協議及擬進行的交易已獲本公司董事會及Avanseus董事會批准(以下所述的PIPE投資除外,需再獲董事會批准),但須經本公司股東批准。
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業務合併協議規定了一系列交易,根據這些交易,除其他事項外,Avanseus的股東 將以其所有已發行的Avanseus股票交換新發行的公司A類普通股(“共享 交換),在符合業務合併協議所載條件的情況下,Avanseus因此成為我們的全資附屬公司(股份交易所及業務合併協議擬進行的其他交易,連同業務合併“或”建議的交易“)。關於業務合併,我們將把公司名稱改為“Avanseus Holdings Corporation”(“新阿凡修斯”).
《商業合併協議》,在下文所述的《第二次BCA修正案》之前,前提是公司將在商業上作出合理努力,以本公司和Avanseus共同接受的形式和實質,與Avanseus訂立和完成認購協議,據此,該等投資者將同意購買(I)本公司A系列可轉換優先股,可轉換為本公司A類普通股,和/或(Ii)本公司A類普通股,該等購買將於聯交所收市前或目前大致上與聯交所收市前完成。管道投資”).
在收到股東所需的批准並滿足其他常規成交條件後, 業務合併預計將於2023年第一季度完成。
2022年10月3日,Avanseus和我們簽訂了第一個BCA修正案,以修訂之前宣佈的原始業務合併協議 。BCA第一修正案將原來的企業合併協議修改為:
(1) | 在Avanseus和我們的義務中增加 共同條件,以完成商業合併協議中預期的交易 公司A類普通股的持有人贖回總計至少5,200,000股此類股份,以便Avanseus將是根據企業合併協議在提交給委員會的表格S-4登記聲明中披露的會計上要求的最低和最高贖回水平的收購人 ; |
(2) | 將原企業合併協議所附的激勵股權計劃表格 替換為修訂後的激勵股權計劃,以使計劃中符合條件的參與者符合原企業合併協議中列出的符合條件的參與者。 |
(3) | 改進 將根據激勵股權計劃向文修斯股東發行的A類普通股的業務合併協議中對納斯達克上市程序的描述;以及 |
(4) | 提供 管道投資者的認購協議,使Avanseus 和我們都合理地接受。 |
2023年2月14日,Avanseus和我們簽訂了第二項《BCA修正案》,以進一步修訂原有的企業合併協議。 第二項BCA修正案進一步修訂了原始的企業合併協議,以:
(1) | 修改 收購交易費用的定義,以排除按照Avanseus滿意的條款,經所欠各方書面協議明確遞延、放棄或轉換為股權的費用。 |
(2) | 刪除 與FATP發行管道有關的規定,以及與為FATP和Avanseus共同接受的目的而發行的100萬股FATP A類普通股有關的規定; |
(3) | 刪除 要求合併後的公司在關閉時至少擁有5,000,001美元淨有形資產的關閉條件。 |
(4) | 修改 最低現金成交條件,將合併後公司在支付交易費用後在成交時必須擁有的現金金額從2500萬美元降至 400萬美元; |
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(5) | 增加 一個新的成交條件,即FATP與Avanseus簽訂一個或多個最終融資協議,條款為FATP和Avanseus共同接受,一個或多個成交後融資提供商 FATP和Avanseus均可接受,這可能包括向關閉後的融資提供者發行最多一百萬股FATPA類普通股作為發起費; |
(6) | 延長 協議結束日期,即FATP或Avanseus可以無故終止業務合併協議的日期(只要終止方本身沒有重大違反業務合併協議),從2月22日起, 2023年至2023年7月15日;和 |
(7) | 刪除 BCA第一修正案增加的結束條件,即至少5,200,000股公開持有的A類普通股的持有人在贖回6,058,262股A類普通股後,在企業合併中預期的交易結束時贖回此類股份 與1月13日相關的股票,《2023年憲章修正案》使這一條件變得不必要。 |
憲章 修正案和股票贖回
在2023年1月13日舉行的股東特別大會上,股東批准了《憲章修正案》,改變了我們延長終止日期的權利的結構和成本,我們必須在終止日期之前(I)完成涉及本公司和一個或多個業務(“業務合併”)的合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併, 或者(Ii)如果我們未能完成此類業務合併,則停止運營,並贖回或回購作為我們首次公開募股中出售的單位的一部分的100%我們的公開股票 。
《憲章修正案》允許我們將終止日期延長最多六(6)個月至2023年7月15日,前提是 如果任何延長的截止日期不是工作日,則延長的截止日期將自動延長至下一個工作日。為獲得每一次1個月的延期,吾等、吾等的保薦人或其任何關聯公司或指定人必須在延期前適用的截止日期前將每股已發行公開股票的每股0.0575美元存入我們在大陸的信託賬户 截至延期前的截止日期(在我們的股東批准與憲章相關的贖回之後) 關於第一次延期的修正案)。
在《憲章修正案》獲得批准後,持有6,058,262股本公司公開發行股份的股東行使權利,按每股約10.16美元的價格贖回該等股份以換取現金,總金額約為6,157萬美元,剩餘5,441,738股公開發行股份。
運營結果
到目前為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從成立到2022年12月31日,我們唯一的活動是組織活動,即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及在我們的首次公開募股 之後,確定初始業務合併的目標公司,就業務合併協議進行談判,並於2022年10月5日向美國證券交易委員會提交關於業務合併及其後續修訂的S-4表格的準備和備案。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何營業收入。 我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查而產生的費用 以及談判企業合併協議和準備和提交S-4表格及其修正案所產生的費用。
於截至2022年12月31日止年度,我們錄得淨虧損736,161美元,其中包括2,488,328美元的組建及營運成本, 由信託賬户持有的1,752,167美元投資所賺取的利息部分抵銷。
從2021年4月16日(成立)至2021年12月31日,我們淨虧損231,291美元,其中包括組建和運營成本241,834美元,以及信託賬户投資賺取的利息10,543美元。
25
流動性、資本資源和持續經營
2021年10月15日,我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股,產生了115,000,000美元的總收益。在完成首次公開發售的同時,我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售2,865,000份配售權證 ,產生了2,865,000美元的毛收入。
截至2022年12月31日的年度,經營活動中使用的現金為822,093美元。我們的淨虧損736,161美元是由於組建 和運營成本2,488,328美元,部分被信託賬户投資賺取的利息1,752,167美元所抵消。營業資產和負債的變動 提供了1,666,235美元的經營活動現金。
於截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金為140,000美元,其中包括向保薦人發行本票的收益90,000美元及關聯方收益50,000美元。
截至2022年12月31日止年度,投資活動並無提供或使用現金。
從2021年4月16日(成立)到2021年12月31日這段時間內,運營活動中使用的現金為376,904美元。我們的淨虧損231,291美元是由於信託賬户中投資賺取的利息10,543美元,但被保薦人支付的4,096美元的組建和運營成本 部分抵消。業務資產和負債的變動使用了來自業務活動的139166美元現金。
從2021年4月16日(成立)到2021年12月31日,融資活動提供的現金為116,131,797美元。向本公司保薦人出售B類普通股所得款項25,000美元、本公司首次公開招股所得款項115,000,000美元、私募認股權證所得款項2,865,000美元及向關聯方發行本票所得款項163,398美元已被支付IPO承銷折扣1,150,000美元、向關聯方償還本票163,398美元、向關聯方支付133,824美元及支付遞延發售成本474,379美元所抵銷。
從2021年4月16日(成立)到2021年12月31日,投資活動中使用的現金為115,000,000美元,其中 包括信託賬户中的投資。
截至2022年12月31日,我們在信託賬户中擁有116,762,710美元的投資。截至2023年2月28日,在贖回與《憲章修正案》相關的公開股票後,我們在信託賬户中持有的投資約為5630萬美元。 我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括代表信託賬户賺取的利息(減去已繳納的税款和遞延承銷佣金)的任何金額,以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息 以支付税款,如果我們無法在章程規定的最後期限前完成最初的業務合併並被要求解散公司,我們可能會從信託賬户中提取高達100,000美元的資金來支付清算費用。於截至2022年12月31日止年度內,吾等並無提取信託賬户所賺取的任何利息。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年12月31日,我們在信託賬户之外有72,800美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金 主要用於構建、談判和完成我們最初的業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與我們的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人 或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併,我們將償還貸款金額。如果我們的初始業務組合 沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於配售認股權證的認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元,貸款人可以選擇。截至2022年12月31日,本公司通過營運資金貸款從贊助商那裏借入了90,000美元。
26
如下文所述,於2023年1月至2023年1月,本公司董事會授權本公司發行本金最多100萬美元的無息票據,以延長完成初始業務合併的最後期限,並向保薦人的非關聯公司以及我們的高級管理人員和董事發行最多1,062,500美元的15%計息 票據,以籌集營運資金。截至2023年2月28日,未償還的本金總額為200,260美元的無息票據和355,740美元的有息票據
關於公司根據FASB會計準則更新對持續經營考慮事項的評估(“ASU“) 2014-15,”披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性“,管理層已確定該公司已經並將繼續在追求其收購計劃方面產生鉅額成本,這引發了對該公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑 。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併,或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。在遵守適用的證券法的情況下,我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們最初的業務 合併之後,如果手頭現金不足,我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
此外,管理層已確定,如本公司無法完成業務合併,則強制清盤及隨後解散會令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本公司必須在2023年3月15日之前完成業務合併,除非本公司進一步延長完成業務合併的時間 ,將總計312,900美元(相當於每股公眾股0.0575美元)存入本公司的信託賬户,用於 章程修正案後剩餘的最多四個月延期中的每一次,或者除非本公司股東根據本公司修訂和重述的章程大綱和章程細則批准 進一步延期。 目前尚不確定本公司屆時能否完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成 ,將強制進行清算並隨後解散,除非有如上所述的進一步延期。 如果公司被要求在2023年3月15日之後進行清算(假設沒有進一步延期),則不會對資產或負債的賬面價值進行調整。
表外融資安排
我們 沒有義務、資產或負債,這將被視為截至2022年12月31日的表外安排。我們 不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,其建立的目的是促進表外安排。我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的承諾 或購買任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務,除了向贊助商支付每月高達10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務的協議 。我們從2021年10月12日開始產生這些費用,並將繼續每月產生這些費用,直到業務合併和我們的清算完成的時間較早。
承銷商有權獲得總計4,025,000美元的遞延費用。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商 。
2022年12月17日,我們向保薦人簽發了本金為90,000美元的無息本票,以換取90,000美元的流動資金貸款。票據持有人可選擇在完成我們的初始業務合併後將票據轉換為與我們的私募認股權證基本相同的認股權證。
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我們的 董事會已授權我們(1)通過發行無息票據來籌集最多100萬美元的資金,以延長完成我們初始業務合併的最後期限 ;以及(2)通過向非我們的保薦人、董事或高管或其附屬公司的任何潛在投資者私募 票據,以15%的年利率向潛在投資者發行單息票據,籌集最多1,062,500美元的資金作為營運資金( 也可以用於延長完成我們初始業務合併的最後期限)。截至2023年2月28日,未償還無息票據本金總額為200,260美元,未償還計息票據本金總額為355,740美元。
關鍵會計政策和重大估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表, 這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和判斷,以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷,包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯而易見。 在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計有所不同。
提供服務成本
我們 遵守ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本包括法律、會計及承銷費用及截至資產負債表日與首次公開發售直接相關的其他成本,以及就出售予主要投資者的方正股份支付的超過對價的公允價值。發行成本按相對公允價值基準與收到的總收益相比,按IPO發行的可分離金融工具 分配。2021年10月15日IPO結束時,與A類普通股相關的發行成本計入臨時股本。與 權證相關的發行成本已改為股權。發起人以每股約0.009美元的價格向十個錨定投資者中的每一個出售了75,000股方正股票(總計750,000股方正股票)。本公司將出售予主要投資者的方正股份數目超出已支付代價的公允價值計入發售成本,反映為額外已繳資本的增加 由首次公開招股完成時發售所得款項的減少所抵銷。每股方正股票的公允價值被確定為6.75美元。
可能贖回的普通股
我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對可能需要贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有 某些贖回權利,這些權利被認為不在我們的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。 因此,所有可能被贖回的A類普通股都以贖回價值作為臨時股本列報,不在我們資產負債表的股東權益部分 。
每股普通股淨虧損
我們 遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,不包括應被沒收的普通股 。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日,我們沒有任何稀釋證券和其他合同, 可能會行使或轉換為普通股,然後分享我們的收益。因此,每股普通股的攤薄虧損與本報告期內每股普通股的基本虧損相同。
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金融工具
我們 根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理,區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815, 衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否(I)根據ASC 480為獨立金融工具,(Ii)是否符合ASC 480對負債的定義,及(Iii)是否符合ASC 815有關權益分類的所有要求,包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,並考慮權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及其他 權益分類條件。這項評估在權證發行時進行,並在權證尚未結清的每個年度期間 結束之日進行。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證, 權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。該公司將其未清償認股權證按股權分類進行會計處理。
最新會計準則
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則如果目前採用,會對公司的財務報表產生實質性影響 。
第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年12月31日,我們不受任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後,信託賬户收到的淨收益已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券,或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第8項。 財務報表和補充數據
此 信息顯示在本報告第15項之後,通過引用將其包含在本文中。
第9項。 會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。 控制和程序。
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息,並視情況傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(B)條,評估了截至2022年12月31日我們的信息披露控制和程序的有效性。基於該評估,我們的核證官 得出結論,截至2022年12月31日,由於與我們對財務報告流程和關聯方交易的審查控制相關的重大弱點,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序無效,這一點最初於2021年12月31日確定。
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鑑於重大弱點,我們已進行了控制改進,包括提高我們審查流程的效率,以確定並適當應用適用的會計要求,以更好地評估和了解適用於處理和報告關聯方交易的會計準則的細微差別。在我們的財務報表中。我們目前的計劃還包括 提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問,以及加強我們管理層和我們就關聯方會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。此外,鑑於這一重大弱點,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的財務報表是按照 公認會計準則編制的。因此,管理層認為,本報告所包括的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。我們將繼續評估補救 發現的實質性缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴,而且不能保證這些計劃 最終會產生預期效果。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ,對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據《美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求,我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
(1) | 關於維護合理詳細、準確和公平地反映我公司資產交易和處置的記錄 , |
(2) | 提供 根據需要記錄交易以根據公認會計原則編制財務報表的合理保證,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行,以及 |
(3) | 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中規定的標準。根據我們的評估和這些標準,管理層確定,由於我們對財務報告流程和關聯方交易的內部控制存在重大缺陷,截至2022年12月31日,我們沒有對財務報告保持有效的內部 控制,這一點最初是在2021年12月31日確定的。
管理層 已實施補救措施,以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説,我們擴大和改進了針對複雜證券、關聯方交易和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的訪問、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員,以及在財務結算流程中實施額外的層級審查來進一步改進這一流程 。
由於根據《就業法案》,我們是一家新興成長型公司,因此這份10-K表格的 年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。
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財務報告內部控制變更
除上文所述的 外,在最近一個會計季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)中定義),這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第9B項。 其他信息。
沒有。
第9項C. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用 。
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第 第三部分
項目10. 董事、高管和公司治理
董事和高管
截至本報告之日,我們的董事和高級管理人員如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
特里斯坦·洛 | 40 | 董事長兼聯席首席執行官兼董事 | ||
David·安德拉達 | 42 | 聯合首席執行官、董事首席財務官 | ||
尼爾斯·米凱利斯 | 49 | 董事首席運營官總裁 | ||
阿貝爾·馬丁斯·亞歷山大 | 51 | 董事 | ||
蒂娜·懷爾 | 48 | 董事 | ||
斯坦頓·薩格曼 | 54 | 董事 | ||
薩米爾·阿達明 | 50 | 董事 | ||
亞歷克斯·博諾 | 47 | 董事 |
我們董事和高管的經驗如下:
特里斯坦·羅是我們的聯席首席執行官兼董事會主席。自2015年5月以來,羅先生一直擔任Fat Projects Pte的管理合夥人 。他是我們贊助商的附屬公司,在那裏他發現了戰略合作伙伴關係機會,指導股權投資戰略,並領導公司投資組合的運營。羅康瑞是一名終身企業家,在悉尼科技大學獲得商學學位期間,他創辦了他在廣告和營銷領域的第一家公司。此後,他在澳大利亞成立了 家公司,包括電信零售店、在線認證培訓業務和酒店業務投資組合。2013年3月,羅先生移居新加坡,成為電子商務B2C公司Mums.sg的創始人兼首席執行官。在Mums.sg任職期間,羅先生將電子商務業務從一開始發展到在新加坡各地運營,並通過收購香港一家免費贈送的電子商務公司進一步擴大。2016年,羅康瑞隨後通過談判將多數股權出售給了JD.ID,這是一家總部位於印度尼西亞雅加達的電子商務公司,是納斯達克的一部分,在納斯達克上市。京東被公認為是世界領先的電子商務公司之一。在出售給JD.ID後,羅先生花了18個月的時間在雅加達幫助建立他們的印尼業務 從小。羅康瑞是一位經驗豐富的運營商,通過亞太地區的有機增長和併購來擴展業務。 2018年10月,羅康瑞成為泛美私人有限公司的董事成員。新加坡一家食品和飲料公司。2019年10月,羅康瑞先生與他人共同創立了Clean Eats&Co Pte。從那時起,他一直擔任新加坡食品技術公司 的首席執行官。羅先生擁有悉尼科技大學商業、市場營銷和電子商務學士學位。羅先生是奧拉發項目收購公司的聯席首席執行官兼董事會主席,該公司是一家在納斯達克全球市場(納斯達克代碼:AFAR,AFARU,AFARW)上市的特殊目的收購公司。
David 安德拉達擔任聯席首席執行官兼首席財務官。自2015年5月以來,Andrada先生一直擔任Fat Projects Pte的管理合夥人。自2020年9月起,安德拉達先生擔任Clean Eats&Co Pte的首席財務官。他是一家專注於食品技術的新加坡公司 的董事,也是ipaymy.com的非執行董事,ipaymy.com是一家總部位於新加坡的金融科技公司,在馬來西亞、香港和澳大利亞都有業務。Andrada先生還為東南亞的幾家中小型公司提供企業融資、上市和併購戰略方面的諮詢,涉及的行業包括科技、電信、能源和基礎設施。 Andrada先生是一位經驗豐富、享譽全球的銀行業高管,曾在2014年9月至2020年8月期間在滙豐集團以及悉尼、新加坡和美國的美銀美林擔任高級職位。他在滙豐銀行的最後職位是 全球部門主管(從2017年9月到2020年8月),大部分時間在休斯頓和倫敦之間工作,在那裏他在全球負責公司在石油天然氣、金屬和採礦、化工和公用事業部門的機構關係 管理公司投資、併購後國庫整合、數字化和國庫改造項目。他領導了一個由歐洲、美洲、亞太地區和中東地區的資深銀行專業人員組成的團隊,涵蓋了一些全球最大的公司 ,以滿足其企業財務服務的需求。在搬到休斯頓之前,安德拉達先生在新加坡工作,在那裏他在2014年至2017年9月期間擔任該公司的亞太地區主管。在此之前,他是悉尼美銀美林的總裁副總裁,幫助亞太地區的跨國公司開展財務和供應鏈方面的數字化轉型項目。 安德拉達先生擁有德拉薩爾大學金融機構管理專業的商業學士學位,並在悉尼大學商學院繼續深造。安德拉達先生是董事收購公司Aura Fat Projects Acquisition Corp.的聯席首席執行官兼首席財務官,該公司是一家在納斯達克全球市場上市的特殊目的收購公司(納斯達克代碼: afar,afaru,afarw)。
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尼爾斯·米凱利斯擔任首席運營官兼併購主管總裁,自2021年7月15日起生效。Michaelis先生的職業生涯跨越24年,涉及多個行業和地理位置,曾在麥肯錫公司、埃森哲等世界領先的諮詢公司以及貝塔斯曼和美國運通等公司擔任過領導職位。Michaelis先生在其整個職業生涯中一直站在數字轉型的前沿,他是一位經驗豐富的專家,擅長從數字技術中發現機會,設計 新方法和商業模式,然後通過有機和併購驅動的增長相結合的方式執行併成功擴展這些機會。在他的整個職業生涯中,Michaelis先生一直在推動併購和整合收購,以加快和擴大他所服務的公司和客户的業務 --在亞洲、歐洲和北美擁有豐富的併購經驗。 自2013年8月以來,Michaelis先生一直在新加坡並在埃森哲擔任高級領導職務,負責管理董事 負責東南亞數字業務,最近擔任增長市場地區(亞太地區、非洲中東和拉丁美洲)面向消費者的行業轉型負責人,為他的客户設計和執行以技術為導向的集成轉型之旅。支持層和效率層。Michaelis先生在全球創新和技術生態系統中根深蒂固,是公認的企業、高等教育機構和與政府有關聯的企業的思想領袖。Michaelis先生是董事收購公司Aura Fat Projects Acquisition Corp.的合夥人,該公司是一家在納斯達克全球市場(納斯達克代碼:AFAR,AFARU,AFARW)上市的特殊目的收購公司。
Abel Martins Alexandre擁有25年的經驗,在四大洲的國際銀行和富時100指數成份股公司工作,對業務戰略和發展、公司財務和併購、治理和風險管理有着敏鋭的 理解。Martins Alexandre先生 在其職業生涯中在發達和新興市場參與了約100筆結構性和公司融資交易,並制定和實施了涉及新業務活動、資產重組和公司重組的多項戰略。在過去的五年裏,Martins Alexandre先生作為商務高級領導團隊的一部分,為力拓在新加坡的商業活動做出了重大貢獻,他創建了新的財務職能和運營模式,集中了大宗商品交易和貿易融資活動,並制定了技術改造路線圖。Martins Alexandre先生於2014年12月1日至2016年6月30日擔任力拓首席發展官,於2016年7月1日至2019年5月31日擔任商業財務主管,並於2019年6月1日至2020年3月31日擔任集團財務主管。他最近是財務 高級領導團隊的成員,以集團財務主管的身份(負責所有全球財務、企業和項目融資、養老金和投資以及保險活動),並在使可持續發展與公司財務保持一致、推進技術轉型和為大型項目提供資金方面發揮了關鍵作用。Martins Alexandre先生擁有強大且成熟的戰略思維、金融專業知識、商業敏鋭性和領導力。最近的榮譽包括2018年和2019年亞洲最佳國庫團隊,以及根據Lattice80的東南亞最具影響力的金融科技百強之一。Martins Alexandre先生擁有巴黎索邦大學的哲學學士學位、圖盧茲商學院的商業碩士學位和倫敦商學院的工商管理碩士學位。
Tina Wyer擁有超過23年的經驗,擔任過多個高管職位,負責推動業務和技術領域的重大變革和轉型議程。她在美國、澳大利亞和新加坡的工作使她對跨越不同學科、地理位置和文化的業務職能、監管、控制和機會格局有了獨特的視角。懷爾女士在成功地從事了17年的職業生涯後,最近從摩根大通退休,成為董事的董事總經理,擔任過許多高級職務 ,包括:紐約辦事處的全公司首席數據官(2014年8月至2017年4月),新加坡公司技術辦事處的亞洲首席技術官(2017年4月至2020年8月),以及澳大利亞和新西蘭的首席財務官(悉尼辦事處的首席財務官)。此後,Wyer女士在畢馬威和BearingPoint開始了她的職業生涯,在那裏她領導了重大的系統改造, 巴塞爾協議II和ERP在澳大利亞和美國的實施項目。Wyer女士的併購經驗包括參與第一銀行與摩根大通的合併 ,摩根大通將其企業信託業務 出售給紐約銀行,以及摩根大通從紐約銀行收購零售銀行和地區中端市場業務。懷爾女士擁有墨爾本伯伍德迪肯大學的商學學士學位,是澳大利亞和新西蘭註冊會計師,2020年新加坡科技百強女性獎獲得者。
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斯坦頓·蘇格曼在30年的職業生涯中,在廣告、媒體和內容的數字化方面發揮了先鋒作用。最近,他在世界上增長最快的地區推動了SaaS。Sugarman先生在全球各地工作,在北美、歐洲和整個亞太地區擔任領導職務。自2021年5月1日以來,Sugarman先生擔任Gaia AG(全球數字治療領先者)的首席商務官和共同所有者。Sugarman先生對技術格局及其演變有深刻的理解,並對如何推動B2C和B2B環境的大規模採用具有廣泛的洞察力。Sugarman先生對SaaS業務模式的快速增長做出了重大貢獻,尤其是在市場營銷、銷售、客户關係管理和商務領域,他之前 制定了C-Suite for Salesforce在歐洲和亞太地區的客户採用戰略,並在新加坡擔任Salesforce亞太區首席客户官,負責企業大客户業務。他在硅谷、德國和東南亞的初創企業生態系統中根深蒂固,一直是許多初創企業的積極顧問和導師。Sugarman先生在2015年9月至2019年8月期間擔任聯合利華大中華區實體董事的非執行董事。Sugarman先生於2016年1月至2019年8月擔任Salesforce(舊金山灣辦事處)高級副總裁總裁,並於2019年9月至2021年4月擔任亞太區首席客户官 。Sugarman先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位(以優異成績)和伊拉斯謨大學鹿特丹管理學院的商業信息系統碩士學位,他擁有非常強大和成熟的開創性商業模式組合,並以清晰的商業洞察力和敏鋭的洞察力擴展這些模式。
薩米爾·亞達明是科技行業的一位連續創業者和創新領導者。他是公認的移動和數字營銷專家,併為一些世界領先品牌提供瞭如何邁向移動驅動的生態系統的建議。他於2003年創建了ClicMobile,這是一家專注於不斷髮展的數字世界和不斷變化的技術格局的移動數字機構。他是瑞典互聯網服務公司Framfab的高級管理人員,在那裏他為企業開發移動應用程序和移動市場推向戰略。2012年,AdDamine先生開發了移動應用程序(Follow-app),通過業界領先的分析和參與解決方案,幫助企業公司建立和發展成功的移動渠道。2014年4月,阿達明成立了特拉華州公司FollowAnalytics,以進一步開發關注應用。今天,FollowAnalytics是無代碼/低代碼移動開發領域快速增長的全球領導者 。它的總部設在舊金山,在紐約、蒙特利爾和巴黎設有辦事處。主要合作伙伴包括推薦、分發和集成FollowAnalytics解決方案的Salesforce、 Adobe和Microsoft。阿達明是Zdoc等前景看好的初創公司的董事會成員,他強烈主張通過移動和無代碼/低代碼軟件實現數字化轉型。他目前也是福布斯技術委員會的董事會成員。AdDamine先生於1993年獲得法國勃艮第大學計算機科學和電氣工程學士學位,並於1995年獲得巴黎新金融商學院商業發展碩士學位。
Alex Bono在亞洲和歐洲擁有超過23年的經驗,在大公司和科技初創企業的數字和技術方面有着出色的記錄。他既是一名企業家,也是一名內部創業者。博諾擁有良好的業績記錄和實踐經驗,瞭解從零到大型公司的發展和盈利。他榮獲享有盛譽的“香港零售業50強領袖”大獎(2018最佳香港電子商貿平臺)。目前,Bono先生是新加坡大昌華嘉的首席數字官, 為這家2020年收入116億美元的市場拓展服務公司(瑞士證券交易所代碼:DKSH)提供數字領導,在36個國家和4個大型業務部門開發和實施數字化轉型,專注於創新商業模式。 在加入大昌華嘉之前,他是香港Habbitzz有限公司的首席執行官(電訊盈科旗下),並擔任香港信息和通信技術公司電訊盈科有限公司電子商務的高級副總裁 。博諾先生成功地為電訊盈科創建了專有的消費者電子商務業務。他還領導了創新和數字轉型領域,建立了創新業務和新的收入來源。他的創業歷程包括在新加坡與人共同創立了媽媽亞洲控股有限公司,京東(納斯達克: JD)獲得了該公司的控股權投資,成為新加坡MKKO風險投資公司的創始人兼董事總經理,以及西班牙董事聯合創始團隊的成員。博諾先生擁有西班牙馬德里IE商學院的國際MBA學位。他還擁有巴倫西亞理工大學計算機科學碩士學位和電子商務碩士學位。
我們的 官員由董事會任命,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。我們經修訂和重述的組織章程細則規定,我們的高級職員 可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。
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高級職員和董事的人數和任期
我們 有8名董事。根據納斯達克公司治理要求,我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後 年前不需要召開年會。我們的管理人員由董事會任命,並由董事會決定 ,而不是特定的任期。我們的董事會有權根據其認為合適的情況,任命 人擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和其他由董事會決定的職位組成。
董事會委員會
我們的董事會有兩個常設委員會:審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的例外情況外,納斯達克規則和《交易所法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成,納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作,其組成和職責如下所述。
審計委員會
我們 成立了董事會審計委員會。Abel Martins Alexandre、Stanton Sugarman和Samir AdDamine是我們審計委員會的成員,Abel Martins Alexandre先生是審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們需要至少有三名審計委員會成員,他們都必須是獨立的。Abel Martins Alexandre、Stanton Sugarman和Samir AdDamine均符合董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條 規定的獨立納斯達克標準。
審計委員會的每位 成員都懂財務,我們的董事會已認定,Abel Martins Alexandre先生 有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。
我們 通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能,包括:
● | 對我所聘請的獨立註冊會計師事務所的聘任、報酬、留任、更換和監督工作; |
● | 預先批准 我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務 ,並建立預先批准的政策和程序; |
● | 為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策,包括但不限於適用的法律法規所要求的; |
● | 根據適用的法律法規,為審計合作伙伴輪換制定明確的政策; |
● | 從獨立註冊會計師事務所獲取並至少每年審查一份報告,説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序,(Ii)最近一次內部質量控制審查提出的任何重大問題,審計公司的同行評審,或在過去五年內由政府或專業當局進行的任何查詢或調查,涉及公司進行的一項或多項獨立審計和為處理此類問題而採取的任何步驟,以及(Iii)獨立的註冊會計師事務所和我們評估 獨立註冊會計師事務所的獨立性; |
● | 在吾等進行任何關聯方交易之前,審查並批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易;以及 |
● | 視情況與獨立註冊會計師事務所管理層和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項。包括與監管機構或政府機構的任何通信,以及任何員工投訴或發佈的報告,這些報告 對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則或財務會計準則頒佈的任何重大會計準則或規則的重大變化 董事會,美國證券交易委員會或其他監管機構。 |
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薪酬委員會
我們 成立了董事會薪酬委員會。蒂娜·懷爾和亞歷克斯·博諾是我們薪酬委員會的成員。 根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們需要至少有兩名薪酬委員會成員, 他們都必須是獨立的。蒂娜·懷爾和亞歷克斯·博諾都是獨立的,懷爾是薪酬委員會的主席。
我們 已經通過了薪酬委員會章程,其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:
● | 每年審查並批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的 如果我們支付任何薪酬,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官 的表現,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話); |
● | 審查 並每年批准我們所有其他 官員的薪酬(如果有); |
● | 每年審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助 管理層遵守委託書和年報披露要求; |
● | 批准 所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 我們的官員和員工; |
● | 如果需要,提交一份高管薪酬報告,包括在我們的年度委託書中 ;以及 |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
儘管 如上所述,除了每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書費用以及行政支持和報銷費用外,在完成初始業務合併之前,我們不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償,包括髮現者、諮詢費或其他類似的 費用,或他們提供的任何 服務。因此,在完成初始業務合併之前,薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。
《章程》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,會考慮每個顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
董事提名
我們 沒有常設提名委員會,但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條,過半數獨立董事可推薦一名董事提名人選供董事會遴選。董事會認為,獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下,令人滿意地 履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。 我們的獨立董事將參與董事被提名人的審議和推薦。根據納斯達克規則第5605條,所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會,我們沒有提名委員會 章程。
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董事會還將在我們的股東 尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話,特別股東大會)選舉期間,考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會,應該遵循我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。
我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言,在確定和評估董事的提名人選時,董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。
道德準則
我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經向美國證券交易委員會提交了我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本,可以在我們的網站上找到副本。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文檔 Www.sec.gov。此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德準則的某些條款的任何修訂或豁免。
拖欠款項第16(A)條報告
當公司IPO的註冊聲明宣佈生效時,Lo先生、Andrada先生、Michaelis先生、AdDamine先生、Alexandre先生、Bono先生和Sugarman女士以及Wyer女士均未能提交Form 3。而Michaelis先生、AdDamine先生、Alexandre先生、Bono先生和Sugarman先生和Wyer女士 未能就兩筆交易提交一份Form 4表格,而公司的保薦人Fat Projects SPAC Pte。Lo先生和Andrada先生未能提交兩份Form 4,一份報告了一筆交易,另一份報告了兩筆交易。公司希望 在本Form 10-K年度報告提交給美國證券交易委員會之日之後,及時提交丟失的Form 3和Form 4。
第11項。 高管薪酬
薪酬 討論與分析
我們的人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除本報告其他部分所述每月向我們的保薦人支付10,000美元外,我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或保薦人的任何附屬公司、 高級管理人員或董事支付任何形式的補償,包括任何發起人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項,在完成我們最初的 業務合併之前或與為完成我們最初的 業務合併而提供的任何服務相關的補償(無論交易類型如何)。但是,這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、 或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外,我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外控制。
在完成我們最初的業務合併後,留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內,在與擬議的初始業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時,不太可能知道此類薪酬的金額, 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定,或建議董事會決定。
我們 不打算採取任何行動,以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上,儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判,以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機,但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方,這些協議規定了終止僱傭時的福利。薪酬委員會已審查 並與管理層討論了此薪酬討論和分析,根據審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本報告中。
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第12項。 某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2023年2月28日我們普通股的實益所有權的信息,該信息基於以下人員提供的關於普通股實益所有權的 信息,具體如下:
● | 我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人 ; |
● | 我們每一位實益擁有我們普通股的高管和董事;以及 |
● | 所有 我們的高管和董事作為一個團隊。 |
在下表中,所有權百分比是基於截至2023年2月28日已發行普通股的8,431,738股,包括(I)5,556,738股A類普通股和(Ii)2,875,000股B類普通股。在所有待表決的事項上,A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前,所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股,並將在完成我們的初始業務合併 時自動轉換。
發起人、董事和高管同意,在(A) 初始業務合併完成後六個月和(B)初始業務合併後,(X)如果公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期,而該交易導致本公司所有公眾股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產。除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有 獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權,因為這些認股權證在本報告日期起計60天內不可行使。
A類 普通股 | B類 普通股 | 總計 普通股 | ||||||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | ||||||||||||||||||
5%持有者 | ||||||||||||||||||||||||
Boothbay Fund Management,LLC(1)Boothbay絕對回報策略有限責任公司 阿里·格拉斯 | 950,000 | † | 17.10 | % | 75,000 | 2.61 | % | 1,025,000 | 12.16 | % | ||||||||||||||
薩巴資本管理公司,L.P.(2) 博阿茲·R·温斯坦 Saba Capital Management GP,LLC 列剋星敦大道405號,58層 紐約,紐約10174 | 1,064,400 | 19.16 | % | 75,000 | 2.61 | % | 1,139,400 | 13.51 | % | |||||||||||||||
D.E.Shaw Valence Portfolios,L.L.C.(3) D.E.Shaw&Co.,L.L.C. D.E.Shaw&Co.,L.P. David·E·肖 大都會大道1166號 美洲,紐約9樓,NY 10174 | 1,025,000 | † | 18.45 | % | 75,000 | 2.61 | % | 1,100,000 | 13.05 | % |
38
Polar Asset Management Partners Inc.(4) 約克街16號,2900套房 多倫多 加拿大M5J Oe6 | 600,000 | 10.80 | % | 75,000 | 2.61 | % | 675,000 | 8.01 | % | |||||||||||||||
ATW SPAC管理有限責任公司(5) 佛羅裏達州邁阿密,郵編:33126 | 950,000 | † | 17.10 | % | - | - | 950,000 | 11.27 | % | |||||||||||||||
格雷澤資本有限責任公司(Glazer Capital LLC) 保羅·J·格雷澤 西55街250號,30A套房, 紐約,紐約10019 | 793,045 | 14.27 | % | 75,000 | 2.61 | % | 868,045 | 10.29 | % | |||||||||||||||
Periscope Capital Inc.(7) 灣街333號,1240套房, 加拿大安大略省多倫多M5H 2R2 | 582,184 | 10.48 | % | - | - | 582,184 | 6.90 | % | ||||||||||||||||
天寶機遇基金有限責任公司(Tempo Opportunities Fund LLC) RPO LLC David·羅傑斯 地標廣場6號,4樓 康涅狄格州斯坦福德06901號 | 355,872 | 6.40 | % | - | - | 355,872 | 4.22 | % | ||||||||||||||||
Feis Equities LLC(9) 勞倫斯·M·費斯 北瓦克路20號,2115號套房, 伊利諾伊州芝加哥60606 | 400,000 | 7.20 | % | 75,000 | 2.61 | % | 475,000 | 5.63 | % | |||||||||||||||
FAT項目SPAC PTE。LTD.(10) 武吉瑪尼斯道27號 新加坡,099892 | - | - | 816,411 | 28.40 | % | 816,411 | 9.68 | % | ||||||||||||||||
行政人員和董事(11人) | ||||||||||||||||||||||||
特里斯坦·羅(12) | - | - | 816,411 | 28.40 | % | 816,411 | 9.68 | % | ||||||||||||||||
David·安德拉達(12歲) | - | - | 816,411 | 28.40 | % | 816,411 | 9.68 | % | ||||||||||||||||
尼爾斯·米凱利斯(13歲) | - | - | 88,542 | 3.08 | % | 88,542 | 1.05 | % | ||||||||||||||||
阿貝爾·亞歷山大(14歲) | - | - | 88,542 | 3.08 | % | 88,542 | 1.05 | % | ||||||||||||||||
蒂娜·懷爾(15歲) | - | - | 88,542 | 3.08 | % | 88,542 | 1.05 | % | ||||||||||||||||
斯坦頓·薩格曼(16歲) | - | - | 88,542 | 3.08 | % | 88,542 | 1.05 | % | ||||||||||||||||
薩米爾·阿達明(17歲) | - | - | 177,085 | 6.16 | % | 177,085 | 2.10 | % | ||||||||||||||||
亞歷克斯·博諾(18†) | - | - | 129,404 | 4.50 | % | 129,404 | 1.53 | % | ||||||||||||||||
所有執行幹事和董事作為一個羣體(8人) | - | - | 1,477,066 | 51.38 | % | 1,477,066 | 17.52 | % |
* | 低於 不到1% |
† | 提交給美國證券交易委員會的最新13G或13G/A時間表日期為2021年,可能無法準確反映當前的持有量。 |
(1) | 包括日期為2021年10月19日的附表13G 中包括的75,000股FATPB類普通股和FATPA類普通股。附表13G規定,這些股票由一個或多個私人基金持有,這些基金由特拉華州有限責任公司Boothbay Fund Management,LLC管理。阿里·格拉斯是Boothbay Fund Management,LLC的管理成員。 附表13G表明Boothbay About Return Strategy LP股票受益於這些股票中636,500股的所有權。上表 中列出的實益所有權百分比反映了Boothbay Fund Management、 LLC和Ari Glass在2023年1月13日股東大會上贖回6,058,262股公司A類普通股 後持有的正確實益所有權百分比。目前歸因於Boothbay Absolute Return Strategy LP的受益 所有權百分比為11.45%。 |
39
(2) | 包括 75,000股FATPB類普通股和FATPA類普通股,包含在2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A表中。13G/A的附表規定,Saba Capital,L.P.,Boaz R.Weinstein和Saba Capital Management GP,LLC已簽訂聯合申報協議,日期為2021年10月22日,據此,報告人 已同意根據《交易法》規則第13d-1(K)(1)條的規定, 共同提交第13G條的附表及其任何後續修正案。附表13G/A 規定,提交聲明不應被解釋為承認,就《交易法》第13節而言,任何報告人 是本文報告的證券的 實益擁有人。上表中列出的受益所有權百分比反映了歸屬於Saba Capital Management,L.P.、Boaz R.Weinstein和Saba Capital Management GP的正確受益所有權百分比。在與2023年1月13日股東大會相關的 贖回6,058,262股公司A類普通股後的有限責任公司。附表13G/A報告受益 擁有9.5%的A類普通股。 | |
(3) | 包括日期為2021年10月15日的附表13G 中包括的75,000股FATPB類普通股和FATPA類普通股。附表13G規定,David·E·肖不直接擁有任何股份。憑藉David·E·肖作為總裁和D.E.Shaw&Co.,L.P.的唯一股東 的身份,D.E.Shaw&Co.,L.P.的普通合夥人 反過來又是D.E.Shaw Valence Portfolios,L.L.C.的投資顧問,並憑藉David·邵逸夫作為總裁和D.E.Shaw&Co.II,Inc.的唯一股東的身份,該公司是D.E.Shaw&Co.,L.L.C.的管理成員,其依次是D.E.Shaw Valence Portfolios,L.L.C.,David E.Shaw可被視為 具有共同的投票權或指導投票,以及共同的處置權或 指導處置,上述1,025,000股股份及David可被視為該等股份的實益擁有人。David E.邵逸夫不承擔此類1,025,000股的實益所有權。上表中所列的實益所有權百分比反映了在2023年1月13日股東大會上贖回6,058,262股本公司A類普通股 後歸屬於該等 人士的正確實益擁有權百分比。附表由D.E.Shaw Valence Portfolios,L.L.C.,D.E.Shaw&Co.,L.C.,D.E.Shaw& Co.,L.P.和David E.Shaw於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會,報告受益 擁有8.8%的A類普通股。 |
(4) | 包括 75,000股FATPB類普通股和FATPA類普通股,包含在2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A表中。13G/A的附表規定,它是由Polar Asset Management Partners Inc.提交的,該公司是根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司 擔任Polar多策略大師基金的投資顧問,開曼羣島豁免公司,涉及Polar Asset Management Partners Inc.直接持有的股份。 |
(5) | 包括日期為2021年12月31日的附表13G中包含的FATPA類普通股。 附表13G規定,股票由一個或多個單獨管理的賬户持有 由特拉華州有限責任公司ATW SPAC Management LLC管理,已獲得 投票和/或指示處置此類單獨管理帳户所持有的此類股份的獨家授權,這些單獨管理的帳户是由特拉華州有限責任公司管理的一個或多個集合投資工具的子帳户。Antonio Ruiz-Gimenez是ATW SPAC Management LLC的管理成員。上表 中所列的實益所有權百分比反映了在2023年1月13日的股東大會上贖回6,058,262股公司A類普通股後歸屬於ATW SPAC Management LLC和Antonio Ruiz-Gimenez的正確實益所有權百分比。ATW SPAC Management LLC和Antonio Ruiz-Gimenez於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的 時間表報告了8.18%的A類普通股的實益所有權 。 |
(6) | 包括 75,000股FATPB類普通股和FATPA類普通股,包括在格雷澤資本有限責任公司和保羅·J·格雷澤於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G 附表中。上表中列出的受益所有權百分比反映了在贖回與1月13日相關的6,058,262股公司A類普通股後,歸屬於Glazer Capital,LLC和Paul J.Glazer的正確受益所有權百分比。 2023年股東大會。附表13G報告實益擁有6.83%的A類普通股 。 |
(7) | 包括 Periscope Capital Inc.於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G時間表中包含的FATPA類普通股。上表中所列的實益所有權百分比反映了在2023年1月13日的股東大會上贖回6,058,262股公司A類普通股後歸屬Periscope Capital Inc.的正確實益所有權百分比。附表13G報告 實益擁有5.01%的A類普通股。 |
(8) | 包括 Tempo Opportunities LLC,RPO LLC和J.David Rogers於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G附表中包含的FATPA類普通股。上表中列出的受益所有權百分比反映了歸於Tempo Opportunities Fund LLC的正確受益所有權百分比,RPO LLC和J.David羅傑斯在與2023年1月13日股東大會相關的 贖回6,058,262股公司A類普通股後。附表13G報告受益 持有6.54%的A類普通股。 |
40
(9) | 包括 75,000股FATPB類普通股和FATPA類普通股,包括在Feis Equities LLC和Lawrence M.Feis於2023年1月18日提交給美國證券交易委員會的13G/A 附表中。 |
(10) | FAT 項目空間私人。有限公司是我們的贊助商,由羅先生和安德拉達先生控制。為我們的保薦人掛牌的 股票與羅先生和安德拉達先生各自掛牌的股票相同, 他們各自持有的相同股票,是FAT Projects International Investments Ltd.創紀錄的FATP B類普通股 ,該公司由羅康瑞和安德拉達控制。 |
(11) | 除非另有説明,否則所有這些實體和個人的營業地址均為新加坡聖淘沙高爾夫俱樂部馬尼斯路27號,郵編:099892。 |
(12) | 為羅先生及安德拉達先生各自上市的 股份為相同股份,且為FATP B類普通股,由Fat Projects International Investments Ltd.持有,該公司由羅先生及Andrada先生控制。 |
(13) | 這些 股票為FATPB類普通股,由Haller Bay Pte登記持有。有限公司,它 由米凱利斯先生控制。 |
(14) | 這些 股票為FATP B類普通股,由Melody Investments& Consulting Pte登記持有。該公司由亞歷山大先生控制。 |
(15) | 這些 股票為FATPB類普通股,由Wyer Investments Pty登記持有。 ,由懷爾女士控制。 |
(16) | 這些 股票為FATPB類普通股,由糖奶私人有限公司登記持有。有限公司,該公司 由Sugarman先生控制。 |
(17) | 這些 股為FATPB類普通股,由老佛爺I SPV私人有限公司登記持有。有限公司,由阿達明先生控制的 。 |
(18) | 這些 股票為FATPB類普通股。40,862股由Bono先生登記持有,其餘88,542股由SPAC Ventures and Investments Pte登記持有。該公司 由博諾先生控制。 |
根據股權補償表授權發行的證券
沒有。
控件中的更改
如果完成與Avanseus的業務合併, 公司將經歷控制權變更。業務合併協議 規定一系列交易,根據該等交易,Avanseus的股東將(其中包括)在股份交易所以其所有已發行的Avanseus股份作為代價,以換取新發行的A類公司普通股,以符合業務合併協議所載的條件,Avanseus因此成為我們的全資附屬公司。關於業務 合併,我們將公司名稱更改為“Avanseus Holdings Corporation”。目前,我們的普通股有8,431,738股已發行,業務合併協議規定在股份交易所向Avanseus的收市前股東發行9,350,307股我們的A類普通股,並預留149,693股我們的A類普通股 用於歸屬目前已發行但未歸屬的Avanseus補償性限制性股票獎勵,共計9,500,000股我們的A類普通股。
41
第13項。 某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
創始人 共享。2021年4月22日,我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票,總收購價為25,000美元,約合每股0.009美元。除某些有限的例外情況外,方正股份的持有人不得轉讓、轉讓或出售方正股份。 根據承銷商行使超額配售選擇權的程度,保薦人最多可沒收375,000股方正股份。承銷商於首次公開招股時全面行使其超額配售選擇權,因此並無方正股份被沒收。2021年9月,本公司收到十家錨定投資者對我們首次公開募股(IPO)單位的意向書。受制於每名錨定投資者100%購買分配給其的單位,於首次公開招股結束時,我們的保薦人 向每名錨定投資者(總計750,000股方正股份)出售75,000股方正股份,其原始收購價約為每股0.009美元。本公司將超過就出售予主要投資者的方正股份數目而支付的代價的公允價值計為發售成本,反映為額外已繳資本的增加,抵銷於完成首次公開招股後所得款項的減少。方正每股的公允價值被確定為6.75美元。
私募 認股權證。在2021年10月15日首次公開招股結束的同時,我們的保薦人 以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計2,865,000份私募認股權證,總購買價 為2,865,000美元。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的收益 已加入我們首次公開發行的收益中,並存入信託賬户。 如果我們未能在2023年3月15日之前完成初始業務合併(截止日期可能延長至2023年7月15日),則私募認股權證的銷售收益將用於贖回公開發行的股票(受適用法律的要求的限制),而私募認股權證和所有標的證券將一文不值。
每月向我們的贊助商支付 支持付款。從2021年10月12日開始,我們每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後,我們將停止支付這些月費。
保薦人 為IPO費用提供資金的貸款。2021年5月6日,我們的保薦人同意借給我們最多300,000美元,用於我們首次公開募股的部分費用 ,我們向保薦人開出了無擔保本票。根據我們本票的條款,我們最多可借本金300,000美元。承付票為無息票據,於(I)2021年10月31日及(Ii)本公司首次公開發售完成後的較早時間 支付。公司在本票項下借入163,398美元。這筆貸款在2021年10月15日IPO完成時從不在信託賬户中的發行收益中償還。
從我們的贊助商、管理人員和/或董事那裏獲得流動資金貸款。此外,為了支付與我們計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併, 我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成,我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託帳户的收益不會用於償還此類貸款。 在完成我們的初始業務合併後,最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為權證,貸款人可以選擇每單位1.00美元的價格。 認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日,根據我們的保薦人根據2022年12月23日發行的可如上所述轉換為認股權證的無息票據提供的此類貸款,有90,000美元未償還。
延期 貸款。我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及我們的IPO招股説明書允許我們向我們的保薦人和/或我們或我們保薦人的關聯公司或指定人發行無息票據,以向信託賬户支付資金,以獲得 延長我們完成初始業務合併的最後期限所需的資金。2023年1月8日,我們的董事會已授權我們通過發行無息票據籌集至多100萬美元的資金,為此類延期提供資金,截至2023年2月28日,未償還的無息票據本金總額為200,260美元。除錨定投資者外,我們創始人 股票的某些持有者已達成協議,將其創始人股票的最多5%轉讓給 票據發行的認購人,其費率為每10美元票據本金支付1股,以激勵認購。
42
除上述 以外,我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項 在完成初始業務合併之前,或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關 (無論交易類型如何)。但是,這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項 ,並確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
非附屬公司的流動資金貸款。2023年1月26日,我們的董事會還授權我們籌集高達1,062,500美元的營運資金(這筆資金也可用於延長完成我們初始業務合併的最後期限) 向非我們的保薦人、董事或高級管理人員或其任何附屬公司的潛在投資者私募本票,年利率為15%。除主要投資者外,本公司方正股份的某些持有人 已同意以每10美元本金1股的比率向票據認購人轉讓最多5%的方正股份,以鼓勵認購。截至2023年2月28日,未償還計息票據本金總額為355,740美元。
可能的 業務後合併付款。在我們最初的業務合併後,我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用,並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額, 在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。 此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會 上得知,因為將由合併後業務的董事 來確定高管和董事的薪酬。
註冊 方正股份、私募認股權證和其他認股權證的權利。方正股份、私募認股權證、 及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人(以及其成分證券的持有人,視 適用而定)擁有登記權,要求吾等根據與我們的首次公開招股有關而訂立的登記權利協議,登記出售其持有的任何證券。這些持有人有權提出最多三項要求, 不包括簡短的註冊要求,即我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外,這些持有人 擁有“搭載”註冊權,可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。
董事 和軍官賠償協議。我們已與我們的高級管理人員和董事達成協議,在修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外,提供合同賠償 。我們修改和重述的組織章程大綱和章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保,無論開曼羣島法律是否允許此類賠償。我們已購買了 董事和高級管理人員責任保險,以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用,並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。
相關 黨的政策
我們 通過了一項道德準則,要求我們儘可能避免所有利益衝突,但根據我們董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議 或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的除外。根據我們的道德準則,利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們已向美國證券交易委員會提交了我們的道德準則副本,我們的網站上也提供了副本 。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上的公開備案文件來查看我們的道德準則。此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份道德準則副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修改或豁免
43
此外,根據我們通過的書面章程,我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的相關交易。在有法定人數的會議上,需要獲得審計委員會多數成員的贊成票,才能批准關聯方交易。整個審計委員會成員的多數 構成法定人數。在沒有會議的情況下,需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們已向美國證券交易委員會提交了審計委員會章程的副本 ,可在我們的網站上獲得副本。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷,以獲取有關關聯方交易的信息。
這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。
為了進一步將利益衝突降至最低,我們同意不會完成與與我們的任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併,除非我們或獨立董事委員會從獨立的 投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見,認為從財務角度來看,我們的初始業務合併 對我們的公司是公平的。
此外,除以下所列外(這些款項均不會來自我們最初的業務合併完成前在信託賬户中持有的IPO收益),我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們保薦人的任何附屬公司、高級管理人員或董事 支付任何尋找人費用、報銷、諮詢費、任何貸款付款或其他補償 之前向我們提供的服務,或與為實現以下目的而提供的任何服務相關的服務,完成我們最初的業務組合 (無論交易類型如何):
● | 從我們的贊助商那裏借來的貸款,標題為“保薦人貸款為IPO提供資金 費用”; |
● | 上述標題下向我們的贊助商支付的 月付款每月向我們的贊助商支付支持費用 ”; |
● | 報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用 ;以及 |
● | 償還我們的保薦人或保薦人的關聯公司或上述標題下我們的某些高級職員和董事可能提供的無息貸款。從我們的贊助商、管理人員和/或董事那裏獲得流動資金貸款“和”延期 貸款。“ |
我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。
董事 獨立
納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人,或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們的董事會已確定Abel Martins Alexandre、Tina Wyer、Stanton Sugarman、Samir AdDamine和Alex Bono為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。
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第14項. 首席會計師費用及服務費。
以下是已支付或將支付給Marcum LLP的費用摘要(“馬庫姆“)所提供的服務。
審核 費用。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期間,我們獨立註冊會計師事務所的費用分別約為145,485美元和80,162美元,用於與我們的首次公開募股相關的服務,審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息,與我們的表格S-4及其修正案相關的同意,以及對本10-K表格年度報告中包括的12月31日、2022年和2021年財務報表的審計。
審計相關費用 。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期間,我們的獨立註冊會計師事務所不提供與財務報表審計或審查的績效相關的保證和相關服務。
税 手續費。在截至2022年12月31日的年度以及自2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期間,我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。
所有 其他費用。在截至2022年12月31日的年度以及自2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期間,我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用 外,不收取任何費用。
前置審批政策
我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此,審計委員會沒有預先批准 所有上述服務,儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來,在未來的基礎上,審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務,包括其費用和條款(受 交易所法案所述的非審計服務的最低限度例外的約束,這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。
45
第四部分
第15項。 證據、財務報表和財務報表明細表
(a) | 以下文件作為本報告的一部分進行了歸檔: |
(1) | 財務報表 |
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB事務所#688) | F-2 | |
資產負債表 | F-3 | |
營運説明書 | F-4 | |
股東虧損變動表 | F-5 | |
現金流量表 | F-6 | |
財務報表附註 | F-7-F-22 |
(2) | 財務報表表 |
所有 財務報表附表都被省略,因為它們不適用,或者數額不重要且不是必需的,或者所需的 信息在本報告從F-1開始的財務報表和附註中列報。
(3) | 陳列品 |
我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,該公共參考設施位於華盛頓特區1580室,N.E.100F Street, 20549。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得,地址為華盛頓特區NE.100F Street 20549,或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。
第16項。 表10-K摘要
不適用 。
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附件 索引
附件 編號: | 描述 | |
1.1 | 本公司與Benchmark Investments,LLC的子公司EF Hutton於2021年10月12日簽署的承銷協議,代表其中指定的承銷商。(2) | |
2.1 | 本公司與Avanseus Holdings Pte之間於2022年8月26日簽訂的業務合併協議。有限公司(3) | |
2.1.1 | 2022年10月3日本公司與Avanseus Holdings Pte之間的業務合併協議第一修正案。有限公司(4) | |
2.1.2 | 2023年2月14日本公司與Avanseus Holdings Pte之間的業務合併協議第二修正案。有限公司(6) | |
3.3 | 2021年10月7日通過的修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程。(1) | |
3.3.1 | 2023年1月13日通過的修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程第一修正案。(5) | |
4.1 | 單位證書樣本。(1) | |
4.2 | A類普通股證書樣本。(1) | |
4.3 | 授權書樣本。(2) | |
4.4 | 本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年10月12日簽署的認股權證協議。(2) | |
4.5 | 註冊證券説明。* | |
10.1 | 公司之間的信函協議,日期為2021年10月12日,Fat Projects Spac Pte。及本公司各行政人員及董事。(2) | |
10.2 | 日期為2021年5月6日的本票,簽發給Fat Projects SPAC Pte。LTD.(1) | |
10.3 | 本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年10月12日簽訂的投資管理信託協議。(2) | |
10.3.1 | 本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2023年1月13日簽署的投資管理信託協議第1號修正案。(5) | |
10.4 | 本公司與某些證券持有人之間的登記權協議,日期為2021年10月12日。(2) | |
10.5 | 行政支持協議,日期為2021年10月12日,由公司和FAT Projects Spac Pte簽署。有限公司(2) | |
10.6 | 配售認股權證購買協議,日期為2021年10月12日,公司與Fat Projects Spac Pte之間的協議。有限公司(2) | |
10.7 | 彌償協議書格式。(2) | |
10.8 | 註冊人與Fat Projects Spac Pte於2021年4月22日簽署的證券認購協議。LTD.(1) | |
31.1 | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的特等執行幹事的證明。 | |
31.2 | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事的證明。 | |
32.1 | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條所要求的特等執行幹事的證明。** | |
32.2 | 細則13a-14(B)或細則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務幹事的證明。** | |
101.INS | XBRL實例文檔* | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構* | |
101.CAL | XBRL分類計算鏈接庫* | |
101.LAB | XBRL分類標籤Linkbase* | |
101.PRE | XBRL定義Linkbase文檔* | |
101.DEF | XBRL定義Linkbase文檔* |
* | 隨函存檔。 |
** | 隨函提供。 |
(1) | 參考公司於2021年10月12日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格合併。 |
(2) | 參考公司於2021年10月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格併入。 |
(3) | 參考公司於2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格併入。 |
(4) | 通過參考公司於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格而併入。 |
(5) | 參考公司2023年1月17日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格併入。 |
(6) | 參考公司於2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格併入。 |
47
第15項. 展示、財務報表明細表
(a) | 以下文件作為本表格10-K的一部分進行歸檔: |
(1) | 財務 報表: |
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB事務所ID 688) | F-2 |
資產負債表 表 | F-3 |
運營報表 | F-4 |
股東虧損變動報表 | F-5 |
現金流量表 | F-6 |
財務報表附註 | F-7-F-22 |
(2) | 財務 報表明細表: |
沒有。
(3) | 陳列品 |
我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,該公共參考設施位於華盛頓特區1580室,N.E.100F Street, 20549。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得,地址為華盛頓特區NE.100F Street 20549,或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。
48
FAT 項目收購公司
財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB事務所ID 688) | F-2 |
資產負債表 表 | F-3 |
運營報表 | F-4 |
股東虧損變動報表 | F-5 |
現金流量表 | F-6 |
財務報表附註 | F-7-F-22 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 Fat Projects Acquisition Corp的股東和董事會
對財務報表的意見
我們 審計了Fat Projects Acquisition Corp(“貴公司”)截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流的變化,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性第 段--持續關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況,而截至2022年12月31日,本公司的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動,這段時間被視為自財務報表發佈之日起計一年。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 馬庫姆律師事務所
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
2023年3月13日
F-2
FAT 項目收購公司
資產負債表 表
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
資產: | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付 費用 | ||||||||
關聯方到期 | ||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
長期預付費用 | ||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||
總資產 | ||||||||
負債, 可能贖回的普通股和股東虧損 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
流動資金貸款 | ||||||||
欠關聯方 | ||||||||
延期承銷佣金 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
延期承銷佣金 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 和或有事項(注6) | ||||||||
可能贖回的A類普通股, 股票價格為$ 及$ 分別截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的贖回價值 | ||||||||
股東赤字 : | ||||||||
優先股 股,$ 票面價值; 授權股份; 已發行和未償還 | ||||||||
A類普通股,$ 票面價值; 授權股份; 已發行和已發行股份,不包括 須於2022年及2021年12月31日贖回的股份 | ||||||||
B類普通股,$ 票面價值; 授權股份; 在2022年和2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | $ |
附註是財務報表的組成部分。
F-3
FAT 項目收購公司
運營報表
截至
年度 12月31日, 2022 | 對於
| |||||||
組建 和運營成本 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 收入: | ||||||||
信託賬户中的投資賺取的利息 | ||||||||
其他收入合計 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權 普通股,A類普通股,可能贖回 | ||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損,A類普通股,可能贖回 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權 平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股 | ||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損、不可贖回的A類和B類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是財務報表的組成部分。
F-4
FAT 項目收購公司
股東虧損變動報表
截至2022年12月31日的年度和2021年4月16日起的期間
(開始)至2021年12月31日
A類 | B類 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 普通股 股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年4月16日的餘額 (初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向初始股東發行的B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
出售2,865,000份私募認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行115,000股代表性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
分配給公開認股權證的收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
超額 錨定投資者公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
發售分配給認股權證的成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
需要贖回的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股重新計量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是財務報表的組成部分。
F-5
FAT 項目收購公司
現金流量表
截至12月31日的 年度, | 對於
期間從 2021年4月16日 (開始)至 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對: | ||||||||
贊助商支付的組建費用和運營費用 | ||||||||
信託賬户中的投資賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
流動資產和負債的變化 : | ||||||||
欠關聯方 | ( | ) | ||||||
預付 費用 | ( | ) | ||||||
應計費用 | ||||||||
應計 提供成本和費用 | ||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
首次公開募股的收益 扣除成本 | ||||||||
私募收益 | ||||||||
向初始股東出售普通股所得收益 | ||||||||
收(給)關聯方的付款 | ( | ) | ||||||
向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
向關聯方償還本票 | ( | ) | ||||||
延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
現金淨額 變化 | ( | ) | ||||||
現金, 期初 | ||||||||
現金, 期末 | $ | $ | ||||||
補充 披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
延期承銷佣金 | $ | $ | ||||||
遞延 關聯方支付的報價成本 | $ | $ | ||||||
發起人向錨定投資者出資的公允價值 | $ | $ | ||||||
提供權益成本 | $ | $ | ||||||
代表股份的公允價值 | $ | $ | ||||||
發行代表股 | $ | $ | ||||||
可能贖回的A類普通股重新計量 | $ | $ |
附註是財務報表的組成部分。
F-6
財務報表附註
注 1-組織、業務運營和持續經營
FAT 項目收購公司(The“公司“)於2021年4月16日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併“)。如下文所述,本公司已為其初始業務合併選擇目標,並與該目標籤訂了業務合併協議 。
截至2022年12月31日,本公司尚未開始任何業務。自2021年4月16日(成立) 至2022年12月31日期間的所有活動,涉及本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股(IPO)) 自IPO結束以來,尋找預期的初始業務合併,談判以下所述的業務合併協議,並於2022年10月5日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交準備和備案 (美國證券交易委員會表格S-4中關於企業合併的註冊説明書及其隨後的修訂(經修訂,表格S-4“)。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入 。
該公司的贊助商是新加坡的一家公司Fat Projects SPAC Pte Ltd。贊助商”).
本公司首次公開招股註冊書已於2021年10月12日宣佈生效(“生效日期“)。
2021年10月15日,本公司完成了
公司必須完成一項或多項初始業務合併,其總公平市值至少為
IPO結束後,管理層已同意至少相當於
於2023年1月20日,本公司股東通過經修訂及重新修訂的《公司章程大綱及章程細則第一修正案》(以下簡稱《章程》)。憲章修正案在2023年1月13日的股東大會上, 更改公司延長日期的權利的結構和成本(終止日期)公司必須(I)完成涉及公司和一個或多個業務(A)的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併業務合併“),否則(Ii) 如未能完成該等業務合併,則停止運作,並贖回或回購100%作為首次公開招股出售單位一部分的本公司A類普通股。除非延期,否則終止日期目前為2023年3月15日(見附註 8)。
F-7
公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成 時贖回全部或部分公開股份的機會,包括(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)通過要約收購。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定,並將基於各種因素 ,例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准 。
公司將向其公眾股東提供機會,在初始業務合併完成後,按每股現金價格贖回全部或部分公眾股票,每股價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託 賬户的總金額,包括信託賬户中持有的、之前未發放給本公司用於納税的資金所賺取的利息,除以當時已發行的公開發行股票數量,受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初為每股公開股票10.00美元,但不能保證投資者在贖回時將獲得每股10.00美元。公司將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。
所有需贖回的普通股均按贖回價值入賬,並在IPO完成後根據財務會計準則委員會的(“FASB“)會計準則編碼
(”ASC主題480“區分負債和權益”。如果公司的有形資產淨值至少為$,公司將進行業務合併。
公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,公司必須在2023年3月15日之前完成初步業務合併,除非公司將截止日期延長至多四次剩餘的1個月延期,存放總額為$
保薦人、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議,根據該協議,他們同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利,(Ii)放棄對其持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權,同時股東投票批准對公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案 以修改公司義務的實質或時間,以允許贖回與最初的業務合併有關的義務或對之前公司章程的某些修訂,或如果公司沒有在合併期間內完成其初始業務合併,則贖回100%的公開股票。或(B)與本公司A類普通股持有人的任何權利有關的任何其他規定,及(Iii)如本公司未能在合併期間內完成其初始業務合併,則放棄從信託賬户就其所持有的任何創立者股份進行分派的權利 ,儘管如本公司未能在規定時間內完成其所持的任何公眾股份的初始業務合併,則其將有權從信託賬户就其持有的任何公眾股份進行清算分派 。
F-8
發起人同意,如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額,則發起人將對公司負責。如因信託賬户減值而導致每股公眾股份低於10.00美元,減去應付税款,則該責任將不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户所持款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的任何索償,亦不適用於本公司就若干債務(包括證券法項下的負債)而向首次公開招股承銷商作出的賠償。然而,公司 並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也未獨立核實保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務,並認為保薦人沒有實物資產。因此,公司 不能向您保證贊助商能夠履行這些義務。本公司任何高級管理人員或董事均不會 賠償本公司第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標業務的索賠。 我們的獨立註冊會計師事務所、我們的主要法律顧問和此次發行的承銷商尚未與我們簽署 協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。
錨定投資者將無權(I)與完成初始業務合併相關而持有的任何方正股票的贖回權,(Ii)與股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關的任何方正股份的贖回權 若公司未在合併期內完成初步業務合併或(Iii)若公司未能在合併期內完成初步業務合併,則會影響本公司贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間安排的權利,或(Iii)如公司未能在合併期內完成初步業務合併,則有權從信託賬户中就其所持有的任何方正股份進行清算分配的權利 (儘管如果 公司未能在合併期內完成初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。
要求 每個錨定投資者購買 在IPO中分配給它的單位的百分比,與保薦人出售的IPO結束相關 方正股份給每位錨定投資者( 方正股票合計),原始購買價格約為$ (見附註6)。
合併
於2022年8月26日,本公司與Avanseus Holdings Pte訂立業務合併協議。新加坡私人股份有限公司(“Avanseus”)(可能不時修訂及/或重述,“業務合併協議”)。
業務合併協議及擬進行的交易已獲本公司及Avanseus各自的董事會批准 及Avanseus(PIPE Investment除外,定義如下,須經各董事會進一步批准),但須經本公司股東批准。
業務合併協議規定一系列交易,據此(其中包括)Avanseus股東 將以所有已發行Avanseus股份交換新發行的A類公司普通股(“股份 交換”),受業務合併協議所載條件規限,Avanseus從而成為本公司的全資附屬公司(股份交易所及業務合併協議擬進行的其他交易,統稱為“業務合併”或“建議交易”)。關於業務合併,本公司將更名為“Avanseus Holdings Corporation”(“New Avanseus”)。
在下文附註8-後續事件中所述的《第二次BCA修正案》之前的《商業合併協議》,條件是: 本公司將盡其商業上合理的努力,以本公司和Avanseus共同接受的形式和實質,與本公司和Avanseus共同接受的投資者訂立和完成認購協議,根據該協議,該等投資者將同意購買(I)本公司A系列可轉換優先股,即可轉換為本公司A類普通股的股份,總額達3,500萬美元。及/或(Ii)本公司A類普通股, 該等購買將於聯交所收市前或目前大致上與聯交所收市時完成(“PIPE投資”)。
在收到公司 股東所需的批准並滿足其他常規成交條件後,業務合併預計將於2023年第一季度完成。
F-9
於2022年10月3日,本公司與Avanseus訂立業務合併協議第一修正案(“BCA修正案”) 以修訂先前公佈的日期為2022年8月26日的業務合併協議。BCA修正案修訂了原有的業務合併協議,以(1)在本公司和Avanseus的義務中增加一項相互條件,以完成業務合併協議中擬進行的交易 ,即公司A類普通股持有人至少贖回總額 此類股份,以便Avanseus將在會計目的上成為收購方,其最低和最高贖回水平要求 在根據企業合併協議提交給委員會的S-4表格登記聲明中披露, (2)將原始企業合併協議附帶的激勵股權計劃替換為修訂後的激勵股權計劃,以使計劃中的合格參與者符合原始企業合併協議中列出的合格參與者, (3)根據激勵股權計劃,改善將向Avanseus股東發行的公司A類普通股的業務合併協議中對納斯達克上市程序的描述,以及(4)規定針對管道投資者的認購協議應為Avanseus和本公司雙方合理接受。2022年10月5日,本公司向美國證券交易委員會提交了關於業務合併的S-4表格;2022年11月25日,本公司向美國證券交易委員會提交了S-4表格修正案1。
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年12月31日,該公司擁有$
公司在首次公開募股前的流動性需求已通過保薦人支付的$
為支付與企業合併相關的交易成本,發起人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款,定義如下(見附註5)。截至2022年12月31日,公司借入美元
關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估,管理層已確定 公司在追求其收購計劃方面已經並將繼續產生重大成本,這引發了對公司作為持續經營的能力的嚴重懷疑 。此外,本公司可能需要獲得額外融資以完成初步業務合併,或因為本公司有責任在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開股份,在此情況下,本公司可能會發行額外證券或產生與該等業務合併有關的債務。在遵守適用證券法律的情況下,本公司只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併 ,將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在最初的業務合併後,如果手頭現金不足,公司可能需要獲得額外的融資 以履行其義務。
此外,管理層已確定,如本公司無法完成業務合併,則強制清盤及隨後解散會令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。公司必須在2023年3月15日之前完成業務合併,除非公司將完成業務合併的時間再延長最多四次剩餘的1個月延期,存入總額為$
F-10
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體的影響 截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
此外,由於俄羅斯聯邦於2022年2月在烏克蘭國家開始的軍事行動和相關的經濟制裁,公司完成業務合併的能力或公司最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外,本公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到這些事件的影響,包括 由於市場波動性增加,或第三方融資的市場流動性下降,無法按本公司可接受的條款 獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
注: 2-重大會計政策
演示基礎
所附財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,公司是經《2012年創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
F-11
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
公司現金為#美元。
信託賬户中持有的投資
截至2022年和2021年12月31日,信託賬户中持有的資產包括美國國債。截至2021年12月31日,本公司根據FASB ASC主題320“投資-債務和股票證券”,將原始到期日超過三個月但不到一年的美國國債歸類為持有至到期。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 按攤銷成本入賬,並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
持有至到期證券的市值若跌至成本以下,且被視為非暫時性的,則會導致減值 ,從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益,併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否是暫時性的,本公司會考慮其是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升,並考慮表明投資成本可收回的證據 是否超過相反的證據。本次評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年終後的價值變化、被投資方的預測業績,以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況。
溢價和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累加,作為使用有效利息方法進行收益率的調整 。這種攤銷和增值包括在經營報表的“利息收入”項目中。利息收入在賺取時確認。
截至2022年12月31日,本公司根據ASC 320主題將原始到期日在三個月內的美國國債歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表中。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資收益 。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的,並歸類為1級計量。
在截至2022年12月31日的年度和2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期間,本公司 沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付其納税義務。
不包括2021年12月31日持有至到期證券的未實現持有損失總額和公允價值的 賬面價值如下:
攜帶
值 12月31日, | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 公允價值
| |||||||||||||
美國國債 | $ | $ | $ | $ |
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户
該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#
F-12
提供與首次公開募股相關的成本
公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本包括法律、會計、承銷費、通過IPO產生的與IPO直接相關的其他
成本,以及與出售給錨定投資者的創始人股票相關的超出支付對價的公允價值。該公司產生的發售成本總計為$
所得税 税
公司根據財務會計準則ASC 740,“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債,因為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外,ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下建立估值準備。
FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須比
更有可能持續不下去。有幾個
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據聯邦所得税規定, 所得税不向公司徵收,而是向個人所有者徵收。美國(“U.S.”)如果美國所有者進行了某些税收選擇,並且公司被視為被動的外國投資公司,則將對個人所有者徵税 。此外,如果公司從事美國貿易或業務,公司本身可能會發生美國税收問題。公司 目前預計不會被視為從事美國貿易或業務。
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量。公司採用兩級法計算每股收益。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的重新計量調整 不計入每股收益。
在計算每股攤薄虧損時,並未計入因(I)首次公開招股及(Ii)私募發行的認股權證的影響,因為認股權證是或有可行使的,而或有事項尚未滿足。認股權證可行使購買權限
公司有A類普通股和B類普通股兩類股份。收益和虧損 在這兩類股票之間按比例分攤。截至2022年12月31日止年度及自2021年4月16日(開始)至2021年12月31日止期間並無行使認股權證。因此,每股普通股的攤薄淨虧損與期內每股普通股的基本淨虧損相同。關於承銷商於2021年10月15日行使其超額配售選擇權, B類普通股不再被沒收。這些股票被排除在加權平均流通股的計算範圍之外,直到它們不再被沒收。A類普通股的賬面價值對贖回價值的增加不包括在每股普通股淨虧損中,因為贖回價值接近公允價值。
F-13
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法:
截至 年度 | 截至 年度 | |||||||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||||||||||
A類普通股,可能需要贖回 | 不可贖回的CASS A和B類普通股 | A類普通股,可能需要贖回 | 不可贖回的CASS A和B類普通股 | |||||||||||||
基本 和稀釋後每股淨虧損 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||||||||||
加權平均 股流通股 | ||||||||||||||||
基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
可能贖回的普通股
所有 在首次公開招股中作為單位的一部分出售的普通股包含贖回功能,允許在與公司清盤相關的 股東投票或要約收購以及與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂有關的情況下,贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC 480-10-S99),並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的 。因此,所有公開發行的股票都被歸類為永久股權以外的類別。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計虧損費用的影響。
公司向EF Hutton和/或其指定人員頒發 首次公開發行完成後發行的A類普通股。EF Hutton已同意 (I)於完成初步業務合併時放棄對該等普通股的贖回權利 及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成其初步業務合併(見附註6),則放棄從信託户口就該等普通股作出清算分派的權利。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,資產負債表上反映的可能贖回的普通股對賬如下:
IPO總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
普通股票發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
重新計量 將賬面價值調整為贖回價值 | ||||
普通股 可能於2021年12月31日贖回 | ||||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
普通股 可能於2022年12月31日贖回 | $ |
F-14
公司遵守ASC 718補償-股票補償關於
公司董事以低於公允價值的價格收購方正股票的權益。收購股份的權益將歸屬於本公司完成初始業務合併
(“歸屬日期”)。如果在歸屬日期之前,董事不再是董事,則方正股份的權益將被沒收
。董事擁有的創始人股份的權益(1)不得出售或轉讓,直到企業合併完成
六個月,以及(2)可能無權從信託賬户中持有的資金中贖回,或任何
清算分配。該公司擁有
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具資格,其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同,主要是由於其短期 性質。本公司採用ASC 820,建立了公允價值計量框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義 。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日在市場參與者之間進行有序交易時為資產收到的價格或為在公司本金或最有利市場轉移負債而支付的價格 。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者 將用於為資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的輸入反映了實體基於市場數據的自身假設以及實體對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷,並將基於在該情況下可獲得的最佳信息 來制定。
第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第 2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似基礎 條款的資產和負債的價格,以及直接或間接的可觀察到的投入來確定的,例如以通常報價的 間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
第3級-當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時,公允價值計量的投入是不可觀察的投入,例如估計、假設和估值技術。
金融工具
公司將根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理,區分負債與權益(“ASC 480”) 和ASC 815,衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及 權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。此評估於認股權證發行時進行,並於權證未清償時於隨後的每個 年度期間結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證, 權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行日期 按初始公允價值記錄,此後的每個資產負債表日期。該公司將其未清償認股權證列為股權分類。
最近 會計聲明
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則如果目前採用,會對公司的財務報表產生實質性影響 。
F-15
注: 3-首次公開募股
公共單位 個
2021年10月15日,該公司出售
十名與本公司、保薦人、董事或本公司管理層任何成員(“本公司”)無關聯的合格機構買家或機構認可投資者。錨定投資者“)購買
繼IPO於2021年10月15日結束後,$
公共 認股權證
每份認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。
認股權證將於以下日期的較晚時間生效
本公司目前尚未登記認股權證行使時可發行的A類普通股。然而,本公司已 同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後15個工作日, 本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記説明書,使該登記説明書在 首次業務合併後60個工作日內生效,並維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書,直至認股權證協議指定的認股權證屆滿或贖回為止。如於行使認股權證時可發行A類普通股的登記聲明 於最初業務合併結束後第60個營業日仍未生效,則 認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9) 條或另一豁免,以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或其他豁免不可用,持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。
F-16
贖回權證 。一旦認股權證可以行使,公司可贖回尚未發行的認股權證(本文中有關私募認股權證的説明除外):
● | 全部而不是部分; |
● | 價格為
$ |
● | 在認股權證可予行使後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期限”)給予每名認股權證持有人;及 |
● | 如果, 且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份 拆分、股份股息、配股、重組、資本重組等調整後),則A類普通股在 30個交易日內的任何20個交易日內,自認股權證可行使起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知 前3個工作日結束。 |
注: 4-私募
在IPO結束的同時,公司保薦人購買了
保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除若干例外情況外,配售認股權證 (包括行使配售認股權證時可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。
私募認股權證與公開認股權證相同,惟只要非公開認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有,(I)除若干有限的 例外情況外,(I)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售,直至初始業務合併完成後30天,及 (Ii)該等認股權證將有權享有登記權。
注: 5-關聯方交易
方正 共享
2021年4月22日,贊助商支付了$ ,或大約$ 每股,以支付對價中的某些發行成本和費用 B類普通股,面值$ 。至.為止 根據承銷商行使超額配售選擇權的程度,保薦人可沒收方正股份。承銷商於首次公開招股時全面行使其超額配售選擇權,因此並無方正股份被沒收。
發起人、董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票(或轉換後可發行的A類普通股),但某些有限的例外情況除外,直至(A)本公司首次業務合併日期後六個月或(B)本公司初始業務合併後,(X)如果公司報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過美元 在本公司首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期,該交易導致我們的所有股東都有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。
F-17
於2021年9月至2021年9月,本公司收到錨定投資者對首次公開招股購買單位的意向書。受制於每個 主要投資者購買 與保薦人出售的IPO結束相關的分配給它的單位的百分比 方正 股票給每個錨定投資者( 方正股份合計),其原始收購價約為$ 每股 。本公司將超過就出售予主要投資者的方正股份數目而支付的代價的公允價值入賬,作為發售成本,反映為額外已繳資本的增加,抵銷於完成首次公開招股後的發售所得款項的減少。每股方正股票的公允價值被確定為$ 每股或約$ (見附註6)。方正股份的估值是使用內部估值模型確定的,主要由我們A類普通股的初始發行價格 驅動,假設價值為$ 包括在單位內的認股權證,以及 成功完成初始業務合併的概率 。
根據方正股份轉讓限制的允許例外之一,於2021年10月18日,發起人將 B類普通股由其發起人股東持有,包括本公司所有董事和高管或由其控制的公司。
共享 基於薪酬
於2021年4月及5月,本公司保薦人將合共55,000股方正股份的權益轉讓予董事。
公司已確定B類普通股於授出日期的估值。估值產生的公允價值約為 $ 截至授出日期的每股,或總計$ 對於 股份。由於方正股份歸屬於 董事取決於初始業務合併的完成,業績狀況不太可能在 2022年和2021年12月31日發生。在完成初始業務合併後,公司將確認$ 薪酬 費用中。
關聯方到期
自2021年4月16日(成立)以來,關聯方代表公司支付了一定的發行成本和費用。截至2021年12月31日,超出$
本票 票據關聯方
2021年5月6日,贊助商同意向該公司提供至多$
流動資金貸款
為支付與預期業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併,公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款
。最高可達$
截至2022年和2021年12月31日,該公司擁有$
F-18
辦公室 空間、祕書和行政事務
自公司證券通過初始業務合併完成和清算較早在納斯達克上市之日起,公司同意向保薦人支付合計$
注: 6-承付款和或有事項
註冊 權利
方正股份、代表股份、配售認股權證(包括其中所載成分證券)及轉換營運資金貸款時可發行的認股權證(包括其中所載證券)、行使配售認股權證時可發行的任何A類普通股、及行使權證作為營運資金貸款的一部分而發行的任何A類普通股及認股權證(及相關A類普通股),以及方正股份轉換時可發行的A類普通股,均有權根據10月12日簽署的登記權協議享有登記權。 2021,要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為本公司A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權 ,以及根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券的權利。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司的證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷商 協議
公司授予承銷商自IPO之日起45天的選擇權,最多可額外購買 超額配售的單位, (如果有)。在IPO時,承銷商充分行使了購買額外 單位。
承銷商獲得了IPO總收益1%(1%)的現金承銷折扣,即1美元
主播 投資者
贊助商與十個戰略投資者(每個被稱為“錨投資者”)達成協議,購買 方正每股股票的價格與發起人支付的價格相同($ 每股)。購買的錨定投資者 首次公開募股中的單位。本公司不能保證在完成本公司的業務合併後,錨定投資者將保留其股份(如有)。由於主要投資者可能持有方正股份及私募認股權證,其在就初始業務合併進行投票時可能擁有與其他公眾股東不同的權益(見附註5)。
本公司將超過就出售予主要投資者的方正股份數目而支付的代價的公允價值入賬,作為發售成本,反映為額外已繳資本的增加,抵銷於 完成首次公開招股時發售所得款項的減少。每股方正股票的公允價值被確定為$ 每股或約$ 在聚合中 所有人 方正股份轉讓給錨定投資者(見附註5)。方正股份的估值是使用內部估值模型確定的,並被歸類為3級估值。估值主要由公共單位的初始發行價推動,假設價值為#美元。 包括在單位內的認股權證,以及 成功完成初始業務合併的概率 。
F-19
代表股 股
公司向EF Hutton和/或其指定人員(“代表”)頒發證書 首次公開發行完成後的A類普通股 。EF Hutton已同意在初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類普通股 。此外,EF Hutton已同意(I)於完成初步業務合併後,放棄對該等普通股的贖回權利,及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成其初步業務合併,則放棄從信託賬户中就該等普通股作出清算分派的權利。
普通股已被FINRA視為補償,因此將被鎖定一段時間 根據FINRA的NASD行為規則第5110(E)(1)條,首次公開募股構成註冊聲明的一部分的註冊聲明開始銷售後的幾天內。根據FINRA規則第5110(E)(1)條,在緊隨IPO構成其一部分的登記聲明生效之日起180天內,不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券,也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的 。在緊接首次公開發售開始後為期180天的質押或質押 ,但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合夥人、註冊人或聯屬公司或根據規則第5110(E)(2)條允許的除外。
本公司將向代表發行的A類普通股的公允價值計入發售成本,反映為額外實收資本的增加,由首次公開發售完成時發售所得款項的減少所抵銷。每股A類普通股的公允價值確定為$
注: 7-股東虧損
優先股 -本公司有權發行 面值為$的優先股 並享有本公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2022年、2022年和2021年12月31日,有 已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司有權發行 面值為$的A類普通股 每股。 截至2022年和2021年12月31日,有 已發行或已發行的A類普通股,不包括 可能需要贖回的普通股 。
B類普通股-公司有權發行
除法律另有規定外,A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東 表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則另有規定,或公司法適用條文或適用的證券交易所規則另有規定,否則經表決的本公司普通股的多數須經其股東表決通過。A類普通股持有人及B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,但法律另有規定者除外。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定,或公司法的適用條文或適用的換股規則另有規定,否則由本公司股東投票表決的任何該等事項需獲得本公司大多數普通股的贊成票才可通過。
B類普通股,並將在初始業務合併時或根據其持有人的選擇,在初始業務合併時或之前自動轉換為A類普通股(如果公司未完成初始業務合併,則在 轉換時交付的該等A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配),比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後基礎上總計相等。 (I)首次公開招股完成時發行和發行的普通股總數,加上(Ii)因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行、視為已發行或可發行的A類普通股總數的百分比 公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行的證券或權利 ,不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股 ,被視為已發行或將被髮行給初始業務合併中的任何賣方,以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、其關聯公司或本公司管理團隊的任何成員發行的任何配售認股權證,除非當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意放棄該等發行或視為發行的調整 。在任何情況下,B類普通股都不會以低於1:1的比率轉換為A類普通股。
F-20
注: 8-後續事件
該公司對財務報表發佈後發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除下文披露的事項外,本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
業務 合併協議修正案。
2023年2月14日,Avanseus與本公司簽訂了《企業合併協議第二修正案》(The第二個《BCA修正案》“)進一步修訂原有的業務合併協議。BCA第二修正案進一步修訂了原有的企業合併協議,以:
(1) | 修改 收購交易費用的定義,以排除按照Avanseus滿意的條款,經所欠各方書面協議明確遞延、放棄或轉換為股權的費用。 |
(2) | 刪除 與本公司發行管道有關的規定,以及與公司將發行的100萬股A類普通股有關的規定,用於公司和Avanseus共同接受的目的 ; |
(3) | 刪除
要求合併後的公司至少有$的關閉條件 |
(4) | 修改
最低現金結算條件,以減少合併後的公司必須擁有的現金數量
|
(5) | 增加 新的成交條件,即本公司與本公司和Avanseus均可接受的一個或多個成交後融資提供商簽訂一項或多項最終融資協議 。這可能包括髮行最多100萬股公司A類普通股作為發起費給收盤後的融資提供者。 |
(6) | 延長 協議結束日期,即公司或Avanseus可以無故終止業務合併協議的日期(只要終止方本身沒有重大違反業務合併協議),從2月22日起, 2023年至2023年7月15日;和 |
(7) |
《憲章》修正案。
在2023年1月13日召開的特別股東大會上,股東批准了經修訂和重新修訂的《組織章程大綱和章程細則》第一修正案。憲章修正案),更改公司延長日期的權利的結構和成本(終止日期本公司必須(I)完成涉及本公司與一個或多個業務(A)的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併業務合併“),或(Ii)如本公司未能完成該等業務合併,則停止運作,並贖回或回購100%作為首次公開招股出售單位一部分的公眾股份。
《憲章修正案》允許本公司將終止日期延長最多六(6)個月至2023年7月15日(每一次延期均稱為延拓,以及這麼晚的日期,延長的最後期限“)
如果任何延長的截止日期在非工作日結束,則該延長的截止日期將自動延長
至下一個隨後的工作日。為獲得每一次1個月的延期,本公司、保薦人或其任何關聯公司或指定人
必須在延期前適用的截止日期前,將截至延期前截止日期(在公司股東就第一次延期批准憲章修正案批准後)發行的每股已發行公開股票的每股0.0575美元存入本公司在大陸的信託賬户。關於《憲章修正案》於2023年1月13日獲得批准,
F-21
延長完成公司初始業務合併的截止日期 。
到目前為止,公司已經行使了兩次延長完成初始業務合併的最後期限的權利。2023年1月17日,本公司累計存入美元
債務 推廣基金和營運資金的資本融資
2023年1月8日,公司董事會授權公司籌集至多美元
2023年1月26日,公司董事會授權公司籌集至多美元
在2023年1月和2月,該公司的一名高級職員支付了$
F-22
簽名
根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
2023年3月13日 | FAT 項目收購公司 | |
發信人: | /s/ 特里斯坦·盧 | |
姓名: | 特里斯坦 Lo | |
標題: | 聯席首席執行官 | |
(首席執行官 ) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
名字 | 職位 | 日期 | ||
/s/ 特里斯坦·盧 | 聯席首席執行官兼董事長兼董事 | 2023年3月13日 | ||
特里斯坦 Lo | (首席執行官 ) | |||
/s/ David·安德拉達 | 董事聯席首席執行官兼首席財務官 | 2023年3月13日 | ||
David 安德拉達 | (和 首席財務會計官) | |||
/s/ 尼爾斯·米凱利斯 | 總裁 兼董事首席運營官兼併購主管 | 2023年3月13日 | ||
尼爾斯 米凱利斯 | ||||
/s/ Abel Martins Alexandre | 董事 | 2023年3月13日 | ||
阿貝爾 馬丁·亞歷山大 | ||||
/s/ 蒂娜·懷爾 | 董事 | 2023年3月13日 | ||
蒂娜·懷爾 | ||||
/s/ 斯坦頓·薩格曼 | 董事 | 2023年3月13日 | ||
斯坦頓 薩格曼 | ||||
/s/ Samir AdDamine | 董事 | 2023年3月13日 | ||
薩米爾·亞達明 | ||||
/s/ 亞歷克斯·博諾 | 董事 | 2023年3月13日 | ||
亞歷克斯 波諾 |
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