美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從_到_的過渡期 _____

佣金 文件編號：001-40755

FAT項目收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：+(65)8590-2056

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐。不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。 是☐。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性評估的報告，並證明瞭該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是☒：沒有☐

登記人已發行的A類普通股和單位(可被視為登記人的關聯公司的人持有的股份和單位除外)的總市值，參照登記人在2022年6月30日，也就是登記人在納斯達克全球市場上報告的2022年第二財季最後一個營業日的收盤價計算，為$114,092,833.

截至2023年2月28日，有5,556,738公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類股”)和2,875,000在公司B類普通股中，每股已發行流通股面值0.0001美元(“B類股”)。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告(定義如下)包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的表述，包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性表述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“ ”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。 不能保證實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於： 與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及並非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

除非本報告中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

第 部分I

第1項。 業務。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年4月16日，是一家開曼羣島豁免公司，其業務目的是 與一項或 多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動、與首次公開募股相關的活動、尋找業務合併目標並對潛在收購目標進行盡職調查、與文修斯談判業務合併協議(定義如下)、準備並向美國證券交易委員會提交S-4表格登記聲明 以及與我們與文修斯的業務合併協議相關的修訂以及向美國證券交易委員會提交的其他備案文件。

首次公開發行 。2021年10月15日，我們完成了首次公開募股，據此，我們以每股10.00美元的價格(在行使承銷商的超額配售選擇權後)發行了11,500,000個公開 單位。每個公共單位由一股我們的A類普通股和一股可贖回的A類普通股組成，行使價為每股11.50美元。在完成首次公開發售的同時，我們向保薦人發行了2,865,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。我們還向EF Hutton發行了115,000股A類普通股，EF Hutton是我們首次公開募股的主承銷商，作為擔任主承銷商的補償。我們將首次公開募股和私募認股權證的收益中的115,000,000美元 存入我們在大陸航空的信託賬户 ，以使我們的公開股票持有人受益。

與Avanseus的業務合併協議。2022年8月26日，我們與Avanseus Holdings Pte簽訂了業務合併協議。新加坡私人股份有限公司(“Avanseus”)(可能會不時修訂和/或重述， 企業合併協議“)。業務合併協議及擬進行的交易 已獲本公司董事會及Avanseus董事會批准(以下所述的PIPE投資除外，需獲董事會進一步批准)，但須經本公司股東批准。企業合併協議規定了一系列交易，根據這些交易，除其他事項外，Avanseus的股東將以其所有已發行的Avanseus股票交換新發行的公司A類普通股(“股票交易所)， 受業務合併協議所載條件規限，Avanseus因此成為我們的全資附屬公司 (聯交所及業務合併協議擬進行的其他交易，連同業務組合 “或”建議的交易“)。關於業務合併，我們 將公司名稱更改為“Avanseus Holdings Corporation”(“新阿凡修斯”).

《商業合併協議》，在下文所述的《第二次BCA修正案》之前，前提是公司將在商業上作出合理努力，以本公司和Avanseus共同接受的形式和實質，與Avanseus訂立和完成認購協議，據此，該等投資者將同意購買(I)本公司A系列可轉換優先股，可轉換為本公司A類普通股，和/或(Ii)本公司A類普通股，該等購買將於聯交所收市前或目前大致上與聯交所收市前完成。管道投資”).

在收到股東所需的批准並滿足其他常規成交條件後， 業務合併預計將於2023年第一季度完成。

2022年10月3日，Avanseus和我們簽訂了《企業合併協議第一修正案》(The第一個《BCA修正案》) 修訂先前公佈的於2022年8月26日簽訂的企業合併協議(“原業務合併協議 “)。BCA第一修正案將原來的企業合併協議修改為：

2023年2月14日，Avanseus和我們簽訂了《企業合併協議第二修正案》(The第二次《BCA修正案》 “)進一步修訂原有的業務合併協議。BCA第二修正案進一步修訂了原有的企業合併協議，以：

《憲章》修正案。在2023年1月13日舉行的特別股東大會上，股東通過了修訂後的《公司章程》第一修正案和重新修訂的《公司章程》(以下簡稱《章程》)。憲章修正案“)，更改我們延長日期權利的結構和成本 (”終止日期)我們必須(I)完成涉及公司和一個或多個業務(A)的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併業務合併“)，否則(Ii)如果我們未能完成此類業務組合，則停止我們的運營 ，並贖回或回購作為我們首次公開募股中出售的單位的一部分的100%我們的公開股票。

《憲章修正案》允許我們將終止日期延長最多六(6)個月至2023年7月15日(我們將每一次延期稱為延拓，以及這麼晚的日期，延長的最後期限“)只要 如果任何延長的截止日期在非工作日結束，則該延長的截止日期將自動延長至下一個工作日。為了獲得每一次1個月的延期，吾等、吾等保薦人或其任何關聯公司或指定人必須在延期前適用的截止日期前將每股已發行公開股票的每股0.0575美元的截止日期 存入我們在大陸航空的信託賬户中 截至延期截止日期(在我們的股東批准第一次延期後贖回與憲章相關的贖回)。隨着《憲章修正案》於2023年1月13日獲得批准，我們6,058,262股公開發行股票的持有者行使權利，以每股約10.16美元的價格贖回該等股票作為現金，總計約6,157萬美元，剩餘5,441,738股我們的公開發行股票在2023年1月13日股東大會之後發行。

延長完成公司初始業務合併的截止日期 。截至本年度報告日期，本公司已行使其權利，兩次延長完成初始業務合併的截止日期，每次存入或導致存入信託賬户312,900美元。目前的最後期限是2023年3月15日。根據《憲章修正案》，該公司還有四個剩餘的1個月延期 。

首次公開募股

2021年10月15日，我們完成了11,500,000個單位的IPO，包括承銷商額外1,500,000個單位的超額配售選擇權。每個單位由一股公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(我們的A類普通股 股“)及一份本公司可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了115,000,000美元的毛收入。

同時，隨着IPO的結束，我們完成了向保薦人非公開出售總計2,865,000份認股權證，每份認股權證的收購價為 1.00美元，產生的毛收入為2,865,000美元。我們還發行了11.5萬股A類普通股，作為對我們首次公開募股的主承銷商EF Hutton的補償。

業務 戰略

我們的 業務戰略是確定並完善與在東南亞新的成長型行業擁有業務或前景的公司的初步業務組合。我們已經並打算繼續專注於(如果與Avanseus的業務合併協議未完成)補充我們管理團隊經驗並可受益於該團隊在東南亞的深厚本地運營專業知識的公司。我們的遴選過程充分利用了我們管理團隊和贊助商的廣泛而深入的關係網絡、行業專業知識和成熟的交易採購能力，為我們提供了強大的潛在目標渠道 。我們的管理層和贊助商在以下方面有經驗：

業務 組合條件

與我們的業務戰略保持一致，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。我們在評估收購機會時使用了這些標準和準則，但是，如果與Avanseus的業務合併協議沒有結束，我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務 進行初始業務合併。我們專注於以下業務：

初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類 標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平 市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外， 根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或 出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。 然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於 100%，則擁有或收購的一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。 如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將根據投標要約或尋求股東批准的目的，將目標業務一起視為我們的初始業務組合。

我們的 業務合併流程

在評估潛在目標業務時，我們相信我們已經進行了徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。我們還利用了我們的運營和資本配置經驗 。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果與Avanseus的業務合併協議 未完成，並且我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信 中披露目標業務不符合上述標準，這些信息將以投標要約文件或代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

尋找潛在業務合併目標

我們 相信，我們的管理團隊和我們的贊助商及其各自的關聯公司和相關實體的運營和交易經驗，以及他們因這些經驗而建立的關係，為我們提供了大量的潛在業務合併目標。這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係 。該網絡通過採購、收購和融資業務以及與賣家、融資來源和目標管理團隊保持關係而發展壯大。我們的管理團隊及其贊助商及其附屬公司和相關實體的成員在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些關係網和經驗為我們提供了重要的投資機會。此外，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業在內的各種非關聯來源已經並可能引起我們對目標業務候選人的注意。

我們 不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事(或他們各自的關聯公司或相關實體)有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事(或他們各自的關聯公司或相關實體)共享所有權的其他 形式進行收購。如果我們 尋求完成與我們的贊助商、高管或董事(或他們各自的關聯公司或相關實體)有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或 獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要 在任何其他情況下獲取此類意見。正如我們首次公開發售的註冊聲明(我們的“IPO註冊聲明”)中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會 之前向該實體提供該業務合併機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標企業將比作為一傢俬人公司更容易獲得資本和創造更符合股東利益的管理激勵 的額外手段。目標企業 可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股 和現金的組合，允許我們根據賣家的具體需求定製對價。

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和道路 顯示出在與我們的初始業務合併方面可能不存在的同等程度的努力。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開發行始終受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併 之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理層 激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立 註冊會計師事務所認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性 諮詢投票的要求。如果一些投資者 因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年10月15日之後的財政年度的最後一天， 我們首次公開募股完成五週年，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外， 我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元。^這是，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是.

財務 職位

截至2023年2月28日，我們為初始業務合併提供了約5630萬美元的資金，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創建流動性事件，為潛在增長和業務擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地 使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價 。然而，我們還沒有獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

影響我們最初的業務組合

我們 目前不從事、也不會從事除追求我們最初的業務合併之外的任何業務，在 無限期內。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據首次公開募股或其他方式我們可能簽訂的後備協議)、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括 用於維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成初始業務組合而產生的債務的本金或利息 用於收購其他公司或用於營運資金。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們的目標企業規模超過了我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的規模，因此可能需要尋求額外的融資 來完成此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成 此類融資。如果初始業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的代理材料或披露初始業務合併的要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 我們私下籌集資金的能力沒有禁令，或通過與我們的初始業務合併相關的貸款。 我們的董事會已授權我們(1)通過發行無息票據籌集最多100萬美元的資金，以資助 延長完成我們初始業務合併的最後期限，以及(2)通過向非我們保薦人的潛在投資者私募 單息本票，籌集最多1,062,500美元的營運資金 (這筆資金也可用於延長完成我們初始業務合併的最後期限)，董事或高級管理人員 或其任何附屬公司。截至2023年2月28日，未償還的無息票據本金總額為200,260美元，未償還計息票據本金總額為355,740美元。

目標業務來源

目標 目標企業候選人會從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源處引起我們的注意。 目標企業也會因為我們通過電話或郵件徵集而引起我們的注意。 這些來源向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標企業，因為這些 來源中的許多人都閲讀了我們首次公開募股的招股説明書，知道我們的目標業務類型。我們的管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也會通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易 展會或會議而通過業務聯繫人 瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司的業務關係，我們預計將獲得許多交易流程機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前 預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會為我們帶來我們無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，提供我們管理層認為符合我們 最大利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用 都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事 都不會獲得任何發現人費、報銷、諮詢費、公司在完成我們最初的業務合併之前支付的任何貸款或其他補償的款項，或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的款項(無論交易類型如何)。除此處所述外，我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司不得從預期的業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費。我們每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並向我們的贊助商報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們的初始業務合併後與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。 在我們選擇初始業務合併候選人的過程中，不會將是否存在任何此類費用或安排作為標準。

我們 不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事 關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併 目標，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見 ，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他 上下文中獲取此類意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前 有某些相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務和構建初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們最初業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定 ，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值 或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會無法 獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度提供估值意見。 雖然我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值 ，如果對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或前景的價值存在很大的不確定性，它可能無法做到這一點。我們不打算在最初的業務合併中 收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義上有 業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的股權或資產比例將被 考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。我們的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能 優點或風險。

對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。此外，我們正專注於在單一行業中尋找初始業務組合。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估實現初始業務與該業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標業務的管理 ，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在進行初始業務合併後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現有管理層。 我們不能向您保證，我們將有能力招聘其他經理，或者其他經理將具有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准 。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據開曼羣島法律，目前每筆此類交易是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許購買我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買 公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管或他們的 關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。 在完成我們的初始業務合併 之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。 就我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司進行私人購買而言，他們將識別並聯系 僅表示選擇按比例贖回其股票以獲得信託帳户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買公共股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買，只有在符合規則第10b-18條的情況下才能進行。第10b-18條是根據交易法第9(A)(2)條和第10b-5條的操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便購買者可以獲得安全港。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或其關聯公司購買普通股將違反《交易所法案》第9(A)(2)條或第10b-5條規則，則不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併 後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託 賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於納税的資金 賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量， 受此處描述的限制。截至2023年2月28日，在贖回與2023年1月13日組織章程大綱和章程細則第一修正案相關的公開股票後，信託賬户中的金額約為5630萬美元，或每股公開股票約10.35美元。我們將向適當贖回其 股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事 已與我們達成書面協議，根據該協議，他們同意放棄在完成我們最初的業務合併時對其持有的任何 方正股份和任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們 將為公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併 後贖回全部或部分A類普通股(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)以收購要約的方式贖回。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准 ，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股 或試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。如果我們 以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權像 那樣自由決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准 或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們就必須遵守這些規則。

如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的已發行普通股 的大多數投票支持初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席 或受委代表出席的公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權 。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股(包括公開市場和私下談判的交易)期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的 業務合併。為了尋求批准我們已投票的大多數已發行普通股，一旦獲得法定人數，未投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議， 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，吾等或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買A類普通股的計劃(如果我們選擇通過投標要約贖回我們的公眾股票)，以遵守交易法規則第14e-5條。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效， 根據交易法規則第14e-1(A)條，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合 。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，具體數字將基於以下要求： 我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，無論是在完成我們的初始業務組合之前或之後，還是在支付承銷商手續費和佣金之後(以便 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者我們可能 在與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回要約，不會完成最初的業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們不得贖回公開發行的股票，除非我們的有形淨資產 在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金之後 至少為5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者我們的初始業務合併協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件 。如果根據建議的初始業務合併條款，我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人 。

如果在我們的初始業務合併完成之前，錨定投資者持有所有購買的單位，並投票支持我們的初始業務合併，則除方正股份外，不需要其他 公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。但是，由於我們的錨定投資者沒有義務在首次公開募股結束後繼續持有任何公開募股，也沒有義務投票支持我們的初始業務合併，因此我們不能向您保證，當我們的股東就我們的初始業務合併進行投票時，這些錨定投資者中的任何一個都將是股東，如果他們是股東，我們也不能向您保證這些錨定投資者將如何投票表決任何業務合併

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 以一致行動或作為“集團”(根據交易法第13節的定義)行事的任何其他人，將被限制就我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份尋求贖回權。我們將其稱為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止 股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使 贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，尤其是與初始業務合併相關的 ，目標要求我們擁有最低淨資產 或一定金額的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。

投標 與贖回權相關的股票證書

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票 ，要麼在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交他們的證書，以批准初始業務合併的提議，或者根據持有人的選擇使用DWAC 系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們的初始業務合併相關的代理材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望 尋求行使其贖回權，它將有最多兩天的時間在對初始業務合併進行投票之前投標其股票。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式 交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人 提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求 ，無論何時交付都必須完成。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後， 公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權利將成為“期權”權利，在初始業務合併完成後繼續存在，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保贖回持有人的贖回選擇在初始業務組合獲得批准後不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，可隨時撤回，直至股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人 在選擇贖回權時交付了證書，並且隨後在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務組合沒有完成，我們可能會繼續嘗試在2023年3月15日之前完成不同目標的初始業務組合 (或者，如果我們延長完成業務組合的時間段，則到2023年7月15日)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

在2023年1月13日舉行的特別股東大會上，股東批准了經修訂和重新修訂的《公司章程和章程修正案》的第一修正案，改變了我們延長權利的結構和成本 我們必須(I)完成涉及公司和一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併， 或其他(Ii)如果我們未能完成此類業務合併，我們必須停止運營。並贖回或回購我們100%的公開發行股票 作為我們首次公開募股中出售的單位的一部分。

《憲章修正案》允許我們將終止日期從2023年1月15日延長最多六(6)個月至2023年7月15日(我們將每次延期稱為“延期”，之後的日期稱為“延期截止日期”)，條件是： 如果任何延長的截止日期不是工作日，則延長的截止日期將自動延長至下一個工作日。要獲得每一次1個月的延期，我們、我們的保薦人或其任何關聯公司或指定人必須在延期前適用的截止日期前，將截至延期前截止日期(在我們的股東批准與第一次延期有關的 憲章修正案)的贖回生效後，我們的公開持有的每股流通股每股0.0575美元存入我們在大陸的信託賬户。如果我們未能在適用的延長最後期限前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理的情況下儘可能迅速地，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且之前沒有 向我們發放税款(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的 公眾股數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有))，及(Iii)在贖回 後，在獲得本公司其餘股東及董事會批准的情況下，在合理情況下儘快解散及清盤，但須受開曼羣島法律規定的我們就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。

我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在適用的延長最後期限前完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級顧問、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在IPO結束後21個月內(即2023年7月15日之前)完成我們的 初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何方正股票的分配的權利。如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，錨定投資者將無權 從其持有的任何創始人股票的信託賬户獲得清算分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級顧問、高級管理人員、董事、 或錨定投資者在IPO中或之後獲得上市股票，如果我們未能在IPO結束後21個月內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等上市股票有關的分配 。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(I)修改我們允許贖回的義務的實質或時間 與我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂有關， 如果我們沒有在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，我們將向我們的公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，而該資金之前並未發放給我們用於納税，除以當時已發行的公共股票數量 。但是，我們不能贖回公開發行的股票，除非我們的有形淨資產在完成我們最初的業務組合之前或之後 至少為5,000,001美元，並且在支付了承銷商的費用和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時進行 公開股票的修訂或相關贖回。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户以外的收益剩餘金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的 資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款 。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用， 只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的額外金額，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開招股和出售配售認股權證所得款項淨額(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不計入從信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們 無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂 協議，放棄對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益 ，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議， 他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下， 都要在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如， 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問 ，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。我們的獨立註冊公共會計師事務所Marcum、Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLP、我們的主要法律顧問以及此次發行的承銷商 尚未與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人 同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品、 或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和 (Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們負責，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 (無論該豁免是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠。但是，我們沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實贊助商是否有足夠的資金履行其賠償義務 並認為我們的贊助商沒有任何物質資產。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些 義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益由於信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額， 在每種情況下，都是扣除為納税而提取的利息金額，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立 董事確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金 ，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們 將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對首次公開募股的承銷商在我們的賠償下對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。截至2023年2月28日，我們可以從首次公開募股和出售配售認股權證中獲得高達約5630萬美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，並且隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能 對債權人提出的債權承擔責任。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何條款(A)以修改我們的 義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併或我們修訂和重述的 章程大綱和章程細則有關的某些修訂，如果我們未能在首次公開招股結束後21個月內完成我們的首次業務組合，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在IPO結束後21個月內完成我們的業務 組合，則贖回我們所有的公開股票 ，以符合適用法律的規定。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户中的任何形式的權利或利益都不會 。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股票提交給我們以按適用比例贖回信託賬户。該股東亦必須已行使上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過特別決議進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 可能會減少我們可用於初始業務合併和我們的未償還認股權證的資源，而且它們可能代表的未來稀釋 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們 有三名軍官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們根據各自的業務判斷，將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成 我們的初始業務組合。根據我們所處的初始業務合併流程所處的階段，我們的人員在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

定期 報告和財務信息

我們 已根據《交易法》登記我們的單位、A類普通股和公開認股權證，並有報告義務，包括 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，視具體情況而定，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併對象的任何特定目標企業將按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠 按照上述要求編制財務報表。如果無法 滿足這些要求，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們不認為這一限制是實質性的。

從截至2022年12月31日的財年開始，我們必須按照薩班斯-奧克斯利法案的要求評估我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和 成本。

我們 已在表格8-A中向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，根據 《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意 在完成我們的初始業務合併之前或之後 提交表格15以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。

我們 是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證 要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年10月15日之後的財政年度的最後一天， 我們首次公開募股完成五週年，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司” 將與《就業法案》中的相關含義相同。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入 超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

第1A項。 風險因素。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

我們 可能是被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 我們是A類普通股或可贖回認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能 受到額外的報告要求的約束。本文所使用的術語“美國持有者”是指單位、A類普通股或可贖回認股權證的實益擁有人，其目的是為了繳納美國聯邦所得税：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或其他被視為公司的實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選擇。 我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的應用可能存在不確定性，因此不能保證我們是否符合啟動例外的條件。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後 才能確定。此外，如果我們在我們的業務合併之前的任何課税年度確定我們是PFIC，應 書面請求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能 要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並保持合格的選舉 基金(“QEF”)，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選擇 在任何情況下都不適用於我們的可贖回認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

有關與我們的業務相關的風險的完整列表，請參閲IPO註冊聲明中題為“風險因素”的部分。

第1B項。 未解決的工作人員意見。

不適用 。

第2項。 屬性。

我們的行政辦公室位於新加坡武吉瑪尼斯路27號，郵編：099892，我們的電話號碼是+65-85902056。我們使用此空間的費用 包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間、行政和共享人員支持服務費用10,000美元中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第3項。 法律訴訟。

據我們管理團隊所知，目前沒有任何針對我們、我們任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有政府當局考慮對我們的任何財產提起訴訟。

第4項。 礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第5項。 註冊人普通股市場，相關股東事項，以及發行人購買股票證券。

我們的單位、公開發行的股票和公開認股權證分別以“FATPU”、“FATPW”和“FATPW”的代碼在納斯達克上交易。我們的單位於2021年10月13日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年12月3日開始分別公開交易。

於2023年2月28日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有3名登記持有人，認股權證有22名登記持有人。

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外， 如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

沒有。

2022年12月17日，我們向保薦人簽發了本金為90,000美元的無息本票，以換取90,000美元的流動資金貸款。票據持有人可選擇在完成我們的初始業務合併後將票據轉換為與我們的私募認股權證基本相同的認股權證。

沒有。

2021年10月15日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括根據 行使承銷商超額配售選擇權而發行的1,500,000個單位。每個單位由一個公開發行的股份和一個公開發行的認股權證組成，每個公開發行的認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開發行的股份。這些單位以每套10.00美元的價格出售，為我們帶來了1.15億美元的毛收入。

同時，隨着首次公開發行的結束，我們完成了向Fat Projects私下出售總計2,865,000份認股權證 SPAC Pte。我們的保薦人以每份私募認股權證1.00美元的收購價收購，總收益為2,865,000美元。

首次公開募股和私募認股權證的總收益為115,000,000美元，存入大陸集團作為受託人在美國開設的信託賬户。信託帳户中持有的收益只能由受託人投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。其餘收益 用於支付與我們的首次公開募股相關的發售費用和營運資金。

第6項。 [已保留].

第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

引用“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Fat Projects Acquisition Corp.以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們審計的財務報表和本文中包含的相關説明進行閲讀。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 類似的表述，如“預期”、“相信”、“估計”和 與我們或公司管理層有關的類似表述，都是前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些 因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2021年4月16日註冊成立，為開曼羣島豁免公司，成立的目的是 與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。雖然我們確定目標業務的努力可能跨越全球許多行業和地區，但我們 將重點放在供應鏈、運輸、物流、金融、可持續發展/ESG、食品、農業、電子商務、 和/或大數據領域。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或 上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。

我們 預計在追求我們最初的業務合併過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證，我們完成初始業務合併的計劃 將會成功。

首次公開發行 。

於2021年10月15日，我們完成首次公開招股，據此，我們以每單位10.00美元的價格發行了11,500,000個公開單位(在行使承銷商的超額配售選擇權後)。每個公共單位由一股我們的A類普通股和一股可贖回的A類普通股組成，行使價為每股11.50美元。同時，隨着首次公開募股的完成，我們向保薦人發行了2,865,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。我們還向首次公開募股的主承銷商EF Hutton發行了11.5萬股A類普通股，作為擔任主承銷商的補償。我們將首次公開募股和私募認股權證的收益中的115,000,000美元存入我們在大陸航空的信託賬户，以造福於我們的公開股票持有人。

提議與Avanseus Holdings Pte進行業務合併。LTD.

2022年8月26日，我們與Avanseus Holdings Pte簽訂了業務合併協議。新加坡私人有限公司 股份有限公司(“阿凡修斯)(如可能不時修訂和/或重申，業務 合併協議“)。業務合併協議及擬進行的交易已獲本公司董事會及Avanseus董事會批准(以下所述的PIPE投資除外，需再獲董事會批准)，但須經本公司股東批准。

業務合併協議規定了一系列交易，根據這些交易，除其他事項外，Avanseus的股東 將以其所有已發行的Avanseus股票交換新發行的公司A類普通股(“共享 交換)，在符合業務合併協議所載條件的情況下，Avanseus因此成為我們的全資附屬公司(股份交易所及業務合併協議擬進行的其他交易，連同業務合併“或”建議的交易“)。關於業務合併，我們將把公司名稱改為“Avanseus Holdings Corporation”(“新阿凡修斯”).

《商業合併協議》，在下文所述的《第二次BCA修正案》之前，前提是公司將在商業上作出合理努力，以本公司和Avanseus共同接受的形式和實質，與Avanseus訂立和完成認購協議，據此，該等投資者將同意購買(I)本公司A系列可轉換優先股，可轉換為本公司A類普通股，和/或(Ii)本公司A類普通股，該等購買將於聯交所收市前或目前大致上與聯交所收市前完成。管道投資”).

在收到股東所需的批准並滿足其他常規成交條件後， 業務合併預計將於2023年第一季度完成。

2022年10月3日，Avanseus和我們簽訂了第一個BCA修正案，以修訂之前宣佈的原始業務合併協議 。BCA第一修正案將原來的企業合併協議修改為：

2023年2月14日，Avanseus和我們簽訂了第二項《BCA修正案》，以進一步修訂原有的企業合併協議。 第二項BCA修正案進一步修訂了原始的企業合併協議，以：

憲章 修正案和股票贖回

在2023年1月13日舉行的股東特別大會上，股東批准了《憲章修正案》，改變了我們延長終止日期的權利的結構和成本，我們必須在終止日期之前(I)完成涉及本公司和一個或多個業務(“業務合併”)的合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併， 或者(Ii)如果我們未能完成此類業務合併，則停止運營，並贖回或回購作為我們首次公開募股中出售的單位的一部分的100%我們的公開股票 。

《憲章修正案》允許我們將終止日期延長最多六(6)個月至2023年7月15日，前提是 如果任何延長的截止日期不是工作日，則延長的截止日期將自動延長至下一個工作日。為獲得每一次1個月的延期，吾等、吾等的保薦人或其任何關聯公司或指定人必須在延期前適用的截止日期前將每股已發行公開股票的每股0.0575美元存入我們在大陸的信託賬户 截至延期前的截止日期(在我們的股東批准與憲章相關的贖回之後) 關於第一次延期的修正案)。

在《憲章修正案》獲得批准後，持有6,058,262股本公司公開發行股份的股東行使權利，按每股約10.16美元的價格贖回該等股份以換取現金，總金額約為6,157萬美元，剩餘5,441,738股公開發行股份。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們的首次公開募股 之後，確定初始業務合併的目標公司，就業務合併協議進行談判，並於2022年10月5日向美國證券交易委員會提交關於業務合併及其後續修訂的S-4表格的準備和備案。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。 我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查而產生的費用 以及談判企業合併協議和準備和提交S-4表格及其修正案所產生的費用。

於截至2022年12月31日止年度，我們錄得淨虧損736,161美元，其中包括2,488,328美元的組建及營運成本， 由信託賬户持有的1,752,167美元投資所賺取的利息部分抵銷。

從2021年4月16日(成立)至2021年12月31日，我們淨虧損231,291美元，其中包括組建和運營成本241,834美元，以及信託賬户投資賺取的利息10,543美元。

流動性、資本資源和持續經營

2021年10月15日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股，產生了115,000,000美元的總收益。在完成首次公開發售的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售2,865,000份配售權證 ，產生了2,865,000美元的毛收入。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為822,093美元。我們的淨虧損736,161美元是由於組建 和運營成本2,488,328美元，部分被信託賬户投資賺取的利息1,752,167美元所抵消。營業資產和負債的變動 提供了1,666,235美元的經營活動現金。

於截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金為140,000美元，其中包括向保薦人發行本票的收益90,000美元及關聯方收益50,000美元。

截至2022年12月31日止年度，投資活動並無提供或使用現金。

從2021年4月16日(成立)到2021年12月31日這段時間內，運營活動中使用的現金為376,904美元。我們的淨虧損231,291美元是由於信託賬户中投資賺取的利息10,543美元，但被保薦人支付的4,096美元的組建和運營成本 部分抵消。業務資產和負債的變動使用了來自業務活動的139166美元現金。

從2021年4月16日(成立)到2021年12月31日，融資活動提供的現金為116,131,797美元。向本公司保薦人出售B類普通股所得款項25,000美元、本公司首次公開招股所得款項115,000,000美元、私募認股權證所得款項2,865,000美元及向關聯方發行本票所得款項163,398美元已被支付IPO承銷折扣1,150,000美元、向關聯方償還本票163,398美元、向關聯方支付133,824美元及支付遞延發售成本474,379美元所抵銷。

從2021年4月16日(成立)到2021年12月31日，投資活動中使用的現金為115,000,000美元，其中 包括信託賬户中的投資。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中擁有116,762,710美元的投資。截至2023年2月28日，在贖回與《憲章修正案》相關的公開股票後，我們在信託賬户中持有的投資約為5630萬美元。 我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户賺取的利息(減去已繳納的税款和遞延承銷佣金)的任何金額，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息 以支付税款，如果我們無法在章程規定的最後期限前完成最初的業務合併並被要求解散公司，我們可能會從信託賬户中提取高達100,000美元的資金來支付清算費用。於截至2022年12月31日止年度內，吾等並無提取信託賬户所賺取的任何利息。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外有72,800美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金 主要用於構建、談判和完成我們最初的業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與我們的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人 或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果我們的初始業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於配售認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。截至2022年12月31日，本公司通過營運資金貸款從贊助商那裏借入了90,000美元。

如下文所述，於2023年1月至2023年1月，本公司董事會授權本公司發行本金最多100萬美元的無息票據，以延長完成初始業務合併的最後期限，並向保薦人的非關聯公司以及我們的高級管理人員和董事發行最多1,062,500美元的15%計息 票據，以籌集營運資金。截至2023年2月28日，未償還的本金總額為200,260美元的無息票據和355,740美元的有息票據

關於公司根據FASB會計準則更新對持續經營考慮事項的評估(“ASU“) 2014-15，”披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性“，管理層已確定該公司已經並將繼續在追求其收購計劃方面產生鉅額成本，這引發了對該公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務 合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

此外，管理層已確定，如本公司無法完成業務合併，則強制清盤及隨後解散會令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本公司必須在2023年3月15日之前完成業務合併，除非本公司進一步延長完成業務合併的時間 ，將總計312,900美元(相當於每股公眾股0.0575美元)存入本公司的信託賬户，用於 章程修正案後剩餘的最多四個月延期中的每一次，或者除非本公司股東根據本公司修訂和重述的章程大綱和章程細則批准 進一步延期。 目前尚不確定本公司屆時能否完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成 ，將強制進行清算並隨後解散，除非有如上所述的進一步延期。 如果公司被要求在2023年3月15日之後進行清算(假設沒有進一步延期)，則不會對資產或負債的賬面價值進行調整。

表外融資安排

我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2022年12月31日的表外安排。我們 不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的承諾 或購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商支付每月高達10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務的協議 。我們從2021年10月12日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的時間較早。

承銷商有權獲得總計4,025,000美元的遞延費用。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商 。

2022年12月17日，我們向保薦人簽發了本金為90,000美元的無息本票，以換取90,000美元的流動資金貸款。票據持有人可選擇在完成我們的初始業務合併後將票據轉換為與我們的私募認股權證基本相同的認股權證。

我們的 董事會已授權我們(1)通過發行無息票據來籌集最多100萬美元的資金，以延長完成我們初始業務合併的最後期限 ；以及(2)通過向非我們的保薦人、董事或高管或其附屬公司的任何潛在投資者私募 票據，以15%的年利率向潛在投資者發行單息票據，籌集最多1,062,500美元的資金作為營運資金( 也可以用於延長完成我們初始業務合併的最後期限)。截至2023年2月28日，未償還無息票據本金總額為200,260美元，未償還計息票據本金總額為355,740美元。

關鍵會計政策和重大估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯而易見。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。

提供服務成本

我們 遵守ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本包括法律、會計及承銷費用及截至資產負債表日與首次公開發售直接相關的其他成本，以及就出售予主要投資者的方正股份支付的超過對價的公允價值。發行成本按相對公允價值基準與收到的總收益相比，按IPO發行的可分離金融工具 分配。2021年10月15日IPO結束時，與A類普通股相關的發行成本計入臨時股本。與 權證相關的發行成本已改為股權。發起人以每股約0.009美元的價格向十個錨定投資者中的每一個出售了75,000股方正股票(總計750,000股方正股票)。本公司將出售予主要投資者的方正股份數目超出已支付代價的公允價值計入發售成本，反映為額外已繳資本的增加 由首次公開招股完成時發售所得款項的減少所抵銷。每股方正股票的公允價值被確定為6.75美元。

可能贖回的普通股

我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有 某些贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。 因此，所有可能被贖回的A類普通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分 。

每股普通股淨虧損

我們 遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應被沒收的普通股 。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，我們沒有任何稀釋證券和其他合同， 可能會行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，每股普通股的攤薄虧損與本報告期內每股普通股的基本虧損相同。

金融工具

我們 根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815， 衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否(I)根據ASC 480為獨立金融工具，(Ii)是否符合ASC 480對負債的定義，及(Iii)是否符合ASC 815有關權益分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，並考慮權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他 權益分類條件。這項評估在權證發行時進行，並在權證尚未結清的每個年度期間 結束之日進行。

對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。該公司將其未清償認股權證按股權分類進行會計處理。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則如果目前採用，會對公司的財務報表產生實質性影響 。

第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後，信託賬户收到的淨收益已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第8項。 財務報表和補充數據

此 信息顯示在本報告第15項之後，通過引用將其包含在本文中。

第9項。 會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。 控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條，評估了截至2022年12月31日我們的信息披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的核證官 得出結論，截至2022年12月31日，由於與我們對財務報告流程和關聯方交易的審查控制相關的重大弱點，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序無效，這一點最初於2021年12月31日確定。

鑑於重大弱點，我們已進行了控制改進，包括提高我們審查流程的效率，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於處理和報告關聯方交易的會計準則的細微差別。在我們的財務報表中。我們目前的計劃還包括 提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們管理層和我們就關聯方會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。此外，鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照 公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本報告所包括的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。我們將繼續評估補救 發現的實質性缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃 最終會產生預期效果。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於我們對財務報告流程和關聯方交易的內部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部 控制，這一點最初是在2021年12月31日確定的。

管理層 已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了針對複雜證券、關聯方交易和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的訪問、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，以及在財務結算流程中實施額外的層級審查來進一步改進這一流程 。

由於根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司，因此這份10-K表格的 年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制變更

除上文所述的 外，在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)中定義)，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。 其他信息。

沒有。

第9項C. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目10. 董事、高管和公司治理

董事和高管

截至本報告之日，我們的董事和高級管理人員如下：

我們董事和高管的經驗如下：

特里斯坦·羅是我們的聯席首席執行官兼董事會主席。自2015年5月以來，羅先生一直擔任Fat Projects Pte的管理合夥人 。他是我們贊助商的附屬公司，在那裏他發現了戰略合作伙伴關係機會，指導股權投資戰略，並領導公司投資組合的運營。羅康瑞是一名終身企業家，在悉尼科技大學獲得商學學位期間，他創辦了他在廣告和營銷領域的第一家公司。此後，他在澳大利亞成立了 家公司，包括電信零售店、在線認證培訓業務和酒店業務投資組合。2013年3月，羅先生移居新加坡，成為電子商務B2C公司Mums.sg的創始人兼首席執行官。在Mums.sg任職期間，羅先生將電子商務業務從一開始發展到在新加坡各地運營，並通過收購香港一家免費贈送的電子商務公司進一步擴大。2016年，羅康瑞隨後通過談判將多數股權出售給了JD.ID，這是一家總部位於印度尼西亞雅加達的電子商務公司，是納斯達克的一部分，在納斯達克上市。京東被公認為是世界領先的電子商務公司之一。在出售給JD.ID後，羅先生花了18個月的時間在雅加達幫助建立他們的印尼業務 從小。羅康瑞是一位經驗豐富的運營商，通過亞太地區的有機增長和併購來擴展業務。 2018年10月，羅康瑞成為泛美私人有限公司的董事成員。新加坡一家食品和飲料公司。2019年10月，羅康瑞先生與他人共同創立了Clean Eats&Co Pte。從那時起，他一直擔任新加坡食品技術公司 的首席執行官。羅先生擁有悉尼科技大學商業、市場營銷和電子商務學士學位。羅先生是奧拉發項目收購公司的聯席首席執行官兼董事會主席，該公司是一家在納斯達克全球市場(納斯達克代碼：AFAR，AFARU，AFARW)上市的特殊目的收購公司。

David 安德拉達擔任聯席首席執行官兼首席財務官。自2015年5月以來，Andrada先生一直擔任Fat Projects Pte的管理合夥人。自2020年9月起，安德拉達先生擔任Clean Eats&Co Pte的首席財務官。他是一家專注於食品技術的新加坡公司 的董事，也是ipaymy.com的非執行董事，ipaymy.com是一家總部位於新加坡的金融科技公司，在馬來西亞、香港和澳大利亞都有業務。Andrada先生還為東南亞的幾家中小型公司提供企業融資、上市和併購戰略方面的諮詢，涉及的行業包括科技、電信、能源和基礎設施。 Andrada先生是一位經驗豐富、享譽全球的銀行業高管，曾在2014年9月至2020年8月期間在滙豐集團以及悉尼、新加坡和美國的美銀美林擔任高級職位。他在滙豐銀行的最後職位是 全球部門主管(從2017年9月到2020年8月)，大部分時間在休斯頓和倫敦之間工作，在那裏他在全球負責公司在石油天然氣、金屬和採礦、化工和公用事業部門的機構關係 管理公司投資、併購後國庫整合、數字化和國庫改造項目。他領導了一個由歐洲、美洲、亞太地區和中東地區的資深銀行專業人員組成的團隊，涵蓋了一些全球最大的公司 ，以滿足其企業財務服務的需求。在搬到休斯頓之前，安德拉達先生在新加坡工作，在那裏他在2014年至2017年9月期間擔任該公司的亞太地區主管。在此之前，他是悉尼美銀美林的總裁副總裁，幫助亞太地區的跨國公司開展財務和供應鏈方面的數字化轉型項目。 安德拉達先生擁有德拉薩爾大學金融機構管理專業的商業學士學位，並在悉尼大學商學院繼續深造。安德拉達先生是董事收購公司Aura Fat Projects Acquisition Corp.的聯席首席執行官兼首席財務官，該公司是一家在納斯達克全球市場上市的特殊目的收購公司(納斯達克代碼： afar，afaru，afarw)。

尼爾斯·米凱利斯擔任首席運營官兼併購主管總裁，自2021年7月15日起生效。Michaelis先生的職業生涯跨越24年，涉及多個行業和地理位置，曾在麥肯錫公司、埃森哲等世界領先的諮詢公司以及貝塔斯曼和美國運通等公司擔任過領導職位。Michaelis先生在其整個職業生涯中一直站在數字轉型的前沿，他是一位經驗豐富的專家，擅長從數字技術中發現機會，設計 新方法和商業模式，然後通過有機和併購驅動的增長相結合的方式執行併成功擴展這些機會。在他的整個職業生涯中，Michaelis先生一直在推動併購和整合收購，以加快和擴大他所服務的公司和客户的業務 --在亞洲、歐洲和北美擁有豐富的併購經驗。 自2013年8月以來，Michaelis先生一直在新加坡並在埃森哲擔任高級領導職務，負責管理董事 負責東南亞數字業務，最近擔任增長市場地區(亞太地區、非洲中東和拉丁美洲)面向消費者的行業轉型負責人，為他的客户設計和執行以技術為導向的集成轉型之旅。支持層和效率層。Michaelis先生在全球創新和技術生態系統中根深蒂固，是公認的企業、高等教育機構和與政府有關聯的企業的思想領袖。Michaelis先生是董事收購公司Aura Fat Projects Acquisition Corp.的合夥人，該公司是一家在納斯達克全球市場(納斯達克代碼：AFAR，AFARU，AFARW)上市的特殊目的收購公司。

Abel Martins Alexandre擁有25年的經驗，在四大洲的國際銀行和富時100指數成份股公司工作，對業務戰略和發展、公司財務和併購、治理和風險管理有着敏鋭的 理解。Martins Alexandre先生 在其職業生涯中在發達和新興市場參與了約100筆結構性和公司融資交易，並制定和實施了涉及新業務活動、資產重組和公司重組的多項戰略。在過去的五年裏，Martins Alexandre先生作為商務高級領導團隊的一部分，為力拓在新加坡的商業活動做出了重大貢獻，他創建了新的財務職能和運營模式，集中了大宗商品交易和貿易融資活動，並制定了技術改造路線圖。Martins Alexandre先生於2014年12月1日至2016年6月30日擔任力拓首席發展官，於2016年7月1日至2019年5月31日擔任商業財務主管，並於2019年6月1日至2020年3月31日擔任集團財務主管。他最近是財務 高級領導團隊的成員，以集團財務主管的身份(負責所有全球財務、企業和項目融資、養老金和投資以及保險活動)，並在使可持續發展與公司財務保持一致、推進技術轉型和為大型項目提供資金方面發揮了關鍵作用。Martins Alexandre先生擁有強大且成熟的戰略思維、金融專業知識、商業敏鋭性和領導力。最近的榮譽包括2018年和2019年亞洲最佳國庫團隊，以及根據Lattice80的東南亞最具影響力的金融科技百強之一。Martins Alexandre先生擁有巴黎索邦大學的哲學學士學位、圖盧茲商學院的商業碩士學位和倫敦商學院的工商管理碩士學位。

Tina Wyer擁有超過23年的經驗，擔任過多個高管職位，負責推動業務和技術領域的重大變革和轉型議程。她在美國、澳大利亞和新加坡的工作使她對跨越不同學科、地理位置和文化的業務職能、監管、控制和機會格局有了獨特的視角。懷爾女士在成功地從事了17年的職業生涯後，最近從摩根大通退休，成為董事的董事總經理，擔任過許多高級職務 ，包括：紐約辦事處的全公司首席數據官(2014年8月至2017年4月)，新加坡公司技術辦事處的亞洲首席技術官(2017年4月至2020年8月)，以及澳大利亞和新西蘭的首席財務官(悉尼辦事處的首席財務官)。此後，Wyer女士在畢馬威和BearingPoint開始了她的職業生涯，在那裏她領導了重大的系統改造， 巴塞爾協議II和ERP在澳大利亞和美國的實施項目。Wyer女士的併購經驗包括參與第一銀行與摩根大通的合併 ，摩根大通將其企業信託業務 出售給紐約銀行，以及摩根大通從紐約銀行收購零售銀行和地區中端市場業務。懷爾女士擁有墨爾本伯伍德迪肯大學的商學學士學位，是澳大利亞和新西蘭註冊會計師，2020年新加坡科技百強女性獎獲得者。

斯坦頓·蘇格曼在30年的職業生涯中，在廣告、媒體和內容的數字化方面發揮了先鋒作用。最近，他在世界上增長最快的地區推動了SaaS。Sugarman先生在全球各地工作，在北美、歐洲和整個亞太地區擔任領導職務。自2021年5月1日以來，Sugarman先生擔任Gaia AG(全球數字治療領先者)的首席商務官和共同所有者。Sugarman先生對技術格局及其演變有深刻的理解，並對如何推動B2C和B2B環境的大規模採用具有廣泛的洞察力。Sugarman先生對SaaS業務模式的快速增長做出了重大貢獻，尤其是在市場營銷、銷售、客户關係管理和商務領域，他之前 制定了C-Suite for Salesforce在歐洲和亞太地區的客户採用戰略，並在新加坡擔任Salesforce亞太區首席客户官，負責企業大客户業務。他在硅谷、德國和東南亞的初創企業生態系統中根深蒂固，一直是許多初創企業的積極顧問和導師。Sugarman先生在2015年9月至2019年8月期間擔任聯合利華大中華區實體董事的非執行董事。Sugarman先生於2016年1月至2019年8月擔任Salesforce(舊金山灣辦事處)高級副總裁總裁，並於2019年9月至2021年4月擔任亞太區首席客户官 。Sugarman先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位(以優異成績)和伊拉斯謨大學鹿特丹管理學院的商業信息系統碩士學位，他擁有非常強大和成熟的開創性商業模式組合，並以清晰的商業洞察力和敏鋭的洞察力擴展這些模式。

薩米爾·亞達明是科技行業的一位連續創業者和創新領導者。他是公認的移動和數字營銷專家，併為一些世界領先品牌提供瞭如何邁向移動驅動的生態系統的建議。他於2003年創建了ClicMobile，這是一家專注於不斷髮展的數字世界和不斷變化的技術格局的移動數字機構。他是瑞典互聯網服務公司Framfab的高級管理人員，在那裏他為企業開發移動應用程序和移動市場推向戰略。2012年，AdDamine先生開發了移動應用程序(Follow-app)，通過業界領先的分析和參與解決方案，幫助企業公司建立和發展成功的移動渠道。2014年4月，阿達明成立了特拉華州公司FollowAnalytics，以進一步開發關注應用。今天，FollowAnalytics是無代碼/低代碼移動開發領域快速增長的全球領導者 。它的總部設在舊金山，在紐約、蒙特利爾和巴黎設有辦事處。主要合作伙伴包括推薦、分發和集成FollowAnalytics解決方案的Salesforce、 Adobe和Microsoft。阿達明是Zdoc等前景看好的初創公司的董事會成員，他強烈主張通過移動和無代碼/低代碼軟件實現數字化轉型。他目前也是福布斯技術委員會的董事會成員。AdDamine先生於1993年獲得法國勃艮第大學計算機科學和電氣工程學士學位，並於1995年獲得巴黎新金融商學院商業發展碩士學位。

Alex Bono在亞洲和歐洲擁有超過23年的經驗，在大公司和科技初創企業的數字和技術方面有着出色的記錄。他既是一名企業家，也是一名內部創業者。博諾擁有良好的業績記錄和實踐經驗，瞭解從零到大型公司的發展和盈利。他榮獲享有盛譽的“香港零售業50強領袖”大獎(2018最佳香港電子商貿平臺)。目前，Bono先生是新加坡大昌華嘉的首席數字官， 為這家2020年收入116億美元的市場拓展服務公司(瑞士證券交易所代碼：DKSH)提供數字領導，在36個國家和4個大型業務部門開發和實施數字化轉型，專注於創新商業模式。 在加入大昌華嘉之前，他是香港Habbitzz有限公司的首席執行官(電訊盈科旗下)，並擔任香港信息和通信技術公司電訊盈科有限公司電子商務的高級副總裁 。博諾先生成功地為電訊盈科創建了專有的消費者電子商務業務。他還領導了創新和數字轉型領域，建立了創新業務和新的收入來源。他的創業歷程包括在新加坡與人共同創立了媽媽亞洲控股有限公司，京東(納斯達克： JD)獲得了該公司的控股權投資，成為新加坡MKKO風險投資公司的創始人兼董事總經理，以及西班牙董事聯合創始團隊的成員。博諾先生擁有西班牙馬德里IE商學院的國際MBA學位。他還擁有巴倫西亞理工大學計算機科學碩士學位和電子商務碩士學位。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。我們經修訂和重述的組織章程細則規定，我們的高級職員 可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

高級職員和董事的人數和任期

我們 有8名董事。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後 年前不需要召開年會。我們的管理人員由董事會任命，並由董事會決定 ，而不是特定的任期。我們的董事會有權根據其認為合適的情況，任命 人擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和其他由董事會決定的職位組成。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的例外情況外，納斯達克規則和《交易所法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。Abel Martins Alexandre、Stanton Sugarman和Samir AdDamine是我們審計委員會的成員，Abel Martins Alexandre先生是審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。Abel Martins Alexandre、Stanton Sugarman和Samir AdDamine均符合董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條 規定的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位 成員都懂財務，我們的董事會已認定，Abel Martins Alexandre先生 有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。蒂娜·懷爾和亞歷克斯·博諾是我們薪酬委員會的成員。 根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員， 他們都必須是獨立的。蒂娜·懷爾和亞歷克斯·博諾都是獨立的，懷爾是薪酬委員會的主席。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除了每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書費用以及行政支持和報銷費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似的 費用，或他們提供的任何 服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地 履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。 我們的獨立董事將參與董事被提名人的審議和推薦。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經向美國證券交易委員會提交了我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，可以在我們的網站上找到副本。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文檔 Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德準則的某些條款的任何修訂或豁免。

拖欠款項第16(A)條報告

當公司IPO的註冊聲明宣佈生效時，Lo先生、Andrada先生、Michaelis先生、AdDamine先生、Alexandre先生、Bono先生和Sugarman女士以及Wyer女士均未能提交Form 3。而Michaelis先生、AdDamine先生、Alexandre先生、Bono先生和Sugarman先生和Wyer女士 未能就兩筆交易提交一份Form 4表格，而公司的保薦人Fat Projects SPAC Pte。Lo先生和Andrada先生未能提交兩份Form 4，一份報告了一筆交易，另一份報告了兩筆交易。公司希望 在本Form 10-K年度報告提交給美國證券交易委員會之日之後，及時提交丟失的Form 3和Form 4。

第11項。 高管薪酬

薪酬 討論與分析

我們的人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除本報告其他部分所述每月向我們的保薦人支付10,000美元外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或保薦人的任何附屬公司、 高級管理人員或董事支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項，在完成我們最初的 業務合併之前或與為完成我們最初的 業務合併而提供的任何服務相關的補償(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、 或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外控制。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。薪酬委員會已審查 並與管理層討論了此薪酬討論和分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本報告中。

第12項。 某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2023年2月28日我們普通股的實益所有權的信息，該信息基於以下人員提供的關於普通股實益所有權的 信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比是基於截至2023年2月28日已發行普通股的8,431,738股，包括(I)5,556,738股A類普通股和(Ii)2,875,000股B類普通股。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股，並將在完成我們的初始業務合併 時自動轉換。

發起人、董事和高管同意，在(A) 初始業務合併完成後六個月和(B)初始業務合併後，(X)如果公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，而該交易導致本公司所有公眾股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有 獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本報告日期起計60天內不可行使。

根據股權補償表授權發行的證券

沒有。

控件中的更改

如果完成與Avanseus的業務合併， 公司將經歷控制權變更。業務合併協議 規定一系列交易，根據該等交易，Avanseus的股東將(其中包括)在股份交易所以其所有已發行的Avanseus股份作為代價，以換取新發行的A類公司普通股，以符合業務合併協議所載的條件，Avanseus因此成為我們的全資附屬公司。關於業務 合併，我們將公司名稱更改為“Avanseus Holdings Corporation”。目前，我們的普通股有8,431,738股已發行，業務合併協議規定在股份交易所向Avanseus的收市前股東發行9,350,307股我們的A類普通股，並預留149,693股我們的A類普通股 用於歸屬目前已發行但未歸屬的Avanseus補償性限制性股票獎勵，共計9,500,000股我們的A類普通股。

第13項。 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

創始人 共享。2021年4月22日，我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。除某些有限的例外情況外，方正股份的持有人不得轉讓、轉讓或出售方正股份。 根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人最多可沒收375,000股方正股份。承銷商於首次公開招股時全面行使其超額配售選擇權，因此並無方正股份被沒收。2021年9月，本公司收到十家錨定投資者對我們首次公開募股(IPO)單位的意向書。受制於每名錨定投資者100%購買分配給其的單位，於首次公開招股結束時，我們的保薦人 向每名錨定投資者(總計750,000股方正股份)出售75,000股方正股份，其原始收購價約為每股0.009美元。本公司將超過就出售予主要投資者的方正股份數目而支付的代價的公允價值計為發售成本，反映為額外已繳資本的增加，抵銷於完成首次公開招股後所得款項的減少。方正每股的公允價值被確定為6.75美元。

私募 認股權證。在2021年10月15日首次公開招股結束的同時，我們的保薦人 以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計2,865,000份私募認股權證，總購買價 為2,865,000美元。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的收益 已加入我們首次公開發行的收益中，並存入信託賬户。 如果我們未能在2023年3月15日之前完成初始業務合併(截止日期可能延長至2023年7月15日)，則私募認股權證的銷售收益將用於贖回公開發行的股票(受適用法律的要求的限制)，而私募認股權證和所有標的證券將一文不值。

每月向我們的贊助商支付 支持付款。從2021年10月12日開始，我們每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

保薦人 為IPO費用提供資金的貸款。2021年5月6日，我們的保薦人同意借給我們最多300,000美元，用於我們首次公開募股的部分費用 ，我們向保薦人開出了無擔保本票。根據我們本票的條款，我們最多可借本金300,000美元。承付票為無息票據，於(I)2021年10月31日及(Ii)本公司首次公開發售完成後的較早時間 支付。公司在本票項下借入163,398美元。這筆貸款在2021年10月15日IPO完成時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

從我們的贊助商、管理人員和/或董事那裏獲得流動資金貸款。此外，為了支付與我們計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託帳户的收益不會用於償還此類貸款。 在完成我們的初始業務合併後，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為權證，貸款人可以選擇每單位1.00美元的價格。 認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日，根據我們的保薦人根據2022年12月23日發行的可如上所述轉換為認股權證的無息票據提供的此類貸款，有90,000美元未償還。

延期 貸款。我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及我們的IPO招股説明書允許我們向我們的保薦人和/或我們或我們保薦人的關聯公司或指定人發行無息票據，以向信託賬户支付資金，以獲得 延長我們完成初始業務合併的最後期限所需的資金。2023年1月8日，我們的董事會已授權我們通過發行無息票據籌集至多100萬美元的資金，為此類延期提供資金，截至2023年2月28日，未償還的無息票據本金總額為200,260美元。除錨定投資者外，我們創始人 股票的某些持有者已達成協議，將其創始人股票的最多5%轉讓給 票據發行的認購人，其費率為每10美元票據本金支付1股，以激勵認購。

除上述 以外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項 在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項 ，並確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

非附屬公司的流動資金貸款。2023年1月26日，我們的董事會還授權我們籌集高達1,062,500美元的營運資金(這筆資金也可用於延長完成我們初始業務合併的最後期限) 向非我們的保薦人、董事或高級管理人員或其任何附屬公司的潛在投資者私募本票，年利率為15%。除主要投資者外，本公司方正股份的某些持有人 已同意以每10美元本金1股的比率向票據認購人轉讓最多5%的方正股份，以鼓勵認購。截至2023年2月28日，未償還計息票據本金總額為355,740美元。

可能的 業務後合併付款。在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額， 在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。 此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會 上得知，因為將由合併後業務的董事 來確定高管和董事的薪酬。

註冊 方正股份、私募認股權證和其他認股權證的權利。方正股份、私募認股權證、 及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人(以及其成分證券的持有人，視 適用而定)擁有登記權，要求吾等根據與我們的首次公開招股有關而訂立的登記權利協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有人有權提出最多三項要求， 不包括簡短的註冊要求，即我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有人 擁有“搭載”註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。

董事 和軍官賠償協議。我們已與我們的高級管理人員和董事達成協議，在修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償 。我們修改和重述的組織章程大綱和章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保，無論開曼羣島法律是否允許此類賠償。我們已購買了 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。

相關 黨的政策

我們 通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，但根據我們董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議 或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的除外。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們已向美國證券交易委員會提交了我們的道德準則副本，我們的網站上也提供了副本 。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上的公開備案文件來查看我們的道德準則。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修改或豁免

此外，根據我們通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的相關交易。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會成員的多數 構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們已向美國證券交易委員會提交了審計委員會章程的副本 ，可在我們的網站上獲得副本。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與與我們的任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立的 投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們的公司是公平的。

此外，除以下所列外(這些款項均不會來自我們最初的業務合併完成前在信託賬户中持有的IPO收益)，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們保薦人的任何附屬公司、高級管理人員或董事 支付任何尋找人費用、報銷、諮詢費、任何貸款付款或其他補償 之前向我們提供的服務，或與為實現以下目的而提供的任何服務相關的服務，完成我們最初的業務組合 (無論交易類型如何)：

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們的董事會已確定Abel Martins Alexandre、Tina Wyer、Stanton Sugarman、Samir AdDamine和Alex Bono為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。

第14項. 首席會計師費用及服務費。

以下是已支付或將支付給Marcum LLP的費用摘要(“馬庫姆“)所提供的服務。

審核 費用。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期間，我們獨立註冊會計師事務所的費用分別約為145,485美元和80,162美元，用於與我們的首次公開募股相關的服務，審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息，與我們的表格S-4及其修正案相關的同意，以及對本10-K表格年度報告中包括的12月31日、2022年和2021年財務報表的審計。

審計相關費用 。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所不提供與財務報表審計或審查的績效相關的保證和相關服務。

税 手續費。在截至2022年12月31日的年度以及自2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。

所有 其他費用。在截至2022年12月31日的年度以及自2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用 外，不收取任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受 交易所法案所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

第15項。 證據、財務報表和財務報表明細表

所有 財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者數額不重要且不是必需的，或者所需的 信息在本報告從F-1開始的財務報表和附註中列報。

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區1580室，N.E.100F Street， 20549。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區NE.100F Street 20549，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

第16項。 表10-K摘要

不適用 。

附件 索引

第15項. 展示、財務報表明細表

沒有。

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區1580室，N.E.100F Street， 20549。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區NE.100F Street 20549，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

FAT 項目收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 Fat Projects Acquisition Corp的股東和董事會

對財務報表的意見

我們 審計了Fat Projects Acquisition Corp(“貴公司”)截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性第 段--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況，而截至2022年12月31日，本公司的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這段時間被視為自財務報表發佈之日起計一年。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

 688

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

哈特福德，CT

2023年3月13日

FAT 項目收購公司

資產負債表 表

附註是財務報表的組成部分。

FAT 項目收購公司

運營報表

附註是財務報表的組成部分。

FAT 項目收購公司

股東虧損變動報表

截至2022年12月31日的年度和2021年4月16日起的期間
(開始)至2021年12月31日