美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格20-F
(標記一)
☐ |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
|
截至2020年12月31日的財年。 |
或
☐ |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期 |
或
☐ |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期 |
委託檔案編號:001-38588
歐朋公司有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)
維坦維安4,0485奧斯陸,挪威
(主要執行辦公室地址)
行政總裁周亞輝先生
首席執行官亞倫·麥克帕倫,總法律顧問
維坦維安4,0485奧斯陸,挪威
電話:+472369-2400
電子郵件:Legal@Opera.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
美國存托股份,每股代表 兩股普通股,每股票面價值0.0001美元 |
OPRA |
納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
228,285,684股普通股,每股面值0.0001美元,截至2020年12月31日
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是,☐不是
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是,☐不是
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
加速文件管理器 |
非加速文件服務器☐ |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則委員會發布的美國公認會計準則☐國際財務報告準則其他☐
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐項目18☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐否☐
目錄
頁面 |
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適用於本年度報告的表格20-F的公約 |
4 |
前瞻性陳述 |
5 |
第一部分 |
6 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
6 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 |
6 |
項目3.關鍵信息 |
6 |
項目4.關於公司的信息 |
34 |
項目4A。未解決的員工意見 |
46 |
項目5.業務和財務審查及展望 |
46 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
70 |
項目7.大股東和關聯方交易 |
77 |
項目8.財務信息 |
78 |
項目9.報價和清單 |
79 |
項目10.補充信息 |
80 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
86 |
第12項.股權證券以外的證券的説明 |
87 |
第II部 |
89 |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 |
89 |
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
89 |
項目15.控制和程序 |
89 |
項目16A。審計委員會財務專家 |
90 |
項目16B。道德準則 |
90 |
項目16C。首席會計師費用及服務 |
91 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
91 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
91 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 |
92 |
項目16G。公司治理 |
92 |
第16H項。煤礦安全信息披露 |
92 |
第三部分 |
93 |
項目17財務報表 |
93 |
項目18財務報表 |
93 |
項目19.展品 |
93 |
適用於本年度報告的表格20-F的公約
除非另有説明,且除文意另有所指外:
● |
“活躍用户”是指在給定時間內至少訪問過我們的移動瀏覽器、PC瀏覽器或其他應用程序之一的用户(根據設備標識計算)。在我們平臺上的多個應用程序中活躍的唯一用户計為多個活躍用户; |
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● |
“美國存托股票”指的是美國存托股票,每一股代表兩股普通股; |
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● |
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括臺灣和香港特別行政區、澳門特別行政區; |
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● |
“MAU”或“月活躍用户”是指任何月份(在給定時間段內)的平均活躍用户數量,使用30天回顧窗口計算截至最後一天的活躍用户數量; |
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● |
“股份”或“普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.0001美元; |
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● |
“南亞”包括印度、巴基斯坦、孟加拉國和斯里蘭卡這四個不同的市場; |
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● |
“東南亞”包括印度尼西亞、越南、泰國、菲律賓、馬來西亞和緬甸這六個不同的市場; |
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“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣;以及 |
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“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的集團”、“我們的”或“歐朋公司”指歐朋公司有限公司†,該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的一家獲豁免的有限責任公司,是我們集團的控股公司。 |
†於2018年6月25日,歐朋公司有限公司通過股權交換的方式成為我們的控股公司,昆虎軟件有限責任公司(我們之前的最終控股公司)的現有成員將他們在昆虎軟件有限責任公司的權益交換為擁有與歐朋公司有限公司基本相同權利的普通股。此時,昆虎軟件有限責任公司的歷史合併財務報表變成了歐朋公司有限公司的合併財務報表。為方便起見,我們在此提及歐朋公司有限公司的歷史綜合財務報表。除非另有説明,否則2018年6月25日之前的所有股票和每股信息均反映歐朋公司有限公司的資本狀況。
任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。
前瞻性陳述
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素,這些風險因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述:
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我們的目標和戰略; |
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我們對產品和服務的預期開發和推出,以及市場接受度; |
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我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
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全球互聯網行業的預期增長和市場規模; |
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我們的收入、成本或支出的預期變化; |
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我們對我們的品牌、平臺和服務的需求和市場接受度的期望; |
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我們對用户羣和參與度增長的預期; |
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● |
我們吸引、留住用户並從中獲利的能力; |
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● |
我們繼續開發新技術和/或升級現有技術的能力; |
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本行業競爭的增長和趨勢; |
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與本行業有關的政府政策和法規;以及 |
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在一般的經濟和商業條件下,我們在市場上都有業務。 |
你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件,要知道我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律要求,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據,但我們相信出版物和報道是可靠的。然而,這些出版物和報告中的統計數據和估計基於多個假設,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外,由於在線內容消費和電子商務行業的快速發展,對我們的業務和財務前景的預測或估計包含重大風險和不確定性。
第一部分
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
不適用。
第三項。 |
關鍵信息 |
A. |
選定的財務數據 |
不適用。
B. |
資本化和負債化 |
不適用。
C. |
提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. |
風險因素 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們可能無法保持或擴大我們的用户基礎規模或用户的參與度。
我們的用户羣的規模和參與度對我們的成功至關重要。我們在增加、留住和吸引活躍用户方面的成功已經並將繼續顯著影響我們的業務和財務業績。我們繼續投入大量資源來擴大我們的用户基礎並增加用户參與度,無論是通過創新、提供新的或改進的內容或服務、營銷努力還是其他方式。雖然我們的用户羣在過去幾年中顯著擴大,但我們不能向您保證我們的用户羣和參與度將繼續以令人滿意的速度增長,或者根本不會增長。如果出現以下情況,我們的用户增長和參與度可能會受到不利影響:
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我們未能保持我們平臺在用户中的受歡迎程度; |
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我們無法繼續開發與各種移動操作系統、網絡和智能手機兼容的產品; |
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我們無法維持現有內容和服務的質量; |
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我們在創新或引入新的、一流的內容和服務方面不成功; |
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我們不能適應用户偏好、市場趨勢或技術進步的變化; |
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我們在向現有用户羣交叉銷售新產品和服務方面不成功; |
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我們向歐朋公司新聞和我們的其他平臺應用程序提供內容的合作伙伴不會創建吸引用户、有用或與用户相關的內容; |
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我們向歐朋公司新聞和我們的其他平臺應用程序提供內容的合作伙伴決定不續簽協議或不將其資源用於創建引人入勝的內容; |
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我們的全球分銷合作伙伴決定不在他們的產品或平臺上分銷我們的軟件,或對他們的產品或平臺的分銷施加不利的新限制或要求; |
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我們沒有為用户或合作伙伴提供足夠的服務; |
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技術或其他問題使我們無法及時可靠地提供我們的內容或服務,或影響用户體驗; |
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存在用户對隱私、安全、資金安全等因素的顧慮; |
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我們的平臺存在由立法、法規或訴訟(包括和解或同意法令)授權或我們選擇進行的不利變化; |
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我們未能維護我們平臺的品牌形象,或者我們的聲譽受到損害;或者 |
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在我們競爭的市場中,人口趨勢或經濟發展出現了意想不到的變化。 |
我們努力避免或解決任何此類事件,可能需要我們產生鉅額支出來修改或調整我們的內容、服務或平臺。如果我們未能保留或繼續增長我們的用户基礎,或者如果我們的用户減少了他們對我們平臺的參與,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們在許多領域和行業都面臨着激烈的競爭,如果我們不繼續創新,提供滿足我們用户需求的產品和服務,我們可能就不會保持競爭力。
我們提供的所有產品和服務都面臨着激烈的競爭。在瀏覽器領域,我們通常與其他全球瀏覽器開發商競爭,包括谷歌(Chrome瀏覽器)、蘋果(Safari瀏覽器)、三星(Samsung)和微軟(Internet Explorer和Edge瀏覽器)等公司,這些公司在各自的硬件或軟件平臺上具有分佈式或其他優勢。我們還與在特定國家擁有強大地位的其他地區性互聯網公司展開競爭。在內容領域,我們面臨着來自其他互聯網公司在全球推廣自己的內容產品和服務的激烈競爭,包括谷歌和蘋果,以及本地和全球報紙和雜誌等傳統媒體。此外,我們還與所有主要互聯網公司在用户關注度和廣告支出方面展開競爭。此外,在新興的國際市場,移動設備往往缺乏大容量的存儲能力,我們可能會與其他應用程序競爭用户移動設備上可用的有限空間。隨着我們推出新產品,隨着我們現有產品的發展,或者隨着其他公司推出新產品和服務,我們可能會受到額外的競爭。例如,我們在2021年2月推出了Dify現金返還和支付解決方案,未來我們可能會進一步擴展到其他金融服務業務。有關我們在金融科技業務中可能面臨的日益激烈的競爭的詳細信息,請參閲“--我們可能無法有效和成功地擴展我們的金融服務業務。”雖然我們認為我們的新產品是歐朋公司現有產品組合的擴展,但增加新的產品和服務使我們面臨額外的競爭和新的競爭對手。
我們目前和潛在的許多競爭對手擁有明顯更多的資源和更廣泛的全球認知度,在某些市場或某些平臺上擁有比我們更好的競爭地位。這些因素可能會讓我們的競爭對手比我們更好地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。我們的競爭對手也可能開發與我們相似的產品、功能或服務,或獲得更大的市場接受度。這些產品、功能和服務可能會進行更深遠和更成功的產品開發努力或營銷活動,或者可能採取更激進的定價政策。此外,我們的合作伙伴可能會使用我們與他們共享的信息來開發或與競爭對手合作開發與我們競爭的產品或功能。某些競爭對手,包括蘋果、微軟、三星和谷歌,可能會利用其各自平臺或一個或多個市場上的強大或主導地位,在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢,包括:
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將相互競爭的功能集成到他們控制的產品中,如網絡瀏覽器或移動設備操作系統; |
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收購類似或互補的產品或服務;或 |
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通過修改或對歐朋公司應用程序運行或依賴的現有硬件和軟件施加使用限制,阻礙歐朋公司的可訪問性和可用性。 |
因此,我們的競爭對手可能會以犧牲我們的用户增長或參與度為代價來獲取和吸引用户,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們認為,我們有效競爭的能力取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
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與競爭對手相比,我們產品的實用性、新穎性、性能和可靠性; |
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我們的MAU的規模和人口結構; |
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我們產品的時機和市場接受度,包括我們競爭對手產品的開發和增強; |
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我們將產品貨幣化的能力; |
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我們營銷和分銷團隊的效率; |
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我們有能力建立和保持合作伙伴對使用歐朋公司的興趣; |
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在我們的應用程序或我們的競爭對手上顯示的廣告的頻率、相對顯着性和類型; |
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我們的客户服務和支持努力的有效性; |
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我們營銷活動的有效性; |
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由於立法、監管當局或訴訟而產生的變化,包括和解和同意法令,其中一些可能對我們產生不成比例的影響; |
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在我們經營的行業內進行收購或合併; |
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我們有能力吸引、留住和激勵有才華的員工,特別是工程師和銷售人員; |
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我們有能力經濟高效地管理和擴展我們快速增長的業務;以及 |
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相對於我們的競爭對手,我們的聲譽和品牌實力。 |
如果我們不能有效地競爭,我們的用户參與度可能會下降,這可能會降低我們對用户、廣告商和合作夥伴的吸引力,並嚴重損害我們的業務。
我們可能跟不上技術和移動設備的快速變化。
個人電腦和移動互聯網行業的特點是快速的技術變革。我們未來的成功將取決於我們對快速變化的技術做出反應的能力,使我們的服務適應不斷髮展的行業標準,並提高我們產品和服務的性能和可靠性。如果我們不能適應這些變化,可能會損害我們的業務。此外,技術發展導致的移動設備變化也可能對我們的業務產生不利影響。如果我們為最新的移動設備開發新產品和服務的速度很慢,或者如果我們開發的產品和服務沒有被移動設備用户廣泛接受和使用,我們可能無法在這個日益重要的市場上佔據相當大的份額。此外,廣泛採用新的互聯網、移動、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要大量支出來修改或調整我們的產品、服務或基礎設施。如果我們不能跟上快速的技術變化以保持競爭力,我們未來的成功可能會受到不利的影響。
我們可能無法在我們經營的廣闊和多樣化的市場上成功地管理或擴大我們的業務。
隨着我們經營的市場、我們提供的產品和服務的種類以及我們經營的整體規模的擴大,我們的業務變得越來越複雜。我們已經擴張,並預計將繼續擴大我們的員工人數、辦公設施和基礎設施。隨着我們的業務不斷擴大,我們的技術基礎設施系統和公司職能將需要擴展以支持我們的業務,如果它們無法做到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們提供準確和及時信息的能力產生負面影響。
我們經營的市場是多樣化和支離破碎的,經濟和基礎設施發展水平各不相同,法律和監管制度各不相同,並不像單一或共同市場那樣跨國界無縫運作。管理我們在這些新興市場不斷增長的業務需要相當多的管理層關注和資源。進入新市場還涉及各種法律和監管風險,需要我們獲得各種許可證和許可證。我們不能向您保證,我們將能夠以商業上合理的條款或根本不能維持、續期或獲得此類許可證或許可。如果我們未能維持、續期或獲得任何重要的許可證或許可,我們可能會產生額外的合規成本,並可能受到監管行動的影響,或被勒令停止在某些市場的運營。如果我們選擇向更多的市場擴張,這些複雜性和挑戰可能會進一步增加。由於每個市場都有其獨特的挑戰,我們業務的可擴展性取決於我們根據這種多樣性定製我們的內容和服務的能力。
例如,我們在2017年憑藉歐朋公司新聞產品進入了內容發現和推薦平臺市場。歐朋公司新聞現在可以在世界各地的不同市場上看到。近年來,幾個國家對新聞聚合服務採取了監管制度,要求在當地註冊或發放許可證,在某些情況下,使政府能夠更有效地限制其公民獲取某些類別的信息。在西方市場,一些國家已經通過立法,擴大出版商在包括搜索引擎、社交媒體和內容推薦平臺在內的數字平臺上的版權權利。與此同時,人們越來越多地討論,內容聚合器應該在多大程度上一方面阻止“假新聞”的傳播,另一方面防止限制其平臺上的言論自由。
簡而言之,內容推薦和聚合受到越來越多的監管,我們預計隨着時間的推移,我們將受到越來越多樣化和支離破碎的監管環境的影響。
我們日益增長的多市場業務還要求我們產生某些額外成本,包括與人員配備、物流、知識產權許可或保護、關税和其他貿易壁壘有關的成本。此外,我們可能會受到以下相關風險的影響:
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在各個市場招聘和留住有才幹的管理層和員工; |
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距離、語言和文化差異帶來的挑戰; |
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提供迎合多個市場用户品味和偏好的內容和服務; |
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以符合當地法律和慣例的方式實施我們的業務,這些法律和慣例可能因市場而異; |
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在各個市場保持適當的內部和會計控制,每個市場都有自己的會計原則,在合併時必須與國際財務報告準則保持一致; |
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貨幣匯率波動; |
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保護主義法律和商業做法; |
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複雜的地方税收制度。數字商業模式總體上受到世界各地税務機關的嚴格審查,因為這些模式可能在跨境的基礎上帶來相當大的複雜性,特別是在可能不涉及實體存在的情況下; |
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潛在的政治、經濟和社會不穩定; |
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地方政府可能採取措施限制獲取我們的產品和服務;以及 |
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與在多個市場開展業務相關的更高成本。 |
上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們可能無法有效和成功地擴大我們的金融服務業務。
我們已經開發了一種集成到我們的某些瀏覽器中的非託管加密貨幣錢包。2021年2月,我們推出了DIFY,這是一款在西班牙首次亮相的現金返還和支付解決方案,目的是將業務擴展到更多的歐洲市場。我們未來可能會在金融服務業或與金融服務業相關的領域尋求更多機會,為此我們將為不同市場的用户提供不同的金融服務。這些服務可能包括消費貸款或其他金融服務,以及與支付或加密貨幣有關的活動或倡議。我們在金融服務業務運營的大部分方面經驗有限,這使得我們很難評估我們未來的前景。我們打算向我們現有的用户羣推廣我們的新金融服務產品,這種交叉推廣努力的成功與否尚不確定。此外,我們可能無法獲得監管批准、許可或許可證,這可能是我們所有期望的金融服務計劃所需的。如果不能管理或發展我們的金融服務業務,可能會對我們的整體財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們的金融服務產品涉及貸款,無論是通過消費貸款還是其他方式,我們可能會承擔借款人的信用風險。當我們執行向新市場擴張並向不斷擴大的借款人提供新的金融服務或貸款產品的計劃時,我們可能無法有效地管理與我們的金融服務業務相關的任何相關信用風險。此外,我們還面臨與借款人和處理借款人信息的各方有關的欺詐活動的風險。此外,我們的業務可能會受到與我們經營金融服務業務所在市場的總體經濟波動相關的信貸週期的影響,這可能會受到一系列因素的影響。如果經濟狀況惡化,我們可能面臨違約或借款人拖欠的風險增加,這將導致回報或損失降低。
少數商業夥伴貢獻了我們收入的很大一部分。
少數商業夥伴貢獻了我們收入的很大一部分。我們最大的業務合作伙伴谷歌在2020年貢獻了大約46.1%的收入,而2019年和2018年這一比例分別為42.1%和42.1%。儘管我們繼續努力使我們的合作伙伴基礎多樣化,但我們不能向您保證,在不久的將來,有限數量的合作伙伴將不會繼續貢獻我們收入的很大一部分。因此,以下任何事件都可能對我們的業務、運營結果和增長前景產生重大負面影響:
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我們的大型搜索合作伙伴減少、延遲或取消服務; |
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我們的一個大型搜索合作伙伴的業務結果或前景大幅下降; |
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我們的一個或多個大型搜索合作伙伴未能為我們的服務付費;或 |
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失去一個或多個重要的搜索客户,以及未能識別和獲得其他或替代合作伙伴。 |
2020年和2019年,我們收入的48.4%和46.1%分別來自注冊在愛爾蘭的客户和貨幣化合作夥伴。2018年,我們58.4%的收入來自注冊在兩個地理市場的貨幣化合作夥伴,其中47.6%和10.8%分別來自愛爾蘭和俄羅斯。由於我們的最終用户分佈在世界各地,這種地理集中度並不一定表明用户活動發生在哪裏,而是受我們的某些主要盈利合作伙伴的住所地理集中度的影響。我們尤其面臨與所確定國家的經濟狀況、區域具體立法和税法有關的風險。
我們依靠我們的用户’歐朋公司瀏覽器內的網絡搜索為我們帶來了很大一部分收入。
當我們的用户在我們的PC和移動瀏覽器中嵌入的URL欄或搜索框中啟動搜索時,我們將分享搜索合作伙伴產生的收入。2018年、2019年和2020年,來自搜索合作伙伴的收入分別佔我們總收入的49.7%、48.7%和50.9%。與這些搜索合作伙伴的收入分享和費用安排可能會發生變化。如果我們的搜索合作伙伴減少或停止與我們的廣告支出,我們無法吸引新的搜索或廣告合作伙伴,我們的搜索合作伙伴會看到貨幣化減少,或者我們向搜索合作伙伴推薦流量的費用大幅下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們現有的業務和我們的擴張戰略依賴於某些關鍵的合作安排,我們可能無法維持或發展這些關係。
我們現有的業務以及我們發展業務的戰略涉及與第三方保持和發展各種類型的合作,這為我們提供了獲得更多用户流量、搜索服務、產品和技術的途徑。例如,我們與谷歌和Yandex的合作使我們能夠為我們的用户提供一流的搜索服務。我們還與領先的設備製造商、芯片組供應商和移動軟件店面提供商合作,確保我們的產品和服務具有成本效益和可靠的分銷。此外,作為我們專注於擴大我們的人工智能能力的一部分,我們與知名媒體和獨立內容提供商建立了牢固的關係,以獲得全面的新聞和其他內容,我們可以在我們的平臺上向用户提供這些內容。我們認為這些合作對我們向用户提供有吸引力的服務、產品和內容的能力非常重要,以便維持和擴大我們的用户和廣告商基礎,我們相信未來發展類似的合作伙伴關係對我們來説將繼續重要。我們無法維持和發展這樣的關係,可能會對我們現有的業務和我們的增長前景產生不利影響。
我們還與移動設備製造商建立了現有的關係,並希望發展更多的關係,以預裝我們的瀏覽器和獨立的新聞應用程序。如果我們無法維持和擴大這種關係,我們的服務交付質量和覆蓋範圍將受到不利影響,我們也可能難以保持和擴大我們的用户基礎,並提高我們品牌的知名度。此外,我們的競爭對手可能會建立與我們相同的關係,這將削弱我們本來可能從這些關係中獲得的任何優勢。
我們可能無法維持和擴大我們與互聯網財產第三方運營商的合作。
我們將一些搜索引擎提供商和其他合作伙伴的促銷鏈接放在我們的瀏覽器上,從而為我們的用户提供對主要搜索和其他在線服務的輕鬆訪問,並增加我們的相關收入。此外,我們還依賴互聯網財產的第三方運營商提供輔助服務。例如,我們使用Google BigQuery存儲和分析我們的大多數系統數據,包括活躍用户數、每用户點擊量、印象、評論、贊、訪問等。Google BigQuery允許我們以負擔得起的方式無縫地擴展我們的數據倉庫容量,這是關鍵,因為我們從龐大的用户基礎中獲得見解,以增強我們的人工智能支持的內容發現平臺。如果這些第三方決定停止與我們合作,我們的收入、增長和運營可能會受到不利影響。
與我們的服務和用户信息的使用有關的隱私問題可能會對我們的用户基礎或用户參與度產生負面影響,或者使我們受到政府監管和其他法律義務的約束。
我們從用户那裏收集某些用户檔案、用户位置和其他數據,用於各種目的,包括更好地瞭解我們的用户及其需求,並支持我們的人工智能內容發現和推薦平臺以及大數據分析能力,以提供更有針對性的服務,如個性化新聞、視頻和其他在線內容推薦。出於交易歸屬、開户、信用評分和/或轉賬等目的,我們或我們的供應商還收集或將來可能從我們的金融服務產品的用户那裏收集某些數據。對個人信息和數據的收集、使用、披露或安全或其他與隱私有關的問題的擔憂,即使沒有根據,也可能損害我們的聲譽,導致我們失去用户,並使我們受到監管調查,所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規,以及根據我們的使用條款和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務遵守我們的隱私政策,但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策可能會導致,在某些情況下,政府機構或其他機構對我們進行查詢和其他訴訟或行動,以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害,每一種情況都可能導致我們失去用户,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們收集、存儲和處理的機密信息可能使我們成為有吸引力的目標,並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似破壞。
任何實際或感知的系統故障或對我們安全的危害,如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而導致未經授權訪問或發佈我們用户的數據,或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用,可能會顯著降低我們的用户使用我們服務的意願,並損害我們的聲譽和品牌。我們預計將繼續花費大量資源來防範安全漏洞。隨着我們提供的服務數量的增加和用户規模的擴大,此類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。
我們面臨網絡攻擊、數據泄露、內部員工和其他內部人員不當行為、計算機病毒、物理和電子入侵以及類似的中斷,這些可能會對我們保護用户和借款人的機密信息的能力產生不利影響。
我們在日常業務運營中收集、存儲和處理來自用户的某些個人和其他敏感數據。例如,對於我們的金融服務業務,我們或我們的外部服務提供商可能會收集我們用户的個人信息,用於交易歸屬、開户、信用評估和/或轉賬目的。我們處理和存儲的數據使我們和我們的外部服務提供商成為攻擊目標,並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似破壞。
雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息,但我們的安全措施可能會被破壞。此外,用於未經授權、不正當或非法訪問我們和我們外部服務提供商的系統、我們的數據或客户數據、禁用或降低服務或破壞系統的技術正在不斷髮展,可能難以快速檢測,而且通常在針對目標發起攻擊後才被識別。未經授權的各方可能並曾試圖通過各種手段訪問我們的系統和設施,其中包括侵入我們或我們的合作伙伴或客户的系統或設施,或試圖欺詐性誘使我們的員工、合作伙伴、客户或其他人泄露用户名、密碼或其他敏感信息,這些信息可能被用來訪問我們的信息技術系統。某些努力可能得到國家的支持,並得到大量財政和技術資源的支持,這使得它們更難被發現。第三方的計算機惡意軟件、病毒和黑客攻擊、網絡釣魚和拒絕服務攻擊在我們的行業中變得更加普遍,過去曾在我們的系統上發生過,未來可能會在我們的系統上發生。儘管到目前為止,我們還沒有遭受任何此類事件造成的重大成本或業務中斷,但未來的任何安全漏洞可能會對我們與借款人的關係以及我們的聲譽、業務運營和財務表現產生重大不利影響。
由於我們存儲、處理和使用數據,其中一些數據包含個人信息,因此我們在隱私、數據保護和其他事項方面受到多個司法管轄區複雜且不斷變化的法律和法規的約束。
我們受到歐盟、尼日利亞和其他市場的各種法律法規的約束,這些法律法規涉及對我們的業務至關重要的事項,包括用户隱私、公開權、數據保護、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收和在線支付服務。這些法律在某些國家可能具有特別的限制性,並不斷演變,並繼續受到重大變化的影響。此外,這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的,特別是在我們所處的快速發展的新行業中。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致調查、索賠、我們業務做法的變化、運營成本增加以及用户增長、留住或參與度下降,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
例如,在歐洲聯盟,一般數據保護條例或GDPR適用於歐洲聯盟/歐洲經濟區用户個人數據的處理,以及在歐洲聯盟/歐洲經濟區設立的企業的個人數據處理。我們從我們在挪威的業務機構為我們的歐洲用户提供服務,因此我們對這些用户的個人數據的所有處理都受到GDPR的約束。同樣,2019年尼日利亞數據保護條例(NdPr)是根據GDPR通過的,但適用於尼日利亞人的個人數據。根據NdPr,收集尼日利亞人個人數據的實體必須向尼日利亞國家信息技術發展局註冊,並向該機構提交由註冊的數據隱私審計員進行的年度數據隱私審計結果。我們為大量尼日利亞用户提供服務,因此必須遵守NdPr。不遵守GDPR或NDPR可能會嚴重損害我們的業務,並可能導致重大處罰。
數據隱私法的應用和解釋也在我們的市場上繼續發展。2020年7月,歐盟法院做出了一項裁決,該裁決可能會對包括歐朋公司在內的所有參與個人數據國際轉移的公司產生重大影響。判決,通常指的是Schrems II該決定宣佈歐盟委員會的“隱私盾牌”計劃無效,該計劃是一種自我認證框架,允許歐洲經濟區的一些公司更容易地將個人數據轉移給其在美國的合作伙伴;該決定還維持了歐盟委員會批准的標準合同條款可用於國際個人數據轉移的程度,但受到質疑。雖然隱私盾牌對歐朋公司的業務並不關鍵,但Schrems II決定本身以及隨後歐洲監管機構的指導和聲明增加了我們的業務和我們合作伙伴的業務面臨的不確定性和潛在風險。
此外,爭論已久的《電子隱私條例》(取代2002年《電子隱私指令》)最近在歐盟議會進程中向前邁出了重要一步,並可能在明年內頒佈。儘管文本仍在辯論中,但根據最近公佈的草案,我們預計可能會對我們的產品和我們的整體GDPR合規戰略產生影響。
我們進入金融服務業使我們經歷了複雜、不斷變化和不確定的情況 多個司法管轄區的監管制度。
2019年,我們擴大了在肯尼亞的小額信貸業務,並進一步擴大了我們在印度的足跡,然後在2020年8月將這些業務貢獻給了我們繼續持有重大利益的一家被投資公司(Nanobank)。Nanobank運營的國家的在線小額信貸市場可能不會如預期那樣發展,適用的監管制度可能會受到重大不確定性的影響。
2020年1月,我們完成了對愛沙尼亞銀行服務公司Pocosys的收購。2020年7月,我們投資了立陶宛專業銀行Fjord Bank。2021年2月,我們推出了DIFY,這是一款在西班牙首次亮相的現金返還和支付解決方案,目的是將業務擴展到更多的歐洲市場。這些擴張使我們在多個司法管轄區受到複雜的監管制度,並增加了我們的合規負擔。如果我們的一個金融服務產品被認為不符合任何法律和法規,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。由於我們擴展到新的司法管轄區,每個司法管轄區都有不同的監管合規要求,我們產生了新的合規成本,如果任何相關監管機構出臺新法規或對我們施加更多限制,我們可能會產生額外的合規成本。其他監管變化可能要求我們改變我們的業務模式或流程,以符合要求。我們還可能需要繳納新税或繁瑣的報告義務,這可能會給我們帶來經濟負擔。如果我們不遵守任何適用的規定,我們可能會受到罰款,這也會影響我們的運營結果。
我們的業務依賴於強大的品牌和聲譽,我們可能無法維持和提升我們的品牌或聲譽,或者可能會有針對我們的負面宣傳。
我們相信,我們的“歐朋公司”品牌和聲譽為我們業務的成功做出了重要貢獻。我們也相信,維護和提升歐朋公司品牌和我們的聲譽對於增加我們的用户和客户數量至關重要。隨着我們的市場競爭日益激烈,我們能否成功維護和提升我們的品牌和聲譽,將在很大程度上取決於我們能否繼續作為人工智能支持的新聞饋送、瀏覽器和其他產品和服務的領先提供商,這可能會變得更加昂貴和具有挑戰性。
我們始終如一地進行營銷和品牌推廣工作,多年來增加了相關支出。此外,我們還與主要移動設備製造商合作伙伴密切合作,預裝歐朋公司產品,並共同營銷我們的產品和服務。然而,我們不能保證我們未來的營銷和品牌推廣活動會達到預期的品牌推廣效果,以高性價比的方式獲取用户。如果我們不能維護和進一步推廣“歐朋公司”品牌或我們的聲譽,或者在這方面產生過高的費用,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們對公司、新業務以及新產品、服務和技術的投資本身就有風險,可能會擾亂我們正在進行的業務。
我們已經投資,並預計將繼續投資於有前途的公司、新業務、產品、服務和技術。例如,2018年11月,我們投資了Star Group Interactive Inc.(前身為StarMaker),這是一家快速增長的技術驅動型社交媒體公司,專注於音樂和娛樂,用户基礎位於印度、印度尼西亞和中東等新興市場。自2019年以來,我們還投資了尼日利亞領先的移動錢包和支付服務公司Opay。2020年8月,我們將我們在新興市場金融科技的資產捐獻給了納米銀行,我們繼續對該銀行持有重大權益。此外,2020年7月,我們投資了歐洲金融服務提供商Fjord Bank。
此類努力可能會涉及重大風險和不確定性。如果我們的被投資方未能按照適用的法律法規開展業務,產生過多的債務或破產,或業務運營下滑,我們對這些公司的投資的公允價值可能會惡化。我們的某些被投資方,例如Nanobank,可能對我們的合併財務報表特別重要。為了履行我們自己的報告義務,我們依賴這些被投資人履行他們的義務,及時向我們提交其經審計的財務報表。此外,一般的經營風險,例如這些被投資公司的內部控制不足或失敗,也可能使我們的投資面臨風險。此外,這些被投資人估值的變化也可能影響我們的財務業績,這取決於我們對投資的會計處理方式。如果其中任何一項投資的公允價值在未來幾年下降,我們的財務業績將受到不利影響。
根據我們的投資政策,我們已將若干超額現金投資於有價證券及其他金融工具,並在有限程度上為上市股本工具訂立短期看漲期權。雖然我們在2020年沒有建立空頭頭寸,但我們的投資政策允許建立這樣的頭寸。有關本公司投資的其他詳情,請參閲“第11項市場風險--股權價格風險”。這些投資和工具受到市場風險的影響,包括因股價波動而產生的價格風險。我們不能保證我們的投資組合是安全的或流動的,或產生預期的回報。如果不能有效地進行這些投資,可能會限制我們業務運營和擴張的現金,導致財務損失,並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們運營的平臺包括我們無法控制其行為的第三方。
我們的人工智能內容發現平臺集成了第三方內容提供商的服務,併為獨立博客作者和記者提供了發佈他們的作品的平臺。例如,我們最近發佈的歐朋公司新聞中心是一個新的在線媒體平臺,讓博客作者和內容作者獲得更多曝光率。我們無法控制這些第三方的行為,如果他們上傳任何可能被認為不準確、誤導性、冒犯性、社會不可接受或以其他方式違反相關司法管轄區適用法律的內容,或者他們沒有履行我們滿意的職能或讓我們的用户滿意,即使我們可能不對他們的行為承擔法律責任,也可能損害我們平臺的聲譽。在某些西方國家,如一些歐洲國家和美國,最近越來越重視在線新聞報道的真實性,社會越來越期待新聞和內容聚合器將採取措施防止“假新聞”的傳播。我們沒有計劃開始對通過歐朋公司新聞發佈和推廣的故事進行版面審查,這可能會導致我們的用户對我們的歐朋公司新聞服務失去信任。同樣,如果這些第三方不遵守適用法律並在適當尊重他人合法權利的情況下履行其職能,也可能損害我們平臺的聲譽或導致我們承擔法律責任。
我們的瀏覽器集成了領先的國際和地區搜索公司的在線搜索功能。我們不能確定我們的搜索合作伙伴會為我們的用户提供他們正在尋找的搜索結果。我們的瀏覽器還包含第三方電子商務、旅遊和其他業務的快捷方式,我們不能確保這些第三方提供的產品和服務都是合法的,質量足夠高,或者它們將準確地代表其帖子中的產品和服務。此外,儘管我們與這些各方都有協議,但我們在協議中可能擁有的任何法律保護都可能不足以補償我們的損失,並可能無法修復對我們聲譽的損害。
我們依靠第三方渠道和合作夥伴來分銷我們的產品和服務。
我們依賴多家第三方將我們的產品和服務分銷給最終用户。例如,我們依靠移動軟件應用商店,包括Google Play和Apple的App Store,以及各種移動製造商應用商店,使用户能夠下載我們的移動軟件應用程序,並依賴主要的移動製造商在銷售前在手機上預裝我們的移動軟件應用程序。我們軟件應用程序的推廣、分發和運營受制於這些分銷渠道提供商的標準條款和條件,這些條款和條件可能比較寬泛,不適合當地情況,並經常受到渠道提供商單方面更改和解釋的影響。如果一個或多個渠道提供商停止在其平臺上分銷我們的某些產品和服務,就像他們過去暫時所做的那樣,我們的業務可能會受到影響。不能保證這些分銷渠道提供商將分銷或繼續支持我們的產品。此外,這些渠道提供商可能不會在所有應用程序和所有應用程序開發商之間一致或統一地執行其針對應用程序開發商的標準條款和條件,部分原因是這些條款和條件在某些市場可能不實用或不合適。我們將繼續依賴分銷渠道提供商,與此類渠道提供商有關的任何更改、錯誤、技術或監管問題、我們與這些渠道提供商的關係,或對其條款和條件或定價的要求或解釋,都可能對我們的業務產生不利影響。這些變化可能會降低我們產品的功能、降低或消除我們分發產品的能力、對競爭產品給予優惠待遇、限制我們提供高質量產品的能力、或收取與交付我們的產品相關的費用或其他費用。此外,如果渠道提供商認為我們違反了其平臺的條款和條件,無論這些條款和條件是否具有合法基礎或在特定市場中是否可行,這可能會導致渠道提供商限制我們使用其服務的能力,並對我們的產品使用和盈利產生不利影響。此外,如果任何這些分銷渠道提供商提供的服務不令人滿意,從事欺詐行為,或因任何原因無法或拒絕繼續向我們和我們的用户提供服務,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們可能無法吸引、激勵和留住我們管理團隊的關鍵成員或其他有經驗和有能力的員工。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或任何關鍵人員的服務,我們可能無法找到合適或合格的繼任者,我們可能會產生招聘和培訓繼任者的額外費用,這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。
為了維持和發展我們的業務,我們將需要識別、招聘、發展、激勵和留住高技能員工。確定、招聘、培訓、整合和留住合格的人員需要大量的時間、費用和注意力。此外,我們的管理團隊可能會不時發生變化,這可能會擾亂我們的業務。我們還可能在某些市場受到當地招聘限制,特別是在僱用外國員工方面,這可能會影響我們管理團隊的靈活性。如果我們的管理團隊,包括我們的任何新員工,不能有效地合作並執行我們的計劃和戰略,或者如果我們不能有效地招聘和留住員工,我們實現戰略目標的能力將受到不利影響,我們的業務和增長前景將受到損害。
對高技能人才的競爭非常激烈,特別是在我們業務運營所在的市場。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工,而我們可能無法實現這些投資的回報。
我們可能無法維護或改善我們的技術基礎設施。
我們正在不斷升級我們的技術,以在我們的平臺之間提供更好的性能、更大的規模和更好的集成。採用新技術、升級我們的互聯網生態系統基礎設施、維護和改善我們的技術基礎設施需要投入大量的時間和資源,包括增加新的硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。未能做到這一點的不利後果可能包括意外的系統中斷、安全漏洞、計算機病毒攻擊、響應時間變慢、用户滿意度降低以及報告準確的運營和財務信息方面的延誤。此外,我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們的軟件或平臺的功能和有效性出現問題,或者我們無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求,並確保為我們的用户提供一致和可接受的服務水平,我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
移動惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及對我們產品或服務的不當或非法使用可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。
移動惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍,過去曾在我們的系統上發生過,未來可能會在我們的系統上發生。由於我們的顯赫地位,我們認為我們是此類攻擊的誘人目標。在我們的一些業務中,我們依賴移動貨幣提供商和支付處理商來完成交易。這些供應商可能代表我們持有資金,本身可能是此類攻擊的有吸引力的目標。雖然很難確定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話),但如果不能保持我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性,使我們的用户滿意,可能會嚴重損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。如果我們平臺上的這些活動增加,我們的聲譽、用户增長和參與度以及運營成本結構可能會受到嚴重損害。同樣,在供應商方面的這種失誤可能會損害我們的聲譽或導致經濟損失。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權或品牌。
我們認為我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的專有權利。在我們經營的市場中登記、維護和執行知識產權往往是困難的。例如,在非洲、東南亞、中國、俄羅斯和印度,由於缺乏對法定解釋的明確指導,成文法法規受到司法解釋和執行的制約,可能不會得到一致適用。此外,交易對手可能會違反合同協議,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違約行為。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額費用,並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。
我們的一些應用程序包含開源軟件,這可能會增加我們的專有軟件的風險。
我們的一些應用程序使用開源軟件,包括我們的歐朋公司瀏覽器,它採用了Chromium瀏覽器技術,未來我們將使用開源軟件。我們支持開源社區,我們定期為開源軟件項目貢獻源代碼,並在開源許可下發布內部軟件項目,並期待在未來繼續這樣做。我們受制於許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋,存在這樣的風險,即這些許可證可能被解釋為對我們銷售或分發應用程序的能力施加意想不到的條件或限制。此外,我們可能會不時面臨來自第三方的威脅或索賠,這些第三方聲稱擁有或要求發佈所謂的開源軟件或我們使用此類軟件開發的衍生作品(可能包括我們的專有源代碼),或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些威脅或索賠可能會導致訴訟,並可能要求我們免費提供源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供涉及的應用程序,除非我們能夠重新設計它們以避免所謂的侵權。這樣的重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源,而我們可能無法成功完成。除了與許可證要求相關的風險外,我們使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外,由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的,我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失,我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以解決,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴於我們運營的市場中的互聯網基礎設施、數據中心提供商和電信網絡。
我們的業務依賴於我們運營的市場中互聯網基礎設施和簽約數據中心提供商的性能和可靠性。在相關互聯網基礎設施中斷或故障或其他問題的情況下,我們可能無法訪問替代網絡或數據服務器。此外,互聯網基礎設施,特別是我們運營的新興市場,可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
我們使用第三方數據中心提供商存儲與我們業務相關的數據。我們不控制這些設施的運作,並依賴合同協議來使用這些設施。數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議,或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議,或者如果我們的數據中心提供商之一被另一方收購,我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施,並且我們可能會在這樣做的過程中產生鉅額成本和可能的長期服務中斷。我們數據中心第三方服務級別的任何變化,或我們的瀏覽器或其他服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題,都可能對我們的聲譽產生不利影響,並對在線瀏覽體驗產生不利影響。如果瀏覽我們的瀏覽器的速度比用户預期的要慢,用户可能會更少地使用我們的服務。我們的服務中斷可能會減少我們的收入,使我們承擔潛在的責任,或者對我們吸引廣告商的能力產生不利影響。
我們還依賴我們運營的市場中的主要電信運營商為我們提供數據通信能力,主要是通過本地電信線路和數據中心來託管我們的服務器。如果這些電信運營商的固定電信網絡出現中斷或故障或其他問題,或者如果這些運營商以其他方式無法提供此類服務,我們和我們的用户可能無法使用替代服務。任何計劃外的服務中斷都可能擾亂我們的運營,損害我們的聲譽,並導致我們的收入減少。此外,我們無法控制電訊營辦商向我們和我們的用户提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的毛利率可能會大幅下降。此外,如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加,我們的用户流量可能會減少,這反過來可能會導致我們的收入下降。
我們的業務依賴於我們和我們的用户對互聯網的持續和暢通無阻的訪問。互聯網接入提供商可能會對訪問我們的某些產品和服務進行限制、阻止、降級或收費,這可能會導致額外的費用和用户和廣告商的流失。
我們的產品和服務依賴於我們的用户訪問互聯網的能力。目前,這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場上擁有巨大市場力量的公司提供的,包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府所有的服務提供商。其中一些提供商已經或可能採取措施,包括採取法律行動,通過限制或禁止使用他們的基礎設施支持或促進我們的產品,或通過向我們或我們的用户收取更高的費用來提供我們的產品,從而降低、擾亂或增加用户訪問我們某些產品的成本。
此外,在某些市場,我們的產品和服務可能會受到政府發起的限制或封鎖。這種幹擾可能會導致現有用户和廣告商的流失,增加成本,並可能削弱我們吸引新用户和廣告商的能力,從而損害我們的收入和增長。
我們計劃繼續將我們的業務擴展到我們運營經驗有限的市場,這可能會使我們面臨更多的商業、經濟和監管風險。
我們計劃繼續在全球範圍內擴大我們的業務運營,並將我們的產品翻譯成其他語言。歐朋公司目前有50多種語言版本,我們在10個國家設有主要辦事處。我們計劃進入在營銷、銷售和部署我們的產品和服務方面經驗有限或沒有經驗的新市場。如果我們不能成功地在國際市場部署或管理我們的業務,我們的業務可能會受到影響。未來,隨着我們國際業務的增加,或者我們更多的收入和支出以美元以外的貨幣計價,我們的經營業績可能會對我們開展業務的貨幣的匯率波動變得更加敏感。此外,我們在國際上開展業務時會面臨各種固有風險,包括:
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政治、社會和經濟不穩定; |
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與外國司法管轄區的法律和監管環境有關的風險,包括與隱私法、本地化和內容法有關的風險,以及由於當地立法者和監管者在當地法規的制定、解釋和實施方面給予當地立法者和監管者廣泛的自由裁量權而在法律、監管要求和執法方面發生的意外變化; |
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遵守當地法律可能對我們的品牌和聲譽造成損害,包括潛在的審查和向地方當局提供用户信息的要求; |
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貨幣匯率的波動; |
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信用風險和支付欺詐水平較高; |
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遵守多個税務管轄區; |
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整合任何海外收購的難度增加; |
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遵守各種外國法律,包括某些要求規定最低工資、福利、工作條件和解僱要求的國家集體談判協議的就業法律; |
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在一些國家減少對我們知識產權的保護和/或在其他國家加強對內容提供商知識產權的保護; |
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人員配置和管理全球業務的困難,以及與多個國際地點有關的差旅、基礎設施和合規費用增加; |
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法規可能會增加將我們在核心市場以外賺取的現金匯回國內的難度,並以其他方式阻止我們自由轉移現金; |
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進出口限制和貿易監管的變化; |
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遵守法定股本要求; |
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遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的類似法律;以及 |
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在我們的國際業務中,遵守相關地方當局(包括美國和歐盟)實施的出口管制和經濟制裁。 |
如果我們無法進行國際擴張併成功管理我們全球業務的複雜性,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們可能無法實現我們的公司結構和公司間安排的預期税收效率,這可能會增加我們在全球的有效税率。
我們的公司結構和公司間安排,包括我們進行公司間和關聯方交易的方式,旨在為我們提供全球税收效率。不同司法管轄區的税法在我們的業務活動中的應用受解釋的影響,還取決於我們以符合我們的公司結構和公司間安排的方式運營我們的業務的能力。我們運營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們的公司間和關聯方安排方法,包括轉移定價,或者確定我們的運營方式沒有實現預期的税收後果,這可能會增加我們的全球有效税率,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時,需要一定程度的判斷。在正常的業務過程中,有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。例如,我們的有效税率可能會受到以下不利影響:我們法定税率較低的市場的收益低於預期,而我們的法定税率較高的市場的收益高於預期,無法充分利用我們資產負債表上確認的税收資產,外幣匯率的變化或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化可能會對我們的實際税率產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
本年度報告中包含的行業數據、預測和估計本身就是不確定的,可能會受到解讀。因此,您不應過度依賴這些信息。
本年度報告中包含的與我們競爭的行業有關的某些事實、預測和其他統計數據來自各種公共數據來源和第三方行業報告。在推算上述行業和地區的市場規模時,這些行業諮詢公司可能採用了不同的假設和估計,例如互聯網用户數量。雖然我們普遍認為這些報道是可靠的,但我們並沒有獨立核實這些信息的準確性或完整性。此類報告可能不是在可比較的基礎上編寫的,或者可能與其他來源不一致。
行業數據、預測和估計受到固有不確定性的影響,因為它們必然需要某些假設和判斷。我們的行業數據和市場份額數據應該根據我們經營的定義的地理市場和定義的行業進行解釋。其解釋中的任何差異都可能導致不同的行業數據、測量、預測和估計,並導致錯誤和不準確。
我們的用户指標和其他估計在衡量我們的運營時受到固有挑戰。
我們定期審查指標,包括我們的MAU,以評估增長趨勢,衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的,沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為合理的適用測量期估計,但在衡量我們的平臺在我們所在地區的大量人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如,我們認為不能區分使用多個應用程序的單個用户。我們的用户指標也受到某些移動設備上的技術的影響,當使用另一個電話功能時,這些技術會自動在我們的應用程序的後臺運行,這一活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類應用程序相關的用户指標。
我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如,如果發生對活躍用户的嚴重低估或誇大,我們可能會花費資源實施不必要的業務措施,或者無法採取必要的行動來補救不利的趨勢。此外,在過去升級我們平臺的過程中,我們丟失了某些歷史指標,例如我們賴以管理運營的搜索查詢數量。如果合作伙伴或投資者不認為我們的用户、地理或其他運營指標準確地代表了我們的用户基礎,或者如果我們發現我們的用户、地理或其他運營指標存在重大錯誤,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制,我們可能無法準確地報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
作為美國的一家上市公司,我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。在編制本年度報告時,管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制並不有效,這是由於存在某些控制缺陷,構成我們對財務報告的內部控制的重大弱點。這些缺陷與我們沒有設計和維持對某些會計交易的有效內部控制有關。具體地説,我們沒有進行適當的風險評估,沒有設計和實施適當的控制措施,包括監測這些控制措施的有效性,以確保根據要求對會計交易進行充分的分析和評估,並分析複雜的會計事項,包括及時編制和審查同期文件。雖然我們已經聘請了合格的會計人員,但在2020年12月31日之前,仍然沒有足夠的能力適當地確定和實施強有力的控制措施。
雖然我們正在採取補救措施,以確保充分實施我們的內部控制框架所需的資源,但我們不能向您保證,這些重大弱點將及時得到糾正。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。
此外,在記錄和測試我們的內部控制程序以滿足第404節的要求的過程中,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
此外,如果我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。此外,作為一家上市公司,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
我們可能被要求確認減值費用。
截至2020年12月31日,我們的商譽和其他無形資產總額分別為4.25億美元和1.12億美元。2018年、2019年和2020年,我們沒有就這些長期資產產生任何減值費用。截至2020年12月31日,我們還擁有價值1800萬美元的傢俱、固定裝置和設備。根據適用的會計準則,未攤銷的商譽及無形資產每年須按公允價值或使用中價值進行減值評估,並在某些情況需要時,例如當我們的市值跌至低於我們權益的賬面價值時。除了這一減值指標外,如果有其他減值指標,商譽、無形資產以及傢俱、固定裝置和設備也要進行減值評估,包括:
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大客户流失; |
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技術或競爭方面的不利變化; |
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用户基礎或用户品味的不利變化 |
我們還投資了本集團的兩家聯營公司Opay和StarMaker的優先股。截至2020年12月31日,Opay和StarMaker的優先股賬面價值分別為4900萬美元和5500萬美元。優先股按公允價值通過損益計量。雖然我們確認2020年因Opay的優先股公允價值增加300萬美元和StarMaker的優先股增加2,100萬美元而產生的未實現收益,但如果股票的公允價值減少,我們可能會在未來確認虧損。此外,由於公允價值的估計是基於重大不可觀察的投入,因此該估計會受到估計不確定性的影響,如本年報其他部分所載年度綜合財務報表附註2及16所披露。
根據未來的經濟和金融市場狀況、我們報告單位的經營業績以及其他因素,包括上述因素,未來可能會產生減值費用。如果需要,這種損害可能是實質性的。我們未來需要記錄的任何減值費用都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們可能需要額外的資本,但可能無法以優惠的條件獲得,或者根本無法獲得。
雖然我們相信我們有足夠的資本為目前的增長計劃提供資金,但我們可能需要額外的資本,以便為我們業務的進一步增長和發展以及我們可能決定進行的任何額外投資或收購的未來計劃提供資金。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券,或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響,包括我們未來的財務狀況、經營結果、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性以及我們所在市場的政府法規。此外,負債將使我們承擔更多的償債義務,並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供,或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金,或根本不能籌集所需資金,都可能嚴重限制我們的流動性,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。
我們的商業保險承保範圍有限。
與我們所在市場的行業慣例一致,我們的商業保險是有限的。對我們的平臺、技術基礎設施的任何未投保的損壞或我們業務運營的中斷都可能要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨與訴訟相關的風險,包括知識產權索賠和監管糾紛。
在某些情況下,我們可能受到訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、政府調查和其他與知識產權、消費者保護、隱私、勞工和就業、進出口做法、競爭、證券、税務、營銷和溝通做法、商業糾紛和其他事項有關的訴訟。隨着我們的規模擴大,我們的業務範圍和地理覆蓋範圍擴大,我們的服務增加了複雜性,我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性都有所增加。
此外,作為一家上市公司,我們的公眾形象有所提升,這可能會導致訴訟和公眾對此類訴訟的認識增加。我們所受的許多法律和法規的範圍和適用存在很大的不確定性,這增加了我們將受到指控違反這些法律和法規的索賠的風險。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致調查、索賠、我們業務做法的變化、運營成本增加以及我們的用户基礎、留存或參與度的下降,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。在未來,我們還可能被指控擁有或被發現擁有、侵犯或侵犯第三方知識產權。
無論結果如何,法律訴訟程序都可能因其費用、轉移我們的資源和其他因素而對我們產生實質性和不利的影響。我們可能會決定以對我們不利的條件解決法律糾紛。此外,如果我們作為一方的任何訴訟得到了不利的解決,我們可能會受到不利的判決,即我們可能不會選擇上訴,或者上訴後可能不會逆轉。我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權使用費或許可安排,這種安排可能不會以合理的條款提供,或者根本不會,並可能顯著增加我們的運營成本和支出。因此,我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術或停止使用技術,這樣做可能需要大量的努力和費用,或者可能是不可行的。此外,任何與任何法律索賠、訴訟或訴訟相關的和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務,或向另一方支付鉅額款項,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
我們一直並預計將繼續受到知識產權侵權索賠的影響,這可能會耗費時間和成本進行辯護,並可能要求我們支付重大損害賠償或停止提供我們的任何產品或產品的關鍵功能。
我們不能確定我們在正常業務過程中使用的產品、服務和知識產權不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們運營平臺,特別是歐朋公司新聞,這些平臺展示第三方內容,第三方內容提供商可以通過這些平臺發佈他們的內容。我們不能向您保證我們或此類內容提供商對通過我們的平臺分發的所有內容擁有足夠的權利。在我們的正常業務過程中,我們一直並預計將繼續受到與他人知識產權相關的索賠或法律程序的影響,並可能在未來被要求支付損害賠償或許可費,或同意限制我們的活動。特別是,如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會被禁止使用這種知識產權,可能會被勒令支付損害賠償金,可能會產生許可費或被迫開發替代產品。我們可能會在針對第三方侵權索賠進行辯護時產生鉅額費用,無論其是非曲直。針對我們的成功侵權索賠可能導致鉅額金錢責任,或者可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務行為。
我們並不擁有對我們的業務至關重要的某些技術、商標和設計的獨家權利。
我們已經申請了與我們的業務相關的各種專利。雖然我們已經成功地獲得了一些專利,但我們所在市場的各個監管機構仍在審查我們的一些專利申請。我們的專利申請的批准取決於相關地方當局的決定,即在適用地區沒有在先權利。此外,我們還申請了與轉讓我們的歐朋公司標識和其他關鍵商標相關的初始註冊和/或變更註冊,以建立和保護我們對這些商標的專有權利。雖然我們已成功地在我們的主要市場將這些商標中的大部分註冊在某些類別下,但一些商標和/或其他類別商標的初始註冊申請和/或與轉讓有關的註冊變更仍在相關地方當局的審查中。我們的初始商標註冊申請的批准,和/或與此類轉讓相關的註冊變更,取決於相關地方當局關於在適用地區沒有在先權利的決定。我們不能向您保證這些專利和商標申請會得到批准。對這些申請的任何拒絕都可能對我們對受影響的技術、標誌和設計的權利產生不利影響。此外,即使這些申請獲得批准,我們也不能向您保證,任何已頒發的專利或註冊商標的範圍將足以充分保護我們的權利。
我們的業務可能會受到第三方軟件應用程序或做法的不利影響,這些應用程序或做法會干擾我們從用户接收信息或向用户提供信息,從而可能會損害我們平臺上的用户體驗。
我們的業務可能會受到第三方軟件應用程序的不利影響,這些應用程序可能是無意或惡意的,這些應用程序會更改我們用户的PC或移動設備,並幹擾我們的產品和服務。這些軟件應用程序可能會通過劫持查詢、更改或替換我們的搜索引擎合作伙伴向我們的用户提供的搜索結果,或者以其他方式幹擾我們與用户聯繫的能力,從而改變我們平臺上的用户體驗。此類幹擾可能在未向用户披露或未經用户同意的情況下發生,用户可能會將由此產生的任何負面體驗與我們的產品和服務聯繫在一起。此類軟件應用程序通常被設計為難以刪除、阻止或禁用。此外,預裝我們的軟件應用程序的移動設備上加載或添加的軟件可能與此類應用程序的運行不兼容,或幹擾或阻止此類應用程序的運行,這可能會阻止此類設備的所有者使用我們的服務。如果我們無法成功阻止或限制任何此類幹擾我們產品和服務的應用程序或系統,我們向用户提供高質量體驗或推薦相關內容的能力可能會受到不利影響。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會導致用户流量減少,並對我們的聲譽和業務造成損害。
我們的任何信息技術和通信系統或與我們合作的第三方互聯網財產運營商的任何信息技術和通信系統的中斷或故障可能會阻礙或阻止我們提供服務的能力。此外,我們的業務很容易受到自然災害和其他事件的影響。我們的服務器災難恢復計劃無法完全確保在火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、黑客攻擊和類似事件造成的損壞時的安全。如果發生上述任何一種情況,我們可能會部分或完全關閉系統。此外,我們的服務器託管在第三方互聯網數據中心,也很容易受到入侵、破壞和破壞。我們的一些系統不是完全宂餘的,我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。發生自然災害或第三方提供商在沒有足夠通知的情況下關閉互聯網數據中心可能會導致長時間的服務中斷。任何導致我們服務可用性中斷或增加服務響應時間的系統故障或不足,都可能對我們的用户體驗和滿意度、我們對用户和廣告商的吸引力以及未來的用户流量和我們平臺上的廣告產生不利影響。為了提高性能並防止我們的服務中斷,我們可能不得不進行大量投資,以部署額外的服務器或我們的互聯網平臺的一個或多個副本,以反映我們的在線資源。
由於許多因素,我們的經營結果會受到季節性波動的影響。
我們的業務受季節性和其他波動的影響。例如,我們的電子商務和旅遊合作伙伴的收入通常會受到季節性的影響,因為各種假期可能會導致電子商務交易和與旅遊相關的活動比平時更高,類似的季節性趨勢可能會影響我們搜索合作伙伴的收入。我們可能還沒有足夠的歷史信息來準確預測我們新業務領域的季節性或其他波動。
我們的公司行為基本上由我們的母公司崑崙以及我們的董事長兼首席執行官周亞輝先生控制,他們有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響,這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會,並大幅降低您的投資價值。
截至本年報日期,在深圳證券交易所上市的北京崑崙科技股份有限公司(“崑崙科技”)間接持有我們已發行和已發行普通股的54.57%。因此,我們是崑崙能源的一家合併子公司。此外,本公司董事會主席兼行政總裁周亞輝先生間接持有本公司額外8.47%的股份,亦為崑崙能源的重要股東,控制崑崙能源28.5%的投票權,並在崑崙能源董事會任職。憑藉其本人及崑崙能源的持股,周亞輝先生或可實際控制我們63.04%的投票權。
因此,崑崙和周亞輝先生有能力控制或對重大公司事項施加重大影響,投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重要公司事項,包括:
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董事會的組成,以及通過董事會對我們的運營、業務方向和政策的任何決定,包括高級管理人員的任免; |
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與合併或其他業務合併有關的任何決定; |
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我們對幾乎所有資產的處置;以及 |
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任何控制權的變化。 |
即使遭到包括美國存託憑證持有人在內的其他股東的反對,我們也可能採取這些行動。此外,這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會產生雙重影響,即剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會,並降低美國存託憑證的價格。如上所述,您的投資價值可能會大幅縮水。
我們可能成為反競爭、騷擾或其他有害行為的對象,這些行為可能會損害我們的聲譽,並導致我們失去用户和客户。
在未來,我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。對我們或我們任何高管的直接或間接指控,任何人,無論是否與我們有關,都可以匿名方式在互聯網聊天室或博客或網站上發佈。社交媒體平臺和設備上的信息幾乎是立竿見影的,其影響也是如此。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容,通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。張貼的信息可能是不準確的,對我們不利,可能會損害我們的業務、前景或財務業績。傷害可能是直接的,而沒有給我們提供補救或糾正的機會。此外,這種行為可能包括向監管機構提出匿名或其他形式的投訴。由於此類第三方行為,我們已經並可能在未來再次受到監管機構的調查,並可能需要花費大量時間和大量成本來處理此類第三方行為,並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後駁斥,或者根本不能保證。此外,公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明可能會損害我們的聲譽,進而可能導致我們失去用户和客户,並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
如果我們未能發現點擊率欺詐,我們可能會失去廣告商的信心,我們的收入可能會下降。
我們的業務面臨着合作伙伴廣告點擊率欺詐的風險。當一個人點擊廣告而不是為了查看廣告的基本內容時,就會發生點擊式欺詐。如果我們的廣告合作伙伴未能檢測到重大欺詐性點擊或無法阻止重大欺詐性活動,受影響的搜索廣告商在我們平臺上的廣告投資可能會減少回報,並對我們搜索合作伙伴的付費點擊服務系統的完整性失去信心。如果發生這種情況,我們來自貨幣化合作夥伴的收入可能會下降。
我們目前根據國際財務報告準則報告我們的財務業績,這在某些重要方面與美國公認會計準則不同。
我們根據國際財務報告準則報告我們的財務報表。國際財務報告準則與美國公認會計原則或美國公認會計原則之間已經並可能在未來存在某些重大差異,包括但不限於與收入確認、基於股份的薪酬支出、所得税、長期資產減值和每股收益相關的差異。因此,如果我們的財務信息和報告的收益是根據美國公認會計準則編制的,那麼它們可能會有很大的不同。因此,您可能無法將我們根據國際財務報告準則編制的財務報表與根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病或恐怖襲擊相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
我們的業務可能會受到自然災害的不利影響,例如地震、洪水、山體滑坡、海嘯、衞生流行病的爆發(如新冠肺炎爆發、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵、寨卡病毒或埃博拉病毒),以及恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或社會不穩定。如果發生其中任何一種情況,我們可能會被要求暫時或永久關閉,我們的業務可能會暫停或終止。因此,我們在未來一個或多個季度或幾年的經營業績可能大幅波動或低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下,我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。如果任何這樣的情況持續下去,全球經濟可能會受到嚴重損害和破壞,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
新冠肺炎的持續影響是高度不可預測的,可能是重大的,可能會對我們的業務、運營和我們未來的財務業績產生不利影響。
自從新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為全球疫情以來,世界各地的政府和市政當局已經採取了一些措施來控制新冠肺炎的傳播,包括隔離、就地避難令、學校關閉、旅行限制和關閉非必要的企業。對我們業務的宏觀經濟影響繼續發展,不可預測,並可能繼續對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。由於目前大流行的規模和全球社會受到影響的速度,我們未來的收入增長率和支出佔收入的百分比可能與我們的歷史增長率有很大不同,我們未來的經營業績可能會低於預期。
持續的疫情對我們的業務、運營和未來財務業績的未來影響可能包括但不限於:
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廣告和搜索收入大幅下降,因為廣告商的支出因經濟低迷而放緩。這類收入的下降可能會持續整個經濟衰退期,甚至超過衰退期。此外,我們可能會經歷用户行為的重大而持久的轉變,例如興趣轉向商業程度較低的話題。 |
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由於客户需求下降或轉變,其他收入大幅下降。 |
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對我們的財務結果產生不利影響,特別是如果我們的支出沒有隨着收入的下降而同步下降的話。我們的許多費用本質上變化較小,和/或可能與收入變化無關,包括與我們的數據中心和設施相關的成本以及員工薪酬。因此,我們可能無法在短期內大幅降低它們,或者我們可能選擇不大幅降低它們,以努力保持對長期前景和投資機會的關注。 |
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由於廣告客户支出減少以及客户的信用質量和流動性惡化,我們的運營現金流大幅下降,這可能對我們的應收賬款產生不利影響。 |
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向遠程工作環境的長期和廣泛的轉變繼續帶來固有的生產力、連接性和監管挑戰,並可能影響我們增強、開發和支持現有產品和服務、檢測和防止垃圾郵件和問題內容、舉行產品發佈和營銷活動以及產生新的銷售線索等方面的能力。此外,我們經營環境的變化可能會影響我們對財務報告的內部控制,以及我們及時或高質量滿足一些合規要求的能力。額外的和/或延長的政府封鎖、限制或新法規可能會顯著影響我們員工和供應商的高效工作能力。政府的限制在全球範圍內一直是不一致的,目前尚不清楚何時允許返回工作地點或旅行,也不清楚在這些環境中將實施哪些限制。隨着我們準備在2021年讓更多地點的員工返回辦公室,我們可能會遇到成本增加的情況,因為我們為安全的重返工作環境和試驗混合工作模式準備設施,此外還可能對我們有效競爭和維護企業文化的能力產生影響。 |
相反,隨着新冠肺炎疫情的消退以及隔離和其他類似限制的取消,這也可能對我們的業務、運營和未來的財務業績產生不可預測的影響。例如,在疫情期間,在某些情況下,我們的軟件應用程序在某些市場的使用量出現了正增長,這可能部分歸因於新冠肺炎相關的限制。同樣,正如“項目5.經營和財務回顧與展望-A.我們的盈利能力”中所述,我們的一些廣告合作伙伴受到疫情的負面影響,而其他合作伙伴則有所增長。因此,取消新冠肺炎相關限制可能會涉及如上所述的一些同樣不可預測的影響。
外幣匯率的波動將影響我們的財務業績,我們以美元報告。
我們在多個司法管轄區開展業務,這使我們面臨貨幣匯率波動的影響。我們的收入以多種貨幣計價,包括但不限於美元、加拿大元、歐元、巴西雷亞爾、俄羅斯盧布、英鎊、日元、肯尼亞先令、人民幣、南非蘭特、印度盧比和尼日利亞奈拉等貨幣。在全球合作伙伴的情況下,我們通常也有貨幣兑換風險敞口,即使此類合作伙伴通常以美元等主要國際貨幣向我們付款,因為計算我們收入的基礎活動可能基於我們的合作伙伴在轉換為支付我們的貨幣之前觀察和收集的當地貨幣,在許多情況下,這種貨幣風險敞口對我們來説不太明顯。在我們開展業務的司法管轄區,我們通常產生員工薪酬費用和以當地貨幣計算的其他費用。與匯率穩定的情況相比,我們使用的或面臨風險的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致支出更高,收入更低。我們不能向您保證,外幣匯率的變動不會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。我們通常不會簽訂套期保值合同,以限制我們受到企業使用的貨幣價值波動的影響。此外,我們的大部分收入是以新興市場貨幣賺取的。由於新興市場貨幣價值的波動不一定相關,因此不能保證我們的經營業績不會受到這種波動的不利影響。
與我們美國存託憑證相關的風險
美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給投資者造成重大損失。
由於我們無法控制的因素,美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的,例如但不限於對全球經濟健康狀況的擔憂、地緣政治擔憂以及新冠肺炎全球疫情的爆發和蔓延。
除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
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我們季度或年度收入、收益和現金流的變化; |
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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
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由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、服務和擴展; |
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證券分析師財務估計的變動; |
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對我們、我們的平臺或我們的行業的有害負面宣傳; |
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關鍵人員的增減; |
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對我們或我們的附屬公司提出指控的賣空者報告,即使是沒有根據的; |
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解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制; |
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潛在的訴訟或監管調查;以及 |
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本年報提及的其他風險因素。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
過去,在證券市場價格出現不穩定時期後,集體訴訟律師經常尋求對這些公司提起證券集體訴訟。這類集體訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並可能需要我們為訴訟辯護而產生鉅額費用,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們目前預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會有完全的決定權決定是否根據我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的某些限制來分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
本公司母公司崑崙及本公司董事長兼行政總裁周亞輝先生對本公司擁有控制權或重大影響力,彼等的利益可能與本公司其他股東的利益不一致。
截至本年報日期,崑崙萬維間接擁有我們已發行和已發行普通股的54.57%,使歐朋公司成為崑崙萬維的合併子公司。此外,本公司董事會主席兼行政總裁周亞輝先生間接持有本公司額外8.47%的股份,亦為崑崙能源的重要股東,控制崑崙能源28.5%的投票權,並在崑崙能源董事會任職。崑崙及周亞輝先生合共控制我們63.04%的投票權。因此,崑崙和周先生對我們的業務擁有控制權或重大影響力,包括重大的公司行為,如合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行為。
崑崙或周先生可能會採取不符合我們其他股東利益的行動,並可能使新投資者無法影響重大的公司決策。我們過去已有,並可能會繼續與由崑崙或周先生直接或間接控制的實體進行關聯方交易。具體內容見“大股東及關聯方交易--B.關聯方交易”。雖然該等關聯方交易由本公司的董事會審核委員會審核及批准,但由於崑崙或周先生於關聯方擁有權益,故該等交易可能會間接令崑崙或周先生個人受惠。此外,崑崙或周先生對我們公司的控制或重大影響,以及這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會,並可能降低美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對,我們也可能採取這些行動。此外,由於投資者認為可能存在或出現利益衝突,股權高度集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。欲瞭解有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息,請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股所有權”。
作為一個“受控公司”根據納斯達克的規則,我們可能會被豁免遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求。
由於我們的董事長兼首席執行官周亞輝的持股,以及由於崑崙萬維是我們已發行和已發行股本的多數投票權的實益擁有人,我們有資格成為納斯達克規則下的“控股公司”。根據這些規則,個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括納斯達克規則中定義的大多數董事是獨立董事的要求,以及我們的薪酬、公司治理和提名委員會完全由獨立董事組成的要求。我們依賴於本年報第16G項(企業管治)所述的若干企業管治豁免。只要我們仍然是一家依賴於任何此類豁免的受控公司,並且在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內,你就不會獲得像受納斯達克公司治理要求約束的公司股東那樣的保護。
股東在直接或間接獲得我們投票權10%或更多的實益所有權之前,必須獲得監管部門的預先批准。
我們在受監管的金融服務市場運營,我們的某些運營公司擁有歐洲或其他地方監管機構頒發的許可證。根據這些監管制度,相關監管機構對所有大股東、直接股東或間接股東進行“適當”的評估。因此,根據適用法律,任何股東直接或間接獲得歐朋公司10%或以上的實益所有權,都必須事先獲得相關監管機構的批准。這些大股東還必須事先批准其任何額外的重大增持,並就任何重大減持發出通知。這些要求可能會降低我們股票的所有權對某些類型的投資者的吸引力,潛在地對我們的交易價格產生不利影響。
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的美國存託憑證或普通股,該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們的美國存託憑證或普通股至少10%的價值或投票權,該人可能被視為我們集團中每一家“受控外國公司”或氟氯化碳的“美國股東”。由於我們的集團包括一個或多個美國子公司,這些子公司是符合美國聯邦所得税目的的公司,在某些情況下,我們可以被視為氟氯化碳,而我們的某些非美國子公司可以被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。
氟氯化碳的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”和氟氯化碳對美國財產的投資,無論我們是否進行任何分配。就氟氯化碳而言,作為美國股東的個人一般不會被允許給予作為美國股東的公司某些減税或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款,並可能阻止啟動對該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不打算監督我們或我們的任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳,或對於我們或我們的任何氟氯化碳子公司,是否有任何投資者被視為美國股東,也不打算向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能需要的信息。美國投資者應就這些規則在其特定情況下的可能適用問題諮詢其税務顧問。
我們可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言,在任何課税年度,我們將被稱為被動型外國投資公司或PFIC,如果(I)該年度我們的總收入的至少75%是被動收入,或(Ii)該年度我們的資產價值(通常根據資產的季度價值的平均值確定)的至少50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。在每個課税年度結束後,必須單獨確定我們是否為該年度的PFIC,並涉及廣泛的事實調查,包括確定我們所有資產的季度公平市場價值和我們賺取的每項收入的性質,並在幾個方面受到不確定性的影響。根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的收入和資產的性質和組成,我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税的PFIC,儘管在這方面不能得到保證。此外,我們不能向您保證,美國國税局或美國國税局會同意我們的任何立場。因此,我們不能保證我們在任何課税年度不會被視為PFIC,也不能保證美國國税局不會採取與我們的立場相反的立場。
我們收入或資產的性質或構成的變化,包括我們對新業務、產品、服務和技術的投資(包括我們在歐洲的金融科技業務和我們在Nanobank的權益),可能會導致我們成為或成為PFIC。此外,我們是否會在任何課税年度成為私人股本投資公司的決定,在一定程度上也可能取決於我們的商譽和其他未記錄在資產負債表上的無形資產的價值(這可能取決於我們的美國存託憑證或普通股的市場價格,這些價格可能會不時大幅波動),也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響,以及我們從我們的運營和任何發行中籌集的現金。在估計我們的商譽和其他未記錄的無形資產的價值時,我們已經考慮了我們的市值。在其他事項中,如果我們的市值下降,我們可能在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC,因為我們的流動資產和現金(在此目的被視為產生被動收入的資產)可能會佔我們總資產價值的更大百分比。此外,雖然我們相信我們的分類方法和估值方法是合理的,但美國國税局可能會對我們對商譽和其他未記錄無形資產的分類或估值提出質疑,這可能導致我們在截至2020年12月31日的納税年度、當前納税年度或一個或多個未來納税年度成為或成為PFIC。
如果在任何課税年度內,美國持有者(如“附加信息-E.税收--美國聯邦所得税考慮事項”)持有我們的美國存託憑證或普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果一般適用於該美國持有者。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司”。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,而無需我們的股東採取進一步行動,並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利,無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則除外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東決議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。我們依賴於本年度報告第16G項(公司治理)中所述的某些公司治理豁免,這些豁免使我們能夠遵循我們本國的做法。因此,與適用於美國國內發行人的規則和法規相比,我們的股東獲得的保護可能會更少或不同。
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,我們的大部分資產都位於美國,我們的大部分業務都是在美國境外進行的。此外,我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和挪威的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要遵守第404條的審計師認證要求。我們將一直是一家新興的成長型公司,直至(A)財政年度的最後一天,在該財政年度內,我們的年度總收入至少為10.7億美元;(B)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(C)在之前的三年期間,我們發行了超過10.7億美元的不可轉換債券;或(D)根據《交易法》,如果非關聯公司持有的美國存託憑證的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元,我們將被視為“大型加速申請者”的日期。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受《就業法案》規定的豁免。
《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而,我們已選擇“選擇退出”這一條款,因此,當上市公司採用新的或修訂的會計準則時,我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
作為一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們被允許在公司治理事務中採用某些與納斯達克顯著不同的母國做法 企業管治上市標準;與我們完全遵守企業管治上市標準相比,這些做法對股東的保障可能較少。
作為在開曼羣島獲豁免在納斯達克上市的公司,我們須遵守納斯達克的企業管治上市標準,該標準容許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的企業管治慣例。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如,我們不需要:(I)董事會的大多數成員是獨立的;(Ii)有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會;或(Iii)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。我們依賴於本年報第16G項(企業管治)所述的若干企業管治豁免。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
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《交易法》規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告; |
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《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節; |
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《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
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FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算繼續按照納斯達克的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此,如果您投資於美國國內發行人,您可能無法獲得相同的保護或信息。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法就普通股行使投票權。
作為美國存託憑證的持有人,閣下將只能根據存款協議的規定行使與相關普通股相關的投票權。根據存款協議,你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試根據這些指示對相關普通股進行投票。除非您撤回相關股份,否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為7天。當召開股東大會時,您可能不會收到足夠的提前通知,以撤回您的美國存託憑證相關股份,從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權,如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判,這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判,法院將必須根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,或由紐約市的聯邦或州法院執行,後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時,法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索償,向吾等或受託保管人提出索賠,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而,如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免,則可以根據陪審團審判的保證金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
您可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分配,如果向您提供這些普通股是非法或不切實際的,您可能不會獲得任何價值。
在扣除費用和支出後,託管機構已同意向您支付其或託管人從您的美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
既是上市公司又是崑崙子公司的要求可能會使我們的資源緊張,並使我們的管理分流’It‘請注意。
我們自2018年以來一直是一家上市公司,今年已成為中國上市公司崑崙萬維的合併子公司。作為一家上市公司,我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》、美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》以及納斯達克的上市標準的報告要求,這些要求在某些重大方面與美國上市公司的要求有所不同。同樣,作為崑崙的附屬公司,我們還須遵守深圳證券交易所的若干上市規則及中國企業管治標準。我們預計這些規章制度的要求將增加我們的法律、會計和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時和成本高昂,並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。見--與我們的業務和行業相關的風險--如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制,我們可能無法準確地報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。由於在本年度報告和上市公司要求的文件中披露信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手、股東或第三方的訴訟。如果此類索賠成功,我們的業務和經營業績可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源,損害我們的業務和經營業績。
第四項。 |
關於該公司的信息 |
A. |
公司的歷史與發展 |
我們的歷史可以追溯到1996年,當時我們推出了第一個版本的歐朋公司品牌瀏覽器軟件。自那以後,我們一直是重新定義網絡瀏覽體驗的先行者,提供個性化的內容發現平臺,併為數億全球互聯網用户提供金融科技和交易服務。
歐朋公司有限公司是一家於2018年3月在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司。我們主要通過我們的運營公司開展業務,特別是包括歐朋公司挪威公司,這是一家根據挪威法律成立的私人有限責任公司。我們於2016年11月3日從Otello Corporation ASA手中收購了歐朋公司挪威AS及其子公司,代價為5.75億美元,減去營運資本調整。此次收購包括提供歐朋公司移動和PC網頁瀏覽器的業務,以及某些相關產品和服務。
2018年7月27日,我們將美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為OPRA。一個美國存托股份對應兩股歐朋公司有限公司的相關股份。2018年8月9日,我們完成了960萬隻美國存託憑證的首次公開發行,承銷商於同日行使了超額配售選擇權,以購買另外334,672只美國存託憑證。我們還同時私募出售了9999,998股,相當於4,999,999股美國存託憑證。我們首次公開發行前的股東持有190,250,000股,相當於95,125,000股美國存託憑證。合併後,歐朋公司有限公司有220,119,342股已發行股票,相當於110,059,671股美國存託憑證。2019年9月24日,我們完成了額外7,500,000只美國存託憑證的後續公開發行,承銷商隨後行使了購買額外1,125,000只美國存託憑證的超額配售選擇權,該認購於2020年10月16日完成。截至本報告日期,扣除單獨宣佈的回購我們自己的股票和行使員工股權授予後,總共有230,291,732股流通股,相當於115,145,866股美國存託憑證。
我們公司是一家控股公司,沒有實質性的業務。我們通過子公司開展我們的主要活動。我們的主要執行辦事處位於挪威奧斯陸的Vitaminveien 4,0485。我們在這個地址的電話號碼是+47 23 69 24 00
B. |
業務概述 |
概述
歐朋公司是全球領先的互聯網品牌,擁有龐大、參與度高且不斷增長的基礎,2020年平均月度活躍用户超過3.7億。在20多年的創新基礎上,從我們的瀏覽器產品開始,我們越來越多地利用我們的品牌以及我們龐大的、積極參與的用户基礎來擴大我們的產品和業務。今天,我們為歐洲、非洲和亞洲的用户提供一系列產品和服務,其中包括我們的PC和移動瀏覽器、我們的人工智能內容平臺歐朋公司新聞,以及我們的視頻遊戲開發平臺GameMaker。我們最近還推出了DIFY--一項歐洲支付和金融服務計劃。
歐朋公司在1996年推出了首批PC瀏覽器之一,並在2002年推出了世界上第一個用於手機的完整網絡瀏覽器。自那以後,歐朋公司一直是瀏覽器領域的創新者,推出了包括標籤瀏覽、數據存儲、PC/移動同步在內的各種功能,以及許多專注於隱私和安全的功能,包括廣告攔截和內置虛擬專用網。如今,我們的瀏覽器產品包括歐朋公司小程序、適用於安卓和iOS的歐朋公司瀏覽器、適用於電腦的歐朋公司以及專為遊戲玩家定製的獨立PC瀏覽器歐朋公司GX。2020年,這些產品的平均MAU約為3.27億個。歐朋公司瀏覽器是一個越來越具有戰略意義的應用--通常是互聯網上內容、電子商務、遊戲和金融科技活動的接入點,支付寶正在利用這一戰略地位推出和擴大新產品。
歐朋公司新聞是我們由大數據技術支持的人工智能驅動的內容平臺,於2017年推出,最初作為我們瀏覽器的一部分,利用我們龐大的用户基礎和知名品牌,以提供規模化的個性化和相關性內容體驗。2018年初,我們推出了獨立的歐朋公司新聞APP,該APP也支持短片視頻功能。今天,歐朋公司新聞以各種品牌提供,是下載和使用最多的全球新聞應用程序之一。2020年,歐朋公司新聞的平均MAU為2億,其中包括歐朋公司新聞APP的3900萬MAU。此外,2019年在非洲推出的歐朋公司新聞中心使當地內容創作者能夠在我們的平臺上發佈獨家內容,這通過增加頁面瀏覽量和花費的時間幫助提高了對該服務的參與度。
歐朋公司商業廣告是我們的廣告解決方案,目標是數字代理商、廣告商和品牌,通過程序性和傳統的廣告解決方案與歐朋公司用户直接聯繫和互動。這項計劃是我們貨幣化戰略的重要組成部分,旨在提高我們每用户的平均收入,它建立在我們與谷歌、Yandex或亞馬遜等公司現有的搜索和附屬貨幣化合作夥伴關係的基礎上。
我們打算繼續利用我們的品牌以及我們龐大的、積極參與的用户基礎,在未來推出更多面向消費者的產品。除了圍繞歐朋公司新聞和在遊戲等某些高價值垂直領域採取更深層次的措施外,我們還開始推出金融科技的產品,品牌為DIFY,將向我們的歐洲用户羣提供。首發產品是返現功能,將允許瀏覽器用户從網上購物中獲得經濟利益,並整合了歐朋公司PC瀏覽器和Dify錢包功能。
我們的產品和用户
我們的產品包括(I)網絡瀏覽器歐朋公司迷你、安卓和iOS版歐朋公司瀏覽器、電腦歐朋公司和歐朋公司GX,(Ii)獨立的個性化新聞聚合應用歐朋公司新聞,(Iii)GameMaker 2D視頻遊戲開發引擎,(Iv)歐洲金融科技/支付服務,Dify,以及(V)智能企業在線營銷平臺歐朋公司,其中包括歐朋公司和Oleads。我們基於雲的技術使數億用户能夠發現對他們最重要的內容和服務並與之互動。領先的人工智能技術和先進的數據分析以及我們瀏覽器和新聞應用程序中內置的推薦引擎的應用,以及其他產品和服務,為我們的用户提供了更好、更快和更個性化的在線體驗,並使廣告商能夠以更精確的方式定位相關用户。
我們的移動瀏覽器:歐朋公司小程序,歐朋公司安卓瀏覽器和歐朋公司瀏覽器 IOS
我們目前有三款手機瀏覽器產品:歐朋公司小程序、安卓平臺的歐朋公司瀏覽器和iOS平臺的歐朋公司瀏覽器。我們的移動瀏覽器產品速度快,並針對移動瀏覽進行了優化。所有移動瀏覽器都自帶廣告攔截程序,為用户提供了進一步提高瀏覽器速度的選擇,方法是屏蔽通常速度較慢且具有侵入性的美國存托股份。
2006年首次推出的歐朋公司小程序是一種移動瀏覽器,幾乎在任何智能手機或功能手機上都能提供更快的瀏覽體驗。通過應用先進的數據壓縮和儲蓄技術,歐朋公司小程序讓全球數以億計的用户能夠通過他們的移動設備訪問互聯網,提供可靠的瀏覽體驗,無論他們的網絡狀況如何。歐朋公司小程序是一款基於雲的瀏覽器,安裝速度快,佔用用户手機空間很少。當用歐朋公司小程序瀏覽時,數據流量可以通過歐朋公司服務器,這些服務器將文本和圖片等網頁壓縮到原來大小的10%,從而減少了需要通過經常擁堵的移動網絡發送的數據量。此外,與手機上的默認瀏覽器相比,減少的數據流量消耗可以為用户提供顯著更低的數據成本。
2013年推出的安卓版歐朋公司瀏覽器是我們的旗艦安卓智能手機瀏覽器。它配備了一個基於Chromium項目的完整瀏覽器引擎,以及一個用户友好的界面,旨在為用户在高端智能手機上提供快速瀏覽體驗。歐朋公司安卓版是一款功能強大、功能豐富的瀏覽器,針對屏幕更大的手機和平板電腦進行了優化。2018年12月,歐朋公司安卓版成為第一款集成加密錢包的瀏覽器,使用户可以輕鬆使用基於以太的加密貨幣和區塊鏈支持的網絡應用。該瀏覽器還允許用户屏蔽惱人的Cookie對話框,2019年3月,該瀏覽器成為第一款配備集成VPN解決方案的主要移動瀏覽器。
我們在2018年第四季度推出了歐朋公司瀏覽器的iOS版本,當時的品牌是歐朋公司觸控。用於iOS的歐朋公司瀏覽器專為手機用户在移動中單手使用瀏覽器而設計。這款瀏覽器憑藉其獨特的設計和易用性,同時獲得了2018年度紅點獎傳播設計獎和2019年度IF設計獎。歐朋公司iOS版提供了豐富的功能,包括原生廣告攔截程序,加密錢包和流同步功能,使用户能夠繼續在他們的設備上瀏覽。
我們的移動瀏覽器用户
2020年,我們的移動瀏覽器用户羣平均達到2.526億MAU,其中智能手機用户1.9億,功能手機用户6260萬。我們的智能手機用户羣在全球範圍內持續增長。我們的移動瀏覽器用户羣的增長率在歷史上一直是最強勁的,這些地區的用户在有限的移動網絡上對快速瀏覽器的需求最大,而且通常為數據支付的成本相對於他們的收入相對較高。因此,我們的移動瀏覽器在非洲非常受歡迎。此外,我們已經看到歐洲移動瀏覽器的有機增長,這與該地區電腦用户使用歐朋公司的增加有關。南亞抵消了這一增長,我們減少了在那裏的收購支出,並重新分配以推動我們在非洲和歐洲的移動用户基礎。
我們的PC瀏覽器:用於電腦的歐朋公司和歐朋公司GX
歐朋公司是市場上最具創新性和差異化的電腦瀏覽器之一,迎合了高端用户羣體的需求,他們對性能和功能的要求超過了Windows和MacOS上的默認系統瀏覽器。電腦版歐朋公司使用的是經過歐朋公司調整的Chromium瀏覽引擎,該引擎針對速度和筆記本電腦電池消耗等性能指標進行了精心優化。此外,我們為用户提供其他主要網絡瀏覽器所沒有的獨特功能,包括免費的內置VPN服務,該服務可增強用户隱私和安全,特別是在遵守當地相關法規要求的情況下,對公共網絡上的筆記本電腦而言。該瀏覽器還包括原生廣告塊功能,可以將頁面加載速度提高多達五倍。我們的PC瀏覽器內置了貨幣和外幣兑換功能,使在線購物變得更容易,並通過在瀏覽器的側邊欄中嵌入Facebook Messenger、WhatsApp、Instagram、Telegram和VKontakte等社交網絡服務,使溝通變得更容易。2020年,我們繼續為歐朋公司電腦產品添加特性和功能。
歐朋公司GX於2019年第二季度上線,是一款專為遊戲玩家定製的PC網頁瀏覽器。歐朋公司GX允許PC遊戲玩家定製和調整他們的瀏覽器,以改善他們的遊戲體驗。2019年9月,歐朋公司GX榮獲界面與用户體驗設計類紅點獎。自推出以來,它迅速增長,用户參與度很高,包括在2020年12月達到700多萬個MAU。此外,2021年1月,歐朋公司宣佈收購GameMaker 2D遊戲開發平臺所有者YoYo Games,這將進一步加強歐朋公司GX在PC遊戲社區的地位。
我們的PC瀏覽器(包括歐朋公司GX)用户
我們擁有龐大和活躍的全球PC用户基礎,2020年平均MAU為7400萬,2020年第四季度達到7890萬平均MAU,同比增長17%。我們的PC瀏覽器用户羣歷來在重視我們在瀏覽器技術方面的創新的地區,以及最近在遊戲特別受歡迎的地區都很突出。因此,我們最強大的個人電腦地區一直是歐洲,代表了我們的大部分用户基礎。此外,2020年,我們還在美洲等其他地區實現了顯著增長。
我們的人工智能新聞和內容推薦服務:歐朋公司新聞
2017年1月,我們依託龐大的用户基礎和創新能力,推出歐朋公司新聞服務。歐朋公司新聞是我們基於人工智能的個性化新聞發現和聚合服務。這項服務既是我們瀏覽器的重要組成部分,也是一個獨立的應用程序和網站。通過提供人工智能支持的新聞和內容推薦,我們增加了用户活躍度和用户在我們的在線生態系統中花費的時間。
歐朋公司重點新聞特稿
我們使用我們專有的人工智能技術來策劃和智能推薦我們的用户可能感興趣的新聞、文章、視頻和其他在線內容。用户可以通過實時智能排名、熱門新聞和推送通知功能方便地訪問這些內容。此外,歐朋公司新聞利用自然語言處理和其他技術來快速處理語言差異和細微差別,以評估和推薦跨不同語言和文化的在線內容。當使用由我們的AI推薦引擎提供支持的歐朋公司產品時,人們可以高效地發現和分享他們感興趣的在線內容。
我們繼續改進歐朋公司新聞,為用户添加新的特性和功能,並提高該平臺對內容創作者和出版商的吸引力。2019年9月,我們在尼日利亞推出了歐朋公司新聞中心,然後在2020年擴展到其他市場。歐朋公司新聞中心平臺使內容創作者能夠通過我們的歐朋公司新聞頻道自助發佈並將其內容貨幣化,這使我們能夠吸引越來越多的本地內容。與此同時,我們尋求增加在歐朋公司新聞平臺上發佈內容的主流新聞出版商的數量。為了使出版商能夠建立受眾忠誠度,我們增加了一些功能,讓用户可以關注特定的出版商,並在他們提交新內容時收到通知。用户還可以創建自定義提要,以接收來自他們首選的出版商和內容類別的內容。
我們的歐朋公司新聞用户
擴大我們歐朋公司新聞的用户規模和參與度是我們的戰略重點之一。自2017年1月推出以來,其用户基礎在2020年平均達到2億MAU,包括那些在歐朋公司瀏覽器內訪問歐朋公司新聞的用户,以及那些通過歐朋公司專用新聞應用程序或網站訪問歐朋公司的用户。此外,2020年歐朋公司新聞APP的MAU平均達到3890萬。未來,歐朋公司新聞還將把重點從非洲拓寬到發達市場。
我們的歐洲支付和金融科技提供的服務:Dify
2020年,歐朋公司開始開發金融科技和支付產品和解決方案,以利用歐朋公司在歐洲市場的龐大用户基礎。2021年初,歐朋公司宣佈在歐洲成立DiFY、其支付和金融科技品牌。最初的Dify產品是一款基於瀏覽器的現金返還服務,它利用Dify移動錢包為歐朋公司用户提供某些在線交易的現金返還。截至2021年3月,有90多家商家直接或通過附屬網絡參與了dify現金返還計劃。我們預計未來將推出更多的dify產品。
我們的遊戲計劃:歐朋公司遊戲
歐朋公司正在圍繞其歐朋公司GX瀏覽器開發一個遊戲社區。這包括在2021年1月收購YoYo Games後成立歐朋公司遊戲部門。YoYo Games是2D遊戲開發平臺Gamemaker的所有者。歐朋公司遊戲的重點將是擴大歐朋公司GX的用户基礎,並使用GameMaker在歐朋公司GX瀏覽器內部和外部構建更多功能。
我們的智能在線營銷平臺:歐朋公司商城
歐朋公司商城涵蓋了歐朋公司的企業對企業的努力。其中包括歐朋公司美國存托股份,它是我們的在線廣告平臺,允許廣告商直接與歐朋公司互動,並允許通過編程購買廣告;以及橄欖枝,它為中小企業提供免費網站,歐朋公司可以通過在線廣告線索賺錢。此外,尼日利亞的分類廣告服務OList也是歐朋公司商業版服務的一部分。未來,我們預計歐朋公司商業版將繼續為企業構建其數字能力。
我們的合作伙伴
我們與受益於我們的在線營銷和廣告服務的公司合作,包括搜索引擎、電子商務和旅遊提供商以及數字廣告平臺。通過在我們的瀏覽器和應用程序中放置快捷方式或“快速撥號”以及廣告,我們有能力將流量引導到為我們的用户提供服務的全球和本地合作伙伴的網站。這些公司付錢給我們,要麼是因為我們將流量轉給他們,要麼是因為我們展示了他們的廣告。
搜索提供商
我們與谷歌和Yandex等互聯網搜索提供商合作,並與他們密切合作超過15年。這些合作伙伴關係為我們的用户提供了一流的搜索技術,並提高了我們品牌的知名度。當我們的用户在我們的PC和移動瀏覽器中嵌入的URL欄、默認搜索頁面或搜索框中進行搜索時,我們將分享搜索合作伙伴產生的收入。
自2001年以來,我們一直與谷歌簽訂了搜索分銷協議。我們在2012年與谷歌簽訂了目前的搜索分銷協議,期限為兩年。自那以後,該協議多次被修改和重述,當前版本的期限延長至2021年12月。雙方目前正在討論本屆任期之後的下一項協議。自2007年以來,我們一直與Yandex達成搜索合作伙伴協議。我們於2012年與Yandex簽訂了目前的合作伙伴協議,初始期限為五年。最初的任期後來被延長了兩次,現在延長到2023年4月。在初始期限之後,合作伙伴協議將自動續訂兩年,除非任何一方在自動續訂前至少30天發出書面通知。我們與谷歌和Yandex的協議會受到常規違約事件的影響,包括不付款、重大違約、清算以及其中規定的其他終止觸發事件。
電子商務和在線旅行社
我們與亞馬遜、eBay和Booking.com等大型全球電子商務和在線旅行社以及Flipkart、Tokopedia等強大的本土品牌密切合作。通過增加用户對我們瀏覽器中此類流行服務的參與度,以及服務與我們的人工智能技術的更深層次集成,這些合作伙伴關係的價值繼續上升,從而允許更準確的建議、價格比較、個性化登錄頁面和一鍵購買。
我們從我們的定向用户通過我們的快速撥號主頁上提供的鏈接和其他廣告發起的交易中賺取收入,通常是以這些服務提供商產生的收入的固定份額的形式。
數字廣告平臺
我們已經與領先的數字廣告平臺建立了合作關係,如Google AdSense、Google的AdMob、Facebook的Audience Network、Yandex Direct等。
我們允許這些數字廣告平臺在我們的瀏覽器上展示他們的廣告,並根據我們有權從這些廣告合作伙伴那裏獲得的金額來確認收入。我們還向全球和本地廣告商銷售精選的優質廣告投放,如橫幅、插頁、視頻、贊助文章和通知。
內容提供商
除了盈利合作伙伴,我們還與知名媒體公司建立了牢固的關係,同時還專注於撒哈拉以南非洲、印度和印度尼西亞關鍵市場的地區和本地內容提供商。這些關係使我們能夠獲得全面的新聞和其他內容,我們可以在我們的平臺上向用户提供這些內容,為我們的內容提供商合作伙伴提供更多的宣傳,並通過在我們的新聞服務中投放廣告來創造收入。此外,我們越來越專注於通過歐朋公司新聞中心創建獨家本地內容。我們還分析用户的行為,以提高我們根據用户偏好向每個用户顯示的新聞故事和廣告的相關性。
市場營銷與分銷
我們還與設備製造商和移動網絡運營商合作推廣和分銷我們的產品。我們與設備製造商建立了長期的合作關係,以確保經濟高效和可靠的分銷,使這些分銷合作伙伴和我們都受益。此外,我們還與非洲的移動網絡運營商合作開展聯合營銷活動。這些活動宣傳我們的移動瀏覽器在我們運營商合作伙伴的網絡上節省數據的功能,同時在有限的時間內向消費者提供免費或降低成本的瀏覽。
技術
技術是我們成功的關鍵,因為它使我們能夠創新,改善我們的用户體驗,並更有效地運營我們的業務。我們的技術團隊由高技能的工程師、計算機科學家和技術人員組成,他們的專業知識橫跨廣泛的領域。截至2020年12月31日,我們僱傭了一支約有550名工程和數據分析人員的團隊,主要分佈在波蘭、中國、瑞典、愛沙尼亞和英國,致力於構建我們的技術平臺,在我們的核心業務以及支付或遊戲等較新的計劃中開發新的歐朋公司產品和服務。
人工智能
通過人工智能技術,我們將我們的瀏覽器和其他產品和服務轉變為一個人工智能支持的內容發現和推薦平臺,為我們的用户提供個性化的新聞、視頻和其他在線內容。我們利用來自我們現有用户基礎和技術的數據,如自然語言處理、計算機視覺和圖像識別、深度學習和協作過濾,來開發我們的人工智能支持的內容發現和推薦平臺,我們將其集成到我們的各種產品和服務中。我們的人工智能平臺評估每一項在線內容和每個單獨用户之間的數十億個潛在相關數據點,以提供我們用户高度感興趣的個性化內容推薦。
我們的關鍵AI技術實現了以下強大的功能:
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自然語言處理。我們使用自然語言處理或NLP和深度學習模型來分析、排序、提取、分類、處理和更好地理解 新聞內容。使用NLP,我們可以快速將新語言整合到我們基於AI的內容發現和推薦平臺中。我們的深度學習模型包括單詞嵌入、高級遞歸神經網絡(例如,長時間短期記憶和門控遞歸單元)、卷積神經網絡和基於注意力的深度神經網絡,幫助我們提取關鍵字和標籤主題和概念。例如,藉助先進的自然語言處理技術,歐朋公司新聞可以在斯瓦希里語的當地新聞中向選擇斯瓦希里語作為首選語言的非洲用户提供智能推薦。 |
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圖像和視頻的計算機視覺。我們分析與在線文本相關的圖像和視頻,以更好地理解內容並優化我們的 推薦引擎。深度學習是我們圖像和視頻理解技術的核心。我們基於深度學習卷積神經網絡的模型逐幀分析圖像和視頻,並將它們分類為內容類別,當我們向用户推薦內容時,我們的推薦引擎會參考這些類別。 |
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個性化點擊預測模型。我們開發了一個基於實時用户的大規模個性化推薦和點擊預測排名模型 互動。數百億個特徵集使用梯度增強決策樹(GBDT)模型進行原始特徵轉換,大規模Logistic迴歸結合具有注意力機制的因子化機器和另一種深度神經網絡模型輸出用户對某一新聞文章的點擊預測,以決定該用户對該新聞文章的推薦排名。 |
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神經協同過濾與網絡。我們的神經協作過濾技術使用基於深度學習的單詞到向量和嵌入模型 與傳統的基於用户和基於項目的協作過濾技術相比,檢查和評估更多的變量,並允許獲得更智能的過濾結果。此外,我們還開發了基於向量的多維用户興趣表示法,它比簡單的基於標籤的表示法數據更豐富 |
大數據能力
由於我們的大數據能力,我們能夠跨不同的地理位置、語言和文化快速發展和擴展我們的業務。我們有分佈在四大洲的多個數據中心,支持海量PB級分佈式數據存儲,並允許我們每天實時處理與我們用户相關的數百TB數據。我們使用數據挖掘和分析技術從我們收集的大量數據中找到模式,這有助於我們瞭解我們的用户,併為他們提供更好的內容推薦。
雲壓縮技術
我們的壓縮技術,Turbo和OBML(歐朋公司二進制標記語言),是內置在我們的應用程序中的高級壓縮技術,可以為我們的用户優化數據流量和連接時間。這些技術允許我們的瀏覽器通過下載更少的數據來更快地加載網頁。如今,Turbo是我們高端智能手機和電腦的標準壓縮模式,而專門為歐朋公司小程序改編的OBML提供了極致壓縮模式,可以將網頁內容壓縮高達90%,即使在最有限的移動數據網絡上也能提供良好的網頁瀏覽體驗。
網絡基礎設施
我們已經建立了可靠和安全的網絡基礎設施,將完全支持我們的運營。我們的物理網絡基礎設施利用與高速網絡連接的數據中心。我們開發了我們的架構,以便在具有高度彈性的靈活雲環境中高效工作。我們的自動資源調配工具使我們能夠在短時間內增加存儲和計算能力,以應對不斷增長的服務需求。我們的專有網絡應用協議確保在我們運營的各個市場中,在不同的網絡條件下進行快速可靠的移動通信。其目的是在不同的設備、操作系統、運營商和網絡環境中提供一致的用户體驗。
截至2020年12月31日,我們在荷蘭(兩個地點)、俄羅斯、美國(兩個地點)、新加坡、肯尼亞和尼日利亞的八個互聯網數據中心擁有約6,000台服務器。通過用更新的服務器替換我們最老的一代服務器,我們能夠減少運行中的服務器總數,同時實現更高的計算能力,並有效地降低託管成本並認識到環境效益。截至2020年12月31日,我們的數據中心總連接帶寬為1.042 Tbps(最大吞吐量)。我們還擴大了我們的大規模AI計算服務集羣,為我們的AI技術提供計算能力。
加密錢包
2018年,我們在瀏覽器中引入了加密錢包,使人們能夠訪問基於區塊鏈的新一代Web 3應用。這允許用户與這些應用程序交互,向站點和用户發送或接收各種加密貨幣,以及向站點標識自己並持有基於區塊鏈的遊戲中的獨特數字物品。歐朋公司支持包括以太、比特幣和TRON在內的幾個區塊鏈,以及大量的加密貨幣。
我們的投資
我們的業務包括對某些聯營公司和合資企業的投資:
Opay Limited,或Opay,一家我們目前持有13.1%股權的聯營公司,於2018年推出了移動貨幣服務。Opay將努力集中在尼日利亞,這個市場的特點是大量沒有銀行賬户的人口,移動貨幣普及率較低。Opay有一個以代理商為中心的業務,作為接觸服務不足人羣的一種手段,目前有超過34萬名註冊代理商。2020年12月,Opay的月度交易額超過20億美元,使Opay躋身尼日利亞頂級支付提供商之列。Opay還計劃將其平臺擴展到尼日利亞以外的更多國家。Opay在尼日利亞日益增長的地位也推動了歐朋公司的品牌知名度進一步提升。
我們目前持有42%股權的聯營公司納米開曼羣島有限公司或納米銀行成立於2020年8月,由歐朋公司的新興市場業務金融科技與MobImagic的類似業務合併而成。如今,Nanobank在印度尼西亞、印度、肯尼亞和墨西哥提供小額貸款和其他服務,並正在其他幾個新興市場推出。Nanobank打算通過在更多的地區推出新的產品和服務,以及繼續從現有市場的新冠肺炎衝擊中恢復來實現增長。
Star Group Interactive Inc.,或StarMaker,是一家專注於音樂和娛樂的技術驅動型社交媒體公司,我們於2018年11月5日向其投資3000萬美元,以換取該公司的優先股,獲得19.4%的股權。StarMaker使用户能夠錄製和分享自己的音樂視頻,與其他音樂人合作,與其他用户聯繫,並在社交平臺上關注他們的偶像。StarMaker在2020年內繼續實現收入增長,收入總額約為8,990萬美元,較2019年增長210%。這是由於日活躍用户在2020年翻了一番,以及貨幣化程度的提高。2021年,該公司計劃繼續努力增長用户和增加貨幣化,以推動收入的快速增長。StarMaker以1.27億美元的年化營收(基於2020年第四季度的營收)退出了2020年。
AB“峽灣銀行”,或峽灣銀行,歐朋公司於2021年1月以77萬歐元收購了該銀行9.9%的股權。Fjord銀行是一家有執照的專業銀行,最近開展了網上業務,其中包括立陶宛市場的定期存款和消費貸款業務。
歐朋公司持有29.1%股權的合資企業天域創新(北京)軟件有限公司在中國平臺上運行歐朋公司瀏覽器。NHorizon的貨幣化合夥人包括百度、搜狗等人。NHorizon由nHorizon創新(北京)軟件有限公司和nHorizon無限(北京)軟件有限公司組成。該合資企業成立於2011年8月。
用户隱私和安全
我們的用户羣的活力和完整性是我們業務的基石。我們投入大量資源,通過開發和實施旨在保護用户隱私、促進安全環境和確保用户數據安全的計劃,來加強我們的用户基礎。我們還在我們的產品中實施了獨特的功能來保護用户的在線數字呈現,例如免費、無日誌的VPN服務、本地廣告攔截和反跟蹤選項。
我們的隱私聲明試圖以用户友好的方式描述我們的數據使用做法以及隱私如何在我們的平臺上發揮作用。我們向用户提供關於正在收集哪些數據的充分通知,並承諾根據適用法律管理和使用收集的數據。關於我們的主要瀏覽器和新聞產品,我們通過我們在挪威的業務機構為我們的歐洲用户提供服務,因此我們對該等用户的個人數據的所有處理都是根據一般數據保護法規(GDPR)進行的。我們主要通過我們在新加坡的業務機構為歐洲以外的用户提供服務。無論如何,我們認為保護每個用户的個人隱私是最重要的。
我們不斷努力防止未經授權使用、丟失或泄露用户數據。此外,我們使用各種技術來保護我們受託的數據,並擁有一支隱私專業團隊,致力於持續審查和監控數據安全實踐。例如,我們嚴格限制可以訪問存儲用户數據的服務器的人員數量。對於我們的外部接口,我們還使用非軍事區和防火牆來防止潛在的攻擊或未經授權的訪問。
產品營銷與分銷
對於我們的大多數產品和服務,主要的營銷來源是我們龐大的用户羣的口碑。我們的用户對我們的信任和依賴是我們業務的關鍵增長動力,因為從朋友和同事那裏聽到對我們產品和服務的積極反饋的潛在用户更有可能嘗試這些產品和服務。
2020年,有機安裝約佔我們新智能手機用户的69%。與此同時,我們在2020年投資了超過4500萬美元的廣告活動,並支付了在線促銷活動,以接觸潛在用户。我們還與行業合作伙伴合作推廣我們的產品。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。2020年,大約3%的新智能手機用户來自我們的在線付費促銷活動。我們通常會為在線付費促銷的總體支出設定年度預算。此外,我們與世界各地的主要設備製造商和芯片組供應商密切合作,預裝歐朋公司產品,並共同營銷我們的產品和服務。2020年,大約28%的新智能手機用户來自這樣的合作伙伴。我們與許多最大的智能手機品牌有着長期的合作關係。
我們的產品可以通過我們的官方網站www.Opera.com以及Google Play、蘋果的App Store和其他在線應用程序市場獲得。
競爭
我們提供的所有產品和服務都面臨着激烈的競爭。在瀏覽器領域,我們通常與其他全球瀏覽器開發商競爭,包括谷歌(Chrome Browser)、三星(Samsung)、蘋果(Safari Browser)和微軟(Internet Explorer和Edge Browser)等通過專有操作系統和設備分發瀏覽器的公司,以及在特定國家擁有強大地位的其他地區性互聯網公司。
在內容領域,我們面臨着來自其他互聯網公司在全球推廣自己的內容產品和服務的競爭,包括谷歌、蘋果和Facebook,以及全球或地區報紙和雜誌等傳統媒體的競爭。與其他一些大型競爭對手不同,我們歷史上一直專注於北美以外的關鍵成長型市場,這使我們能夠通過不斷髮展的人工智能內容發現和推薦平臺,向當地歐朋公司用户整合獨特的內容。然而,隨着我們將歐朋公司新聞擴展到開發市場,我們預計將與數字媒體資產和其他基於人工智能的新聞服務展開競爭。此外,我們還與所有主要互聯網公司在用户關注度和廣告支出方面展開競爭。
在歐洲金融服務領域,我們面臨或預計將面臨來自現有金融服務提供商、支付和金融科技初創企業,以及Revolut和Klarna等非傳統支付和信貸提供商的競爭。我們還在歐洲和獨聯體地區與現有的現金返還解決方案競爭,如Letyshop和TopCashback。
知識產權
我們認為我們的專利、版權、服務標誌、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的專利、商標和版權、商業祕密保護以及競業禁止、保密和許可協議來保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施,但第三方仍有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。此外,互聯網相關行業知識產權的有效性、可執行性和保護範圍還不確定,而且仍在不斷演變。
截至2020年12月31日,我們在100多個國家和地區註冊了150多件歐朋公司、帶有紅O(新舊版本)的歐朋公司和歐朋公司軟件商標,並在75多個國家和地區申請了我們的紅O標誌。我們還在為我們的某些其他品牌尋求商標保護。歐朋公司擁有專利組合,其中包括在美國頒發的20多項專利,以及某些國際專利註冊。此外,截至2020年12月31日,我們擁有數百個與我們的業務相關的註冊域名。
條例
挪威的知識產權條例
挪威遵守保護知識產權的主要國際協議,包括《巴黎聯盟保護工業產權公約》、《伯爾尼版權公約》、1952年《世界版權公約》、《羅馬公約》和《與貿易有關的知識產權協議》。
挪威管理知識產權的主要法案是1967年12月15日的《專利法》、2003年3月14日的《外觀設計法案》、2010年3月26日的《商標法》、2018年6月15日的《著作權法》和2009年1月9日的《營銷法》。後者還保護商業祕密。
商標、設計和專利應在向挪威工業產權局(NIPO)申請後註冊,才能在挪威有效。已在歐洲專利局批准的專利申請可在挪威向國家知識產權局提出申請後生效。
挪威關於數據保護和信息安全的法規
挪威的主要數據保護立法是2018年6月15日的個人數據法,編號38。《個人數據法》全面實施2016/679/EU--《一般數據保護條例》(簡稱《GDPR》)。該法的目的是通過處理個人數據保護自然人的隱私權不受侵犯。廣義而言,GDPR適用於由在歐洲經濟區設立的公司進行的個人數據的處理,以及適用於歐洲經濟區內數據當事人的個人數據的處理,在這些處理中,處理與向這些數據當事人提供服務或監測他們的行為有關。
歐洲金融服務法規
某些公司子公司根據歐洲或其他地方的監管機構頒發的許可證在受監管的金融服務市場運營或可能在監管金融服務市場運營。在這些監管制度下,相關的國家監管機構可以對所有主要、直接或間接股東進行“適當”的評估,並要求任何打算收購公司10%或更多實益所有權的股東首先獲得監管機構的預先批准。這些大股東還必須事先批准其任何額外的重大增持,並就任何重大減持發出通知。例如,公司在英國擁有一家獲得英國金融市場行為監管局許可的子公司,根據適用的法律,任何打算收購公司10%或更多股份的股東必須事先獲得英國金融市場行為監管局的批准。此外,該公司可能會將其歐洲金融服務倡議擴大到歐盟/歐洲經濟區內的其他司法管轄區,其業務可能需要為更多監管機構進行類似的預先批准。
反洗錢和防止資助恐怖主義條例
該公司的歐洲金融服務舉措受旨在防止和發現洗錢和恐怖分子融資的法規(“反洗錢條例”)的約束。此類反洗錢法規一般基於歐盟第四號洗錢指令(歐盟2015/849號指令)、第五號洗錢指令(歐盟2018/843號指令)和FATF建議。根據這類立法,報告實體有義務在確定打擊洗錢和資助恐怖主義的措施時採用基於風險的辦法,包括履行所要求的客户盡職調查措施。如果報告實體發現可能表明資金與洗錢或資助恐怖主義有關的情況,應進行進一步檢查。如果報告實體在審查後懷疑資金是犯罪活動的收益,或與資助恐怖主義有關,則需要向有關當局報告其懷疑情況。目前,本公司設有附屬公司,根據英國和西班牙的反洗錢條例,這些附屬公司均為申報實體。該公司未來可能會將其歐洲金融服務計劃擴展到歐盟/歐洲經濟區內的其他司法管轄區,然後可能在這些額外司法管轄區擁有報告實體,以遵守這些司法管轄區適用的反洗錢法規。
《追究外國公司責任法案》
美國於2020年通過了《持有外國公司問責法》,該法要求證券交易委員會禁止交易發行人的審計師連續三年未接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的任何股票。
C. |
組織結構 |
下表彙總了我們的公司結構,並確定了截至本年度報告日期的我們的主要子公司及其註冊地點:
備註: (1)由指定股東持有20%。
(2)新增一個歐朋公司集團實體持有的股份1股。
(3)O-Play肯尼亞有限公司持有1%的股份。
(4)由南非Opesa(Pty)有限公司合同控制的可變利益實體。
(5)歐朋公司軟件國際AS合同控制的可變利益實體。
D. |
財產、廠房和設備 |
我們的公司總部位於挪威的奧斯陸。我們的主要技術開發設施位於波蘭弗羅茨瓦夫、愛沙尼亞塔林、蘇格蘭鄧迪、北京、中國以及瑞典的林肯和哥德堡。我們還在尼日利亞、印度、愛爾蘭、法國、英國和肯尼亞等國設有辦事處。
我們的服務器託管在租賃的數據中心,主要是在荷蘭、美國、尼日利亞、肯尼亞和新加坡,在俄羅斯還有一個小型數據中心。我們網絡中的數據中心由國內和國際主要數據中心提供商為我們擁有和維護。我們一般簽訂租賃和託管服務協議,續訂期限從一年到三年不等。
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
沒有。
第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括下文所述因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同“項目3.關鍵信息—D.風險因素”在這份年度報告的其他地方。
有關2018年項目的討論以及2019年與2018年的同比比較,如不包括在本年度報告的20-F表格中,請參閲“第五項。–經營與財務回顧與展望”在截至2019年12月31日的20-F表格中找到,該表格於2020年4月30日提交給美國證券交易委員會。
A. |
經營業績
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影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營業績受到影響全球在線內容消費、電子商務和金融科技行業的一般性因素的影響,其中包括:
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全球整體經濟增長; |
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按地域劃分的移動和個人電腦互聯網使用率和普及率; |
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網絡內容消費的增長,以及其作為廣告媒體的受歡迎程度; |
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電子商務和相關廣告的增長; |
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移動貨幣解決方案和傳統銀行替代方案的增長;以及 |
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影響在線內容消費和電子商務的政府政策和舉措,以及金融科技。 |
雖然我們的業務受到這些一般因素的影響,但我們認為我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響,包括以下主要因素:
我們有能力維護和擴大我們的用户基礎,並保持和增強用户參與度
我們的用户基礎對我們的收入很重要,這既是因為它的龐大規模使我們成為搜索和廣告合作伙伴的一個有吸引力的合作伙伴,也是因為它直接影響了我們的用户收入。下表列出了我們在指定時間段內的某些用户指標:
截至三個月(1) |
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2019年3月31日 |
2019年6月30日 |
2019年9月30日 |
2019年12月31日 |
2020年3月31日 |
2020年6月30日 |
2020年9月30日 |
2020年12月31日 |
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(單位:百萬) |
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智能手機瀏覽器平均MAU |
190.0 | 190.2 | 190.9 | 188.5 | 187.3 | 183.8 | 198.9 | 190.1 | ||||||||||||||||||||||||
智能手機總平均MAU |
221.4 | 226.7 | 232.0 | 227.4 | 225.1 | 226.3 | 243.0 | 232.7 | ||||||||||||||||||||||||
PC瀏覽器平均MAU |
65.1 | 65.0 | 67.8 | 67.6 | 67.4 | 74.8 | 74.7 | 78.9 | ||||||||||||||||||||||||
歐朋公司新聞平均MAU(2) |
149.7 | 162.9 | 169.0 | 162.8 | 179.5 | 190.9 | 219.9 | 210.3 |
(1)包括在每個期間的三個月的平均值,每個月使用30天回顧窗口計算為其最後一天。
(2)包括我們瀏覽器中的歐朋公司新聞用户以及專用的歐朋公司新聞應用程序。
截至2020年12月31日的三個月,我們的瀏覽器平均MAU總數為3.332億,其中包括2.543億移動瀏覽器用户和7890萬PC瀏覽器用户。我們的移動瀏覽器用户包括1.901億智能手機用户和6420萬功能手機用户。
在截至2020年12月31日的三個月裏,我們的智能手機總平均MAU為2.327億。這一數字包括1.901億智能手機瀏覽器用户和4260萬專門的歐朋公司新聞應用程序用户。
2020年,我們的智能手機瀏覽器用户羣在我們的核心重點地區非洲和歐洲有所增長,但在亞洲略有下降。2020年,隨着我們圍繞新的專用歐朋公司新聞應用進行營銷和分發,我們的整體智能手機用户羣的增長速度快於瀏覽器用户羣,2020年總共增加了530萬用户。
我們繼續有效地維持和擴大我們的用户基礎的能力將影響我們業務的增長和我們未來的收入。我們從包括搜索提供商和廣告商在內的業務合作伙伴那裏獲得收入,他們之所以被我們的平臺吸引,部分原因是我們的用户基礎規模、有吸引力的人口統計數據以及我們的用户參與度。我們維持和擴大我們的用户基礎,以及維持和提高用户參與度的能力,取決於我們營銷和分銷支出的有效性,我們持續提供全面和有效的產品和服務的能力,通過技術創新推薦個性化內容的能力,以及提供卓越的內容發現體驗。
我們的盈利能力
我們與我們的許多主要盈利合作伙伴有着長期而深入的關係。與主要貨幣化合作夥伴的收入分享或費用安排的變化可能會對我們的收入產生實質性影響,儘管我們在2018至2020年期間沒有看到對我們的收入產生這樣的實質性影響。然而,例如,我們的某些主要合作伙伴(如Google或Yandex)支付的收入分成百分比發生變化,或者他們的支付政策或其他合同安排發生變化,都可能對我們的收入產生積極或消極的影響。同樣,對於某些主要的廣告合作伙伴,我們每次點擊或每次銷售收取的費率的變化可能會影響我們的收入。
我們主要廣告合作伙伴業務的增長、季節性和實力也可能對我們的收入產生重大影響,無論是積極的還是消極的。新冠肺炎大流行就説明瞭這一點,例如,我們看到旅遊相關企業盈利合作伙伴的收入下降,可能是由於大流行相關的旅行限制。與此同時,隨着越來越多的人在網上購物,我們看到來自電子商務企業的貨幣化合作夥伴的收入有所增加。當體育賽事暫停時,體育相關業務的盈利合作伙伴的收入暫時下降,但後來有所回升,隨着人們通過數字方式關注體育賽事,需求更加強勁,這種數字應用的加速可能是因為大流行相關的限制,不能觀看體育賽事的直播。大流行相關限制的逆轉可能會對我們一些主要廣告合作伙伴的業務以及我們的收入產生進一步的不可預測的影響,無論是積極的還是消極的。
此外,我們的收入產生受到我們促進和改善用户對我們合作伙伴服務的體驗的能力的影響,以及我們打開廣告庫存的能力。
2020年,我們大約有400個盈利合作伙伴。我們打算保持和深化與現有合作伙伴的關係,並吸引更多的合作伙伴來增加和多樣化我們的收入來源。我們是否有能力進一步增加合作伙伴的數量,主要取決於我們是否能夠提供整合營銷服務,並通過我們的 人工智能支持的內容發現平臺。
我們的品牌認知度和市場領先地位
我們相信,強大的歐朋公司品牌認知度是我們成功的一個關鍵因素。作為領先的獨立瀏覽器和內容發現平臺,我們能夠保持龐大的用户基礎和品牌認知度,這是我們保持和加強與用户、貨幣化合作夥伴、內容合作伙伴和分銷合作伙伴關係的關鍵。此外,我們平臺在互聯網用户中的聲譽和吸引力也是我們新產品和服務的高效營銷渠道。
我們管理運營費用的能力
我們的長期運營結果進一步取決於我們管理運營費用的能力。我們的運營費用主要包括人員成本、營銷和分銷費用、折舊和攤銷、服務器託管費用、專業服務和租金。我們預計員工成本、服務器託管費用和租金的絕對額將隨着我們業務的增長而增加。2020年,我們的運營費用總額為1.79億美元,較2019年增長0.8%,這主要是由於營銷和分銷費用投資減少所致。在新冠肺炎相關影響對收入的影響後,2020年運營費用佔收入的百分比為108.3,而2019年為100.3。然而,隨着時間的推移,我們預計隨着我們提高運營效率和規模經濟的結果,我們的成本和運營費用佔收入的百分比將會下降。
我們增強技術能力的能力,特別是人工智能和大數據
總的來説,互聯網行業正在經歷不斷的技術演變。特別是,人工智能和大數據已經並將繼續改變互聯網行業,特別是內容消費市場。我們致力於不斷增強我們的能力,並將其應用於新形式的內容發現和推薦技術以及其他應用程序。為了保持和增強我們的創新能力,我們已經增加了對產品開發的投資,並預計將繼續這樣做。
我們有能力為我們的歐洲金融科技計劃吸引、吸引和留住用户
我們為各種活動吸引、留住和吸引用户的能力對於我們歐洲金融科技業務的增長至關重要。我們已經推出了Dify品牌下的產品和服務,包括現金返還。我們這些計劃成功的關鍵是我們的產品吸引了用户,我們成功地向歐朋公司用户交叉推廣了這些服務。此外,歐洲金融科技空間受到高度監管。因此,我們產品的成功將取決於在遵守複雜的監管標準的同時吸引用户使用我們的產品。
關鍵會計政策和估算
我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制我們的綜合財務報表。這些會計原則中的某些原則的應用需要在估計和假設的基礎上作出相當大的判斷,這些估計和假設在作出時涉及重大不確定性。估計和判斷是持續評估的,並基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期,這些事件在當時的情況下被認為是合理的。實際結果可能會偏離估計。假設的變化以及估計和最終結果之間的偏差可能會對假設發生變化和不確定性得到解決期間的財務報表產生重大影響。就政策適用項目的重要性而言,被認為對我們的業績和財務狀況至關重要的會計政策,以及涉及重大假設和估計的會計政策,將在本節中討論。我們使用的會計政策的更廣泛和更詳細的描述包括在我們的合併財務報表的附註2中,該附註2包括在本年度報告的其他部分。
收入確認
I.搜索收入
當用户使用搜索合作夥伴(如Google或Yandex)通過我們的PC和移動瀏覽器中提供的內置組合地址和搜索欄進行合格搜索時,或通過瀏覽器功能重定向到搜索合作伙伴時,搜索收入就會產生。搜索收入在符合條件的搜索發生期間根據合同商定的收入份額金額確認。
二、廣告收入
廣告包括所有其他用户產生的活動的收入,不包括搜索收入。廣告收入包括行業標準廣告單元、預定義的合作伙伴書籤(“快速撥號”)以及我們提供的各種推廣服務的訂閲收入。當我們的廣告服務根據基礎合同的特定條款交付時,收入即被確認,這些條款通常基於第三方代表我們收取的收入分成、點擊或訂閲收入。
大部分廣告收入是根據我們有權從廣告合作伙伴那裏獲得的金額來報告的。在有限的情況下,我們開發或採購了一項我們向用户推廣的服務,我們認為自己是交易的主體,而不是另一個實體的代理人。在這種情況下,我們將在總收入的基礎上確認收入。在確定我們是否為委託人時,我們考慮我們(I)向最終用户提供服務的責任,(Ii)決定定價的能力,(Iii)風險敞口。這些交易的相關成本作為技術和平臺費用、內容成本或銷售庫存成本包括在運營報表中。
三、技術許可和其他收入
技術許可和其他收入包括我們的用户基礎以外的其他收入,例如提供專業服務的收入,來自設備製造商和移動通信運營商的收入。我們的收入來自授權我們的專有壓縮技術,向第三方提供相關的維護、支持和託管服務,以及提供專業服務,並向移動運營商啟用定製的瀏覽器配置。我們還通過向某些股權會計被投資人提供開發和管理服務來獲得此類收入。除技術許可外,許可協議還可包括相關的專業服務、維護和支持以及託管服務。根據定製和集成程度的不同,軟件許可證與相關專業服務的性能義務不同或不同,因此,許可收入要麼在控制權轉移給客户時單獨確認,要麼與實施服務一起確認。屬於多要素合同一部分的許可證銷售,如果許可證與維護、支持或託管服務沒有區別,則在合同期內予以確認。
維護、支持和託管收入通常在提供這些服務的期限內按比例確認。來自不同專業服務的收入根據完成程度在開發期內確認。
納米銀行投資的公允價值
2020年8月19日,我們將TenSpot Pesa Limited及其子公司出資給Nanobank,以換取我們獲得Nanobank 42%的所有權權益。我們的結論是,對Nanobank的投資是按照權益法入賬的聯營公司。對Nanobank的投資成本,即最初確認的金額,是截至2020年8月19日投資的估計公允價值。我們使用了多種方法來估計公允價值,包括收益法和基於市場的方法。在收益法下,我們估計了Nanobank各組成部分的預期未來現金流,然後使用估計的加權平均資本成本(WACC)對這些現金流進行貼現。對未來現金流的估計是基於對客户的貸款數量、貸款名義規模、產生的利息和費用金額以及信貸損失等假設。對WACC的估計是基於對無風險利率、貝塔係數、股票風險溢價、債務成本和公司特定風險溢價的估計。在市場法下,我們使用判斷來確定可比公司。基於收益法和市場法的結合,我們得出的結論是,截至2020年8月19日,對Nanobank的投資的公允價值估計為2.659億美元,這成為投資的被視為成本。有關更多信息,請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註13。
關於收購Nanobank的投資,我們使用假設來確定和評估實體的資產和負債,包括商譽。我們確定了Nanobank沒有單獨確認的無形資產,包括商標、技術、客户關係和許可證。對於所有已確認的資產和負債,我們估計了截至2020年8月19日的公允價值。在估計商標和技術資產的公允價值時,我們使用了免版税方法,其中包括對特許權使用費和與商標相關的未來收入的估計。在估計客户關係的公允價值時,我們估計了Nanobank客户基礎的未來收入和客户的流失率。確定的許可使用基於成本的方法和基於市場的方法的組合進行估值,前者估計獲得許可的成本,後者則估計類似許可的交易價格。對於所有已確定的資產,我們使用判斷來確定它們的使用壽命。
對Opay和投資會計基礎的重大影響
我們確定我們對Opay Limited具有重大影響力,儘管我們在2019年從持有公司19.9%的投票權稀釋到13.1%,並且在董事會沒有直接代表。在確定我們具有重大影響力時,我們考慮了我們的董事長和首席執行官能夠代表我們行使的影響力。我們的董事長兼首席執行官也是Opay的董事長兼首席執行官,儘管我們被任命為一家個人投資實體的代表,該實體也是Opay的投資者。基於我們的董事長兼首席執行官能夠代表我們對Opay施加重大影響的評估,我們得出結論,我們有權參與Opay的財務和運營政策決策,因此這項投資被歸類為聯營公司。
我們持有Opay於2019年收購的優先股,如本年報其他部分所載綜合財務報表附註13及16所披露。儘管優先股具有與股權工具相似的特徵,但我們確定優先股固有的權利和利益,包括贖回權和清算優先權,意味着它們實質上是債務工具。因此,我們將優先股歸類為按公允價值通過損益計量的金融工具。優先股的賬面價值是我們對Opay淨投資的一部分。我們在確定按權益法確認的淨收益(虧損)份額時應用了重大判斷。我們考慮了Opay發行的所有類別股票的權利和利益,並決定我們的股份將根據其普通股數量相對於包括優先股在內的已發行股份總數計算,而不是僅根據已發行普通股總數計算。
聯營公司優先股的公允價值
我們投資了Opay和StarMaker的優先股,這兩個實體都被歸類為聯營公司。這些優先股代表長期利益,實質上構成我們對聯營公司淨投資的一部分。由於其特點,優先股不是股權工具,不會產生僅僅是支付本金和已發行本金利息的現金流。因此,優先股通過損益按公允價值計量。
Opay和StarMaker截至2020年12月31日的優先股公允價值是使用反映優先股的經濟權利和利益的方法和技術來衡量的。這些權利和利益包括贖回權和清算優先權。以下三種估值方法的組合被用來估計優先股的公允價值:概率加權預期收益模型(“PWERM”)、期權定價模型(“OPM”)和現值法(“CV”)。這些模型也用於估計截至2019年12月31日的公允價值,以估計為基礎,例如缺乏市場性的折扣以及Opay和StarMaker股權的公允價值。此外,PWERM模型基於對未來情景和結果的估計,包括出售交易、首次公開募股、解散和贖回。本年度報告其他部分的綜合財務報表附註16提供了更多關於模型和投入的詳細信息。
博彩公司對價的可收集性
要在IFRS 15的範圍內確認與客户的合同收入,必須滿足某些標準,包括我們可能會收取我們有權獲得的對價,以換取轉移給客户的商品或服務。在評估是否可能收取某一數額的對價時,我們會考慮客户支付該數額對價的能力和意向,這可能涉及重大判斷。
自2020年初起,吾等決定不可能就年內向Powerbets提供的服務收取我們有權收取的代價,因此,吾等不會確認來自該等服務的任何收入。然而,於2019年,我們確定當時符合可收集性標準,並根據此標準確認與Powerbets的合同收入為2210,000美元(2018:4,369,000美元)。截至2020年12月31日,Powerbets的未償還應收賬款總額為6,579,000美元(2019年12月31日:6,579,000美元)。
在評估與Powerbets的合同是否符合可收回標準時,我們考慮了Powerbets開始從其經營活動中產生現金淨流入的可能性和時間,以及在評估收入確認和相關應收賬款的可收回時間方面的其他相關因素。
我們於2020年12月出售了對Powerbets的股權投資。有關詳情,請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註13、14及26。
截至2020年12月31日,我們估計了Powerbets到期的貿易應收賬款和長期貸款的終身預期信用損失。在估計我們預期收到的現金流時,我們考慮了一系列可能的結果,並根據概率分配了權重。可能的結果包括Powerbets開始從其經營活動中產生足夠的現金流,以結算公司新投資者的應收賬款和出資。我們確定,對要收回的金額的概率加權最佳估計為零,因此,應收貿易賬款和長期貸款完全減值。因此,我們確認了1,050萬美元的減值損失,其中660萬美元與應收貿易賬款有關,390萬美元與長期貸款有關。由於費用的不同性質,減值損失在經營報表的單獨項目中確認為“與剝離的合資企業有關的信貸損失費用”。
商譽減值和具有無限壽命的無形資產
我們在每個報告日期評估是否有資產可能減值的跡象。如果存在任何跡象,或當需要對資產進行年度減值測試時,我們估計該資產的可收回金額。資產或現金產生單位(CGU)的可收回金額是其公允價值減去處置成本和使用價值後的較高值。可收回金額是針對單個資產確定的,除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入。當一項資產或CGU的賬面金額超過其可收回金額時,該資產被視為減值並減記至其可收回金額。商譽和我們的歐朋公司品牌(商標)最初是在2016年11月通過收購歐朋公司挪威公司(前身為歐朋公司軟件AS)而獲得認可的,該公司設有子公司,其中包括一個細分市場-“消費者業務”。2019年,商譽被重新分配到當時的一個新的運營部門:瀏覽器和新聞,它代表着一個CGU。
自12月31日起,當情況顯示賬面價值可能減值時,商譽每年進行減值測試。
在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和特定於資產或CGU的風險的評估。
我們的減值計算是基於詳細的預算和預測計算。這些預算和預測計算涵蓋一年的時間。由於現金流量預測(CGU擁有商譽或無形資產的壽命不確定)的預測期為永久性,因此我們基於一種方法為現金流量確定一套“穩定狀態”假設,即我們估計隨後四年的現金流量,然後使用估計最後一年的估計現金流量作為終端價值的基礎。計算長期增長率,並將其應用於預測預計期間之後的未來現金流。有關更多信息,請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註12。
對於不包括商譽的資產,在每個報告日期進行評估,以確定是否有跡象表明以前確認的減值損失不再存在或已經減少。如果存在這樣的跡象,我們估計資產或CGU的可收回金額。先前確認的減值虧損只有在自上次確認減值虧損以來用於確定資產可收回金額的假設發生變化時才會被沖銷。
資本化的開發成本和客户關係
開發新功能的某些成本,以及核心功能的重大和普遍改進,都被資本化為開發成本,並按三年直線攤銷。與研究活動或正在進行的產品維護相關的其他工程工作,如“錯誤修復”、為遵守法律法規的變化所需的更新,或為跟上最新網絡趨勢所需的更新,在發生期間作為普通補償費用支出。支出的初始資本化是根據管理層的判斷,即該項目符合本年度報告其他部分所列綜合財務報表附註2中討論的所有六項標準。評估是否以及何時滿足所有這些標準是基於判斷,這考慮了過去關於按預期完成資產的技術能力的經驗和預期。
收購的與客户關係有關的無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失確認,並在最長15年的期間內攤銷。當情況需要時,我們會評估客户關係的減損。
所得税
所得税包括(I)本年度應付所得税加上(Ii)遞延税項和負債的變動,但如果所得税與在其他全面收益中確認的項目有關,在這種情況下,它在其他全面收益(虧損)中確認。所得税包括所有以應税利潤為基礎的國內税和國外税,包括預扣税。本年度應付所得税是指按年終制定或實質頒佈的税率計算的該年度應納税所得額的預期應繳税款,以及對往年應付税款的任何調整。
我們在損益表中確認所得税,除非它與在權益或全面收益中直接確認的項目有關。我們包括不確定的税務狀況的扣除,當税務狀況很可能在税務審查中維持時。我們記錄了與不確定或有爭議的税收狀況相關的準備金,金額為預期支付的金額。如果有爭議的税收狀況得到有利於我們的和解,並且不能再上訴,則該條款將被推翻。
遞延税項按負債法計提,計提財務報告用途的資產及負債賬面值與税務用途的金額之間的暫時性差額。遞延税額乃根據資產及負債賬面金額的預期變現或結算方式,並採用於報告日期實施或實質實施的税率計算。我們只在未來應課税利潤可能允許實現遞延税項資產的範圍內確認遞延税項資產。當變現不再可能時,已確認的資產被轉回。
有關詳細討論,請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註2。
某些作業説明書項目的説明
在列報未經審計的2020年財務結果後進行的重新分類和調整
在我們於2021年2月25日公佈2020年第四季度和全年業績後,我們對主要報表中的金額進行了某些重新分類和調整。以下第一組詳細列明的項目已反映在我們發佈的2021年第一季度財務結果中,並在與新聞稿一起發佈的財務表格中詳細列出。總而言之,第一組的調整對收入或調整後的EBITDA沒有影響,但導致2020年淨收入增加700萬美元。2021年第一季度的資料中未包括以下第二組中詳述的項目。與2021年2月25日公佈的2020年全年業績相比,第一組和第二組的項目合計減少了2020年的收入,從而調整了EBITDA,減少了20萬美元,2020年淨收入增加了310萬美元。
第一組:以前通報的變更
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在之前的期間和2020年第四季度的收益發布中,我們根據某些費用的功能將其歸類為“收入成本”。從2020年年度合併財務報表開始,我們根據費用的性質對所有費用進行分類。因此,以前列為收入成本的支出已根據其性質重新分類,導致以前報告的收入成本12,112,000美元被重新分類為以下類別(2019年:14,239,000美元,2018年:10,499,000美元): |
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- | 內容成本(新類別):431.2萬美元(2019年:154.5萬美元,2018年:7.2萬美元); | |||
- | 技術和平臺費(新類別):331.5萬美元(2019年:79.6萬美元,2018年:364.4萬美元); | |||
- | 存貨銷售成本(新類別):70萬美元(2019年:20.8萬美元,2018年:0000美元); | |||
- | 人員費用:216.7萬美元(2019年:1104萬美元,2018年:628.5萬美元); | |||
- | 營銷:0000美元(2019:18.9萬美元,2018年:20萬美元); | |||
- | 其他費用: | |||
o | 審計、法律和其他諮詢服務:148.3萬美元(2019年:10.1萬美元,2018年:1.8萬美元); | |||
o | 其他:13.5萬美元(2019年:36萬美元,2018年:28萬美元)。 | |||
• | 我們以前的合資企業Powerbets撤資後的調整: | |||
- | 對作為Powerbets淨投資一部分的長期貸款的減值損失重新分類:389.7萬美元以前被確認為“聯營公司和合資企業的淨收益(虧損)份額”的損失。這現在被確認為信貸損失費用,並在聯營公司和合資企業的淨收益(虧損)份額上衝銷(即收益)相同數額的款項。 | |||
- | 與撤資相關的會計收益的重新分類:2,063,000美元以前被確認為“合夥人和合資企業淨收入(虧損)份額”的收益。這一收益現在被確認為其他收入。 | |||
- | 到期未償還應收貿易賬款全額減值:在此前公佈的2020年第四季度業績中,我們確認了到期應收貿易賬款減值虧損3,000,000美元。根據其後獲得的有關截至2020年12月31日情況的新資料,吾等已確定Powerbets應收貿易賬款全額為信貸減值,並因此確認額外信貸損失支出3,579,000美元。 | |||
- | 在先前公佈的2020年第四季度業績中作為非經常性支出列報的與Powerbets應收貿易賬款相關的3,000,000美元信貸損失支出在年度合併財務報表中作為“與剝離合資企業相關的信貸損失支出”在年度合併財務報表中列報,以及上文概述的Powerbets應收貿易賬款和長期貸款的額外信貸損失支出。合計,我們確認了10,476,000美元作為Powerbets應收賬款的信用損失費用。 | |||
• | 若計入與StarMaker年終價值有關的額外資料,聯營公司優先股的公允價值變動已增加10,000,000美元,而StarMaker的年終價值於本公司發佈財務報表之日已可獲得。 | |||
• | 所得税支出減少614,000美元,主要是由於上文概述的Powerbets應收賬款的預期信貸損失撥備增加所致。遞延税項資產的賬面金額和應付所得税相應發生變化。 |
第二組:未包括在先前來文中
• | 根據截至2020年12月31日的服務到期金額的新信息,收入減少了21.1萬美元。這一調整導致截至2020年12月31日的貿易應收賬款金額相應減少。 | |||
• | 我們在Nanobank的投資淨收益份額已調整3,69萬4千美元,以反映我們在Nanobank經審計財務報表中預期的淨收益份額。與Nanobank以前公佈的財務業績相比,税前利潤有所增加,但這被某些遞延税項資產的取消確認所抵消。在對Nanobank的其他全面虧損進行調整後,我們在聯營公司和合資企業的其他全面虧損中的份額增加了93.5萬美元。 | |||
• | 與簡短報告後採取的行動有關的3,543,000美元已分配給項目內的審計、法律和其他諮詢服務,用於其他費用。 | |||
• | 在現金流量表中,將税前利潤調整為現金流量淨額和週轉資本變動的某些細目進行了調整,以反映上文概述的業務表和財務狀況中的調整。然而,這些調整沒有影響本年度列報的自由現金流量,也沒有影響運營、投資和融資活動的淨現金流量的彙總計量。 |
我們的前新興市場金融科技和零售業務於2020年停止經營,不計入持續經營的業績,並作為停止經營的利潤作為單一金額列報。各比較期間的數額已相應重新列報。
收入
我們的收入來自兩個細分市場,即(I)瀏覽器和新聞以及(Ii)其他。下表列出了所列期間每一分部的收入絕對額和佔總收入的百分比。
截至12月31日止年度, |
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2019 |
% |
2020 |
% |
|||||||||||||
(美元千元,百分比除外) |
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收入: |
||||||||||||||||
瀏覽器和新聞 |
154,968 | 87.5 | 155,472 | 94.2 | ||||||||||||
其他 |
22,111 | 12.3 | 9,584 | 5.8 | ||||||||||||
總收入 |
177,078 | 100.0 | 165,056 | 100.0 |
瀏覽器和新聞部門的收入主要包括我們的搜索和廣告收入,而其他部門主要是技術許可和其他收入。
2019年和2020年,搜索收入分別佔我們總收入的48.7%和51.0%。通過與我們的搜索合作伙伴達成收入分享安排,當我們的用户在我們的PC和移動瀏覽器中嵌入的URL欄、默認搜索頁面或搜索框中進行搜索時,或者通過我們的瀏覽器功能重定向到我們的搜索合作伙伴,我們就會產生搜索收入。
2019年和2020年,廣告收入分別佔我們總收入的38.9%和43.3%。我們通過將我們平臺上的流量轉給電子商務合作伙伴、在線旅行社和其他合作伙伴以及銷售廣告來產生廣告收入。費用安排一般包括收入分成、每次點擊成本或第三方代表我們收取的訂閲收入。
2019年和2020年,技術許可和其他收入分別佔我們總收入的12.5%和5.7%。我們的許可和其他收入主要來自提供專業服務、授權我們的專有壓縮技術、向第三方提供相關的維護、支持和託管服務,以及向移動運營商啟用定製的瀏覽器配置。
從地理位置上看,我們2019年和2020年的收入主要來自愛爾蘭境內的客户和貨幣化合作夥伴,其他國家/地區沒有超過我們總收入的10%。下表列出了按客户和貨幣化合作夥伴所在國家分列的收入,包括絕對額和所示期間收入總額的百分比。按國家/地區細分的收入反映了我們從貨幣化合作夥伴那裏獲得的直接收入來源所在的國家/地區,這並不一定表明用户活動發生在哪裏,因為最終用户位於全球。例如,2020年第四季度,非洲和亞洲的月度活躍用户均約為1.5億,而歐洲(包括獨聯體)和世界其他地區(包括北美和拉丁美洲)分別約為5000萬和2000萬。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2019 |
% |
2020 |
% |
|||||||||||||
(美元千元,百分比除外) |
||||||||||||||||
愛爾蘭 |
81,637 | 46.1 | 80,059 | 48.5 | ||||||||||||
其他 |
95,441 | 53.9 | 84,997 | 51.5 | ||||||||||||
總收入 |
177,078 | 100.0 | 165,056 | 100.0 |
其他收入
其他收入主要反映出售一家尼日利亞子公司的收益和撤資一家合資企業(Powerbets)的收益。
運營費用
我們將我們的運營費用分類為(I)技術和平臺費用,(Ii)內容成本,(Iii)存貨銷售成本,(Iv)包括股份薪酬在內的人員費用,(V)營銷和分銷費用,(Vi)信用損失費用,(Vii)與剝離合資企業有關的信用損失費用,(Viii)折舊和攤銷及(Ix)其他費用。下表列出了我們在所示期間的運營費用,包括絕對金額和佔總收入的百分比。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2019 |
% |
2020 | % | |||||||||||||
(美元千元,百分比除外) |
||||||||||||||||
技術和平臺費用 |
796 | 0.4 | 3,315 | 2.0 | ||||||||||||
內容成本 |
1,545 | 0.9 | 4,312 | 2.6 | ||||||||||||
存貨銷售成本 |
208 | 0.1 | 700 | 0.4 | ||||||||||||
包括股份薪酬在內的人事費用 |
62,323 | 35.2 | 62,103 | 37.6 | ||||||||||||
營銷和分銷費用 |
65,074 | 36.7 | 47,860 | 29.0 | ||||||||||||
信用損失費用 |
577 | 0.3 | 1,849 | 1.1 | ||||||||||||
與剝離合資企業相關的信用損失費用 |
- | - | 10,476 | 6.3 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
18,843 | 10.6 | 20,234 | 12.3 | ||||||||||||
其他費用 |
28,242 | 16.0 | 28,197 | 17.1 | ||||||||||||
總運營費用 |
177,614 | 100.3 | 179,046 | 108.5 |
技術和平臺費用
技術及平臺費用主要包括(I)在吾等為交易委託人的情況下,用於促進訂閲服務的任何平臺或收費服務的成本,(Ii)交易及通訊平臺費用,以及與金融科技業務相關的第三方信用評分、數據及風險控制成本。我們預計,這一成本類別中的這些單獨組成部分在相關收入流中所佔的百分比將保持相對穩定。
內容成本
內容成本主要包括向我們平臺上的內容創作者支付的收入份額,以及向與我們的瀏覽器和新聞部門相關的出版商和貨幣化合作夥伴支付的費用。我們將繼續努力,通過加入更多的歐洲和美國出版商,通過其應用程序增加可用內容的數量。我們預計這一成本類別在相關收入流中的比例將保持相對穩定。
存貨銷售成本
銷售庫存成本主要包括出售給我們現有客户的第三方廣告庫存以及歐朋公司自有庫存的成本,以創造大量廣告購買。我們從谷歌或Facebook等庫存供應商那裏獲得的折扣中受益。我們預計這一成本類別在廣告收入流中所佔的百分比將會增長。
包括股份薪酬在內的人事費用
我們的人事支出包括股份薪酬,主要包括工資和獎金以及適用的社會保障成本、外部臨時僱用成本和其他與人員相關的費用,以及基於股份的薪酬,包括相關的社會保障成本。人員費用是扣除資本化開發費用後的淨額。2020年資本化的開發費用主要用於我們的出版和廣告交流平臺的開發以及金融科技項目。我們預計,在可預見的未來,由於業務的預期增長和全球業務的擴張,以及定期的工資調整,我們的人員支出將在絕對值上增加。有關我們的股票激勵計劃的詳細信息,請參閲“-關鍵會計政策-基於股票的支付”。下表列出了所列期間我們的人員費用的絕對額和佔總收入的百分比的細目。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2019 |
% |
2020 |
% |
|||||||||||||
(美元千元,百分比除外) |
||||||||||||||||
不包括股份薪酬的人事費用 |
56,395 |
31.8 |
57,397 |
34.8 |
||||||||||||
基於股份的薪酬,包括相關的社會保障費用 |
5,928 |
3.3 |
4,706 |
2.9 |
||||||||||||
總計 |
62,323 |
35.2 |
62,103 |
37.6 |
信用損失費用
我們的信用損失費用主要與應收貿易賬款的預期信用損失撥備有關,包括管理層已確定信用損失風險的特定撥備以及根據應收貿易賬款的賬齡確定的一般撥備。信用損失費用的變化受我們收回貿易應收賬款的能力、我們所在市場的信用風險以及影響我們貿易夥伴的一般市場狀況的影響。
與剝離合資企業相關的信用損失費用
我們的信用損失費用與剝離的合資企業(Powerbets)有關。財務報表行是新的,沒有以前各期間的比較數字。
營銷和分銷費用
營銷和分銷費用主要包括與我們的瀏覽器和新聞業務相關的基於業績的活動。短期內,隨着我們在西方市場擴大新聞業務,營銷和分銷費用佔總收入的比例預計將增加。首先,增長將主要由歐朋公司新聞在各種在線廣告平臺上的分發成本推動。其次,我們預計將通過類似的渠道增加歐朋公司GX瀏覽器的分銷活動。最後,我們新遊戲和金融科技業務的推出將有助於增加營銷費用。從更長遠的角度來看,我們預計,隨着上述初始推出計劃的擴大和完成,我們的營銷和分銷費用佔總收入的百分比將會下降。
折舊及攤銷
折舊費用主要用於購買設備和服務器以及租賃改進。攤銷成本主要與無形資產有關,如技術和客户關係以及資本化發展。折舊和攤銷是由我們購買和/或資本化的資產數量以及這些資產的預期壽命驅動的。
其他費用
我們的其他費用主要包括託管費用、諮詢服務費、軟件許可費、租金和其他辦公費用以及差旅費用。我們預計,在可預見的未來,由於我們業務的預期增長、上市公司的成本以及COVID後旅行的增加,我們的其他費用將在絕對值上增加。下表列出了我們的其他費用的細目,包括絕對額和所示期間收入總額的百分比。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2019 |
% |
2020 | % | |||||||||||||
(美元千元,百分比除外) |
||||||||||||||||
託管 |
7,344 | 4.1 | 8,056 | 4.9 | ||||||||||||
審計、法律和其他諮詢服務 |
6,742 | 3.8 | 10,863 | 6.6 | ||||||||||||
軟件許可費 |
2,397 | 1.3 | 1,882 | 1.1 | ||||||||||||
租金和其他辦公費用 |
4,175 | 2.4 | 3,318 |
2.0 |
||||||||||||
旅行 |
3,903 | 2.2 | 1,304 | 0.8 | ||||||||||||
其他 |
3,686 | 2.1 | 2,774 | 1.7 | ||||||||||||
其他費用合計 |
28,248 | 15.9 | 28,197 | 17.1 |
按分部劃分的貢獻利潤率
我們的運營部門基於我們的主要產品和服務類別,即瀏覽器和新聞等。下表載列該等分部的貢獻,指該分部的收入減去(I)技術及平臺費用、(Ii)內容成本、(Iii)存貨銷售成本、(Iv)其他收入成本、(V)營銷及分銷開支及(Vi)歸屬於該分部的信貸損失開支,以及各項目於所指期間以分部收入的百分比表示的總和。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2019 |
2020 |
|||||||||||||||
美元 |
% |
美元 |
% |
|||||||||||||
(美元千元,百分比除外) |
||||||||||||||||
瀏覽器和新聞 |
||||||||||||||||
收入 |
154,968 | 100.0 | 155,472 | 100.0 | ||||||||||||
技術和平臺費用 |
796 | 0.5 | 3,315 | 2.1 | ||||||||||||
內容成本 |
1,545 | 1.0 | 4,312 | 2.8 | ||||||||||||
存貨銷售成本 |
- | - | - | - | ||||||||||||
其他收入成本 |
301 | 0.2 | (140 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||
營銷和分銷費用 |
64,685 | 41.7 | 47,042 | 30.3 | ||||||||||||
信用損失費用 |
448 | 0.3 | 568 | 0.4 | ||||||||||||
貢獻 |
87,193 | 56.3 | 100,375 | 64.6 |
2020年,瀏覽器和新聞部門貢獻了1.004億美元,佔該部門收入的64.6%,而2019年為8720萬美元,佔該部門收入的56.3%。雖然分部收入相對持平,增加7,000,000美元,但貢獻增加主要是由於營銷及分銷開支減少,減少1,760萬美元,但因技術及平臺費用增加2,500,000美元及內容成本增加2,800,000美元而部分抵銷。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2019 |
2020 |
|||||||||||||||
美元 |
% |
美元 |
% |
|||||||||||||
(美元千元,百分比除外) |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
收入 |
22,110 | 100.0 | 9,584 | 100.0 | ||||||||||||
技術和平臺費用 |
- | - | - | - | ||||||||||||
內容成本 |
- | - | - | - | ||||||||||||
存貨銷售成本 |
208 | 0.9 | 700 | 7.3 | ||||||||||||
其他收入成本 |
11,389 | 51.5 | 3,925 | 41.0 | ||||||||||||
營銷和分銷費用 |
198 | 0.9 | 818 | 8.5 | ||||||||||||
信用損失費用 |
129 | 0.6 | 1,281 | 13.4 | ||||||||||||
貢獻 |
10,186 | 46.1 | 2,860 | 29.8 |
另一部分主要包括授權我們的專有技術和專業服務,2020年貢獻了280萬美元,佔部門收入的29.8%,而2019年為1020萬美元,佔部門收入的46.1%。這一下降歸因於我們的許可和運營商收入普遍下降,這與我們將重點放在更具可擴展性的收入來源的戰略決定一致。
税收
我們的絕大部分收入和營業利潤來自挪威和愛爾蘭等税收制度穩定和透明的國家。我們預計,在可預見的未來,非歐洲國家的税收制度不會有太大風險敞口。
本公司附屬公司的若干集團內資金已導致該等附屬公司之間收取的利息享有税項優惠。我們預計,該等税務優惠在未來期間將不會有重大影響,單獨而言,會導致我們預期的未來實際税率輕微上升。
然而,我們對聯營公司、合資企業和其他被投資人的投資不是按照歐朋公司的水平徵税,而是在這些獨立的公司內部徵税。這些投資是我們處於歷史低位的有效税率的一個重要因素。由於這些投資預計在未來也將為我們提供財務收益,無論是我們在利潤中的份額,和/或所持股份的已實現或未實現收益,我們預計這一因素在未來也將繼續適用於我們的有效税率。
我們確認與股份薪酬相關的權益成本。此類權益成本不能抵税,單獨而言會導致實際税率的提高。股權成本一直並可能繼續波動,這取決於授予的時間和我們美國存托股份的市場價格。
挪威
由於我們的大部分活動都在挪威合併,因此調整有效税率的起點是挪威的適用税率,2019年和2020年分別為22.0%。
愛爾蘭
歐朋公司愛爾蘭軟件有限公司是我們在愛爾蘭註冊成立並納税的子公司,在全球範圍內的任何利潤或應課税的資本利得(受任何可用的減免限制)均須繳納愛爾蘭公司税。愛爾蘭貿易利潤的公司税標準税率為12.5%。為了從這一税率中受益,公司必須從在愛爾蘭活躍進行的貿易中獲得收入。25%的税率適用於非貿易收入(例如租金收入和特許權使用費收入)和外國來源的收入。愛爾蘭居民公司在任何可獲得豁免的情況下,將按33%的有效税率為其處置資本資產所實現的任何收益繳税。
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。
開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司在香港的業務所產生的應課税收入須繳納16.5%的香港利得税。根據香港税法,我們的海外收入可獲豁免香港所得税。此外,我們的香港子公司向我們支付的股息不需要繳納任何香港預扣税。
經營成果
下表按絕對額和佔該期間總收入的百分比彙總了我們在所述期間的綜合業務報表。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2019 |
% |
2020 | % | |||||||||||||
(美元千元,百分比除外) |
||||||||||||||||
收入 |
177,078 | 100.0 | 165,056 | 100.0 | ||||||||||||
其他收入 |
- | - | 11,543 | 7.0 | ||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
技術和平臺費用 |
(796 |
) |
(0.4 | ) | (3,315 | ) | (2.0 |
) |
||||||||
內容成本 |
(1,545 |
) |
(0.9 | ) | (4,312 |
) |
(2.6 |
) |
||||||||
存貨銷售成本 |
(208 |
) |
(0.1 | ) | (700 |
) |
(0.4 |
) |
||||||||
包括股份薪酬在內的人事費用 |
(62,323 |
) |
(35.2 |
) |
(62,103 |
) |
(37.6 |
) |
||||||||
營銷和分銷費用 |
(65,074 |
) |
(36.7 |
) |
(47,860 |
) |
(29.0 |
) |
||||||||
信用損失費用 |
(577 |
) |
(0.3 |
) |
(1,849 |
) |
(1.1 |
) |
||||||||
與剝離合資企業相關的信用損失費用 |
- | - | (10,479 | ) | (6.3 |
) |
||||||||||
折舊及攤銷 |
(18,843 |
) |
(10.6 |
) |
(20,234 |
) |
(12.3 |
) |
||||||||
其他費用 |
(28,248 |
) |
(16.0 |
) |
(28,197 |
) |
(17.1 |
) |
||||||||
總運營費用 |
(177,614 |
) |
(100.3 |
) |
(179,046 |
) |
(108.5 |
) |
||||||||
營業利潤(虧損) |
(537 |
) |
(0.3 | ) | (2,448 | ) | (1.5 | ) | ||||||||
聯營企業和合資企業的淨收益(虧損)份額 |
(3,818 | ) | (2.2 | ) | 2,005 | 1.2 | ||||||||||
聯營公司優先股的公允價值變動 |
37,900 | 21.4 | 24,000 | 14.5 | ||||||||||||
財務淨收入(費用) |
||||||||||||||||
財政收入 |
10,532 | 5.9 | 13,633 | 8.3 | ||||||||||||
財務費用 |
(655 |
) |
(0.4 |
) |
(516 |
) |
(0.3 |
) |
||||||||
淨匯兑損益 |
(25 |
) |
(0.0 |
) |
833 | 0.5 | ||||||||||
財務淨收入(費用) |
9,851 | 5.6 | 13,950 | 8.5 | ||||||||||||
所得税前利潤 |
43,396 | 24.5 | 37,507 | 22.7 | ||||||||||||
所得税費用 |
(2,658 |
) |
(1.5 |
) |
(75 |
) |
(0.0 |
) |
||||||||
持續經營的利潤 |
40,739 | 23.0 | 37,432 | 22.7 | ||||||||||||
來自非持續經營的利潤 |
17,161 | 9.7 | 141,742 | 85.9 | ||||||||||||
淨收入 |
57,899 | 32.7 | 179,174 | 108.6 |
截至12月底止的年度 2020年31日,與截至12月底的年度相比 31, 2019
收入
我們在2020年的收入為1.651億美元,而2019年為1.771億美元,下降了6.7%。這一下降主要是由於技術許可和其他收入的減少,因為歐朋公司一直在逐步淘汰針對被投資人的低利潤率專業服務,而考慮到2020年與新冠肺炎相關的影響,用户驅動的搜索和廣告收入相對持平。
• |
搜索收入。我們的搜索收入從2019年的8,620萬美元下降到2020年的8,420萬美元,降幅為2.3%。減少主要是由於2020年前三季度新冠肺炎對貨幣化的影響,超過了基礎用户的強勁增長和2020年第四季度新冠肺炎貨幣化的復甦。 |
|
|
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• |
廣告收入。我們的廣告收入從2019年的6880萬美元增加到2020年的7150萬美元,增長了4.0%。這一增長得益於我們的歐朋公司新聞服務在智能手機和PC用户中的增長,以及我們現有的和新的移動和PC產品盈利合作伙伴的貨幣化程度的提高。潛在增長在很大程度上被新冠肺炎的負面影響所抵消。 |
|
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• |
技術許可和其他收入。我們的技術許可和其他收入從2019年的2210萬美元下降到2020年的940萬美元,降幅為57.6%。這一下降歸因於我們的許可和運營商收入普遍下降,這與我們將重點放在更具可擴展性的收入來源的戰略決定一致。 |
其他收入
我們在2020年錄得1,150萬美元的其他收入,而2019年為0,000,000美元。其他收入主要與撤資一家尼日利亞子公司和一家剝離的合資企業(Powerbets)有關。
運營費用
2020年,我們的總運營費用為1.79億美元,而2019年為1.776億美元。我們的總運營費用佔總收入的比例從2019年的108.5%上升到2020年的100.3%。
技術和平臺費用
我們的技術和平臺費用從2019年的80萬美元增加到2020年的330萬美元。增長的主要原因是向我們在尼日利亞的用户推廣的額外服務迅速擴大,並增加了三家新的移動運營商作為我們的VAS服務分銷商。
內容成本
我們的內容成本幾乎增加了兩倍,從2019年的150萬美元增加到2020年的430萬美元。歐朋公司於2019年底推出新聞中心,以提高歐朋公司新聞提供的內容的質量和覆蓋率。此舉提高了用户體驗和參與度,運營持續到2020年,導致內容成本大幅上升。New Hub補充了我們出版商合作伙伴提供的內容,我們還在2020年增加了大約60個新合作伙伴。
存貨銷售成本
銷售庫存的成本很大程度上與轉售我們合作伙伴的庫存有關,比如谷歌或Facebook,以利用我們廣告客户的需求。在我們利用第三方庫存的最初階段,谷歌佔到了此類費用的90%以上。該服務於2019年推出,從2019年的20萬美元增加到2020年的70萬美元。
包括股份薪酬在內的人事費用
我們的人事支出(包括股份薪酬)在2020年相對持平,為6,210萬美元,而2019年為6,230萬美元。基於現金的薪酬支出從2019年的5640萬美元增加到2020年的5740萬美元,增幅為1.8%。基於股份的薪酬支出從2019年的590萬美元下降到2020年的470萬美元,降幅為20.6%。
營銷和分銷費用
我們的營銷和分銷費用從2019年的6510萬美元下降到2020年的4790萬美元,降幅為26.5%。這主要是由於強勁的有機用户增長導致營銷活動減少,以及主要由於新冠肺炎的推動而降低了單位成本。
信用損失費用
我們的 2020年的信貸損失支出為180萬美元,而2019年為60萬美元。
與剝離合資企業相關的信用損失費用
我們與剝離的合資企業(Powerbets)相關的信貸損失支出為1,050萬美元。財務報表行是新的,沒有以前各期間的比較數字。這筆金額包括660萬美元的減值貿易應收賬款。此外,支出包括390萬美元的減值債務融資重新分類(見附註14)。
折舊及攤銷
與2019年的1,890萬美元相比,我們在2020年的折舊及攤銷為2,020萬美元,增長7.4%。這一增長主要與資本化發展和其他無形資產有關。
其他費用
2020年,我們的其他支出相對持平,為2,820萬美元,而2019年為2,820萬美元。除其他費用外,這一類別包括辦公費用、託管費用、軟件許可費、審計法律和其他諮詢費。
營業虧損
由於上述原因,我們於2020年錄得營運虧損240萬美元,營運利潤率為負1.5%,而2019年營運虧損為50萬美元,營運利潤率為負0.3%。
聯營企業和合資企業的淨收益(虧損)份額
2020年,我們從聯營公司和合資企業獲得的淨收入份額為200萬美元,而2019年的淨虧損份額為380萬美元。本公司於聯營公司及合營企業的淨收入份額主要是由於重新分類長期貸款的信貸損失支出390萬美元所致,而長期貸款是Powerbets淨投資的一部分,並已根據權益法完全抵銷虧損。在確認信貸損失費用為“與剝離的合資企業有關的信貸損失費用”後,在“聯營和合資企業的淨收益(虧損)份額”的項目中確認了等額收入。有關各被投資方財務業績的更多詳情,請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註13。
聯營公司優先股的公允價值變動
2020年,我們的優先股公允價值收益為2,400萬美元,而2019年為3,790萬美元。我們2020年的優先股公允價值收益與我們在StarMaker和Opay的優先股估值分別增加了2100萬美元和300萬美元有關。有關優先股估值的更多詳情,請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註16。
財務淨收入(費用)
我們在2020年的財務淨收入總額為1,400萬美元,而2019年為990萬美元。2020年的業績主要是由作為我們國庫職能的一部分持有的有價證券的相關收益推動的。
所得税費用
我們在2020年記錄了10萬美元的所得税支出。實際税率(以所得税支出佔所得税前利潤的百分比表示)為0.2%,而2019年的所得税支出為270萬美元,實際税率為6.1%。與法定税率的差異主要是由非應税收益(包括來自我們的聯營公司和合資企業)以及遞延税項資產和負債的變化推動的。有關更多詳情,請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註8。
持續經營的利潤
由於上述原因,我們於2020年錄得持續經營溢利3,740萬美元,利潤率為22.7%,而2019年則為4,070萬美元,利潤率為23.0%。
來自非持續經營的利潤
2020年8月19日,公司董事會批准了一項交易,當時的全資子公司TenSpot Pesa Limited將被出售給NanoCred Cayman Company Limited(“Nanobank”)的一家子公司,以換取我們獲得Nanobank 42%的所有權權益。交易是在同一天完成的。TenSpot Pesa Limited及其子公司的業務代表了當時我們金融科技運營部門的全部業務,包括新興市場的應用程序,這些應用程序向獲得批准的借款人提供即時小額貸款。由於TenSpot Pesa Limited及其附屬公司代表一項業務,故我們確認因失去控制權而獲得的收益為取得Nanobank的42%所有權權益的公允價值與TenSpot Pesa Limited的權益賬面淨值之間的差額。1.514億美元的收益作為非持續業務利潤的一部分列報。
2020年9月25日,我們決定終止銷售預付費通話時間和手機的零售運營部門。零售業務於2020年12月31日前完全終止。零售部分是一項獨立的主要業務,因此被歸類為非連續性業務。
TenSpot Pesa Limited及其子公司截至2020年8月19日的業績以及已停業的零售業務如下表所示:
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
停產經營 |
2019 |
2020 |
||||||
收入 |
157,776 | 136,246 | ||||||
費用 |
(137,671 | ) | (147,822 | ) | ||||
所得税前利潤(虧損) |
20,105 | (11,576 | ) | |||||
所得税(費用)福利 |
(2,944 | ) | 1,950 | |||||
所得税後利潤(虧損) |
17,161 | (9,626 | ) | |||||
出售子公司的所得税後收益 |
- | 151,368 | ||||||
非持續經營的利潤 |
17,161 | 141,742 |
2020年,我們來自非持續業務的利潤為1.417億美元,而2019年為1720萬美元。我們2020年非持續業務的利潤主要來自與創建Nanobank相關的收益。有關非持續經營利潤的更多詳情,請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註9。
淨收入
由於上述原因,我們在2020年錄得淨收益1.792億美元,而2019年則為5790萬美元。
非國際財務報告準則財務衡量標準
為了補充我們根據IFRS編制和列報的綜合財務報表,我們使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入,這兩種非IFRS財務指標如下所述,以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非《國際財務報告準則》財務指標可能有別於其他公司使用的類似名稱的指標,旨在加強投資者對我們財務業績的整體瞭解,不應被視為替代或優於根據《國際財務報告準則》編制和列報的財務信息。
我們將經調整EBITDA定義為不包括所得税支出(利益)、財務淨虧損(收入)總額、聯營公司和合資企業淨虧損(收入)份額、聯營公司優先股公允價值變動、折舊和攤銷、基於股份的薪酬、非經常性費用、減去其他收入和非持續業務利潤(虧損)的淨收益。我們將調整後淨收益定義為淨收益(虧損),不包括基於股份的薪酬、與收購的無形資產相關的攤銷成本、非經常性支出和非持續經營的(收入)虧損,並對與該等項目相關的税收優惠進行了調整。我們相信,調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損)為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。這些非《國際財務報告準則》財務指標對我們認為不能反映業務經營業績的項目的影響進行了調整。雖然我們相信這些非國際財務報告準則的財務指標對評估我們的業務是有用的,但這些信息應被視為補充性質,並不意味着替代根據國際財務報告準則編制和列報的相關財務信息。
下表列出了調整後的EBITDA和調整後的淨收入與淨收入的對賬,這是國際財務報告準則中最直接可比的財務指標。
截至12月31日止年度, |
||||||||
2019 |
2020 | |||||||
(美元以千為單位) |
||||||||
淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬: |
||||||||
淨收益(虧損) |
57,899 | 179,174 | ||||||
添加:所得税支出(福利) |
2,658 | 75 | ||||||
新增:財務淨虧損(收益)合計 |
(9,852 | ) | (13,950 | ) | ||||
新增:聯營企業和合資企業的淨虧損(收益)份額 |
3,818 | (2,005 | ) | |||||
新增:聯營公司優先股公允價值變動 |
(37,900 | ) | (24,000 | ) | ||||
增加:折舊和攤銷 |
18,843 | 20,234 | ||||||
新增:按股份計酬 |
5,928 | 4,706 | ||||||
新增:與剝離合資企業相關的信用損失費用 | - | 10,476 | ||||||
增加:非經常性費用(1) |
- | 3,543 | ||||||
減去:其他收入 |
- | (11,542 | ) | |||||
減去:非持續運營的利潤 |
(17,161 | ) | (141,742 | ) | ||||
調整後的EBITDA |
24,233 | 24,971 | ||||||
淨收益(虧損)與調整後淨收益的對賬 |
||||||||
淨收益(虧損) |
57,899 | 179,174 | ||||||
新增:按股份計酬 |
5,928 | 4,706 | ||||||
新增:已購入無形資產攤銷 |
5,120 | 5,354 | ||||||
新增:Nanobank無形資產攤銷(2) |
- | 2,584 | ||||||
新增:與剝離合資企業相關的信用損失費用 | - | 10,476 | ||||||
增加:非經常性費用(1) |
- | 3,543 | ||||||
所得税調整(3) |
(1,311 | ) | (1,219 | ) | ||||
減去:非持續運營的利潤 |
(17,161 | ) | (141,742 | ) | ||||
調整後淨收益 |
50,475 | 62,876 |
(1)非經常性支出涉及在簡短報告之後採取的行動,並在本年度報告其他部分的綜合財務報表附註6中的“審計、法律和其他諮詢服務”中列報。
(2)Nanobank無形資產的攤銷包括在“聯營公司和合資企業的淨收益(虧損)份額”一欄中,與Nanobank估值的超額價值有關。
(3)轉回與以股份為基礎的薪酬的社會保障成本部分有關的税收優惠,以及已獲得的無形資產攤銷的遞延税款。
B. |
流動性與資本資源
|
現金流和營運資金
除了2018年第三季度歐朋公司首次公開募股獲得的1.678億美元淨收益和2019年第三季度後續上市獲得的8,260萬美元淨收益外,我們的主要流動性來源是我們經營活動產生的現金。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們分別擁有1.395億美元和1.342億美元的現金和現金等價物。現金和現金等價物包括手頭現金、支票和活期存款、現金等價物和限制性現金。有關我們資本管理的更多信息,請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註24。
我們的現金和現金等價物主要以美元計價,少量持有歐元、挪威克朗和我們所在市場的其他當地貨幣。我們打算主要從經營活動產生的現金以及現有的現金和現金等價物中為我們未來的營運資本需求和資本支出提供資金。我們相信,我們目前的可用現金和現金等價物將足以滿足我們未來12個月的營運資本需求和正常業務過程中的資本支出。
我們的現金流量表是根據間接法編制的,反映了截至出售之日的非持續經營的現金流量。已處置的營運資本項目,如應收賬款及應付款項,將從資產負債表變動中撇除,以對經營活動的利潤及現金流量作出調整。出售子公司的現金及現金等價物的金額在出售時被歸類為投資活動。我們的非持續業務預期缺少現金流,預計不會對我們的流動性和資本資源產生重大影響。
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。
截至12月31日止年度, |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
(美元以千為單位) |
||||||||
彙總合併現金流: |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
(44,464 |
) |
93,324 | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
(106,987 |
) |
2,956 | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
113,200 | 100,972 | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
(38,248 |
) |
(4,692 |
) |
||||
期初的現金和現金等價物 |
177,873 | 139,487 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(137 |
) |
(627 |
) |
||||
期末現金和現金等價物 |
139,487 | 134,168 |
經營活動
2020年,經營活動提供的現金淨額為9330萬美元。這一數字是指持續業務的所得税前利潤3750萬美元和非持續業務的所得税前利潤1.398億美元,需要進行多次調整才能得出營業現金流量基礎。主要扣除項目包括成立Nanobank後的已確認收益1.514億美元,但部分被因小額貸款業務中斷而導致的淨貸款賬面減少7510萬美元所抵消。其他調整包括折舊及攤銷2,040萬美元、聯營公司及合營企業的優先股公允價值變動2,400萬美元、以股份為基礎的薪酬權益成本4,500,000美元及聯營公司及合營企業的收入份額2,000,000美元。本年度繳納的所得税為990萬美元,主要與在印度、肯尼亞和愛爾蘭的業務有關。隨着業務增長,營運現金流因貿易及其他應付款項增加2,510萬美元而減少,但因貿易及其他應收款項增加2,210萬美元及預付款增加1,200萬美元(其中大部分與營銷、分銷及推廣服務有關)及存貨減少780萬美元而被抵銷。淨財務收益1,200萬美元也不包括在運營現金流中。非持續經營的經營活動提供的現金淨額為6580萬美元。
投資活動
於二零二零年,投資活動產生的現金淨額為3,000,000美元,主要是由於出售上市股本工具淨額58,500,000美元,但被與Okash Group轉移的現金3,930萬美元及與收購附屬公司有關的現金淨流出4,900,000美元所抵銷。關於小額貸款業務的終止,我們支付了630萬美元的短期貸款,現金流量為負,但630萬美元的短期貸款的償還完全抵消了這一負現金流。此外,我們有660萬美元的開發支出,250萬美元的設備採購,230萬美元的無形資產購買。用於非持續業務投資活動的現金淨額為60萬美元。
融資活動
於二零二零年,用於融資活動的現金淨額為1.01億美元,這是由於我們償還了為小額貸款業務提供資金而獲得的信貸安排,償還了5290萬美元的貸款和借款。我們的融資流出還包括4900萬美元的股票回購、420萬美元的租賃負債償還以及180萬美元的貸款和借款利息。我們的融資現金流出被690萬美元的貸款和借款收益部分抵消。用於非連續性業務融資活動的現金淨額為4470萬美元。
資本支出
我們在2019年和2020年的資本支出分別為1300萬美元和1130萬美元。在這些期間,我們的資本支出用於購買設備和資本化的開發成本。
C. |
研發、專利和許可證等。
|
見“項目4.公司信息-B.業務概述--技術”。和“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權。”
D. |
趨勢信息
|
除本年度報告中其他披露的情況外,尤其是與2020年新冠肺炎影響有關的情況外,我們並不知悉在2020年1月1日至2020年12月31日期間的任何其他趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. |
表外安排
|
截至2020年12月31日,我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生當前或未來影響的表外安排對投資者具有重大影響。
F. |
合同義務的表格披露
|
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務。
按期付款到期 |
||||||||||||
總計 |
少於 1年 |
1-5年 |
多過 5年 |
|||||||||
(美元以千為單位) |
||||||||||||
貿易和其他應付款 |
25,454 |
25,454 |
- |
|
- |
|||||||
租賃負債(1) |
8,138 |
4,914 |
3,224 |
|
- | |||||||
計息貸款,包括利息 |
842 |
337 |
505 |
|
- |
|||||||
其他負債 |
13,108 |
13,040 |
68 |
|
- | |||||||
合同承諾總額 |
47,541 |
43,744 |
3,797 |
|
- |
(1)主要用於租用辦公物業和服務器設備,用於託管目的。
我方已作出以戴爾國際銀行為受益人的擔保。(“戴爾”)作為我們目前和未來對戴爾的所有租賃責任(作為承租人)的擔保。這項擔保的本金為1,170萬美元,外加因債務和/或未履行債務而產生的任何利息、成本和/或費用。該擔保自2017年1月17日起10年內有效。
2018年,我們向Powerbets提供了600萬美元的循環信貸安排。截至2020年12月31日,信貸安排終止前共提取390萬美元,該金額已全部減值。有關更多信息,請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註14。
除上述外,截至2020年12月31日,我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。
G. |
安全港
|
見本年度報告開頭的“前瞻性陳述”。
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
A. |
董事和高級管理人員 |
下表提供了截至本年度報告日期我們的董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
年齡 |
職位/頭銜 |
||
周亞輝 |
44 |
董事會主席兼首席執行官 |
||
周弘毅 |
50 |
董事 |
||
錢曉玲 |
32 |
董事 |
||
Lori Wheeler Næss |
50 |
獨立董事 |
||
Trond Riiber Knudsen |
57 |
獨立董事 |
||
詹姆斯·劉 |
50 |
獨立董事 |
||
林崧 |
40 |
聯席首席執行官 |
||
弗羅德·雅各布森 |
38 |
首席財務官 |
周亞輝自2016年7月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。周先生自2020年4月起擔任在深圳證券交易所上市的全球互聯網公司北京崑崙萬維的董事,於2011年至2020年擔任北京崑崙萬維的董事長兼總經理,並於2008年3月至2011年3月擔任北京崑崙萬維的執行董事兼總經理。2007年3月至2008年3月任北京吉乃特互聯網科技有限公司總經理。2005年11月至2007年3月,周在紐約證交所上市公司人人網擔任負責新業務開發的高管。2000年9月至2004年1月,周先生在北京火神科技有限公司任總經理。1999年和2006年分別在清華大學獲得機械工程學士學位和光學工程碩士學位.
周弘毅自2016年11月以來一直是我們的董事會成員。周先生在中國所在的互聯網行業擁有20年的管理和運營經驗。周是奇虎360科技有限公司的聯合創始人,並一直擔任奇虎360科技有限公司及其事實上的繼任者360安全科技有限公司的董事會主席(sh:601360)。在創立奇虎360科技有限公司之前,周先生自2005年9月以來一直是IDG Ventures Capital的合夥人,IDG Ventures Capital是一個全球風險投資基金網絡,在那裏他幫助中小型軟件公司籌集資金,以支持它們的增長。周先生是雅虎的首席執行官!中國,2004年1月至2005年8月。1998年,周先生在中國創立了一家從事互聯網搜索和在線營銷業務的公司www.3721.com,並擔任董事長兼首席執行官,直到www.3721.com被雅虎收購!中國,2004年1月。周還在多家總部位於中國的民營企業中擔任董事的職務。周先生1992年在西安交通大學獲得計算機軟件學士學位,1995年獲得系統工程碩士學位。
錢曉玲自2021年6月以來一直是我們的董事會成員。錢女士是北京崑崙科技的一名高管。中國互聯網股份有限公司(300418:CH),一家在深圳證券交易所上市的全球互聯網公司。錢女士在管理崑崙萬維對歐朋公司的投資方面發揮了主導作用,自2016年以來一直與我們的其他董事會成員和歐朋公司管理團隊合作。錢女士於2010年在浙江大學獲得日語學士學位。
Lori Wheeler NæSS自2018年7月以來一直作為我們的獨立董事。2012年9月至2015年6月,她在全球審計服務提供商普華永道技術部擔任董事職務,領導對在奧斯陸上市公司的國際財務報告準則審查。在此之前,Næss女士擔任挪威金融監管局招股説明書和財務報告科的高級顧問,挪威金融監管局是挪威政府機構,負責2011年1月至2012年9月期間對金融公司的監管。1994年9月至2011年1月,她在普華永道及其前身Coopers&Lybrand在美國、挪威和德國的多個辦事處擔任美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告的審計和經理。自2016年3月至2021年4月,Næss女士還擔任過在納斯達克上市的液化天然氣運輸公司Golar LNG Limited、在納斯達克上市的有限合夥人Golar LNG Partners Limited以及在挪威奧斯陸證券交易所上市的航運公司KlavensCombor Carriers ASA的董事會成員和審計委員會主席。Næss女士是一名美國註冊會計師(非在職)。她於1994年獲得密歇根大學工商管理學士學位,並於1994年獲得會計學碩士學位。
Trond Riiber Knudsen自2018年7月以來一直作為我們的獨立董事。克努森自2015年6月以來一直擔任總部位於奧斯陸的投資和諮詢公司TRK Group AS的創始人兼首席執行官。1992年8月至2015年6月,他在管理諮詢公司麥肯錫公司工作,擔任高級合夥人,負責公司的營銷和銷售實踐。Knudsen先生於1987年獲得挪威科技大學結構工程專業的sivilingeniór(相當於理學碩士學位),並於1992年獲得哈佛大學工商管理碩士學位。
詹姆斯·劉自2019年7月以來一直作為我們的獨立董事。Mr.Liu在中國領導的高速增長的互聯網和科技公司擁有20多年的經驗。2008年1月至今,Mr.Liu在紐約證券交易所上市公司人人網擔任董事高管兼首席運營官。在此之前,2003年9月,他創辦了用友網(後於2005年5月被人人網收購),這是中國最早的社交網絡服務網站之一。此前,從2002年2月到2003年8月,Mr.Liu在董事上市的網絡安全解決方案提供商福田網絡(納斯達克:FTNT)擔任納斯達克產品管理的創始人。2000年7月至2002年1月,他在美國軟件公司Siebel Systems Inc.擔任產品經理。1995年9月至1998年8月,Mr.Liu在中國的波士頓諮詢集團開始了他的管理顧問生涯。Mr.Liu於1995年在上海交通大學獲得計算機科學學士學位,後來於2000年在斯坦福大學獲得工商管理碩士學位。
林崧自2017年3月以來擔任我們的首席運營官,並自2020年8月以來擔任聯席首席執行官。他從2002年開始在挪威奧斯陸為我們的集團工作。宋先生具有工程背景,曾在我們集團內部擔任過各種職務,包括我們集團最早實現移動設備全面網頁瀏覽計劃之一的項目經理,以及工程交付部門的董事。後來,他擔任歐朋公司在中國的子公司的總經理,並協助建立了歐朋公司在北京的研發中心。宋先生於2004年在對外經濟貿易大學獲得信息系統學士學位。
弗羅德·雅各布森自2016年4月以來一直擔任我們集團的首席財務官。在成為董事首席財務官之前,他從2015年2月開始擔任董事首席財務官,負責戰略計劃;從2013年1月開始擔任董事企業發展高級主管。在加入我們的團隊之前,雅各布森先生在麥肯錫公司工作,這是一家管理諮詢公司,從2008年8月開始進行定性和定量分析,為公共和私營部門的管理決策提供信息,並在2013年1月離職之前擔任項目經理。2008年畢業於巴黎高等商學院管理學碩士學位,2006年在挪威經濟學院獲得經濟學和工商管理學士學位。
B. |
補償 |
董事及行政人員的薪酬
2018年、2019年和2020年,我們分別向董事和高管支付了總計90萬美元、220萬美元和210萬美元的現金和福利。我們的董事長兼首席執行官周亞輝先生在2018年放棄了任何薪水。然而,從2019年開始(包括2019年),我們的董事會批准向他支付每年100萬美元的工資。周亞輝迴避了董事會對這一問題的決定。本公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。我們沒有與我們的任何董事簽訂服務合同,規定終止僱傭時的福利。
股票激勵計劃
我們維持股票激勵計劃,以吸引、激勵、留住和獎勵人才,為我們的高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人員提供額外的激勵,並促進我們的業務成功和股東的利益。
我們於2017年4月7日採納2017年度限售股計劃,其後於2019年1月10日通過經修訂及重訂的股份激勵計劃(“計劃”),以限售股份單位(“RSU”)或期權(連同RSU,“獎勵”)形式提供長期激勵,以吸引、激勵、保留及獎勵我們的高級職員、僱員、董事及其他合資格人士,並將他們的利益與股東的利益掛鈎,以促進我們業務的成功及員工及股東的利益。
根據該計劃,最多有20,000,000股普通股可用於獎勵,相當於10,000,000股美國存託憑證。每個歸屬的RSU(如報告所述)使計劃參與者有權獲得1個美國存托股份,但須對股息支付進行調整。每個既得期權使該計劃的參與者有權以確定的價格購買1個美國存托股份。截至2020年12月31日,已批准4768,050個RSU和購買150,000個美國存託憑證的選擇權,扣除沒收。
以下各段概述了該計劃的條款:
計劃管理。我們的薪酬委員會或由我們的薪酬委員會委派的高管擔任計劃管理人。
獎項類型。該計劃允許授予選擇權或授予單個、組合或串聯的RSU。
獎勵協議。每個獎項都由獲獎者和我們公司之間的獲獎協議來證明。
資格。根據薪酬委員會的決定,我們所有的員工都有資格獲得該計劃下的獎勵。向薪酬委員會的任何成員授予獎金都需要董事會的批准。
授權表和其他限制。計劃管理人有權對個人歸屬時間表和適用於根據本計劃授予的獎勵的其他限制進行調整。默認歸屬期限為四年,其中20%的歸屬於第一年和第二年的每年1月1日,30%的歸屬於第三和第四年的每年1月1日。只要周亞輝先生是董事會成員,他就有權取消本計劃任何參與者計劃在當前歸屬期間歸屬的股權工具,僅基於他對該參與者的專業表現與本公司預期不符的評估。授權期在每份授獎協議中都有規定。
行權價格。計劃管理人有權決定獎勵的價格,但要受到一些限制。計劃管理人擁有對期權行權價格進行調整的絕對自由裁量權。
付款。計劃管理員確定支付計劃下任何獎勵的任何接收者的付款方法。
轉讓限制。除非得到計劃管理人的許可,並受適用法律法規的所有轉讓限制和適用獎勵協議中規定的限制的約束,否則所有獎勵不得轉讓或轉讓。
期權的期限。根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過自其生效日期起計的十年。
下表列出了截至本年度報告日期的某些信息,涉及我們分別授予董事和高管的未償還獎項。
名字 |
類型 獎項 授與 |
標的普通股 傑出的 授予的獎項 |
價格 (美元/股) |
批地日期 |
日期: 期滿 |
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周亞輝 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
周弘毅 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
錢曉玲 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
Trond Riiber Knudsen |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
Lori Wheeler Næss |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
詹姆斯·劉 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
弗羅德·雅各布森 |
* | * | * |
2017年4月,2021年2月 |
2021年11月,2027年1月 |
|||||||||||||||
林崧 |
* | * | * |
2017年4月,2019年12月 |
2021年11月,2026年1月 |
* |
該等董事及行政人員所持有的已發行獎勵,佔本公司總流通股的不到1%。 |
C. |
董事會慣例 |
我們的董事會由六名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明他是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員,並將被視為在與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益,就就他擁有權益的合約或交易的決議案投票而言,該通知被視為充分的利益申報,而在發出該一般通知後,無須就任何特定交易發出特別通知。除適用法律或納斯達克證券市場上市規則另有規定須由審計委員會批准及有關董事會會議主席取消資格外,董事可就任何合約、建議訂立的合約、安排或交易投票,即使其可能在其中擁有權益,如此一來,其投票即被計算在內,並計入考慮任何有關合約、建議訂立的合約、安排或交易的任何董事會議的法定人數,惟有關董事於考慮該合約或交易及就有關事宜投票時或之前披露任何董事於該合約或交易中的權益性質。本公司董事會可行使本公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分,並在借入資金時發行債券、債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同,規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設有審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由Lori Wheeler Næss、Trond Riiber Knudsen和James Liu組成,由Lori Wheeler Næss擔任主席。該等基金均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求,並符合交易所法第10A-3條的獨立性標準。我們的董事會也認定Lori Wheeler Næss有資格成為美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”,並擁有納斯達克證券市場上市規則所指的金融經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● |
審核和批准與公司關聯方的所有交易; |
● |
選擇我們的獨立註冊會計師事務所,並預先批准所有允許我們的獨立註冊會計師事務所進行的審計和非審計服務; |
● |
與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應,並批准S-K規則第404項所定義的所有擬議的關聯方交易; |
● |
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表; |
● |
定期審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● |
定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所會面; |
● |
定期向董事會全體成員彙報工作; |
● |
檢討我們的會計及綜合管控政策和程序是否足夠和有效,以及為監察和控制重大財務風險而採取的任何步驟;以及 |
● |
董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會由Trond Riiber Knudsen、周鴻毅和James Liu組成,由Trond Riiber Knudsen擔任主席。Trond Riiber Knudsen和James Liu符合《納斯達克股票市場上市規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。作為一家控股公司和外國私人發行人,我們選擇不讓我們的薪酬委員會由完全獨立的董事組成。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● |
審查並向董事會批准我們首席執行官的總薪酬方案; |
● |
審查我們員工的整體薪酬方案,並向我們的管理層建議任何擬議的變化; |
● |
審查並向董事會推薦本公司董事的薪酬; |
● |
每年審查和管理所有長期激勵性薪酬或股權計劃; |
● |
在考慮到與該人獨立於管理層有關的所有因素後,選擇並接受薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議;以及 |
● |
計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
公司治理和提名委員會。我們的公司治理和提名委員會由Lori Wheeler Næss、Trond Riiber Knudsen和James Liu組成,並由James Liu擔任主席。 均符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605條第(A)款第(2)項的《獨立性》要求。公司治理和提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,公司管治和提名委員會負責:
● |
確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人; |
● |
根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,每年與我們的董事會一起審查其目前的組成; |
● |
就公司管治的法律和實務的重大發展,以及我們遵守適用的法律和法規的情況,定期向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動,向董事會提出建議;以及 |
● |
監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
本公司董事會的職權包括:
● |
召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
● |
宣佈分紅和分配; |
● |
任命軍官,確定軍官任期; |
● |
行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● |
批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及行政人員的任期
我們每一位董事的任期到他或她的任期屆滿為止,這可能是與我們公司的書面協議所規定的,他或她的繼任者已被選舉並具有資格,直到他或她辭職或他或她的職位根據我們的公司章程以其他方式離職。於每次股東周年大會上,當其時三分之一的董事(或如董事人數並非三的倍數,則為最接近但不多於三分之一的人數)須輪流退任。卸任的董事有資格連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的,並由董事會酌情決定。我們的董事可以通過股東的普通決議任命或罷免。董事將自動被免職,其中包括:(I)董事破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)身故或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭職;(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議,而董事會議決罷免其職位;(V)法律禁止董事;或(Vi)根據我們當時有效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則被免職。我們董事的報酬是由董事會決定的。董事沒有強制性的退休年齡。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。除非我們或執行幹事事先發出終止僱用的通知,否則我們的每一位執行幹事的聘用期限都是連續的,或一段特定的時間段,該期限將自動延長。我們可隨時因行政人員的某些行為而終止聘用,而無須通知或支付報酬,包括但不限於以下行為:嚴重或持續違反或不遵守僱用條款及條件、被裁定犯有董事會認為不影響行政人員職位的刑事罪行、故意、不服從合法及合理的命令、不當行為與行政人員應盡及忠實履行其實質職責不符、欺詐或不誠實,或習慣性疏忽其職責。執行幹事可在三至六個月前發出書面通知,隨時終止僱用。
每名執行官員都同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密,不在未經書面同意的情況下使用或向任何人、公司或其他實體披露任何機密信息或商業祕密。每位高管還同意向我們保密地披露他們在受僱於我們期間作出、發現、構思、開發或還原為實踐的所有發明、知識產權和行業產權以及商業祕密,並將其可能單獨或共同構思、發明、發現、還原為實踐、創造、驅動、開發或製造,或導致構思、發明、發現、還原為實踐、創造、發明、發現、還原為實踐、創造、發現、還原為實踐、創造、發明、發現、還原為實踐、創造、創造、發現、還原為實踐、創造、創造、發現、還原為實踐、創造、創造、發現、還原為實踐、創造、創造、發現、還原為實踐、在高管受僱於我們期間,與我們的業務、實際或我們的行動有關的驅動、開發或製造,或我們的任何產品或服務正在被開發、製造、營銷、銷售,或與受僱範圍或對我們資源的使用有關的任何產品或服務的開發、製造、營銷、銷售。此外,所有執行幹事都同意遵守其協議中規定的競業禁止和非招標限制。每一位高管都同意將他或她的所有工作時間和注意力投入到我們的業務中,並盡最大努力發展我們的業務和利益。此外,每位主管人員均已同意,在終止聘用或聘用協議屆滿後的一段時間內,不會:(I)以股東、董事僱員、合夥人、代理人或以其他身份經營任何與吾等直接競爭的業務,或直接或間接從事、參與、涉及或擁有利益;(Ii)招攬或吸引吾等的任何客户、客户、代表或代理人;或(Iii)聘用、招攬或誘使離開或企圖聘用、招攬或吸引吾等的任何主管人員、經理、顧問或僱員。
吾等已與董事及主管訂立彌償協議,據此,吾等將同意就董事及主管人員因身為董事或主管而提出申索而招致的若干責任及開支,向彼等作出彌償。
D. |
員工 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們分別有819名和577名全職員工,下降的主要原因是剝離了以前的小額貸款業務和終止了被投資服務。截至2020年12月31日,我們75.5%的全職員工擔任研發職務。下表列出了截至指定日期每個職能領域的僱員人數。
截至2020年12月31日 |
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面積 |
研發 |
其他 |
總計 |
|||||||||
瀏覽器 |
310 | 30 | 340 | |||||||||
金融科技 |
79 | 5 | 84 | |||||||||
廣告技術 |
33 | 3 | 36 | |||||||||
銷售與商業 |
0 | 21 | 21 | |||||||||
託管和基礎設施 |
14 | 4 | 18 | |||||||||
公司 |
0 | 78 | 78 | |||||||||
總計 |
436 | 141 | 577 |
我們相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和一個沒有歧視、團結一致和富有創造力的工作環境。因此,我們通常能夠吸引和留住合格的員工,高層領導層的自然減員也很有限。
我們通常與管理層和其他員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。這些合同包括一項競業禁止公約,以及一項標準的競業禁止公約,該公約禁止僱員在其任職期間和終止僱用後的一年內直接或間接與我們競爭。
E. |
股份所有權 |
下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息:
● |
我們的每一位董事和行政人員;以及 |
|
|
||
● |
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
下表所列計算乃根據截至本年報日期已發行及已發行普通股230,291,732股計算,相當於歐朋公司有限公司115,145,866股美國存託憑證。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有百分比時,我們已將該人士有權在本年度報告日期起計60天內取得的股份計算在內,包括透過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
董事及行政人員:(1) |
普通股 實益擁有 |
佔總數的百分比 持有的投票權(%†) |
||||||
周亞輝(2) |
145,166,666 | 63.04 |
% |
|||||
周弘毅 (3) |
46,750,000 | 20.30 |
% |
|||||
錢曉玲 |
* | * | ||||||
Lori Wheeler Næss |
* | * | ||||||
Trond Riiber Knudsen |
* | * | ||||||
詹姆斯·劉 |
* | * | ||||||
弗羅德·雅各布森 |
* | * | ||||||
林崧 |
* | * | ||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
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主要股東: |
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崑崙科技有限公司(4) |
125,666,666 | 54.57 |
% |
|||||
Keeneyes Future Holding Inc.(5) |
19,500,000 | 8.47 |
% |
|||||
奇飛國際發展有限公司(6) |
46,750,000 | 20.30 |
% |
* |
不到我們總流通股的1%。 |
|
|
† |
就本欄所包括的每名人士及集團而言,持股百分比的計算方法為:將該人士或集團實益擁有的普通股數目除以(I)230,291,732股(即截至本年報日期止已發行普通股總數)及(Ii)該人士或集團有權在本年報日期後60天內取得實益擁有權的普通股數目。截至本年度報告日期,已發行普通股不包括存放在我開户銀行但相應美國存託憑證由歐朋公司持有的股份,例如,歐朋公司因股份回購計劃而持有的股份(見本報告第16E項)。 |
(1) |
除非另有説明,否則我們董事和高管的營業地址是挪威奧斯陸的Vitaminveien 4,0485。 |
|
|
(2) |
代表(I)於香港註冊成立的有限責任公司崑崙科技有限公司持有125,666,666股普通股,該有限公司由周亞輝擁有21.22%股權的北京崑崙科技有限公司全資擁有;及(Ii)於開曼羣島成立的獲豁免公司Keeneyes Future Holding Inc.持有19,500,000股普通股,該公司由周亞輝全資擁有。 |
|
|
(3) |
代表齊飛國際發展有限公司持有的46,750,000股普通股,該有限公司是一家在香港註冊成立的有限責任公司。奇飛國際發展有限公司由奇思(香港)科技有限公司全資擁有,而奇思(香港)科技有限公司則由360安全科技有限公司間接全資擁有,360安全科技公司由周鴻毅擔任董事長兼首席執行官。 |
|
|
(4) |
代表於香港註冊成立的有限責任公司崑崙科技有限公司持有的125,666,666股普通股。崑崙科技有限公司由北京崑崙科技有限公司全資擁有,周亞輝持有該公司21.22%的股權。崑崙科技有限公司的註冊地址為香港銅鑼灣希慎道33號利園第一期19樓1903室。 |
|
|
(5) |
代表Keeneyes Future Holding Inc.持有的19,500,000股普通股,Keeneyes Future Holding Inc.是一家在開曼羣島成立的豁免公司。Keeneyes Future Holding Inc.由周亞輝全資擁有。Keeneyes Future Holding Inc.的註冊地址是開曼羣島KY1-1105大開曼喬治城2075信箱。 |
|
|
(6) |
代表齊飛國際發展有限公司持有的46,750,000股普通股,該有限公司是一家在香港註冊成立的有限責任公司。奇飛國際發展有限公司由奇思(香港)科技有限公司全資擁有,而奇思(香港)科技有限公司則由360安全技術有限公司間接全資擁有,360安全技術公司是一家由周鴻毅擔任董事長兼首席執行官的公司。奇飛國際發展有限公司的註冊地址是香港中環康樂廣場1號怡和大廈402室。 |
截至本年度報告之日,我們沒有由美國的記錄保持者持有的普通股流通股。我們的股東中沒有人通知我們它隸屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
A. |
大股東 |
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
B. |
關聯方交易 |
與某些股東的交易
我們從我們在北京的股東之一--北京崑崙科技--中國那裏租用了辦公設施。
我們還得到了崑崙聯營公司的專業服務,包括開發和關鍵管理人員服務,並已由崑崙萬維開具了按時間計算的發票。
崑崙聯營公司崑崙集團有限公司和新餘昆諾投資管理有限公司為我們提供與管理部分現金儲備投資於可交易證券和其他投資產品相關的投資管理服務。
與其他關聯方的交易
納米銀行
於二零二零年八月十九日,吾等將當時的全資附屬公司TenSpot Pesa Limited出資予NanoCred Cayman Company Limited(“Nanobank”)的一間附屬公司,以換取本集團取得Nanobank 42%的所有權權益。TenSpot Pesa Limited及其子公司的業務代表了當時集團金融科技運營部門的全部業務,包括新興市場的應用程序,向獲得批准的借款人提供即時小額貸款。在這筆交易之前,納米銀行是在同一行業運營,但與歐朋公司的小額貸款業務位於不同的地理位置。通過合併小額貸款業務,納米銀行成為世界上最大的專注於金融科技的新興市場公司之一,在印度尼西亞、印度、墨西哥和肯尼亞都有業務。註冊用户總數約為5000萬人。
作為這項交易的結果,我們確認了151.4,000,000美元的收益,這是獲得Nanobank 42%所有權權益的公允價值與貢獻淨資產的賬面價值之間的差額。有關與關聯方、聯營公司及合營公司的交易的其他資料載於本公司綜合財務報表附註13及26。
應亮/MobImagic:
我們從MobImagic Digital Technology Ltd(前身為360 Mobile Security)獲得了與我們的產品在全球範圍內的分銷和推廣有關的服務。MobImagic Digital Technology Ltd最初是奇虎360集團的子公司,後來被包括周亞輝在內的其他投資者投資。奇虎360集團和周亞輝也是歐朋公司有限公司的兩名原始股東。歐朋公司和MobImagic Digital Technology Ltd.都需要通過第三方廣告庫存上的移動廣告來推廣他們的應用程序。由於兩家公司在重疊控制下運營,因此決定利用將獲得的廣告量合計,以從第三方獲得最具吸引力的定價;因此建立了合作伙伴關係。截至2020年12月31日,我們已向MobImagic Digital Technology Ltd提供分銷和推廣服務的預付款,這是MobImagic Digital Technology Ltd接受與保留獲得的新用户相關的財務風險的協議的一部分。截至2020年12月31日,預付款的賬面金額為380萬美元,而截至2019年12月31日的賬面金額為1550萬美元,而截至本報告日期,賬面金額為零。
2020年11月11日,歐朋公司和MobImagic Digital Technology Ltd.的合作協議進行了修訂,使後者將現有協議的權利和義務轉讓給英良有限公司。2020年,歐朋公司以370萬美元從盈亮有限公司收購了營銷和分銷相關服務。
Opay:
Opay Limited或Opay是我們的股權投資者,我們擁有13.1%的股權,我們的董事長兼首席執行官周亞輝先生擁有控制權或重大影響力。Opay是一家面向非洲用户的在線支付服務提供商。2020年3月3日,我們與Opay Limited的子公司Opay Digital Services Limited達成協議,出售集團的子公司Neofin Malelane(Pty)Ltd.的100%股份,以換取10萬美元。此外,於2020年3月17日,本集團與Opay集團的同一實體訂立協議,出售本集團附屬公司Blue Ridge小額信貸銀行有限公司的100%股份,以換取500萬美元的代價。由於失去對Neofin Malelane(Pty)有限公司和Blue Ridge小額信貸銀行的控制權,我們在2020年的運營報表中確認了530萬美元的收益。
2020年5月19日,我們向Opay Limited的子公司OStream Credit Limited提供了一筆2億KES的貸款,相當於190萬美元。這筆貸款的利息是每年8%。這筆貸款已於2020年10月19日償還。2020年,我們確認了這筆貸款的利息收入為6.2萬美元。
我們還為Opay提供專業服務,包括開發和關鍵管理人員服務,並根據使用的時間對Opay開具發票。
股票激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱用協議和賠償協議”。
C. |
專家和律師的利益 |
不適用。
第八項。 |
財務信息 |
A. |
合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律和行政訴訟
我們不時地會受到各種法律程序、調查和與我們的業務運作相關的索賠。這樣的程序可能既昂貴又耗時,而且本質上是不可預測的。因此,不能保證任何訴訟的最終結果,也不能保證該訴訟不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
2020年1月,在美國紐約南區地區法院提起的一起可能的集體訴訟中,我們以及我們的某些董事和高管被列為被告:布朗訴歐朋公司有限公司。等人,案件編號20-cv-674(S.D.N.Y.)。經修訂的起訴書聲稱,該公司違反了美國證券法,做出了某些重大錯誤陳述和/或遺漏。該公司宣佈決定就這些指控積極為自己辯護,並採取行動駁回申訴。2021年3月13日,法院批准了該公司的駁回動議,以多種理由駁回了所有索賠。訴訟中的原告決定放棄提出進一步修改後的申訴的權利,並規定駁回訴訟。在2021年4月22日發佈的一項命令中,該案被有偏見地駁回。
截至本年度報告日期,本公司並不參與、亦不知悉管理層認為可能會對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利重大影響的任何法律程序、調查或索賠。我們可能會定期受到與我們業務相關的法律程序、調查和索賠。我們也可以提起法律訴訟,以保護我們的權益。
股利政策
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘若吾等就普通股支付任何股息,吾等將把與美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行將向美國存托股份持有人支付該等款項,而根據存託協議的條款,該等持有人將與吾等普通股持有人收取同等程度的款項,包括據此應付的費用及開支。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免控股公司。對於我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息,我們可能依賴於我們的大量現金狀況,如本年度報告第二部分第14項進一步描述。我們可能會進一步依賴我們經營實體的付款。我們可能會依賴我們在挪威等我們運營的市場的子公司支付的股息。在挪威,我們使用股息支付的法規可能會限制我們的子公司向我們支付股息的能力。
B. |
重大變化 |
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第九項。 |
報價和掛牌 |
A. |
優惠和上市詳情 |
自2018年7月27日起,我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為“OPRA”。每一股美國存托股份代表兩股普通股。
B. |
配送計劃 |
不適用。
C. |
市場 |
自2018年7月27日起,我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“OPRA”。
D. |
出售股東 |
不適用。
E. |
稀釋 |
不適用。
F. |
發行債券的開支 |
不適用。
第10項。 |
附加信息 |
A. |
股本 |
不適用。
B. |
組織章程大綱及章程細則 |
本公司於2018年7月13日向美國證券交易委員會提交的F-1表格第1號修正案登記聲明(第333-226017號文件)的附件3.2,將現行有效的第二份經修訂及重新修訂的組織章程及組織章程納入本年度報告。
C. |
材料合同 |
除在正常業務過程中及“第7項.大股東及關聯方交易”或本年報其他部分所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。
D. |
外匯管制 |
開曼羣島目前沒有外匯管制條例或貨幣限制。見“項目4.公司信息-B.業務概述-挪威法規-外匯條例”。
E. |
税收 |
以下關於投資美國存託憑證或普通股的開曼羣島、挪威和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如州、地方及其他税法下的税務後果,或開曼羣島、挪威及美國以外司法管轄區的税務後果。
開曼羣島税收方面的考慮
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但印花税除外,印花税可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向持有本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本將毋須繳交預扣税,出售吾等普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
要求加蓋印花的未加蓋印花的文件不得被接納為證據,直到加蓋適當印花的文件和未加蓋印花的文件可能因加蓋遲蓋印花而受到懲罰和計息。與未蓋印章的文件有關的某些刑事犯罪也可能被實施。
發行吾等普通股或美國存託憑證或有關吾等普通股或美國存託憑證之轉讓文書毋須繳付印花税。
挪威的税務考量
以下是挪威對持有美國存託憑證的挪威公司的主要税收問題的摘要。
美國存托股份是一種金融工具,以歐朋公司有限公司的股份為標的標的,該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。出於挪威的税務目的,美國存託憑證將不受參與豁免的覆蓋,因為標的對象是歐盟/歐洲經濟區以外的低税收司法管轄區的實體。對於居住在挪威的有限責任公司(和某些類似實體),出於納税目的,來自美國存託憑證的股息將被視為應納税所得額。出於納税目的,美國存託憑證的變現收益(包括銷售收益)也將被視為居住在挪威的有限責任公司(和某些類似實體)的應税收入。2020年有限責任公司(和某些類似實體)的税率為22%,2021年將為22%。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論描述了根據現行法律,投資於我們的美國存託憑證或普通股對美國持有者(定義如下)造成的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於截至本年度報告日期的美國聯邦所得税法,包括修訂後的1986年《美國國税法》或該法、根據該法頒佈的現有和擬議的財政法規、司法當局、已公佈的美國國税局或美國國税局以及其他適用機構的行政職位,所有這些都截至本年度報告日期。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能對下文所述的税收後果產生重大影響。我們沒有要求國税局就以下討論中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決,也不能保證國税局或法院會同意我們的聲明和結論。
本討論僅適用於持有我們的美國存託憑證或普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者(定義如下)(一般而言,為投資而持有的財產)。討論既不涉及對任何特定投資者的税收後果,也不描述適用於特殊税收情況下的個人的所有税收後果,例如:
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銀行和某些其他金融機構; |
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保險公司; |
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受監管的投資公司; |
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房地產投資信託基金; |
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股票、證券或貨幣的經紀人或交易商; |
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使用或被要求使用按市值計價的會計方法的人員; |
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受《法典》第877條約束的某些前美國公民或居民; |
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受美國反倒置規則約束的實體; |
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免税組織和實體; |
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受《守則》備選最低税額規定約束的人員; |
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職能貨幣不是美元的人員; |
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持有美國存託憑證或普通股作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易一部分的人; |
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實際或建設性地擁有美國存託憑證或相當於我們總投票權或價值10%或以上的普通股的人; |
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根據行使員工股權授予或其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的人員; |
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合夥企業或其他傳遞實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的人; |
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需要加快確認與我們的美國存託憑證或普通股有關的任何毛收入項目的人員,因為此類收入已在適用的財務報表上確認;或 |
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在我們首次公開募股之前直接、間接或通過歸屬持有我們的美國存託憑證或普通股或其他所有權權益的人。 |
此外,本討論不涉及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置有關的美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險或替代最低税額考慮因素,或任何州、當地或非美國的税收考慮因素。
除下文具體描述外,本討論不涉及可能適用於通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有我們的美國存託憑證或普通股的個人的任何税收後果或報告義務,也不描述與外國賬户税收遵從法案或FATCA制度相關的任何税收後果。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的美國存託憑證或普通股,合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業或合夥企業中持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥人應就投資和持有我們的美國存託憑證或普通股的税務後果諮詢其税務顧問。
以下討論僅供參考,並不能替代仔細的税務規劃和建議。持有者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。
就以下討論而言,“美國持有人”是我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,也就是美國聯邦所得税而言:
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是美國公民或居民的個人; |
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在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司; |
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或 |
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信託,如果(I)美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權,並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定,或(Ii)在信託根據1997年前有效的法律被視為國內信託的情況下,根據適用的財政部條例,已經進行了有效的選擇,將該信託視為國內信託。 |
以下討論假定存款協議和任何相關協議中所載的陳述是真實的,並且這些協議中的義務將按照其條款得到遵守。
美國存託憑證
如果您擁有我們的美國存託憑證,那麼您應被視為美國聯邦所得税的美國存託憑證所代表的基礎普通股的所有者。因此,美國存託憑證普通股的存款或提款不應繳納美國聯邦所得税。
我們的美國存託憑證或普通股的股息和其他分配
根據下文討論的被動型外國投資公司規則,我們就我們的美國存託憑證或普通股向您作出的任何分派的總金額(包括為反映預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税,但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。如果您持有我們的普通股,此類收入(包括任何預扣税款)將計入您實際收到或建設性收到的當天的總收入中,如果您擁有我們的美國存託憑證,則可由託管機構計入。
由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此通常支付的任何分配都將報告為美國聯邦所得税目的的“股息”。這類股息將不符合根據準則允許符合條件的公司獲得股息扣除的資格。
如果股息由“合格外國公司”支付,並且滿足以下討論的其他條件,非公司美國持有者收到的股息可能符合適用於“合格股息收入”的較低税率。非美國公司被視為合格外國公司(I)該公司支付的股息(或由此類股票支持的美國存托股票)隨時可以在美國的成熟證券市場上交易,或(Ii)如果該非美國公司有資格享受與美國簽訂的符合條件的所得税條約的好處,該條約包括信息交換計劃。我們不指望有資格享受這樣的所得税條約的好處。非美國公司如果在支付股息的課税年度或上一課税年度是被動外國投資公司,將不被視為合格外國公司。
根據發佈的美國國税局公告,普通股或普通股,或代表該等股票的美國存托股份(如我們的美國存托股份),如果它們像我們的美國存托股票一樣在納斯達克全球精選市場上市,則被視為隨時可以在美國成熟的證券市場上交易(但不是我們的普通股)。根據現有的指引,目前尚不清楚普通股是否會被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,因為只有我們的美國存託憑證,而不是相關的普通股在美國證券市場上市。我們相信,但我們不能向您保證,我們對由我們的美國存託憑證代表的普通股支付的股息,而不是對沒有代表我們的普通股的普通股支付的股息,將符合適用的限制,符合降低税率的條件。
即使股息將被視為由合資格的外國公司支付,但如果非法人美國股東在除息日前60天開始的121天期間內沒有持有我們的美國存託憑證或普通股超過60天(在美國股東的虧損風險降低期間不考慮某些所有權期間),或者如果該美國股東根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”,則該美國股東也沒有資格享受減税。此外,如果收到股息的非公司美國持有者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則降低利率將不適用於合格外國公司的股息。
您應諮詢您的税務顧問,瞭解適用於合格股息收入的較低税率是否適用於我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的任何股息,以及在本年度報告日期後適用法律的任何變化的影響。
就我們的美國存託憑證或普通股向您支付的股息徵收的任何非美國預扣税將被視為有資格從您的美國聯邦所得税責任中扣除或抵免的外國税,但須遵守適用於一般外國税收抵免的各種限制和免税規則(包括選擇扣除或抵扣外國税適用於您在特定納税年度的所有其他適用的外國税)。為了計算外國税收抵免限額,就我們的美國存託憑證或普通股向您支付的股息將被視為來自美國以外的收入,通常將構成被動類別收入,在某些情況下,將構成一般類別收入。有關確定外國税收抵免的規則很複雜,您應該諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
處置我們的美國存託憑證或普通股
您將確認出售或交換我們的美國存託憑證或普通股的收益或損失,金額等於出售或交換時實現的金額與您在我們的美國存託憑證或普通股中的納税基礎之間的差額。根據下文“被動型外國投資公司”的討論,此類收益或損失一般為資本收益或損失。非法人美國持有者的資本收益,包括持有我們的美國存託憑證或普通股超過一年的個人,目前有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。
您在處置我們的美國存託憑證或普通股時確認的任何收益或損失一般將被視為來自美國的收入或損失,用於外國税收抵免限制目的。你應該諮詢你的税務顧問,在你的特殊情況下,如何正確處理收益或損失,以及是否可以獲得外國税收抵免。
被動對外投資公司
根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的收入和資產的性質和構成,我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC,儘管在這方面不能得到保證。PFC地位的確定基於年度確定,該確定要到納税年度結束時才能做出,涉及廣泛的事實調查,包括確定我們所有資產的季度公平市場價值和我們賺取的每一項收入的性質,並在幾個方面受到不確定性的影響。此外,我們不能向您保證,美國國税局或美國國税局會同意我們的任何立場。因此,我們不能保證我們在任何課税年度不會被視為PFIC,也不能保證美國國税局不會對我們的任何決定採取相反的立場。
在任何課税年度,我們將被視為美國聯邦所得税的PFIC,如果在適用的檢查規則下,下列情況之一:
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在該年度的總收入中,至少有75%是被動收入;或 |
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於該年度內,我們的資產價值(一般按季度平均數釐定)至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。 |
為此目的,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(某些特許權使用費和租金除外),這些特許權使用費和租金來自貿易或企業的積極經營,而不是來自相關人士。我們將被視為擁有資產的比例份額,並在我們直接或間接擁有股票價值至少25%的任何其他公司的收入中賺取比例份額。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的VIE視為由我們所有,因為我們對此類實體的運營行使有效控制,因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們在我們的綜合IFRS財務報表中整合了它們的運營結果。然而,如果確定我們不是美國聯邦所得税的VIE的所有者,我們的收入和資產的性質和組成將發生變化,我們可能更有可能在本納税年度或一個或多個未來納税年度被視為PFIC。
我們收入或資產的性質或構成的變化,包括我們對新業務、產品、服務和技術的投資(包括我們在歐洲的金融科技業務和我們在Nanobank的權益),可能會導致我們成為或成為PFIC。在任何課税年度,我們是否會成為PFIC的決定可能部分取決於我們的商譽和其他未記錄的無形資產的價值,這些無形資產沒有反映在我們的資產負債表上(這可能取決於我們的美國存託憑證或普通股的市場價值,這些市值可能是不穩定的),也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產以及我們從運營和任何發行中籌集的現金的影響。在估計我們的商譽和其他未記錄的無形資產的價值時,我們已經考慮了我們的市值。在其他事項中,如果我們的市值下降,我們可能在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC,因為我們的流動資產和現金(在此目的被視為產生被動收入的資產)可能會佔我們總資產價值的更大百分比。此外,雖然我們相信我們的分類方法和估值方法是合理的,但美國國税局可能會對我們對商譽和其他未記錄無形資產的分類或估值提出質疑,這可能導致我們在截至2020年12月31日的納税年度、當前納税年度或一個或多個未來納税年度成為或成為PFIC。
如果在閣下持有吾等美國存託憑證或普通股期間的任何應課税年度,吾等將繼續被視為閣下持有吾等美國存託憑證或普通股的PFIC,除非吾等停止成為吾等的PFIC且閣下就吾等的美國存託憑證或普通股作出“當作出售”選擇。如作出上述選擇,閣下將被視為已按其公平市價出售閣下所持的美國存託憑證或普通股,而該等被視為出售的任何收益將受以下兩段所述規則所規限。在視作出售選擇後,只要我們沒有在下一個課税年度成為PFIC,該等選擇所涉及的美國存託憑證或普通股將不會被視為PFIC的股份,因此,閣下將不受下述有關閣下從吾等獲得的任何“超額分派”或出售吾等美國存託憑證或普通股的任何收益的規則約束。強烈敦促您諮詢您的税務顧問,如果我們是這樣做的話,您可能會做出被視為出售的選擇,然後不再是PFIC,這樣的選擇就可以提供給您。
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股期間,我們在任何應納税年度都是我們的個人私募股權投資公司,那麼,除非您做出“按市值計價”的選擇(如下所述),否則您從我們那裏獲得的任何“超額分派”,以及您從出售或其他處置(包括質押)獲得的任何收益,通常都將受到特殊和不利的税收規則的約束。為此目的,閣下於應課税年度收到的分派,如超過閣下於前三個課税年度或持有美國存託憑證或普通股期間較短期間所收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些規則:
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超額分派或確認收益將在您的持有期間按比例分配給美國存託憑證或普通股; |
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分配給分配或收益納税年度的超額分配或確認收益,以及在我們被視為PFIC的第一個納税年度之前您所持有的任何納税年度的超額分配或確認收益的金額,將被視為普通收入;以及 |
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分配給其他課税年度的超額分派或確認收益的金額將適用於每個該等年度對個人或公司有效的最高税率,由此產生的税收將受到通常適用於少繳税款的利息費用的影響。 |
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,並且我們的任何非美國子公司是公司(或我們直接或間接擁有股權的其他公司)也是PFIC,則就本規則的應用而言,您將被視為擁有被歸類為PFIC的每個此類非美國公司(每個此類公司,較低級別的PFIC)按比例數量(按價值計算)的股份。您應該諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何較低級別的PFIC。
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何納税年度內,我們是美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司,那麼您可以選擇將我們的美國存託憑證或普通股的收益計入按市值計價的普通收入,只要這些美國存託憑證或普通股構成“流通股票”,而不受上述税費和利息收費規則的約束。可上市股票是指在合格交易所或其他市場定期交易的股票,如適用的財政部條例所界定。我們的美國存託憑證,但不是我們的普通股,在納斯達克全球精選市場上市,這是一個有資格的交易所或其他市場,用於這些目的。因此,只要我們的美國存託憑證仍然在納斯達克全球精選市場上市並進行定期交易,並且您是此類美國存託憑證的持有者,我們預計如果我們是PFIC,您就可以進行按市值計價的選舉,但我們不會在這方面給予保證。
由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,如果我們在任何課税年度是PFIC,則就我們的ADS或普通股進行按市值計價選擇的美國持有人可能繼續根據PFIC一般規則就該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的被視為PFIC的股權)繳納税費和利息。
在某些情況下,私人股本公司的美國持股人可以通過選擇“有資格的選舉基金”,將其在公司當前收入中的份額包括在收入中,從而避免上述不利的税收和利息收費制度。然而,只有在我們同意每年向您提供適用的財政部條例中規定的PFIC年度信息報表的情況下,您才可以就我們的美國存託憑證或普通股進行合格的選舉基金選擇。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。
在我們是PFIC的任何一年,持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者將被要求提交一份年度報告,其中包含美國財政部可能要求的信息。您應諮詢您的税務顧問,瞭解PFIC規則在您對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置方面的應用,以及上述選擇的可用性、適用範圍和後果。
信息報告和備份扣繳
向美國國税局報告的信息和備份扣繳一般將適用於在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的與我們的美國存託憑證或普通股有關的股息,以及出售或交換我們的美國存託憑證或普通股的收益,除非您提供正確的納税人識別號碼並進行任何其他所需的證明,通常是在IRS表格W-9上,或者您以其他方式建立了信息報告和備份扣繳的豁免。備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額通常被允許作為您的美國聯邦所得税債務的抵扣,如果您向美國國税局提出適當的退款申請並及時提供任何所需信息,您可能有權獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。美國持有者應就信息申報和備用預扣規則的適用問題諮詢其税務顧問。
關於外國金融資產的信息
作為個人(以及某些由個人密切持有的實體)的美國持有人一般將被要求報告我們的名稱、地址以及與我們的美國存託憑證或普通股的權益有關的必要信息,以識別我們的美國存託憑證或普通股所屬的類別或發行。這些要求受到例外情況的限制,包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證或普通股的例外情況,以及適用於所有“指定外國金融資產”(如守則定義)的總價值不超過50,000美元的例外情況。
美國持有者應就這些信息申報規則的適用問題諮詢其税務顧問。
F. |
股息和支付代理人 |
不適用。
G. |
專家發言 |
不適用。
H. |
展出的文件 |
我們之前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格登記説明書(文件第333-226017號),包括其中包含的招股説明書,用於登記我們與首次公開募股相關的普通股,後來又向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-3表格登記(文件第333-233691號),包括其中包含的招股説明書,用於登記我們與後續公開募股相關的普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了一份相關的F-6表格註冊聲明(第333-226171號文件)來註冊美國存託憑證,以及一份S-8表格註冊聲明(第333-229285號文件)來註冊我們將根據我們修訂和重新設定的股票激勵計劃發行的證券。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本經美國證券交易委員會存檔後,可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複印,地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會,索要這些文件的副本。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330索取有關華盛頓特區公共資料室的資料。
美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受交易所法案關於季度報告和委託書的提供和內容的規定,我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據國際財務報告準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
I. |
子公司信息 |
有關我們重要子公司的名單,請參閲本年度報告中的附件8.1。
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
概述
我們面臨着市場風險、流動性風險和信用風險。我們的管理層尋求通過健全的業務實踐和風險管理將這些風險的潛在不利影響降至最低。董事會與高級管理層一起參與風險評估過程。我們沒有將衍生品用於對衝目的。
市場風險
市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。我們面臨三種類型的市場風險:利率風險、外匯風險和股票價格風險。受市場風險影響的金融工具包括貸款和借款、貿易應收賬款、貿易應付賬款、應計負債和上市股本工具。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。
我們對利息風險的敞口是有限的,因為金融負債有固定的利率,因此未來對這些債務的利息支付不會波動。我們預計將在到期時清償所有金融負債,這意味着市場利率的變化只會暫時影響它們的公允價值。金融資產不計息,但銀行存款除外。
外幣風險
外幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。我們對匯率變動風險的敞口主要與我們的綜合業績以美元表示有關,而我們的收入幾乎是以全球所有貨幣產生的,儘管在我們的合作伙伴支付給我們之前,我們經常轉換為美元或歐元。我們產生了多種貨幣的運營費用,包括挪威克朗、人民幣、波蘭茲羅提、瑞典克朗、印度盧比、肯尼亞先令、尼日利亞奈拉、英鎊和歐元。此外,由於資產負債表上確認的貨幣項目以功能貨幣以外的貨幣計價,我們面臨外幣風險,對我們的大多數實體來説,功能貨幣是美元。我們正密切監察我們面對的外幣風險,並設法儘量減少我們面對的風險。我們對與手頭現金相關的外幣風險的敞口有限。
股權價格風險
雖然截至2020年12月31日,我們沒有持有任何上市股權工具投資,但我們在整個2020年都持有此類投資。對上市股權工具的投資使我們面臨股權價格風險。具體地説,這類證券的持有量容易受到這類證券未來價值的不確定性所產生的市場價格風險的影響。
我們對上市股權工具的投資活動由本公司的關聯方崑崙集團有限公司管理,並由我們的首席執行官監督。投資活動,包括風險管理,受到業績監測、風險容忍度、投資戰略和多樣化的規定要求。根據我們適用的政策,分配給上市股權工具投資的總資本不得超過7,000萬美元。2020年,我們投資了在內地中國、香港和美國證券交易所上市的股票。大部分投資都投資於科技和電子行業的公司。我們還在上市股權工具上有限地發行了看漲期權,從而在2020年獲得了10萬美元的收益。書面看漲期權代表着我們的財務負債,截至2020年12月31日的公允價值為70萬美元。由於交易對手有權以固定價格從我們手中購買標的上市股權工具,書面看漲期權使我們面臨股權價格風險。管理這一特定風險的方法是,我們只購買存續期相對較短的看漲期權,限制簽訂的合同數量,並準備在價格出現一定程度的不利波動時購買標的股票。雖然我們在2020年沒有建立空頭頭寸,但投資政策允許建立這樣的頭寸。
2020年,上市證券投資的淨收益為1300萬美元,而2019年的淨收益為850萬美元。
流動性風險
流動性風險是指我們在履行與通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。鑑於我們截至2020年12月31日的大量現金狀況和較低的債務股本比率,我們對流動性風險的敞口是有限的。有關財務負債的到期日概況,請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註20。
信用風險
信用風險是指交易對手不履行其在金融工具或客户合同下的義務,從而導致我們的財務損失的風險。
我們的經營活動面臨信貸風險,主要是應收貿易賬款和現金管理活動,包括在銀行和金融機構的存款,以及其他應收賬款,如聯營公司和合資企業的貸款(詳情見本年度報告其他部分的綜合財務報表附註26)。我們的收入主要來自銷售,現金結算通常在發票開具後30-90天內進行,當我們有無條件的對價權利時,這是同時發生的。對於一些具體的收入來源,包括與Opay有關的收入來源,和解商定超過90天。未償還應收賬款的詳情於本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註14披露。報告期末的最大信用風險敞口為每類金融資產的賬面價值。
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
A. |
債務證券 |
不適用。
B. |
認股權證和權利 |
不適用。
C. |
其他證券 |
不適用。
D. |
美國存托股份 |
費用及開支
我們的美國存托股份持有人需要向開户銀行紐約梅隆銀行支付以下服務費,以及某些税費和政府收費(除了任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用費用、開支、税費和其他政府收費):
存取人或美國存托股份持有者必須支付: |
用於: |
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每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下) |
美國存託憑證的發行,包括因股份或權利的分配或為提取目的而註銷美國存託憑證的其他財產而產生的發行,包括如果存款協議終止 |
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每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
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一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用 |
分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 |
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每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) |
託管服務 |
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註冊費或轉讓費 |
當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 |
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保管人的費用 |
電傳和傳真(如果存款協議中明確規定) 將外幣兑換成美元 |
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託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
必要時 |
|
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
必要時 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣,在這種情況下,保管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易價差,將為自己的賬户保留。
除其他外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率,或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利,但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
第II部
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
A.-D. |
對擔保持有人權利的實質性修改 |
關於保持不變的股東權利的説明,見“第10項.補充資料”。
E. |
收益的使用 |
以下“所得款項的使用”資料涉及經修訂的F-3表格(文件編號333-233691),包括其中所載的招股説明書,其中登記了15,000,000股以美國存託憑證代表的普通股,並於2019年9月16日被美國證券交易委員會宣佈對本公司的後續發售生效,以及承銷商行使選擇權,向吾等額外購買1,125,000股美國存託憑證,相當於2,250,000股普通股,或於2019年10月16日結束的選擇性發售,發行價為每美國存托股份10.00美元。中金公司香港證券有限公司及花旗環球市場為本公司首次公開發售及後續發售的承銷商代表。
我們從後續發售中獲得約8260萬美元的淨收益。我們在2021年1月17日結束的股票回購計劃中使用了4970萬美元的此類收益,其餘金額目前以現金和現金等價物的形式持有。
除支付給我們高級職員的薪金和獎金以及支付給我們獨立董事的年度董事會費用外,我們的後續發售所得款項淨額沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級職員或他們的聯繫人、擁有我們股權證券10%或以上的人、我們的關聯公司或其他人。
第15項。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,由於以下所述的財務報告內部控制存在重大缺陷,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序最終無效。
管理’美國財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責為我們的公司建立和維護充分的財務報告內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是一個旨在根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)對財務報告的可靠性和綜合財務報表的編制提供合理保證的過程。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關的政策和程序;(Ii)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據國際財務報告準則編制合併財務報表;以及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。
物質上的弱點
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》對財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,管理層得出結論,由於存在控制缺陷,該公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制無效。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得本公司合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層發現了以下控制缺陷,這些缺陷構成了截至2020年12月31日我們財務報告內部控制的重大缺陷:
● |
本公司並未設計並維持對某些會計交易的有效內部控制。具體地説,本公司沒有進行適當的風險評估,沒有設計和實施適當的控制措施,包括監測這些控制措施的有效性,以確保根據要求對會計交易進行充分的分析和評估,並分析複雜的會計事項,包括及時準備和審查同期文件。雖然公司已經聘請了合格的會計人員,但在2020年12月31日之前,仍然沒有足夠的能力適當地識別和實施強有力的控制。 |
此重大弱點導致對用以釐定聯營公司優先股公允價值的估值模式審核不足而導致重大錯報,影響聯營公司及合營公司投資的賬面值及聯營公司優先股的公允價值變動。這一錯誤陳述在財務報表印發前已得到糾正。
管理層在編制我們的合併財務報表時進行了額外的分析和緩解控制和程序。我們得出的結論是,我們的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。除上述重大弱點外,本公司管理層並無發現任何其他缺陷,以致管理層斷定公司對財務報告的內部控制無效。
補救計劃
我們的管理層正在積極開展補救工作,通過以下行動解決上述重大弱點:
● |
雖然我們已在風險評估、設計及實施適當的控制措施方面作出重大改善,包括增聘了一名在內部控制措施的設計、實施及測試方面具有相關經驗的員工,但我們計劃繼續改善我們的內部控制框架,以確保及時正確識別所有風險,並有效地設計、實施及監察控制措施。 |
|
● |
我們將繼續制定和維護政策,概述我們在整個集團內各種財務和控制職能的角色和責任,以及當地資源的報告和責任線,我們將繼續完善這一政策,因為它在我們的業務和新計劃中實施。 |
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● |
我們正在評估我們在集團總部和某些當地市場的各種財務和控制職能的需求,並打算在需要時僱用更多資源或提供外部支持。 |
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● |
我們將繼續提高財務報告程序的及時性,包括更及時地準備會計假設和會計分析。 |
這些補救措施可能會耗費時間和成本,並可能對我們的財政和運營資源造成重大需求。此外,我們可能無法在2021年底之前完成這些工作。然而,一旦完成,管理層相信補救計劃將有效地解決構成實質性弱點的缺陷。在實施補救計劃時,管理層可採取額外措施或修改上述計劃。
註冊會計師事務所認證報告
由於美國證券交易委員會規則為新興成長型公司設定了過渡期,本20-F表格年度報告不包括公司註冊會計師事務所財務報告內部控制的證明報告。
內部控制的變化
管理層已在首席執行官和首席財務官的參與下評估了上一財年財務報告內部控制的任何變化是否對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。由於在編制2019年綜合財務報表時也發現了上文披露的重大弱點,管理層得出結論,儘管我們在這一問題上取得了進展,但在現階段,我們不能得出結論,在本年度報告20-F表所涉期間,我們對財務報告的內部控制已得到充分改善。然而,由於本公司於2020年8月19日將其小額貸款業務轉讓給Nanobank,導致失去對從事該業務的子公司的控制權,因此,在2019年Form 20-F年報中披露的與非連續性小額貸款業務相關的重大弱點已不復存在。
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
本公司董事會認定,董事獨立董事兼審計委員會成員Lori Wheeler Næss具備美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”資格,以及納斯達克證券市場上市規則所指的財務經驗。Lori Wheeler Næss符合交易法規則10A-3下的獨立性標準。
項目16B。 |
道德準則 |
我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員、員工的商業行為和道德準則,包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已於2018年6月29日在美國證券交易委員會備案的F-1表格(第333-226017號文件)中將我們的商業行為和道德準則作為我們註冊聲明的第99.1部分進行了備案,並在我們的網站Investor.opa.com上發佈了我們的商業行為和道德準則的副本。我們承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內,免費向該人提供我們的商業行為和道德準則的副本。
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
下表載列以下指定類別的費用總額,涉及我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威在指定期間提供的若干專業服務。在下列期間,我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。
截至12月31日止年度, |
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2019 |
2020 |
|||||||
(美元以千為單位) |
||||||||
審計費(1) |
1,970 |
2,986 |
||||||
審計相關費用(2) |
53 |
501 |
||||||
税費(3) |
44 |
21 |
||||||
所有其他費用 |
- |
- |
(1)審計費用包括審計我們的年度財務報表和通常由獨立註冊會計師事務所提供的與該財年的法定和監管備案或業務相關的服務,包括審查提交給美國證券交易委員會的文件。
(2)審計相關費用指我們的主要核數師為保證及相關服務提供的專業服務所收取的總費用,該等費用並未計入上述審計費用內。
(3)税費指本公司主要核數師就税務合規提供的專業服務在所列每個財政期間所收取的總費用。
我們審計委員會的政策是預先批准畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計服務和審計相關服務。
項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
關於審計委員會,我們遵守《交易所法案》下的規則10A-3和納斯達克股票市場規則。
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
2018年11月8日,我們宣佈,我們的董事會已經批准了一項從2018年11月12日開始在公開市場上回購多達150萬股美國存託憑證的股票回購計劃。截至2018年12月31日,我們已購買了728,912臺美國存託憑證,總成本為490萬美元。在成功回購全部150萬張美國存託憑證後,股份回購計劃於2019年2月完成,總回購價格約為1,060萬美元。
下表提供了有關我們根據該計劃每月回購的股票的信息。
期間 |
(A)購買的美國存託憑證總數 |
(B)美國存托股份支付的平均價格 |
(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的美國存託憑證總數 |
(D)根據計劃或方案可購買的美國存託憑證的最大數量(或適當的美元價值) |
||||||||||||
2018年11月1日-11月30日 |
481,837 |
6.79 |
481,837 |
$ |
1,018,163 |
|||||||||||
2018年12月1日-12月31日 |
247,075 |
6.44 |
247,075 |
$ |
771,008 |
|||||||||||
2019年1月1日-1月31日 |
649,640 |
7.38 |
649,640 |
$ |
121,448 |
|||||||||||
2019年2月1日-2月28日 |
121,448 |
7.99 |
121,448 |
0 |
||||||||||||
總計 |
1,500,000 |
7.08 |
1,500,000 |
0 |
2020年1月17日,我們宣佈董事會已經批准了一項股份回購計劃,授權我們在2021年1月17日之前以管理層認為合適的任何形式執行高達5,000萬美元的回購。2021年1月17日,股份回購計劃到期終止。我們根據該計劃購買了5,976,455個美國存託憑證,總成本為4,970萬美元。
下表提供了有關我們根據該計劃每月回購的股票的信息。
期間 |
(A)購買的美國存託憑證總數 |
(B)美國存托股份支付的平均價格 |
(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的美國存託憑證總數 |
(D)最高數量(或根據計劃或方案可購買的美國存託憑證的適當美元價值) |
||||||||||||
2020年1月1日-1月31日 |
0 | 0 | 0 | $ | 50,000,000 | |||||||||||
2020年2月1日-2月29日 |
110,664 | 7,97 | 110,664 | $ | 49,118,374 | |||||||||||
2020年3月1日-3月31日 |
662,822 | 6.93 | 773,486 | $ | 44,523,100 | |||||||||||
2020年4月1日至4月30日 |
0 | 0 | 773,486 | $ | 44,523,100 | |||||||||||
2020年5月1日-5月31日 |
0 | 0 | 773,486 | $ | 44,523,100 | |||||||||||
2020年6月1日-6月30日 |
1,696,846 | 7.63 | 2,470,332 | $ | 31,572,890 | |||||||||||
2020年7月1日-7月31日 |
962,712 | 9.57 | 3,433,044 | $ | 22,355,814 | |||||||||||
2020年8月1日-8月31日 |
610,559 | 8.61 | 4,043,603 | $ | 17,099,812 | |||||||||||
2020年9月1日-9月30日 |
923,947 | 8.51 | 4,967,550 | $ | 9,232,754 | |||||||||||
2020年10月1日-10月31日 |
32,513 | 8.96 | 5,000,063 | $ | 8,941,576 | |||||||||||
2020年11月1日-11月30日 |
418,466 | 8.93 | 5,418,529 | $ | 5,205,649 | |||||||||||
2020年12月1日-12月31日 |
474,610 | 8.75 | 5,893,130 | $ | 1,053,838 | |||||||||||
2021年1月1日-1月31日 |
83,316 | 8.96 | 5,976,455 | 0 | ||||||||||||
總計 |
5,976,455 | 8.31 | 5,976,455 | 0 |
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
不適用。
項目16G。 |
公司治理 |
作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免上市公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,《納斯達克股票市場上市規則》(下稱《納斯達克規則》)第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人遵循某些母國的公司治理慣例,而不是遵循《納斯達克》規則第5600條的某些規定。選擇遵循母國做法而不是此類規定的外國私人發行人,必須在年度報告中披露其不遵循的各項要求,並説明其所遵循的母國做法。
我們目前的公司治理實踐在某些方面與美國公司對納斯達克的公司治理要求不同,摘要如下:
·納斯達克規則第5605(B)(1)條要求納斯達克上市公司董事會過半數獨立。在這方面,我們選擇採用我們的祖國開曼羣島的做法,這種做法不需要多數獨立委員會;以及
·納斯達克規則第5605(D)(2)條要求納斯達克上市公司設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,以確定或建議公司高管的薪酬。在這方面,我們選擇採用我國開曼羣島的做法,這種做法不要求公司薪酬委員會的任何成員必須是獨立董事。
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
第三部分
項目17 |
財務報表 |
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18 |
財務報表 |
歐朋公司有限公司的綜合財務報表載於本年報的末尾。
項目19. |
展品 |
展品 數 |
文件説明 |
|
1.1 |
第二次修訂和重新修訂現行有效的註冊人組織章程大綱和章程(通過引用我們於2018年7月13日向美國證券交易委員會公開提交的關於F-1表第1號修正案的登記聲明中的附件3.2(第333-226017號文件)) |
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2.1 |
註冊人美國存託憑證樣本格式(載於附件2.3) |
|
2.2 |
普通股註冊人證書樣本(參考2018年6月29日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-226017)附件4.2併入) |
|
2.3 |
美國存託憑證註冊人、託管人、所有者和持有人之間的存款協議表格(參考我們於2018年7月23日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格第2號修正案登記聲明(第333-226017號文件)附件4.3) |
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2.4 |
截至2019年12月31日,根據證券法第12條登記的證券權説明。 |
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4.1 |
修訂和重新實施的股票激勵計劃,日期為2019年1月10日,與現行有效(通過引用我們於2019年1月10日向美國證券交易委員會公開提交的S-8表格登記説明書(文件編號333-229285)的附件10.1併入) |
|
4.2 |
註冊人與註冊人每一名董事和高管之間的賠償協議表(通過參考我們於2018年6月29日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格中的登記聲明(第333-226017號文件)附件10.2而併入) |
|
4.3 |
註冊人與註冊人每位行政人員之間的僱傭協議書表格(參考我們於2018年7月13日向美國證券交易委員會公開提交的關於F-1表第1號修正案的註冊説明書(第333-226017號文件)附件10.3) |
|
4.4† |
歐朋公司軟件公司(目前稱為歐朋公司挪威公司)與谷歌愛爾蘭有限公司簽訂的谷歌分銷協議,日期為2012年8月1日,以及不時達成的修正案(通過引用我們於2018年6月29日公開提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-226017)中的附件10.4納入) |
|
4.5† |
合作伙伴協議,日期為2012年10月1日,由歐朋公司軟件公司和Yandex LLC簽署,以及不時簽署的修正案(通過引用我們於2018年6月29日公開提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-226017)中的附件10.5納入) |
|
4.6 |
歐朋公司軟件AS(現稱為歐朋公司挪威AS)與360Mobile Security Limited簽訂或之間簽訂的專業服務協議,日期為2016年6月1日,以及不時進行的修訂(通過引用我們於2018年6月29日公開提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-226017)中的附件10.6納入) |
|
4.7 |
歐朋公司軟件AS(目前稱為歐朋公司挪威AS)和360Mobile Security Limited(現稱為MobImagic Digital Technology Limited)(通過引用2019年4月17日公開提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報(文件編號001-38588)的附件4.7併入)簽訂或之間的專業服務協議修正案2 |
|
4.8 |
歐朋公司軟件AS(目前稱為歐朋公司挪威AS)和360Mobile Security Limited(現稱為MobImagic Digital Technology Limited)(通過參考2019年4月17日公開提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38588)的附件4.8併入)簽訂或之間的專業服務協議修正案3 |
|
4.9 |
歐朋公司軟件公司(現稱為歐朋公司挪威公司)和360移動安全有限公司(現為MobImagic Digital Technology Limited)於2019年4月1日簽署或簽訂的專業服務協議第4號修正案 |
|
4.10 |
歐朋公司軟件公司(現稱為歐朋公司挪威公司)和360移動安全有限公司(現為MobImagic Digital Technology Limited)於2019年1月1日簽署或簽訂的專業服務協議第5號修正案 |
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4.11 |
服務協議,日期為2017年11月1日,由歐朋公司軟件AS(目前稱為歐朋公司挪威AS)和Opay數字服務有限公司(通過引用我們於2018年6月29日公開提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-226017)中的附件10.7合併) |
|
4.12 |
註冊權協議表格(參考我們於2018年7月13日向美國證券交易委員會公開提交的關於F-1表第1號修正案的註冊説明書(文件編號333-226017)的附件10.11) |
4.13 |
歐朋公司有限公司和Opay數碼服務有限公司之間的購股協議,日期為2018年12月19日(通過引用附件4.11併入2019年4月17日向美國證券交易委員會公開提交的20-F表格年報(文件編號001-38588)中) |
|
4.14 |
服務協議,日期為2019年4月1日,由PC Financial Services Private Limited和MobImagic Co.,Ltd.簽署。 |
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4.15 |
軟件許可協議,日期為2019年10月1日,由Hong Kong FinTango Limited和PC Financial Services Private Limited簽署。 |
|
4.16 | 歐朋公司挪威AS與MobImagic Digital Technology Limited簽訂的營銷和廣告服務協議,2020年4月1日生效 | |
4.17 | 歐朋公司挪威AS與MobImagic Digital Technology Limited的營銷和廣告服務協議增編1,由歐朋公司挪威AS、盈亮有限公司和MobImagic Digital Technology Limited簽署,並由歐朋公司挪威AS、盈亮有限公司和MobImagic Digital Technology Limited簽署,於2020年10月1日生效。 | |
8.1* |
註冊人的重要附屬公司和合並關聯實體 |
|
11.1 |
註冊人商業行為和道德準則(參考我們於2018年6月29日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格中的註冊聲明(第333-226017號文件)附件99.1) |
|
12.1* |
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
|
12.2* |
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
|
13.1** |
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
|
13.2** |
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條作出的證明 |
|
15.1* |
獨立註冊會計師事務所畢馬威同意 |
|
101.INS** |
XBRL實例 |
|
101.SCH** |
XBRL分類擴展架構 |
|
101.卡爾** |
XBRL分類可拓計算 |
|
101.定義** |
XBRL分類擴展定義 |
|
101.實驗室** |
XBRL分類擴展標籤 |
|
101.前** |
XBRL分類擴展演示文稿 |
* |
與本年度報告一起提交的表格20-F。 |
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本年度報告以20-F表格提供。 |
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† |
根據修訂後的1934年證券交易法,根據規則24b-2對展品的部分內容進行了保密處理。 |
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
歐朋公司有限公司 |
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發信人: |
/s/周亞輝 |
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姓名:周亞輝 職務:董事長兼首席執行官 |
日期:2021年6月10日
[簽名頁至20頁-F]
合併財務報表索引
頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
合併業務報表 |
F-3 |
綜合全面收益表 |
F-4 |
綜合財務狀況表 |
F-5 |
綜合權益變動表 |
F-6 |
合併現金流量表 |
F-7 |
合併財務報表附註 |
F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
致歐朋公司有限公司股東和董事會:
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計所附歐朋公司有限公司及其附屬公司(本公司)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表,以及截至2020年12月31日止三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益表、權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的經營結果和現金流量。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述,由於採用國際財務報告準則第16號租賃,本公司已於2019年更改其租賃會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威AS
自2000年以來,我們一直擔任本公司及其前身的審計師。
挪威奧斯陸
2021年6月10日
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||
[千美元,不包括每股和美國存托股份金額] |
備註 |
2018 (1) |
2019 (1) |
2020 |
||||||||||||
收入 |
4 | 161,334 | 177,078 | 165,056 | ||||||||||||
其他收入 |
4 | - | - | 11,542 | ||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
技術和平臺費用 |
4 | (3,644 | ) | (796 | ) | (3,315 | ) | |||||||||
內容成本 |
4 | (72 | ) | (1,545 | ) | (4,312 | ) | |||||||||
存貨銷售成本 |
4 | - | (208 | ) | (700 | ) | ||||||||||
包括股份薪酬在內的人事費用 |
5 | (41,004 | ) | (62,323 | ) | (62,103 | ) | |||||||||
營銷和分銷費用 |
4 | (31,543 | ) | (65,074 | ) | (47,860 | ) | |||||||||
信用損失費用 |
4, 14 | 678 | (577 | ) | (1,849 | ) | ||||||||||
與剝離合資企業相關的信用損失費用 |
14 | - | - | (10,476 | ) | |||||||||||
折舊及攤銷 |
11, 12 | (12,694 | ) | (18,843 | ) | (20,234 | ) | |||||||||
其他費用 |
6 | (28,674 | ) | (28,248 | ) | (28,197 | ) | |||||||||
總運營費用 |
(116,953 | ) | (177,614 | ) | (179,046 | ) | ||||||||||
營業利潤(虧損) |
44,381 | (537 | ) | (2,448 | ) | |||||||||||
聯營企業和合資企業的淨收益(虧損)份額 |
13 | (3,248 | ) | (3,818 | ) | 2,005 | ||||||||||
聯營公司優先股的公允價值變動 |
13, 16 | - | 37,900 | 24,000 | ||||||||||||
財務淨收入(費用) |
||||||||||||||||
財政收入 |
7 | 1,626 | 10,532 | 13,633 | ||||||||||||
財務費用 |
7 | (1,694 | ) | (655 | ) | (516 | ) | |||||||||
淨匯兑損益 |
7 | (365 | ) | (25 | ) | 833 | ||||||||||
財務淨收入(費用) |
(433 | ) | 9,851 | 13,950 | ||||||||||||
所得税前利潤 |
40,700 | 43,396 | 37,507 | |||||||||||||
所得税費用 |
8 | (6,481 | ) | (2,658 | ) | (75 | ) | |||||||||
持續經營的利潤 |
34,219 | 40,739 | 37,432 | |||||||||||||
來自非持續經營的利潤 |
9 | 941 | 17,161 | 141,742 | ||||||||||||
淨收入 |
35,160 | 57,899 | 179,174 | |||||||||||||
可歸因於以下方面的淨收入: |
||||||||||||||||
母公司的股權持有人 |
35,160 | 57,899 | 179,174 | |||||||||||||
非控制性權益 |
- | - | - | |||||||||||||
歸類淨收入合計 |
35,160 | 57,899 | 179,174 | |||||||||||||
持續經營的每股普通股利潤 |
||||||||||||||||
基本,美元 |
10 | 0.17 | 0.18 | 0.16 | ||||||||||||
稀釋後,美元 |
10 | 0.16 | 0.18 | 0.16 | ||||||||||||
美國存托股份持續運營的單位利潤 |
||||||||||||||||
基本,美元 |
10 | 0.34 | 0.36 | 0.32 | ||||||||||||
稀釋後,美元 |
10 | 0.33 | 0.36 | 0.32 | ||||||||||||
每股普通股淨收益 |
||||||||||||||||
基本,美元 |
10 | 0.17 | 0.26 | 0.76 | ||||||||||||
稀釋後,美元 |
10 | 0.17 | 0.25 | 0.75 | ||||||||||||
每美國存托股份淨收入 |
||||||||||||||||
基本,美元 |
10 | 0.35 | 0.52 | 1.53 | ||||||||||||
稀釋後,美元 |
10 | 0.34 | 0.51 | 1.51 |
(1)已重新列報比較期間的數額,以計入終止業務的影響以及在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表中被歸類為“收入成本”的項目的重新分類。有關更多信息,請參見附註2和9。
附註是本財務報表不可分割的一部分。
綜合全面收益表
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||
[幾千美元] |
備註 |
2018 |
2019 |
2020 |
||||||||||||
淨收入 |
35,160 | 57,899 | 179,174 | |||||||||||||
可在以後各期間重新分類到經營報表中的其他全面收入(税後淨額) |
||||||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 |
(1,245 | ) | (1,790 | ) | 42 | |||||||||||
失控匯兑差額的重新分類 |
9 | (138 | ) | 7 | 2,936 | |||||||||||
聯營企業和合資企業的其他綜合收益(虧損)份額 |
13 | 94 | (41 | ) | (935 | ) | ||||||||||
可在以後各期間重新歸類到經營報表的其他全面收益(損失)淨額 |
(1,289 | ) | (1,824 | ) | 2,043 | |||||||||||
綜合收益總額 |
33,871 | 56,075 | 181,217 | |||||||||||||
可歸因於以下各項的全面收入總額: |
||||||||||||||||
母公司的股權持有人 |
33,871 | 56,075 | 181,217 | |||||||||||||
非控制性權益 |
- | - | - | |||||||||||||
歸屬的全面收入總額 |
33,871 | 56,075 | 181,217 |
附註是本財務報表不可分割的一部分。
綜合財務狀況表
截至12月31日, |
||||||||||||
[幾千美元] |
備註 |
2019 |
2020 |
|||||||||
資產 |
||||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||
傢俱、固定裝置和設備 |
11 | 26,053 | 18,167 | |||||||||
無形資產 |
12 | 110,807 | 111,954 | |||||||||
商譽 |
12 | 421,578 | 424,961 | |||||||||
對聯營公司和合資企業的投資 |
13, 16 | 76,300 | 364,946 | |||||||||
非流動金融資產 |
16 | 1,351 | 1,490 | |||||||||
遞延税項資產 |
8 | 6,204 | 4,383 | |||||||||
非流動資產總額 |
642,293 | 925,901 | ||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
應收貿易賬款 |
14 | 49,371 | 28,809 | |||||||||
對客户的貸款 |
93,115 | 68 | ||||||||||
其他應收賬款 |
14 | 59,112 | 10,750 | |||||||||
提前還款 |
14 | 25,809 | 9,061 | |||||||||
盤存 |
7,752 | - | ||||||||||
其他流動金融資產 |
16 | 1,535 | 856 | |||||||||
有價證券 |
16, 23, 24 | 42,146 | - | |||||||||
現金和現金等價物 |
15 | 139,487 | 134,168 | |||||||||
現金、現金等價物和有價證券總額 |
181,633 | 134,168 | ||||||||||
流動資產總額 |
418,327 | 183,711 | ||||||||||
總資產 |
1,060,620 | 1,109,612 | ||||||||||
權益和負債 |
||||||||||||
權益 |
||||||||||||
股本 |
10 | 24 | 24 | |||||||||
其他實收資本 |
814,177 | 765,129 | ||||||||||
留存收益 |
99,513 | 283,334 | ||||||||||
外幣折算儲備 |
(1,508 | ) | 408 | |||||||||
歸屬於母公司股權持有人的股權 |
912,206 | 1,048,895 | ||||||||||
非控制性權益 |
- | - | ||||||||||
總股本 |
912,206 | 1,048,895 | ||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||
非流動租賃負債和其他貸款 |
17 | 9,181 | 3,584 | |||||||||
遞延税項負債 |
8 | 10,526 | 11,745 | |||||||||
其他非流動負債 |
137 | 68 | ||||||||||
非流動負債總額 |
19,844 | 15,397 | ||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
貿易和其他應付款 |
18 | 57,125 | 25,454 | |||||||||
流動租賃負債和其他貸款 |
17 | 47,793 | 5,389 | |||||||||
應付所得税 |
8 | 7,803 | 1,094 | |||||||||
遞延收入 |
708 | 345 | ||||||||||
其他流動負債 |
19 | 15,142 | 13,040 | |||||||||
流動負債總額 |
128,570 | 45,320 | ||||||||||
總負債 |
148,414 | 60,717 | ||||||||||
權益和負債總額 |
1,060,620 | 1,109,612 |
附註是本財務報表不可分割的一部分。
綜合權益變動表
截至2018年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||||
[幾千美元] |
股本(1) |
其他已繳入 資本 |
保留 收益 |
外幣 翻譯儲備 |
總股本 |
|||||||||||||||
截至2017年12月31日 |
19 | 576,512 | 5,366 | 1,605 | 583,503 | |||||||||||||||
實施國際財務報告準則第9號和第15號的影響 |
- | - | (629 | ) | - | (629 | ) | |||||||||||||
截至2018年1月1日,重申 |
19 | 576,512 | 4,737 | 1,605 | 582,874 | |||||||||||||||
淨收入 |
- | - | 35,160 | - | 35,160 | |||||||||||||||
其他全面收益(虧損) |
- | - | - | (1,289 | ) | (1,289 | ) | |||||||||||||
綜合收益總額 |
- | - | 35,160 | (1,289 | ) | 33,871 | ||||||||||||||
與共同受控實體的業務合併 |
- | - | (9,904 | ) | - | (9,904 | ) | |||||||||||||
收購庫藏股 |
- | (4,875 | ) | - | - | (4,875 | ) | |||||||||||||
扣除交易成本後的權益貢獻 |
3 | 167,053 | - | - | 167,056 | |||||||||||||||
基於股份的薪酬支出(附註5) |
- | - | 6,439 | - | 6,439 | |||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
22 | 738,690 | 36,432 | 316 | 775,460 |
截至2019年12月31日止年度 |
||||||||||||||||||||
[幾千美元] |
股本(1) |
其他已繳入 資本 |
保留 收益 |
外幣 翻譯儲備 |
總股本 |
|||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
22 | 738,690 | 36,432 | 316 | 775,460 | |||||||||||||||
實施“國際財務報告準則”16的影響 |
- | - | 64 | - | 64 | |||||||||||||||
自2019年1月1日起,重申 |
22 | 738,690 | 36,496 | 316 | 775,524 | |||||||||||||||
淨收入 |
- | - | 57,899 | - | 57,899 | |||||||||||||||
其他全面收益(虧損) |
- | - | - | (1,824 | ) | (1,824 | ) | |||||||||||||
綜合收益總額 |
- | - | 57,899 | (1,824 | ) | 56,075 | ||||||||||||||
扣除交易成本後的權益貢獻 |
2 | 81,267 | - | - | 81,269 | |||||||||||||||
收購庫藏股 |
- | (5,780 | ) | - | - | (5,780 | ) | |||||||||||||
基於股份的薪酬支出(附註5) |
- | - | 5,118 | - | 5,118 | |||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
24 | 814,177 | 99,513 | (1,508 | ) | 912,206 |
截至2020年12月31日止年度 |
||||||||||||||||||||
[幾千美元] |
股本(1) |
其他已繳入 資本 |
保留 收益 |
外幣 翻譯儲備 |
總股本 |
|||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
24 | 814,177 | 99,513 | (1,508 | ) | 912,206 | ||||||||||||||
淨收入 |
- | - | 179,174 | - | 179,174 | |||||||||||||||
其他全面收益(虧損) |
- | - | - | 2,043 | 2,043 | |||||||||||||||
綜合收益總額 |
- | - | 179,174 | 2,043 | 181,217 | |||||||||||||||
外幣折算儲備的重新分類 |
- | - | 126 | (126 | ) | - | ||||||||||||||
收購庫藏股(附註24) |
- | (49,049 | ) | - | - | (49,049 | ) | |||||||||||||
基於股份的薪酬支出(附註5) |
- | - | 4,521 | - | 4,521 | |||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
24 | 765,129 | 283,334 | 408 | 1,048,895 |
(1)集團的母公司歐朋公司有限公司成立於2018年。前一期間的股本金額反映了母公司成立時的股本。
附註是本財務報表不可分割的一部分。
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||
[幾千美元] |
備註 |
2018 |
2019 |
2020 |
||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||||||
持續經營的所得税前利潤 |
40,700 | 43,396 | 37,507 | |||||||||||||
非持續經營的所得税前利潤 |
941 | 20,105 | 139,792 | |||||||||||||
已繳納的所得税 |
8 | (4,381 | ) | (9,870 | ) | (9,887 | ) | |||||||||
折舊及攤銷 |
11, 12 | 12,694 | 18,934 | 20,390 | ||||||||||||
聯營企業和合資企業的淨虧損(收益)份額 |
13 | 3,248 | 3,818 | (2,005 | ) | |||||||||||
聯營公司優先股的公允價值變動 |
13, 16 | - | (37,900 | ) | (24,000 | ) | ||||||||||
基於股份的支付費用 |
5 | 6,439 | 5,118 | 4,521 | ||||||||||||
處置新興市場金融科技業務的收益 |
9 | - | - | (151,368 | ) | |||||||||||
撤資對合資企業的影響 |
13 | - | - | 1,834 | ||||||||||||
財務淨收入(費用) |
7 | 433 | (8,756 | ) | (11,980 | ) | ||||||||||
庫存變動情況 |
- | (7,752 | ) | 7,752 | ||||||||||||
貿易和其他應收款的變動 |
14 | (6,543 | ) | (14,206 | ) | 22,101 | ||||||||||
對客户的貸款發生變化 |
(3,092 | ) | (90,023 | ) | 75,064 | |||||||||||
貿易和其他應付款項的變動 |
18 | (5,635 | ) | 39,168 | (25,135 | ) | ||||||||||
遞延收入變動 |
460 | (1,224 | ) | (346 | ) | |||||||||||
提前還款額的變動 |
14 | (12,205 | ) | (11,437 | ) | 12,032 | ||||||||||
其他負債的變動 |
1,507 | 5,441 | (1,482 | ) | ||||||||||||
其他 |
(738 | ) | 724 | (1,466 | ) | |||||||||||
經營活動產生(用於)的現金流量淨額 |
33,828 | (44,464 | ) | 93,324 | ||||||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
購買無形資產 |
12 | - | - | (2,286 | ) | |||||||||||
出售設備和無形資產所得收益 |
- | 6 | - | |||||||||||||
購買設備 |
11 | (2,616 | ) | (8,868 | ) | (2,484 | ) | |||||||||
清償溢價債務 |
(600 | ) | - | - | ||||||||||||
收到或有對價 |
2,945 | - | - | |||||||||||||
收購子公司,淨額為收購的現金 |
25 | (7,901 | ) | - | (4,882 | ) | ||||||||||
在失去對新興市場金融科技業務的控制後轉移的現金 |
9 | - | - | (39,260 | ) | |||||||||||
解除託管賬户 |
2,508 | - | 1,000 | |||||||||||||
存放抵押品以換取附屬公司的貸款安排 |
- | (52,878 | ) | (1,000 | ) | |||||||||||
支付短期貸款 |
(2,400 | ) | - | (6,332 | ) | |||||||||||
償還短期貸款 |
- | - | 6,332 | |||||||||||||
對聯營公司和合資企業的投資和貸款 |
13 | (32,867 | ) | (6,550 | ) | (440 | ) | |||||||||
償還聯營公司和合資企業的貸款 |
- | 726 | - | |||||||||||||
上市股本工具淨賣(購)款 |
16, 24 | (2,188 | ) | (35,250 | ) | 58,535 | ||||||||||
收到的利息收入 |
- | - | 326 | |||||||||||||
發展支出 |
12 | (4,132 | ) | (4,173 | ) | (6,553 | ) | |||||||||
來自(用於)投資活動的淨現金流量 |
(47,250 | ) | (106,987 | ) | 2,956 | |||||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
發行股本工具所得款項 |
170,871 | 82,630 | - | |||||||||||||
發行權益工具的交易成本 |
(2,992 | ) | (1,364 | ) | - | |||||||||||
收購庫藏股 |
24 | (4,875 | ) | (5,780 | ) | (49,049 | ) | |||||||||
貸款和借款的收益 |
- | 43,163 | 6,905 | |||||||||||||
貸款和借款的利息 |
- | (1,184 | ) | (1,752 | ) | |||||||||||
償還貸款和借款 |
(1,765 | ) | (1,509 | ) | (52,874 | ) | ||||||||||
支付租賃債務 |
17 | (2,293 | ) | (2,755 | ) | (4,202 | ) | |||||||||
來自(用於)融資活動的現金流量淨額 |
158,946 | 113,200 | (100,972 | ) | ||||||||||||
現金和現金等價物淨變化 |
145,524 | (38,248 | ) | (4,692 | ) | |||||||||||
期初現金及現金等價物 |
15 | 33,207 | 177,873 | 139,487 | ||||||||||||
淨匯差 |
(857 | ) | (137 | ) | (627 | ) | ||||||||||
期末現金及現金等價物 |
15 | 177,873 | 139,487 | 134,168 |
附註是本財務報表不可分割的一部分。
合併財務報表附註索引 |
||
頁面 |
||
注1.公司信息 |
F-9 |
|
附註2.重大會計政策 |
F-10 |
|
附註3.會計政策和披露的變化 |
F-24 |
|
附註4.分部和收入信息 |
F-25 |
|
注5.包括股份薪酬在內的人事費用 |
F-28 |
|
附註6.其他費用 |
F-30 |
|
附註7.財務收支 |
F-31 |
|
注8.所得税 |
F-32 |
|
注9.停產業務 |
F-34 |
|
附註10.每股淨收益 |
F-36 |
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注11.傢俱、固定裝置和設備 |
F-37 |
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附註12.無形資產 |
F-38 |
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附註13.對聯營公司和合資企業的投資 |
F-40 |
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附註14.貿易應收款、其他應收款和預付款 |
F-44 |
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附註15.現金和現金等價物 |
F-45 |
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附註16.金融資產和負債 |
F-46 |
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附註17.租賃負債和其他貸款 |
F-49 |
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附註18.貿易和其他應付款項 |
F-51 |
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附註19.其他流動負債 |
F-52 |
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附註20.金融負債的預定到期日 |
F-53 |
|
注21.融資活動引起的負債變動 |
F-54 |
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注22。擔保和其他承諾 |
F-55 |
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注23.金融風險管理 |
F-56 |
|
注24.資本管理 |
F-57 |
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注25。羣信息 |
F-58 |
|
注26。關聯方 |
F-59 |
|
注27.報告所述期間之後發生的事件 |
F-62 |
注1。 |
企業信息 |
歐朋公司有限公司(“本公司”及“母公司”)的辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司,乃開曼羣島法例下的獲豁免公司。主要執行辦公室的地址是挪威奧斯陸的Vitaminveien 4,0485。該公司在納斯達克上市,股票代碼為OPRA。
歐朋公司有限公司及其附屬公司(“本集團”)是全球領先的互聯網品牌,擁有龐大且不斷增長的用户羣。在20多年的創新基礎上,集團從瀏覽器產品開始,越來越多地利用其品牌和用户基礎來擴大其產品和業務。今天,集團提供一系列產品和服務,包括PC和移動瀏覽器,以及人工智能支持的新聞閲讀器歐朋公司新聞和金融科技解決方案。有關本集團分部及結構的資料載於附註4及25。有關本集團關聯方的資料載於附註26。
本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度之綜合財務報表,已根據董事於二零二一年六月十日之決議案授權刊發。
注2. |
重大會計政策 |
2.1準備基礎
本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。
除聯營公司優先股及上市股本工具按公允價值計量外,綜合財務報表乃按歷史成本編制。除另有説明外,綜合財務報表以美元(美元)列報,所有價值均四捨五入至最接近的千元(000美元)。可能會出現舍入差異。
綜合財務報表提供前兩個期間的比較信息,但財務狀況表和相關披露除外,它們提供截至2019年12月31日的比較信息。對可比年度的某些金額進行了重述,以符合本年度的列報方式。2020年,本集團對技術和平臺費用、內容成本和銷售庫存成本進行了重新分類。這些項目在截至2019年12月31日的年度綜合財務報表中作為收入成本列報。這些重新分類對本集團的資產和負債分類沒有任何影響。
2.2合併的基礎
綜合財務報表包括歐朋公司有限公司及其附屬公司的財務報表。附屬公司的合併於本集團取得附屬公司控制權時開始,並於本集團失去對附屬公司的控制權時終止。一般來説,有一種推定,即大多數投票權導致控制權。當本集團因參與被投資公司而面臨或有權獲得可變回報,並有能力透過其對被投資公司的權力影響該等回報時,即可取得控制權。具體地説,如果且僅當本集團具備以下條件時,本集團才能控制被投資對象:
● |
對被投資人的權力(即現有的和潛在的權利,使其目前有能力指導被投資人的相關活動); |
● |
因參與被投資方而獲得可變回報的風險敞口或權利;以及 |
● |
利用其對被投資方的權力影響其回報的能力。 |
若本集團失去對附屬公司的控制權,將不再確認相關資產(包括商譽)、負債、非控股權益及其他權益成分,而由此產生的任何損益將於損益中確認。保留的任何投資按公允價值確認,包括在前子公司的任何保留權益,該子公司包括出售或貢獻給股權會計被投資人的業務。
2.3重要會計政策摘要
外幣
合併財務報表以美元列報,美元也是母公司的本位幣。
對於每個實體,本集團確定本位幣,這是實體運營所在的主要經濟環境的貨幣。每個實體的財務報表中所列項目均使用該職能貨幣計量。
外幣交易由本集團的實體於交易首次符合初步確認資格之日起按其各自的功能貨幣即期匯率確認。以外幣計價的貨幣資產和負債在報告日按本位幣即期匯率換算。貨幣項目結算或折算產生的損益在經營報表中確認為淨匯兑收益(損失)。以外幣的歷史成本計量的非貨幣項目使用初始交易日期的匯率進行折算。
本集團內實體的資產及負債,其功能貨幣不同於本集團的列報貨幣,按報告日期的貨幣匯率換算。收入和支出項目按各自期間的平均貨幣匯率換算。將資產、負債、收入和支出換算成美元產生的整體淨外幣影響在全面收益表中確認為對外業務換算的匯兑差額。
對合資企業和聯營公司的投資
合資企業是一種聯合安排,根據這種安排,共同控制安排的各方有權獲得合資企業的淨資產。共同控制是合同商定的對一項安排的控制權分享,只有在有關活動的決定需要分享控制權的各方一致同意的情況下才存在。
聯營公司是指本集團擁有重大影響力的實體,即有權參與被投資公司的財務和經營政策決策,但不控制或共同控制該等政策。當集團持有另一實體20%至50%的投票權時,推定存在重大影響。
聯營公司及合營企業的投資採用權益法(權益入賬的被投資人)入賬,並初步按成本確認。於收購權益會計被投資方時,本集團確認及評估聯營或合營企業的資產及負債,猶如其已收購一項業務。雖然這些公允價值調整並未單獨確認,但已確認的公允價值構成了額外折舊、攤銷和類似調整的基礎,這些調整反映在本集團在隨後幾年的業績份額中。投資成本與本集團應佔被投資方可確認資產和負債的公允淨值(即商譽)之間的任何超額部分,均計入投資的賬面價值。
於一間附屬公司失去對業務的控制權,而該業務的留存權益為於聯營公司或合營企業的投資,則留存權益將按其公允價值重新計量,而該公允價值將成為於聯營公司或合營企業的投資首次確認時的成本。
綜合財務報表包括本集團應佔淨收益或虧損及其他全面收益,經調整以使聯營公司及合營企業的會計政策與本集團的會計政策一致後,自重大影響或共同控制開始之日起至重大影響或共同控制終止之日止。該等被投資人的其他全面收益的任何變動均作為本集團其他全面收益的一部分列報。在本集團於被投資人的權益範圍內,與股權入賬的被投資人進行交易而產生的未實現收益將從投資中抵銷。然而,在從股權會計的被投資方手中收購企業時,歐朋公司不會剔除其應佔的損益份額。
當本集團應佔虧損超過其於權益入賬投資對象的權益時,該權益的賬面值(包括實質上構成其淨投資一部分的任何長期權益)減至零,並停止確認進一步虧損。然而,如果本集團已產生法律或推定義務或已代表被投資方付款,則計入額外損失,並確認負債。
於採用權益法後,本集團決定是否有需要就其於聯營公司或合營公司的投資確認減值虧損。於每個報告日期,本集團會釐定是否有客觀證據顯示聯營公司或合營公司的投資減值。如有該等證據,本集團將減值金額計算為聯營或合營企業的可收回金額與其賬面價值之間的差額。
本集團已投資於Opay和StarMaker的優先股,這兩個實體均被歸類為本集團的聯營公司。這些優先股代表長期權益,實質上構成聯營公司淨投資的一部分。由於其特點,優先股不是股權工具,不會產生僅僅是支付本金和已發行本金利息的現金流。因此,優先股通過損益按公允價值計量。優先股的賬面值在財務狀況表中作為聯營和合資企業的投資列示,而公允價值變動在經營報表中作為聯營公司優先股的公允價值變動列示。使用權益法確認的虧損超過本集團對普通股的投資,將以與其資歷相反的順序(即清盤的優先順序)計入該實體於聯營公司權益的其他組成部分,包括優先股。
企業合併和商譽
除在共同控制下發生的業務合併外,業務合併採用收購方法進行會計處理。被收購業務自本集團取得控制權之日起計入綜合財務報表。收購的成本作為轉移的對價計量,並在收購之日以公允價值計量。與收購相關的成本在發生時計入費用。
本集團初步按成本計量商譽,即已轉讓代價、已確認非控股權益金額及任何過往持有的權益的總和,超過所收購的可確認資產淨值及承擔的負債。
在初步確認後,商譽按成本減去任何累計減值損失計量。商譽為本集團現金產生單位(CGU)於收購日期分配之日起計提,該等現金產生單位預期將受惠於該交易。
傢俱、固定裝置和設備
傢俱、固定裝置和設備,包括租賃改進,按成本減去累計折舊和減值損失確認。
傢俱、固定裝置和設備的折舊和攤銷以直線方式在資產的估計使用年限內確認如下:
● |
租賃改進:最長6年。 |
● |
設備:最高可達10年。 |
● |
傢俱和固定裝置:最多5年。 |
剩餘價值、使用年限及折舊方法於每個財政年度末進行檢討,並於適當時作出預期調整。
在每個報告期結束時,都會評估傢俱、固定裝置和設備是否有任何減損跡象。如果有跡象表明一項資產可能減值,則估計可收回的金額。非金融資產減值的會計政策見下文。
無形資產
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產的成本,對集團而言,包括客户關係和商標,是它們在收購之日的公允價值。在初始確認後,無形資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失列賬。內部產生的無形資產(不包括資本化的開發成本)不資本化,相關支出在支出發生期間的經營報表中確認為支出。
無形資產的使用壽命被評估為有限的或不確定的。
具有有限年限的無形資產將在可用經濟年限內攤銷,並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。至少在每個報告期結束時,對使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法進行審查。
對於使用年限不確定的商譽和其他無形資產以及尚未使用的無形資產,在每個報告日至少估計可收回的金額。
研究費用在發生時計入費用。當集團能夠證明以下所有事項時,單個項目的開發支出被確認為無形資產:
● |
完成無形資產以供使用或出售的技術可行性; |
● |
擬完成無形資產並使用或出售的意向; |
● |
使用或出售無形資產的能力; |
● |
無形資產將如何產生未來可能的經濟效益。除其他事項外,實體可以證明無形資產或無形資產本身的產出存在市場,或者,如果要在內部使用,則證明無形資產的有用性; |
● |
是否有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或出售無形資產;以及 |
● |
它有能力可靠地計量無形資產在發展過程中的支出。 |
開發新功能的費用,以及滿足上述開發活動標準的核心平臺功能的重大和普遍改進,將作為單獨資產或現有資產的補充資產資本化,並以直線方式攤銷,通常最長可達3年。與2016年一樣,在收購挪威歐朋公司時被歸類為技術的無形資產將在5年內攤銷。
與產品維護有關的支出,如“錯誤修復”、為遵守法律和條例的變化所需的更新、或為跟上最新趨勢所需的更新,都在支出期間支出。
因業務合併而產生的與客户關係有關的無形資產,按成本減去累計攤銷及減值損失計量,並在估計客户關係期間攤銷,最長可達15年。客户關係和商標資產至少每年評估一次減值,並在情況允許時更頻繁地評估減值。
租契
於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日),本集團確認按租賃付款現值計量之租賃負債將於租賃期內支付。租賃費包括:
● |
固定付款(和實質上固定的付款)減去任何租賃獎勵; |
● |
取決於指數或費率的可變租賃費; |
● |
根據剩餘價值擔保預計應支付的金額;以及 |
● |
合理地確定本集團將行使的任何購買選擇權的行使價,以及支付終止租賃的罰款(如租賃期限反映本集團預期行使終止選擇權)。 |
不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生時被確認為費用。
在計算租賃付款現值時,本集團採用租賃開始日的估計增量借款利率,除非租賃中隱含的利率可隨時確定。在生效日期後,租賃負債額增加以反映利息的增加,並減少所支付的租賃付款。此外,如果租賃負債的賬面金額發生變動、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如,用於確定租賃付款的指數或利率的變化導致未來付款的變化),或購買標的資產的期權的評估發生變化,則重新計量租賃負債的賬面價值。
本集團於租賃開始日確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。除非本集團合理地確定將於租賃期結束時取得租賃資產的所有權,否則確認使用權資產將按其估計使用年限及租賃期中較短的一項按直線原則折舊。使用權資產應計提減值。
辦公室物業和設備短期租賃的租賃付款以及低價值辦公設備的租賃在租賃期內按直線法確認為費用。
在實施國際財務報告準則第16號之前租契截至2019年1月1日,本集團適用國際會計準則第17號租契。根據《國際會計準則》第17條,租賃在開始之日被歸類為融資租賃或經營租賃。將所有權附帶的幾乎所有風險和回報轉移給本集團的租賃被歸類為融資租賃。關於2019年之前適用的會計政策的其他詳細信息如下。
對本集團而言,融資租賃主要與網絡服務器設備有關,於租賃開始之日按租賃設備的公允價值或(如較低)最低租賃付款的現值進行資本化。租賃付款在融資費用和租賃負債的減少之間分攤,以實現負債餘額的恆定利率。財務費用在業務報表的財務成本中確認。
租賃資產在其使用年限內折舊,與上文披露的傢俱、固定裝置和設備的使用年限一致。然而,若不能合理確定本集團將於租賃期結束時取得所有權,則按資產的估計可用年期與租賃期中較短的兩者中較短的一項對資產進行折舊。
經營租賃是融資租賃以外的租賃。經營租賃付款在經營報表中以直線方式在租賃期內確認為經營費用。
金融資產
本集團擁有以下金融資產:
● |
貸款和應收賬款:貿易應收賬款、其他應收賬款、優先股和其他流動和非流動金融資產。 |
● |
股票工具:公開交易證券的持有者。 |
初始識別和測量
金融資產於初次確認時分類,其後按攤餘成本、通過其他全面收益的公允價值或通過損益的公允價值計量。本集團並無通過其他全面收益按公允價值計量的金融資產。
初始確認時債務工具的分類取決於金融資產的合同現金流特徵以及本集團管理這些資產的業務模式。不包含重大融資組成部分的應收貿易賬款最初按根據收入確認會計政策確定的交易價格計量(見下文)。所有其他金融資產最初按其公允價值加交易成本計量,如屬非按公允價值計提損益的金融資產。按公允價值通過損益計量的金融資產的交易成本在發生時計入費用。
為使一項金融資產通過其他全面收益按攤餘成本或公允價值進行分類和計量,它需要產生僅為未償還本金的本金和利息(“SPPI”)支付的現金流。這種評估是在工具層面上進行的。本集團管理金融資產的業務模式是指如何管理其金融資產以產生現金流。商業模式決定了現金流是來自收集合同現金流,還是出售金融資產,還是兩者兼而有之。如果金融資產滿足SPPI標準,並在以收集合同現金流為目標的商業模式下持有,則金融資產按攤餘成本計量。如果金融資產是在一種通過收集合同現金流和出售實現且包含SPPI合同條款的商業模式下持有的,則該資產通過其他全面收入按公允價值計量。現金流不是SPPI的金融資產按公允價值通過損益進行分類和計量,與業務模式無關。
購買或出售金融資產,如需在市場規則或慣例所設定的時限內交付資產(常規交易,例如公開交易證券),將於交易日,即本集團承諾購買或出售資產之日確認。
按攤餘成本進行後續計量
按攤銷成本計算的金融資產其後採用有效利息(EIR)法計量,並須計提減值。當資產被取消確認、修改或減值時,損益在損益中確認。
本集團按攤銷成本計算的金融資產包括應收貿易賬款、聯營公司及合營企業貸款及其他貸款。應收賬款代表本集團有權獲得無條件的對價金額(即,在支付對價之前只需經過一段時間)。
按公允價值通過損益進行後續計量
按公允價值計入損益的金融資產在財務狀況表中按公允價值列賬,公允價值變動在經營報表中確認。這一類別包括為交易而持有的上市股權工具以及Opay和StarMaker的優先股。如果金融工具是為了在近期出售或回購而購買的,則被歸類為持有以供交易。
不再認識
金融資產主要在下列情況下取消確認:
● |
從該資產獲得現金流的權利已到期,或 |
● |
本集團已轉讓其從該資產收取現金流的權利,且(A)本集團已轉移該資產的實質所有風險及回報,或(B)本集團既未轉移或保留該資產的實質所有風險及回報,但已轉讓對該資產的控制權 |
金融負債
本集團的金融負債包括貸款、借款及應付款項,包括計息貸款、租賃負債、貿易應付款項、其他應付款項及其他流動及非流動財務負債。
初始識別和測量
所有金融負債最初均按公允價值確認,就貸款及借款及應付款項而言,則按直接應佔交易成本淨額確認。
後續測量
計息貸款和借款隨後採用實際利率法(EIR)按攤銷成本計量。當負債不再確認以及通過EIR攤銷過程時,損益在營業報表中確認。
攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的費用或成本來計算的。EIR攤銷作為財務成本包括在經營報表中。
不再認識
當債務項下的債務被解除、取消或期滿時,金融負債即被取消確認。
減損
金融資產減值準備
本集團於營運報表中確認未按公允價值持有的所有債務工具的預期信貸損失準備(ECL)。ECL基於根據合同到期的合同現金流量與本集團預期收到的所有現金流量之間的差額,按原始實際利率的近似值貼現。預期現金流將包括出售所持抵押品或作為合同條款組成部分的其他信用增強所產生的現金流。
對於應收貿易賬款和合同資產,本集團在計算ECL時採用簡化方法。因此,本集團不追蹤信貸風險的變化,而是根據每個報告日期的終身ECL確認損失撥備。本集團在特定發票層面作出特定損失撥備,如有資料可供管理層在釐定信貸風險時使用。對於未發現具體風險信息的應收貿易賬款,本集團已根據其歷史信用損失經驗建立了撥備矩陣,並根據債務人和經濟環境特有的前瞻性因素進行了調整。
當合同付款逾期90天時,本集團通常將金融資產視為違約。在某些情況下,當內部或外部資料顯示本集團不太可能在考慮本集團所持有的任何信貸提升之前全數收取未償還的合約金額時,本集團亦可將某項金融資產視為違約。當不存在收回合同現金流的合理預期時,金融資產被註銷。
非金融資產減值準備
本集團於每個報告日期評估是否有資產可能減值的跡象。如有任何跡象,或當某項資產需要進行年度減值測試時,本集團估計該資產的可收回金額。資產的可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。可收回金額是針對單個資產確定的,除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入。當一項資產或CGU的賬面金額超過其可收回金額時,該資產被視為減值並減記至其可收回金額。
自12月31日起,當情況顯示賬面價值可能減值時,商譽每年進行減值測試。
在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。
本集團根據詳細預算和預測計算進行減值計算。這些預算和預測計算涵蓋一年的時間。由於現金流量預測(CGU擁有商譽或無形資產的壽命不確定)的預測期是永久性的,我們根據一種方法為現金流量確定一套“穩定”的假設,即我們估計隨後四年的現金流量,然後使用估計最後一年的估計現金流量作為終端價值的基礎。計算長期增長率,並將其應用於預測預計期間之後的未來現金流。有關更多信息,請參見注釋12。
對於不包括商譽的資產,在每個報告日期進行評估,以確定是否有跡象表明以前確認的減值損失不再存在或已經減少。如果存在這種跡象,本集團估計資產或CGU的可收回金額。先前確認的減值虧損只有在自上次確認減值虧損以來用於確定資產可收回金額的假設發生變化時才會被沖銷。
公允價值計量
本集團於各報告日期按公允價值計量若干金融資產及負債(如附註16所披露)。
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。公允價值計量的基礎是假設出售資產或轉移負債的交易發生在下列兩種情況之一:
● |
在資產或負債的主要市場;或 |
● |
在沒有主要市場的情況下,在資產或負債的最有利市場。 |
主要或最有利的市場必須可由本集團進入。資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
在財務報表中披露公允價值的所有資產和負債,根據對公允價值計量整體重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行分類:
● |
第1級:相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)市場價格。 |
● |
第2級:直接或間接可觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術。 |
● |
第3級:無法觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術。 |
對於上市股權工具的投資,相同資產的活躍市場報價構成公允價值計量的基礎。
對於按公允價值經常性在財務報表中確認的資產和負債,本集團通過在每個報告期結束時重新評估分類(基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入)來確定層次結構中的各個級別之間是否發生了轉移。
條文
當本集團因過往事件而須承擔現有的法律或推定責任,並可能需要未來的經濟利益外流以清償該責任時,財務狀況表確認撥備。如影響重大,則按反映當前市場對貨幣時間價值的評估的税前利率對預期未來現金流量進行貼現,並在適當情況下反映負債特有的風險,以確定撥備。
收入
本集團的主要收入來源如下:
i. |
搜索 |
二、 |
廣告 |
三、 |
技術許可和其他收入 |
於將貨品或服務控制權轉讓予客户時,確認來自與客户訂立合約的收入,金額反映本集團預期可換取該等貨品或服務的對價(交易價格)。
這些類別中每一個類別的收入確認如下:
i. |
搜索 |
當用户使用搜索夥伴(如谷歌或Yandex)通過歐朋公司個人電腦和移動瀏覽器中提供的內置組合地址和搜索欄進行合格搜索時,或者通過瀏覽器功能跳轉到搜索夥伴時,搜索收入就會產生。搜索收入在符合條件的搜索發生期間根據合同商定的收入份額金額確認。
二、 |
廣告 |
廣告包括所有其他用户產生的活動的收入,不包括搜索收入。廣告收入包括來自行業標準廣告單元、預定義合作伙伴書籤(“快速撥號”)以及本集團提供的各種推廣服務訂閲的收入。當我們的廣告服務根據基礎合同的特定條款交付時,收入即被確認,這些條款通常基於第三方代表本集團收取的收入分成、點擊或訂閲收入。
大部分廣告收入是根據本集團有權從廣告合作伙伴那裏獲得的金額報告的。在有限情況下,如本集團開發或採購了一項向用户推廣的服務,本集團認為自己是交易的主要一方,而不是另一實體的代理人。在此情況下,本集團將按毛數確認收入。本集團在釐定其是否為委託人時,考慮其(I)向最終用户提供服務的責任、(Ii)釐定定價的能力、(Iii)承擔風險的能力。這些交易的相關成本包括在營業報表的收入成本內。
三、 |
技術許可和其他收入 |
技術授權及其他收入包括本集團用户基礎以外的其他收入,例如來自提供專業服務的收入、來自設備製造商和移動通信運營商的收入。我們的收入來自授權我們的專有壓縮技術,向第三方提供相關的維護、支持和託管服務,以及提供專業服務,並向移動運營商啟用定製的瀏覽器配置。我們還通過向某些股權會計被投資人提供開發和管理服務來獲得此類收入。
除技術許可外,許可協議還可包括相關的專業服務、維護和支持以及託管服務。根據定製和集成程度的不同,軟件許可證與相關專業服務的性能義務不同或不同,因此,許可收入要麼在控制權轉移給客户時單獨確認,要麼與實施服務一起確認。屬於多要素合同一部分的許可證銷售,如果許可證與維護、支持或託管服務沒有區別,則在合同期內予以確認。
維護、支持和託管收入通常在提供這些服務的期限內按比例確認。
專門為一個客户開發的軟件的收入在開發期內按照完成程度予以確認,前提是符合IFRS 15中規定的一段時間內確認收入的標準。
來自不同專業服務的收入根據完成程度在開發期內確認。
未導致轉讓承諾的貨物或服務的設置活動不被確定為對客户的履行義務。如果符合《國際財務報告準則》第15號的標準,開辦活動的費用被確認為資產。
多要素合同的收入分配是基於本集團對其獨立銷售價格的估計。這類估計數基於相關的歷史資料,可包括內容較少的以往合同,或與估計所需小時數相比,專家組典型的專業服務每小時費率。
運營商的收入包括在“技術許可和其他收入”類別中,即使有隨用户數量變化的組成部分。這與這樣一個事實有關,即這種運營商協議通常包含基於使用情況的許可費以及託管和支助服務。
其他收入
其他收入為與本集團一般活動無關的收入,並於扣除相關成本後列報。其他收入包括失去對子公司的控制權的收益和出售股權會計投資的收益。
人員費用
除向員工支付股份外,人員支出包括短期員工福利,如工資、薪金和社會保障繳費、帶薪年假和帶薪病假、績效獎金和非貨幣福利。它還包括與作為離職後福利提供給僱員的固定繳款計劃有關的費用。當僱員或實際僱員已為本集團提供服務或產生其他負債時,按應付該等僱員或實際僱員的未貼現金額確認人事開支。
所得税
所得税支出包括(I)本年度應付所得税加上(Ii)遞延税項和負債變動的總和,但如果所得税與在其他全面收益中確認的項目有關,則在這種情況下在其他全面收益中確認。
本年度應付所得税是指按年終實施或實質實施的税率計算的該年度應納税所得額的預期應繳税款,以及對往年應付税款的任何調整。當税務檢討可能維持税務狀況時,本集團計入不確定税務狀況的扣除項目。本集團記錄了與不確定或有爭議的税務狀況有關的撥備,金額為預計應支付的金額。
遞延税項按負債法計提,計提財務報告用途的資產及負債賬面值與税務用途的金額之間的暫時性差額。遞延税額乃根據相關項目的預期變現或結算方式,採用於報告日期實施或實質實施的税率計算。
遞延税項資產只有在未來應課税利潤可能允許該遞延税項資產變現的情況下才予以確認。當變現不再可能時,已確認的資產被轉回。遞延税項資產和負債在法律上具有抵銷當期税收負債和資產的權利,且涉及同一税務機關對同一應納税主體或不同納税主體徵收的所得税,但打算按淨額結算當期税收負債和資產,或其納税資產和負債將同時變現的,遞延税項資產和負債予以抵銷。
所得税包括所有以應税利潤為基礎的國內税和國外税,包括預扣税。
停產經營
非持續經營是指已被處置或被歸類為持有待售的處置集團的組成部分,以及
● |
代表單獨的主要業務線或業務地理區域; |
● |
是處置單獨的主要業務線或業務地理區域的單一協調計劃的一部分;或 |
● |
是一家專門收購的子公司,目的是轉售。 |
非持續經營不計入持續經營的結果,並在經營報表中作為非持續經營的税後利潤或虧損作為單一金額列報。2020年,本集團處置了小額貸款業務並終止了零售業務,這兩項業務均被歸類為非持續經營。有關非持續經營的額外披露載於附註9。綜合財務報表的所有其他附註均包括持續經營的金額,除非另有説明。
現金流量表是根據間接法編制的,反映了截至處置之日的非持續經營的現金流量。處置的營運資金項目,例如應收賬款和應付款項,在利潤與營運現金流量的對賬中,會從資產負債表的變動中撇除。出售子公司的現金及現金等價物的金額在出售時被歸類為投資活動。
政府撥款
當有合理的保證會收到贈款,並且所有附帶的條件都會得到遵守時,政府的贈款就會得到確認。該集團收到了與技術開發有關的政府贈款,其中包括資本化的支出。這些政府贈款在達到資產的賬面價值時被扣除。與收入有關的政府贈款在業務報表中確認為其他收入。
國庫股
庫藏股是指根據回購計劃回購的母公司歐朋公司有限公司的股份。庫存股按成本確認,並從權益中扣除。本集團本身權益工具的購買、出售、重新發行或註銷於經營報表內並無確認損益。
2.4重要的會計估計、判斷和假設
在編制本集團的綜合財務報表時,管理層需要作出可能影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及隨附的披露的判斷、估計和假設。該等估計及假設乃基於過往經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素,而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計的變動在修訂估計的期間內確認,如果修訂隻影響該期間,或在修訂期間和未來期間確認,如果修訂影響本期和未來期間。
以下是編制綜合財務報表時最重要的判斷和估計。
納米銀行投資的公允價值
2020年8月19日,本集團將TenSpot Pesa Limited及其附屬公司出資予關聯方Nanobank,以換取本集團獲得Nanobank 42%的所有權權益。本集團的結論是,對Nanobank的投資為聯營公司,將按照權益法入賬。對Nanobank的投資成本,即最初確認的金額,是截至2020年8月19日投資的估計公允價值。該集團綜合運用各種方法,包括收益法和基於市場的方法,估計公允價值。根據收益法,本集團估計Nanobank各組成部分的預期未來現金流量,然後使用估計加權平均資本成本(“WACC”)對該等現金流量進行貼現。對未來現金流的估計是基於對客户的貸款數量、貸款名義規模、產生的利息和費用金額以及信貸損失等假設。對WACC的估計是基於對無風險利率、貝塔係數、股票風險溢價、債務成本和公司特定風險溢價的估計。在市場法下,本集團使用判斷來確定可比公司。根據綜合收益法和市場法,本集團得出結論,於2020年8月19日對Nanobank的投資的公允價值估計為2.659億美元,成為投資的被視為成本。有關更多信息,請參見附註13和26。
關於收購Nanobank的投資,本集團使用假設來確認和評估實體的資產和負債,包括商譽。該集團確認了Nanobank沒有單獨確認的無形資產,包括商標、技術、客户關係和許可證。對於所有已確認的資產和負債,該集團估計了其截至2020年8月19日的公允價值。在估計商標和技術資產的公允價值時,本集團使用了免版税方法,其中包括對專利税費率和與商標相關的未來收入的估計。在估計客户關係的公允價值時,本集團估計了Nanobank客户基礎的未來收入和客户的流失率。已確定的許可證的估值採用基於成本的方法和基於市場的方法相結合的方法,前者估計獲得許可證的成本,後者則估計類似許可證的交易價格。對於所有已確認的資產,專家組在確定其使用年限時使用判斷。
對Opay和投資會計基礎的重大影響
本集團確定其對Opay Limited具有重大影響力,儘管Opay Limited在2019年從持有公司19.9%的投票權稀釋至13.1%,並且在董事會中沒有直接代表。在確定其具有重大影響力時,集團考慮了其董事長和首席執行官能夠代表其行使的影響力。該集團的董事長兼首席執行官也是Opay的董事長兼首席執行官,儘管被任命為一家個人投資實體的代表,該實體也是Opay的投資者。根據對本集團主席兼行政總裁有能力代表本集團對Opay施加重大影響的評估,現已確定其有權參與Opay的財務及經營政策決策,因此該項投資被分類為聯營公司。
本集團持有Opay於二零一九年收購的優先股,詳情見附註13及16。雖然優先股具有類似權益工具的特徵,但本集團確定優先股所固有的權利及利益,包括贖回權及清盤優先權,實質上為債務工具。因此,本集團將優先股歸類為按公允價值通過損益計量的金融工具。優先股的賬面金額是本集團於Opay的淨投資的一部分。本集團在釐定應按權益法確認的淨收益(虧損)份額時,應用了重大判斷。本集團考慮了Opay發行的所有類別股份的權利和利益,並決定本集團的股份應根據其普通股數量相對於包括優先股在內的已發行股份總數計算,而不是僅根據已發行普通股總數計算。
聯營公司優先股的公允價值
本集團已投資於Opay和StarMaker的優先股,這兩個實體均被歸類為本集團的聯營公司。這些優先股代表長期權益,實質上構成聯營公司淨投資的一部分。由於其特點,優先股不是股權工具,不會產生僅僅是支付本金和已發行本金利息的現金流。因此,優先股通過損益按公允價值計量。
Opay和StarMaker截至2020年12月31日的優先股公允價值是使用反映優先股的經濟權利和利益的方法和技術來衡量的。這些權利和利益包括贖回權和清算優先權。以下三種估值方法的組合被用來估計優先股的公允價值:概率加權預期收益模型(“PWERM”)、期權定價模型(“OPM”)和現值法(“CV”)。這些模型也用於估計截至2019年12月31日的公允價值,以估計為基礎,例如缺乏市場性的折扣以及Opay和StarMaker股權的公允價值。此外,PWERM模型基於對未來情景和結果的估計,包括出售交易、首次公開募股、解散和贖回。關於模型和投入的更多細節見附註16。
博彩公司對價的可收集性
為了在IFRS 15的範圍內確認與客户的合同收入,必須滿足某些標準,包括集團可能會收取其有權獲得的對價,以換取轉讓給客户的商品或服務。在評估是否可能收取某一數額的代價時,本集團會考慮客户支付該數額代價的能力及意向,這可能涉及重大判斷。
自2020年初起,本集團認為不可能就年內向力博博彩提供的服務收取其應得的代價,因此,本集團不會確認來自該等服務的任何收入。然而,於二零一九年,本集團認為當時已符合收款準則,並據此確認與Powerbets的合約收入為2,210,000美元(2018:4,369,000美元)。截至2020年12月31日,Powerbets的未償還應收賬款總額為6,579,000美元(2019年12月31日:6,579,000美元)。
在評估與Powerbets的合同是否符合可收回標準時,管理層考慮了Powerbets開始從其經營活動中產生現金淨流入的可能性和時間,以及與評估收入確認和相關應收賬款的可收回時間相關的其他因素。
本集團於2020年12月出售其於Powerbets的股權投資。有關更多信息,請參見附註13、14和26。
截至2020年12月31日,本集團估計了來自Powerbets的貿易應收賬款和長期貸款的終身預期信貸損失。在估計專家組預期收到的現金流時,它考慮了一系列可能的結果,並根據概率分配了權重。可能的結果包括Powerbets開始從其經營活動中產生足夠的現金流,以結算公司新投資者的應收賬款和出資。專家組確定,待收金額的概率加權最佳估計為零,因此應收貿易賬款和長期貸款已全部減值。因此,本集團確認減值虧損10,476,000美元,其中6,579,000美元與貿易應收賬款有關,3,897,000美元與長期貸款有關。由於費用的不同性質,減值損失在經營報表的單獨項目中確認為“與剝離的合資企業有關的信貸損失費用”。
非金融資產減值準備
當資產或現金產生單位的賬面價值超過其可收回金額,即其公允價值減去處置成本和使用價值中的較高者時,即為減值。商譽和歐朋公司品牌(“商標”)具有無限期的使用壽命,於2020年12月31日進行減值測試,其依據是對商譽和商標所分配的CGU的使用價值估計。本集團確認的商譽主要分配給瀏覽器和新聞CGU,少量分配給其他CGU。商標分配給瀏覽器和新聞CGU。使用價值的計算基於貼現現金流(“DCF”)模型。它要求管理層估計預計來自CGU的未來現金流,並使用適當的貼現率進行貼現。確定使用價值的關鍵假設是預期的未來現金流、長期增長率和貼現率。關鍵假設,包括敏感性分析,在附註12中披露。
資本化開發成本
本集團將開發新產品和服務所產生的支出資本化。支出的初始資本化是根據管理層的判斷,即該項目符合上文無形資產會計政策中討論的所有六項標準。評估是否以及何時滿足所有這些標準是基於判斷,這考慮了過去關於按預期完成資產的技術能力的經驗和預期。
本集團定期及在情況許可時檢討資本化成本,以評估個別資產是否有減值指標。如確認減值指標,本集團將根據上文討論的原則測試計入減值的資產或CGU。如本集團放棄發展項目,有關資產將立即予以註銷。有關更多信息,請參見注釋12。
注3. |
會計政策和披露的變化 |
3.1本集團通過的新標準、解釋和修訂
編制綜合財務報表所採用的會計政策與本集團編制截至2019年12月31日止年度的年度綜合財務報表所採用的會計政策一致。對國際財務報告準則的若干修訂於2020年首次適用,但這些修訂並未對本集團的綜合財務報表產生影響。除國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號有關投資者與其聯營公司或合營公司之間出售或出資資產的修訂外,本集團並未及早採納已頒佈但尚未生效的準則、解釋或修訂。有關本集團會計政策的資料,請參閲附註2。
3.2新標準、解釋和修正案尚未生效
下列已頒佈但尚未生效的新準則和修訂準則預計不會對本集團的綜合財務報表產生實質性影響:
● | 與新冠肺炎相關的租金優惠(國際財務報告準則第16號修正案)。 | |
● | 不動產、廠房和設備:預期用途前的收益(國際會計準則第16號修正案)。 | |
● | 參考概念框架(對《國際財務報告準則3》的修正)。 | |
● | 將負債分類為流動負債或非流動負債(《國際會計準則》第1號修正案)。 | |
● | 繁重的合同--履行合同的費用(《國際會計準則》第37號修正案)。 | |
● | 國際財務報告準則第17號保險合同。 | |
● |
國際財務報告準則2018-2020週期的年度改進(對國際財務報告準則1、國際財務報告準則9、國際財務報告準則16和國際會計準則41的修正)。 |
|
● | 與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金(國際會計準則第12號修正案)。 | |
● | 會計估計的定義(國際會計準則第8號修正案)。 | |
● | 披露倡議--會計政策(《國際會計準則》第1號修正案)。 |
注4. |
部門和收入信息 |
出於管理報告的目的,本集團根據其產品和服務被組織為業務部門,並有兩個可報告的部門:
● |
瀏覽器和新聞 |
● |
其他 |
先前的分部“零售”及“金融科技”(與金融科技於新興市場的業務有關)已於二零二零年停產,不再列報,而上期業績則作為停產業務的淨收益列報。
營運分部涵蓋相對不同的業務活動,本集團從中賺取收入及產生開支。此外,各分部的經營業績由首席營運決策者(“CODM”)定期審閲,以就分配給各項業務活動的資源作出決定,並評估業績。管理層已確定首席執行官兼董事會主席是集團的首席運營官。
營運及應呈報分部以本集團的主要產品及服務類別為基礎。分部利潤或虧損為按分部計算的貢獻,按收入計算,減去(I)技術和平臺費用、(Ii)內容成本、(Iii)銷售庫存成本、(Iv)其他收入成本(V)營銷和分銷費用以及(Vi)信用損失費用。
瀏覽器及新聞分部包括本集團的個人電腦及移動瀏覽器業務以及歐朋公司新聞平臺,兩者均可在本集團的瀏覽器內使用及透過獨立的應用程序使用。這些產品具有相似的特點,往往緊密捆綁在一起。該部門的其他業務包括將本集團的專有技術授權給第三方、相關的維護、支持和託管服務、提供專業服務以及向移動運營商提供定製的瀏覽器配置。
[幾千美元] |
截至2018年12月31日的年度 |
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細分市場 |
瀏覽器和 新聞 |
其他 |
總計 |
|||||||||
收入 |
||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
138,444 | 22,890 | 161,334 | |||||||||
總收入 |
138,444 | 22,890 | 161,334 | |||||||||
技術和平臺費用 |
(3,644 | ) | - | (3,644 | ) | |||||||
內容成本 |
(77 | ) | 5 | (72 | ) | |||||||
存貨銷售成本 |
- | - | - | |||||||||
其他收入成本 | 84 | (6,853 | ) | (6,769 | ) | |||||||
營銷和分銷費用 |
(31,336 | ) | - | (31,336 | ) | |||||||
信用損失費用 |
678 | - | 678 | |||||||||
直接費用 |
(34,295 | ) | (6,848 | ) | (41,143 | ) | ||||||
按細分市場劃分的貢獻 |
104,149 | 16,042 | 120,191 |
[幾千美元] |
截至2019年12月31日的年度 |
|||||||||||
細分市場 |
瀏覽器和 新聞 |
其他 |
總計 |
|||||||||
收入 |
||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
154,968 | 22,110 | 177,078 | |||||||||
總收入 |
154,968 | 22,110 | 177,078 | |||||||||
技術和平臺費用 |
(796 | ) | - | (796 | ) | |||||||
內容成本 |
(1,545 | ) | - | (1,545 | ) | |||||||
存貨銷售成本 |
- | (208 | ) | (208 | ) | |||||||
其他收入成本 | (301 | ) | (11,389 | ) | (11,690 | ) | ||||||
營銷和分銷費用 |
(64,685 | ) | (198 | ) | (64,883 | ) | ||||||
信用損失費用 |
(448 | ) | (129 | ) | (577 | ) | ||||||
直接費用 |
(67,775 | ) | (11,924 | ) | (79,699 | ) | ||||||
- | ||||||||||||
按細分市場劃分的貢獻 |
87,193 | 10,186 | 97,379 |
[幾千美元] |
截至2020年12月31日的年度 |
|||||||||||
細分市場 |
瀏覽器和 新聞 |
其他 |
總計 |
|||||||||
收入 |
||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
155,472 | 9,584 | 165,056 | |||||||||
總收入 |
155,472 | 9,584 | 165,056 | |||||||||
技術和平臺費用 |
(3,315 | ) | - | (3,315 | ) | |||||||
內容成本 |
(4,312 | ) | - | (4,312 | ) | |||||||
存貨銷售成本 |
- | (700 | ) | (700 | ) | |||||||
其他收入成本 | 140 | (3,925 | ) | (3,785 | ) | |||||||
營銷和分銷費用 |
(47,042 | ) | (818 | ) | (47,860 | ) | ||||||
信用損失費用 |
(568 | ) | (1,281 | ) | (1,849 | ) | ||||||
直接費用 |
(55,097 | ) | (6,724 | ) | (61,821 | ) | ||||||
- | ||||||||||||
按細分市場劃分的貢獻 |
100,375 | 2,860 | 103,235 |
下表説明瞭未計入分部利潤計量的收入和支出項目,因為它們是以集團為基礎進行管理和監測的。
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
對賬 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
按細分市場劃分的貢獻 |
120,191 | 97,379 | 103,235 | |||||||||
其他收入 |
- | - | 11,542 | |||||||||
包括股份薪酬在內的人事費用(1) |
(34,719 | ) | (51,283 | ) | (59,977 | ) | ||||||
與剝離合資企業相關的信用損失費用 |
- | - | (10,476 | ) | ||||||||
折舊及攤銷 |
(12,694 | ) | (18,843 | ) | (20,234 | ) | ||||||
其他費用(1) |
(28,397 | ) | (27,791 | ) | (26,538 | ) | ||||||
聯營企業和合資企業的淨收益(虧損)份額 |
(3,248 | ) | (3,818 | ) | 2,005 | |||||||
聯營公司優先股的公允價值變動 |
- | 37,900 | 24,000 | |||||||||
財政收入 |
1,626 | 10,532 | 13,633 | |||||||||
財務費用 |
(1,694 | ) | (655 | ) | (516 | ) | ||||||
淨匯兑收益(虧損) |
(365 | ) | (25 | ) | 833 | |||||||
持續經營的所得税前利潤 |
40,700 | 43,396 | 37,507 |
(1)在分部利潤計量中,某些人員和其他費用被列為“其他收入成本”的一部分。因此,本對賬中的人事和其他費用數額與業務報表中的同等數額不一致。
收入
以下為本集團與客户簽訂合約所得收入的分類數字。
[幾千美元] |
截至2018年12月31日的年度 |
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細分市場 |
瀏覽器和 新聞 |
其他 |
總計 |
|||||||||
商品或服務的類型 |
||||||||||||
搜索 |
80,204 | - | 80,204 | |||||||||
廣告 |
58,240 | - | 58,240 | |||||||||
技術許可和其他收入 |
- | 22,890 | 22,890 | |||||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
138,444 | 22,890 | 161,334 |
[幾千美元] |
截至2019年12月31日的年度 |
|||||||||||
細分市場 |
瀏覽器和 新聞 |
其他 |
總計 |
|||||||||
商品或服務的類型 |
||||||||||||
搜索 |
86,155 | - | 86,155 | |||||||||
廣告 |
68,813 | - | 68,813 | |||||||||
技術許可和其他收入 |
- | 22,110 | 22,110 | |||||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
154,968 | 22,110 | 177,078 |
[幾千美元] |
截至2020年12月31日的年度 |
|||||||||||
細分市場 |
瀏覽器和 新聞 |
其他 |
總計 |
|||||||||
商品或服務的類型 |
||||||||||||
搜索 |
84,180 | - | 84,180 | |||||||||
廣告 |
71,292 | 216 | 71,508 | |||||||||
技術許可和其他收入 |
- | 9,368 | 9,368 | |||||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
155,472 | 9,584 | 165,056 |
下表顯示了按客户位置劃分的收入。
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
按客户位置劃分的收入 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
愛爾蘭 |
76,791 | 81,637 | 80,059 | |||||||||
俄羅斯 |
17,356 | 17,265 | 15,239 | |||||||||
其他 |
67,187 | 78,176 | 69,758 | |||||||||
總計 |
161,334 | 177,078 | 165,056 |
按國家/地區劃分的收入是根據客户所在國家/地區計算的,但由於本集團產品的最終用户位於世界各地,因此這並不一定説明活動發生在哪裏。
本集團擁有兩個客户羣,每個客户羣在以下期間均超過本集團收入的10%。
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
||||||||||
客户組1 |
67,882 | 74,572 | 76,184 | |||||||||
客户羣2 |
17,017 | 17,758 | 16,281 |
來自客户組1的收入包括搜索和廣告服務,而來自客户組2的收入僅包括搜索服務。
其他收入
下表説明瞭其他收入的性質。
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
其他收入 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
出售附屬公司的收益(見附註26) |
- | - | 5,289 | |||||||||
撤資合資企業的收益(見附註13) |
- | - | 2,063 | |||||||||
政府在中國獲準退還增值税 |
- | - | 4,030 | |||||||||
其他項目 |
- | - | 160 | |||||||||
總計 |
- | - | 11,542 |
注5. |
包括股份薪酬在內的人事費用 |
下表列明瞭包括股份薪酬在內的人事費用數額。
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
包括股份薪酬在內的人事費用 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
工資包括:獎金 |
26,733 | 42,185 | 40,301 | |||||||||
社會保障成本,不包括與股票薪酬有關的金額 |
3,428 | 3,774 | 4,624 | |||||||||
外部臨時工 |
1,687 | 2,474 | 7,090 | |||||||||
固定繳費養老金成本 |
2,066 | 3,616 | 3,279 | |||||||||
其他與人員有關的費用 |
2,244 | 4,345 | 2,103 | |||||||||
不包括股份薪酬的人事費用 |
36,158 | 56,395 | 57,397 | |||||||||
基於股份的薪酬,包括相關的社會保障費用 |
4,846 | 5,928 | 4,706 | |||||||||
總計 |
41,004 | 62,323 | 62,103 |
已支出的開發成本與資本化的開發成本之比詳見下表。
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
研發支出 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
研究與開發總支出 |
26,418 | 34,143 | 38,736 | |||||||||
減去:不計入人事費用的資本化發展支出 |
4,545 | 4,056 | 7,110 | |||||||||
已列支研究與開發支出淨額 |
21,873 | 30,087 | 31,626 |
下表具體説明瞭關鍵管理人員的薪酬金額,包括本集團的高級管理人員和董事。
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
關鍵管理人員的薪酬 |
2018 |
2019 |
2020 |
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短期僱員福利 |
843 | 2,121 | 2,032 | |||||||||
離職後福利和醫療福利 |
57 | 59 | 51 | |||||||||
基於股份的薪酬 |
621 | 536 | 1,179 | |||||||||
總計 |
1,521 | 2,716 | 3,262 |
上表中披露的作為短期福利的數額是在報告所述期間確認為支出的數額。2019年,董事長兼首席執行官開始從集團獲得薪酬。2020年授予官員的股權贈款成本為117.9萬美元,而2019年為53.6萬美元,2018年為62.1萬美元。沒有發放貸款,也沒有向關鍵管理人員提供擔保。關鍵管理人員在終止或更換僱用或董事職位時沒有任何補償協議。
基於股份的薪酬
2017年4月7日,集團通過了本集團員工的RSU(限制性股票單位)計劃。該項目因集團於2018年首次公開招股而轉移至集團的新母公司歐朋公司有限公司。相當於公司股本10%的獎勵可用於授予。
2019年1月10日,集團對股權激勵計劃進行了修改和重述。通過該計劃的目的是獎勵、吸引和留住集團的員工。根據修訂後的計劃,總共可向員工發行20,000,000股普通股,相當於1,000萬股美國存託憑證。就這些合併財務報表而言,所有剩餘單位和期權的計數以及每單位價值都作為折算為美國存托股份等值單位傳達。
2020年,發放了相當於401,818個ADS的RSU贈款。在2021-2024年的每年1月1日,大多數2020年贈款的平均歸屬時間表為25%。
申請2020年RSU贈款的權益單位價值是根據本公司於每次授予之日的市值釐定,並由蒙特卡羅模擬法釐定,詳情如下。下表列出了每一類股權獎勵工具內贈款的加權平均值。每項獎勵的權益成本在歸屬期間以直線基礎確認。
本集團根據權益價值的最新可用計量,按歸屬期間相同的直線確認,應計相關社會保障成本。截至2020年12月31日,社保成本按公司期末市值計提。
下表顯示了為收到的僱員服務確認的費用。
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
基於股份的支付交易的費用 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
股權結算股份支付交易產生的費用(1) |
4,846 | 5,928 | 4,706 | |||||||||
現金結算股份支付交易產生的費用 |
- | - | - | |||||||||
總計 |
4,846 | 5,928 | 4,706 |
(1)包括應計社會保障費用。
期間的變動:以等值ADS表示的RSU和期權的數量:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
RSU |
2019 |
2020 |
||||||
期間開始時未清償 |
4,244,132 | 2,983,940 | ||||||
在該段期間內獲批予 |
1,019,000 | 401,818 | ||||||
在此期間被沒收 |
(550,700 | ) | (346,200 | ) | ||||
在該期間內行使 |
(1,728,492 | ) | (1,122,818 | ) | ||||
在該期間內已到期 |
- | - | ||||||
期末未償還款項 |
2,983,940 | 1,916,740 |
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
選項 |
2019 |
2020 |
||||||
期間開始時未清償 |
- | 150,000 | ||||||
在該段期間內獲批予 |
150,000 | - | ||||||
在此期間被沒收 |
- | - | ||||||
在該期間內行使 |
- | - | ||||||
在該期間內已到期 |
- | - | ||||||
期末未償還款項 |
150,000 | 150,000 |
截至2020年12月31日,未償還權益工具的加權平均剩餘歸屬期限為0.73年(2019年12月31日:0.95年)。
按授予權益單位換算為美國存托股份等值的公允價值計量:
2019年贈款: RSU估值輸入 |
2019年贈款: 期權估值輸入 |
2020年贈款: RSU估值輸入 |
2020年贈款: 期權估值輸入 |
|||||||||||||
股權單價估值(美元) |
9,09 | (3) | 7.42 | 8.07 | 不適用 | |||||||||||
使用的型號 |
|
蒙特卡洛 |
|
布萊克-斯科爾斯 |
|
蒙特卡洛 | ||||||||||
預期波動率(%)(1), (2) |
40.00 | % | 40 | % | 40.00 | % | ||||||||||
無風險利率(%)(1) |
1.70 | % | 2.43 | % | 0.58 | % | ||||||||||
股息率(%) |
0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||||
初始模擬期的持續時間(至長停止日期的年數) |
3.16 | 4.81 | 3.81 | |||||||||||||
推遲演練的第二個模擬期的持續時間(年) |
3.00 | 不適用 | 3.00 | |||||||||||||
計量日的公允價值(美元) |
8.92 | 2.36 | 7.84 |
(1)指定值為4年(按年建模)。
(2)基於被認為可與本集團相媲美的定義同行公司集團。
(3)2020年所有贈款的加權平均股權單價估值。
注6. |
其他費用 |
下表詳細説明瞭其他費用的性質。
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
其他費用 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
託管 |
10,146 | 7,344 | 8,056 | |||||||||
審計、法律和其他諮詢服務(1) |
8,323 | 6,742 | 10,863 | |||||||||
軟件許可費 |
1,799 | 2,397 | 1,882 | |||||||||
租金和其他辦公費用 |
4,573 | 4,175 | 3,318 | |||||||||
旅行 |
2,057 | 3,903 | 1,304 | |||||||||
其他 |
1,776 | 3,686 | 2,774 | |||||||||
總計 |
28,674 | 28,248 | 28,197 |
(1)2020年的金額包括與賣空者報告後採取的行動有關的3,543,000美元。
注7. |
財務收支 |
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
財政收入 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
利息收入 |
1,375 | 2,045 | 326 | |||||||||
其他財務收入 |
251 | 10 | 275 | |||||||||
與上市股權工具相關的公允價值淨收益(1) |
- | 8,477 | 13,033 | |||||||||
總計 |
1,626 | 10,532 | 13,633 |
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
財務費用 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
利息支出 |
182 | 562 | 447 | |||||||||
其他財務成本 |
27 | 93 | 69 | |||||||||
與上市股權工具相關的公允價值損失淨額(1) |
1,485 | - | - | |||||||||
總計 |
1,694 | 655 | 516 |
(1)上市股權工具公允價值的增長是我們在2019年和2020年投資上市股權工具的淨收益。2018年,對上市股權工具的投資導致淨虧損,歸類為財務費用。有關更多信息,請參見注釋16。 |
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
匯兑損益 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
未實現匯兑損益 |
(1,116 | ) | 166 | 2,365 | ||||||||
已實現匯兑損益 |
751 | (191 | ) | (1,532 | ) | |||||||
總計 |
(365 | ) | (25 | ) | 833 |
注8. |
所得税 |
所得税(費用)福利彙總如下。
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
所得税(費用)福利 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
現行所得税 |
(4,322 | ) | (5,112 | ) | 1,983 | |||||||
匯率對所得税(費用)收益和前期本期税期確認的調整的影響(1) |
(615 | ) | (322 | ) | (1,272 | ) | ||||||
遞延税金 |
(1,544 | ) | (168 | ) | 1,164 | |||||||
所得税(費用)福利 |
(6,481 | ) | (5,602 | ) | 1,876 | |||||||
所得税(費用)福利可歸因於: |
||||||||||||
持續經營的利潤 |
(6,481 | ) | (2,658 | ) | (75 | ) | ||||||
非持續經營的利潤 |
- | (2,944 | ) | 1,950 |
(1)貨幣對以美元為本位幣的挪威實體在挪威申報企業所得税對所得税(費用)福利的影響。
本集團的母公司註冊地為開曼羣島,適用税率為零。由於本集團總部位於挪威,來自瀏覽器和新聞分部的大部分收入被歐朋公司挪威確認為,預期與實際所得税(支出)福利的實際税率的對賬是基於挪威的適用税率,該税率於2020年和2019年為22%(2018年:23%)。2021年,挪威的税率將保持在22%。
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
税收(費用)優惠與挪威名義法定税率的對賬 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
扣除所得税費用前的持續經營利潤 |
40,700 | 43,396 | 37,507 | |||||||||
未計所得税支出的非持續經營利潤 |
941 | 20,105 | 139,792 | |||||||||
税收(費用)利益的計算基礎 | 41,641 | 63,500 | 177,299 | |||||||||
挪威按名義税率計算的税收支出 |
(9,577 | ) | (13,970 | ) | (39,006 | ) | ||||||
子公司實行不同税率的影響 |
(167 | ) | (2,118 | ) | 11,543 | |||||||
永久性差異 |
||||||||||||
免税換算差額的税收效應 |
218 | 1,155 | 99 | |||||||||
免税金融項目的税收效果 |
1,726 | 1,917 | 20,143 | |||||||||
不可抵扣的聯營企業和合資企業虧損的税收影響 |
(744 | ) | 383 | 2,200 | ||||||||
已繳納的扣繳税款 |
- | (232 | ) | (271 | ) | |||||||
其他永久差額淨額(不可)扣税 |
(617 | ) | 4,269 | 5,313 | ||||||||
其他影響 |
||||||||||||
對以前確認的遞延税項資產的變更 |
1,589 | 27 | 246 | |||||||||
匯率對所得税(費用)福利的影響、在前期本期税期確認的調整以及其他影響 |
(615 | ) | 3,162 | 670 | ||||||||
未確認遞延税項資產變動 |
1,144 | (314 | ) | 952 | ||||||||
税率的變化 |
561 | 119 | (14 | ) | ||||||||
本年度所得税(費用)福利 |
(6,481 | ) | (5,602 | ) | 1,876 | |||||||
實際税率 |
15.6 | % | 8.8 | % | -1.1 | % |
以下為集團的遞延税項資產及負債摘要。
[幾千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
遞延税項資產和遞延税項負債 |
2019 |
2020 |
||||||
傢俱、固定裝置和設備以及無形資產 |
22,703 | 21,969 | ||||||
其他 |
(8,479 | ) | (1,274 | ) | ||||
應收貿易賬款 |
(121 | ) | (591 | ) | ||||
受限制的公司間利息成本 |
(7,714 | ) | (9,361 | ) | ||||
預計可抵扣的預繳税金(抵扣法) |
(1,065 | ) | (364 | ) | ||||
税項虧損結轉 |
(1,003 | ) | (3,017 | ) | ||||
已確認的遞延税項負債淨額 |
4,322 | 7,362 |
以下為本集團期內遞延税項變動的摘要。
[幾千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
遞延税項淨負債變動 |
2019 |
2020 |
||||||
截至1月1日的遞延納税負債淨額 |
12,414 | 4,322 | ||||||
營業報表中的費用(收益) |
(8,092 | ) | 3,040 | |||||
遞延税項淨負債 |
4,322 | 7,362 |
[幾千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
遞延税項資產和負債 |
2019 |
2020 |
||||||
遞延税項資產 |
6,204 | 4,383 | ||||||
遞延税項負債 |
10,526 | 11,745 | ||||||
遞延税項淨負債 |
4,322 | 7,362 |
與傢俱、固定裝置和設備有關的遞延納税義務
遞延税項負債主要與在2016年收購歐朋公司挪威公司(前稱歐朋公司軟件AS)及其附屬公司的會計處理中確認的購買價格分配中確認的超額價值有關。
結轉利息費用的遞延税項資產
遞延税項資產與挪威對公司間貸款利息扣除的限制有關,由於限制而結轉。受限制的利息必須在十年內使用。
管理層已評估,有令人信服的證據顯示,未來的應課税利潤將可用於在時間限制期限內使用利息費用。
注9. |
停產經營 |
於二零二零年八月十九日,本公司董事會批准將當時全資附屬公司TenSpot Pesa Limited出資予NanoCred Cayman Company Limited(“Nanobank”)的附屬公司,以換取本集團取得Nanobank 42%的擁有權權益。作為交易的一部分,本集團同意將TenSpot Pesa Limited的應收賬款轉讓給Nanobank。交易是在同一天完成的。TenSpot Pesa Limited及其子公司的業務代表了當時集團金融科技運營部門的全部業務,包括新興市場的應用程序,這些應用程序向批准的借款人提供即時小額貸款。由於TenSpot Pesa Limited及其附屬公司是本集團的一項獨立主要業務,故被列為非持續經營。金融科技片斷不再出現在片斷説明中。由於TenSpot Pesa Limited及其附屬公司代表一項業務,本集團確認因失去控制權而產生的收益為取得Nanobank的42%所有權權益的公允價值與TenSpot Pesa Limited的權益賬面值淨值之間的差額。收益作為非連續性業務利潤的一部分列報。有關本集團投資Nanobank的資料,請參閲附註13及26。
於2020年9月25日,本集團決定終止銷售預付費通話時間及手機的零售營運業務。零售部分是在PT Inpea Digital Tekinologi和歐朋公司Lifestyle這兩家全資子公司進行的。零售業務於2020年12月31日前完全終止。零售經營分部是一項獨立的主要業務,因此被歸類為非持續經營,不再列於分部説明中。
下表列出了TenSpot Pesa Limited及其子公司截至2020年8月19日的業績,以及PT InPesa Digital Tekologi和歐朋公司Lifestyle的停止運營。
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
停產經營 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
收入 |
10,942 | 157,776 | 136,246 | |||||||||
費用 |
(10,001 | ) | (137,671 | ) | (147,822 | ) | ||||||
所得税前利潤(虧損) |
941 | 20,105 | (11,576 | ) | ||||||||
所得税(費用)福利 |
- | (2,944 | ) | 1,950 | ||||||||
所得税後利潤(虧損) |
941 | 17,161 | (9,626 | ) | ||||||||
出售子公司的所得税後收益 |
- | - | 151,368 | |||||||||
非持續經營的利潤 |
941 | 17,161 | 141,742 | |||||||||
關於停止經營的翻譯的交換分歧 |
(11 | ) | (1,134 | ) | (1,802 | ) | ||||||
因停產造成的其他綜合損失 |
(11 | ) | (1,134 | ) | (1,802 | ) |
TenSpot Pesa Limited及其子公司通過向客户提供基於APP的即時小額貸款獲得收入,以換取無論提前還款,發放費都保持固定。發起費是對貨幣的信用風險和時間價值的補償。利息形式的額外費用只有在貸款在到期日之前沒有償還的情況下和之後才會產生。借給客户的貸款被歸類為金融資產,按公允價值通過損益計量,而公允價值的變動則細分為利息收入和信貸損失。利息收入作為收入列報,是在根據實際利率應計利息時確認的,實際利率是指按貸款的預期壽命將估計的合同未來現金收入貼現到已支付金額的比率。
零售業務的收入於合約貨品或服務轉讓予客户時確認,其後本集團並無任何剩餘責任,但在某些安排下如符合若干準則則可能須向客户提供退款的責任除外。這項退款權利造成了交易價格的波動。確認的收入金額包括本集團預期有權獲得的可變對價。客户的退款權利不會對確認的收入金額產生實質性影響。本集團於每個報告期結束時更新對退款負債的估計(以及交易價格的相應變動)。
下表列出了失去對TenSpot Pesa Limited的控制的收益的計算。
[幾千美元] |
截至8月19日, |
|||
金融科技分部的出售收益 |
2020 |
|||
納米銀行股份的公允價值 |
264,936 | |||
處置淨資產賬面金額 |
(22,766 | ) | ||
轉至Nanobank的TenSpot PESA Limited應收賬款賬面金額 |
(87,867 | ) | ||
所得税和外匯換算準備金重新分類前的銷售收益 |
154,304 | |||
外幣折算儲備的重新分類 |
(2,936 | ) | ||
所得税收益支出 |
- | |||
所得税後銷售收益 |
151,368 |
下表詳細説明瞭已處置的資產和負債。
[幾千美元] |
截至8月19日, |
|||
金融科技分部已處置的資產和負債 |
2020 |
|||
傢俱、固定裝置和設備 |
1,014 | |||
非流動金融資產 |
566 | |||
遞延税項資產 |
7,467 | |||
應收貿易賬款 |
1,377 | |||
對客户的貸款 |
17,983 | |||
其他應收賬款 |
45,445 | |||
提前還款 |
4,703 | |||
現金和現金等價物 |
38,957 | |||
總資產 |
117,512 | |||
非流動租賃負債和其他貸款 |
8 | |||
其他非流動負債 |
4 | |||
貿易和其他應付款 |
6,376 | |||
流動租賃負債和其他貸款 |
87,879 | |||
應付所得税 |
246 | |||
遞延收入 |
17 | |||
其他流動負債 |
457 | |||
總負債 |
94,987 |
下表列出了TenSpot Pesa Limited及其子公司產生的淨現金流,以及PT InPesa Digital Tekologi和歐朋公司Lifestyle的非持續運營:
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
非持續經營產生的淨現金流 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
經營活動現金淨流入 |
(3,349 | ) | (108,813 | ) | 65,806 | |||||||
投資活動的現金淨流入/(流出) |
(227 | ) | (507 | ) | (576 | ) | ||||||
融資活動的現金淨額(流出) |
5,963 | 125,675 | (44,711 | ) | ||||||||
現金淨額(流出)/流入 |
2,387 | 16,354 | 20,518 |
截至2020年8月19日,TenSpot Pesa Limited及其子公司擁有3930萬美元的現金和現金等價物,這些現金和現金等價物在核算失去控制權時被集團取消確認。
下表列出了非持續經營的基本每股收益和稀釋後每股收益。
[每股淨收益和美國存托股份(美元)] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
非持續經營的每股收益 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
每股非持續經營的基本淨收入,美元 |
0.00 | 0.08 | 0.60 | |||||||||
每股非持續經營攤薄後淨收益,美元 |
0.00 | 0.07 | 0.60 | |||||||||
每美國存托股份非持續運營的基本淨收入,美元 |
0.01 | 0.15 | 1.21 | |||||||||
美國存托股份非持續運營稀釋後淨收入,美元 |
0.01 | 0.15 | 1.19 |
注10. |
每股淨收益 |
每股基本淨收入的計算方法為:將本年度歐朋公司有限公司普通股持有人應佔淨收益除以該年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益的計算方法為:歐朋公司有限公司普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數量加上根據我們的員工股權計劃將根據期間平均員工股權獎勵發行的普通股數量。這些獎勵的淨攤薄效應是通過應用庫存股方法確定的,該方法與未確認股份補償費用對期末未償還員工股權授予的股份等價物有關。
首次公開發售前所有期間的每股淨收益計算反映2億股已發行股份,減去兩名股東於首次公開發售完成時交出的975萬股。截至2020年12月31日,歐朋公司有限公司的流通股總數為228,285,684股,每股面值為0.0001美元。
下表顯示了基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益計算中使用的收入和份額數據。
[淨收益(以千美元為單位)] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
可歸屬於母公司所有者的淨收入 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
持續運營 |
34,219 | 40,739 | 37,432 | |||||||||
停產經營 |
941 | 17,161 | 141,742 | |||||||||
母公司所有者應佔基本收益和攤薄收益的淨收入 |
35,160 | 57,899 | 179,174 | |||||||||
期初發行普通股 |
190,250,000 | 220,119,343 | 237,826,326 | |||||||||
已發行股份的效力 |
12,504,070 | 7,422,487 | 1,889,770 | |||||||||
持有庫藏股的效果 |
(133,681 | ) | (2,913,330 | ) | (5,146,244 | ) | ||||||
基本加權平均數--期內普通股 |
202,620,388 | 224,628,500 | 234,569,852 | |||||||||
員工股權授予的效果 |
6,107,813 | 4,437,167 | 2,816,613 | |||||||||
攤薄加權-期間普通股的平均數 |
208,728,201 | 229,065,667 | 237,386,466 | |||||||||
每股持續經營的基本淨收入,美元 |
0.17 | 0.18 | 0.16 | |||||||||
每股基本淨收入,美元 |
0.17 | 0.26 | 0.76 | |||||||||
每股持續運營攤薄後淨收益,美元 |
0.16 | 0.18 | 0.16 | |||||||||
稀釋後每股淨收益,美元 |
0.17 | 0.25 | 0.75 |
母公司歐朋公司有限公司已將美國存托股份(ADS)在納斯達克上市,交易代碼為OPRA。每一股美國存托股份相當於母公司的兩股普通股。下表列出了每個美國存托股份的淨收入。
[淨收益(以千美元為單位)] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
可歸屬於母公司所有者的淨收入 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
持續運營 |
34,219 | 40,739 | 37,432 | |||||||||
停產經營 |
941 | 17,161 | 141,742 | |||||||||
母公司所有者應佔基本收益和攤薄收益的淨收入 |
35,160 | 57,899 | 179,174 | |||||||||
美國存托股份相當於基本加權平均普通股數量 |
101,310,194 | 112,314,250 | 117,284,926 | |||||||||
美國存托股份相當於稀釋後的加權平均普通股數量 |
104,364,101 | 114,532,833 | 118,693,233 | |||||||||
美國存托股份持續運營的基本淨收入,美元 |
0.34 | 0.36 | 0.32 | |||||||||
每美國存托股份的基本淨收入,美元 |
0.35 | 0.52 | 1.53 | |||||||||
稀釋後的美國存托股份持續運營淨收入,美元 |
0.33 | 0.36 | 0.32 | |||||||||
稀釋後每美國存托股份淨收入,美元 |
0.34 | 0.51 | 1.51 |
注11. |
傢俱、固定裝置和設備 |
[幾千美元] |
辦公室 屬性 |
傢俱和 固定裝置 |
裝備 |
租賃權 改進 |
總計 |
|||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 |
6,739 | 629 | 32,804 | 1,738 | 41,911 | |||||||||||||||
加法 |
1,228 | 243 | 9,197 | 78 | 10,746 | |||||||||||||||
處置 |
- | - | (13,672 | ) | - | (13,672 | ) | |||||||||||||
匯率差異 |
- | 5 | (321 | ) | (69 | ) | (385 | ) | ||||||||||||
截至2019年12月31日 |
7,967 | 878 | 28,008 | 1,747 | 38,601 | |||||||||||||||
加法 |
1,135 | 198 | 2,259 | 17 | 3,608 | |||||||||||||||
通過業務合併增加 |
- | - | 11 | - | 11 | |||||||||||||||
處置 |
(852 | ) | (284 | ) | (1,205 | ) | (37 | ) | (2,377 | ) | ||||||||||
匯率差異 |
- | (19 | ) | 632 | 7 | 619 | ||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
8,250 | 773 | 29,705 | 1,733 | 40,462 | |||||||||||||||
折舊和減值 |
||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 | - | 324 | 13,831 | 628 | 14,780 | |||||||||||||||
當年折舊 |
1,766 | 139 | 8,585 | 258 | 10,748 | |||||||||||||||
處置 |
- | - | (12,994 | ) | - | (12,994 | ) | |||||||||||||
匯率差異 |
- | 1 | 24 | (17 | ) | 8 | ||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
1,766 | 464 | 9,446 | 869 | 12,543 | |||||||||||||||
當年折舊 |
2,221 | 128 | 7,301 | 260 | 9,912 | |||||||||||||||
處置 |
(71 | ) | (12 | ) | (77 | ) | (5 | ) | (164 | ) | ||||||||||
匯率差異 |
- | 5 | - | - | 5 | |||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
3,917 | 586 | 16,670 | 1,124 | 22,295 | |||||||||||||||
截至2019年12月31日的賬面淨值 |
6,201 | 415 | 18,562 | 878 | 26,053 | |||||||||||||||
截至2020年12月31日的賬面淨值 |
4,333 | 187 | 13,034 | 609 | 18,167 |
辦公室 屬性 |
固定裝置和 配件 |
裝備 |
租賃權 改進 |
||||||
使用壽命 |
最長達6年 |
最長5年 |
最長10年,或租賃合同期限(1) |
最長6年,或租賃合同期限 |
|||||
折舊計劃 |
直線 |
直線 |
直線 |
直線 |
(1)本集團有一份租賃協議被歸類為設備,該協議將於2022年到期。
注12. |
無形資產 |
[幾千美元] |
商譽 |
客户 關係 |
技術 |
商標 |
其他無形資產 資產 |
總計 |
||||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 |
421,578 | 40,700 | 18,677 | 70,600 | 2,047 | 553,602 | ||||||||||||||||||
加法(1) |
- | - | 3,545 | - | - | 3,545 | ||||||||||||||||||
處置 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
匯兑差異 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
421,578 | 40,700 | 22,222 | 70,600 | 2,047 | 557,147 | ||||||||||||||||||
加法(1) |
- | - | 6,553 | - | 2,287 | 8,840 | ||||||||||||||||||
來自業務合併的附加內容(2) |
2,998 | 32 | 1,695 | - | - | 4,725 | ||||||||||||||||||
處置 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
匯兑差異 |
385 | - | 187 | - | 114 | 686 | ||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
424,961 | 40,732 | 30,657 | 70,600 | 4,448 | 571,398 | ||||||||||||||||||
攤銷和減值 |
||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 |
- | 6,457 | 8,122 | - | 2,002 | 16,581 | ||||||||||||||||||
本年度攤銷 |
- | 2,980 | 5,203 | - | 2 | 8,185 | ||||||||||||||||||
處置 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
匯兑差異 |
- | - | - | - | (4 | ) | (4 | ) | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
- | 9,437 | 13,325 | - | 2,000 | 24,762 | ||||||||||||||||||
本年度攤銷 |
- | 3,013 | 6,674 | - | 2 | 9,689 | ||||||||||||||||||
處置 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
匯兑差異 |
- | (1 | ) | - | - | 33 | 32 | |||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
- | 12,449 | 19,999 | - | 2,035 | 34,483 | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的賬面淨值 |
421,578 | 31,263 | 8,897 | 70,600 | 47 | 532,385 | ||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的賬面淨值 |
424,961 | 28,283 | 10,658 | 70,600 | 2,413 | 536,915 |
商譽 |
客户 關係 |
技術 |
商標 |
其他無形資產 資產 |
|||||||
使用壽命 |
不定 |
長達15年 |
最長5年 |
不定 |
最長5年 |
||||||
攤銷法 |
直線 |
直線 |
直線 |
(1)表示扣除挪威政府贈款後的資本化發展支出。
(2)有關業務合併的其他信息,請參閲附註25。
商譽和我們的歐朋公司品牌(商標)有無限期的使用壽命,並至少每年進行減損測試。這兩項資產最初於2016年11月通過收購歐朋公司挪威公司及其子公司確認,該業務包括一個部門--“消費者業務”。截至2020年底,集團由兩個業務部門組成:1)瀏覽器和新聞,2)其他。如附註9所述,先前的金融科技及零售業務於二零一零年停止經營。先前分配予消費者業務現金產生單位(“現金產生單位”)的商譽及商標於2019年重新分配予瀏覽器及新聞現金產生單位。
分配給瀏覽器和新聞CGU的商譽和商標,賬面價值分別為421,578,000美元和70,600,000美元,於2020年12月31日進行了減值測試。截至2020年12月31日,CGU的賬面價值為550,184,000美元(2019年12月31日:577,376,000美元)。除了商譽和商標,它還包括客户關係、貿易和其他應收款、貿易和其他應付款以及分配給Browser&News CGU的其他資產和負債。
在分配給瀏覽器和新聞CGU的商譽和商標的年度減值測試中,使用了貼現現金流模型來確定CGU的使用價值。預計現金流是根據管理層批准的最新預測編制的,不包括尚未承諾和尚未實質性開始的資產的未來改進所產生的現金流。批准的預測僅限於2021年,因為管理層不批准較長時期的預測。由於現金流量預測的預測期長度是永久性的,因此我們根據一種方法為現金流量確定了一組“穩態”假設,即我們估計2022年至2024年的現金流量,然後使用2024年的估計現金流量作為終端價值的基礎。這一分兩個階段的辦法旨在使現金流達到可以被視為反映可維持收益的水平,並達到週期的中點,即不是週期的最高點或最低點。2024年以後,現金流是使用不變的名義增長率進行推斷的。
使用價值計算顯示,使用價值超過了CGU的賬面價值,因此沒有確認減值損失。關於關鍵假設和敏感性分析,見下文。
關鍵假設
在計算使用價值時使用的主要假設是預測期內的名義現金流,包括收入增長率、貼現率和估計的長期增長。
現金流
預計瀏覽器和新聞部門的現金流入將在預測期內增長,達到其長期穩定水平。對每一種產品和國家的現金流入進行預測,在這些產品和國家有足夠和可靠的數據作為預測的基礎。來自PC瀏覽器的收入預計將穩步增長,反映出我們將繼續加強我們在西方市場的地位的預期。這將為用户帶來強大的貨幣化潛力。我們的移動收入預計將增長更快,包括在發展中市場,來自已經承諾並已經實質性開始的產品開發,以及通過實施具有成本效益和效率的營銷和分銷計劃。
預測的現金流出部分基於2020年的實際成本和對相關運營單位的自下而上的評估。運營支出預計將增長,這主要是由於用户獲取計劃以及與出版商和貨幣化合作夥伴的更緊密合作,預計這將增加我們的收入,但也增加了我們的內容成本,因為我們向這些各方支付了收入的一部分。預計用户的增加還將導致託管成本的上升,這些成本因其性質而異,如內容交付網絡、帶寬和雲服務。
貼現率
貼現率代表當前市場對特定於瀏覽器和新聞CGU的風險的評估。貼現率基於税後加權平均資本成本(WACC),該成本來自資本資產定價模型(CAPM)方法和增量借款利率,假設現金流以美元計算。WACC的計算基於2020年0.84%的無風險利率,基於10年期美國國債利率(2019年:1.9%),以及4.97%的市場風險溢價(2019年:5.2%)。股本的估計貝塔係數為0.91(2019年:1.4)。股本對總資本的比率為100%(2019年:100%)。這導致税後WACC為11.8%(2019年:13.1%)。
長期增長
在估計終端價值的長期增長時,我們估計了相關地區的長期GDP增長。我們假設勞動力沒有增長,勞動生產率也沒有提高,這導致實際GDP零增長。此外,在估計長期通脹時,我們使用了國際貨幣基金組織對2025年按地區細分的通脹估計作為基礎。在此基礎上,我們估計長期名義增長率為2.5%(2019年:3%)。
敏感度
我們模擬了各種對關鍵假設的敏感性,包括收入增長率、運營支出(OPEX)(佔收入的百分比)、維護所需的資本支出、長期增長和WACC。由於瀏覽器和新聞CGU處於增長期,我們認為前三個指標+/-3個百分點的變化以及長期增長和WACC的+/-1個百分點的較窄變化是合理的可能變化。關鍵假設的任何合理可能的變化都不會導致CGU在2020年12月31日之前受損。以下閾值將單獨觸發減值損失:
● |
預計期間的年度收入增長將下降11.1個百分點。 |
● |
營業支出佔財政收入的比重提高11.0個百分點以上。 |
● |
WACC提高4.3個百分點以上。 |
資本維護支出和長期增長率的任何經濟合理變化都不會導致CGU受損。只要長期增長率為正(高於0%),就不會確認減值。
注13. |
對聯營公司和合資企業的投資 |
除Opay及StarMaker的優先股外,本集團於聯營公司及合營公司的投資均按權益法入賬,詳情如下。
納米銀行
於2020年8月19日,本集團將當時的全資附屬公司TenSpot Pesa Limited出資予NanoCred Cayman Company Limited(“Nanobank”)的一間附屬公司,以換取本集團取得Nanobank 42%的擁有權權益。有關該交易的其他資料,包括本集團終止業務的影響,請參閲附註9;有關與關聯方的交易的披露,請參閲附註26。
Nanobank在印度尼西亞、印度、墨西哥和肯尼亞提供小額貸款服務。它預計將通過擴大現有市場規模、繼續進行地域擴張,以及推出小額貸款以外的金融服務來推動增長。此外,Nanobank將受益於共享技術、數據聚合和中央功能,例如通過用户概況和了解您的客户(KYC)努力進行的風險管理和信用評分、共享的操作訣竅以及更全面的觀點和對監管的適應。
Nanobank的某些重要子公司在它們提供小額貸款服務的市場上是受監管的實體。維持許可證可能是它們能夠繼續提供小額貸款服務的先決條件,每個相關監管機構都有具體和不斷變化的業務要求,任何獲得許可的實體都必須遵守這些要求。P.C.Financial Services Private Limited是Nanobank在印度的子公司,受印度儲備銀行監管,2020年底,該實體成為年度檢查的對象,截至授權發佈綜合財務報表之日,該檢查尚未結束。本集團的結論是,監管審查本身並不構成其對Nanobank的投資的客觀減值指標,因為審查的結果以及對Nanobank預期財務業績的任何潛在影響都高度不確定。
Nanobank為本集團的聯營公司,按權益法入賬。本集團投資的收購成本以於2020年8月19日取得Nanobank的42%所有權權益的公允價值計量。公允價值是使用多種方法估計的,包括基於收入的方法和基於市場的方法。根據收益法,本集團估計Nanobank各組成部分的預期未來現金流量,然後使用估計加權平均資本成本(“WACC”)對該等現金流量進行貼現。對未來現金流的估計是基於對客户的貸款數量、貸款名義規模、產生的利息和費用金額以及信貸損失等假設。對WACC的估計是基於對無風險利率、貝塔係數、股票風險溢價、債務成本和公司特定風險溢價的估計。在市場法下,本集團使用判斷來確定可比公司。根據綜合收益法和市場法,本集團得出結論,於2020年8月19日對Nanobank的投資的公允價值估計為2.659億美元,成為投資的被視為成本。
關於收購Nanobank的投資,本集團使用假設來確認和評估實體的資產和負債,包括商譽。該集團確認了Nanobank沒有單獨確認的無形資產,包括商標、技術、客户關係和許可證。對於所有已確認的資產和負債,該集團估計了其截至2020年8月19日的公允價值。在估計商標和技術資產的公允價值時,本集團使用了免版税方法,其中包括對專利税費率和與商標相關的未來收入的估計。在估計客户關係的公允價值時,本集團估計了Nanobank客户基礎的未來收入和客户的流失率。已確定的許可證的估值採用基於成本的方法和基於市場的方法相結合的方法,前者估計獲得許可證的成本,後者則估計類似許可證的交易價格。對於所有已確認的資產,專家組在確定其使用年限時使用判斷。雖然這些公允價值調整並未單獨確認,但已確認的公允價值構成了額外折舊、攤銷和類似調整的基礎,這些調整反映在本集團的淨收入份額中。投資成本與本集團應佔Nanobank可確認資產和負債的公允淨值(即商譽)之間的差額計入投資的賬面價值。
於2020年8月19日至2020年12月31日止期間,Nanobank的營業收入為6,090萬美元,營運開支為4,610萬美元,其中包括620萬美元的折舊及攤銷公允價值調整,此乃本集團在Nanobank的基本業績之上確認的折舊及攤銷,導致除税前溢利1,480萬美元。1,420萬美元的所得税支出包括取消確認截至2020年8月19日確認的某些遞延税項資產的影響。税後淨收益為60萬美元。下表列出了Nanobank在2020年8月19日至2020年12月31日期間的收入和支出,以及截至年底的資產、負債和股權總額。
|
開始時間段8月19日, 直到十二月31, |
|||
[幾千美元] |
2020 |
|||
集團的利益 |
42 | % | ||
淨收入 |
||||
利息收入 |
60,887 | |||
利息支出 | (621 | ) | ||
其他收入 | 669 | |||
營業收入 |
60,935 | |||
運營費用 | ||||
貸款給客户的信用損失費用 |
(20,755 | ) | ||
人員費用 |
(9,399 | ) | ||
營銷費用 |
(5,101 | ) | ||
技術服務費 |
(3,956 | ) | ||
代收手續費 | (1,027 | ) | ||
佣金 | (1,930 | ) | ||
折舊及攤銷(1) |
(7,492 | ) | ||
其他費用 |
(2,163 | ) | ||
淨匯兑收益 | 5,702 | |||
總運營費用 |
(46,121 | ) | ||
所得税前利潤 |
14,814 | |||
所得税費用 |
(14,193 | ) | ||
淨收益(虧損) |
621 | |||
可在以後期間重新分類為損益的其他綜合收益(虧損)(税後淨額) | ||||
涉外業務翻譯匯兑差額 |
(2,227 | ) | ||
全面收益(虧損)合計 |
(1,606 | ) | ||
集團在淨收益(虧損)中的份額 | 261 | |||
集團在其他綜合收益(虧損)中的份額 | (935 | ) |
(1)包括本集團公允價值調整折舊及攤銷的6,200,000美元。
自.起十二月31, |
||||
[幾千美元] |
2020 |
|||
不包括商譽的資產 |
254,596 | |||
商譽 | 447,300 | |||
負債 |
72,702 | |||
權益 |
629,194 |
Opay
Opay Limited為聯營公司,本集團擁有13.10%的股權,其中10.24%為優先股,2.86%為普通股。對普通股的投資按權益法入賬,而優先股則按聯營公司的長期權益入賬,並按公允價值計入損益。有關優先股的計量資料,請參閲附註16。
2018年,Opay向尼日利亞客户推出了一款移動錢包(OWallet),尼日利亞市場的特點是大量無銀行賬户的人口,移動貨幣普及率較低。Opay的目標是成為一個基於移動的一站式金融和社會包容平臺。
2020年,Opay的支付計劃、OWallet和麪向商家的銷售點解決方案OPOS在用户數量和總交易額方面都繼續擴大。Opay在2020年第四季度的收入比今年第一季度高出約450%。2020年,Opay的收入為3840萬美元,並以6900萬美元的年收入運行率(基於第四季度業績)退出。2020年的收入成本為1,330萬美元,運營費用為4,860萬美元。2020年,Opay的税後淨虧損為3,060萬美元。
為了為其增長提供資金,Opay在2019年通過發行普通股和優先股從投資者那裏籌集了總計1.7億美元的新資本。2019年5月27日,歐朋公司通過貸款轉股的方式,以750萬美元收購了Opay 3210,617系列種子+優先股。此外,2019年5月29日,歐朋公司通過267萬美元債轉股和193萬美元現金轉讓,以460萬美元收購了Opay 1230,736股A系列優先股。截至2019年底,在Opay的累計投資為1210萬美元。在2019年轉換為股權的貸款中,4969美元被歸類為前期淨投資的一部分。2020年期間,除了Opay獲得總計3000萬美元的可轉換貸款外,沒有一輪融資。
星際製造者
Star Group Interactive Inc.(前身為StarMaker Inc.,在此稱為“StarMaker”)是一家聯營公司,本集團擁有代表19.35%所有權權益的優先股。優先股計入長期權益,通過損益按公允價值計量,具有股息和清算優先權。有關優先股的計量資料,請參閲附註16。
StarMaker是一家專注於音樂和娛樂的技術驅動型社交媒體公司。StarMaker使用户能夠錄製和分享自己的音樂視頻,與其他音樂人合作,與其他用户聯繫,並在社交平臺上關注他們的偶像。2020年,StarMaker的收入增長了約210%,達到8990萬美元,並以1.27億美元的年收入運行速度離開了這一年(基於第四季度的業績)。2020年度税後淨利為1,320萬美元。這是由每日活躍用户翻了一番和貨幣化增加推動的。StarMaker在東南亞、中東等新興市場很受歡迎,在發達市場也出現了穩健的增長。
NHorizon
N Horizon是一家合資企業,本集團擁有29.09%的股權。NHorizon在中國運營歐朋公司瀏覽器,貨幣化合作夥伴包括百度、搜狗等。NHorizon由nHorizon Innovation(Beijing)Software Limited和nHorizon Infined(Beijing)Software Limited(統稱為“nHorizon”)組成。這家合資企業是由Otello Corporation ASA和Tell Telecom於2011年8月共同創立的。與2016年一樣,本集團因收購歐朋公司挪威公司而獲得對nHorizon的投資。
強勢賭注
寶貝斯控股有限公司為合營公司,本集團持有該公司50.1%的權益,而Supabets HL Limited則擁有其餘49.9%的權益。該合資企業成立於2017年8月1日。Powerbets為整個非洲的體育博彩、虛擬體育博彩和遊戲服務提供了一個平臺。
本集團於二零二零年十二月出售其全部Powerbets所有權權益,出售收益為二百一十萬美元,並於經營報表中確認為其他收入。於2020年,本集團於2017至2020年間確認與提供予寶貝特的貿易應收賬款及長期貸款有關的1,050萬美元信貸損失開支。信用損失費用在經營報表中確認為與剝離的合資企業相關的信用損失費用。有關信用損失費用的其他信息,請參見附註14。
2018年關於Opay、StarMaker、nHorizon和PowerBets的摘要信息 |
截至2018年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
[幾千美元] |
Opay |
星際製造者 |
NHorizon |
強勢賭注 |
||||||||||||
集團的利益 |
19.90 | % | 19.35% | (1) | 29.09 | % | 50.10 | % | ||||||||
收入 |
848 | 12,332 | 48,992 | 4,498 | ||||||||||||
營業利潤(虧損) |
(359 | ) | (9,535 | ) | (1,568 | ) | (4,528 | ) | ||||||||
淨收益(虧損) |
(384 | ) | (8,497 | ) | (2,056 | ) | (4,735 | ) | ||||||||
可重新分類為淨收益的其他全面收益 |
- | - | - | 188 | ||||||||||||
綜合收益總額 |
(384 | ) | (8,497 | ) | (2,056 | ) | (4,547 | ) | ||||||||
集團在淨收益(虧損)中的份額 |
(76 | ) | 不適用 | (598 | ) | (2,372 | ) | |||||||||
流動資產 |
4,302 | 21,366 | 9,761 | 2,751 | ||||||||||||
非流動資產 |
4,918 | 11,245 | 1,065 | 2,851 | ||||||||||||
流動負債 |
12,043 | 30,163 | 3,818 | 7,818 | ||||||||||||
非流動負債 |
453 | - | 5,469 | 5,114 | ||||||||||||
權益 |
(3,276 | ) | 2,448 | 1,539 | (7,331 | ) |
2019年有關Opay、StarMaker、nHorizon和PowerBets的摘要信息 |
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
[幾千美元] |
Opay |
星際製造者 |
NHorizon |
強勢賭注 |
||||||||||||
集團的利益 |
13.10% | (2) | 19.35% | (1) | 29.09 | % | 50.10 | % | ||||||||
收入 |
16,687 | 29,035 | 43,335 | 4,990 | ||||||||||||
營業利潤(虧損) |
(71,678 | ) | (8,485 | ) | 1,821 | (3,016 | ) | |||||||||
淨收益(虧損) |
(71,474 | ) | (8,485 | ) | 1,780 | (5,134 | ) | |||||||||
可重新分類為淨收益的其他全面收益 |
- | - | - | - | ||||||||||||
綜合收益總額 |
(71,474 | ) | (8,485 | ) | 1,780 | (5,134 | ) | |||||||||
集團在淨收益(虧損)中的份額 |
(2,938 | ) | 不適用 | 518 | (2,572 | ) | ||||||||||
部分出售的收益 |
1,174 | - | - | - | ||||||||||||
淨收益(虧損)的總份額 |
(1,764 | ) | 不適用 | 518 | (2,572 | ) | ||||||||||
流動資產 |
99,238 | 13,869 | 8,225 | 4,447 | ||||||||||||
非流動資產 |
24,656 | 11,377 | 695 | 1,560 | ||||||||||||
流動負債 |
28,870 | 29,870 | 5,875 | 13,074 | ||||||||||||
非流動負債 |
170,015 | - | - | 5,754 | ||||||||||||
權益 |
(74,992 | ) | (4,624 | ) | 3,045 | (12,822 | ) |
2020年關於Opay、StarMaker、nHorizon和PowerBets的摘要信息 |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
[幾千美元] |
Opay |
星際製造者 |
NHorizon |
強勢賭注 |
||||||||||||
集團的利益 |
13.10% | (2) | 19.35% | (1) | 29.09 | % | 0.00 | % | ||||||||
收入 |
38,388 | 89,937 | 12,837 | 9,638 | ||||||||||||
營業利潤(虧損) |
(30,700 | ) | 13,298 | (1,827 | ) | (1,029 | ) | |||||||||
淨收益(虧損) |
(30,618 | ) | 13,151 | (1,840 | ) | (1,481 | ) | |||||||||
可重新分類為淨收益的其他全面收益 |
- | - | - | - | ||||||||||||
綜合收益總額 |
(30,618 | ) | 13,151 | (1,840 | ) | (1,481 | ) | |||||||||
集團在淨收益(虧損)中的份額 |
(876 | ) | 不適用 | (535 | ) | (742 | ) | |||||||||
流動資產 |
72,573 | 36,600 | 6,068 | 不適用 | ||||||||||||
非流動資產 |
34,860 | 13,000 | 578 | 不適用 | ||||||||||||
流動負債 |
40,368 | 36,900 | 5,302 | 不適用 | ||||||||||||
非流動負債 |
180,639 | 34,800 | - | 不適用 | ||||||||||||
權益 |
(113,575 | ) | (22,100 | ) | 1,343 | 不適用 |
(1)集團在StarMaker的所有權權益通過優先股持有,優先股通過損益按公允價值計量。
(2) 反映截至2019年12月31日和2020年12月31日Opay的總所有權權益,其中10.24%為優先股,2.86%為普通股。根據權益法確認的淨收益(虧損)份額是根據對普通股的投資相對於已發行股份總數計算的。該集團擁有Opay發行的普通股總數的8.85%。
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
[幾千美元] |
Opay |
星際製造者 |
NHorizon |
強勢賭注 |
||||||||||||
截至2019年1月1日的賬面金額 |
4,330 | 30,000 | 443 | 289 | ||||||||||||
年內投資 |
7,131 | - | - | 366 | ||||||||||||
優先股公允價值變動 |
33,900 | 4,000 | - | - | ||||||||||||
外匯調整 |
- | - | 3 | - | ||||||||||||
其他調整 |
673 | - | - | 157 | ||||||||||||
佔淨收益(虧損)的份額 |
(2,938 | ) | 不適用 | 518 | (2,572 | ) | ||||||||||
佔其他綜合收益的份額 |
- |
|
北美 | - | - | |||||||||||
截至2019年12月31日的賬面金額 |
43,096 | 34,000 | 963 | (1,760 | ) | |||||||||||
組共享百分比 |
13.10% | 19.35 | % | 29.09 | % | 50.10 | % | |||||||||
集團在股權中的份額 |
(2,145 | ) | 不適用 | 886 | (6,424 | ) | ||||||||||
未確認的無形資產 |
- | 不適用 | - | 566 | ||||||||||||
權益法調整 |
(759 | ) | 不適用 | 77 | 4,097 | |||||||||||
優先股公允價值(1) |
46,000 | 34,000 | - | - | ||||||||||||
截至2019年12月31日的賬面金額 |
43,096 | 34,000 | 963 | (1,760 | ) |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
[幾千美元] |
納米銀行 |
Opay |
星際製造者 |
NHorizon |
強勢賭注 |
|||||||||||||||
截至2020年1月1日的賬面金額 |
- | 43,096 | 34,000 | 963 | (1,760 | ) | ||||||||||||||
年內投資(2) |
264,936 | - | - | - | 440 | |||||||||||||||
優先股公允價值變動 |
- | 3,000 | 21,000 | - | - | |||||||||||||||
外匯調整 |
- | - | - | 35 | - | |||||||||||||||
佔淨收益(虧損)的份額(3) |
261 | (876 | ) | 不適用 | (535 | ) | (742 | ) | ||||||||||||
佔其他綜合收益(虧損)的份額 |
(935 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||
投資的處置 |
- | - | - | - | 2,063 | |||||||||||||||
截至2020年12月31日的賬面金額 |
264,261 | 45,220 | 55,000 | 463 | - | |||||||||||||||
組共享百分比 |
42.00 | % | 13.10 | % | 19.35 | % | 29.09 | % | 0% | |||||||||||
集團在股權中的份額 |
264,261 | (3,248 | ) | 不適用 | 391 | 不適用 | ||||||||||||||
權益法調整 | - | (532 | ) | - | 72 | - | ||||||||||||||
優先股公允價值(1) |
不適用 | 49,000 | 55,000 | - | 不適用 | |||||||||||||||
截至2020年12月31日的賬面金額 |
264,261 | 45,220 | 55,000 | 463 | - |
(1)優先股的賬面金額構成聯營公司淨投資的一部分。
(2)對Nanobank的投資成本是本集團在TenSpot Pesa Limited出資後獲得的實體所有權權益的公允價值。
(3)於2020年度,本集團確認了3,897千美元的到期長期貸款的信貸損失支出。由於該等長期貸款被歸類為Powerbets淨投資的一部分,該等貸款已於2017至2020年期間按權益法吸收虧損,以致於本集團斷定該等貸款已出現信貸減值時,其賬面值為零。在確認減值損失後,等值金額在營業報表中確認為聯營公司和合資企業淨收入(虧損)份額項目中的收入。因此,信貸損失費用實際上在2020年業務報表中重新歸類。上表中的Powerbets淨虧損份額不包括重新分類的影響。
注14. |
應收貿易賬款、其他應收賬款和預付款 |
[幾千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
應收貿易賬款 |
2019 |
2020 |
||||||
應收貿易賬款 |
39,981 | 18,152 | ||||||
未開票應收賬款 |
9,390 | 10,658 | ||||||
總計 |
49,371 | 28,809 |
[幾千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
其他應收賬款 |
2019 |
2020 |
||||||
增值税 |
1,232 | 1,218 | ||||||
應收奧泰羅公司賬款 |
924 | - | ||||||
Opay應收賬款(1) |
- | 5,000 | ||||||
在受限託管帳户中的存款 |
52,878 | - | ||||||
其他 |
4,078 | 4,532 | ||||||
總計 |
59,112 | 10,750 |
(1)Opay的應收賬款是出售Blue Ridge小額信貸銀行的對價。見附註26附加信息。
[幾千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
提前還款 |
2019 |
2020 |
||||||
預付費用(1) |
25,809 | 9,061 | ||||||
總計 |
25,809 | 9,061 |
(1)有關MobImagic Digital Technology Ltd.預付費用金額的説明,請參閲附註26。
[幾千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
應收貿易賬款減值準備 |
2019 |
2020 |
||||||
截止期間開始 |
1,619 | 1,446 | ||||||
與應收貿易應收賬款相關的損失準備金 | - | 6,579 | ||||||
這一時期的其他變化 |
(173 | ) | (382 | ) | ||||
截至期末 |
1,446 | 7,643 |
截至期末,應收貿易賬款賬齡如下。
[幾千美元] |
兩次都沒有逾期 |
逾期 |
||||||||||||||||||||||
應收貿易賬款賬齡分析 |
總計 |
也不會受到損害 |
|
31-60天 |
61-90天 |
>90天(1) |
||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
39,981 | 22,125 | 8,761 | 657 | 341 | 8,097 | ||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
18,152 | 14,647 | 1,425 | 367 | 117 | 1,597 |
(1)截至2020年底,在出售前為合資企業的Powerbets應收貿易賬款總額為零(2019年12月31日:6,579,000美元)。
對於應收貿易賬款,本集團根據截至每個報告日期的終身預期信貸損失確認損失準備。如果存在管理層在確定風險時可利用的信息,本集團在具體發票層面計提具體損失準備金。對於未發現具體風險信息的應收貿易賬款,本集團使用基於應收賬款性質、發票開具地點和發票相對於到期日的年限的撥備矩陣,反映其歷史信用損失經驗,並根據債務人和經濟環境特有的前瞻性因素進行調整。截至2020年12月31日,本集團已確認與關聯方應收賬款相關的損失準備金8.5萬美元(2019年12月31日:0美元)。
截至2020年12月31日,損失準備總額為764.3萬美元,相當於應收貿易賬款的26.5%(2019年12月31日:144.6萬美元,相當於應收貿易賬款的2.9%)。
在應收貿易賬款損失準備總額7,643,000美元中,6,579,000美元與本集團合營企業Powerbets截至2020年12月的應收貿易賬款有關,當時該企業已被出售。除預期應收貿易應收賬款的信貸虧損外,本集團確認應收長期應收賬款的減值虧損3,897千美元。由於該等長期貸款被歸類為Powerbets淨投資的一部分,該等貸款已於2017至2020年期間按權益法吸收虧損,以致於本集團斷定該等貸款已出現信貸減值時,其賬面值為零。在確認減值損失後,等值金額在營業報表中確認為聯營公司和合資企業淨收入(虧損)份額項目中的收入。因此,信貸損失費用實際上在2020年業務報表中重新歸類。來自Powerbets的應收貿易賬款和長期貸款的信用損失費用在經營報表中確認為“與剝離的合資企業有關的信用損失費用”。截至2020年12月31日,POWERBETS到期的貿易應收賬款和長期貸款賬面金額為零。
有關本集團管理信貸風險的程序詳情,請參閲附註23。
注15. |
現金和現金等價物 |
[幾千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
現金和現金等價物 |
2019 |
2020 |
||||||
受限現金 |
216 | 280 | ||||||
現金和現金等價物 |
139,271 | 133,888 | ||||||
總計 |
139,487 | 134,168 |
受限現金
限制性現金與挪威僱員的員工工資税預扣有關,根據適用法規,這些預扣税款存放在受限存款賬户中。本集團將這些餘額視為現金等價物,因為相關負債是從這些賬户連續結清的。
注16. |
金融資產負債 |
2019年和2020年,該集團擁有以下金融工具:
● |
貸款和應收賬款:貿易應收賬款、客户貸款、其他應收賬款、優先股和其他流動和非流動金融資產。 |
● |
股票工具:公開交易證券的持有者。 |
● |
貸款、借款和應付款項:計息貸款、租賃負債、貿易應付款項、其他應付款項以及其他流動和非流動金融負債。 |
下表顯示了按不同金融工具類別分組的各種金融資產和負債。
[幾千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
金融資產 |
2019 |
2020 |
||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
||||||||
非流動金融資產(1) |
1,351 | 1,490 | ||||||
應收貿易賬款 |
49,371 | 28,809 | ||||||
其他短期應收賬款(2) |
59,112 | 10,750 | ||||||
對客户的貸款 | - | 68 | ||||||
其他流動金融資產 |
1,535 | 856 | ||||||
按攤銷成本計算的金融資產總額 |
111,369 | 41,973 | ||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||
聯營公司的優先股(3) |
80,000 | 104,000 | ||||||
對客户的貸款(2) |
93,115 | - | ||||||
上市股權工具 |
42,146 | - | ||||||
按公允價值計入損益的金融資產總額 |
215,261 | 104,000 | ||||||
金融資產總額 |
326,630 | 145,973 |
(1)包括辦公室租金的長期保證金。
(2)在失去對小額貸款業務的控制後,存放在託管賬户中作為信貸機構貸款擔保的現金(截至2019年12月31日為5,290萬美元)以及向客户提供的貸款被取消確認。有關詳細信息,請參閲注9。
(3)優先股的賬面值在財務狀況表中作為聯營公司和合資企業的投資列示,而公允價值變動在經營報表中作為聯營公司優先股的公允價值變動列示。集團於2020年確認優先股未實現收益2,400萬美元(2019年:3,790萬美元,2018年:0美元)。有關更多信息,請參見注釋13。
[幾千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
金融負債 |
2019 |
2020 |
||||||
按攤銷成本計算的財務負債 |
||||||||
租賃負債和其他貸款(1) |
56,974 | 8,972 | ||||||
貿易和其他應付款 |
57,125 | 25,454 | ||||||
其他財務負債 |
15,279 | 13,107 | ||||||
按攤銷成本計算的財務負債總額 |
129,378 | 47,533 | ||||||
按公允價值計提損益的財務負債 |
||||||||
上市股權工具的空頭頭寸 |
- | 744 | ||||||
按公允價值計入損益的財務負債總額 |
- | 744 | ||||||
財務負債總額 |
129,378 | 48,277 |
(1)有關更多信息,請參見注釋17和22。
下表列明本集團投資於上市股本工具的收益(虧損)。
[幾千美元] |
||||||||||||
2019年上市股權工具損益 |
已實現損益 |
未實現收益(虧損) |
總計 |
|||||||||
多頭頭寸 |
6,278 | 2,564 | 8,842 | |||||||||
空頭頭寸 |
(365 | ) | - | (365 | ) | |||||||
總計 |
5,913 | 2,564 | 8,477 |
[幾千美元] |
||||||||||||
2020年上市股權投資工具的損益 |
已實現損益 |
未實現收益(虧損) |
總計 |
|||||||||
多頭頭寸 |
12,910 | - | 12,910 | |||||||||
空頭頭寸 |
10 | 113 | 123 | |||||||||
總計 |
12,920 | 113 | 13,033 |
2019年和2020年上市證券的淨收益在經營報表中確認為財務收入,而2018年的淨虧損則作為財務支出列報。
16.1金融工具的公允價值
現金及現金等價物、應收貿易賬款、貿易應付款項及其他流動負債的公允價值大致上與其賬面值相若,主要是由於該等票據的到期日相對較短。就租賃負債及其他貸款而言,賬面值與公允價值之間的差額並不重大。
金融資產及負債的公允價值按於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收取的價格計量。
上市權益工具的公允價值乃參考活躍市場的公佈報價釐定。
Opay和StarMaker優先股的公允價值
Opay和StarMaker截至2019年和2020年年底的優先股公允價值是使用反映優先股的經濟權利和利益的方法和技術來衡量的。這些權利和利益包括以優先股發行價加每年8%的利率贖回優先股的權利,以及在向普通股持有人支付款項之前在清算情況下獲得投資金額的權利。此外,StarMaker的優先股享有優先派息的權利,在向普通股持有人派發股息之前向集團提供8%的年回報率。本集團持有Opay和StarMaker的優先股擁有與普通股相同的投票權。
使用以下三種估值方法的組合來估計優先股的公允價值:
● |
概率加權預期收益率法(“PWERM”) |
● |
期權定價模型(“OPM”) |
● |
當前值法(“CV”) |
根據概率加權預期回報模型,優先股的公允價值是根據預期未來投資回報的概率加權現值估計的,並考慮了公司可能出現的一系列未來情景和結果,以及每個股票類別的權利。當存在一系列可見的未來流動性事件,並且流動性時間較短時,PWERM最合適。
期權定價模型將普通股和優先股視為公司權益價值的看漲期權,行使價格基於優先股的清算偏好。在該模型下,只有當可供分配給股東的資金超過清算優先股的價值時,普通股才具有正的公允價值。當特定的未來流動性事件難以預測時,OPM是最合適的。
現值法根據估計的權益價值(在控制的基礎上)將價值分配給每個股票類別。該方法以估值日期而不是未來日期為基礎進行價值分配。當流動性事件(如收購或解散)迫在眉睫,或者公司處於非常早期的階段時,這是最合適的。
在所有三種方法下,都應用了缺乏市場流動性的折扣率(“DLOM”),以反映私人公司和處於早期階段的公司的股票被認為是非流動性的。不能輕易變現的股份一般具有較低的公允價值,因此在估計公允價值時應考慮折價。對於Opay的優先股,適用10%-20%的DLOM(2019年12月31日:5%-15%),而對於StarMaker的優先股,適用30%-40%的DLOM(2019年12月31日:25%-35%)。Opay的優先股採用較低的DLOM範圍,反映本公司的股權工具曾有多宗交易,包括與非本集團關聯方的投資者的交易。
期權定價模型和現行價值法建立在對被投資公司股權的公允價值估計的基礎上。對於Opay,截至2020年12月31日的股權公允價值估計為5.55億美元(2019年12月31日:5億美元),而StarMaker為3.5億美元(2019年12月31日:1.55億美元)。Opay於年末的權益估計公允價值主要基於貼現的未來預期現金流和估值倍數。StarMaker股權的估計公允價值主要基於觀察到的交易中的價格。
本集團確定,公允價值估計範圍平均值的四捨五入中點反映了優先股於2019年和2020年12月31日出售時在有序交易中將收到的價格的最佳估計。因此,Opay的優先股價值為4900萬美元(2019年12月31日:4600萬美元),而StarMaker的優先股價值為5500萬美元(2019年12月31日:3400萬美元)。Opay的優先股於2019年以1,210萬美元收購,StarMaker的優先股於2018年以3,000萬美元收購。
在所有這三種方法中,一個關鍵的不可觀察的投入是缺乏市場性的折扣。其他關鍵的不可觀察的輸入包括PWERM方法的加權平均資本成本以及OPM和CV方法的權益價值。下表顯示了在衡量Opay和StarMaker優先股公允價值時對關鍵不可觀察投入的敏感性。
[幾千美元] |
截至2019年12月31日 |
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
Opay對優先股公允價值計量的影響 |
無法觀察到的關鍵輸入 |
減少量 |
增加 |
減少量 |
增加 |
|||||||||||||
缺乏適銷性的折扣(5個百分點變動) |
PWERM、OPM和CVM |
2,720 | (2,409 | ) | 2,811 | (2,811 | ) | |||||||||||
加權平均資本成本(變動2個百分點) |
PWERM |
1,408 | (608 | ) | 1,087 | (1,009 | ) | |||||||||||
公司的權益價值(10%變動) |
OPM和CVM |
(3,597 | ) | 2,406 | (3,093 | ) | 3,092 |
[幾千美元] |
截至2019年12月31日 |
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
StarMaker優先股對公允價值計量的影響 |
無法觀察到的關鍵輸入 |
減少量 |
增加 |
減少量 |
增加 |
|||||||||||||
缺乏適銷性的折扣(5個百分點變動) |
PWERM、OPM和CVM |
2,585 | (2,293 | ) | 4,221 | (4,221 | ) | |||||||||||
加權平均資本成本(變動2個百分點) |
PWERM |
389 | (85 | ) | 367 | (351 | ) | |||||||||||
公司的權益價值(10%變動) |
OPM和CVM |
(1,449 | ) | 1,438 | (2,947 | ) | 2,944 |
下表提供了本集團資產和負債的公允價值計量層次。
截至2019年12月31日的資產公允價值計量層次 |
公允價值計量使用 |
||||||||||||||
[幾千美元] |
估價日期 |
報價在 活躍的市場 (1級) |
意義重大 可觀測輸入 (2級) |
意義重大 不可觀測的輸入 (3級) |
||||||||||
按公允價值計量的資產 |
||||||||||||||
聯營公司的優先股 |
2019年12月31日 |
- | - | 80,000 | ||||||||||
對客户的貸款 |
2019年12月31日 |
- | - | 93,115 | ||||||||||
上市股權工具 |
2019年12月31日 |
42,146 | - | - |
截至2020年12月31日的資產公允價值計量層次 |
公允價值計量使用 |
||||||||||||||
[幾千美元] |
估價日期 |
報價在 活躍的市場 (1級) |
意義重大 可觀測輸入 (2級) |
意義重大 不可觀測的輸入 (3級) |
||||||||||
按公允價值計量的資產 |
||||||||||||||
聯營公司的優先股 |
2020年12月31日 |
- | - | 104,000 |
截至2020年12月31日的負債公允價值計量層次 |
公允價值計量使用 |
||||||||||||||
[幾千美元] |
估價日期 |
報價在 活躍的市場 (1級) |
意義重大 可觀測輸入 (2級) |
意義重大 不可觀測的輸入 (3級) |
||||||||||
按公允價值計量的負債 |
||||||||||||||
上市股權工具的空頭頭寸 |
2020年12月31日 |
744 | - | - |
截至2019年12月31日,沒有按公允價值計量的負債。
2019年至2020年期間,公允價值計量水平之間沒有發生轉移。
注17. |
租賃負債和其他貸款 |
條款,包括利率和到期日,以及租賃負債和計息貸款的賬面總額如下。
[幾千美元] |
截至12月31日, |
||||||||||||
租賃負債和有息貸款 |
利率 |
成熟性 |
2019 |
2020 |
|||||||||
租賃負債 |
12,003 | 7,800 | |||||||||||
有息貸款 |
4.00% |
2021年1月至2023年7月 |
43,904 | 801 | |||||||||
總計 |
55,907 | 8,601 |
租賃負債和其他貸款總額、非流動貸款和流動貸款彙總如下。
[幾千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
非流動租賃負債和其他貸款 |
2019 |
2020 |
||||||
租賃負債 |
7,378 | 3,094 | ||||||
有息貸款 |
736 | 490 | ||||||
其他貸款 |
1,067 | - | ||||||
總計 |
9,181 | 3,584 |
[幾千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
流動租賃負債和其他貸款 |
2019 |
2020 |
||||||
租賃負債 |
4,625 | 4,706 | ||||||
有息貸款 |
43,169 | 311 | ||||||
其他貸款 |
- | 371 | ||||||
總計 |
47,793 | 5,389 |
金融負債的到期日分析見附註20。
本集團為其營運所用辦公空間、數據中心及伺服器及其他設備的承租人。
財務狀況表有以下與租賃有關的金額。
[幾千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
在財務狀況表中確認的金額 |
2019 |
2020 |
||||||
使用權資產(1) |
||||||||
辦公物業 |
6,178 | 4,974 | ||||||
裝備 |
5,528 | 2,335 | ||||||
總計 |
11,706 | 7,309 | ||||||
租賃負債 |
||||||||
當前 |
4,625 | 4,706 | ||||||
非當前 |
7,378 | 3,094 | ||||||
總計 |
12,003 | 7,800 |
(1)2020財政年度使用權資產的新增和重新計量為110萬美元。
營業報表與租賃有關的金額如下。
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
在業務報表中確認的金額 |
2019 |
2020 |
||||||
使用權資產折舊費用 |
||||||||
辦公物業 |
1,752 | 2,221 | ||||||
裝備 |
2,739 | 2,529 | ||||||
總計 |
4,491 | 4,750 | ||||||
利息支出(包括在財務費用中) |
457 | 397 | ||||||
淨匯兑損益 |
- | (140 | ) |
2020年租賃業務的現金流出總額為763.9萬美元。
租賃合同通常為6個月至6年的固定期限,但也可能有如下所述的延期選擇。合同可以包含租賃部分和非租賃部分,這兩個部分是分開核算的。本集團根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。租賃條款是以個人為基礎進行談判的,適用於各種不同的條款和條件。如附註22所披露,部分租賃協議要求本集團提供現金保證金作為支付租賃款項的抵押,而本集團作出以戴爾為受益人的擔保,作為所有現有及未來租賃負債的擔保。租賃資產不得用作借款擔保。
在2019年1月1日採用國際財務報告準則第16號之前,如附註2所披露,辦公物業和設備的租賃被歸類為融資租賃或經營租賃。自2019年1月1日起,租賃年期為12個月或以下的租賃及標的資產價值較低的租賃以外的租賃,於租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應負債。租賃產生的資產和負債最初按現值計量。
為確定作為租賃付款貼現基礎的遞增借款利率,工作組:
● |
在可能的情況下,使用個人承租人最近收到的第三方融資作為起點,並進行調整,以反映自收到第三方融資以來融資條件的變化。 |
● |
採用積累法,首先對本集團持有的租賃的信用風險進行調整後的無風險利率,該集團最近沒有第三方融資。 |
● |
針對租期、國家、貨幣和擔保進行了具體調整。 |
分機和終止選項
延期及終止選擇權包括於本集團多份物業及設備租約內。這些措施用於在管理本集團運營中使用的資產方面最大限度地提高運營靈活性。所持有的大部分延期及終止期權只可由本集團行使,而非由各自的出租人行使。
注18. |
貿易和其他應付款 |
[幾千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
貿易和其他應付款 |
2019 |
2020 |
||||||
應付關聯方的貿易應付款(1) |
28,864 | 4,685 | ||||||
其他貿易應付款 |
19,813 | 17,764 | ||||||
員工預繳税金 |
325 | 1,044 | ||||||
增值税 |
7,361 | 1,162 | ||||||
工資税(2) |
761 | 799 | ||||||
總計 |
57,125 | 25,454 |
(1)有關詳細信息,請參閲附註26。
(2)包括與基於股份的薪酬有關的社會保障費用的應計項目。
有關貿易和其他應付款的到期表,請參閲附註20。
注19. |
其他流動負債 |
[幾千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
其他流動負債 |
2019 |
2020 |
||||||
應計人事費用 |
10,472 | 11,985 | ||||||
交易責任(1) |
- | 744 | ||||||
客户存款 |
2,694 | - | ||||||
其他流動負債 |
1,976 | 310 | ||||||
總計 |
15,142 | 13,040 |
(1)有關其他信息,請參閲附註16。
注20。 |
金融負債的預定到期日 |
[幾千美元] |
少於 |
1至3 |
超過3 |
|||||||||||||
截至2019年12月31日 |
12個月 |
年份 |
年份 |
總計 |
||||||||||||
非當前 |
||||||||||||||||
租賃負債(附註17) |
- | 7,681 | 1,247 | 8,928 | ||||||||||||
計息貸款(附註17) |
- | 1,840 | - | 1,840 | ||||||||||||
其他非流動負債 |
- | - | 137 | 137 | ||||||||||||
當前 |
||||||||||||||||
貿易及其他應付款項(附註18) |
57,125 | - | - | 57,125 | ||||||||||||
租賃負債(附註17) |
4,930 | - | - | 4,930 | ||||||||||||
計息貸款(附註17) |
43,303 | - | - | 43,303 | ||||||||||||
其他流動負債(附註19) |
15,142 | - | - | 15,142 | ||||||||||||
包括利息在內的金融負債總額 |
120,500 | 9,521 | 1,384 | 131,405 |
[幾千美元] |
少於 |
1至3 |
超過3 |
|||||||||||||
截至2020年12月31日 |
12個月 |
年份 |
年份 |
總計 |
||||||||||||
非當前 |
||||||||||||||||
租賃負債(附註17) |
- | 3,224 | - | 3,224 | ||||||||||||
計息貸款(附註17) |
- | 505 | - | 505 | ||||||||||||
其他非流動負債 |
- | - | 68 | 68 | ||||||||||||
當前 |
||||||||||||||||
貿易及其他應付款項(附註18) |
25,454 | - | - | 25,454 | ||||||||||||
租賃負債(附註17) |
4,914 | - | - | 4,914 | ||||||||||||
計息貸款(附註17) |
337 | - | - | 337 | ||||||||||||
其他流動負債(附註19) |
13,040 | - | - | 13,040 | ||||||||||||
包括利息在內的金融負債總額 |
43,744 | 3,729 | 68 | 47,541 |
注21. |
融資活動引起的負債變動 |
2019年融資活動產生的負債變化 |
|
|||||||||||||||||||||||
[幾千美元] |
自.起 2019年1月1日 |
對.的影響 領養 國際財務報告準則16 |
現金流 |
外匯 運動 |
其他(1) |
自.起 2019年12月31日 |
||||||||||||||||||
非流動有息貸款和負債 |
2,238 | - | (1,509 | ) | - | 7 | 736 | |||||||||||||||||
非流動租賃負債 |
33 | 10,709 | (1,693 | ) | (33 | ) | (1,638 | ) | 7,378 | |||||||||||||||
活期計息貸款和負債 |
196 | - | 43,163 | - | 10 | 43,369 | ||||||||||||||||||
租賃負債,流動 |
1,802 | 4,260 | (1,062 | ) | - | (375 | ) | 4,625 | ||||||||||||||||
其他貸款 |
492 | (64 | ) | - | - | 439 | 867 | |||||||||||||||||
融資活動的總負債 |
4,761 | 14,905 | 38,899 | (33 | ) | (1,557 | ) | 56,975 |
2020年融資活動產生的負債變化 |
|
|||||||||||||||||||
[幾千美元] |
自.起 2020年1月1日 |
現金流 |
外匯 運動 |
其他(1) |
自.起 2020年12月31日 |
|||||||||||||||
非流動有息貸款和負債 |
736 | (246 | ) | - | - | 490 | ||||||||||||||
非流動租賃負債 |
7,378 | (3,782 | ) | - | (502 | ) | 3,094 | |||||||||||||
活期計息貸款和負債 |
43,369 | (43,058 | ) | - | - | 311 | ||||||||||||||
租賃負債,流動 |
4,625 | (420 | ) | - | 502 | 4,707 | ||||||||||||||
其他貸款 |
867 | - | - | (496 | ) | 371 | ||||||||||||||
融資活動的總負債 |
56,975 | (47,506 | ) | - | (496 | ) | 8,973 |
(1)“其他”一欄包括因時間推移而將負債的非流動部分重新分類為流動部分的影響,以及計息但尚未支付的利息對包括租賃負債在內的有息貸款和借款的影響。
所有負債項目均計入財務狀況表中的“非流動租賃負債及其他貸款”或“流動租賃負債及其他貸款”。
注22。 |
擔保和其他承諾 |
本集團已向戴爾銀行國際有限公司提供擔保。(“戴爾”)作為本集團(作為承租人)目前和未來對戴爾的所有租賃責任的擔保。此項擔保的本金金額以11,660,000美元為限,外加有關負債及/或因本集團未能履行有關負債而應計的任何利息、成本及/或開支。該擔保自2017年1月17日起10年內有效。
注23. |
金融風險管理 |
概述
本集團面臨市場風險、流動性風險和信用風險。本集團管理層力求透過健全的業務慣例及風險管理,儘量減少這些風險的潛在不利影響。董事會與高級管理層一起參與風險評估過程。本集團並無利用衍生工具進行對衝。
市場風險
市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。本集團面臨三類市場風險:利率風險、外幣風險及股權價格風險。受市場風險影響的金融工具包括貸款和借款、貿易應收賬款、貿易應付賬款、應計負債和上市股本工具。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。
本集團對利息風險的風險敞口有限,因為金融負債的利率是固定的,因此未來的利息支付不會波動。本集團預期於到期時清償所有財務負債,即市場利率的變動只會暫時影響其公允價值。金融資產不計息,但銀行存款除外。
外幣風險
外幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。我們對匯率變動風險的敞口主要與我們的綜合業績以美元表示有關,而我們的收入幾乎是以全球所有貨幣產生的,儘管在我們的合作伙伴支付給我們之前,我們經常轉換為美元或歐元。集團的營運開支涉及多種貨幣,包括挪威克朗、人民幣、波蘭茲羅提、瑞典克朗、印度盧比、肯尼亞先令、尼日利亞奈拉、英鎊及歐元。此外,由於資產負債表上確認的貨幣項目以功能貨幣以外的貨幣計價,因此本集團面臨外幣風險,而功能貨幣對本集團的大部分實體而言是美元。管理層正密切監察本集團的外幣風險敞口,並設法將其風險敞口降至最低。本集團對與手頭現金有關的外幣風險敞口有限。
股權價格風險
雖然本集團於2020年12月31日並無持有任何上市股本工具投資,但本集團於整個2020年均持有該等投資。對上市股權工具的投資使本集團面臨股權價格風險。具體地説,這類持有量容易受到此類證券未來價值的不確定性所產生的市場價格風險的影響。
本公司對上市股權工具的投資活動由本集團關聯方崑崙集團有限公司管理,並由本集團行政總裁監督。投資活動,包括風險管理,受到業績監測、風險容忍度、投資戰略和多樣化的規定要求。根據本集團的適用政策,分配給上市股本工具投資的總資本不得超過70,000,000美元。2020年,本集團投資了在內地中國、香港和美國證券交易所上市的股票。大部分投資都投資於科技和電子行業的公司。本集團亦在上市權益工具上少量承作看漲期權,於2020年錄得12.4萬美元收益。該等書面認購期權代表本集團的財務負債,於2020年12月31日的公平值為744,000美元。由於交易對手有權以固定價格向本集團購買相關上市權益工具,書面認購期權令本集團面臨權益價格風險。這一特定風險由本集團僅通過持有持續時間相對較短的看漲期權、限制簽訂的合同數量以及準備在出現一定水平的不利價格波動時購買相關股票來管理。雖然本集團於2020年內並無持有淡倉,但投資政策容許持有該等倉位。
於二零二零年十二月三十一日,本集團並無持有上市交易權益工具(二零一九年:42,146,000美元)。
上市工具於2020年的淨收益為13,033,000美元(2019年:淨收益8,477,000美元;2018:淨虧損1,485,000美元)。
投資上市股權工具的目標是獲得相對於所承擔風險的儘可能高的投資資本回報。本集團尋求投資於流動權益工具,以便在工具變現時降低成本。
流動性風險
流動資金風險是指本集團在履行與以交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。鑑於集團於2020年12月31日擁有可觀的現金狀況及較低的債務權益比率,集團的流動資金風險有限。有關本集團財務負債到期日概況,請參閲附註20。
信用風險
信貸風險指交易對手將不履行其在金融工具或客户合約下的責任,導致本集團出現財務虧損的風險。
本集團因經營活動(主要為應收貿易賬款)及現金管理活動(包括銀行及金融機構存款)及其他應收賬款(例如聯營公司及合營企業貸款)而面臨信貸風險(詳情見附註26)。本集團的收入主要來自銷售,其中現金結算一般在發票發出後30-90天內進行,當本集團擁有無條件對價的權利時,現金結算將同時進行。對於一些具體的收入來源,包括與Opay有關的收入來源,和解協議同意延長至90天以上。與應收貿易賬款相關的信用風險管理作為業務風險的一部分進行處理,並由本集團持續監控。未付應收賬款的詳情載於附註14。
注24. |
資本管理 |
本集團資本管理的目標是維持強大的資本基礎,以支持投資者、債權人和市場的信心,並根據其增長計劃維持業務的未來發展。
作為本集團現金管理政策的一部分,根據董事會向本集團管理層發出的適用指示,本集團最多可動用7,000,000美元的資本投資於上市證券。投資活動由本集團關聯方崑崙集團有限公司管理,並由本集團行政總裁監督。投資上市股權工具的目標是獲得相對於所承擔風險的儘可能高的投資資本回報。該集團於2020年開始發行看漲期權,淨收益12.4萬美元。集團於2020年內並無空頭頭寸。2019年,空頭頭寸導致淨虧損36.5萬美元,2018年,淨收益3.8萬美元。於二零二零年十二月三十一日,與書面認購期權有關的負債的公允價值為744,000美元,而於同日,本集團並無持有任何上市股本證券的投資(多倉)。截至2019年12月31日,本集團對上市股權工具的投資公允價值為42,146,000美元。2020年投資和書面看漲期權的綜合淨收益為13,033,000美元,而2019年的淨收益為8,477,000美元,2018年的淨虧損為1,485,000美元。
董事會於2020年1月17日批准股份回購計劃,授權本集團管理層於2021年1月17日前以管理層認為適當的任何形式進行最多5,000萬美元的美國存託憑證回購。截至2020年12月31日,本集團已回購5,893,139股美國存託憑證,相當於11,786,278股普通股,總成本為49,049,000美元。
截至2020年12月31日,集團的股本比率為94%,營運資本(以流動資產總額減去流動負債總額表示)為138,609,000美元。現金及現金等價物總額為134,168,000美元。
金融負債的到期表見附註20。
注25。 |
羣信息 |
以下附屬公司包括在本集團的綜合財務報表內。
母公司 |
註冊辦事處 |
住所 |
||||
歐朋公司有限公司 |
喬治城 |
開曼羣島 |
已註冊 |
所有權權益 |
|||||
集團實體 |
辦公室 |
住所 |
和投票權 |
|||
昆虎軟件有限責任公司 |
喬治城 |
開曼羣島 |
100% |
|||
昆虎軟件有限公司 |
香港 |
香港 |
100% |
|||
昆虎軟件公司 |
盧森堡 |
盧森堡 |
100% |
|||
昆虎軟件AS |
奧斯陸 |
挪威 |
100% |
|||
歐朋公司挪威AS |
奧斯陸 |
挪威 |
100% |
|||
歐朋公司軟件控股有限公司 |
聖馬特奧 |
美國 |
100% |
|||
歐朋公司愛爾蘭軟件有限公司 |
都柏林 |
愛爾蘭 |
100% |
|||
歐朋公司瑞典公司 |
林肯·平 |
瑞典 |
100% |
|||
歐朋公司軟件國際AS |
奧斯陸 |
挪威 |
100% |
|||
歐朋公司軟件荷蘭公司 |
阿姆斯特丹 |
荷蘭 |
100% |
|||
歐朋公司軟件印度有限公司。 |
昌迪加爾 |
印度 |
100% |
|||
歐朋公司軟件波蘭公司Z.O.O. |
弗羅茨瓦夫 |
波蘭 |
100% |
|||
歐朋公司軟件科技(北京)有限公司 |
北京 |
中國 |
100% |
|||
歐朋公司聯合香港有限公司 |
香港 |
香港 |
100% |
|||
歐朋公司聯合私人有限公司。LTD. |
新加坡 |
新加坡 |
100% |
|||
奧普薩南非(私人)有限公司 |
開普敦 |
南非 |
100% |
|||
O-Play數碼服務有限公司。 |
拉各斯 |
尼日利亞 |
100% |
|||
O-Play肯尼亞有限公司(2) |
內羅畢 |
肯尼亞 |
80% |
|||
Phoneserve科技有限公司。(2) |
內羅畢 |
肯尼亞 |
80% |
|||
O-Play贊比亞有限公司 |
盧薩卡 |
贊比亞 |
100% |
|||
PT INPERSA數字技術(3) |
雅加達 |
印度尼西亞 |
100% |
|||
歐朋公司生活方式 |
喬治城 |
開曼羣島 |
100% |
|||
歐朋公司生活方式尼日利亞有限公司 |
拉各斯 |
尼日利亞 |
100% |
|||
歐力士家居有限公司(1) |
拉各斯 |
尼日利亞 |
100% |
|||
歐普科系統公司(1) |
塔林 |
愛沙尼亞 |
100% |
|||
P2C國際有限公司(1) |
倫敦 |
英國 |
100% |
|||
Dify Financial Technologies Iberia S.L.A.(1) |
巴塞羅那 |
西班牙 |
100% |
|||
歐朋公司金融科技有限公司 |
倫敦 |
英國 |
100% |
|||
藍板有限公司(1) |
都柏林 |
愛爾蘭 |
100% |
|||
北京悦嘉軟件科技有限公司。服務。股份有限公司。(3) |
北京 |
中國 |
100% |
(1) 實體是在2020年購買或註冊的。
(2)20%的股份由一名指定股東持有。
(3)由本集團合同控制的可變權益實體(VIE)。
集團的所有權權益及投票權於2020年並無改變。本集團附屬公司並無重大非控股權益。
業務合併
2020年1月17日,集團斥資500萬美元收購了歐普科系統的100%股權。PocoSys是一家在愛沙尼亞註冊成立的公司,為金融科技公司提供銀行技術。在對業務合併進行會計處理時,集團確認了170萬美元的可識別無形資產,主要是技術,以及300萬美元的商譽。本集團並無在業務合併中承擔重大負債。
注26。 |
關聯方 |
於本説明所述交易進行時,本集團主席兼行政總裁對北京崑崙在線網絡科技有限公司、北京崑崙科技、崑崙集團有限公司、MobImagic Digital Technology Ltd、Nanocred Cayman Company Limited、Opay Limited、Star Group Interactive Inc.(前稱StarMaker Interactive Inc.)擁有控制權或重大影響力。和盈亮有限公司,直接或通過其他投資。
本集團通過擁有Opay Limited和Star Group Interactive Inc.的所有權權益,對該等實體具有重大影響力。此外,本集團通過合同同意分享控制權,對nHorizon擁有共同控制權。
2019年年中,集團與MobImagic Cayman Co.Ltd.(前身為Mobi Magic(北京)信息技術有限公司)簽訂服務協議。根據協議,雙方將向P C Financial Services提供應用程序、系統和平臺維護、數據處理服務以及管理監督,P C Financial Services是一家在印度提供小額貸款的實體,一直是TenSpot Pesa Limited和本集團的子公司,直至2020年8月19日,該公司被出售,如附註9所披露。根據協議,本集團支付固定和可變費用的組合,該等費用是根據收入減去信貸損失和間接税計算的。
自二零二零年一月一日起,本集團與崑崙集團有限公司訂立投資顧問及管理協議。根據該協議,崑崙集團有限公司向本集團提供投資管理服務,詳情見附註23及24。作為提供服務的交換,本集團有責任支付一筆投資管理費,由本集團主席兼首席執行官酌情決定,但限於投資活動淨收益的8%。2020年,投資管理費為50萬美元,相當於2020年淨收益的4%。
於2020年3月3日,本集團與Opay Limited的附屬公司Opay Digital Services Limited訂立協議,出售本集團的附屬公司Neofin Malelane(Pty)Ltd.的100%股份,以換取10萬美元。此外,於2020年3月17日,本集團與Opay集團的同一實體訂立協議,出售本集團附屬公司Blue Ridge小額信貸銀行有限公司的100%股份,以換取500萬美元的代價。雖然本集團擁有無條件現金付款的權利,但本集團預期將於未來一輪融資中將應收賬款轉換為Opay Limited的股權,以清償應收賬款。由於失去對Neofin Malelane(Pty)Ltd和Blue Ridge小額信貸銀行的控制權,本集團於2020年經營業績報表中確認收益530萬美元。
2020年5月19日,本集團向Opay Limited的子公司OStream Credit Limited提供了一筆2億KES的貸款,相當於190萬美元。這筆貸款的利息是每年8%。這筆貸款已於2020年10月19日償還。2020年,集團確認貸款利息收入為62,000美元。
於二零二零年八月十九日,本公司董事會批准將當時全資附屬公司TenSpot Pesa Limited出資予NanoCred Cayman Company Limited(“Nanobank”)的附屬公司,以換取本集團取得Nanobank 42%的擁有權權益。作為交易的一部分,本集團同意將TenSpot Pesa Limited的應收賬款轉讓給Nanobank。交易是在同一天完成的。在交易之前,Nanobank由集團董事長兼首席執行官控制。有關交易的其他資料載於附註9及13。
本集團為多家其他關聯方提供及接受專業服務。
北京崑崙科技提供的服務包括北京的共享辦公設施,中國説。
向Opay提供的服務包括開發和關鍵管理人員服務,並根據使用的時間開具發票。MobImagic Digital Technology Ltd提供的服務與集團產品在全球的分銷和推廣有關。MobImagic Digital Technology Ltd最初是奇虎360集團的子公司,後來被包括周亞輝在內的其他投資者投資。奇虎360集團和周亞輝也是歐朋公司有限公司的兩名原始股東。歐朋公司和MobImagic Digital Technology Ltd.都需要通過第三方廣告庫存上的移動廣告來推廣他們的應用程序。由於兩家公司在重疊控制下運營,因此決定利用將獲得的廣告量合計,以從第三方獲得最具吸引力的定價;因此建立了合作伙伴關係。於二零二零年十二月三十一日,本集團已就分銷及推廣服務向MobImagic Digital Technology Ltd預付款項,作為MobImagic Digital Technology Ltd接受與保留已收購新用户有關的財務風險協議的一部分。截至2020年12月31日,預付款的賬面金額為380萬美元,而截至2019年12月31日的賬面金額為1550萬美元,而截至本報告日期,賬面金額為零。
於二零二零年十一月十一日,本集團與MobImagic Digital Technology Ltd.訂立合夥協議附錄,後者將其在現有協議下的權利及義務轉讓予盈亮有限公司。於2020年,本集團以370萬美元向盈亮有限公司收購營銷及分銷相關服務。
有關與聯營公司及合營公司的交易的其他資料載於附註13。
除上文所述外,截至2019年12月31日和2020年12月31日的未償還餘額為無擔保和免息,並以現金結算。沒有為任何關聯方提供或收到任何應收或應付擔保。
[幾千美元] |
截至12月31日, |
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與關聯方的餘額 |
關聯方類別 |
平衡類型 |
2019 |
2020 |
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北京崑崙樂翔網絡科技有限公司。 |
關鍵管理人員 |
其他應付款 |
- | (15 | ) | |||||||
北京崑崙在線網絡科技有限公司。 |
關鍵管理人員 |
其他應付款 |
- | (45 | ) | |||||||
北京崑崙科技有限公司。 |
關鍵管理人員 |
其他應付款 |
(177 | ) | (773 | ) | ||||||
北京崑崙科技有限公司。 |
關鍵管理人員 |
應收貿易賬款 |
- | 13 | ||||||||
北京OFY有限公司 |
助理/密鑰管理人員 |
應收貿易賬款 |
- | 51 | ||||||||
北京先來虎宇網絡科技有限公司。 |
關鍵管理人員 |
其他應付款 |
- | (5 | ) | |||||||
藍嶺小額金融銀行有限公司。 |
助理/密鑰管理人員 |
貿易應付款 |
- | (30 | ) | |||||||
崑崙萬國國際有限公司。巴赫德。 |
關鍵管理人員 |
其他應付款 |
- | (8 | ) | |||||||
崑崙集團有限公司 |
關鍵管理人員 |
貿易應付款 |
(436 | ) | (520 | ) | ||||||
崑崙科技有限公司 |
關鍵管理人員 |
應收貿易賬款 |
- | 568 | ||||||||
移動圖像數字技術公司。LTD. |
關鍵管理人員 |
分銷預付款 |
15,527 | 3,848 | ||||||||
移動圖像數字技術公司。LTD. |
關鍵管理人員 |
貿易和其他應付款 |
(2,760 | ) | - | |||||||
MobImagic開曼羣島有限公司 |
關鍵管理人員 |
應收貿易賬款 |
303 | - | ||||||||
MobImagic Cayman Co.Ltd./香港FinTango Ltd. | 關鍵管理人員 | 貿易和其他應付款 | (25,598) | - | ||||||||
納米開曼羣島有限公司及其附屬公司 |
助理/密鑰管理人員 |
其他應收賬款 |
- | 138 | ||||||||
天域無限(北京)軟件有限公司。 |
合資企業 |
應收貿易賬款 |
- | 278 | ||||||||
天域創新(北京)軟件有限公司。 |
合資企業 |
收入份額負債 |
(23 | ) | (23 | ) | ||||||
天域創新(北京)軟件有限公司。 |
合資企業 |
應收貿易賬款 |
146 | - | ||||||||
天域創新(北京)軟件有限公司。 |
合資企業 |
應支付的專業服務 |
(543 | ) | (533 | ) | ||||||
歐派數碼服務有限公司。 |
助理/密鑰管理人員 |
應收貸款 |
- | - | ||||||||
歐派數碼服務有限公司。 |
助理/密鑰管理人員 |
應收貿易賬款 |
17,450 | 615 | ||||||||
歐派數碼服務有限公司。 |
助理/密鑰管理人員 |
合同責任 |
(6,274 | ) | - | |||||||
歐派數碼服務有限公司。 |
助理/密鑰管理人員 |
其他應收賬款 |
- | 5,000 | ||||||||
尼日利亞Paycom有限公司 |
關鍵管理人員 |
應收貿易賬款 |
1,466 | - | ||||||||
尼日利亞Paycom有限公司 |
關鍵管理人員 |
貿易和其他應付款 |
(26 | ) | (136 | ) | ||||||
力博控股有限公司。 | 合資企業 | 應收貸款 | 3,039 | - | ||||||||
力博控股有限公司。 | 合資企業 | 應收貿易賬款 | 6,579 | - | ||||||||
星標娛樂技術印度有限公司。 |
關鍵管理人員 |
應收貿易賬款 |
22 | - | ||||||||
智慧連接III控股公司。 |
關鍵管理人員 |
其他應收賬款 |
500 | 500 | ||||||||
新餘市昆諾投資管理有限公司。 | 關鍵管理人員 | 其他應付款 | - | 180 | ||||||||
盈亮股份有限公司 |
關鍵管理人員 |
分銷預付款 |
- | 22 | ||||||||
盈亮股份有限公司 |
關鍵管理人員 |
貿易和其他應付款 |
- | (3,673 | ) | |||||||
盈亮股份有限公司 |
關鍵管理人員 |
應收貿易賬款 |
- | 209 |
[幾千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
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與關聯方的交易 |
關聯方類別 |
交易類型 |
2018 |
2019 |
2020 |
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北京崑崙科技有限公司。 |
關鍵管理人員 |
辦公設施 |
(1,072 | ) | (1,545 | ) | (1,533 | ) | ||||||||
北京崑崙科技有限公司。 |
關鍵管理人員 |
技術許可和其他收入 |
- | 13 | - | |||||||||||
北京崑崙科技有限公司。 |
關鍵管理人員 |
專業服務 |
- | (30 | ) | - | ||||||||||
北京崑崙樂翔網絡科技有限公司。 |
關鍵管理人員 |
專業服務 |
- | (79 | ) | (15 | ) | |||||||||
北京崑崙在線網絡科技有限公司。 |
關鍵管理人員 |
專業服務 |
- | (125 | ) | (44 | ) | |||||||||
北京先來虎宇網絡科技有限公司。 |
關鍵管理人員 |
專業服務 |
- | (39 | ) | (5 | ) | |||||||||
北京OFY有限公司 |
助理/密鑰管理人員 |
技術許可和其他收入 |
- | - | 543 | |||||||||||
崑崙萬國國際有限公司。巴赫德。 |
關鍵管理人員 |
廣告收入 |
68 | 2 | - | |||||||||||
崑崙萬國國際有限公司。巴赫德。 |
關鍵管理人員 |
專業服務 |
- | - | (8 | ) | ||||||||||
崑崙集團有限公司 |
關鍵管理人員 |
專業的投資諮詢服務 |
- | (436 | ) | (582 | ) | |||||||||
移動圖像數字技術公司。LTD. |
關鍵管理人員 |
技術許可、廣告和其他收入 |
3,069 | - | 496 | |||||||||||
移動圖像數字技術公司。LTD. |
關鍵管理人員 |
營銷和分銷 |
(7,522 | ) | (25,767 | ) | (9,719 | ) | ||||||||
移動圖像數字技術公司。LTD. |
關鍵管理人員 |
軟件許可費 |
- | (500 | ) | - | ||||||||||
MobImagic開曼羣島有限公司 |
關鍵管理人員 |
技術許可和其他收入 |
- | 303 | 596 | |||||||||||
MobImagic Cayman Co.Ltd./香港FinTango Ltd. |
關鍵管理人員 |
技術和平臺費用 |
- | (25,598) | (23,007 | ) | ||||||||||
MobImagic開曼羣島有限公司 |
關鍵管理人員 |
專業服務 |
- | (325 | ) | - | ||||||||||
天域創新(北京)軟件有限公司。 |
合資企業 |
技術許可和其他收入 |
(18 | ) | 146 | - | ||||||||||
天域創新(北京)軟件有限公司。 |
合資企業 |
內容成本 |
(45 | ) | (38 | ) | - | |||||||||
天域無限(北京)軟件有限公司。 |
合資企業 |
專業服務 |
(941 | ) | (156 | ) | - | |||||||||
天域無限(北京)軟件有限公司。 |
合資企業 |
技術許可和其他收入 |
- | - | 133 | |||||||||||
歐派數碼服務有限公司。 |
助理/密鑰管理人員 |
收購業務 |
(9,500 | ) | - | - | ||||||||||
歐派數碼服務有限公司。 |
助理/密鑰管理人員 |
投資 |
- | (7,131 | ) | - | ||||||||||
歐派數碼服務有限公司。 |
助理/密鑰管理人員 |
技術和平臺費用 |
(455 | ) | - | - | ||||||||||
歐派數碼服務有限公司。 |
助理/密鑰管理人員 |
技術許可和其他收入 |
10,899 | 15,960 | 7,626 | |||||||||||
歐派數碼服務有限公司。 |
助理/密鑰管理人員 |
利息收入 |
- | 323 | - | |||||||||||
歐派數碼服務有限公司。 |
助理/密鑰管理人員 |
其他收入 |
- | - | 5,289 | |||||||||||
尼日利亞Paycom有限公司 |
助理/密鑰管理人員 |
廣告和其他收入 |
- | 1,565 | 866 | |||||||||||
力博控股有限公司。 | 合資企業 | 技術許可、廣告和其他收入 | 4,369 | 2,210 | - | |||||||||||
普託諾維融資公司 | 關鍵管理人員 | 財政收入 | - | - | 97 | |||||||||||
StarMaker Interactive Inc. |
關鍵管理人員 |
投資 |
(30,000 | ) | - | - | ||||||||||
StarMaker Interactive Inc. |
關鍵管理人員 |
專業服務 |
175 | 150 | - | |||||||||||
智慧連接III控股公司。 |
關鍵管理人員 |
其他收入 |
- | 8 | - | |||||||||||
智慧連接III控股公司。 |
關鍵管理人員 |
出售相聯者的股份 |
- | 500 | - | |||||||||||
新餘市昆諾投資管理有限公司。 | 關鍵管理人員 | 專業服務 | - | - | 180 | |||||||||||
盈亮股份有限公司 |
關鍵管理人員 |
營銷和分銷費用 |
- | - | (3,716 | ) | ||||||||||
盈亮股份有限公司 |
關鍵管理人員 |
技術許可和其他收入 |
- | - | 209 |
注27. |
報告所述期間之後發生的事件 |
2020年上半年,全球新冠肺炎疫情對本集團產品和服務收入的不利影響在下半年基本消除。儘管如此,隨着疫情持續到2021年,專家組繼續觀察到疫情帶來的一些負面影響,特別是對某些行業公司的廣告收入的影響。疫情還繼續影響該集團的子公司Nanobank的財務業績,該集團在印度有大量業務,最近感染率的激增影響了Nanobank推出新產品和服務的計劃時間以及現有服務的規模。該小組正在繼續監測大流行的影響、為控制它而採取的措施以及疫苗接種計劃的效果。大流行對2021年該集團的財務業績和狀況的影響非常不確定。
2020年5月29日,集團與AB Fjord銀行簽訂投資協議。根據協議,集團將以認購股份的方式收購9.9%的股本。2021年1月4日,集團投資90萬美元完成AB峽灣銀行增資。本集團的結論是,對AB Fjord Bank的投資是一項聯營公司,將根據權益法入賬。AB Fjord銀行是一家成立於2017年3月的全數字化消費金融銀行。2019年12月,獲得歐洲央行頒發的專業銀行牌照。AB Fjord銀行的總部設在立陶宛維爾紐斯。
2021年1月8日,北京崑崙科技股份有限公司子公司崑崙科技有限公司完成對歐朋公司有限公司1,950萬股普通股的收購,崑崙科技有限公司持有已發行普通股1.24億股,相當於當時股本的53.9%。北京崑崙科技股份有限公司在深圳證券交易所上市。
2021年1月11日,本集團以950萬美元收購了YoYo Games Limited 100%的股份,扣除收購的現金淨額為900萬美元。Yoyo Games Limited擁有GameMaker,一個用户可以訪問的開發遊戲的平臺。此次收購構成了歐朋公司遊戲的基礎,天貓遊戲是一個新部門,專注於擴大集團在遊戲領域的能力和貨幣化機會。於該等綜合財務報表獲授權發出之日,業務合併之初步會計處理並不完整,因為本集團仍在評估用以釐定所收購及假設資產及負債之公平值之投入。根據收購價格的初步分配,此次收購的商譽為640萬美元。本集團並無因業務合併而承擔重大負債。
2021年1月17日,附註24披露的股份回購計劃終止。根據該計劃,集團共回購了5,976,455張美國存託憑證,金額為4,980萬美元。
在2021年2月25日之後,本集團股權計劃的第三個行使期開始,包括於2021年1月1日歸屬的RSU。在歐朋公司有限公司,總共有1,086,340個RSU被換成了同等數量的美國存託憑證。2021年5月25日,該集團授予了40,000個期權和1,965,825個RSU,這些期權和RSU將在2022-2025年期間授予。該等獎勵乃根據本集團現有的股份獎勵計劃及於2017年授予的最後歸屬期間授出。加在一起,22%的授予期權和RSU計劃在2022年授予,24%在2023年授予,27%在2024年授予,27%在2025年授予。
2020年1月,在美國紐約南區地區法院提起的一起可能的集體訴訟中,公司及其若干董事和高級管理人員被列為被告:布朗訴歐朋公司有限公司。等人,案件編號20-cv-674(S.D.N.Y.)。經修訂的起訴書聲稱,該公司違反了美國證券法,做出了某些重大錯誤陳述和/或遺漏。該公司宣佈決定就這些指控積極為自己辯護,並採取行動駁回申訴。2021年3月13日,法院批准了該公司的駁回動議,以多種理由駁回了所有索賠。訴訟中的原告決定放棄提出進一步修改後的申訴的權利,並規定駁回訴訟。在2021年4月22日發佈的一項命令中,該案被有偏見地駁回。
於2021年6月4日,本集團訂立協議,以5,000萬美元代價出售其於Opay持有的41,071,355股優先股。交易於同日完成,與這些股份的賬面價值相比產生了3,110萬美元的收益。歐朋公司將保留Opay 101,020,495股,包括31,058,025股普通股和69,962,470股優先股。