美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(修正號)*
銀冠收購公司 |
(發行人名稱) |
|
A類普通股,面值每股0.0001美元 |
(證券類別的標題) |
|
G81355110(1) |
(CUSIP 號碼) |
|
2021年1月14日 |
(需要提交本聲明的事件發生日期) |
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
o 規則 13d-1 (b)
x 規則 13d-1 (c)
o 規則 13d-1 (d)
*本封面頁的其餘部分應填寫,供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別的信息,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得視為受該法該部分責任的約束,而是應受該法所有其他條款的約束(但是,見 注意事項).
(1) 這個CUSIP國際編號系統(CINS)編號適用於發行人的A類普通股。
附表 13G
CUSIP 編號 G81355110
|
|
1 |
舉報人姓名
PAG 控股有限公司 | ||
2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) o (b) o | ||
3 |
僅限秒鐘使用
| ||
4 |
國籍或組織地點
開曼羣島 | ||
的數量 |
5 |
唯一的投票權
2,389,500 | |
6 |
共享投票權
0 | ||
7 |
唯一的處置力
2,389,500 | ||
8 |
共享處置權
0 | ||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
2,389,500 | ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
o | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
6.8%* | ||
12 |
舉報人類型(見説明)
CO | ||
* 本附表13G中使用的百分比是根據截至2021年1月19日發行和流通的發行人總共34,500,000股A類普通股計算得出的,如2021年1月20日提交的發行人8-K表最新報告所述。實益所有權信息截至2021年1月19日公佈。
第 2 頁,總共 14 頁
1 |
舉報人姓名
太平洋聯盟集團有限公司 | ||
2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) o (b) o | ||
3 |
僅限秒鐘使用
| ||
4 |
國籍或組織地點
開曼羣島 | ||
的數量 |
5 |
唯一的投票權
2,389,500 | |
6 |
共享投票權
0 | ||
7 |
唯一的處置力
2,389,500 | ||
8 |
共享處置權
0 | ||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
2,389,500 | ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
o | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
6.8%* | ||
12 |
舉報人類型(見説明)
CO | ||
* 本附表13G中使用的百分比是根據截至2021年1月19日發行和流通的發行人總共34,500,000股A類普通股計算得出的,如2021年1月20日提交的發行人8-K表最新報告所述。實益所有權信息截至2021年1月19日公佈。
第 3 頁,總共 14 頁
1 |
舉報人姓名
太平洋聯盟投資管理有限公司 | ||
2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) o (b) o | ||
3 |
僅限秒鐘使用
| ||
4 |
國籍或組織地點
開曼羣島 | ||
的數量 |
5 |
唯一的投票權
2,213,550 | |
6 |
共享投票權
0 | ||
7 |
唯一的處置力
2,213,550 | ||
8 |
共享處置權
0 | ||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
2,213,550 | ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
o | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
6.3%* | ||
12 |
舉報人類型(見説明)
CO | ||
* 本附表13G中使用的百分比是根據截至2021年1月19日發行和流通的發行人總共34,500,000股A類普通股計算得出的,如2021年1月20日提交的發行人8-K表最新報告所述。實益所有權信息截至2021年1月19日公佈。
第 4 頁,總共 14 頁
1 |
舉報人姓名
太平洋聯盟集團資產管理有限公司 | ||
2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) o (b) o | ||
3 |
僅限秒鐘使用
| ||
4 |
國籍或組織地點
開曼羣島 | ||
的數量 |
5 |
唯一的投票權
2,140,050 | |
6 |
共享投票權
0 | ||
7 |
唯一的處置力
2,140,050 | ||
8 |
共享處置權
0 | ||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
2,140,050 | ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
o | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
6.1%* | ||
12 |
舉報人類型(見説明)
CO | ||
* 本附表13G中使用的百分比是根據截至2021年1月19日發行和流通的發行人總共34,500,000股A類普通股計算得出的,如2021年1月20日提交的發行人8-K表最新報告所述。實益所有權信息截至2021年1月19日公佈。
第 5 頁,總共 14 頁
1 |
舉報人姓名
太平洋聯盟亞洲機會基金 L.P. | ||
2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) o (b) o | ||
3 |
僅限秒鐘使用
| ||
4 |
國籍或組織地點
開曼羣島 | ||
的數量 |
5 |
唯一的投票權
2,140,050 | |
6 |
共享投票權
0 | ||
7 |
唯一的處置力
2,140,050 | ||
8 |
共享處置權
0 | ||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
2,140,050 | ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
o | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
6.1%* | ||
12 |
舉報人類型(見説明)
PN | ||
* 本附表13G中使用的百分比是根據截至2021年1月19日發行和流通的發行人總共34,500,000股A類普通股計算得出的,如2021年1月20日提交的發行人8-K表最新報告所述。實益所有權信息截至2021年1月19日公佈。
第 6 頁,總共 14 頁
第 1 項。
(a) 發行人名稱:Silver Crest 收購公司
(b) 發行人主要行政辦公室地址:
怡和大廈 35 樓 3501 室
中環康樂廣場 1 號
香港
第 2 項。
(a) 申報人姓名:本聲明由下列實體提交,本文將所有這些實體統稱為申報人:
(i) PAG Holdings Limited(PAG Holdings),一家開曼羣島公司;
(ii) 太平洋聯盟集團有限公司(PAG Limited),一家開曼羣島公司,由PAG Holdings實益持有99.2%;
(iii) 太平洋聯盟投資管理有限公司(太平洋聯盟投資管理公司),一家開曼羣島公司,由PAG Limited實益持有90.0%;
(iv) 太平洋聯盟集團資產管理有限公司(PAG Asset Management),一家開曼羣島公司,由太平洋聯盟投資管理公司實益持有 100.0%;以及
(v) 太平洋聯盟亞洲機會基金有限合夥企業(Pacific Aliance Asia Opportunity),這是開曼羣島的有限合夥企業,PAG Asset Management是其普通合夥人。
(b) 主要業務辦公室的地址,如果沒有,則住所:
(i) PAG Holdings
PAG Holdings主要業務辦公室的地址位於:
開曼羣島大開曼島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場 2 樓郵政信箱 472 KY1-1106
(ii) PAG Limited
PAG Limited的主要業務辦公室的地址位於:
開曼羣島大開曼島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場 2 樓 472 號郵政信箱 KY1-1106,香港幹諾道中 1 號友邦中心 15 樓 c/o
(iii) 太平洋聯盟投資管理公司
太平洋聯盟投資管理公司主要業務辦公室的地址位於:
開曼羣島大開曼島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場 2 樓郵政信箱 472 KY1-1106
第 7 頁,總共 14 頁
(iv) PAG 資產管理
PAG 資產管理公司主要業務辦公室的地址位於:
開曼羣島大開曼島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場 2 樓郵政信箱 472 KY1-1106
(v) 太平洋聯盟亞洲機會
太平洋聯盟亞洲機會主要業務辦公室的地址位於:
開曼羣島大開曼島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場 2 樓郵政信箱 472 KY1-1106
(c) 公民身份:PAG Holdings、PAG Limited、太平洋聯盟投資管理公司、PAG 資產管理公司和太平洋聯盟亞洲機會公司的公民身份均為開曼羣島。
(d) 證券所有權和類別:A類普通股,面值每股0.0001美元(A類普通股)
(e) CUSIP 編號:G81355110
第 3 項。如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
(a) o 根據該法(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商;
(b) o 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條所定義的銀行;
(c) 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條所定義的保險公司;
(d) o 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司;
(e) o 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問;
(f) o 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 設立的僱員福利計劃或捐贈基金;
(g) o 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人;
(h) o《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會;
(i) 根據《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃;
(j) o 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條的非美國機構;
(k) o 組,根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。
如果根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請具體説明機構類型:
第 8 頁,總共 14 頁
第 4 項。所有權
三個實體,即(i)PAG Quantical Strategies Trading Limited、(ii)PAG S級公共集合有限責任公司和(iii)PAG Asia Oppority B Public Pooled LP(持有人)共購買並持有Silver Crest收購公司(發行人)發行的1,593,000單位。每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份認股權證的持有人都有權購買一股A類普通股,但須遵守某些限制。
PAG Asia Opportunity B Public
PAG Asia Opportunity B Public Pooled LP持有117,300個單位,包括117,300股A類普通股和58,650份整份認股權證,因此可能被視為實益擁有發行人A類普通股的175,950股或0.5%。
PAG Asia Opportunity B Poulic Pooled LP 是一家開曼羣島有限合夥企業,PAG Asia Opportunity B Poulic Pooled GP Limited因此,PAG Asia Opportunity B Public Pooled GP Limited有權就PAG S類公共集合有限責任公司做出所有決定。PAG Asia Opportunity B Public Pooled GP Limited由PAG Asia Alpha LLC實益持有PAG Asia Alpha LLC的100.0%。
PAG S Class Public Pooled L.P.;PAG 量化策略交易有限公司;太平洋聯盟亞洲機會;PAG 資產管理
PAG S類公共集合有限責任公司持有49,000個單位,包括49,000股A類普通股和24,500份整份認股權證,因此可能被視為實益擁有發行人A類普通股的73,500股,佔0.2%。
PAG S Class Public Pooled L.P. 是一家開曼羣島有限合夥企業,PAG S Class Public Pooled GP Limited 是其普通合夥人。因此,PAG S Class Public Pooled GP Limited有權就PAG S類公共集合有限責任公司做出所有決定。PAG S Class Public Pooled GP Limited由太平洋聯盟投資管理公司實益持有100.0%
PAG Quantical Strategies Trading Limited持有1,426,700個單位,包括1,426,700股A類普通股和713,350份整份認股權證,因此可能被視為實益擁有發行人A類普通股的2,140,050股,佔6.1%。
PAG Quantical Strategies Trading Limited是一家開曼羣島公司,由太平洋聯盟亞洲機會公司實益持有100.0%的股權。太平洋聯盟亞洲機會公司是開曼羣島的有限合夥企業,PAG資產管理是其普通合夥人。因此,PAG資產管理有權做出與太平洋聯盟亞洲機會有關的所有決定。太平洋聯盟投資管理公司實益持有PAG資產管理公司的100.0%。
因此,太平洋聯盟亞洲機會和PAG資產管理公司均可被視為實益擁有發行人A類普通股的2,140,050股,佔6.1%。
太平洋聯盟投資管理
太平洋聯盟投資管理公司對PAG S級公共集合GP Limited和PAG資產管理公司的實益持有100.0%。
因此,太平洋聯盟投資管理公司可以被視為實益擁有發行人A類普通股的合計2,213,550股,佔6.3%。
第 9 頁,總共 14 頁
PAG Limited;PAG 控股
PAG Limited實益擁有PAG Asia Alpha LLC100.0%的股份和太平洋聯盟投資管理公司90.0%的股份。PAG Limited的實益持有PAG Holdings的99.2%。
因此,PAG Limited和PAG Holdings均可被視為實益擁有發行人A類普通股的合計2,389,500股,佔6.8%。
投票權和處置權
因此,太平洋聯盟亞洲機會、PAG資產管理、太平洋聯盟投資管理、PAG Limited和PAG Holdings均可被視為對發行人A類普通股的百分之五以上擁有唯一的投票權和處置權。
計算
本附表13G中使用的百分比是根據截至2021年1月19日發行和流通的發行人總共34,500,000股A類普通股計算得出的,如2021年1月20日提交的發行人8-K表最新報告所述。實益所有權信息截至2021年1月19日公佈。
A. PAG 控股公司
(a) 實益擁有的金額:2,389,500
(b) 班級百分比:6.8%
(c) 該人擁有的股份數量:
(i) 唯一的投票權或直接投票權:2,389,500
(ii) 共同的投票權或直接投票權:0
(iii) 處置或指導處置的唯一權力:2,389,500
(iv) 處置或指導處置的共同權力:0
B. PAG 有限公司
(a) 實益擁有的金額:2,389,500
(b) 班級百分比:6.8%
(c) 該人擁有的股份數量:
(i) 唯一的投票權或直接投票權:2,389,500
(ii) 共同的投票權或直接投票權:0
(iii) 處置或指導處置的唯一權力:2,389,500
(iv) 處置或指導處置的共同權力:0
C. 太平洋聯盟投資管理公司
(a) 實益擁有的金額:2,213,550
第 10 頁,共 14 頁
(b) 類別的百分比:6.3%
(c) 該人擁有的股份數量:
(i) 唯一的投票權或直接投票權:2,213,550
(ii) 共同的投票權或直接投票權:0
(iii) 處置或指導處置的唯一權力:2,213,550
(iv) 處置或指導處置的共同權力:0
D. PAG 資產管理
(a) 實益擁有的金額:2,140,050
(b) 類別的百分比:6.1%
(c) 該人擁有的股份數量:
(i) 唯一的投票權或直接投票權:2,140,050
(ii) 共同的投票權或直接投票權:0
(iii) 處置或指導處置的唯一權力:2,140,050
(iv) 處置或指導處置的共同權力:0
E. 太平洋聯盟亞洲機會
(a) 實益擁有的金額:2,140,050
(b) 類別的百分比:6.1%
(c) 該人擁有的股份數量:
(i) 唯一的投票權或直接投票權:2,140,050
(ii) 共同的投票權或直接投票權:0
(iii) 處置或指導處置的唯一權力:2,140,050
(iv) 處置或指導處置的共同權力:0
第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別證券5%以上的受益所有人,請查看以下o。
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權。
不適用。
第 11 頁,共 14 頁
第 7 項。母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。
參見附錄 99.2 與本附表 13G 一起提交。
第 8 項。小組成員的識別和分類。
不適用。
第 9 項。集團解散通知。
不適用。
第 10 項。認證。
每位申報人特此作出以下認證:
通過在下方簽名,每位申報人證明,據其所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的,也沒有被收購,也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有,僅與第 240.14a-11 條規定的提名有關的活動除外。
第 12 頁,共 14 頁
簽名
經過合理的詢問,盡我們所知和所信,下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2021 年 1 月 25 日
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PAG 控股有限公司 | |
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來自: |
/s/ 德里克·克蘭 |
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姓名: |
德里克·克蘭 |
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標題: |
導演 |
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太平洋聯盟集團有限公司 | |
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來自: |
/s/ 德里克·克蘭 |
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姓名: |
德里克·克蘭 |
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標題: |
導演 |
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太平洋聯盟投資管理有限公司 | |
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來自: |
/s/ 德里克·克蘭 |
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姓名: |
德里克·克蘭 |
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標題: |
導演 |
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太平洋聯盟集團資產管理有限公司 | |
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來自: |
/s/ 德里克·克蘭 |
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姓名: |
德里克·克蘭 |
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標題: |
導演 |
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太平洋聯盟亞洲機會基金 L.P. | |
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來自: |
/s/ 德里克·克蘭 |
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姓名: |
德里克·克蘭 |
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標題: |
太平洋聯盟集團資產管理有限公司董事,擔任太平洋聯盟亞洲機會基金有限責任公司的普通合夥人 |
第 13 頁,共 14 頁
展覽索引
展品編號 |
|
描述 |
99.1 |
|
聯合申報協議 |
99.2 |
|
識別相關子公司 |
第 14 頁,共 14 頁