美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

（Mark One）

截至2019年12月31日的財年

要麼

在從到的過渡期間

委員會檔案編號 001-32358

SPOK HOLDINGS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(800) 611-8488

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是啊不是 x

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是啊不是 x

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是 x 不是 §

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是 x 不是 §

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是啊不是 x

根據納斯達克全國市場每股15.04美元的收盤價，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值為2.89億美元^®2019 年 6 月 28 日。

2020年4月24日，註冊人已發行的普通股數量為19,005,209股。

解釋性説明

Spok Holdings, Inc. 及其子公司（“Spok”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）正在提交截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告的第1號修正案（以下簡稱 “修正案”），以提供第三部分所要求的信息本來打算以引用方式納入公司與其2020年年度股東大會有關的最終委託書。本修正案之所以必要，是因為此類委託書不會在規定的以引用方式註冊的時限內提交。

因此，特此對10-K表格的第三部分進行修訂和重述，如本修正案所述。特此刪除10-K表格封面上提及以提及方式納入委託書部分內容的內容。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條的要求，與本修正案相關的公司首席執行官兼首席財務官重新簽發了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第302條要求的認證的適用部分。因此，本修正案第四部分第15項反映了隨函提交此類認證的情況。本修正案不包括薩班斯-奧克斯利法案第906條規定的認證，因為沒有根據該修正案提交財務報表。

除上述內容外，10-K表格中的其他信息均未得到補充、更新或修改。本修正案無意修改或以其他方式更新 10-K 表格中的其他信息。除其他外，10-K表中的前瞻性陳述尚未經過修改，以反映在10-K表格發佈之日之後發生的事件、結果或事態發展或我們所知道的事實，此類前瞻性陳述應在歷史背景下閲讀。因此，本修正案應與10-K表格以及我們在提交10-K表格後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

目錄

 

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

以下是截至2020年4月29日我們董事會（“董事會”）每位成員的某些信息。

導演們

羅伊斯·尤德科夫現年64歲，於2004年11月成為董事兼董事會主席。他還是薪酬委員會和提名與治理委員會的成員。在2004年11月Metrocall和Arch合併之前，尤德科夫先生自1997年4月起擔任Metrocall的董事，並自2003年2月起擔任其董事會主席。1989年，尤德科夫先生與他人共同創立了ABRY Partners, LLC，這是一家專注於媒體、通信和商業服務領域的私募股權投資公司。尤德科夫先生目前在ABRY Partners, LLC、Stafford Insurance Company和America's Kitchen, Inc.的董事會任職。尤德科夫先生於2002年至2009年在Muzak Holdings LLC的董事會任職，2000年至2014年在Talent Partners任職，2014年至2015年在Media Ocean, LLC任職，1996年至2014年在Nexstar廣播集團公司任職。此外，尤德科夫先生是哈佛商學院管理實踐教授。

N. Blair Butterfield，63 歲，於 2013 年 7 月出任公司董事。他是審計委員會和網絡安全委員會的成員。2016年之前，Butterfield先生曾擔任北美VitalHealth Software總裁，該公司為業界領先的基於雲的電子健康應用程序開發平臺提供協作護理解決方案，並提供國家協調員辦公室認證的專業診所電子健康記錄。Butterfield先生是一位高級健康信息技術（“IT”）高管和電子健康專家，在新市場和業務開發、綜合管理、政府舉措、銷售管理和戰略營銷方面擁有三十年的全球經驗。他還是健康信息技術和電子醫療領域的戰略諮詢公司Wind River Advisory Group, LLC的董事長。2006 年至 2011 年，他還曾在 GE Healthcare 擔任電子醫療國際發展副總裁。此前，巴特菲爾德先生曾在加州計算機學院董事會任職。2011 年至 2013 年的輔助外科（CICAS），2012 年至 2014 年的 All Clear Diagnostics, LLC，2008 年至 2010 年的電子健康倡議和基金會，2006 年至 2008 年的 Vista 軟件聯盟。

現年59歲的斯塔西亞·海爾頓於2015年成為該公司的董事。Hylton女士是審計委員會成員和網絡安全委員會主席。Hylton女士目前擔任總部位於新澤西州的商業解決方案諮詢諮詢公司LS Advisory的負責人。她還擔任信息和數據分析解決方案公司Lexis-Nexis Special Services Inc. 和上市房地產解決方案和懲教及住宅再入中心提供商Core-Civic, Inc. 的董事會成員。2016年，Hylton女士在全國領先的創新IT解決方案和服務提供商MTM Technologies, Inc. 擔任網絡安全高級副總裁。2010年，海爾頓女士被美國總統提名並被美國參議院確認為聯邦執法機構美國法警署（“USMS”）局長。USMS僱用了超過12,000名員工、工作隊官員和承包商，預算超過49億美元。海爾頓女士於2015年以USMS主任的身份退休。2010年，她擔任位於弗吉尼亞聯邦的私人諮詢公司Hylton Kirk & Associates的總裁。從2004年到2010年，海爾頓女士在美國司法部擔任聯邦拘留受託人。從 1980 年到 2004 年，她在 USMS 中逐步擔任負責職務。

現年60歲的Vincent D. Kelly於2004年11月成為公司的董事、總裁兼首席執行官（“首席執行官”），當時USA Mobility通過Metrocall和Arch合併成立。在Metrocall和Arch合併之前，凱利先生自2003年2月起擔任Metrocall的總裁兼首席執行官。在此任命之前，他還曾多次擔任Metrocall的首席運營官、首席財務官和執行副總裁。他在 1995 年 8 月至 2003 年 2 月期間擔任 Metrocall 的財務主管，並在 1990 年至 1996 年以及 2003 年 5 月至 2004 年 11 月期間擔任 Metrocall 的董事。凱利先生擔任我們所有子公司的首席執行官和董事。凱利先生於 2012 年至 2013 年在 Tellabs 的董事會任職，2003 年至 2007 年在 Penton Media 的董事會任職。

現年60歲的布萊恩·奧賴利於2004年11月成為該公司的董事。他是提名和治理委員會的成員，也是薪酬委員會主席。在Metrocall和Arch合併之前，奧賴利先生自2002年10月起擔任Metrocall的董事。從1986年到2002年，他在多倫多道明銀行工作了16年。從1986年到1996年，奧賴利先生擔任多倫多道明銀行銀團貸款集團的董事總經理，專注於媒體和電信貸款的承保。從1996年到2002年，他擔任多倫多道明銀行媒體、電信和技術集團的董事總經理，主要負責無線和新興電信領域的投資銀行業務。

現年63歲的馬修·奧里斯塔諾於2004年11月成為該公司的董事。他是審計委員會主席。在Metrocall和Arch合併之前，奧里斯塔諾先生自2002年以來一直擔任Arch的董事。自1995年以來，奧里斯塔諾先生一直擔任投資管理公司Alda Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會成員。自2004年3月以來，他一直擔任合同生物醫學研究公司Reaction Biology Corporation的董事會主席、總裁兼首席執行官。1995 年至 2012 年 11 月，他擔任奧里斯塔諾基金會副總裁、財務主管和董事會成員。

現年42歲的託德·斯坦於2018年7月成為公司董事。他是審計委員會的成員。斯坦先生是總部位於達拉斯的Braeside Investments, LLC的聯合投資經理，該公司是私人投資合作伙伴關係的投資經理，專注於全球小型和微型股票。斯坦先生的核心能力是應用基本面分析來購買被低估的證券。在2004年共同創立Braeside之前，Stein先生曾在Q Investments, L.P. 擔任投資組合經理。在Q任職期間，Stein先生除了擔任該公司空頭受困/破產股票投資組合的主要分析師外，還共同管理了合併套利投資組合。2002 年，斯坦先生被伊利諾伊州北區美國受託人任命為聯合航空官方債權人委員會成員。Stein先生擁有特許金融分析師稱號。

現年74歲的薩姆·湯普森於2004年成為該公司的董事。他是薪酬委員會的成員，也是提名和治理委員會主席。在Metrocall和Arch Wireless合併之前，湯普森曾擔任Arch的董事。湯普森先生目前在卡茨商學院和匹茲堡大學工商管理學院的訪客委員會任職。他之前曾在伊利諾伊理工學院納普創業發展中心和伊利諾伊州寬帶有限責任公司的董事會任職。湯普森先生是Telit Associates, Inc. 的所有者兼總裁，該公司是一家為電信和信息技術業務提供服務的戰略諮詢和財務諮詢公司。他曾任摩托羅拉公司全球企業戰略和企業業務發展高級副總裁；AT＆T 信息系統首席戰略官；皮博迪投資銀行集團基德高級副總裁；以及麥肯錫公司的戰略顧問。自2005年8月以來，他一直是美國鐵塔公司（“ATC”）的董事會成員，此前該公司與SpectraSite, Inc. 合併，後者是我們公司使用的輸電塔場地的所有者。由於與空中交通管制的關係，湯普森先生迴避了委員會就與空中交通管制有關的事項作出的所有決定。

鮑比·伯恩博士現年52歲，於2020年1月成為公司董事。她是網絡安全委員會的成員。

伯恩博士自2017年起在Advocate Aurora Health擔任首席信息官，負責整個醫療保健系統的所有信息技術應用、信息安全、基礎設施、臨牀信息學、數據倉庫和商業情報。2017 年，她在 Edward-Elmhurst Health 擔任首席營銷官，負責質量和安全、臨牀研究、信息技術和患者體驗，在此之前，她在 2009 年至 2017 年期間擔任首席信息官，負責監督 Epic 和 Lawson 的實施。伯恩博士於2009年擔任醫療保健信息技術認證委員會的臨牀主任，並於2005年至2009年擔任Eclipsys, Inc.（現為Allscripts, Inc.）臨牀解決方案高級副總裁。

克里斯汀·庫爾諾耶，68歲，於2020年3月成為公司董事。她是提名和治理委員會的成員。Cournoyer女士自2019年起擔任數字健康公司的戰略顧問，並擔任為移植患者提供解決方案的領先精準醫療公司CaredX, Inc. 的董事會成員。她曾在2012年至2019年期間擔任N-of-one, Inc.的首席執行官兼董事長，直到該公司被QIAGEN N.V. 收購，並在2019年剩餘時間內擔任該公司的戰略顧問。在擔任n-of-one, Inc.首席執行官期間，Cournoyer女士領導了從患者禮賓業務向大型醫療提供商和領先的分子診斷商業實驗室銷售產品的領先分子決策支持公司的轉型。在團隊的努力下，她創建了一個在雲端運行的符合HIPAA標準的平臺，該平臺可以擴展以解釋成千上萬的分子診斷測試。從2010年到2011年，Cournoyer女士擔任United-Health Group/Optum的臨牀分析副總裁，負責臨牀解決方案和制定臨牀支持策略。2006 年至 2010 年間，她擔任醫療保健 IT 領域的全球領導者 Picis 的總裁兼首席運營官。Cournoyer 女士還在 2012 年至 2018 年期間擔任艾默生醫院的董事會成員，2008 年至 2011 年擔任 BJ 批發俱樂部的董事會成員，2001 年至 2007 年擔任 Stride Rite 的董事會成員，2003 年至 2006 年擔任 gTech 的董事會成員。之前的職位包括Harte Hanks數據庫部董事總經理以及IBM軟件集團全球業務轉型副總裁兼首席信息官。

執行官員

我們的執行官根據董事會的意願任職（只有凱利先生有僱傭合同）。以下是截至2020年4月29日我們每位不擔任董事的執行官的傳記信息。

現年68歲的Bonnie K. Culp-Fingerhut於2007年10月被任命為人力資源與管理（“HR”）執行副總裁（“執行副總裁”）。自1997年以來，Culp-Fingerhut女士一直負責USA Mobility（現名為Spok, Inc.）及其前身公司Metrocall, Inc. 的戰略人力資源規劃和人力資源政策制定。她負責監督企業和國際人力資源和薪資業務。此外，Culp-Fingerhut 女士於 2007 年 10 月擔任人力資源與管理執行副總裁，負責監督道德計劃和相關的合規活動。在加入公司之前，Culp-Fingerhut女士曾是Hay Group的顧問，Hay Group是一家全球人力資源管理諮詢公司，主要為正在進行大規模組織變革的組織提供建議和服務。她在設計和實施符合和支持組織業務戰略且具有成本效益的人力資源系統方面擁有專業知識。這包括規劃和實施過渡、整合和縮編戰略，以及創建獎勵和績效管理系統。Culp-Fingerhut 女士擁有超過 30 年的人力資源管理和運營經驗，包括超過 12 年的高級管理職位。Culp-Fingerhut 女士擁有聖弗朗西斯學院勞資關係文學碩士學位。Culp-Fingerhut 女士是近地物體。

現年51歲的邁克爾·華萊士於2017年3月27日被任命為首席財務官，並於2020年1月2日被任命為首席運營官。在被任命為首席財務官之前，華萊士先生在上市和私營公司擔任財務主管超過25年，最近在自2013年8月起在醫療保健收入週期/實踐管理和數據分析解決方案提供商Intermedix Corporation擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入Intermedix之前，他曾擔任大象集團（d.b.a. Saveology.com）的執行副總裁兼首席財務官，該集團是一家領先的基於互聯網的直接面向消費者的營銷平臺。在此之前，他曾擔任美國放射學公司的高級副總裁兼首席財務官，該公司是移動和固定站點正電子發射斷層掃描（PET）成像服務的全國性提供商。華萊士還曾在美國證券交易委員會（SEC）執法司擔任助理首席會計師，也是該委員會華盛頓特區金融欺詐工作組的成員。在加入美國證券交易委員會之前，華萊士曾在直銷服務公司Inktel Direct Corporation、為聯絡中心市場提供服務的軟件公司CELLIT Technologies, Inc. 和全球上市公司凱爾斯特羅姆工業公司擔任首席財務官航空航天公司。在加入凱爾斯特羅姆之前，華萊士先生在邁阿密的畢馬威Peat Marwick律師事務所工作了七年多。他在聖母大學獲得工商管理學士學位，是一名註冊會計師。華萊士先生在2017年3月27日被任命為首席財務官後成為了NEO。

莎朗·伍茲·凱斯林現年51歲，於2007年7月被任命為美國交通公司（現名為Spok, Inc.）的公司祕書，並於2008年10月被任命為財務主管。伍茲·凱斯林女士於 1989 年 8 月加入 Metrocall, Inc.2004年，Arch和Metrocall合併後，伍茲·凱斯林女士被任命為財政部運營副總裁。在此任命之前，她曾在應收賬款和信息技術部門任職。伍茲·凱斯林女士目前擔任Spok, Inc.、Arch Wireless、Spok AUS Pty Ltd、Spok Middle East, Inc.和Spok UK Ltd的董事，這些公司均為該公司的全資子公司。伍茲·凱斯林女士擁有國王學院會計學文學學士學位，擁有 30 多年的現金操作經驗。

公司治理

為了表彰我們的治理實踐，機構股東服務（ISS）在其治理QualityScore評級體系下一直將我們的最高排名定為 “1”，Spok的 “股東權利” 評級體系中一直給我們最高排名 “1”，這表示與我們的行業相比，治理風險最低。

董事會各委員會

董事會設立了各種單獨指定的常設委員會，以協助其履行職責。董事會根據提名和治理委員會的建議，每年在其組織會議（通常在年度股東大會之後）上指定這些委員會的成員和委員會主席。每個委員會的主席與公司管理層合作，制定該委員會的議程，並確定委員會會議的頻率和時長。每次會議結束後，每個委員會都向董事會提交一份完整的報告。

董事會已為每個委員會通過了書面章程。這些章程可在公司網站 http://www.spok.com/meet-spok/investor-relations 上查閲。下表彙總了各委員會的主要職責：

下表列出了每個委員會的現任成員：

* 獨立董事

⁽¹⁾ 審計委員會完全由非管理層董事組成，董事會已確定他們都是獨立的，符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3條。董事會已確定審計委員會的所有成員都具備財務知識，根據美國證券交易委員會法規的規定，馬修·奧里斯塔諾是 “審計委員會財務專家”。

⁽²⁾薪酬委員會完全由非管理層董事組成，董事會已確定他們都是納斯達克上市標準所指的獨立董事，就《交易法》第16b-3條而言，他們都是非僱員董事，符合《美國國税法》第162（m）條對外部董事的要求。

⁽³⁾提名和治理委員會完全由非管理層董事組成，董事會已確定他們都是納斯達克上市標準所指的獨立人士。

⁽⁴⁾ 網絡安全委員會成立於 2020 年，完全由非管理層董事組成，董事會已確定他們都是納斯達克上市標準所指的獨立人士。

⁽⁵⁾董事會主席。

商業行為和道德守則

Spok採用了《商業行為與道德準則》，適用於所有員工，包括首席執行官、首席財務官和首席運營官以及所有董事。本《商業行為與道德準則》可在我們的網站 http://www.spok.com/meet-spok/investor-relations 上找到。在本報告所涉期間，我們沒有要求豁免我們的《商業行為和道德準則》，也沒有批准任何此類豁免。Spok打算在其網站上發佈其《商業行為與道德準則》的修正或豁免（在適用於公司董事、執行官或主要財務官的範圍內）。

項目 11。高管薪酬

董事薪酬

2019 年非執行董事薪酬

公司的理念是提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的非執行董事，同時確保非執行董事的利益與我們的股東保持密切一致。作為公司全職員工（目前只有凱利先生）的董事在擔任董事時不會獲得額外報酬。

薪酬委員會定期審查董事薪酬的競爭力，考慮董事薪酬形式和金額的適當性，並就此類薪酬向董事會提出建議，以期吸引和留住合格的董事。2019年，董事薪酬沒有變化。

2019年，我們的董事薪酬計劃規定，每位非執行董事根據每個季度末普通股的每股收盤價每季度獲得限制性普通股（“限制性股”）獎勵，因此每位非執行董事每年將獲得60,000美元的限制性股票（審計委員會主席為70,000美元）。限制性股票在公司控制權變更後或授予之日起一年內歸屬較早者。此外，2019年，非執行董事每年獲得45,000美元的現金薪酬（審計委員會主席為55,000美元），同樣按季度支付。

下表列出了2019年為我們的非執行董事制定的現金和股權薪酬要素：

⁽¹⁾現金費用和限制性股票獎勵價值均按季度分期支付。

⁽²⁾ 限制性股票在授予日一年後歸屬，但控制權變更後必須提前歸屬。

非執行董事所產生的任何合理的自付董事會相關費用均可獲得報銷。沒有向這些非執行董事支付其他年費。

下表列出了非執行董事在截至2019年12月31日的年度中獲得的薪酬：

2019 年董事薪酬表

⁽¹⁾ 2019年，每位非執行董事獲得了4,485股限制性股票，但審計委員會主席奧里斯塔諾先生在2019年向他授予了5,235股限制性股票。截至2019年12月31日，我們的非執行董事均未持有任何其他股票獎勵或任何未償還期權。

⁽²⁾ 顯示的金額反映了根據FASB ASC Topic 718確定的限制性股票獎勵的授予日公允價值。

2020年的非執行董事薪酬行動。

關於2020年的薪酬決定，董事會的獨立薪酬顧問Korn Ferry對我們的非執行董事薪酬計劃進行了審查，該計劃與同行公司集團支付的董事會薪酬有關。下文 “薪酬討論與分析——與薪酬顧問的關係和同行羣體的使用” 下討論和確定了我們的同行公司羣體。儘管Korn Ferry的審查表明我們的非執行董事薪酬總額低於同行羣體支付的薪酬中位數，但董事會決定在2020年保持非執行董事的薪酬水平不變。此外，為了使我們的非執行董事的利益與股東的利益更加一致，並在應對2019年冠狀病毒病（COVID-19）疫情的經濟影響方面表現出領導能力，董事會一致批准將非執行董事薪酬中的現金費部分轉換為股票獎勵。股票獎勵將根據我們在授予時的股價每季度發放一次，並將在發行時全部歸屬。關於這一變化，我們通過了非執行董事的遞延薪酬計劃，根據該計劃，非執行董事可以將這些股票獎勵的結算推遲到將來的某個日期或他們離開董事會。

非執行董事股份所有權準則及質押和套期保值禁令

董事會認為，股票所有權指導方針進一步使董事的利益與公司股東的利益保持一致。非執行董事必須持有普通股和/或限制性股票，等於每年6月30日計算的年度現金薪酬的三倍（每位非執行董事為13.5萬美元，審計委員會主席為16.5萬美元）。所有非執行董事都將有三年的寬限期才能達到所有權門檻。截至2020年4月1日，所有非執行董事均符合股票所有權指導方針，但Stein先生（必須在2021年7月之前）、伯恩博士（必須在2023年1月之前達到非執行董事的所有權門檻）和庫爾諾耶女士除外。

隨着我們繼續從以無線為中心的客户羣向不斷增長的以軟件為中心的醫療保健通信客户羣過渡，我們的非執行董事仍然致力於讓每位非執行董事在我們公司擁有有意義的所有權。特別是，自2013年5月以來，我們的非執行董事都沒有直接出售過他們持有的普通股，一些非執行董事在2019年是我們普通股的積極購買者。此外，為了使我們的非執行董事的利益與股東的利益更加一致，並在應對COVID-19 疫情的經濟影響方面表現出領導能力，董事會一致批准將非執行董事薪酬中的現金費部分轉換為股票獎勵。公司的非執行董事不得對我們的股票進行套期保值活動，也不允許質押他們持有的我們股票。

薪酬討論和分析

就2019年的薪酬業績和股東外聯發表意見

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》為股東提供了關於我們近地天體薪酬的不具約束力的諮詢投票（“Say-on-Pay”），因為此類薪酬已在我們的年度委託書中披露。我們每年舉行這些投票。在我們的2019年年會上，2018年NEO薪酬計劃獲得了94％的投票股票（不包括棄權票和經紀人非投票）的批准。通過我們在2019年和2020年4月的股東宣傳，我們獲得了股東對我們的運營和財務業績以及NEO薪酬做法的反饋。2019年和2020年的股東宣傳活動包括：

根據股東過去的反饋，薪酬委員會保留了先前為我們的高管（包括NEO）薪酬計劃制定的以下內容：

薪酬理念

我們公司的薪酬理念旨在激勵高管實現Spok的戰略目標和運營計劃，吸引和留住高素質人才，同時公司從以無線為中心的客户羣過渡到不斷增長的以軟件為中心的醫療保健通信客户羣。儘管我們研發成本的增加表明了我們的過渡努力，但我們距離完成這一過渡還有幾年的時間。我們公司認為，吸引和留住關鍵人員始終至關重要。但是，在這次過渡期間，當務之急是關鍵人員留在公司，因為我們為未來的成功奠定了基礎。這一理念得到了高管薪酬計劃的支持，其中包括使高管薪酬與股東價值保持一致的績效薪酬目標，以及我們認為公司股權使高管的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。這種理念被轉化為基於以下原則的高管薪酬計劃設計。

首席執行官薪酬比率

2019年公司所有員工的年度總薪酬中位數與公司首席執行官年度總薪酬總額的薪酬披露比率如下：

我們中位數員工的年度總薪酬的計算方式與薪酬彙總表中顯示的首席執行官總薪酬的計算方式相同。我們通過檢查2019年12月31日受僱於我們的所有個人（不包括我們的首席執行官）的2019年總薪酬來確定員工中位數。我們包括了所有員工，無論是全職、兼職還是季節性員工；我們沒有對總薪酬做出任何假設、調整或估計，但將2019年全年未被我們僱用的任何全職員工的工資薪酬按年計算除外。

高管薪酬設計

目標

我們的高管薪酬計劃的設計使用我們的薪酬理念的薪酬原則，反映了公司的獨特戰略狀況。自2004年11月成立以來，我們公司一直是一家上市公司，由美國剩下的兩家最大的獨立尋呼公司Metrocall Holdings, Inc.和Arch Wireless, Inc.合併而成。合併使我們能夠整合業務，降低成本並創造股東價值，包括在2015年1月1日至2019年12月31日期間以現金分配（包括股息）和普通股回購的形式回報1.11億美元。此次合併還使不斷下降的無線客户羣的管理層能夠專注於最賺錢的行業領域，主要是醫療保健。

為了利用我們在醫療保健行業的無線客户羣中獲得的寶貴客户特許經營權，我們在2011年收購了Amcom Software, Inc.（“Amcom”）。Amcom 為各行各業的客户提供醫療保健通信軟件解決方案，尤其側重於醫療保健。這種對醫療保健領域的共同關注為我們公司提供了難得的機會。這一獨特的機會使我們得以從不斷下降的無線收入來源過渡到不斷增長的醫療保健通信軟件業務，同時在過渡期間創造了可觀的股東價值。從本質上講，公司必須以盈利方式管理兩條收入線：1）無線收入來源和相關訂户的下降，2）不斷增長的醫療保健通信軟件業務。我們正在從一家衰落的基於硬件的無線公司向成長中的醫療通信軟件公司進行為期多年的過渡。要成為醫療保健溝通與協作領域的領導者，我們需要繼續開發我們的集成平臺，並投資於客户需求的關鍵領域，包括：1) 移動性，2) 警報，3) 聯絡中心和 4) 臨牀醫療環境中的多個工作流程。在2020年及以後，我們將繼續增加在產品開發和戰略方面的支出，以開發這些解決方案並在不斷變化的市場中競爭。這些戰略考慮因素是薪酬委員會在確定包括NEO在內的高管2019年薪酬時考慮的重要運營要素。作為高管薪酬計劃設計的一部分，薪酬委員會在開發目標薪酬機會時，會積極考慮這種業務轉型的影響以及整體業務規模和性質的變化。

對於包括NEO在內的所有高管，2019年的激勵性薪酬由薪酬委員會確定並由董事會批准。薪酬委員會認為，向高管支付的激勵性薪酬要素應與公司的短期和長期業績密切相關；與為股東創造價值的具體、可衡量的業績掛鈎；並協助公司吸引和留住對長期成功至關重要的關鍵高管。

在確定高管薪酬時，薪酬委員會有以下目標：

在制定薪酬計劃之前，董事會和薪酬委員會與管理層一起審查公司的長期計劃（“LRP”）。LRP是對公司運營的五年預測。在這一年的兩次會議上，董事會全體成員對此 LRP 進行了審查。董事會與管理層討論公司的運營優先事項、戰略方向、預算假設，包括員工人數、銷售、研發支出、資本支出、收入增長、訂户流失、維護留存率和其他支持LRP的因素。董事會還審查了概述這一過程的詳細陳述。董事會在制定薪酬計劃（包括確定績效標準）時非常謹慎，以確保計劃穩健且薪酬在現金和股權之間保持適當比例，從而實現短期穩定和長期重點。董事會和薪酬委員會在確定用於短期激勵薪酬（“STIP”）和長期激勵薪酬（“LTIP”）的適當績效標準時，積極獨立地考慮績效標準和管理預測，以此作為激勵高管績效的基礎。

基於對公司運營和計劃的理解，如LRP所詳述，薪酬委員會確定了所有關鍵績效標準，如短期和長期激勵薪酬部分所進一步概述的那樣，薪酬委員會認為這些標準將支持公司的資本配置和長期股東價值創造計劃。薪酬委員會認為，STIP和LTIP的選定績效標準激勵管理層以最能支持股東利益的方式權衡其運營決策。

補償要素

下圖總結了包括NEO在內的高管在2019年期間的關鍵薪酬要素。

⁽¹⁾“風險” 薪酬要素基於薪酬委員會事先批准的激勵計劃。2019年的STIP是100％基於績效的，而LTIP是基於績效的50％，基於時間的50％。基於績效的STIP和LTIP獎勵都規定，如果未達到或超過預先設定的績效標準，則不付款或對可能支付的獎勵設置上限。基於績效的STIP和LTIP獎勵都規定，如果某些預先確定的最低績效標準未得到滿足，則不對基於績效的部分支付任何款項。2019年，與往年一樣，我們設定了嚴格的財務業績指標，並在確定向近地物體支付STIP支出時嚴格遵守預先設定的指標。

我們認為，鑑於我們所處的行業，我們已經確立了基本薪酬、現金獎勵和股權激勵的水平，其水平與包括NEO在內的同類公司高管的水平一致，而且這些水平通常足以留住我們現有的執行官並在需要時僱用新的執行官。我們的薪酬委員會認為，包括NEO在內的很大一部分高管的薪酬應與我們的業績掛鈎。

我們認為，與科技行業和行業同行一樣，股權獎勵是吸引和留住執行官的關鍵薪酬相關激勵因素，除了基本工資和現金獎勵外，還具有吸引和留住高管的關鍵激勵因素。後面的章節將進一步詳細討論這些組件。

薪酬委員會還制定了政策，禁止包括NEO在內的高管對衝或質押其在公司普通股中的股份。此外，我們的薪酬委員會還制定了關於調整或收回薪酬的回扣政策。此類政策還可以降低與公司薪酬政策相關的風險。我們認為，我們的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。

與薪酬顧問的關係和同行羣體的使用

鑑於股東對我們2018年高管薪酬計劃的高度認可，薪酬委員會決定對2019年高管薪酬計劃的形式、金額和結構進行微小的更改，下表所列的2018年同行羣體再次被用於2019年的薪酬決策。

⁽¹⁾包含在 Korn Kerry 提議的同行羣體中，如下所述。

為了在我們繼續向軟件公司過渡的過程中確保適當的薪酬調整，薪酬委員會在2019年初聘請了獨立諮詢公司Korn Ferry來審查該公司的同行羣體和NEO薪酬。Korn Ferry與管理層和薪酬委員會主席進行了討論，並根據他們各自的意見，提出了變更同行羣體的提議，供薪酬委員會考慮。在發展同行羣體時，Korn Ferry和薪酬委員會考慮了Spok當前和未來在尋呼服務和軟件解決方案之間的收入組合，重點是軟件業務，預計隨着時間的推移，軟件業務將創造更多的公司收入，並選擇了在這些離散業務中運營的混合公司。根據Korn Ferry的審查，薪酬委員會於2019年更新了同行羣體，用於未來的薪酬決策，由以下公司組成：

除了與薪酬委員會一起審查同行羣體外，Korn Ferry還審查了公司的高管薪酬計劃，以評估其相對於最新同行羣體的競爭力、薪酬組合和長期激勵設計。該審查表明，就我們的首席執行官而言，薪酬總體上與同行評估的薪酬水平中位數一致，或者低於同行羣體評估的薪酬中位數，並且如前所述，2019年的高管薪酬計劃沒有發生重大變化。

2019 年高管薪酬計劃決定

下文將更詳細地討論所有補償要素，包括：

基本工資

基本工資旨在為我們的近地天體提供一定程度的財務確定性和穩定性，這不取決於我們的表現，也是薪酬委員會認為幫助確保留住我們的近地天體所必需的總薪酬待遇的一部分。我們薪酬計劃的基本工資部分旨在提高競爭力，向處境相似、有能力和技能的高管支付薪酬。根據公司2019年的運營計劃、薪酬委員會對高管薪酬計劃的審查以及股東對2018年高管薪酬計劃的壓倒性批准，薪酬委員會通常沒有更改2019年的NEO基本工資。

2018年10月，公司管理層向薪酬委員會提交了一項調整，以減少首席執行官兼首席財務官的STIP和LTIP薪酬。該調整於2019年生效，允許在公司繼續過渡的同時與公司目標保持一致。這些變更的目的是騰出更多資源用於公司的研發工作。此外，在2020年初，為了在應對COVID-19 疫情的經濟影響方面發揮領導作用，我們的首席執行官自願同意繼續將與2019年薪酬保持一致的LTIP目標獎勵水平降低37.5％。

所有其他補償

我們向我們的 NEO 提供某些員工福利和有限的津貼。一般而言，除下文所述外，其他薪酬要素與向公司所有其他員工提供的薪酬相同。

Perquisites — 我們根據首席執行官的僱傭協議向他提供汽車。

保險費 — 我們按NEO年薪的價值支付了基本人壽保險，最高為250,000美元。這適用於公司的所有員工。

公司對固定繳款計劃的繳款-所有公司員工都有資格獲得公司繳款。

Spok Holdings, Inc. 儲蓄和退休計劃（“計劃”）向每週工作至少二十小時且服務至少三十天的公司所有員工開放。該計劃符合《美國國税法》（“該法”）第401（k）條的資格。根據該計劃，參與計劃的員工可以選擇在税前或税後基礎上自願繳納符合條件薪酬的一定百分比，但不得超過《守則》規定的年度最高金額。公司匹配員工繳款的50％，最高為每位參與者每個工資期總工資的6％，或員工年化繳款的50％，最高為2,500美元，以較高者為準。6％的部分按工資期進行匹配，2,500美元的部分在年底上漲。公司繳納的繳款自參與者開始工作之日起三年後將全額歸屬。利潤分享捐款是自由裁量的。在2019年、2018年和2017年，我們為參與該計劃的近地天體分別繳納了等於40,250美元、35,841美元和29,229美元的相應捐款。

股息等值權利（“DER”）——2015年和2018年LTIP的參與者，包括NEO，有權對授予參與者的每個 RSU 累積 DER。每個DER代表在2015年和2018年LTIP績效週期內為公司普通股支付的股息的價值。如果符合預先設定的績效標準，每個參與者，包括近地天體，都有權以現金形式獲得基礎限制性單位上累積的DER。如果參與者自願離職，則基礎DER將被沒收，未歸屬的RSU將被沒收。

其他員工福利 — 我們為所有員工提供廣泛的福利，包括健康、視力和牙科保險、傷殘保險、帶薪休假和帶薪假期。高管（包括NEO）有資格在與其他員工相同的基礎上參與所有員工福利計劃，但增加的應計休假和在解僱時有資格支付應計休假。

短期激勵補償

我們的 STIP 旨在激勵我們的高管和關鍵員工（包括 NEO），並通過現金支付獎勵他們達到可量化的、預先設定的公司績效標準。

STIP績效標準的描述——根據2019年LRP的信息，薪酬委員會批准2019年STIP的績效標準於2019年1月1日生效。2019年的STIP以現金支付，基於預先設定的單獨績效標準，包括調整後的運營和資本支出、無線收入、軟件收入、軟件運營預訂和開發里程碑，每個標準都是可衡量且易於報告的，需要所有管理層的協調與合作才能實現。

薪酬委員會基於以下理由為STIP選擇了2019年績效標準，所有這些標準都是導致長期股東價值創造的關鍵要素：

調整後的運營和資本支出 — 調整後的運營和資本支出定義為運營費用減去折舊、攤銷和增值支出，減去遣散費，減去股票薪酬，減去商譽減值再加上資本支出（全部根據美國公認會計原則計算）。該績效標準是衡量公司運營支出的非公認會計準則。該績效標準衡量公司根據董事會制定的參數管理運營支出的能力。

無線收入——如前所述，公司繼續從以無線為中心的收入基礎下降向以軟件收入為代表的不斷增長的以軟件為中心的基礎過渡。隨着公司向以軟件為中心的基礎過渡，薪酬委員會認為，將重點放在保留無線收入上，以繼續為研發項目提供內部資金非常重要，預計這將推動長期增長。在短期內將重點放在保留無線收入來源上，反過來將為我們目前的研發工作以及我們向以軟件為中心的業務的持續過渡提供條件。鑑於與這些產品和服務相關的收入的下降性質，該績效標準將反映收入與去年實際業績相比的減少。

軟件收入 — 軟件收入是未來增長的基礎。薪酬委員會認為，使用該指標將使管理層專注於以軟件為中心的業務的增長。

    

軟件運營預訂 — 軟件運營預訂代表提供軟件許可證、專業服務和設備銷售的合同安排。這些合同安排（預訂）代表未來的收入。該績效標準使管理層側重於支持未來增長的關鍵驅動因素和實施向增長的過渡。隨着公司完成向整體增長的過渡，根據薪酬委員會對公司運營的理解，該績效標準通常將反映比上年的增長。在確定2019年軟件運營預訂目標水平時，薪酬委員會審查了2018年軟件運營預訂的實際績效水平，並將2019年的目標績效水平設定為高於2018年的實際績效水平。

發展里程碑-如前所述，我們的運營目標之一是投資未來的解決方案。這促成了額外的開發工作，旨在將我們現有的解決方案以及醫生和護理工作流程整合到一個無縫的醫療保健溝通和協作平臺中。鑑於這些開發工作對我們的未來至關重要，因此確定具體的里程碑來衡量Spok Go的開發進展對我們來説非常重要。

薪酬委員會認為，這五項2019年STIP績效標準是支持股東價值創造的關鍵要素，也是管理層適當地將重點放在公司成功過渡到增長上。

績效標準水平取決於公司的過渡——在過渡期間，薪酬委員會了解到，公司某些關鍵績效標準（例如無線收入）的結果將低於上一年，這反映了公司業務的戰略性質。與2018年的實際業績相比，薪酬委員會在2019年為軟件運營預訂和軟件收入設定了更高的目標績效水平（見上文 “STIP績效標準描述”），因為該績效標準側重於向客户羣中以軟件為中心的部分過渡。

獎金由績效目標的插值確定 — 在以下情況下，使用直線插值來確定 STIP 獎勵的支出：1) 實際績效介於閾值績效水平和目標績效水平之間，或 2) 實際績效介於目標績效水平和最高績效水平之間。如果成績低於閾值績效水平，則不發放 STIP 報酬。STIP下的補助金取決於在付款之日之前的持續工作，但在死亡或傷殘的情況下，將根據觸發事件當日相對於每個計劃的目標績效衡量標準的實際績效，按比例發放補助金。此外，如果高管被非自願解僱（因故解僱除外），則該高管將有資格在解僱當年按比例獲得STIP補助，但須執行適當的解僱和其他適用的習慣解僱程序。

下表列出了績效標準每個組成部分的門檻、目標和最高績效目標，以及根據2019年科技和創新政策本應在每個適用級別上提供的報酬。

⁽¹⁾ 薪酬委員會選擇績效標準作為確定股東價值的關鍵衡量標準。分配給每項績效指標的相對權重反映了薪酬委員會對每項衡量標準對股東價值的重要性的判斷。

⁽²⁾ 運營費用減去折舊、攤銷和增值費用，減去遣散費，減去股票薪酬，減去商譽減值加上資本支出（全部根據美國公認會計原則計算）。

⁽³⁾ 軟件運營預訂是提供軟件許可證、專業服務和設備銷售的合同安排。這些合同安排（預訂）代表未來的收入。

⁽⁴⁾ 目標日期是全有或全無的績效目標。未能在規定的最後期限之前完成所需的研發任務將導致相關標準得不到任何報酬。

薪酬委員會每年都會根據不斷變化的業務性質和規模積極考慮薪酬機會的適當規模。薪酬委員會根據薪酬委員會對公司LRP的理解和對2019年的預期，確定每項績效標準的門檻、目標和最高支出。基於這種理解，薪酬委員會還確定了每項績效標準的相對權重，其中軟件運營預訂的權重最大（參見 “STIP績效標準描述”）。

在確定2019年軟件收入和軟件運營預訂目標水平時，薪酬委員會審查了2018年這些指標的實際績效水平，並將目標績效水平設定為高於2018年的實際績效水平。

然後，薪酬委員會根據薪酬委員會對股東價值影響的判斷確定了門檻和最高支付水平。

根據2019年STIP支付的金額基於以下根據預先設定的績效標準取得的成就。

每個NEO的STIP機會基於NEO基本工資的百分比。對於NEO的2019年STIP，基本工資、目標支出和實際支付的百分比如下：

長期激勵補償

我們的2019年LTIP通過一系列股權獎勵組合來獎勵包括NEO在內的符合條件的高管，包括基於時間的歸屬和基於公司未來財務業績的歸屬。我們的長期激勵計劃的目標是：

這些目標用於為下文概述的2019年補助金制定LTIP績效標準。

2019 年 LTIP 獎——薪酬委員會批准了 2019 年 LTIP，該獎項於 2019 年 1 月頒發給了包括 NEO 在內的符合條件的員工。2019年LTIP補助金為符合條件的員工提供了獲得長期激勵性薪酬的機會，其基礎是繼續在公司工作以及公司實現薪酬委員會確定的2019年1月1日至2021年12月31日期間（“2019-2021年績效期”）的某些財務目標。

基於時間的歸屬獎勵——薪酬委員會認為，將其部分股權獎勵作為基於時間的歸屬授予是適當的，也符合公司及其股東的最大利益，以鼓勵、留住和增強包括NEO在內的高管的主人翁感。公司預計，未來的股權激勵獎勵將繼續以基於時間和績效的獎勵相結合的方式發放，但是，薪酬委員會將來也可能會考慮其他形式的股權激勵獎勵。

如上所述，2019年1月，薪酬委員會根據我們的2012年股權計劃，向包括NEO在內的符合條件的員工發放了基於時間的限制性股票，但須按下述方式進行授權。此外，參與者有權獲得RSU的DER，前提是我們在歸屬期內為我們的普通股支付了任何現金分紅或現金分配（定期或其他分配）。既得限制性股將以公司的普通股結算，既得的DER將以一次性現金支付方式支付，每種情況下的應計利息均需繳納所得税和就業税預扣税。這些補助金包含在2019年基於計劃的獎勵補助金表中，獎勵的發放日期公允價值包含在薪酬摘要表中的NeoS 2019薪酬中。

下表詳細列出了2019年授予近地天體的基於時間的限制性單位：

⁽¹⁾ 授予的限制性股的公允價值按13.26美元計算，即2018年12月31日公司普通股的收盤價，即授予之日前的最後一個交易日

⁽²⁾ 未歸屬限制性股的市場或派息價值基於授予的限制性股的數量和我們截至2019年12月31日的收盤價12.23美元。RSU在歸屬後可轉換為公司普通股。

上表中提到的基於時間的補助金將在2019年12月31日、2020年和2021年12月31日分三期等額發放，具體取決於是否繼續在公司工作。

基於績效的歸屬獎勵——根據來自LRP的信息，薪酬委員會批准了2019-2021年績效期內的2019年LTIP補助金的績效標準，該績效標準是可衡量的，易於報告，需要所有管理層的協調與合作。

薪酬委員會根據以下理由選擇了 2019 年 LTIP 補助金的績效標準：

無線收入——如前所述，公司正在從以無線為中心的收入基礎下降向以軟件收入為代表的不斷增長的以軟件為中心的基礎過渡。隨着公司向以軟件為中心的基礎過渡，薪酬委員會認為，重要的是要將重點放在保留無線收入上，以便繼續為研發項目提供內部資金，預計這些項目將推動長期增長。鑑於與這些產品和服務相關的收入的下降性質，該績效標準將反映收入與去年實際業績相比的減少。薪酬委員會認為，隨着公司繼續向以軟件為中心的業務過渡，維持這一收入來源是重點關注的關鍵領域。長期關注維持這一收入來源，將通過資本再分配機會以及持續為當前和未來的軟件開發工作提供資金，繼續使投資者受益。

軟件收入 — 軟件收入是未來增長的基礎。薪酬委員會認為，使用該指標將使管理層專注於以軟件為中心的業務的增長。

調整後的運營和資本支出 — 調整後的運營和資本支出定義為運營費用減去折舊、攤銷和增值支出，減去遣散費，減去股票薪酬，減去商譽減值再加上資本支出（全部根據美國公認會計原則計算）。該績效標準是衡量公司運營支出的非公認會計準則。該績效標準衡量公司根據董事會制定的參數管理運營支出的能力。

    

軟件運營預訂 — 軟件運營預訂代表提供軟件許可證、專業服務和設備銷售的合同安排。這些合同安排（預訂）代表未來的收入。該績效標準使管理層側重於支持未來增長的關鍵驅動因素和實施向增長的過渡。隨着公司完成向整體增長的過渡，根據薪酬委員會對公司運營的理解，該績效標準通常將反映比上年的增長。

薪酬委員會已確定，無線收入、軟件收入、調整後的運營和資本支出（如定義）以及軟件運營預訂是影響股東價值的關鍵因素。薪酬委員會認為，在STIP和LTIP中使用無線收入、軟件收入、調整後的運營和資本支出（如定義）以及軟件運營預訂是有道理的，可以激勵管理層成功實現向增長的過渡，並且符合我們的股東利益，如下所示：

薪酬根據長期績效確定——管理層建議，薪酬委員會自行決定選定員工參加 2019 年 LTIP。

根據基於績效的補助金條款，100％的目標獎勵以根據我們的2012年股權計劃授予的限制性股的形式發放，但須按下述方式授予。此外，只要在2019-2021年業績期內為我們的普通股支付了任何現金分紅或現金分配（定期或其他分配），則參與者有權獲得限制性股的DER。DER受到與其相關的限制性單位相同的歸屬限制，因此只有在達到RSU所依據的適用績效標準的情況下才支付DER。既得限制性股將以公司的普通股結算，既得的DER將以一次性現金支付方式支付，每種情況下的應計利息均需繳納所得税和就業税預扣税。薪酬委員會認為，基於績效的限制性股票單位將我們高管的長期薪酬與公司的運營和股價表現聯繫起來，因為只有在實現預先設定的績效目標的情況下才能獲得限制性股票，如果獲得，則在歸屬時以公司普通股結算。

與STIP類似，當1) 實際績效介於閾值績效水平和目標績效水平之間，或者 2) 實際績效介於目標績效水平和最高績效水平之間，則使用直線插值來確定LTIP獎勵的支出。如果成就低於閾值績效水平，則不會獲得 LTIP 獎勵。LTIP下的補助金取決於在付款日期之前的持續工作，但在死亡或傷殘的情況下，將根據觸發事件當日相對於每個計劃的目標績效衡量標準的實際績效，按比例發放補助金。此外，如果高管被非自願解僱（因故解僱除外），則該高管將有資格在解僱當年按比例獲得LTIP補助，但須執行適當的解僱和其他適用的習慣解僱程序。

薪酬委員會每年都會根據不斷變化的業務性質和規模積極考慮薪酬機會的適當規模。薪酬委員會根據薪酬委員會對公司LRP的理解和對2019年的預期，確定每項績效標準的門檻、目標和最高支出。基於這種理解，薪酬委員會還確定了每項績效標準的相對權重。

下表彙總了2019-2021年績效期內2019年基於績效的LTIP補助金的績效標準：

⁽¹⁾ 薪酬委員會選擇績效標準作為確定股東價值的關鍵衡量標準。分配給每項績效指標的相對權重反映了薪酬委員會對每項衡量標準對股東價值的重要性的判斷。

⁽²⁾ 運營費用減去折舊、攤銷和增值費用，減去遣散費，減去股票薪酬，減去商譽減值，再加上資本支出（全部根據美國公認會計原則計算）。

⁽³⁾ 軟件運營預訂是提供軟件許可證、專業服務和設備銷售的合同安排。這些合同安排（預訂）代表未來的收入。

2019年LTIP補助金規定，只有在達到2019-2021年績效期適用績效標準的最低門檻時，補助金才會歸屬和支付，如果未達到2019-2021年績效期適用績效標準的最低門檻，則補助金將被沒收。如果參與者因故終止或在付款日期之前自願離職，則他們通常將喪失根據2019年LTIP補助金授予的RSU和DER的所有權利，但須遵守我們首席執行官的僱傭協議條款。在向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日的10-K表年度報告後，2019年LTIP補助金將於2021年3月支付。公司認為，目前披露的2019-2021年業績期業績標準金額將使公司的競爭對手詳細瞭解公司的意圖和預期，從而對競爭造成損害。2019-2021年業績期結束後，公司將在其2021年10-K表年度報告和2022年委託書中提供2019-2021年業績期業績標準的詳細信息。

下表詳細列出了2019年向我們的近地天體發放的基於績效的補助金：

⁽¹⁾ 授予的限制性股的公允價值按13.26美元計算，即2018年12月31日公司普通股的收盤價，即授予之日前的最後一個交易日。

⁽²⁾ 未歸屬限制性股的市場或派息價值基於限制性股的目標數量和我們截至2019年12月31日的收盤價12.23美元。如果達到預先設定的2019-2021年業績期績效標準，則限制性股可以轉換為公司普通股。

如果達到2019-2021年績效期預先設定的績效目標的最低門檻，則上表中提到的基於績效的補助金將在2021年12月31日授予。

控制安排的終止和變更

目前，除了我們的首席執行官凱利先生外，我們沒有與高管簽訂書面僱傭協議。為了留住人才，薪酬委員會認為與凱利先生簽訂僱用協議是必要的。我們認為，向包括NEO在內的每位高管提供遣散費是一種重要的留住工具，可以為高管的僱用條款提供保障。我們的遣散政策旨在在解僱時提供公平和公平的補償。在截至2019年12月31日的年度中，我們沒有支付或累積任何與終止任何NEO相關的款項。

股票所有權準則和套期保值和質押禁令

薪酬委員會制定了股票所有權指導方針，根據該指導方針，包括NEO在內的所有執行官在解僱之前都應持有普通股，其金額等於工資的倍數，由職位決定，這是根據我們在前幾年進行的同行羣體分析得出的。預計我們的首席執行官將持有其年薪的三倍，截至2020年4月1日，持有的公司普通股和限制性股票的年薪將超過其年薪的7倍。預計每位執行官將持有年薪一倍的普通股和限制性股票，並且有三年的時間來履行這一義務。如果股價下跌，執行官可以根據計劃啟動時的股價持有固定數量的股票。

股票所有權包括高管擁有直接或間接所有權或控制權的股份，包括限制性股票。我們希望高管在受該指導方針約束後的三年內（或從隨後的晉升之日起的三年內，所有權要求隨之增加）達到其所有權準則。截至2019年12月31日，我們所有的執行官都超過了持股要求。

我們不允許我們的執行官參與對公司股票的套期保值或質押活動。

税務和會計注意事項

除了我們的高管薪酬目標和設計原則外，我們在設計和管理高管薪酬計劃時還會考慮税收和會計待遇。一個重要的税收考慮因素是《守則》第162（m）條，它將我們每年扣除（出於税收目的）支付給任何受保員工的薪酬的能力限制在100萬美元以內。受保員工包括某些現任和前任執行官，包括首席執行官和首席財務官。

薪酬委員會認為，出於聯邦所得税的目的，薪酬決定不一定應該受到可扣除多少補償金的限制。因此，薪酬委員會已授權並保留（在行使商業判斷時）的自由裁量權，批准可能無法扣除的款項，前提是它認為符合我們股東的最大利益。

關於調整或追回補償的 “回扣” 政策

我們有一項 “回扣” 政策，規定在某些情況下可以調整或收回補償。如果董事會或薪酬委員會認定，由於重報了我們的財務報表，高管獲得的薪酬超過了沒有重報財務報表時本應支付的薪酬，則董事會或薪酬委員會可酌情采取其認為必要或適當的行動，以解決導致重報的事件並防止其再次發生。在適用法律允許的範圍內，此類行動可能包括要求部分或全部償還支付給高管的任何獎金或其他激勵性薪酬，導致部分或全部取消或調整該高管的未來薪酬，以及解僱或對高管採取法律行動，每種情況都是董事會或薪酬委員會認為符合公司和我們股東的最大利益的。我們的RSU獎勵協議還包括類似的 “回扣” 條款。

套期保值和質押政策

我們有 “對衝和質押” 政策，限制所有董事、執行官和員工直接或間接購買任何價值來自公司股權證券或任何旨在對衝或抵消公司任何股權證券市值下降的類似金融工具。此外，禁止所有董事和執行官質押公司的股權證券作為貸款的抵押品，也禁止在保證金賬户中以其他方式持有公司的股權證券。

指定執行官的薪酬表

2019年的薪酬表包括所有近地天體的薪酬信息，其中包括凱利先生、華萊士先生、Culp-Fingerhut女士和伍茲·凱斯林女士以及Spok Inc. 前總裁戈爾先生於2019年4月26日結束了在公司的工作。

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表包括上述薪酬要素的值。薪酬彙總表包括或有薪酬的價值，例如未歸屬的股權獎勵。近地天體可能永遠無法意識到 “總計” 欄下所列某些物品的價值（與近年來一樣），或者變現的金額可能與補償彙總表和相關腳註中列出的金額存在重大差異。

2019 年薪酬彙總表

⁽¹⁾ 顯示的金額代表相關年份的基本工資。

⁽²⁾ 2019年授予的基於績效的限制性股的公允價值基於授予日業績條件的可能結果，按每股13.26美元計算，即2018年12月31日，即授予日前最後一個交易日公司普通股的收盤價。假設2019年取得最大成績，則該獎勵約為上表中列出的價值的135％。授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718確定的。有關更多信息，請參閲公司10-K表2019年年度報告中包含的經審計財務報表的腳註。

⁽³⁾ 顯示的金額代表以現金支付的年度科學、技術和創新政策獎勵。

⁽⁴⁾ 下方的 “所有其他補償” 表中提供了更多信息。

⁽⁵⁾ 華萊士先生於2020年1月2日被任命為首席運營官。華萊士先生繼續擔任公司的首席財務官。

2019 年的所有其他薪酬

下表彙總了截至2019年12月31日的年度中近地天體的所有其他薪酬：

2019 年所有其他薪酬表

⁽¹⁾ 表中顯示的凱利先生的所有額外津貼金額均為汽車津貼。

2019年基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了2019年向近地天體發放的可能的非股權（基於現金的）、股權激勵計劃（基於績效的限制性股票）和股票獎勵（基於時間的限制性股票）。

2019年基於計劃的獎勵的撥款

⁽¹⁾ 金額代表根據2019年STIP向近地天體提供的全年現金獎勵。實際支付額等於2019年STIP目標獎勵的97.9％，在 “短期激勵薪酬” 部分進行了討論，並反映在上面彙總薪酬表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。

⁽²⁾ 金額代表2019年根據基於績效的2019年LTIP向近地天體授予的限制性單位。如果實現2019年LTIP的預先設定的績效目標，則限制性股可以轉換為公司普通股。2019年LTIP的績效期是截至2021年12月31日的三年期。

⁽³⁾ 所有股權獎勵均於2019年1月2日發放。

⁽⁴⁾ “閾值” 列中顯示的金額代表瞭如果我們實現了每個財務績效目標的最低水平且未達到運營績效目標，則本應在2019年向NEO支付的金額。其他詳細信息反映在 “短期激勵薪酬” 部分中。

⁽⁵⁾ 金額代表截至授予日的授予日公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算，對於基於績效的2019年LTIP獎勵，該公允價值基於基本績效條件的可能結果。有關更多信息，請參閲公司10-K表2019年年度報告中包含的經審計財務報表的腳註。

⁽⁶⁾ 戈爾先生於2019年4月26日結束了在公司的工作，並沒收了當時授予的所有非股權、股權激勵計劃和股票獎勵。

截至2019年12月31日的傑出股票獎

截至2019年12月31日，以下近地天體未完成的限制性單位：

截至2019年12月31日的傑出股票獎

⁽¹⁾ 代表 2018 年 1 月 2 日和 2019 年 1 月 2 日授予的限制性股票。RSU可在三年歸屬期內轉換為公司普通股。RSU 於 2018 年、2019 年和 2020 年 12 月 31 日對2018 年的獎項進行等額的分期付款，2019 年的獎項於 2019 年 12 月 31 日、2020 年和 2021 年 12 月 31 日分期付款。

⁽²⁾ 未歸屬的RSU的市場或派息價值基於我們截至2019年12月31日的收盤價12.23美元。

⁽³⁾ 代表 2018 年 1 月 2 日根據 LTIP 授予的基於績效的 RSU 的門檻數量。如果在截至2020年12月31日的三年期內實現預先設定的績效目標，則限制性股可以轉換為公司普通股。

⁽⁴⁾ 代表2019年1月2日根據LTIP授予的基於績效的限制性股的門檻數量。如果在截至2021年12月31日的三年期內實現了預先設定的績效目標，則限制性股可以轉換為公司普通股。

⁽⁵⁾ 代表 2019 年 1 月 2 日授予的限制性單位。RSU可在三年歸屬期內轉換為公司普通股。RSU 將於 2019 年 12 月 31 日、2020 年和 2021 年 12 月 31 日分期等額分期授予 2019 年的獎項。

⁽⁶⁾ 代表 2018 年 1 月 2 日授予的限制性單位。RSU可在三年歸屬期內轉換為公司普通股。RSU 將於 2018 年 12 月 31 日、2019 年和 2020 年 12 月 31 日分期等額分期授予 2018 年的獎項。

⁽⁷⁾ 戈爾先生於2019年4月26日結束了在公司的工作，並沒收了當時授予的所有股權激勵計劃和股票獎勵。

2019 年授予的股票獎勵

下表顯示了有關2019年授予我們近地天體的股票獎勵的信息。直到2020年2月27日提交2019年年度報告後，董事會確定符合適用的績效目標後，才支付根據截至2019年底的績效獲得的金額。

⁽¹⁾顯示的金額基於2019年12月31日，即股票歸屬之日我們普通股的收盤價12.23美元。我們年度LTIP獎勵的公司普通股是在2020年3月向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日止年度的10-K年度報告後，向美國證券交易委員會支付了基於績效的獎勵，於2020年1月支付了基於時間的獎勵。

下表詳細列出了在向美國證券交易委員會提交2019年年度報告後，預先設定的績效標準的實現情況，該標準允許在2020年3月支付公司普通股的既得限制性股票。

⁽¹⁾ 運營和資本支出不包括遣散費和重組費用、股票薪酬和商譽減值。

因控制權變更而終止或終止時的付款

我們認為，向包括NEO在內的每位高管提供遣散費是一種重要的留住工具，可以為高管的僱用條款提供保障。我們的遣散政策旨在在無故非自願終止僱傭的情況下提供公平和公平的補償。在截至2019年12月31日的年度中，我們沒有支付或累積任何與終止近地天體有關的款項。

僱傭協議和解僱安排 — 首席執行官

凱利先生於2019年1月1日與我們公司簽訂了新的僱傭協議。

根據僱傭協議，凱利先生的規定年基本工資為60萬美元，並有資格參與我們的所有福利計劃，包括向我們的高級管理人員提供的附帶福利，因為此類計劃或計劃不時生效，以及汽車的使用。董事會每年審查凱利先生的基本工資，並可能增加但不會減少其基本工資金額。除基本工資外，根據新的僱傭協議的條款，凱利先生有資格獲得相當於其基本工資83.33％（低於凱利先生先前協議中的100％）的目標年度現金獎勵機會（低於凱利先生先前協議中的100％）；前提是凱利先生在適用日曆年的12月31日受僱於公司，並且在此之前他沒有自願終止在公司的工作這樣的年度獎金是可以支付的。年度獎金應以現金支付。

根據僱傭協議，我們沒有義務就凱利先生收到或將要收到的任何款項向凱利先生支付總付款，也無義務向凱利先生支付與解僱有關的任何款項，或者視公司控制權變更而需繳納任何消費税。

僱傭協議包含一項契約，限制凱利先生在凱利先生受僱期間和解僱之日（定義見僱傭協議）之後的兩年內以任何理由招攬和僱用公司及其子公司（包括無線和軟件業務）的員工，也不得與公司及其子公司（包括無線和軟件業務）競爭。

根據僱傭協議，如果凱利先生殘疾（定義見僱傭協議）六個月或更長時間；有 “原因”（定義見僱傭協議）；並且在接到公司通知後無故終止協議，則可以隨時終止協議，但需要30天的書面通知。凱利先生可以在向公司發出60天的書面通知後隨時終止與我們公司的此類協議。此外，僱用協議可經雙方同意終止，並在凱利先生去世後自動終止。

殘疾。僱傭協議規定，對於因殘疾而解僱，在使用所有應計的病假和個人假期後，我們將向凱利先生支付工資：

在殘疾期間向凱利先生支付的任何款項均應減去根據我們的殘疾補助計劃向他支付或應支付的任何款項。

死亡。就業協議規定，凱利先生去世後，他的遺產將有權：

無故或有正當理由終止。僱傭協議規定，無論是公司無故解僱，還是凱利先生出於正當理由（定義見僱傭協議）終止僱傭關係，他都有權：

假設解僱發生在2019年12月31日，我們截至2019年12月31日的收盤價為12.23美元，則向首席執行官支付的目標款項如下表所示：

⁽¹⁾就殘疾補助金而言，假定凱利先生於2019年6月1日至2019年12月31日終止殘疾（包括2019年12月1日提供的30天書面通知）。就 “死亡” 和 “無故或有正當理由解僱” 情景而言，假定死亡或解僱是2019年12月31日。

⁽²⁾該金額假設在 “死亡” 和 “無故或有正當理由解僱” 情景下，凱利先生在2019年1月1日至2019年12月31日期間按比例支付了基本工資。在 “殘疾” 情景下向凱利先生支付的款項包括相當於殘疾期內基本工資50％的殘疾補助金，假設使用凱利先生截至2019年5月31日的應計病假和個人天數，直至2019年12月31日解僱，並根據公司在殘疾期間根據短期和長期殘疾計劃支付的預期補助金減少補償。

⁽³⁾ 這些金額代表根據凱利先生的僱傭協議一次性支付的相關款項，包括額外的STIP目標獎金金額。

⁽⁴⁾ 這是所有員工均可享受的標準福利。

⁽⁵⁾ 這筆款項基於2019年12月31日在 “死亡” 和 “無故或有正當理由解僱” 情景下的應計休假時間。這筆款項是根據凱利先生的僱用協議和近地天體的休假政策支付的。

⁽⁶⁾ 這是繼續向凱利先生提供健康福利的費用。在 “殘疾” 或 “死亡” 情景下，凱利先生或其受益人有權根據COBRA繼續獲得健康保險，費用由他承擔。表格中反映的 “無故或有正當理由解僱” 情景下的數額是對繼續向凱利先生提供24個月的健康福利費用的補償。

⁽⁷⁾ 這些金額代表截至解僱之日，即2019年12月31日凱利先生的2019年STIP的實際未付金額。

⁽⁸⁾ 根據2017年LTIP獎項的條款（基於績效），就 “殘疾” 和 “死亡” 情景而言，凱利先生有權獲得目標獎勵的100％。對於 “無故或有正當理由的終止” 情景，凱利先生在任何未歸屬的股權獎勵的期限條件終止之日將獲得加速歸屬。在這些要求得到滿足之前，才支付帶有履約義務的賠償金。2017年基於績效的LTIP獎項授予凱利先生的限制性股總數為38,554個。這些金額代表根據我們當天的收盤價12.23美元的2017年LTIP獎勵截至2019年12月31日本應歸屬的RSU截至2019年12月31日的市場價值，假設表現達到目標水平。

⁽⁹⁾ 在 “無故或有正當理由解僱” 情景下反映的金額包括35,000美元的再就業服務最高報銷額以及根據2017、2018年和2019年LTIP補助金向凱利先生發放的限制性股息截至2019年12月31日的累計分紅（不包括所得利息）。就 “殘疾” 和 “死亡” 情景而言，所反映的金額包括在2017年、2018年和2019年LTIP補助金下向凱利先生發放的限制性股息截至2019年12月31日的累計分紅（不包括所得利息）。這些金額代表2017年授予的限制性股票的累積現金分紅為每股1.50美元，2018年授予的限制性股息為每股1.00美元，2019年授予的限制性股息為每股0.50美元。

⁽¹⁰⁾ 根據2018年LTIP獎項的條款（基於時間），就 “殘疾” 和 “死亡” 情景而言，凱利先生有權獲得目標獎勵的66％。對於 “無故或有正當理由的終止” 情景，凱利先生在任何未歸屬的股權獎勵的期限條件終止之日將獲得加速歸屬。在2018年基於時間的LTIP獎項中授予凱利先生的限制性單位總數為51,118個。截至2019年12月31日，仍有17,039股股票未歸屬。這些金額代表了截至2019年12月31日根據2018年LTIP獎勵歸屬的RSU截至2019年12月31日的市場價值，該股基於我們在該日的收盤價12.23美元。

⁽¹¹⁾ 根據2018年LTIP獎項的條款（基於績效），就 “殘疾” 和 “死亡” 情景而言，凱利先生有權獲得目標獎勵的66％。對於 “無故或有正當理由終止” 情景，凱利先生在任何未歸屬的股權獎勵的條件終止之日將獲得加速歸屬。在這些要求得到滿足之前，才支付帶有履約義務的賠償金。在2018年基於時間的LTIP獎項中授予凱利先生的限制性單位總數為51,118個。這些金額代表根據我們當天的收盤價12.23美元的2018年LTIP獎勵截至2019年12月31日本應歸屬的RSU截至2019年12月31日的市場價值，假設表現達到目標水平。

⁽¹²⁾ 根據2019年LTIP獎項的條款（基於時間），就 “殘疾” 和 “死亡” 情景而言，凱利先生有權獲得目標獎勵的33％。對於 “無故或有正當理由的終止” 情景，凱利先生在任何未歸屬的股權獎勵的期限條件終止之日將獲得加速歸屬。2019年基於時間的LTIP獎項授予凱利先生的限制性股總數為37,707個。截至2019年12月31日，仍有25,138股股票未歸屬。這些金額代表了截至2019年12月31日根據2019年LTIP獎勵歸屬的RSU截至2019年12月31日的市場價值，該股基於我們在該日的收盤價12.23美元。

⁽¹³⁾ 根據2019年LTIP獎項的條款（基於績效），就 “殘疾” 和 “死亡” 情景而言，凱利先生有權獲得目標獎勵的33％。對於 “無故或有正當理由的終止” 情景，凱利先生在任何未歸屬的股權獎勵的基於績效的條件終止之日將獲得加速歸屬。在這些要求得到滿足之前，才支付帶有履約義務的賠償金。2019年基於績效的LTIP獎項授予凱利先生的RSU總數為37,707個。這些金額代表根據我們當天的收盤價為12.23美元的2019年LTIP獎勵，假設表現達到目標水平，截至2019年12月31日，RSU本應歸屬的市場價值。

終止安排 — NEO（不包括首席執行官）

華萊士先生、Culp-Fingerhut女士和Woods Keisling女士是隨意受僱的，除了公司遣散費協議中概述的遣散費外，沒有其他單獨的安排。戈爾先生在2019年4月26日離開公司後沒有獲得遣散費。

公司此前曾與NEO（不包括首席執行官）簽訂過遣散費協議，目的是在高管在沒有 “理由” 的情況下終止僱用，或者在控制權發生變更後無故終止高管的僱用或出於遣散費協議中定義的 “正當理由” 辭職高管的工作時提供遣散費和福利。2017年4月，公司與包括NEO（首席執行官除外）在內的執行官簽訂了新的遣散協議，其條款與之前的協議基本相似。

無故終止。根據遣散費協議的條款，NEO（首席執行官除外）有權在控制權變更之前無故解僱時獲得以下遣散費，但前提是他們必須解除索賠。

上述福利受某些離職後限制（主要是執行解除索賠和履行非競爭義務）以及遣散協議中規定的其他條款和條件的約束。所有遣散費均需繳納適用的聯邦、州和地方税。如果在所有付款完成之前死亡，剩餘的款項應支付給高管的受益人。

2017 年、2018 年和 2019 年 LTIP 補助金的終止歸屬條款。根據LTIP的條款，如果NEO（但不是首席執行官）在適用的績效期結束之前因故被解僱或自願離職，則他們將喪失獲得未歸屬獎勵的任何權利，除非委員會自行決定另行授權。否則，參與者有權在績效期結束時按比例獲得獎勵，前提是績效目標已實現。

根據他們在績效期內的總工作天數，如果參與者死亡，則參與者的遺產將有資格獲得不超過參與者目標獎勵100％的金額，該金額由薪酬委員會自行決定。款項將在參與者去世後的第二年支付。

假設無故解僱發生在2019年12月31日，並且我們截至2019年12月31日的收盤價為12.23美元，則向NEO（不包括首席執行官）支付的定向款項如下表所示：

⁽¹⁾根據近地天體的休假政策，這些款項是根據2019年12月31日的應計休假時數計算的。

⁽²⁾ 這些金額代表繼續領取向近地天體提供的遣散期健康補助的費用。

⁽³⁾ 這些金額代表2019年支付給近地天體的實際STIP獎勵。該公司2019年的業績使支付額為STIP目標的97.9％。

⁽⁴⁾ 根據LTIP的條款，近地天體有權獲得基於績效的2017年補助金目標獎勵的102.7％，2018年補助金的目標獎勵的66％，2019年補助金的33％。帶績效義務的獎勵要等到適用的績效期結束後才會支付；但是，為了本表的目的，我們納入了基於績效的限制性股的目標數量的價值，按2018年和2019年補助金的比例分配。這些金額代表RSU截至2019年12月31日的市場價值，基於我們在該日的收盤價12.23美元。

⁽⁵⁾ 這些金額代表2017年授予的限制性股票的累積現金分紅為每股1.50美元，2018年授予的限制性股息為每股1.00美元，2019年授予的限制性股息為每股0.50美元。華萊士的累計現金分紅反映了截至2017年3月27日授予的LTIP獎勵的每股1.38美元。這些金額不反映累積現金分紅所賺取的利息。

控制安排的變更 — NEO（不包括首席執行官）

根據遣散費協議，如果公司的控制權發生變化，並且在控制權變更之後，適用的NEO（首席執行官除外）無故被公司解僱或因遣散費協議中定義的 “正當理由” 辭職，則NEO（首席執行官除外）將有權獲得以下遣散費，但前提是他們必須解除索賠。

在控制權變更後發生無故解僱或因正當理由辭職，但須執行解除索賠，其遣散費為：

此外，根據LTIP的條款，如果控制權發生變化，NEO（但不包括首席執行官）將有權獲得以下加速歸屬時間表，但前提是薪酬委員會確定公司有望實現LTIP下的適用績效目標：

此外，如果控制權發生變化，參與者的未歸屬時間股權獎勵中有百分之百（100%）將有權加速歸屬。款項將在以下兩者中較早者支付：（1）公司控制權變更（定義見2012年股權計劃）；或（2）在公司向美國證券交易委員會提交2019年年度報告之日後的第三個工作日當天或之後支付。

假設2019年12月31日控制權變更後無故解僱或因正當理由辭職，而我們截至2019年12月31日的收盤價為12.23美元，則向NEO（不包括首席執行官）支付的定向款項如下表所示：

⁽¹⁾ 這些金額假設從2019年1月1日到2019年12月31日，近地天體已經按比例獲得了基本工資。

⁽²⁾ 根據近地天體的休假政策，這些款項是根據2019年12月31日的應計休假時數計算的。

⁽³⁾ 這些金額代表繼續向近地天體提供健康福利18個月的費用。

⁽⁴⁾ 這些金額代表了2019年STIP在目標水平上的獎勵。

⁽⁵⁾ 根據我們2019年12月31日的收盤價12.23美元，這些金額代表了LTIP下有資格歸屬的限制性股的部分。這些款項可以在不考慮解僱的情況下支付，但對於基於績效的限制性股票，前提是薪酬委員會確定公司有望實現LTIP規定的適用績效目標。

⁽⁶⁾ 這些金額代表2017年授予的限制性股東每股應計1.50美元的累計現金分紅，2018年授予的限制性股東每股應計1.00美元，2019年授予的限制性股東每股應計0.50美元的累計現金分紅。華萊士的累計現金分紅反映了截至2017年3月27日授予的LTIP獎勵的每股1.38美元。這些金額不反映累積現金分紅所賺取的利息。

在截至2019年12月31日的年度中，我們沒有支付或累積任何與近地天體終止和控制權變更有關的款項。

LTIP 包含一項因故解僱的沒收政策。根據這些條款，高管（包括NEO）因未能實質性履行職責、未能執行任何合法合理的指令、被定罪或認罪、不參與重罪或道德敗壞罪、嚴重違反其作為僱員的義務或實施欺詐、挪用、挪用公款或其他以不利於公司利益的方式行事而被解僱的高管（包括NEO）將被沒收截至終止之日的任何未償獎勵。這些條款有助於確保高管的行為符合公司及其股東的最大利益。

遣散費回收政策

我們維持關於遣散費的回扣條款。根據回扣條款，包括NEO在內的高管如果違反不競爭、非招攬或保密協議，將沒收公司已支付或將要支付的所有遣散費。此外，我們的政策是尋求補償向包括NEO在內的違反非競爭、非招攬或保密協議或以其他方式違反他們與公司之間的分離協議和免責協議的高管支付的遣散費。

公司根據2012年股權計劃達成的限制性股票協議包括 “Spendthrift條款”，旨在保護未歸屬的限制性股票免受任何利息或轉讓。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2019 年，布萊恩·奧賴利（主席）、薩姆·湯普森和羅伊斯·尤德科夫在薪酬委員會任職。下文 “與關聯方的交易” 中描述了湯普森先生與公司使用的輸電塔場地的房東美國鐵塔公司（“ATC”）的關係，在2019年任職的薪酬委員會成員中均未擔任或曾經是公司的高級管理人員或僱員，也沒有任何需要作為與關聯人交易披露的關係。此外，在 2019 年，我們的董事會或薪酬委員會成員以及我們的執行官均未擔任有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。

薪酬委員會報告

致我們的股東：

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本第 11 項中包含的薪酬討論與分析。根據與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本修正案。

薪酬委員會：

Brian O'Reilly，主席

薩姆·湯普森

羅伊斯·尤德科夫

任何以提及方式將本修正案納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》（統稱 “法案”）提交的任何文件的一般性陳述均不得視為以提及方式納入上述報告，除非公司以引用方式特別納入了這些信息，否則不應視為根據這些法案提交。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

董事、高級職員和某些其他受益所有人

下表提供了截至2020年4月1日的有關我們普通股實益所有權的摘要信息：

股份的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括個人對之行使唯一或共同投票權和/或投資權的任何股票。表中有關實益所有權的信息基於公司的記錄以及每個報告所有權的個人或實體在2020年4月1日當天或之前提交的最新表格3、表格4、附表13D或附表13G。除非腳註另有説明，並在遵守適用的社區財產法的前提下，表中列出的每個人對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位董事兼執行官的地址均為 Spok Holdings, Inc.，6850 Versar Center，420 套房，弗吉尼亞州斯普林菲爾德22151-4148。

* 表示小於 1%。

⁽¹⁾ 有關該股東的信息來自該股東於2020年3月9日向美國證券交易委員會提交的表格4。文森特·德保羅·凱利第三修正和重述的可撤銷信託的受託人文森特·凱利對本文報告的所有股票擁有唯一的投票權和唯一處置權。

⁽²⁾ 有關該股東的信息來自該股東於2020年3月9日向美國證券交易委員會提交的表格4。

⁽³⁾ 有關該股東的信息來自該股東於2020年4月1日向美國證券交易委員會提交的表格4。

⁽⁴⁾ 所有董事和執行官作為一個整體由董事會的所有成員和所有現任執行官組成。

⁽⁵⁾ 有關該股東的信息來自該股東於2020年2月4日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G。貝萊德公司對2,935,372股股票擁有唯一投票權，對本文報告的所有股票擁有唯一處置權。貝萊德公司的地址如下：紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。

⁽⁶⁾ 有關該股東的信息來自該股東於2020年2月12日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G。Vanguard Group, Inc.對15,400股股票擁有唯一投票權，對1,342,780股擁有唯一處置權，對15.400股擁有共同處置權。Vanguard Group, Inc. 的地址如下：賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 19355。

⁽⁷⁾ 有關該股東的信息來自該股東於2020年2月12日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G。Dimension Fund Advisors LP對1,528,886股股票擁有唯一投票權，對本文報告的所有股票擁有唯一處置權。Dimensional Fund Advisors LP 的地址如下：德克薩斯州奧斯汀市蜜蜂洞路 6300 號一號樓，78746。

⁽⁸⁾ 有關該股東的信息來自該股東於2020年2月13日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G。Renaissance Technologies LLC對1,443,199股擁有唯一投票權，對1,465,248股擁有唯一處置權，對1,636股擁有股份處置權。Renaissance Technologies LLC的地址如下：紐約州紐約第三大道800號10022。

⁽⁹⁾ 有關該股東的信息來自該股東於2020年4月1日向美國證券交易委員會提交的表格4。Braeside Investments, LLC、Steven McIntyre和Todd Stein對本文報告的所有股票共享投票權和處置權。Braeside Investments, LLC、Steven McIntyre和Todd Stein的地址如下：5430 LBJ Freeway，德克薩斯州達拉斯1555號套房 75240。

⁽¹⁰⁾ 有關該股東的信息來自股東於2020年4月1日向美國證券交易委員會提交的表格4，包括上文腳註9所述的Braeside Investments, LLC持有的股份。

⁽¹¹⁾ 有關該股東的信息來自該股東於2020年4月1日向美國證券交易委員會提交的表格4。巴特菲爾德聯合可撤銷信託的受託人布萊爾·巴特菲爾德對本文報告的所有股票擁有唯一的投票權和唯一處置權。

根據2012年股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2019年12月31日我們目前授權的股權補償計劃下的已發行證券數量、此類證券的加權平均行使價以及該計劃下可供授予的證券數量：

⁽¹⁾ 2012年股權計劃規定，根據該計劃批准發行的普通股可以普通股、股票期權、限制性股票和限制性股票的形式發放。在截至2019年12月31日的年度中，根據2012年股權計劃，向董事會非執行成員授予了356,176股限制性股票，向符合條件的員工發行了217,867股限制性股票。

⁽²⁾ 顯示的金額代表根據2012年股權計劃授予的未償還的限制性股票。

⁽³⁾RSU 沒有任何相關的行使價或行使價。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

與關聯方的交易

自 2004 年 11 月 16 日起，作為董事會成員，Samme L. Thompson 先生還擔任一家向我們公司租賃輸電塔場地的實體的董事。

湯普森先生在2004年6月至2005年8月期間擔任SpectraSite, Inc.的董事會成員，自2005年8月以來，他一直是ATC（與SpectraSite, Inc.合併）的董事會成員，該公司是該公司使用的塔式輸電場地的所有者。由於與SpectraSite, Inc.和ATC的關係，湯普森迴避了董事會就SpectraSite, Inc.相關事項做出的任何決定，並且已經並將繼續迴避董事會就與ATC有關的事項做出的任何決定（自與SpectraSite, Inc.合併以來）。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我們分別向ATC支付了360萬美元、360萬美元和380萬美元的場地租金費用，這些費用包含在技術運營費用中。

鮑比·伯恩博士於2020年1月加入董事會，還擔任Advocate Aurora Health的首席信息官。Advocate Aurora Health 是該公司的當前客户。在截至2019年12月31日的年度中，70萬美元的收入與與Advocate Aurora Health簽訂的合同有關。

審查、批准或批准與關聯方的交易

關聯方交易有可能在公司與其董事和/或執行官及其家庭成員之間造成實際或感知的利益衝突。雖然我們沒有關於識別、審查、批准或批准與關聯人交易的書面政策，但我們的《商業行為與道德準則》禁止員工與公司之間的利益衝突，並要求員工向執行副總裁、人力資源和首席運營官報告任何此類潛在衝突，後者將與審計委員會一起審查此事。此外，每位董事和高級管理人員都應通過年度董事和高級管理人員問卷向祕書確認董事或高級管理人員可能與公司有關係或即將與公司進行交易的任何個人或實體。董事會與祕書和管理層一起審查與不受此類審查的受影響董事進行的任何此類交易。

董事獨立性決定

納斯達克公司治理規則要求董事會的大多數成員是獨立的。除非董事會確定董事與公司沒有直接或間接的重大關係，否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。在評估其成員的獨立性時，委員會審查了每個成員的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和熟悉的關係。董事會的調查擴展到與我們公司的直接和間接關係。根據董事會成員的詳細書面陳述以及在適用的納斯達克公司治理規則的背景下對每位成員有關的事實和情況的討論，董事會確定我們的所有現任董事都是獨立的，我們的首席執行官凱利先生除外。如上文在做出獨立性決定時所述，董事會還審查了湯普森先生與ATC的關係以及伯恩博士與Advocate Aurora Health的關係。

項目 14。主要會計費用和服務

獨立註冊會計師事務所費用

下表彙總了截至2020年4月30日Grant Thornton LLP向我們收取的與所述期間提供的服務有關的費用。

⁽¹⁾ 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的審計費（包括自付費用）用於在審計我們的合併財務報表和財務報告內部控制期間提供的專業服務、對10-Q表季度報告中包含的合併財務報表的審查以及對我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的審查。

⁽²⁾ 審計相關費用主要涉及與實施新會計準則相關的服務。

批准前政策和程序

審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。這些政策通常規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計服務，除非該服務事先獲得審計委員會的特別批准，或者該聘用是根據下述預先批准程序之一進行的。

審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所預計在未來十二個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，並且通常還受到最高金額的限制。

審計委員會還可以授權其一名或多名成員批准獨立註冊會計師事務所提供的任何審計或非審計服務。審計委員會成員根據該授權對服務的任何批准都將在下一次審計委員會會議上報告。

根據我們的預批准政策，2019年和2018年的所有審計費用均由審計委員會批准。

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

(a) (1) 和 (a) (2) 中列出的文件包含在 10-K 表格中：

(a) 1。財務報表

2。財務報表附表

(b) 展品

隨附的展品索引中列出的展品作為本10-K表格的一部分提交或提供。

展覽索引

* 2014 年 7 月 8 日，該公司將其名稱從 USA Mobility, Inc. 更名為 Spok Holdings, Inc.

根據規則24b-2提出的保密待遇請求。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本修正案。