美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

由註冊人提交 [X]

由註冊人以外的一方提交 []

選中相應的複選框：

第一金融銀行股份公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

派恩街 400 號

得克薩斯州阿比林 79601
325.627.7038

2023年年度股東大會的通知
將於 2023 年 4 月 25 日舉行

致我們尊敬的股東：

我們誠摯地邀請您參加2023年First Financial Bankshares, Inc. 的2023年年度股東大會，該大會將於中部時間2023年4月25日星期二上午10點30分在德克薩斯州阿比林北六街1100號的阿比林會議中心舉行，目的如下：

確定有權在年會或其任何延期或延期上收到通知和投票的股東的記錄日期是2023年3月1日營業結束。2023年3月23日左右，我們向登記在冊的股東郵寄了2023年股東大會通知、委託書、10-K表年度報告和向股東提交的年度報告（描述了我們在2022年的活動）、代理卡、出席年會和會後午餐會的邀請以及RSVP指示。我們向股東提交的年度報告和邀請函不構成徵求代理人材料的任何部分。

我們希望你能出席年會。無論你是否打算參加我們的年會，我們都謹敦促你儘快通過代理人進行投票。重要的是要代表您的股票。請花點時間仔細閲讀這份委託書和投票説明。您可以按照代理卡上的説明通過互聯網、電話或郵件提交代理。與往常一樣，如果您是我們股票的唱片所有者，則可以通過親自參加年會進行投票。您可以按照委託書中的指示，在年會宣佈命令之前的任何時候撤銷您的代理人。

我們將在今年的年會之後舉辦午餐會。我們懇請您在 2023 年 4 月 14 日之前填寫午餐會邀請函所附的回覆卡並將其退還給我們，或者在此日期之前致電 325.627.7038 或發送電子郵件至 awatkins@ffin.com 至 RSVP，以確認您的出席。

我們的股東和任何無法親自參加年會的感興趣的個人都可以訪問我們的年會視頻直播 www.ffin.com/直播活動。請注意，希望在年會上投票或提問的股東應計劃親自出席會議或通過代理人提前投票，因為直播視頻不提供投票或提問的功能。活動結束後將提供演示的重播。

關於將於2023年4月25日舉行的2023年年度股東大會的代理材料的可用性的重要通知、委託書、2022年向股東提交的年度報告、2022年10-K表年度報告以及其他代理信息可在以下網址免費獲得 www.ffin.com/sec.

第一金融銀行股份公司

委託聲明

目錄

前瞻性陳述和網站參考資料： 本委託書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可以用 “預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“期望”、“目標”、“項目”、“展望”、“預測”、“將”、“可能”、“可以” 等詞語以及對未來時期的類似提法來識別。特別是，前瞻性陳述包括但不限於我們對運營和業務的預期以及企業責任進展、計劃和目標（包括環境和人力資本問題）的陳述。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是代表我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。納入此類陳述並不表示這些內容對投資者來説一定是重要的，也不意味着需要在公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。由於多種因素，實際結果可能與我們的前瞻性陳述存在重大差異。我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述了可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的因素。因此，我們提醒您不要依賴任何這些前瞻性陳述。它們既不是歷史事實的陳述，也不是對未來表現的保證或保證。我們所作的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能全部預測。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，也不管歷史上有任何這樣做的慣例。此外，與可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。

代理摘要

本委託書摘要重點介紹了委託書其他地方包含的重要信息。由於它不包含您在對股票進行投票之前應考慮的所有信息，因此請在投票前仔細閲讀整個委託書。

關於會議的一般信息

如何投票

截至2023年3月1日營業結束時的登記股東可以投票。

你的投票很重要。請儘快通過互聯網、郵件或電話提交您的代理。如果您的股票由經紀人持有，請務必向經紀人提供指示，以便對所有事項進行計票。

提案

第一金融銀行股份公司 - 1 - 2023 年委託書

第一金融銀行股份公司

派恩街 400 號

得克薩斯州阿比林 79601

325.627.7038

委託聲明

2023 年年度股東大會

將於 2023 年 4 月 25 日舉行

引入拍賣

First Financial Bankshares, Inc. 董事會特此徵求您的代理人，以便在2023年我們的股東年會上使用，如果會議休會，則在會議的任何續會上使用。年會將於中部時間2023年4月25日星期二上午10點30分在德克薩斯州阿比林北六街1100號的阿比林會議中心舉行。

我們懇請您在2023年4月14日之前使用完整的回覆卡進行回覆，致電 325.627.7038 或發送電子郵件至 awatkins@ffin.com 至 RSVP，以確認您的出席。

我們的股東和任何無法親自參加年會的感興趣的個人都可以訪問我們的年會視頻直播 www.ffin.com/直播活動。請注意，希望在年會上投票或提問的股東應計劃親自出席會議或通過代理人提前投票，因為直播視頻不提供投票或提問的功能。活動結束後將提供演示的重播。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州阿比林市派恩街 400 號 310 套房 79601。我們的電話號碼是 325.627.7038。

2023 年 3 月 23 日左右，我們向截至2023年3月1日營業結束時的登記股東郵寄了年會的記錄日期、這份 2023 年年度股東大會通知、委託書、我們的 10-K 表年度報告和描述我們在 2022 年的活動的 2022 年年度報告、代理卡以及與會後一起參加年會和午餐會的邀請函 P 指令。我們向股東提交的年度報告和邀請函不構成徵求代理人材料的任何部分。在投票之前，您應該仔細閲讀我們的整個委託書。

在本委託書中，First Financial Bankshares, Inc.被稱為 “FIN”、“First Financial”、“我們” 或 “公司”，北卡羅來納州第一金融銀行被稱為 “銀行”，北卡羅來納州第一金融信託和資產管理公司被稱為 “信託公司”。

第一金融銀行股份公司 - 2 - 2023 年委託書

投票 OF 證券

重要的 Voting 信息

只有當你直接以自己的名義持有股票時，你才能投票。

如果您的股票以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有，則您被視為這些股票的受益所有人，並且您的股票以 “街道名稱” 持有。代理材料，包括任何代理卡或投票指令，正由您的經紀人或其他被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權使用經紀人在郵件中包含的投票説明或按照經紀人指示進行投票，指示經紀人如何對股票進行投票。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定，您必須指示您的經紀人希望如何就所有非例行事項對股票進行表決。如果您沒有收到經紀人的會議邀請和RSVP請求，請聯繫您的經紀人，因為邀請是與經紀公司的年度報告一起發送的。

我們向First Financial Bankshares, Inc.的股東提供本委託書，內容涉及其董事會徵集代理人，供將於中部時間2023年4月25日星期二上午10點30分舉行的First Financial Bankshares, Inc.2023年年度股東大會使用，包括會議的任何延期或延期。

在投票之前，您應該仔細閲讀我們的整個委託書。

投票程序. 登記在冊的股東可以通過以下方式進行投票：

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫以 “街道名稱” 持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們向您提供的投票程序進行投票。

投票規則。 除非您按照經紀人的指示通過電話或互聯網對股票進行投票或填寫並歸還投票指示卡，否則您的經紀人不得代表您就董事選舉、對支付給我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票或就支付給我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢性投票。為了計算您的選票，您需要根據銀行、經紀人或其他登記在冊持有人的指示，在年會日期之前及早將您的投票決定傳達給銀行、經紀人或其他登記在冊持有人。

參與對自己擁有的股票進行投票很重要。 對股票進行投票對於確保您在公司治理中有發言權很重要。請查看代理材料並按照相關説明對您的股票進行投票。我們鼓勵您行使權利並作為股東充分參與。

更多信息可用. 如果您對一般代理投票程序有任何疑問，請聯繫您持有股票的銀行、經紀人或其他記錄持有人。

第一金融銀行股份公司 - 3 - 2023 年委託書

記錄日期

我們的董事會已將2023年3月1日營業結束定為確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期。在記錄日期，我們有142,701,931股普通股已發行。截至記錄日期，我們的每位股東都有權對持有的每股普通股獲得一票。

Quo朗姆酒

為了在年會上開展任何業務，法定人數必須親自出席或通過代理人出席，其中包括在記錄之日對我們的大多數已發行普通股擁有表決權的股東. 為了確定法定人數的存在與否，我們打算將親自出席但未參加表決的股份以及我們已獲得代理人但持有人棄權的股份算作現有股票。此外，持有被提名人或 “街道名稱” 股份的經紀人返還的代理人所代表的股票將被視為存在，以確定是否存在法定人數，即使這些股票無權就不允許經紀人自由投票的事項進行表決（“經紀人不投票”）。

如果年會未達到法定人數，我們將休會，董事會將繼續徵求代理人。

要求d 投票

正如 “提案1——董事選舉” 中更詳細地討論的那樣，每位董事都必須由年會上的多數選票的贊成票當選，並有權就此問題進行表決。被拒的投票具有對董事候選人投反對票的效果。未派代表出席年會的股票對董事選舉沒有影響。經紀人無權對董事選舉進行投票，因此經紀人的不投票不被視為投票，不會對董事選舉產生任何影響。

“提案2——批准獨立審計員的任命” 中描述的事項必須得到年會多數票的贊成票的批准，並有權就此事項進行表決。在確定此類事項是否獲得批准時，棄權票和未派代表出席會議的股份將不計算在內。經紀人可以代表未提供投票指示的客户自行決定對本提案進行投票。因此，經紀人不會對該提案產生不投票權，也不會對該提案產生任何影響。

關於 “提案3——關於指定執行官薪酬的諮詢性非約束性投票”，我們指定執行官的薪酬需要在年會上投的多數選票中投贊成票並有權就此事進行表決。提案3的投票是在諮詢的基礎上進行的，因此，投票結果對公司、董事會或薪酬委員會不具有約束力。棄權票、經紀人不投票以及未以其他方式出席會議的股票將對此類事項的結果沒有影響。

關於 “提案4——關於高管薪酬投票頻率的諮詢性非約束性投票”，我們正在詢問股東關於高管薪酬的諮詢投票是否應每三年、每兩年或每年進行一次。每三年一次、每兩年或每年獲得最多選票的選擇將是股東批准的頻率。對提案4的投票是在諮詢的基礎上進行的，因此，投票結果對公司、董事會或薪酬委員會不具有約束力。棄權票、經紀人不投票以及未以其他方式出席會議的股票將對此類事項的結果沒有影響。

董事會一致建議你投票 "為了"所有十一名董事候選人的選舉， "為了"批准我們的獨立審計師的任命， "為了"批准我們指定執行官薪酬的決議以及 "為了"關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票將每 (1) 年進行一次。

未能提供e 具體的投票説明

如果您是登記在冊的股東，並且正確簽名、註明日期並歸還代理卡，但沒有説明您希望如何對特定的被提名人或提案進行投票，則您的股票將被投票 為了 十一位導演

第一金融銀行股份公司 - 4 - 2023 年委託書

被提名人， 為了批准我們的獨立審計師的任命， 為了批准我們指定執行官薪酬的決議，以及關於就我們指定執行官的薪酬進行諮詢表決的決議 每 (1) 年。

Shareh較舊的清單

在我們的股票轉讓公司註冊的有權在年會上投票的股東名單將顯示每位股東的地址和以他、她或其名義註冊的股票數量，任何股東都可以出於與年會相關的任何目的進行審查。任何股東都可以在我們位於德克薩斯州阿比林79601派恩街400號310套房的主要辦公室查看這份名單，該辦公室從2023年4月15日開始，一直持續到年會之日。

招標D 代理的可撤銷性

索利基站

我們將承擔徵求代理人的費用，其中包括報銷經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人向受益所有人轉交有關年會的招標材料所產生的費用。我們的高管和董事可能會通過電話、電子通信或其他方式進一步向股東和其他人徵求代理人。我們不會因參與本次招標而向這些高管和董事支付任何額外報酬。我們可能會聘請Georgeson LLC協助我們招攬代理人，如果是，預計將向該公司支付約20,000美元的服務費，外加自付費用。

代理和撤銷

每張已執行和退回的代理卡都將根據該代理卡上指示進行投票。如果未指明方向，則將根據本委託書中包含的董事會的建議對代理進行表決。董事會不打算在年會上陳述任何需要就任何其他事項進行表決的業務，也沒有任何信息表明其他人將在年會上介紹任何業務。如果在年會之前妥善處理任何其他需要表決的事項，則代理持有人將根據代理人的條款自行決定對代理人進行表決。

每位提供代理的股東都有權在年會宣佈之前隨時撤銷代理。登記在冊的股東可以通過以下方式更改投票或撤銷其代理人：

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您想更改先前向您作為受益所有者的股票的記錄持有者發出的任何投票指示，則應聯繫以 “街道名稱” 持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人，以指導更改股票的投票方式。

第一金融銀行股份公司 - 5 - 2023 年委託書

環境摘要基本活動、社會活動和治理 (“ESG”) 活動

133年來，First Financial一直致力於改善我們的社區，其核心信念是，強大、充滿活力的社區是我們今天和未來成功的基礎。儘管這一承諾並不新鮮，但我們的行動繼續在我們所服務的社區中展現出領導力。我們為我們的員工感到非常自豪，他們通過提供卓越客户服務的共同目標參與和建立聯繫，同時創造了成為首選僱主的願景，從而展現了這種核心信念。

我們將繼續利用我們的 ESG 諮詢顧問制定的總體重要性評估來評估我們的 ESG 活動。該評估用於指導我們持續開展ESG活動的方法。作為該流程的一部分，我們正在提名/公司治理委員會和董事會的指導和監督下，努力利用可持續發展會計準則委員會（SASB）商業銀行準則進行更正式的報告。

對員工的承諾

截至2022年12月31日，我們在阿比林和德克薩斯州的12個地區擁有1,415名全職員工和86名兼職員工。我們知道員工是我們最大的資產之一，他們是我們當前和未來成功的基礎。我們致力於在市場上保持有競爭力的薪酬。2022 年，我們評估了我們的小時工資，並提高了許多直接在分支機構與客户合作或在呼叫中心提供客户服務的員工的最低工資。

我們的員工福利側重於提供持續的健康和保健福利，不僅包括身體健康服務，還包括心理健康服務，包括遠程醫療、有資金的健康儲蓄賬户、提供機密情感支持的員工援助計劃和工作生活解決方案。我們還通過我們的利潤分享計劃和慷慨的401（k）匹配政策提供強調和保護財務健康的計劃。公司制定了強有力的員工表彰計劃，旨在表彰那些為我們的客户創造 “驚喜” 的員工，並表彰那些使客户免受欺詐活動的員工，即 “欺詐破壞者”。

員工培訓是我們願景的基礎，也是我們21項不可談判的服務之一。我們認為，“瞭解我們的工作和金融行業對於提供適當的專業知識至關重要。我們鼓勵員工利用為他們提供的眾多培訓機會，為當前和未來的職位獲得認證和學位。2022 年，我們提供了超過 27,000 個內部開發的培訓項目。我們的員工還通過美國銀行家協會 (ABA) 完成了大約 27,000 門課程。此外，我們還有一項慷慨的大學學費報銷計劃，以幫助員工獲得學位，這將為我們公司的更高層次創造機會。在過去的 5 年中，我們為 127 名員工提供了學費補助。

公司重視招聘和留住一支代表我們所服務社區的多元化和包容性員工隊伍。我們對多元化、公平和包容性的關注也包含在我們的 21 項不可談判服務中。通過提升和培養一支我們認為能夠反映客户和社區的員工隊伍，我們力求更好地瞭解潛在客户和客户的財務需求，併為他們提供相關的金融服務產品。這種理念使我們能夠為可以取得最大結果的問題提供不同的解決方案。我們將繼續成為一個擁抱多元化的組織，為員工提供包容性體驗，我們以優雅、理解和接受的態度對待彼此。截至2022年12月31日，我們30％的領導職位由女性擔任，14％由少數族裔擔任。

第一金融銀行股份公司 - 6 - 2023 年委託書

我們的治理

我們致力於遵循健全的公司治理和道德商業慣例。我們不斷努力提高董事會、地區董事會和管理團隊的有效性以及我們的公司治理政策和活動。

B董事會組成和活動

根據納斯達克的規定，我們的11名董事會提名人中，除一人外，其他所有人都是獨立的。此外，有30％的獨立候選人是女性、少數族裔或兩者兼而有之，這允許有不同的視角和經驗。

首席外部導演在2022年轉任，由默裏·愛德華茲擔任該職務。Edwards 先生自 2006 年起擔任董事會成員，具有豐富的風險管理、合併和收購以及戰略規劃技能。

十二個銀行區域中的每個區域，加上兩個部門，都有地方顧問委員會。這些董事會包括總共158名外部董事會成員中的32名女性和/或少數族裔董事。

ESG 監督由提名/公司治理委員會提供，該委員會制定了一套正式的公司治理準則。ESG 活動於 2022 年每季度向董事會報告。

我們已經制定了風險偏好聲明，該聲明每年或根據需要更頻繁地進行監測並報告給風險委員會。

信息安全

信息安全計劃使用各種保護措施來保護信息的機密性、完整性和可用性。該計劃使用一套正式的行業標準來保護數據，信息安全計劃的信息安全標準每年都經過審查、更新和重新批准。公司定期評估其環境的威脅和漏洞，以便能夠更新和維護其系統和控制措施，以有效降低這些風險。分層安全控制旨在相互補充，以保護客户信息和交易。定期使用內部和外部評估方法對控制環境進行測試，例如滲透測試和更有針對性的評估，以確保其控制措施按預期運行。

該公司擁有強大的信息安全意識計劃。在新員工入職培訓中，所有公司員工都接受了有關網絡和欺詐威脅的培訓，並通過電子郵件收到每日信息安全提示。員工還每月接受宣傳視頻培訓和年度基於計算機的培訓。公司還為我們社區中的企業客户和個人提供信息安全意識培訓。

公司的內部控制系統還包含一項協議，用於向管理層和董事會適當報告和上報信息安全事宜，以確保有效和高效地解決問題，並在必要時披露任何事項。董事會積極監督公司為加強和增強其運營彈性所做的持續努力，並接受教育，以確保他們的監督工作適應不斷變化的信息安全威脅格局。董事會主要通過其風險委員會監督公司的信息管理風險政策和實踐，該委員會負責監督運營風險領域，例如信息技術活動；與開發、基礎設施和網絡安全相關的風險；監督信息安全風險評估、戰略、政策和計劃；以及災難恢復、業務連續性和事件響應流程。

第一金融銀行股份公司 - 7 - 2023 年委託書

我們的社區

公司一直秉承的理念是，只有我們所服務的社區才能變得更好。 我們努力改善我們足跡中每個社區的生活質量。我們用最新的金融服務以及時間和金錢為學校、城市、縣、非營利組織和教會提供支持。我們鼓勵我們的員工通過加入社區和慈善組織董事會、自願抽出時間和幫助籌集資金來積極參與社區和慈善組織。我們一年一度的服務日突顯了我們團隊的影響力，我們有1,056名員工為遍佈全球的80個組織提供服務。

除志願服務外，該公司在2022年向慈善組織和學校提供了超過240萬美元的支持，在過去的10年中提供了超過2300萬美元的支持。我們還承諾從900萬美元的投資中撥款550萬美元，用於資助德克薩斯州阿比林市中心以南的一個低收入老年人生活項目，該項目是我們公司辦公室的所在地。

我們致力於通過提供金融知識、欺詐和房屋所有權課程，在我們足跡範圍內服務不足的佔多數的少數族裔和低收入地區擴大獲得金融服務的機會。該公司在2021年底為合法移民開發了個人納税識別號（ITIN）住宅抵押貸款產品，以幫助他們實現擁有房屋的夢想。我們在市場上繼續強調該產品，並在2022年發展該計劃和其他經濟適用住房貸款產品。

我們的環境

我們致力於負責任地經營我們的公司，並知道這通過降低成本、增加收入、降低風險、提高聲譽、加強我們的社區以及幫助我們滿足股東、客户、社區和子孫後代的期望，為我們公司創造長期的可持續價值。

我們認識到與使用自然資源相關的環境影響以及資源效率和保護的重要性。我們服務的幾個社區都面臨着乾旱狀況，節約用水非常重要。因此，我們努力提高運營效率，減少對自然資源的依賴，並儘可能通過回收和再利用將廢物從垃圾填埋場轉移出去。

在過去的幾年中，我們已將設施的照明升級為LED燈和低熱排放燈泡。我們還與第三方供應商合作，粉碎和回收我們在隱私計劃中使用的大部分紙張，並減少對環境的影響。2022 年，我們粉碎並回收了大約 14 萬磅的紙張。

環境問題也為我們的產品供應決策提供了依據。我們繼續強調存款賬户的電子結單註冊，該賬户已增加到存款賬户總額的59％，存款客户中有50％以數字方式訪問賬户。我們還提供數字在線抵押貸款和消費貸款應用程序，這些應用程序可減少紙張使用量，限制客户前往分支機構的旅行，並允許存儲電子文件而不是紙質文檔。在客户賬户文檔和內部文檔中大量採用電子簽名工具可以顯著減少整個公司的紙張使用量。

第一金融銀行股份公司 - 8 - 2023 年委託書

道具OSAL 1 — 選舉董事

Ge神經的

儘管我們經修訂和重述的章程將董事人數定為不少於七人或不超過十五人，但董事會已將現任董事人數定為十一人。儘管我們不考慮任何被提名人將無法任職，但如果在年會之前出現這種情況，則將通過投票選出董事會指定的任何替代候選人或被提名人。在年會上，將選出11位董事，每位董事的任期為一年，直到他們各自的繼任者被正式選出並獲得資格為止。

識別和推動評選董事候選人

董事會通過提名/公司治理委員會行事，根據董事會提名/公司治理委員會章程和我們的《公司治理準則》，負責確定和評估董事會成員候選人。提名/公司治理委員會負責推薦具有適當經驗、資格、素質和技能的被提名人作為公司董事會協作、有效地運作。董事會致力於促進公司治理和運營的多元化和包容性。這些價值觀體現在確定董事會成員候選人和董事會的整體構成上，這樣董事會就包括了反映種族、性別和族裔多樣性的成員。

公司董事會選舉北卡羅來納州第一金融銀行和北卡羅來納州第一金融信託和資產管理公司的董事會。該銀行的董事會任命該銀行的區域顧問委員會、銀行的董事會委員會，並選舉First Technology Services Inc的董事會。區域顧問委員會和子公司是潛在公司董事的培訓基地。目前，這些委員會中有32名少數族裔和/或女性成員。

董事會和提名/公司治理委員會認為，整個董事會及其成員個人應具備監督公司當前和未來需求所必需的技能、專業經驗以及背景和觀點的多樣性。我們的提名/公司治理委員會章程規定了董事會和每位董事應具備的素質。這些標準包括：

第一金融銀行股份公司 - 9 - 2023 年委託書

提名/公司治理委員會和董事會可以不時制定和考慮他們認為我們公司應尋求的其他具體技能和經驗，以組建一個多元化、平衡、協作和有效的董事會。對於現任董事，提名/公司治理委員會和董事會還會考慮該董事過去在董事會的表現。我們的公司治理準則還規定，個人在年滿七十五 (75) 歲時不得競選或連任董事。有關每位被提名人蔘加年會選舉的資格，請參見下文 “被提名人”。

提名/公司治理委員會定期審查董事會的組成，包括我們公司的業務和結構；商業環境導致公司不斷變化的需求；我們的運營、財務狀況和複雜性；對董事會績效的評估；對每位董事會成員、委員會和整個董事會的評估；以及股東和其他關鍵支持者的意見。作為本次審查的一部分，提名/公司治理委員會評估了董事會董事提名標準的有效性。

提名/公司治理委員會將與董事會主席協商，根據其章程，考慮董事會成員、管理層、提名/公司治理委員會聘請的第三方搜尋公司和股東提出或推薦的候選人。無論候選人是由董事會成員、管理層、第三方搜索公司還是股東提名的，提名/公司治理委員會都遵循相同的流程並使用相同的標準來評估候選人。任何希望推薦候選人供提名/公司治理委員會在年度股東大會上考慮提名的股東都應查看本委託書第24頁開始的 “董事會委員會——提名/公司治理委員會” 中概述的程序。

B 的摘要董事會多元化

根據納斯達克上市規則的要求，以下矩陣表明了我們對多元化的持續承諾：

第一金融銀行股份公司 - 10 - 2023 年委託書

此外，以下圖表説明了年會之後董事會的獨立性、平均任期、平均年齡和多元化：

董事會構成

諾米需求

根據提名/公司治理委員會的建議，董事會已提名以下人員在年會上當選為董事會成員，任期一年，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

鑑於公司的業務和結構、商業環境以及公司的長期戰略，董事會根據提名/公司治理委員會的建議， 選出了一系列候選人，他們在領導力、商業和投資銀行及金融諮詢服務、財務和會計、風險管理、運營管理、戰略規劃、業務發展、營銷、技術、監管和政府事務、公司治理和公共政策方面的多樣性、經驗、資格、特質和技能，使董事會得出結論，這些人目前應擔任我們的董事。

第一金融銀行股份公司 - 11 - 2023 年委託書

根據納斯達克規則，董事會的大多數成員必須由獨立董事組成。董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，除杜瑟先生外，每位被提名的董事都是獨立的。

下文描述了每位被提名人的傳記以及每位被提名人的具體經歷、資格、特質和技能。
 

第一金融銀行股份公司 - 12 - 2023 年委託書

第一金融銀行股份公司 - 13 - 2023 年委託書

第一金融銀行股份公司 - 14 - 2023 年委託書

第一金融銀行股份公司 - 15 - 2023 年委託書

第一金融銀行股份公司 - 16 - 2023 年委託書

董事會建議你投票 "為了"所有十一名董事候選人的選舉。

第一金融銀行股份公司 - 17 - 2023 年委託書

有益的 所有權摘要

下表列出了我們現任董事和被提名人的姓名和主要職業，以及他們作為董事的服務年限以及他們在2023年3月1日實益擁有的普通股數量。除非另有説明，否則指定的受益所有人對其持有的股份擁有唯一的投票權和投資權。每個人的地址是德克薩斯州阿比林市派恩街 400 號 310 套房 79601。

* 小於 1%

** 見第 30-31 頁上的 “執行官員”

第一金融銀行股份公司 - 18 - 2023 年委託書

C 的安全所有權某些受益所有人

下表列出了截至2022年12月31日，已知每個實益擁有我們5％或更多普通股的實體或個人對我們普通股的實益所有權：

此外，截至2023年3月1日，該公司的全資子公司北卡羅來納州第一金融信託與資產管理公司（“信託公司”）作為信託和其他賬户的唯一或共同受託人，這些信託和其他賬户共擁有、持有或控制公司7,842,290股股份，佔已發行普通股的5.50％，信託公司對這些信託和其他賬户擁有間接的唯一或共同權限對此類股票進行投票。沒有任何單一信託或其他賬户持有或控制5％或以上的實益所有權權權益。在這些股票中，信託公司對公司已發行普通股的5,540,291股（佔3.88％）擁有唯一投票權，信託公司對170,943股股票或公司已發行普通股的0.12％擁有共同投票權，信託公司根據公司的員工持股計劃擁有最多2,131,056股或1.49％的臨時投票權公司的已發行普通股。信託公司持有的以信託公司名義或以其被提名人名義註冊的股份與許多不同的賬户相關聯，每個賬户都受單獨的文書或指令管轄，這些文書或指令規定了信託公司對此類賬户中持有的股份的權力。董事會歷來沒有嘗試也不打算行使任何對此類股票進行投票的權力，除非公司的員工持股計劃對根據該計劃分配給員工參與者股票賬户但未及時收到投票指示的股票另有規定。

有關截至2023年3月1日每位董事被提名人和指定執行官對我們普通股的實益所有權的信息，請參閲 “提案1——董事——被提名人選舉” 和 “——執行官選舉”。截至2023年3月1日，所有董事候選人和執行官作為一個團體（19人）總共實益擁有我們5,862,544股普通股，佔我們已發行股票總額的4.11％。

第一金融銀行股份公司 - 19 - 2023 年委託書

導演公司補償

2022 年，我們有十名非僱員董事因出席董事會會議和委員會會議而獲得費用。同時也是我們的執行官或僱員的董事在擔任董事會或其委員會成員時不獲得任何報酬。董事費的支付方式如下：

董事費以現金支付，但董事可以選擇將費用推遲到不合格的 “拉比信託基金”，在該信託基金中，資金用於在公開市場上購買公司普通股。由於這些股票由 “拉比信託基金” 持有，因此該計劃下的股份不包括在第19頁披露的董事實益擁有的股份中。截至2022年12月31日，拉比信託基金為公司董事持有404,565股信託股份。2022年4月26日，根據股東於2021年4月27日批准的2021年綜合計劃，每位非僱員董事獲得了1,481股公司普通股，相當於其每年6萬美元的限制性股票補助。發行日的收盤公司股價為40.53美元，從發行之日起歸屬於2023年4月25日的2023年股東大會。非僱員董事不參與公司的利潤分享或其他福利。董事參加相應會議的實際差旅費用可獲得報銷。此外，在子公司或區域諮詢委員會董事會任職的董事每次會議均可獲得董事和委員會費用，這些費用包含在下表中。截至2022年12月31日止年度的董事薪酬如下：

第一金融銀行股份公司 - 20 - 2023 年委託書

企業 治理

結束了觀點

我們 長期以來一直認為，良好的公司治理對於確保公司的管理符合股東的長期利益很重要。我們會定期審查我們的公司治理政策和實踐，並將其與公司治理領域各機構建議的政策和其他上市公司的做法進行比較。我們還監督美國證券交易委員會、納斯達克和銀行監管機構的新規則和擬議規則。根據法律、納斯達克規則的要求或我們認為謹慎的做法，我們可能會修改我們的治理政策和程序。我們的每個審計、薪酬、提名/公司治理和風險委員會都通過了章程。我們的公司治理政策，包括適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，以及我們的審計、薪酬、提名/公司治理和風險委員會的章程，可在以下網址查閲 www.ffin.com在 “投資者關係/股東信息/治理文件” 部分下。任何以書面形式提出要求的股東也可以以印刷形式獲得這些文件的副本。

董事會領導結構在風險監督中的作用和作用

我們致力於建立一個強大、獨立的董事會，並認為對管理層績效的客觀監督是有效公司治理的關鍵方面。正如下文 “董事獨立性” 中所述，鑑於杜瑟先生是董事長、總裁和首席執行官，我們認為除了杜瑟先生之外，我們所有的董事都是獨立的。除了由杜瑟先生擔任主席的執行委員會外，我們所有的委員會均僅由獨立董事組成並由獨立董事擔任主席。此外，在每次定期舉行的董事會會議上，非管理層董事在沒有管理總監陪同的情況下舉行執行會議。

杜瑟先生是我們的董事會主席兼公司首席執行官。公司認為，杜瑟先生的領導為公司及其股東提供了良好的服務，儘管杜瑟先生是公司的高管，但杜瑟先生領導這兩個職位的總體好處超過了這種結構的任何潛在劣勢，任何擔憂都可以通過現有保障措施得到緩解，包括：

獨立首席董事

愛德華茲先生是我們的首席獨立董事。董事會認識到，通過指定和授權獨立首席董事，在公司治理最佳實踐下，公司及其股東可以獲得良好的服務，原因有很多，其中最重要的是我們的董事會主席杜瑟先生是非獨立董事。獨立首席董事的職責包括：

第一金融銀行股份公司 - 21 - 2023 年委託書

愛德華茲先生擔任董事長與獨立董事之間的聯絡人，主持董事會執行會議，並定期就重大公司決策與董事長協商。董事會定期考慮其結構以及獨立首席董事的角色和職責，以反映其對公司治理最佳實踐的承諾。

董事會與審計、薪酬、執行、提名/公司治理和風險委員會相互協調，對我們的管理和風險處理進行全企業監督。這些委員會定期向全體董事會報告風險相關事宜，並就我們對戰略、信貸、利率、財務報告、技術（包括網絡安全）、流動性、合規、運營和聲譽風險的管理向董事會提供綜合見解。此外，我們的子銀行擁有自己的董事會（由與公司董事會相同的成員組成）以及審計、薪酬、董事貸款和資產負債管理委員會，負責提供風險管理監督。我們子銀行的管理層和董事會還向我們的管理層和董事會提供有關風險管理監督的報告。

此外，在控股公司層面整合我們的證券投資組合管理、貸款審查、內部審計、合規、技術和資產負債/流動性管理可提供額外的風險監督，從而進一步降低公司的整體風險。董事會認為，用於管理信用風險的健全信貸承保以及用於管理流動性和利率風險的保守投資組合有助於有效監督公司的風險。企業風險通過我們的風險偏好聲明進行監控。此外，作為一家負責保護敏感信息的金融控股公司，我們的董事會認為，強有力的網絡安全戰略對於有效的網絡風險管理至關重要。因此，我們的董事會積極參與對公司的網絡風險狀況和關鍵網絡舉措的監督。

在董事會及其委員會的會議上，董事會定期收到管理層關於風險管理的最新信息。杜瑟先生和執行官負責制定符合我們整體業務戰略和風險承受能力的風險管理實踐，在董事會和委員會會議上領導管理層的風險討論。除正式會議外，董事會、其委員會和個別董事會成員可以定期與高級管理人員接觸，包括所有執行官。

最小 S股票控股

2018年10月，提名/公司治理委員會確定了其非僱員董事的最低普通股持有量。董事必須擁有公司普通股，其價值等於年度現金預付費的五倍。股票所有權水平必須在 (a) 2023年10月23日（即最低所有權準則通過之日五週年）或（b）他們首次當選董事五年後達到。預計董事將在適用的五年期內按比例累積所需數量的股份。一旦達到，只要該人擔任公司董事，就應維持最低股權金額。

未能維持指導方針的最低要求可能會導致董事將來以股權形式獲得董事費，直到他或她滿足最低所有權準則為止。在達到最低股份指導方針之前，董事會還可以禁止董事出售公司股票。2022年12月31日，除布勞恩女士和瓊斯博士外，每位非僱員董事都達到了最低持股量，包括適用的分階段實施期。布勞恩女士於2020年1月加入董事會，瓊斯博士於2022年1月加入董事會，尚未達到最低持股量，但兩人預計將在五年內遵守規定。

完整的 “股票所有權指南” 可在以下網址找到 www.ffin.com在 “投資者關係/股東信息/治理文件” 部分中。

第一金融銀行股份公司 - 22 - 2023 年委託書

套期保值和 P賬本政策

我們的內幕交易政策適用於我們的董事、執行官和某些其他指定員工，禁止此類人交易看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，也禁止他們對我們的證券進行賣空。我們的內幕交易政策還禁止此類人員在保證金賬户中持有我們的證券；但是，在某些情況下，只要這些證券不存放在保證金賬户中，就可以允許這些人質押我們的證券作為抵押品。

無線通信你的董事會

股東可以通過本委託書第一頁上列出的地址和電話號碼致電或寫信給董事會。寫給個別董事會成員並明確標記為股東通信的信件將由公司祕書轉發未開封的信件轉發給個人收件人。任何寫給董事會並明確標記為股東通訊的信件都將由公司祕書轉交未開封的信件轉交給董事會主席。

導演 獨立

根據納斯達克規則，我們的董事會肯定地確定每位董事和每位被提名人當選為董事的獨立性。董事會根據納斯達克上市標準中規定的獨立性要素做出決定。我們沒有采用任何補充性獨立性標準。

根據這些標準，董事會確定以下每位非僱員董事都是獨立的：

根據適用的納斯達克上市標準，審計、薪酬、提名/公司治理和風險委員會的所有成員都是獨立的。鑑於杜瑟先生擔任董事長、總裁兼首席執行官的職位，他不被視為獨立董事。

th的會議e 董事會

公司董事會每年定期舉行四次會議。2022 年，每位董事至少出席了 75% 的董事會會議和該董事所任職的董事會委員會。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵董事出席，從歷史上看，所有董事都這樣做。所有董事都出席了2022年年度股東大會。

第一金融銀行股份公司 - 23 - 2023 年委託書

的委員會董事會

董事會有五個委員會。每個委員會的職能和現任成員如下：

執行委員會。除非受到我們的章程或德克薩斯州法律的限制，否則執行委員會在董事會會議之間代表董事會行事。目前的成員是科普蘭先生、杜瑟先生、愛德華茲先生、蘭開斯特先生、尼克爾斯先生和特羅特先生。杜瑟先生是委員會主席。執行委員會在 2022 年舉行了四次會議，並在 2023 年 1 月舉行了一次會議。

提名/公司治理委員會。 除其他外，提名/公司治理委員會向董事會推薦董事候選人。提名/公司治理委員會成員是科普蘭先生、愛德華茲先生、蘭開斯特先生、尼克爾斯先生和特羅特先生。愛德華茲先生是委員會主席。該委員會在2022年舉行了兩次會議，並在2023年1月舉行了一次會議。

從歷史上看，我們的目標是組建一個董事會，從模範的商業和專業經驗以及背景和觀點的多樣性中汲取不同的視角和技能。這些資格為我們的業務和利益提供了合理而謹慎的指導。通常，委員會通過董事和管理層以及我們的區域顧問委員會成員的個人、業務和組織聯繫人來確定候選人。有關識別和評估潛在董事的過程的描述，請參閲本委託書第9頁標題為 “識別和評估董事候選人” 的部分。

我們的公司治理準則規定，個人在年滿七十五 (75) 歲時不得競選或連任董事。否則，沒有規定董事候選人的最低標準。我們預計，提名/公司治理委員會將來會首先評估願意繼續任職的現任董事會成員，從而推薦被提名人。具有與我們的業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任董事會成員將被考慮重新提名，在現有董事會成員連續服務的價值與獲得新視角的價值之間取得平衡。如果任何董事會成員不希望繼續任職，或者董事會提名/公司治理委員會決定不重新提名成員連任，我們預計提名/公司治理委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能、經驗和多元化，並開始尋找具有適當資格的人員。迄今為止，我們尚未聘請第三方來識別或評估或協助識別潛在的被提名人，但如果提名/公司治理委員會決定，我們保留將來聘請第三方搜索公司的權利。

提名/公司治理委員會將考慮股東推薦的合格董事候選人。對於2024年年度股東大會，任何希望提名被提名人的股東都應在2023年年會週年紀念日（或我們修訂和重述的章程中另有規定）前至少 120 天且不超過 150 天，以書面形式向位於德克薩斯州阿比林 300 號派恩街 300 號 79601 的 First Financial Bankshares, Inc. 提名/公司治理委員會提交書面建議，包括被提名人的簡歷、資格和其他相關的傳記信息，並確認 (1) 姓名和發出通知的股東的地址，以及任何 (x) 直接或間接控制股東或與股東協調行事的人，(y) 股東登記在冊或受益的公司股份的任何受益所有人，以及 (z) 任何控制、控制或與股東共同控制的人（“股東關聯人”），(2) 股東和任何股東關聯人是公司的普通股數量以實益方式持有的、有記錄在案的以及任何衍生品、套期保值頭寸、合成和臨時所有權技術、互換、證券貸款、定時收購和其他經濟和投票權益或與我們的證券有關的類似立場、證券或權益，(3) 被提名人同意擔任董事，並確認被提名人將遵守我們經修訂和重述的章程、商業行為和道德準則、公司治理手冊以及適用於董事會及其成員的任何其他適用規則、法規、政策或行為標準，(4) 對所有內容的描述一方面，股東與任何股東關聯人與被提名人、被提名人的關聯公司或同夥或其他與被提名人協調行事的人之間的關係、安排或諒解，(5) 描述被提名人的背景和經驗以及被提名人符合我們的公司治理慣例中規定的董事候選人標準的原因，(6) 一份完整的被提名人獨立性問卷，該問卷可從被提名人祕書處獲得該公司，(7) 一份書面的被提名人陳述他們沒有，也不會有，

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與其作為董事的行為有關的任何未披露的投票承諾或其他安排，以及 (8) 與董事選舉有關的委託書中需要包含的有關被提名人或股東的任何其他信息。對股東推薦的合格候選人的評估將與我們的高管、董事和其他來源推薦的候選人相同。

公司致力於在確定董事會成員候選人和董事會整體構成方面促進多元化和包容性，並致力於在每位候選人搜尋中包括反映不同技能、專業學科和背景（包括種族、性別和族裔多樣性）的合格人才。我們的提名/公司治理委員會還負責監督我們在ESG問題上的戰略和舉措，並促進符合公司使命和願景的企業社會責任文化。

審計委員會。除其他外，審計委員會審查我們的獨立審計師的年度審計範圍和結果，並接收和審查內部和外部審計報告。該委員會還監督我們的獨立審計師和內部審計師的資格、獨立性和績效。其成員包括安東尼女士和科普蘭先生、丹尼先生和蘭開斯特先生。科普蘭先生是該委員會的主席。審計委員會在2022年舉行了五次會議，一次在2023年1月，另一次在2023年2月。董事會已確定，根據納斯達克目前的上市標準，它認為所有審計委員會成員都具有財務知識。董事會還認為，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的美國證券交易委員會規則，科普蘭先生和安東尼女士有資格成為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會。 薪酬委員會的成員包括布勞恩女士、瓊斯博士和先生、蘭開斯特、馬修斯和特羅特。蘭開斯特先生是該委員會的主席。所有委員會成員均被視為獨立成員。在確定成員的獨立性時，董事會使用了納斯達克規則5605（d）（2）（A）規定的獨立性要求，並將這一定義始終如一地適用於所有委員會成員。該委員會在年內根據需要舉行會議，但通常每年開會四到五次。薪酬委員會在2022年舉行了四次會議，兩次在2023年1月，一次在2023年3月。薪酬委員會章程可以在我們的網站上找到 www.ffin.com在 “投資者關係/股東信息/治理文件” 部分中。

薪酬委員會負責就公司執行官和董事的薪酬問題向董事會提出建議。公司高管是公司薪酬過程中不可或缺的一部分；但是，委員會決定董事長、總裁和首席執行官的所有薪酬要素。在首席財務官和人力資源部門的協助下，董事長、總裁和首席執行官向委員會提出包括指定執行官在內的所有公司高管的建議，供其審查和批准。對於指定的執行官，委員會制定薪酬建議以供董事會全體成員批准。

薪酬委員會還監督公司及其子公司的員工福利和福利計劃的管理，包括我們的利潤分享和靈活支出計劃以及針對關鍵員工的2021年綜合計劃、2015年限制性股票計劃和2012年激勵性股票期權計劃。該委員會將這些計劃文書部分的日常管理委託給人力資源部門、作為利潤分享計劃受託人的信託公司以及監督股權計劃的其他執行官。

薪酬委員會的會議議程由其主席在公司董事長、總裁兼首席執行官和首席財務官的協助下制定。在每次會議上，委員會都舉行執行會議，管理層或任何非獨立董事均不在場。在做出薪酬決策時，薪酬委員會從各種公共來源獲取信息，並考慮公司管理層、人力資源部門和信託公司的建議。該委員會定期向董事會全體成員報告。

薪酬委員會不時聘請公司外部的薪酬顧問，根據其章程，委員會有權聘請薪酬顧問或其他外部顧問，包括法律顧問（如果選擇的話），但須經董事會批准，並且只有在考慮了納斯達克規則5605（d）（3）（D）中列出的因素之後。委員會可酌情保留、終止和批准與薪酬顧問或其他顧問相關的專業費用（須經董事會批准）。2020年，薪酬委員會聘請了Pearl Meyer來協助公司解決問題

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公司執行官和外部董事的薪酬和福利。在聘用之前，薪酬委員會證實，Pearl Meyer與董事會或公司沒有任何已知的潛在或實際利益衝突。

風險委員會。 風險委員會的成員包括布勞恩女士和科普蘭先生、愛德華茲先生、馬修斯先生和尼克爾斯先生。尼克爾斯先生是該委員會的主席。董事會於 2021 年成立了風險委員會，該委員會於 2022 年 1 月舉行了首次會議，2022 年共舉行了四次會議，2023 年 1 月舉行了一次會議。First Financial Bankshares, Inc. 董事會風險委員會的目的是協助董事會監督公司的整體風險框架、風險偏好以及高級管理層識別、衡量、監測和控制公司及其子公司面臨的關鍵風險。

補償委員會tree Interlocks 和內部參與

在2022年，擔任薪酬委員會成員的人均不是公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員，也沒有任何關係需要在本委託書中披露。但是，薪酬委員會的某些成員（或相關實體）在2022年維持了來自子公司的貸款。這些貸款是在正常業務過程中發放的，包括利率和抵押品在內的條件與當時在公平基礎上進行類似交易的條件基本相同，涉及的收款風險不超過正常的收款風險，也不會給子銀行帶來其他不利特徵。我們的執行官均未擔任薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也未擔任過其他實體的董事，該實體的執行官之一曾擔任我們的董事會成員。

管理成功會話規劃

管理層繼任計劃是公司的首要任務，因為它使公司能夠保持領導層的連續性。公司的繼任計劃旨在為因退休、辭職、死亡、殘疾或尋求新商機而空缺的高級管理職位尋找和準備多元化的候選人。管理層至少每年評估（並向董事會報告）公司的領導需求，以確保選出多元化且具備擔任公司高級職員所需技能的合格領導者。管理層負責公司為每位高級員工、所需的監管職位和其他關鍵職位制定繼任計劃，確定潛在候選人以填補這些職位的未來空缺。在制定繼任計劃時，為了創建多元化的申請人庫，公司將努力促進包括女性和少數族裔在內的多元化求職者庫。

第一金融銀行股份公司 - 26 - 2023 年委託書

提案 2 — 批准任命獨立審計師的行動

貴董事會審計委員會已選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的年度的獨立審計師，任期至2024年4月的下一次年會。安永會計師事務所自2002年起擔任該公司的獨立審計師。安永會計師事務所告知我們，其公司及其任何成員在我們中均沒有任何直接或間接的經濟利益，也沒有以獨立審計師以外的任何身份與我們或我們的任何子公司有任何關係。董事會建議您投票批准安永會計師事務所的選擇。我們的成立證書、章程或其他要求股東批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立審計師。

In附屬註冊會計師事務所

我們聘請安永會計師事務所作為我們在 2022 年和 2021 年的獨立註冊會計師事務所。在過去兩個財政年度中，負責審計我們的年度財務報表、審查季度財務報表和審計內部控制的首席審計師安永會計師事務所提供的專業服務收取的總費用如下：

我們的審計委員會採用了一項政策，要求事先批准獨立審計師提供的所有審計、審計相關服務、税務服務和其他服務。該政策規定，具體定義的審計和非審計服務須經審計委員會預先批准。除證券交易委員會條例S-X第2-01條允許外，除非該年度的特定服務事先已獲得預先批准，否則在聘請獨立註冊會計師事務所提供允許的服務之前，審計委員會必須批准所允許的服務。審計委員會已授權其主席批准允許的服務，前提是主席在下次預定會議上向委員會報告此類決定。

儘管如此，貴公司的董事會還是按照良好的公司治理慣例將此事提交給股東。如果股東不批准安永會計師事務所的任命，那麼我們的審計委員會將重新考慮獨立審計師的任命。即使任命獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立審計公司，前提是確定這種變更符合公司及其股東的最大利益。預計安永會計師事務所的代表將出席年度股東大會，如果他們願意，他們可能有機會發表聲明並回答適當的問題。

董事會建議你投票”為了” 批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的年度的獨立審計師。

第一金融銀行股份公司 - 27 - 2023 年委託書

提案 3 — 諮詢， 就指定執行官的薪酬進行不具約束力的投票

根據證券交易委員會在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）下通過的規則，我們正在就支付給指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票。儘管投票是諮詢性的，對董事會、公司或薪酬委員會沒有約束力，但董事會的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決策時，除其他標準外，將考慮投票結果。

該提案通常被稱為 “按薪酬説法” 提案，使我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬以及本委託書中描述的高管薪酬理念、政策和計劃發表看法。我們要求您支持在 “高管薪酬” 標題下披露的指定執行官的薪酬，包括 “薪酬討論與分析” 部分以及隨附的薪酬表和相關的敍述性披露。

正如 “薪酬討論與分析” 部分所述，我們力求提供一攬子薪酬方案，以吸引和留住高管人才，為卓越表現提供獎勵，並對錶現不佳產生後果。我們認為，我們的薪酬計劃在利用負責任、謹慎的薪酬做法與有效激勵我們的指定執行官全心全意為股東創造價值之間取得了適當的平衡。

鼓勵您閲讀本委託書第32頁開頭的 “高管薪酬” 下的詳細信息，以瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息。我們認為，股東在決定是否批准該提案時應考慮以下因素：

目前，關於高管薪酬的股東諮詢投票每年進行一次。

董事會強烈支持公司的高管薪酬計劃，並建議股東對以下決議投贊成票：

已解決，First Financial Bankshares, Inc.的股東特此在諮詢的基礎上批准支付給公司指定執行官的薪酬，該薪酬是根據公司2023年年度股東大會委託書中S-K條第402項披露的，包括薪酬討論和分析薪酬表以及敍述性討論。

董事會建議你投票”為了”該決議的批准與公司指定執行官的薪酬有關。

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提案 4 — 關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢性非約束性投票

根據證券交易委員會在《多德-弗蘭克法案》下通過的規則，我們正在就提案3中包含的 “按薪表決” 的頻率進行股東諮詢投票。股東諮詢投票必須每六年進行一次。

特別是，我們要問的是，股東們是否更願意每三年、每兩年或每年進行一次 “按薪酬説話” 的諮詢投票。但是，由於投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有任何約束力，但將在未來設定頻率時予以考慮。

在我們的2017年股東大會上，這是我們的股東最後一次就按薪酬表決的頻率進行投票，我們的股東以65.4％的選票選擇 “每年” 作為他們的首選。“每兩年” 期權獲得1.0％，“每三年一次” 期權獲得33.6％。

在考慮了該提案後，董事會再次確定每年舉行的諮詢投票是公司最合適的替代方案，因此，董事會建議您每隔一年的時間對高管薪酬的諮詢投票進行投票。請注意，您不是被要求批准或不批准董事會的建議，而是要求您自己選擇一年、兩年或三年的時間來執行此提案。

在制定建議時，董事會認為，每年就高管薪酬進行諮詢投票將使公司的股東能夠就我們每年的委託書中披露的薪酬理念、政治和實踐向我們提供直接意見。此外，年度諮詢投票符合董事會在公司治理方面實施 “最佳實踐” 的願望。我們知道，股東對公司的最佳方法可能有不同的看法，我們期待再次聽取股東對這一提案的看法。

在對指定執行官薪酬諮詢投票的首選投票頻率進行投票時，您可以選擇以下四個選項之一：“每年”、“每兩年”、“每三年” 或 “棄權”：

已解決，根據S-K法規第402項，包括薪酬討論和分析薪酬表和敍述性討論，將確定為公司就支付給公司指定執行官的薪酬舉行股東諮詢投票的首選股東頻率，即每年、兩年或三年一次，該選項獲得最高選票數。

董事會建議對 “按薪表決投票” 進行表決”每 (1) 年”

第一金融銀行股份公司 - 29 - 2023 年委託書

行政的E. 軍官

下表列出了我們2022年的指定執行官、他們在現任職位上任職的年限、他們的主要職業以及截至2023年3月1日他們每人實益擁有的普通股數量。除非另有説明，否則指定執行官對其持有的股份擁有唯一的投票權和投資權。每個人的地址是德克薩斯州阿比林派恩街 400 號 79601。

* 小於 1%

** 本公司的全資子公司

第一金融銀行股份公司 - 30 - 2023 年委託書

下表列出了我們的其他現任執行官、他們在現任職位上任職的年限以及他們的主要職業。

* 本公司的全資子公司

第一金融銀行股份公司 - 31 - 2023 年委託書

行政人員 C補償

薪酬討論離子與分析

本薪酬討論與分析旨在為我們的股東提供必要的重要信息，以瞭解我們針對指定執行官的薪酬計劃的目標和政策。以下高管是我們 2022 年的 “指定執行官”：

(1) 戈登先生辭職，自2023年1月9日起生效。公司任命米歇爾·希科克斯為執行副總裁兼首席財務官，自2023年1月9日起生效。

行政的摘要

2022 年精選業務亮點

股東總回報（“TSR”）。 下圖顯示了我們的股東總回報，顯示了股息再投資後的股價的實際回報，以過去十年來股東的累計回報率表示。如圖所示，截至2022年12月31日，對First Financial Bankshares, Inc.（“FIN”）普通股的100美元投資將達到418美元，根據標準普爾500金融指數、標準普爾美國BMI銀行指數和KBW納斯達克地區銀行指數（“KRX”）以及更廣泛的標準普爾500指數衡量，同期表現優於金融服務行業。

第一金融銀行股份公司 - 32 - 2023 年委託書

資料來源：2023年標準普爾全球市場情報

©2023

財務摘要。 為了為2022年的高管薪酬決策提供背景，以下關鍵運營指標和財務要點概述了我們的經營業績：

第一金融銀行股份公司 - 33 - 2023 年委託書

戰略/非財務亮點。

2022 年就薪酬結果和股東參與度發表意見

按薪付費注意事項. 薪酬委員會監測年度諮詢性的 “薪酬待遇” 提案的結果，並將這些結果列為履行職責時考慮的眾多因素之一，儘管沒有為此類因素分配量化權重。由於我們的絕大多數（99.0％的選票）的股東在2022年批准了我們的委託書中描述的薪酬計劃，因此薪酬委員會並未根據股東諮詢投票對我們的高管薪酬計劃實施變更。

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股東宣傳。 我們重視股東的意見，並期待就薪酬和相關事項以及與我們的業務相關的其他問題進行持續的公開對話。我們希望股東充分了解我們採用高管薪酬方法的理由，我們希望瞭解股東的觀點和擔憂。儘管我們當前的高管薪酬計劃包含歷史安排的延續或版本，但我們會繼續根據當前的最佳實踐和股東反饋改進設計和功能。

主要薪酬治理功能的總體摘要

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什麼指導你R 補償計劃

薪酬理念和目標

薪酬委員會的理念是提供一攬子薪酬待遇，以吸引和留住高管人才，為卓越表現提供獎勵，並抑制表現不佳的情況。薪酬委員會的做法也是提供短期和長期薪酬以及現金和股權薪酬的平衡組合，該委員會認為這種薪酬是適當的，可以減輕過度冒險，使公司高管的短期和長期利益與股東的利益保持一致，鼓勵高管以公司的股權所有者的身份參與和表現。

我們認為，為了吸引和留住實現長期戰略業務目標所需的高管人才，我們必須為我們的高管提供有競爭力的薪酬待遇。薪酬委員會旨在通過提供有競爭力的基本工資、年度績效激勵機會以及公司長期激勵計劃（包括利潤共享、員工持股計劃、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）以及股票期權）下的長期獎勵來吸引高管人才。薪酬委員會審查市場上各個職位的總薪酬範圍。高管薪酬基於人才、責任、技能、經驗和績效等競爭市場等因素。我們考慮高管的職責範圍、技能和經驗、公司的整體績效以及董事會對高管個人績效的評估。根據我們的業務戰略和我們對高管的期望，我們試圖將他們的薪酬與短期和長期薪酬以及現金和股權薪酬混合在一起，以促進我們的短期和長期業務目標。我們認為，我們的薪酬計劃的設計和支付的金額一直是適當和合理的。我們會不斷審查我們的計劃，以確保它們符合我們的業務目標和股東利益。

薪酬委員會的做法是提供激勵措施，以促進公司的短期和長期財務目標。為了激勵我們的高管實現我們的戰略業務目標，我們提供了通過與公司短期和長期業績相關的激勵性薪酬來獲得目標薪酬水平的機會。這些激勵措施基於支撐公司業績的財務和投資指標，包括收益增長、資產回報率、股本回報率、淨利率、信貸質量指標和效率比率。年度獎金獎勵根據公司的運營業務計劃實現短期目標，該計劃旨在鼓勵我們的高管當前做出促進股東價值的決策。長期激勵計劃鼓勵高管將注意力集中在公司的長期戰略目標上，這些目標是推動可持續的長期股東價值的催化劑，同時實現高管留住率。我們的薪酬計劃還考慮了個人績效，這使薪酬委員會能夠區分高管，強調個人績效與薪酬之間的聯繫。

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高管薪酬的關鍵要素

薪酬決策流程

薪酬委員會的作用. 我們的薪酬委員會主要負責批准我們的薪酬理念和計劃，因為這些理念和計劃與我們的執行官有關，包括指定執行官（“NEO”）。薪酬委員會由董事會的獨立非僱員成員組成。薪酬委員會與獨立顧問和管理層密切合作，全年審查公司高管薪酬計劃的有效性。委員會的權限和職責詳見薪酬委員會章程，該章程可在我們的網站www.ffin.com上的 “投資者關係/股東信息/治理文件” 中查閲。

薪酬委員會就我們的執行官做出所有最終薪酬和股權獎勵決定，但首席執行官（“首席執行官”）除外，其薪酬由全體董事會的獨立成員根據薪酬委員會的建議確定。

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高級管理層的作用。 我們的管理團隊成員定期參加會議，討論和評估高管薪酬、公司和個人績效以及有競爭力的薪酬水平和實踐。委員會以及隨後的董事會獨立成員審查首席執行官的業績，並在進行審查後就首席執行官的薪酬做出所有最終決定；對於其他執行官，委員會審查首席執行官對其績效的評估和擬議的薪酬決定。只有委員會成員才能對有關執行官薪酬的決定進行表決。

獨立顧問的作用。 薪酬委員會擁有聘用、解僱、向其外部顧問（包括薪酬顧問）尋求建議、監督和補償的唯一權力。薪酬委員會擁有用於這些目的所需的資金。

薪酬委員會於2022年聘請Pearl Meyer擔任其獨立高管薪酬顧問。Pearl Meyer提供的服務包括就高管薪酬計劃的主要方面和不斷演變的最佳實踐向薪酬委員會提供建議，以及就我們的項目設計和獎勵與績效相關的競爭力提供市場信息和分析。

公司的管理團隊均未參與薪酬委員會保留Pearl Meyer的決定。Pearl Meyer直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會可以隨時取代Pearl Meyer或僱用其他顧問。

薪酬委員會定期審查其外部顧問提供的服務，並認為Pearl Meyer在提供高管薪酬諮詢服務方面是獨立的。考慮到美國證券交易委員會和納斯達克確定的 “獨立因素”，薪酬委員會在2022年對其與Peal Meyer的關係進行了具體審查，並確定Pearl Meyer在薪酬委員會的工作沒有引發任何利益衝突。薪酬委員會繼續定期監測其薪酬顧問的獨立性。

2022年，Pearl Meyer編寫了有關指定執行官的高管薪酬報告，並提供了有關高管和外部董事薪酬市場慣例的信息。

競爭基準測試的作用。 薪酬委員會使用行業基準研究和同行羣體數據中的可比薪酬水平來衡量公司的高級管理層薪酬水平。我們使用調查數據將我們的高管職位與其他總資產規模與我們相似的銀行機構的高管職位進行基準。

薪酬委員會根據資產規模、地理位置和運營情況，對公司的指定執行官薪酬水平進行評估，並評估同行同類銀行的可比薪酬水平。薪酬委員會考慮的同行集團公司是：

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2022 年高管薪酬離子程序 — 詳細分析

以下是向我們的首席執行官和其他指定執行官提供的薪酬內容摘要。這些要素的更多細節和披露可在隨後的表格披露中找到。

基本工資

支付給我們的高管的基本工資具有競爭力，可以補償他們履行當前職位所需的經驗和技能，並獎勵他們之前的個人表現。我們力求以基本工資的形式為我們的高級管理層提供一定程度的有保障的現金補償，以反映他們的專業地位、成就和經驗。根據對競爭性市場數據的審查，薪酬委員會於2022年1月提高了每位指定執行官的基本工資，具體如下：

此外，薪酬委員會於2023年1月舉行會議，批准了指定執行官2023年的基本工資，自2023年3月1日起生效，具體如下：杜瑟先生——1,181,250美元；巴特勒先生——63萬美元；朗霍夫先生——40.5萬美元；薩克斯頓先生——46.7萬美元。戈登先生於2023年1月9日從公司辭職，由米歇爾·希科克斯女士接替，她2023年的基本工資定為62萬美元。

短期激勵（現金獎勵）

在2022財年，指定執行官的年度和實際激勵目標（以美元和百分比計算）如下：

我們提供短期激勵計劃，讓高級管理層有機會在實現預先確定的績效目標後按浮動比例獲得現金獎勵。2022年，公司指定執行官的目標獎勵範圍為高管基本工資的40％，最高為110％，比上一年的35％和80％分別有所增加。2022年，為指定執行官設定的指標被認為通常可由相應的指定執行官控制，薪酬委員會認為，如果實現這些指標，將增加股東價值。

2022 年，杜瑟先生、戈登先生和巴特勒先生的獎金目標和收入金額的指標如下：