(招股章程封面續上頁。)。

此外，自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要在三個方面：(1)設立國家反壟斷局；(2)修訂和頒佈反壟斷法律法規，包括：《反壟斷法》(2021年10月23日公佈的修正案草案徵求意見稿；新修訂的《反壟斷法》於2022年6月24日公佈，2022年8月1日起施行)、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則；(3)擴大針對互聯網公司和大企業的反壟斷執法。截至本招股説明書發佈之日，中國政府近期有關反壟斷問題的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他交易所上市的能力，因為本公司及其中國經營實體均未從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定從2021年開始連續三年不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們的普通股可能會被禁止在美國的全國性交易所或場外交易，根據《外國公司問責法案》(HFCAA)。因此，交易所可能決定將我們的證券退市。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》被簽署為法律，作為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的一部分，該法案修訂了《HFCAA》，將觸發《HFCAA》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師WWC，P.C.是出具本註冊聲明其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在加利福尼亞州聖馬特奧，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2021年11月。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們的發行不受《外國公司問責法》和相關法規的影響。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(“議定書”)，規範了對總部設在中國和香港的審計公司的檢查和調查，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB有權獨立決定挑選任何發行人進行審計以進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB認定，它能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的裁決的必要性。我們的審計師未來有可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查可能導致根據《外國控股公司問責法》禁止交易我們的證券，結果是納斯達克可能決定將我們的證券退市，這可能導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。見《風險因素--與中國經商有關的風險》--《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準-U.S.審計委員會不檢查我們的審計師。這些事態發展可能會給我們在納斯達克的發行和上市增加不確定性，如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。截至本招股説明書發佈之日，(1)本公司及其子公司之間未發生現金轉移或其他資產轉移，(2)本公司或其子公司未進行任何股息或分配，(3)本公司未向美國投資者支付任何股息或進行任何分配。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來，不會支付任何現金股息，也不會將任何資金從一個實體轉移到另一個實體。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未制定任何現金管理政策，規定資金如何在公司、其子公司或投資者之間轉移。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。在我們目前的公司架構下，為了滿足我們可能有的任何現金和融資需求，本公司可能依賴其中國運營子公司的股息支付，但受中國政府施加的某些限制和限制所規限。

根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需國家外匯管理局或外匯局事先批准，以外幣支付。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外管局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本招股説明書日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制。風險因素--與在中國做生意有關的風險--只要我們的業務、我們的中國或香港子公司的現金或資產在中國或香港，由於中國政府對現金或資產轉移的幹預或施加的限制和限制，該等現金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。

目錄

關於本招股説明書

您應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書所包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。本招股説明書所載資料只適用於招股説明書封面上的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們或任何承銷商均未採取任何行動，允許普通股在美國境外公開發行，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾發出認購普通股的要約或邀請。在美國以外擁有本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守與發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的自由撰寫招股説明書有關的任何限制。

直到[    ]，2023年(25在本招股説明書發佈後第二天)，所有買賣普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

適用於本招股説明書的慣例

除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及的：

•        “AHY”指的是安徽友盛新能源有限公司，該有限責任公司於2013年5月16日根據中國法律成立，由外商獨資企業(定義如下)控制，擁有100%股權；

•        “英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島；

•        “中國”和“中華人民共和國”是人民的Republic of China；

•        “CD友益能”係指成都友益能汽車服務有限公司，是根據中國法律於2020年10月29日成立的有限責任公司，由AHYS全資擁有(定義如下)；

•        “電動汽車”指的是電動汽車；

•        “香港”或“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區；

•        “ISO”是指國際標準化組織發佈的一系列質量管理和質量保證標準，該組織是一個總部設在瑞士日內瓦的非政府組織，用於評估商業組織的質量體系；

•        “內地中國”指中華人民共和國內地中國，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區，僅就本招股説明書而言；

•        “我們在中國的子公司”或“經營子公司”是指AHYS(定義如下)及其子公司，包括CD友益能、上海友騰(定義如下)、上海友旭(定義如下)、友品(定義如下)、友品SD(定義如下)、ZJ友冠(定義如下)及其各自的子公司；

•        “人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣；

•        “股份”、“股份”或“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.0000001美元；

•        “上海友騰”係指上海友騰汽車服務有限公司，系根據中國法律於2020年11月3日成立的有限責任公司，AHYS(定義見下文)持有其70%的股權；

•        “SH優旭”係指上海友旭新能源科技有限公司，系根據中國法律於2021年3月22日成立的有限責任公司，由AHYS全資擁有；

•        “中小經銷商”是指中小汽車經銷商；

•        “UK”是指聯合王國，由英格蘭、蘇格蘭、威爾士和北愛爾蘭組成；

•        “美國”、“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區；

•        “美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣；

•        “我們”、“我們”、“公司”、“我們”和“Upincar”是指開曼羣島控股公司U Power Limited及其前身實體及其子公司，視上下文而定；

•        “WFOE”是指我們全資擁有的中國子公司山東友盛新能源科技發展有限公司，該有限責任公司於2022年7月27日根據中國法律成立；

•        “有品”係指有品汽車服務集團有限公司，系根據中國法律於2013年7月18日成立的有限責任公司，AHYS持有其53.1072的股權；

•        “友品SD”為友品汽車服務(山東)有限公司，友品汽車服務(山東)有限公司是根據中國法律於2020年6月30日成立的有限責任公司，AHYS持有其87%的股權；以及

•        “ZJ友冠”為浙江友冠汽車服務有限公司，系根據中國法律於2020年5月21日成立的有限責任公司，AHYS持有其80%股權。

我們進行了四捨五入的調整，以達到本招股説明書中包含的一些數字。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

本招股説明書包含來自各種公共來源的信息，以及由我們委託並由第三方行業研究公司Frost S&Sullivan Limited編寫的行業報告中的某些信息，以提供有關我們的行業和市場狀況的信息。此類信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括“風險因素”部分所述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息。以下討論的風險可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。除了以下提到的風險和不確定因素外，我們還可能面臨其他風險和不確定性。可能存在我們沒有意識到的風險和不確定性，或者我們目前不考慮實質性的風險和不確定性，這些可能成為對我們未來業務產生不利影響的重要因素。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和支付股息的能力產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的收入都來自我們的中國子公司。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟過去曾大幅增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對特定行業(包括我們在中國的中國子公司)產生重大不利影響。這些發展可能會對我們中國子公司的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括利率調整在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國經營實體在中國盈利的經營能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們經營業務能力的法律。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修改，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規後來被採納或解釋的方式與他們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中國法律法規的頒佈、解釋和執行存在很大的不確定性，可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，新規則的頒佈以及對許多法律、法規和規則的解釋和解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。具體來説，中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們或我們的中國子公司可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們中國子公司的業務產生重大不利影響，並阻礙它們繼續運營的能力。

中國政府的任何行動，包括幹預或影響經營實體的運作或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定，可能會導致我們對中國經營實體的業務做出重大改變，可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們是一家開曼羣島控股公司，不是一家中國公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國的中國經營實體開展所有業務。因此，我們的公司結構給投資者帶來了獨特的風險。在中國內地開展業務存在法律和操作風險，中國監管機構可能不允許這種所有權結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

在2021年7月30日召開的中共中央政治局會議上，首次提出完善企業境外上市監管制度。2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市證券，應履行備案程序，並向中國證監會報送相關信息。

雖然具體實施仍不明朗，但對中概股境外上市的監管或將繼續收緊。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們的經營實體在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的變化。中國的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力來遵守這些規定或解釋。因此，在我們運營的省份，我們可能會受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。

此外，我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，以及即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷，目前還不確定。儘管我們認為，我們目前不需要獲得任何中國當局的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的通知，但我們的運營可能會直接或間接地受到與中國經營實體的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，特別是在後來可能需要在美國證券交易所上市的情況下，或一旦獲得許可，或被扣留或撤銷。

因此，未來的政府行為，包括任何在任何時間幹預或影響我們的業務或對在海外進行的證券發行和/或外國投資中國發行人施加控制的決定，可能會導致我們的業務發生重大變化，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和條例的範圍往往不同，可能有不同的解釋，而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》，禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。違反《網絡安全法》的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可等處罰。截至本招股説明書之日，我們尚未參與CAC的任何調查或網絡安全審查，也未收到任何此類方面的詢問、通知、警告或制裁。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信局、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國家市場監管總局，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。

2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，簡稱CII條例，自2021年9月1日起施行。根據CII規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技產業等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能嚴重危害國家安全、民生和公共利益。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門都是

負責制定資格標準並確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施。運營商將被告知關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商或CIIO的最終決定。

截至本招股説明書日期，尚未發佈任何詳細規則或解釋，也沒有任何政府當局告知我們我們是CIIO。然而，目前監管制度下CIIO的確切範圍仍不清楚，中國政府當局有權酌情解釋和執行這些法律和法規。因此，根據中國法律，我們是否會被視為CIIO是不確定的。根據我們中國律師事務所冠濤律師事務所的説法，如果我們被確認為CIIO，我們將受到業務運營和網絡安全合規的更嚴格要求，我們可能需要遵循網絡安全審查程序並在購買某些網絡產品和服務之前向網絡安全審查辦公室申請，如果網絡安全審查適用，我們可能會被要求暫停向我們的用户提供任何現有或新的服務，我們的運營可能會經歷其他中斷。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《安全管理意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國相關網信辦的網絡數據安全審查。根據《安全管理意見稿》，擁有至少100萬用户個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的數據處理經營者必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。《安全管理意見稿》公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。安全管理草案尚未得到充分執行。

2021年12月28日，民航局等12個監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》，或稱《網絡安全審查辦法》，與民航局於2021年7月10日公佈的《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》一致：(一)《關鍵信息基礎設施經營者》購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，應當主動向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查；(二)擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外掛牌時，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查；(三)數據處理者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應接受網絡安全審查。《網絡安全審查措施》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素，其中包括：(A)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬並非法使用或出境的風險；(B)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。

在諮詢我們的中國律師--冠濤律師事務所後，我們認為我們的業務中沒有任何上述因素，並考慮到：(I)我們沒有任何政府當局通知我們是關鍵信息基礎設施的運營商；(Ii)我們沒有掌握超過100萬用户的個人信息；以及(Iii)我們收集的個人信息的類型和性質對國家安全的重要性相對較低。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果需要進行網絡安全審查，我們將積極配合CAC開展網絡安全審查。根據吾等中國法律顧問的意見，任何未能遵守適用法律或法規或任何其他與私隱、資料保護或資訊安全有關的義務，或任何危及安全而導致未經授權取得、收集、轉移、使用或發佈個人識別資料或其他資料，或認為或指稱發生任何前述類型的失敗或妥協行為，均可能損害吾等的聲譽，或導致政府當局的調查、罰款或其他處罰，以及私人索償或訴訟，而上述任何事項均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得以竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據的行為不得超過合規成本的必要限制

CSL和任何其他網絡安全和相關法律可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。組織或個人的數據處理活動違反《數據安全法》的，視具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，截至本招股書之日，本公司未發生任何重大數據或個人信息泄露或丟失、侵犯數據或個人信息或信息安全事件，也未受到或參與相關主管監管部門對網絡安全、數據安全和個人信息保護的正式詢問、審查、警告、約談。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL規範了個人身份信息的收集，並試圖解決算法歧視的問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到任何中國主管監管機構發出的任何與個人資料保護有關的行政警告或處罰。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們和/或我們的中國子公司能夠完全或及時地遵守我們業務發展的相關法律。如果我們或我們的中國子公司受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨能否及時完成或根本不能完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於該等不確定性，吾等及/或吾等中國附屬公司可能被進一步要求暫停相關業務，或面臨其他懲罰，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們不時與主管當局，包括CAC的當地分支機構進行溝通，並期望密切關注和評估有關網絡安全和數據隱私法的進一步監管發展，包括網絡安全審查的發展，並遵守最新的監管要求。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。然而，我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國的中國子公司進行的，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員在相當長的時間內居住在中國內部，其中許多是中國公民。因此，貴公司可能難以向內地中國招股説明書所述的吾等或吾等管理層送達法律程序文件。您可能也很難在美國聯邦法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。此外，在美國可供投資者尋求補救的集體訴訟在中國身上一般並不常見。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國一般很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國有關部門可以與證券監管部門建立監管合作機制

對於另一個國家或地區實施跨境監督管理的國家或地區，在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能是無效的。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。此外，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門事先同意，禁止單位和個人向境外任何組織和/或個人提供與證券業務活動有關的文件和信息。雖然第177條的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的普通股和此次發行相關的風險--您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，涉及作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東或普通股東造成不利的税務後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月22日國家税務總局發佈並於2018年12月29日進一步修訂的《關於確定中控離岸註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或第82號通知，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通函所載的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)其日常運營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何中國附屬公司均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等可能須就吾等的全球收入按25%的税率繳交中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入，而吾等可能被要求就支付給非居民企業股東的股息預扣10%的預提税，但須遵守適用税務條約所載的任何扣減。此外，若出售普通股或以其他方式處置普通股的收益被視為來自中國境內，非居民企業股東可按10%的税率繳納中國税。此外，如吾等被視為中國居民企業，則支付給我們的非中國個人股東的股息及該等股東轉讓普通股或普通股而變現的任何收益，可能須按非中國企業的10%或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税務條約可予降低税率。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住地國家或地區與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何該等税項可能會減少你在普通股或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，可重新定性並視為直接轉讓相關中國資產，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》或《37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者過去或未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等交易相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等就吾等所涉及的任何交易向其提供協助。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，並扣繳員工工資的個人所得税，或遵守有關其他僱傭做法的法律和法規，我們可能會受到處罰。

在中國運營的公司必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們中國子公司員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們中國子公司運營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。我們的中國子公司一直在為所有合資格員工支付至少最低工資水平的社會福利，而適用的中國僱員福利法律和法規則規定，僱主應負責根據支付給員工的實際工資支付。對於支付過低的員工福利，我們的中國子公司可能被要求完成註冊，補足這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款。關於少扣的個人所得税，我們的中國子公司可能被要求彌補足夠的預扣，並支付滯納金和罰款。如果他們因僱員福利和扣繳的個人所得税而被拖欠費用或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們的中國子公司的其他僱傭行為被認為違反了相關的中國法律法規，我們的中國子公司也可能受到監管調查和其他處罰。

在中國執行《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規可能會使我們的中國子公司受到處罰或承擔責任。

2008年頒佈並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》引入了有關固定期限僱傭合同、兼職、試用期、與工會和員工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判的具體規定，以加強以前的中國勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與任何連續為用人單位工作滿十年的僱員簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則產生的合同(除某些例外情況外)必須是非固定期限的，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，當勞動合同終止或到期時，僱主必須向僱員支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

這些旨在加強勞動保護的法律法規往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規則的解釋和實施仍在發展中，我們中國子公司的僱傭做法可能在任何時候都不被視為符合這些規則。因此，我們可能會在與勞資糾紛或調查有關的情況下受到處罰或承擔重大責任。

併購規則和其他某些中國法規可能會讓我們更難通過收購實現增長。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部。此外，2008年生效的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求，經營者集中達到國務院規定的備案門檻的，經營者應當向國家市場監管總局(SAMR)備案，在SAMR批准反壟斷備案之前，不得實施集中。此外，由商務部發布並於2011年9月生效的《安全審查規則》明確，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的事實控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批過程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，根據併購規則，中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司合併或收購其關聯中國實體的，此類併購須經商務部審批。併購規則的適用和解釋仍不確定，中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部的批准。不能保證我們的併購能夠獲得商務部的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能會被要求暫停收購併受到處罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。

根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

包括中國證監會在內的六家中國監管機構於2006年採納了《併購規則》，並於2009年進行了修訂。該規則旨在要求由中國公司或個人控制、旨在尋求在香港上市的離岸特殊目的載體。

境外證券交易所收購中國境內公司或資產，取得中國證監會批准後，其證券在境外證券交易所公開上市交易。該規定的解釋和適用仍不清楚，此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們需要多長時間才能獲得批准，我們是否會獲得批准，這是不確定的。

吾等的中國律師冠濤律師事務所已告知吾等，基於其對中國現行法律及法規的理解，吾等於本次發售中於納斯達克上市及買賣普通股將毋須獲得上述批准，因為吾等並非以併購規則所界定的股權作為代價與中國境內公司合併或收購中國境內公司而設立我們的中國附屬公司。

然而，在海外發售的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，上述概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。

此外，2021年7月6日，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴格審查證券違法行為的意見》，其中提出，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，加強對中國公司境外發行和上市的監管。它還明確了國內行業主管部門和監管部門各自的職責。

2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》旨在佈局境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確境外間接上市的認定標準。境外上市試行辦法等規定，境內公司發行人在向境外證券市場首次公開發行或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告及相關承諾；(Ii)合規證書、申請人業務一級監管機構的備案或批准文件(如適用)；(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用)；(Iv)中國法律意見；(V)招股説明書。此外，當滿足某些條件時，可能會禁止這類總部位於中國的公司在海外上市。參看《關於併購和海外上市的規定》。根據《海外上市試行辦法》，我們未來可能會受到額外的合規要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得此類備案要求的批准，或者根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管規定，我們可能會被處以罰款和處罰，大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們隨時停止此次發行。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關該等審批規定的任何不明朗因素及/或負面宣傳，可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。此外，任何未能遵守中國有關離岸融資註冊要求的規定，都可能使我們受到法律或行政制裁。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或稱外匯局第37號通知。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。

《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據這些外匯規定，在這些外匯規定實施之前對離岸公司進行或以前進行過直接或間接投資的中國居民必須登記這些投資。此外，任何是離岸公司直接或間接股東的中國居民都必須更新其先前提交的外匯局登記，以反映涉及其往返投資的任何重大變化。如果任何中國股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，該離岸母公司的中國子公司可能被限制將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給其離岸母公司，離岸母公司也可能被限制向其中國子公司注入額外資本。此外，不遵守上述各項外匯登記要求，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制，包括(I)要求外管局在外管局指定的期限內將匯出境外或匯入中國的外匯退還，最高可處以匯出境外或匯入中國外匯總額的30%的罰款，並被視為逃繳或非法；(Ii)在嚴重違規的情況下，對被視為逃税或非法的匯出外匯總額處以不低於30%至最高30%的罰款。

我們致力於遵守並確保受這些法規約束的我們的股東將遵守外管局的規章制度。然而，由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性，此類登記可能並不總是在所有情況下都如該等規定所規定的那樣可用。此外，我們可能並不總是能夠迫使他們遵守國家外匯管理局第37號通函或其他相關規定。我們不能向您保證，外管局或其當地分支機構不會發布明確的要求或以其他方式解釋中國法律法規。吾等可能無法完全知悉吾等所有中國居民股東或實益擁有人的身份，且吾等不能保證吾等所有中國居民股東及實益擁有人會遵守吾等的要求，作出、取得或更新任何適用的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的其他要求。

由於這些外匯法規與其他審批要求的協調存在不確定性，目前尚不清楚政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，我們的離岸融資活動，如發行外債，也受中國法律法規的約束。根據這些法律法規，我們可能需要在進行此類活動之前向國家發展和改革委員會完成備案和登記。不遵守要求可能會導致行政會議、警告、通知和其他監管處罰和制裁。

如果我們的股東和實益擁有人為中國實體，未能遵守中國海外投資法規，我們可能會受到重大不利影響。

2017年12月26日，國家發展和改革委員會頒佈了《境外投資管理辦法》，自2018年3月1日起施行。根據這一規定，非敏感境外投資項目須向發改委所在地分局備案。2014年9月6日，商務部頒佈了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資，必須在商務部當地分部備案。根據國家外匯管理局的通知

國家外匯管理局於2009年7月13日發佈並於2009年8月1日起施行的《境內機構境外直接投資外匯管理規定》規定，中國企業境外直接投資必須向當地外匯局分支機構登記。

吾等可能無法完全知悉吾等所有為中國實體的股東或實益擁有人的身份，並不能保證吾等的所有為中國實體的股東及實益擁有人會遵守吾等的要求，及時或根本完成上述規例或其他相關規則下的海外直接投資手續。如未完成《境外直接投資條例》規定的備案或登記，主管部門可責令其暫停或停止實施此類投資，並在規定的時間內改正，這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括支付股息和其他現金分配給我們的股東以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的任何中國附屬公司日後代表其本身產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司為外商獨資企業，只能從其各自的累計利潤中支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。此外，要求外資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。我們的一些子公司被要求在分配股息之前分配一般風險準備金。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

只要本公司業務或本公司中國或香港附屬公司的現金或資產位於內地中國或香港，則由於中國政府幹預或施加限制及限制轉移現金或資產，該等現金或資產可能無法為中國或香港以外的業務提供資金或作其他用途。

本公司及其香港及中國附屬公司之間的資金及資產轉移須受政府管制及限制。中國主管政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出大陸實施管制中國。此外，中國企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非內地中國居民企業的股息，將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國內地居民企業為居民的其他國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。

截至本招股説明書日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。

因此，若本公司業務或本公司中國或香港附屬公司的現金或資產位於內地中國或香港，則由於主管政府幹預或施加限制及限制轉移現金或資產，該等資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的營運或其他用途。

閣下可能須就吾等派發的股息或轉讓吾等普通股而取得的任何收益繳納中國所得税。

根據企業所得税法及其實施規則，一般適用於來自中國來源的股息支付給中國以外的居民企業、在中國沒有設立或營業地點的投資者，或在中國設立或營業地點的股息(如果收入與設立或營業地點沒有有效聯繫)。如該等投資者轉讓股份而變現的任何收益被視為源自中國內部的收入，則須繳交10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者，一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般須繳納20%的中國所得税。任何此類中國納税義務可通過適用的税收條約的規定予以減少。

雖然吾等的所有業務均由我們在中國的中國附屬公司進行，但尚不清楚吾等就普通股支付的股息或轉讓吾等股份所得的收益是否會被視為源自中國內部的收入，因此，倘吾等被視為中國居民企業，則須繳交中國所得税。如果對轉讓我們普通股或支付給我們非居民投資者的股息實現的收益徵收中國所得税，您對我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的居住管轄區與中國有税務條約或安排的股東可能沒有資格根據這些税務條約或安排享有利益。

此外，根據香港與中國之間的雙重避税安排，如一家香港居民企業在緊接從一家中國公司取得股息前十二個月期間內，在任何時間擁有該公司超過25%的股權，則有關股息的10%預扣税項將減至5%，惟中國税務機關可酌情決定是否符合若干其他條件及要求。然而，根據國家税務總局2009年發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為因主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率降低中獲益，則我們的中國子公司支付給我們的香港子公司的股息將按更高的税率徵税，這將對我們的財務業績產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們在中國的合併關聯實體提供貸款或額外出資，從而可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。吾等可向我們的中國附屬公司發放貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，或設立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資，或我們可能以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。

這些方式中的大多數都受到中國的法規和批准或註冊的約束。例如，我們向我們的中國全資子公司提供的貸款為其活動融資不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們的中國全資子公司融資，這些出資必須在國家市場監管總局或其當地分支機構登記，向中國商務部報告外商投資信息，或在中國的其他政府部門登記。由於對發放給中國境內公司的外幣貸款施加了限制，我們不太可能向我們的合併關聯實體(即一家中國境內公司)發放此類貸款。此外，由於涉及從事某些業務的中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。

外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》(簡稱《國家外匯管理局第19號通知》)，自2015年6月起施行，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月25日，外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或完全能夠完成對我們中國子公司或合併關聯實體的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或合併關聯實體提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售預期所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是以人民中國銀行制定的匯率為基礎的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證人民幣將

未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可以使用的美元金額。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分或根本對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足中國以外的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，我們在中國的中國子公司的經營所產生的現金可用於向我公司支付股息，而無需事先獲得外管局的批准。然而，如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和綜合關聯實體的運營產生的現金來償還它們可能產生的任何欠中國以外的實體的人民幣以外的債務，或者用人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

此外，如果我們的任何受外管局監管的股東未能滿足適用的海外直接投資備案或審批要求，中國政府可能會限制我們使用外幣進行經常賬户交易。如果我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

如果我們中國子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章一般由我們的中國子公司根據各自的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，受影響的中國子公司可能會受到其正常業務運營的幹擾。我們的中國子公司可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對其運營的注意力。

中國政府對我們和我們的中國子公司開展業務活動的方式具有重大影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國證券交易所上市，但如果我們或我們的中國子公司未來需要獲得批准，並被中國當局拒絕在美國證券交易所上市，我們將無法繼續在美國證券交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們的中國子公司在中國的經營能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規的變化。中央數據安全、反壟斷政策或中國地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們的中國子公司額外支出和努力，以確保它們符合該等法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們當時持有的中國房地產的任何權益。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，強調要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管。意見建議完善監管制度，以應對中國境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂關於股份有限公司境外發行和上市的規定，並將明確國內監管機構的職責。然而，意見沒有提供詳細的規章制度。因此，在解釋和執行《意見》方面仍然存在不確定性。

2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：(1)組建國家反壟斷局；(2)修訂和頒佈反壟斷法律法規，包括：《反壟斷法》(2021年10月23日公佈的修正案草案；新修訂的《反壟斷法》於2022年6月24日公佈，2022年8月1日起施行)、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則；(3)擴大針對互聯網公司和大企業的反壟斷執法。截至本招股説明書發佈之日，中國政府近期有關反壟斷問題的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他交易所上市的能力，因為本公司及其中國經營實體均未從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法要求，申請在境外交易所上市的中國企業，須在提交上市申請及後續修訂後三個工作日內向中國證監會報告並備案某些文件。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來是否需要獲得中國政府的批准才能向外國投資者發行證券，以及我們是否能夠獲得此類批准，目前尚不確定。

2023年2月24日，證監會等有關政府部門頒佈《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，要求境內企業擬通過境外上市主體提供或者公開披露涉及國家祕密、政府機關工作祕密的文件、資料，應當依法報有審批權的主管部門批准，並報同級保密行政主管部門備案。

因此，在我們運營的省份，我們可能會受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。目前還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，甚至何時上市

這樣的許可得到了，無論它是被拒絕還是被撤銷。儘管我們目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到在美國證券交易所上市的任何拒絕，但我們的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

《外國公司問責法》和《加速外國公司問責法》呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準，特別是不受PCAOB檢查的非美國外國審計師。這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性，如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

2020年4月21日，美國證券交易委員會前董事長傑伊·克萊頓、PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》由總裁唐納德·特朗普簽署成為法律。這項立法要求某些證券發行者證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB因為聘請了不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告，發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過其他方法進行交易。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了上市公司會計準則委員會根據《追究外國公司責任法案》確定董事會的第6100條規則。規則第6100條為PCAOB提供了一個框架，用於確定它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於註冊會計師事務所被美國證券交易委員會認定為已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法進行檢查或調查的註冊者。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在該等司法管轄區的職位，董事會無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地的中國和中國人民特別行政區Republic of China(中國)的香港。董事會根據PCAOB規則第6100條作出這些決定，該規則為PCAOB如何履行其在《追究外國公司責任法案》下的責任提供了一個框架。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對總部設在中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB認定能夠對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查，並撤銷了先前的相反決定。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的裁決的必要性。

2022年12月29日，作為綜合撥款法案的一部分，加速追究外國公司責任法案被簽署為法律，該法案修訂了HFCAA，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

如果不能接觸到PCAOB對中國的檢查，可能會妨礙PCAOB充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能導致現有和潛在投資者對中國公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表質量失去信心。

我們的審計師WWC P.C.作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，出具了本註冊聲明中其他地方包含的審計報告，該審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師在加利福尼亞州的聖馬特奧，並已接受PCAOB的定期檢查，最後一次檢查是在2021年11月。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們的發行不受《外國公司問責法》和相關法規的影響。然而，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的有效性後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。此外，我們的審計師未來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查可能會導致我們的證券被禁止在全國性交易所或根據《外國控股公司問責法》在場外交易市場進行交易，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市，這可能會導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個新興和快速增長的市場上的經營歷史有限，我們過去的財務和經營業績可能不能反映我們未來的經營前景和結果。

中國的汽車市場，特別是電動汽車市場，相對較新，發展迅速。雖然電動汽車市場在過去幾年經歷了顯著的增長，儘管由於新冠肺炎疫情的影響和政府補貼的減少，增長略有放緩(見《行業綜述-中國報告-中國電動汽車市場-中國電動汽車商用車市場》)，但不能保證它能夠繼續如此快速的增長。我們在2013年成立了AHYS，該實體與其他運營子公司一起，運營歷史有限。我們可能沒有足夠的經驗來應對在新的或快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。我們在電動汽車行業的經驗有限。中國電動汽車行業的法律法規仍處於初級階段，可能會有進一步的變化和解釋。隨着市場、監管環境或其他條件的發展，我們現有的產品和服務可能無法繼續交付預期的業務結果。隨着業務的發展，我們可能會繼續推出新的產品和服務，對現有的產品和服務、我們的商業模式或我們的總體運營進行調整。我們留住和吸引新的採購合作伙伴、合作的汽車製造商和其他第三方的能力對我們的業務也至關重要。我們業務模式的任何重大變化或未能實現預期的業務結果都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。因此，可能很難有效地評估我們未來的前景。

您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，因為他們所在的市場發展迅速，而且他們的運營歷史有限。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

•        維護和加強與採購夥伴、合作汽車製造商和其他第三方的關係；

•        遵守複雜和不斷變化的法律法規；

•        提高運營效率；

•        吸引、留住和激勵有才華的員工，特別是在研發、銷售和營銷以及風險管理領域；

•        加強技術基礎設施，以支持業務增長，並維護我們的數據系統的安全以及通過該系統提供和收集的信息的保密性；

•        駕馭經濟狀況和波動；

•        實施進軍電動汽車市場的經營策略；以及

•        防範法律和監管行動，例如涉及知識產權或數據隱私主張的行動。

我們面臨着激烈的競爭，可能無法有效競爭。

中國的汽車市場很大，但競爭很激烈。我們與其他採購服務提供商競爭，如4S經銷商、品牌自有商店/直接授權經銷商和汽車電子商務平臺。競爭對手可能會提供更優惠的價格和/或為潛在客户/用户提供更好的用户體驗。我們未來還可能面臨來自新進入者的競爭，這可能會加劇市場競爭。我們預計，更多老牌公司，包括擁有龐大現有用户基礎、大量財務資源和尖端技術能力的科技公司，也可能進入我們競爭的市場。競爭對手可能有不同的商業模式，有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的行業細分。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應客户需求以及新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務。我們的競爭對手也可能比我們的中國子公司擁有更長的經營歷史、更高的品牌認知度和品牌忠誠度，以及與經銷商、汽車製造商或其他第三方關係更廣泛或更密切的關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們中國子公司的一個或多個其他競爭對手，或與之結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能更擅長開發新產品、解決方案和服務，更快地對新技術做出反應，並開展更廣泛和有效的營銷活動。為了應對競爭，我們可能需要降低和/或調整向其他各方收取和支付的各種費用，例如向採購服務的購買者收取的佣金，這可能會對業務、利潤率和經營業績產生重大和不利的影響。如果我們無法與這些公司競爭並滿足我們行業的創新需求，對我們服務的需求可能會停滯不前或大幅下降，這可能會損害我們的業務和運營結果。

此外，我們打算進入一個我們之前經驗有限或沒有經驗的市場。這樣的努力可能會被證明是不成功的，我們可能會花費不會產生任何實質性好處的資源，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效管理我們的增長、控制開支或實施業務戰略，任何事件都可能導致我們的中國子公司無法提供服務或提供優質產品或有效競爭。

我們相信，我們的增長和擴張將取決於我們是否有能力維持和進一步發展我們的採購網絡，維持和發展我們與合作汽車製造商的關係，以及捕捉增長機會和實施營銷戰略，並與現有和未來的競爭對手競爭。不能保證我們會實現上述目標中的任何一個。

為了管理我們的增長和擴張，並保持盈利能力，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制。我們還需要進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理他們與第三方的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力和技能，以及大量的額外支出。我們未來的增長可能會從現有的業務運營中分流管理、運營或技術資源。我們不能向您保證，我們將能夠成功地增長和擴張，或有效地實施未來的業務戰略，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

對我們品牌或聲譽的任何損害，或對與我們合作的第三方聲譽的任何損害，或未能提高品牌認知度，都可能對我們的運營結果和增長前景產生重大不利影響。

提高我們的採購服務和Upincar品牌的認知度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對這個目標至關重要的因素包括，但不限於，我們有能力：

•        維護產品和服務的質量和可靠性；

•        維護和發展與採購合作伙伴的關係；

•        維護和發展與汽車製造商的關係；

•        為潛在購車者和現有購車者提供卓越的體驗；

•        有效管理和解決採購夥伴、合作汽車製造商和其他第三方的任何投訴；以及

•        有效保護購車者的個人信息和隱私以及從第三方獲得的任何敏感數據。

媒體或其他各方對本公司的上述或其他方面作出的任何惡意或無意的負面指控，包括但不限於我們中國子公司的管理、業務、合規、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和運營業績。

此外，由於中國的電動汽車市場發展迅速，對該市場的監管框架也在演變，因此可能會不時出現對該行業的負面宣傳。總的來説，對中國電動汽車行業的負面宣傳也可能對我們中國子公司的聲譽產生負面影響，無論它們是否從事了任何不適當的活動。此外，電動汽車行業的任何負面發展，例如據稱的設計缺陷、安全問題或對整個行業的負面看法，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們中國子公司的形象，破壞它們建立的信任和信譽，並對它們吸引潛在購車者的能力產生負面影響。電動汽車行業的負面發展也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制我們的中國子公司等公司可能進行的可允許業務活動的範圍。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們在中國的子公司與不同的行業參與者合作，提供產品和服務。這些參與者包括經銷商、汽車製造商和其他商業夥伴。對此類交易對手的負面宣傳，如他們未能遵守適用的法律和法規，或未能以其他方式滿足要求的質量和服務標準，可能會對我們的業務造成聲譽損害。

在截至2022年6月30日的六個月以及2021和2020財年，我們沒有盈利，我們沒有從運營中產生正現金流。

截至2022年6月30日止六個月及2021及2020財年分別錄得淨虧損人民幣1,300萬元、人民幣4,910萬元及人民幣650萬元。此外，截至2022年6月30日的六個月以及2021和2020財年，我們的經營活動現金流分別為人民幣1210萬元和人民幣8220萬元，以及人民幣2240萬元。我們在研發、經銷商網絡以及銷售和營銷方面進行了大量的前期投資，以迅速發展和擴大我們的業務。我們預計，我們將繼續在研發、銷售和營銷方面進行大量投資，並有可能在產能擴大方面進行投資，以進一步發展和擴大我們的業務。上述投資可能不會及時帶來收入或正現金流的增加，甚至根本不會。

我們可能沒有產生足夠的收入或可能導致重大虧損，原因有很多，包括對我們中國子公司的產品和服務缺乏需求、日益激烈的競爭、充滿挑戰的宏觀經濟環境、新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響以及本文討論的其他風險，我們可能在產生收入或實現盈利方面產生不可預見的費用，或遇到困難、複雜因素和延遲。如果我們無法實現盈利，我們可能不得不縮減

我們的業務，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的持續運營取決於我們改善運營現金流的能力，以及我們獲得足夠外部股本或債務融資的能力。如果我們做不到這一點，我們可能不得不限制業務規模，這可能會限制我們的業務增長，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護這些專有權。我們投入了大量資源來開發這樣的自主知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用此類知識產權可能會對當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能不如美國或其他知識產權法律較為發達的國家那麼有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。我們的中國子公司依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對信息披露的限制來保護其知識產權。儘管努力保護此類專有權利，第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們中國子公司的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們中國子公司的知識產權。監管未經授權使用此類知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的步驟將防止此類知識產權被挪用。有時，我們的中國子公司可能不得不訴諸訴訟來執行其知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。

我們關於UOTTA技術的一些專利申請目前正在審批中，我們不能向您保證這些專利會得到批准，我們可能無法阻止其他公司開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

截至本次招股説明書發佈之日，我們在中國已發佈專利14項，正在申請專利24項。對於我們的未決申請，我們不能向您保證我們將根據這些未決申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，並根據規定獲得專利，這些專利在未來是否會被競爭、規避或無效，仍然是不確定的。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與其相似的技術或實現與其相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發的領域中，存在着許多他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能需要針對專利或商標侵權索賠進行辯護，這可能會很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們中國子公司的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們與其相關的商標的申請和使用

設計、軟件或人工智能技術可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被法院認定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•        停止銷售、將某些組件納入、或使用或提供包含或使用受質疑知識產權的商品或服務；

•        支付實質損害賠償金的；

•        向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能不會以合理的條款或根本不存在；

•        重新設計我們的產品或服務；或

•        為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

我們IT系統的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，或我們業務合作伙伴的IT系統中斷，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果發生系統故障、故障或數據丟失，我們提供服務的能力將受到實質性和不利的影響。他們的技術和底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對他們的運營、用户服務、聲譽以及吸引新的和留住現有購車者的能力至關重要。我們的IT系統基礎設施目前已部署，他們的數據目前通過定製的雲計算系統進行維護。我們的服務器駐留在第三方數據中心，其運營取決於服務提供商是否有能力保護其設施中的系統以及本公司的系統不受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或試圖損害其系統、犯罪行為及類似事件的損害或中斷，而這些情況很多是他們無法控制的。此外，如果我們與這些服務提供商的安排終止，或者如果他們的服務失誤或損壞，或者如果服務對我們來説不再具有成本效益，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。

我們業務運營中的任何中斷或延誤，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與經銷商、汽車製造商和其他第三方的關係及其聲譽。我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復丟失的所有數據，這反過來可能會對我們的運營結果和前景產生不利影響。

我們的員工和與我們合作的第三方員工的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨着許多類型的運營風險，包括我們的員工和與我們合作的第三方業務合作伙伴的員工的不當行為和錯誤的風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方，如經銷商、其他採購合作伙伴和合作的汽車製造商，來推廣、製造、銷售或交付產品。如果交易執行不當，如果機密信息被披露給非預期的收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱運營或系統，我們都可能受到實質性和不利的影響。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方業務合作伙伴的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果他們的任何員工或第三方業務合作伙伴的員工在與當前或潛在客户互動時拿走、轉換或濫用資金、文件或數據，或未能遵守規則和程序，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們也可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或不遵守規則和程序，因此應承擔民事或刑事責任。這些事件中的任何一種都可能導致我們的業務運營能力減弱、對最終用户的潛在責任、無法吸引購車者、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能需要額外的資本來實現業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，而融資可能無法以可接受的條件提供，甚至根本不能。

自成立以來，我們一直向金融機構借款，以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新產品和服務、增加銷售和營銷支出以提高品牌知名度和通過擴大渠道吸引汽車買家、加強我們中國子公司的運營基礎設施以及收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。然而，在需要的時候，在可接受的條件下，或者根本就沒有額外的資金可用。償還任何此類債務可能會將相當大一部分現金流轉移到償還此類債務的本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金；如果我們的運營現金流不足以償還債務，我們可能會因為確保任何此類融資而質押的資產發生違約和喪失抵押品贖回權而蒙受損失，這反過來可能導致償還債務的義務加速，並限制融資來源。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們受制於1934年的《交易所法案》、美國的《薩班斯-奧克斯利法案》以及《納斯達克股票市場規則與條例》的報告要求。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計，因為我們沒有被要求提供管理層對我們的財務報告內部控制的評估報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期。然而，在對我們的合併財務報表對本招股説明書中其他部分的財務報表進行審計的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的財務報告內部控制的一個重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告知識的熟練員工來進行財務報告，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊，以確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求進行適當的財務報告。

我們已經採取了以下措施來彌補我們發現的重大弱點：(1)精簡我們的會計部門結構，不斷提高我們員工的美國GAAP專業知識；以及(2)對現有的財務和會計資源進行全面評估，並計劃聘請具有相關資質的新財務團隊成員，以加強我們的美國GAAP報告框架。我們計劃採取更多措施來提高我們的內部控制和財務報告的有效性，包括：(1)聘請一名具有美國公認會計準則專業知識的新報告經理，以提高美國公認會計準則報告的質量；(2)定期參加專業服務公司提供的培訓和研討會，以獲得有關定期會計/美國證券交易委員會報告更新的知識；以及(3)為我們現有的會計團隊提供關於美國公認會計準則實踐的內部培訓。我們還在完成美國公認會計準則和財務結算流程的系統會計手冊。然而，我們不能向您保證，我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們的普通股可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至財年的年度報告開始[2024年12月31日]。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們股票的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

如果整體消費需求遭受嚴重或持續的經濟低迷，或者如果汽車行業、電動汽車行業或電池更換站行業供應過剩，我們的業務將受到損害。

我們的業務在很大程度上依賴於消費者的需求和中國的喜好。若中國的整體消費開支水平嚴重或持續下滑，我們透過中國附屬公司產生的收入將受到重大不利影響。零售汽車銷售是週期性的，歷史上經歷了以供應過剩和需求疲軟為特徵的週期性低迷。這些週期通常取決於總體經濟狀況、消費者信心和政府激勵計劃，以及可自由支配的個人收入和信貸可獲得性水平。此外，消費者對汽車的需求也受到其他我們無法控制的因素的影響。例如，汽油價格的嚴重或持續上漲可能導致汽車購買量減少或購買模式從通常為零售商提供高利潤率的豪華/運動型多功能車(SUV)車型轉向更小、更經濟的汽車，後者通常利潤率較低。

由於目前消費者需求的增加，中國的許多汽車製造商都在大幅擴張或計劃擴大產能。如果汽車行業的整體產能超過消費者的需求，可能會出現汽車供過於求的情況，我們可能面臨更激烈的競爭，面臨更大的定價壓力。因此，我們的業務和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

如果人或財產因UOTTA驅動的車輛和電池更換站的缺陷而受到損害，可能會導致新車型的發佈延遲、召回活動或保修成本增加，並可能對我們的品牌造成不利影響，並導致此類車輛的剩餘價值下降，我們可能會受到產品責任索賠。

如果人或財產因UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的缺陷而受到損害，我們可能會受到產品責任索賠的影響。儘管在這種情況下，根據中國法律，我們可能對合作的汽車製造商、車站製造商和供應商有法律追索權，但試圖針對這些各方執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。此外，我們的中國子公司目前並無任何第三者責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致為辯護而花費資金和管理努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠。

UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站可能存在設計和製造缺陷。這類車輛和電池更換站的設計很複雜，可能包含潛在的缺陷和錯誤，這些缺陷和錯誤可能導致車輛無法按預期運行，甚至導致財產損失、人身傷害或死亡。雖然我們和我們的合作製造商計劃對UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站以及相關的軟件和硬件系統進行廣泛的內部測試，但我們有一個有限的參考框架來評估UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的長期性能。上述任何一種情況都可能導致新車型發佈延遲、召回活動或保修成本增加，並可能對我們的品牌和增長前景產生不利影響。

我們可能會受到增加的環境和安全或其他法規的約束，從而導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制。

作為一家制造電池交換站的製造公司，我們必須遵守中國眾多轄區各級複雜的環境、製造、健康和安全法律法規，包括與使用、處理、儲存、回收、處置和人類接觸危險材料相關的法律法規，以及與其設施的建設、擴建和維護相關的法律法規。合規的成本，包括在我們的設施上發現任何污染的補救措施，以及新的或修訂的法律要求對其運營進行的任何改變，都可能是巨大的。我們可能會被要求承擔額外的費用，以遵守此類法規的任何變化，而任何不遵守規定的行為可能會導致鉅額費用、延誤、罰款或停工。我們將遵守適用於不同司法管轄區的汽車供應、製造、進口、銷售和服務的法律、法規和標準，以及不同司法管轄區的車輛安全、燃油經濟性和廢氣排放等方面的法律、法規和標準，這些司法管轄區之間往往可能存在重大差異。因此，我們的中國子公司和/或其製造合作伙伴可能需要進行額外投資，以確保合規。

汽車行業的季節性影響着我們的經營業績。

中國的汽車行業受收入季節性變化的影響。在中國某些重大節日之前或期間，對汽車的需求普遍較高，如2月份的農曆新年、5月份的勞動節假期和10月份的國慶假期。因此，我們預計我們在這些時期的收入和經營業績總體上將高於今年其他月份。因此，如果這幾個月出現阻礙汽車銷售的情況，如燃料成本高、汽車供應短缺、不利的政府政策變化、低迷的經濟狀況或類似的不利條件，我們全年的收入將受到不成比例的不利影響。此外，單個會計年度內不同時期之間或不同會計年度同一時期之間的銷售和經營業績的比較可能沒有意義，不應作為我們業績的指標。

我們的業務有賴於高級管理層和關鍵研發人員的持續努力。如果我們的一名或多名高級管理層或研發團隊成員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管和我們的關鍵研發人員。特別是，我們中國子公司的創始人兼董事長Li先生和我們的電池更換技術團隊負責人陳佔鐸先生對我們的業務和運營的管理以及我們戰略方向的發展至關重要。雖然我們向他們的管理層提供了各種激勵措施，而劉佳Li先生也是我們的首席執行官和我們超過50%股份的實益擁有人，但我們不能保證我們可以繼續保留他們的服務。如果一名或多名高級管理人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。我們招聘的任何新高管都可能無法制定或實施有效的業務戰略，在這種情況下，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

此外，對高素質和高技能員工的競爭也很激烈。我們未來的成功還有賴於持續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練的研發人員的能力。此外，儘管我們已經與我們的管理層和關鍵研發人員簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入競爭對手或形成競爭業務。如果與我們的現任或前任官員、管理人員或人員發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來執行中國的此類協議，或者根本無法執行這些協議。

中國對員工的激烈競爭和勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括銷售和營銷、運營、風險管理、研發和財務人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能銷售和營銷、運營、風險管理、研發和財務人員的競爭極其激烈。我們可能無法以與他們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。我們與之競爭的一些公司擁有更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在員工身上投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，他們的服務質量以及為經銷商和其他採購合作伙伴、購車者和其他行業參與者提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

近幾年，中國的經濟經歷了通脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司須為其僱員的利益向指定政府機構支付各種法定僱員福利，包括退休金保險、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未感受到勞動力成本的顯著通脹壓力，這對我們正在進行的業務產生了負面影響。然而，我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。為紓緩通脹壓力，我們計劃：

•        在日常運營中仔細監控我們的人力成本；

•        外包或簽約某些非必要的員工，以減少與勞工有關的行政成本；以及

•        為我們的銷售人員制定績效工資表。

然而，不能保證勞動力成本的顯著通脹壓力不會對我們正在進行的業務產生負面影響。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到勞動力成本通脹壓力的不利影響。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有足夠的商業責任或中斷保險來覆蓋他們的運營。我們已確定，為這些風險投保的成本，以及以商業合理條款購買此類保險的相關困難，使他們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會承擔與未決或威脅的法律程序和其他事項相關的潛在責任，這可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。

我們一直是，將來也可能成為在正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括違反合同的索賠、反競爭索賠和其他事項。這類程序本身是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論此類訴訟的結果和是非曲直如何，任何此類法律行動都可能因辯護成本、負面宣傳、轉移管理層注意力和其他因素而對我們的業務產生不利影響。此外，一項或多項法律或行政程序(不論在中國或其他司法管轄區)的不利解決方案，包括任何令吾等負上法律責任的判決或和解，可能會對吾等的業務、財務狀況、營運業績或特定期間的現金流造成重大不利影響或聲譽損害。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們在開展活動的各個司法管轄區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》、中國刑法和反不正當競爭法以及其他反腐敗法律法規。《反不正當競爭法》、《反不正當競爭法》和《反不正當競爭法》禁止我們以及我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定、獲取或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗的方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。中國《刑法》和《反不正當競爭法》也禁止非政府組織的商業賄賂和索賄、受賄行為。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

在正常業務過程中，我們與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們還與政府機構和國有或附屬實體建立了合資企業和/或其他商業夥伴關係。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們正在實施政策和程序，旨在確保我們、我們的中國子公司、我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的中國子公司、我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們可能會受到流行病影響的不利影響。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。如果他們的任何員工暴露在流行病中，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對這些員工進行隔離和/或對他們的辦公室進行消毒。此外，如果疫情對中國整體經濟造成損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但他們的備份系統可能無法在服務器出現故障時恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎疫情已導致中國和世界各地的許多公司辦公室、零售店、製造設施和工廠暫時關閉。2020年初，為了應對不斷加強的遏制新冠肺炎傳播的努力，中國政府採取了一系列行動，其中包括延長春節假期，隔離和以其他方式治療中國的新冠肺炎感染者，要求居民呆在家裏，避免在公共場合聚集。其結果是，製造設施和供應鏈的運營中斷。我們的來源網絡中有相當數量的中小企業經銷商在2020年底至2021年初暫時關閉了業務。雖然我們在2020年後期恢復了正常的業務運營，但我們在2020財年和2021財年的運營結果受到了負面影響。

最近，由於達美航空和奧密克戎的變異，新冠肺炎病例在中國的某些地區死灰復燃，導致某些地方政府收緊了與新冠肺炎相關的限制，包括禁止社交和工作聚會，在我們的辦公室和設施所在的某些城市強制實施隔離要求，公共交通被暫停，我們的一些員工一直在遠程工作，我們在需要員工現場服務的地區的運營被中斷或關閉。由於上述原因，我們推遲了一些項目，經歷了供應鏈的不穩定，以及銷售訂單的取消，所有這些都對我們在2022財年前六個月的運營結果產生了負面影響。由於最近新冠肺炎疫情的捲土重來和中國的封鎖，整個中國的經濟活動急劇減少，我們的業務運營受到幹擾，目前無法合理估計持續時間。新冠肺炎疫情可能在多大程度上進一步影響我們的業務和財務表現，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，在很大程度上超出了我們的控制。

與我們的車輛採購業務相關的風險

我們的車輛採購網絡對我們業務的成功至關重要；如果我們不能以可持續的成本進一步發展或維持我們與採購夥伴的業務關係，或者根本不能，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。

我們已經建立了一個汽車採購網絡，我們相信這個網絡使我們能夠進入商用電動汽車市場，主要是在中國的二三線城市。

我們與車輛採購合作伙伴在採購業務中密切合作。由於中國是一個龐大而多樣化的市場，不同地區的商業做法可能會有很大差異。我們中國子公司目前運營的市場經驗可能不適用於中國的其他部分。如果我們決心在中國拓展新的地理市場，這樣的努力可能會給銷售、營銷和一般管理資源帶來相當大的負擔。如果我們不能有效地管理這種擴張努力，如果擴張努力比計劃的時間更長，或者如果這些努力的成本超出預期，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們與採購合作伙伴的關係並不是排他性的，也不能保證我們將能夠保持與採購合作伙伴的關係。合作伙伴參與的減少或與任何此類合作伙伴關係的惡化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們採購服務的佣金未來可能會下降，此類佣金的任何實質性下降都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們向中小企業經銷商和個人購車者收取的佣金可能會受到各種因素的影響，包括汽車採購行業的競爭格局和監管要求。在2021財年之前，來自此類佣金的採購業務收入佔我們收入的100%。在2021財年和截至2022年6月30日的6個月中，採購業務的收入分別佔我們總收入的17.4%和30.4%。我們的競爭對手可能會提供更具吸引力的價格和服務，這可能需要我們減少佣金以進行有效競爭。

此外，佣金可能對許多我們無法控制的宏觀經濟因素很敏感，例如通貨膨脹、經濟衰退、汽車市場狀況、市場利率變化、全球經濟動盪、失業以及財政和貨幣政策。倘若我們的中國附屬公司日後向客户收取的佣金收入大幅減少，而我們的中國附屬公司又不能採取任何成本控制措施，我們的業務、財務狀況及經營業績將會受到損害。

我們在採購市場面臨激烈的競爭，可能無法有效競爭。

中國的汽車採購行業競爭激烈。我們的競爭對手可能會為潛在的購車者提供更好的定價和用户體驗。我們未來還可能面臨來自新進入者的競爭，這將提高競爭水平。更成熟的公司，包括擁有龐大的現有用户基礎、雄厚的財務資源和尖端技術能力的技術公司，也可能在未來進入該市場。競爭對手可能會運營不同的商業模式，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與

在不同的行業領域。它們最終可能會被證明更成功，或者更能適應客户的需求以及新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺、產品和服務。競爭對手也可能擁有更長的經營歷史、更高的品牌認知度和品牌忠誠度，以及與經銷商、製造商及其授權批發商或其他汽車交易行業參與者更廣泛或更密切的關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們的一個或多個其他競爭對手，或與之結成戰略聯盟。競爭對手可能更擅長開發新產品、解決方案和服務，提供更具吸引力的費用，對新技術做出更快的反應，並開展更廣泛和有效的營銷活動。為了應對競爭，以及為了增長或維持採購服務產生的現金流，我們可能不得不降低和/或調整我們的費用，這可能會對我們的業務、利潤率和運營結果產生重大和不利的影響。如果我們無法有效競爭，對我們服務的需求可能會停滯不前或大幅下降，這反過來可能會損害我們的業務和運營結果。

與中國汽車市場總體增長相關的不確定性可能會對我們的採購業務和運營結果產生不利影響。

對我們採購服務的需求取決於許多影響中國汽車行業發展的因素，這可能是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：

•        汽車保有量的增長以及任何這種增長的速度；

•        購車者的人口統計、品味和偏好的變化；

•        改變購車者的融資行為；

•        製造商和批發商在我們的採購網絡中提供的汽車的選擇、價格和受歡迎程度；以及

•        政府在購車和擁有汽車方面的政策，例如與新能源汽車子公司有關的政府政策。

我們的業務對新車和二手車價格的變化很敏感。

新車或二手車零售價的重大變動可能會對我們的採購業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，如果二手車零售價相對於新車零售價大幅下降，可能會使購買二手車比購買新車對我們的客户更具吸引力，從而減少對我們服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，製造商的激勵措施可能有助於擴大新車和二手車之間的價格差距。較低的二手車價格可能會減少我們中國子公司的汽車銷售訂單，從而減少他們的收入，從而減少我們的收入。

我們依賴第三方承運人將車輛運送給我們的客户，他們受到相關業務風險和成本的影響，通常與運輸業的業務風險和成本相關，其中許多風險和成本是我們無法控制的。

我們依賴第三方承運人將車輛運送到他們的設施，以及從他們的臨時庫存中運送到選擇將車輛交付給他們的買家。因此，我們面臨着與運輸業相關的風險，如天氣、交通模式、地方和聯邦法規、車禍、汽油價格以及許多獨立航空公司缺乏可靠性。向我們的客户交付車輛的第三方承運人如果沒有達到我們的專業和禮貌標準，可能會對客户體驗產生不利影響，這可能會對我們的業務(包括他們的聲譽)、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與UOTTA供電的電動汽車和電池更換站業務相關的風險

我們在進入電動汽車市場時可能會遇到困難，這可能會對我們的增長和業務前景產生實質性的不利影響。

我們致力於(I)開發UOTTA驅動的電動汽車，以及(Ii)開發電池更換站，包括用於電動卡車的Titan站型號，以及用於小型物流車輛和網約車的Chipbox站型號。我們進軍電動汽車市場的業務計劃的執行受到重大風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

•        我們的中國子公司可能無法在所需的車輛中開發UOTTA電源解決方案；

•        我們的UOTTA技術可能不能有效地為當前較為流行的充電技術提供替代電力解決方案；

•        我們的競爭對手可能擁有比我們更好的技術、資源和經驗；

•        電動汽車的潛在購買者可能會選擇不購買具有電池更換功能的電動汽車，而不是購買傳統電動汽車；

•        新款電動汽車的零售市場價格可能大幅下降，UOTTA驅動的電動汽車的潛在銷售可能面臨更大的定價壓力，未來銷售可能出現虧損；

•        我們中國子公司的現有業務是汽車採購業務，在經營新的電動汽車業務方面沒有記錄；

•        我們的中國子公司可能無法準確評估和及時迴應消費者的品味、偏好和需求；以及

•        我們的中國子公司可能無法產生足夠的收入來抵消新電動汽車業務投資所需的成本。

這些風險和其他風險可能會使我們進入電動汽車市場的業務擴張計劃失敗。此外，實施這一計劃可能需要投入大量的財務、管理和其他資源來擴大產品線，這可能會將這些資源從現有的業務部門和產品線上轉移出來。如果我們沒有成功地執行我們的擴張計劃，我們的增長可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的增長取決於對電動汽車和電池更換站作為電源解決方案的需求和消費者的適應意願。

對電動汽車的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件以及新車和新技術的引入。

電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施、原材料和零部件價格、燃料成本和政府監管，包括關税、進口監管和其他税收。

此外，對電動汽車和電池更換站的需求將取決於消費者對新能源汽車的採用。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、政府監管和行業標準不斷變化以及消費者需求和行為的變化。其他可能影響電動汽車採用的因素包括但不限於以下因素：

•        對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故，無論此類車輛是否由我們的中國子公司或其他製造商生產；

•        對車輛安全的看法，特別是可能歸因於使用包括電動汽車和再生制動系統在內的先進技術的安全問題；

•        電動汽車一次充電/換電池所能行駛的有限里程，以及換電池的速度；

•        對電網容量和可靠性的擔憂；

•        新能源汽車的供應情況，包括插電式混合動力電動汽車；

•        改善內燃機的燃油經濟性；

•        電動汽車服務的可用性；

•        消費者的環境意識；

•        電池更換站的接入，商用電動汽車電池更換系統的標準化，以及消費者對更換電池的便利性和成本的看法；

•        政府購買和運營電動汽車的激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染車輛的法規；

•        對替代燃料的看法和實際成本；以及

•        宏觀經濟因素。

上述任何因素都可能使我們的中國子公司難以推廣、營銷或銷售UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站。如果商用電動汽車和電池更換站的市場沒有像預期的那樣增長，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到影響。

我們的成功取決於我們成功開發、營銷和銷售UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的能力。

我們UOTTA驅動的電動汽車和電池更換業務的成功在一定程度上取決於我們能否吸引潛在的電動汽車買家、電池更換站買家和運營合作伙伴。為此，我們必須繼續投入大量資源，開發UOTTA驅動的電動汽車、電池交換解決方案和服務，並與汽車製造商、經銷商和其他第三方建立關係。我們成功開發、推出、銷售和交付UOTTA驅動的電動汽車、電池更換解決方案和相關服務的能力取決於許多因素，包括我們預測和有效響應汽車購買者不斷變化的興趣和偏好、預測和應對競爭格局變化的能力，以及開發和提供滿足潛在買家需求的產品的能力。如果我們在這些方面的努力不成功，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站不能滿足客户和用户的期望，我們的業務、財務狀況和競爭地位將受到實質性和不利的影響。

由UOTTA供電的電動汽車和電池更換站的表現可能與客户的預期不符。例如，UOTTA技術是一項新技術，在實踐中可能無法提供有效或可靠的電力解決方案。此外，UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站在設計和製造方面可能存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。雖然我們的中國子公司在設計和開發過程中對車輛和電池更換站進行了廣泛的內部測試，但評估此類產品的長期性能的參考框架有限。我們不能保證在將車輛或電池更換站出售給消費者之前，我們能夠檢測並修復任何缺陷。如果任何UOTTA驅動的電動汽車或電池更換站未能按預期運行，可能會延遲交貨，可能會啟動產品召回，並可能對保修期內的產品進行維修或更新，費用由我們承擔，這可能會對我們在目標市場的UOTTA品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

由於電動汽車電池缺乏統一的行業標準，我們可能會遇到推廣和營銷UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的困難。

電動汽車技術和電池標準在汽車原始設備製造商之間差異很大，但汽車製造商和電池開發商不願分享技術標準。目前，商用電動汽車的尺寸和性能各不相同，只與特定的電池型號兼容。雖然工業和信息化部等部門已經出臺了與電動汽車電池更換技術相關的政策，但沒有明確的時間表來推動電池標準化。

在運行時，我們的電池更換站將只能為兼容的UOTTA供電的電動汽車提供服務，這將限制我們的電池更換站和UOTTA供電的電動汽車的市場。他們運營區域內兼容的電池更換站的可用性將影響我們營銷和銷售兼容UOTTA驅動的電動汽車的能力，反之亦然。

此外，如果未來工信部公佈電動汽車電池的統一標準，我們可能會花費大量成本來使現有和未來的產品符合這些標準。如果我們未能遵守工信部制定的潛在電動汽車電池標準，可能會導致對我們的中國子公司實施制裁，包括製造扣押、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的UOTTA驅動的電動汽車和電池交換站業務產生重大不利影響。

上述任何發展都可能對我們將UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站商業化的能力以及我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方製造UOTTA驅動的商用電動汽車和電池更換站，這增加了我們產品供應可能變得有限或中斷或質量和數量可能不令人滿意的風險。

我們缺乏製造電動汽車的資源，將依賴合作的汽車製造商生產UOTTA驅動的電動汽車。雖然我們有自己的電池換電池站製造工廠，但我們目前依賴第三方製造商提供零部件，具有電池換電池站製造經驗的人員有限。我們對第三方製造商的依賴使我們面臨以下風險：

•        我們可能無法在可接受的條件下找到替代的合作製造商，或者根本找不到，因為潛在合作製造商的數量有限。這可能需要新的測試和監管互動。此外，任何新合作的製造商都必須接受我們產品生產方面的培訓，或開發基本上相同的工藝。

•        當前或任何未來的第三方合作製造商可能無法及時生產我們的產品或生產滿足我們的商業需求所需的數量和質量(如果有的話)。

•        當前和任何其他第三方合作的製造商可能無法正確執行我們的製造程序。

•        當前和任何未來合作的第三方製造商可能不會按照約定履行合同製造業務，或可能不會在合同製造業務中持續提供試驗或成功生產、存儲和分銷我們的產品所需的時間。

•        製造商須接受工信部、國家發展和改革委員會、國家市場監管總局、國家能源局和交通部等相關中國機構的檢查和監管，以確保嚴格遵守監管要求和標準。我們的中國子公司無法控制第三方製造商遵守此類法規和標準。

•        我們可能不擁有或可能必須共享第三方製造商在產品製造過程中所做的任何額外改進的知識產權。

•        我們沒有與第三方製造商簽訂任何獨家合作協議，因此製造商可以選擇與我們的競爭對手開發和製造類似的型號。

•        我們對他人生產產品的依賴也可能對利潤率和我們及時、有競爭力地將任何產品商業化的能力產生不利影響。

所有上述情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不遵守監管要求，我們的業務可能會受到不利影響。

電動汽車和換電池站的開發、製造和銷售必須符合有關法律法規。如果我們或我們的合作製造商未能遵守或遵守監管要求，可能會導致我們的產品延遲或中斷供應，或導致監管機構採取執法行動。如果我們或我們的合作製造商未能遵守監管要求，可能會導致對我們施加制裁，包括製造暫停、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴；任何這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利影響。

我們可能無法保持與汽車製造商的戰略合作伙伴關係，共同開發UOTTA驅動的電動汽車。

我們與中國的一些汽車製造商建立了戰略合作伙伴關係，並簽署了合作協議，共同開發由UOTTA驅動的電動汽車。我們不能保證我們的中國子公司能夠與合作的汽車製造商保持戰略合作伙伴關係。合作協議並不表示排他性的合作關係，也沒有明確承諾合作的規模或結果。合作的汽車製造商可能會終止或縮小與我們的戰略合作伙伴關係的規模，或者以其他方式限制我們開發UOTTA驅動的電動汽車或進入電動汽車市場的能力。此外，如果我們未能履行這些合作協議所要求的某些合同義務，例如為UOTTA驅動的電動汽車和電源交換站的聯合開發和推廣提供融資解決方案和支持的義務，則合作的汽車製造商可能會終止他們的戰略合作伙伴關係或縮小與我們的合作規模。如果我們不能與合作的汽車製造商保持戰略合作伙伴關係，將對我們的經營業績產生不利影響，我們的財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方提供製造電池更換站所需的零部件。

我們依賴第三方提供製造電池更換站所需的某些零部件。如果這些供應商不能向我們提供滿足他們要求的產品，我們可能無法以優惠的條件及時或根本無法獲得更換產品。此外，來自這些供應商的有缺陷的零部件可能會對我們的客户造成人身和/或財產損失，從而導致向我們提出索賠，而這些供應商可能沒有足夠或可用的賠償。我們還可能因此類索賠而產生巨大的財務成本，這可能會分散管理層對其他重要事項的注意力。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

我們可能會遇到成本上升或供應中斷的問題，比如製造電池更換站所用的原材料或其他部件。

我們在電池更換站的製造中使用各種零部件，包括從15家以上供應商採購的容器和充電櫃。我們的供應商還依賴鋼鐵和鋁等關鍵原材料來生產零部件。供應鏈使他們暴露在交付失敗或零部件短缺的多個潛在來源之下。新冠肺炎疫情繼續影響全球供應鏈，導致原材料和零部件短缺和延誤。上游供應和組件短缺的事件可能會對我們及時計劃和交付訂購的電池更換站的能力產生負面影響。

我們不控制我們的供應商，也不控制他們的商業行為。因此，我們不能保證零部件的質量將保持一致並保持高標準。與這些組件相關的任何缺陷或質量缺陷問題，或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件都可能導致質量缺陷，這可能會損害我們的品牌形象和運營結果。此外，我們不能保證供應商遵守道德的商業實踐，如環境責任、公平的工資實踐和遵守童工法律等。如果沒有證明符合任何此類要求，可能會導致我們尋找其他供應商，這可能會增加成本，並導致產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。

此外，為電池更換站的某些定製組件確定替代供應商的資格可能既耗時又昂貴。零部件供應的任何中斷都可能暫時中斷車輛的生產，直到替代供應商完全有資格或以其他方式能夠向他們提供所需的材料。我們不能向您保證，在這種情況下，我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商或供貨。業務條件的變化、不可抗力、政府變動或其他我們無法控制或預期的因素，也可能影響我們中國子公司供應商及時向其交付零部件的能力。此外，如果我們的需求大幅增加或需要更換現有供應商，則不能保證在需要時會以對他們有利的條款提供額外的供應，或者根本不能保證任何供應商會向他們分配足夠的供應，以便滿足他們的要求或及時完成我們的訂單。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

影響我們合作的一家或多家汽車製造商、電池更換站製造商和供應商的不利條件可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於合作的汽車製造商和電池更換站製造商以及與我們合作的供應商的聲譽以及營銷和生產能力。影響這些製造商運營的上述和其他重要方面的不利條件可能會對我們的中國子公司開發和營銷UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。

我們可能會在與我們的合作製造商合作開發和推出UOTTA驅動的電動汽車車型方面遇到延遲。

截至本招股説明書之日，我們已與兩家主要汽車製造商達成合作協議，通過將選定的電動汽車車型與我們的UOTTA技術相結合，共同開發UOTTA驅動的電動汽車。由於各種原因，我們可能會在開發和商業發佈UOTTA驅動的電動汽車車型方面遇到延誤，例如在解決設計問題和獲得所需政府批准方面的延誤。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發將用於UOTTA驅動的電動汽車的某些關鍵部件。在我們需要推遲推出UOTTA驅動的電動汽車的程度上，我們的增長前景可能會受到實質性和不利的影響，因為我們可能會將目標市場拱手讓給競爭對手，錯過我們原計劃進入電動汽車市場的預期機會。

我們與合作汽車製造商共同開發的UOTTA驅動的電動汽車必須遵守機動車安全標準，如果不能滿足這些強制的安全標準，將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

所有車輛必須符合銷售市場的各種安全標準。在中國，車輛必須達到或超過所有規定的安全標準。車輛和汽車零部件投放前的嚴格測試以及使用經批准的材料和設備是達到這些標準的要求之一。車輛在從工廠交付、銷售或用於任何商業活動之前，必須通過各種測試和認證過程，並貼上中國強制性認證(簡稱ccc)，這種認證也需要定期更新。獲得CCC的過程通常需要四到五個月的時間。此外，政府還定期對經認證的車輛進行監督、定期和非定期檢查。如果認證車輛存在缺陷，導致質量或安全事故，或在後續檢查中持續不符合認證要求，CCC可能會被暫停甚至吊銷。不符合CCC要求的車輛，不得繼續交付、銷售、進口或用於任何商業活動。如果我們不能確保UOTTA驅動的每一款車型都符合安全標準，我們的業務、前景和財務狀況將受到不利影響。

我們電池交換站製造設施的建設和運營需要獲得監管部門的批准或備案，可能會受到變更、延誤、成本超支或無法產生預期效益的影響。

根據中國法律，建設項目必須遵守廣泛而嚴格的政府監管和審批程序，包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、環境保護審批、排污許可證、安全生產審批、消防審批和

有關部門完成驗收的情況。我們正在進行的一些建設項目正在依法辦理必要的審批程序。因此，經營此類建設項目的相關實體可能會受到行政不確定性的影響，有關建設項目可能會被罰款或暫停使用。未能如期及在預算範圍內完成建設項目，以及未能獲得必要的批准或任何違反相關政府監管的行為，可能會對我們中國子公司的運營產生重大不利影響，我們可能無法找到商業上合理的替代方案。

無法獲得、減少或取消有利於電動汽車、國產汽車或電池更換站的政府和經濟激勵措施或政府政策，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長在很大程度上取決於支持新能源汽車行業擴張的政府補貼、經濟激勵和政府政策的可用性和數量。中國的優惠政府激勵和補貼因地理區域而異，可能包括一次性政府補貼、免徵車輛購置税、免除某些城市的車牌限制、充電設施的優惠使用率等。政府補貼、經濟激勵和支持電動汽車的政府政策的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

中國的中央政府為某些電動汽車的購買者提供補貼，並每年審查並進一步調整補貼標準。根據《關於2022年新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》(蔡健[2021]466號)，2022年，中國中央財政對新能源汽車的補貼標準在2021年的基礎上降低了30%；用於城市公共交通、道路客運、出租汽車(含網絡預約出租汽車)、環境衞生、城市物流配送、郵政快遞、民航機場和黨政機關公務用車的補貼標準在2021年的基礎上降低了20%。新能源汽車購置補貼將於2022年12月31日終止，對2022年12月31日後上牌的車輛不給予補貼。見“第(4)項.本公司資料.-B..業務概覽.法規.有關中國新能源汽車的政府優惠政策.”因此，UOTTA動力汽車的未來銷售可能會受到負面影響。

我們的業務還可能受到政府政策的影響，比如對進口汽車徵收關税，以及對該行業的外國投資限制。自2018年7月1日起，中國對進口乘用車(原產於美國的除外)徵收的關税降至15%。因此，國產汽車的定價優勢可能會被削弱。中國曾經對外資持有汽車製造商的股份有一定的限制，但對於電動汽車的汽車製造商，這一限制在2018年被取消。此外，根據2021年1月1日生效的現行有效的《外商投資市場準入特別管理措施(2021年版)》或2021年負面清單，取消了ICE乘用車外資持股限制。因此，外國電動汽車競爭對手可以在中國建立全資設施，而不需要國內合資夥伴。上述變化可能會影響電動汽車行業的競爭格局，並降低我們所享有的任何定價優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

中國的中央政府鼓勵地方政府提供資金和補貼，支持電動汽車充電基礎設施的鋪設。2020年10月20日，國務院辦公廳印發《關於新能源汽車產業發展規劃(2021-2035年)的通知》。根據這樣的通知，中國的新能源汽車產業進入了加快發展的新階段，國家計劃推進充電交換網絡建設，鼓勵應用電力交換模式，加強充電新技術的研發，提高充電便利性和產品可靠性。

這些政策可能會發生變化，不受我們的控制。此外，任何由於政策變化而減少、取消、延遲支付或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、由於電動汽車被認為成功而減少了對此類補貼和激勵措施的需求、財政緊縮或其他因素可能會導致新能源汽車行業總體上，特別是UOTTA驅動的電動汽車的競爭力減弱。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們計劃申請在納斯達克上市我們的普通股。本次發行的結束是以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件的，並不保證或保證我們的普通股將被批准在納斯達克上市。在本次發行完成之前，我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證我們的普通股將發展成一個流動性強的公開市場。如果本次發行完成後，我們的普通股沒有形成一個活躍的公開市場，我們的普通股的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。本公司普通股的首次公開發售價格將由吾等與承銷商根據若干因素協商釐定，吾等不能保證本次發行後本公司普通股的交易價格不會下跌至低於首次公開發售價格。不能保證我們會繼續滿足納斯達克的持續上市標準。如果我們未能達到繼續上市的標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的普通股價格產生負面影響，並削弱您出售股票的能力。因此，我們證券的投資者可能會經歷其普通股價值的大幅下降。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場價格的表現和波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因為特定於我們自己業務的因素而高度波動，包括以下因素：

•        我們的收入、收益和現金流的變化；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；

•        證券分析師財務估計的變動；

•        對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

•        關鍵人員的增減；

•        解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制；以及

•        潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。

任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果有限數量的參與者購買了本次發行的相當大比例的股票，有效的公眾流通股可能會少於預期，我們普通股的價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券訴訟，並使您更難出售您的股票。

作為一家進行相對較小規模公開募股的公司，我們面臨着少數投資者將購買高比例發行股票的風險。雖然承銷商必須將本次發行中的股票出售給至少300名輪迴股東(輪迴股東指購買至少100股的股東)，以確保我們達到納斯達克的初始上市標準，但我們並沒有以其他方式對承銷商可以向個人投資者配售的最高股份數量施加任何義務。如果承銷商在推介發售的過程中確定，對我們股票的需求集中在有限數量的投資者中，而這些投資者決定在發行後持有他們的股票，而不是在市場上交易，其他股東可能會發現我們普通股的交易和價格受到我們普通股有限的影響(積極或消極)。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的普通股比他們原本預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外，如果我們公開發行的股票的很大一部分由幾個投資者持有，規模較小的投資者可能會發現更難出售他們的股票。

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

最近發生了一些股價暴漲、隨後股價快速下跌和股價劇烈波動的例子，最近進行了多宗首次公開募股，尤其是在上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。此外，如果我們普通股的價格在本次發行後下跌，或者如果該等投資者在任何價格下跌之前購買普通股，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據1933年修訂的證券法或證券法進行進一步登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但須受證券法下規則第144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。本次發行後，緊隨其後將有52,500,000股普通股流通股，如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，將有52,875,000股普通股。關於這項服務，

吾等及吾等的高級職員、董事及持有5%或以上股份的現有股東已同意，除若干例外情況外，在本招股説明書日期後180個交易日內，不會在未經承銷商事先書面同意的情況下出售任何普通股或普通股。[此外，我們的某些主要股東已同意自本招股説明書日期起計的12個月內，對其全部或部分普通股、普通股或類似證券施加額外的鎖定限制。此外，自動可轉換票據和可選擇可轉換票據的持有人已同意自本招股説明書日期起計至少六個月內遵守類似的鎖定限制。]然而，承銷商可以隨時解除這些證券的限制，但要遵守金融行業監管機構公司的適用法規。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售對我們普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買普通股的價格會保持不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

由於首次公開募股的價格大大高於預計每股有形賬面淨值，你將立即經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，您將為每股普通股支付比現有股東為其普通股支付的相應金額更高的價格。因此，您將立即經歷每股普通股約6.03美元的大幅稀釋。該數字代表(1)於本次發售生效後，吾等於2022年6月30日每股普通股的預計有形賬面淨值0.97美元，與(2)於本招股説明書首頁所載的估計首次公開招股價格區間的中點每股普通股的假設首次公開發售價格7.00美元之間的差額。有關您在本次發行完成後您在我們普通股的投資價值將如何稀釋的更完整描述，請參見“攤薄”。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的普通股價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

就美國聯邦所得税而言，我們將在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成，或(B)在該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動型收入而持有(“資產測試”)。儘管

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們目前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述，這些陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“行業概述”和“業務”部分。這些前瞻性陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的大不相同。

你可以通過諸如“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“提議”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及除其他事項外：

•        我們的目標和戰略；

•        我們針對現有業務和新業務發展的業務和運營戰略和計劃，實施這些戰略和計劃的能力和預期時間；

•        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•        我們的收入、成本或支出的預期變化；

•        我們的股利政策；

•        我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•        我們對我們與客户、商業夥伴和第三方關係的期望；

•        中國汽車採購行業和電動汽車行業的發展趨勢、預期增長和市場規模；

•        我們維持和提升市場地位的能力；

•        我們繼續開發新技術和/或升級現有技術的能力；

•        影響我們運營的法律、法規、政府政策、激勵措施和税收的發展或變化；

•        與我們的企業和行業相關的政府政策和法規；

•        本行業的競爭環境、競爭格局和潛在的競爭對手行為；

•        我們吸引、培訓和留住高管和其他員工的能力；

•        我們建議使用此次發行所得的資金；

•        全球金融和資本市場的發展；

•        通貨膨脹、利率和匯率的波動；

•        一般的商業、政治、社會、經濟條件，在中國和海外市場我們都有業務；

•        新冠肺炎疫情的未來發展及其對我們工商業的影響；以及

•        上述任何一項所依據或與之相關的假設。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期和實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們實際結果的重要風險和因素

與我們的預期有重大不同的是，本招股説明書中的“招股説明書摘要”--“風險因素摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“業務”、“監管”等部分一般都有闡述。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含來自政府和私人出版物的信息。這些出版物包括前瞻性陳述，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。雖然我們相信這些數據和信息是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些出版物中所包含的數據和信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國汽車採購行業、中國電動汽車行業及其電力解決方案市場的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度，或者根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，中國汽車採購行業以及中國電動汽車行業及其動力解決方案市場的快速發展性質，導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。請參閲“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險。”因此，您不應過度依賴這些聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中的前瞻性陳述是基於截至招股説明書發佈之日的事件和信息作出的。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

根據本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點，扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及本公司應支付的估計發售費用後，吾等估計本次發售將獲得約1,439,000,000美元的淨收益，或若承銷商全面行使其超額配售選擇權，將獲得約1,683萬美元的超額配售選擇權。假設本招股説明書封面所載吾等發售的普通股數目保持不變，假設本招股説明書首頁所載的普通股數目保持不變，而扣除估計承銷折扣、非實報實銷開支津貼及吾等估計應付的開支後，假設本招股説明書首頁所載的普通股發行價格每股7.00美元增加(減少)1.00美元，將增加(減少)本次發售所得款項淨額233萬美元，或假若承銷商全面行使其超額配售選擇權，則淨收益將增加(減少)267萬美元。

我們計劃將此次發行的淨收益用於以下用途：

•        約40%用於開發和營銷UOTTA驅動的電動汽車；

•        約30%用於製造和開發UOTTA供電的電池更換站；

•        約20%用於開發和升級UOTTA技術；以及

•        營運資金約為10%。

任何支出的金額和時間都將根據我們業務產生的現金數量、業務的增長率(如果有的話)以及我們的計劃和業務狀況而有所不同。以上內容代表了我們在招股説明書發佈之日根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益的意圖。然而，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的靈活性和酌處權。不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書中所述。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，吾等只能將本次發行所得款項淨額用於向我們的中國子公司提供貸款或出資。只要吾等向政府當局作出必要的登記並取得所需的政府批准，吾等可向我們的中國附屬公司發放公司間貸款或作出額外資本出資，以支付其資本開支或營運資金需求。

我們對中國子公司的出資，應向中國國家市場監管總局或當地有關部門登記，並向商務部或當地有關部門備案。然後我們被要求在符合條件的銀行完成外匯登記變更。根據中國法律和法規，我們的中國子公司的註冊資本沒有上限，只要出資金額不超過註冊資本，我們就可以通過出資向我們的中國子公司出資。

對外商投資企業在中國的子公司的貸款不能超過法定限額，並應向外滙局或當地同行備案。本公司的法定限額為本公司中國附屬公司淨資產的兩倍，約人民幣34,360,000元。

我們可能無法及時進行這樣的登記或獲得這樣的批准，或者根本不能。見《風險因素--中國經商相關風險》。

股利政策

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即吾等只能從利潤或股份溢價中支付股息，並且在任何情況下，如果股息會導致吾等無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

在可預見的未來，我們沒有任何宣佈或支付普通股現金股息的計劃。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們主要依靠我們中國子公司派發的股息和中國子公司的付款來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東分配股息。我們中國子公司派發的股息須繳納中國税項。

此外，中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力，並僅允許中國公司從其組織章程細則和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。見《風險因素--中國經商相關風險》。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的市值：

•        在實際基礎上；以及

•        按經調整基準反映吾等於本次發售中按每股普通股7.00美元的假設首次公開發售價格發行及出售普通股，此價格為本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點，扣除估計承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用。

您應閲讀本資本化表，同時閲讀“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明。

____________

(1)本季度業績反映本次首次公開發售的普通股，假設首次公開發售價格為每股7.00美元，扣除估計承銷折扣及本公司應支付的估計發售費用後。備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的本次發售其他條款調整該等資料。額外實收資本反映我們預期在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後獲得的淨收益。我們估計，這類淨收益約為1,439萬美元。

假設本招股説明書首發價格每股7.00美元增加(減少)1.00美元，將增加(減少)額外實收資本、股東權益總額和總資本233萬美元，假設我們發行的普通股數量保持不變，扣除估計承銷折扣和估計我們應支付的費用。

稀釋

若閣下投資我們的普通股，閣下的權益將按閣下購買的每股普通股攤薄，攤薄幅度為每股普通股首次公開發售價格與本次發售後我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為3649萬美元，或每股普通股0.73美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發售調整後)，並在扣除對承銷商的估計折讓、非實報實銷費用津貼和吾等應支付的估計發售費用後確定的。

在落實出售本次發售的2,500,000股普通股後，根據扣除向承銷商提供的估計折扣和吾等應支付的估計發售費用後的每股普通股首次公開發行價7.00美元，截至2022年6月30日的調整有形賬面淨值將為5,087萬美元，或每股已發行普通股0.97美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.24美元，對於在此次發行中購買普通股的投資者來説，每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋6.03美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。

下表説明瞭這種稀釋：

如果承銷商全面行使他們的超額配售選擇權，預計發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值將為1.01美元，向現有股東提供的每股普通股有形賬面淨值將增加0.28美元，此次發行中向新投資者提供的每股普通股有形賬面淨值的即時攤薄將為5.99美元。

下表按於2022年6月30日的備考調整基準，概述現有股東與新投資者就向吾等購入的普通股數目、支付的總代價及扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及估計應支付的發售費用前的每股普通股及每股普通股的平均價格的差異。

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據普通股的實際首次公開發行價格和定價決定的本次發售的其他條款進行調整。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

•        政治和經濟穩定；

•        有效的司法系統；

•        有利的税制；

•        沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•        提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括：

•        開曼羣島的證券法沒有美國那麼詳盡，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；以及

•        開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則並不包含要求對糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛，包括我們的高級管理人員、董事和股東。

我們在中國開展了大量業務，我們的大量資產都位於中國。我們的大多數人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。股東也可能很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高管和董事的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的判決。

我們已指定位於紐約東42街18樓122號，New York 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問，建議我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員施加法律責任，只要這些條款施加的法律責任是刑事性質的，則開曼羣島的法院不太可能承認或執行這些判決。

Maples and Calder(香港)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不會根據外國法院的判決對判決債務人施加義務支付判決債務人的本金的是非曲直進行任何重審，前提是這種判決(A)是最終和決定性的，並且是清算的金額；(B)不涉及税收、罰款或罰款；(C)與開曼羣島關於同一事項的判決並不矛盾，(D)不能以欺詐為由彈劾，或(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

冠濤律師事務所是我們的中國法律顧問，他告訴我們，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的原始訴訟，都存在不確定性。

觀濤律師事務所進一步告訴我們，外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》，根據中國與作出判決的國家簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。

中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他協定，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。

此外，由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，而美國股東僅憑藉持有我們的普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

我們的子公司AHYS是根據中國法律於2013年5月16日成立的有限責任公司，通過以下子公司運營：

(1)AHYS於2013年7月18日成立，AHYS持有其53.1072的股權。友品擁有以下子公司：

答：成立於2019年6月21日，由有品全資擁有的成都有品商貿有限公司(以下簡稱CD有品)成立。CD優衣品有一家全資子公司：

一、註冊成立於2021年3月18日的淄博市友益品貿易有限公司；

B.成立於2019年11月8日，由友品全資控股的遼寧友冠新能源科技有限公司(簡稱：LY新能源)。LY新能源有一家子公司：

一、出資成立於2022年6月8日的友旭新能源(大連)有限公司，LY新能源持有其51%的股權，SH友旭持有其餘49%的股權；

C.成立於2015年11月13日的上海友創能數碼科技有限公司(簡稱SY數碼科技)。SY Digital Tech有一家全資子公司：

一、註冊成立於2022年7月12日的南寧友冠數字科技有限公司；

D.出資成立友冠金融租賃(中國)有限公司，成立於2017年2月27日，由友品全資擁有；

E.成立上海友橋國際貿易有限公司，上海友橋國際貿易有限公司成立於2014年5月29日，由友品全資擁有；

上海汽車股份有限公司成立於2013年11月26日，友品汽車持有其70%的股權。SH汽車有一家子公司：

一、出資設立浙江眾信達融資租賃有限公司，成立於2016年12月9日，上海汽車持有其75%股權；

(二)ZJ優觀成立於2020年5月21日，AHYS持有其80%股權。ZJ油管有一家全資子公司：

A.大連友盛馳汽車交易服務有限公司，成立於2021年3月23日；

(三)成立於2020年10月29日、由AHYS全資擁有的CD友益能；

(四)中國上海友騰成立於2020年11月3日，AHYS持有其70%股權；

(5).上海優旭成立於2021年3月22日，由AHYS全資擁有。上海優旭擁有以下子公司：

A.成立泉州友益電力交換網絡科技有限公司，成立於2021年6月29日，由SH友旭全資擁有；

B.成立友旭(廈門)換電網絡科技有限公司，成立於2021年8月10日，由上海友旭全資擁有；

C.成立新疆友旭供應鏈管理有限公司，成立於2021年10月12日，由上海友旭全資擁有；

D.成立北京友旭新能源科技有限公司，成立於2021年12月21日，由上海友旭全資擁有；

E.成立蕪湖友旭新能源科技有限公司，成立於2021年11月12日，由上海友旭全資擁有；

F.投資成立泰安市友旭新能源科技有限公司，成立於2022年8月22日，由上海友旭全資擁有；

G.成立山東友旭新能源有限公司，成立於2022年8月26日，由上海友旭全資擁有；

H.控股成立於2022年12月1日的河南友旭新能源科技有限公司，上海友旭持有其60%股權；

一、投資於成都智博優品科技有限公司，成立於2022年9月22日，上海優旭持有其40%股權；

(6)、友品SD成立於2020年6月30日，AHYS持有其86.96%的股權。友品SD下設以下子公司：

答：成立友旭新能源科技(淄博)有限公司，成立於2021年7月29日，由友品SD全資擁有。

B.成立於2020年11月2日的淄博恆信投資合夥企業(有限合夥)，友品SD持有其99%的股權。

自2013年以來，AHYS及其附屬公司主要從事車輛採購服務。從2020年開始，AHYS及其子公司逐漸將重點從車輛採購業務轉移到其專有電池交換技術或UOTTA技術的開發上。

關於我們提出的首次公開募股，我們進行了以下幾個步驟的重組：

2021年6月17日，根據開曼羣島的法律成立了Upincar。Upincar擁有友倉有限公司100%的股份，友倉有限公司是一家英屬維爾京羣島公司，於2021年6月30日註冊成立。友倉有限公司擁有Energy U Limited 100%的股份，Energy U Limited是一家於2021年7月19日註冊成立的香港公司。

2022年1月27日，WFOE根據中國法律註冊為外商獨資企業。Energy U Limited持有WFOE的100%股權。AHYS於二零一三年五月十六日根據中國法律註冊為有限公司。2022年7月8日，WFOE以人民幣217,774,286.31元收購了AHYS 99%的股權。2022年12月12日，WFOE從香港公司U Robur Limited(HK)手中收購了AHYS剩餘1%的股權。

我們的公司結構

我們是一家開曼羣島豁免公司，於2021年6月17日成立。獲豁免的公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守《公司法》(2021年修訂本)的某些規定。下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構。有關公司歷史的更多詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含轉發-看起來反映我們目前預期的涉及風險和不確定因素的陳述。有關Forward，請參閲《特別説明》-看起來聲明“，討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。實際結果和事件的時間可能與我們在前文中討論的有很大不同-看起來由於許多因素，包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致這些陳述。

概述

自2013年開始運營以來，我們一直主要在中國提供車輛採購服務。除了我們的車輛採購服務外，我們還渴望成為主要專注於UOTTA技術的電動汽車市場參與者，UOTTA技術是一種智能模塊化電池更換技術，旨在為電動汽車提供全面的電池電源解決方案。作為一家汽車採購服務提供商，我們經紀汽車批發商和買家之間的汽車銷售，包括中小型汽車經銷商(“中小企業經銷商”)和主要位於中國二三線城市的個人客户。為此，我們一直專注於與我們的採購合作伙伴建立業務關係，並開發了一個車輛採購網絡。截至本招股説明書發佈之日，我們的汽車採購網絡由位於中國二三線城市的約百家批發商和30家中小企業經銷商組成。

從2020年開始，我們逐漸將重點從車輛採購業務轉移到我們專有的電池交換技術或UOTTA技術的開發上。通過我們的研發努力，我們已經開發了以我們的UOTTA技術為中心的知識產權組合。我們的計劃是開發基於UOTTA技術的全面的電動汽車電池供電解決方案，其中包括：(I)我們與中國的兩家主要汽車製造商聯合開發的UOTTA動力電動汽車，將部分電動汽車型號與我們的UOTTA技術相適應；(Ii)UOTTA電池交換站，與我們的UOTTA動力電動汽車兼容；以及(Iii)UOTTA數據管理平臺，收集並同步連接UOTTA動力電動汽車和UOTTA電池交換站的實時信息。

截至2020年及2021年12月31日止財政年度，我們的總收入分別為人民幣150萬元及人民幣800萬元(約合120萬美元)。我們在2021財年的收入增長主要是由於我們銷售UOTTA電池交換站。

截至2022年6月30日的6個月，我們的總收入為人民幣430萬元(合60萬美元)，電池更換服務產生的收入為人民幣34.3萬元(合5.1萬美元)。

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營業績一直受到各種因素的影響，預計還會繼續受到影響，這些因素主要包括：

一般市況

影響我們運營的一般市場條件包括：

•        中國的宏觀經濟情況、中國整體汽車市場、商用電動汽車市場的增長情況以及政府推動商用車電動化的政策；

•        電動汽車和換電池站在中國商用電動汽車市場的滲透率；

•        開發UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站，以及客户的接受和需求；以及

•        政府對電動汽車和電池更換站行業的政策法規在中國。

我們與汽車製造商的合作

截至本招股説明書發佈之日，通過與中國的主要汽車製造商合作，我們的聯合技術正在適應商用電動汽車的過程中。我們已經與兩家汽車製造商達成合作協議，共同開發UOTTA驅動的電動汽車車型。我們期待這些製造商的專業知識和行業知識將指導我們努力進入商業電動汽車市場。我們相信，由於我們的行業經驗、研發能力和行業聲譽，我們可能是少數幾家能夠與這些主要製造商發展這種關係的公司之一。

我們吸引新客户和擴大客户基礎的能力

我們吸引和留住客户的能力對於我們業務的持續成功和增長至關重要。適當的定價對於我們在中國汽車市場保持競爭力，同時保持我們未來實現和保持盈利的能力至關重要。我們吸引新客户的能力還取決於我們銷售網絡和營銷渠道的規模和效率。我們致力於通過各種營銷活動來低成本地吸引新客户。提高客户滿意度將有助於推動口碑推薦，我們預計這可能會降低我們的客户獲取成本。

我們能夠交付和擴展我們的UOTTA供電的電動汽車和電池更換站產品組合

我們能夠提供UOTTA驅動的電動汽車車型和電池更換站，以及提供電池更換服務，這將是我們未來增長的重要貢獻。截至本招股説明書發佈之日，我們正在與汽車製造商聯合開發我們的UOTTA驅動的電動汽車車型，並通過與中國的電池更換站製造商合作，推出了兩款UOTTA電池更換站：泰坦和Chipbox。我們預計我們的收入增長將在一定程度上受到我們UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站產品組合的持續擴張的推動。

我們創新和留住人才的能力

我們計劃專注於技術創新，繼續開發和升級我們的專有UOTTA技術。因此，我們在研發方面投入了大量資源，截至本招股説明書發佈之日，我們的研發人員佔員工總數的28%。我們預計，我們對創新的戰略關注將進一步使我們從競爭對手中脱穎而出，這反過來可能會增強我們的競爭力。

新冠肺炎對我們運營的影響

自2020年初以來，新冠肺炎疫情對中國和全球經濟造成了重大影響。2020年初，中國政府對中國境內的旅行施加了嚴重限制，並關閉了某些企業，這擾亂了許多製造設施和供應鏈的運營。雖然我們在2020年後期恢復了正常的業務運營，但在2020財年和2021財年以及截至2022年6月30日的6個月中，我們的運營經歷了某些中斷。從2020年到2021年初，我們採購網絡中相當數量的中小企業經銷商被暫時關閉。

由於上述中斷，我們的一些項目不得不推遲。特別是，我們在某些項目中經歷了以下情況：

(I)宣佈2021財年出售的三個UOTTA電池更換站的安裝和運營不得不推遲，因為我們的客户仍在挑選和敲定這些站的建設和安裝地點；以及

(Ii)由於我們無法與某些合作製造商有效溝通或推進合作，UOTTA驅動的電動汽車車型的開發和推出被大幅推遲。

最近，由於三角洲和奧密克戎的變種，新冠肺炎病例在中國的某些地區死灰復燃，導致當地政府收緊或恢復與新冠肺炎相關的限制，包括限制社交和工作聚會，強制隔離要求，以及我們辦公室和設施所在的某些城市暫停公共交通。因此，我們的一些員工一直在遠程工作，在員工現場服務中斷或關閉的地區，我們的運營中斷或關閉

必填項。這些持續的商務和旅行限制嚴重影響了我們的運營。由於上述原因，我們推遲了一些項目，經歷了供應鏈的不穩定，以及銷售訂單的取消，所有這些都可能對我們截至2022年6月30日的六個月的運營業績產生實質性的負面影響。

供應鏈中斷對我們業務的影響

截至本招股説明書發佈之日，我們的業務和運營受到了某些供應鏈中斷的實質性影響，這些中斷主要是由新冠肺炎疫情造成的，如下所示。

對於我們的電動汽車業務：

•        我們不得不推遲項目，因為我們的電池更換站客户無法完成安裝或啟動操作，主要是由於他們所在城市或省份的封鎖；以及

•        由於我們供應商的產能有限，再加上大宗商品價格和運輸成本的上升，我們的電池更換站的製造成本更高。

對於我們的採購業務：

•        我們經歷了來源車輛供應不足的情況；

•        由於運輸能力的限制，我們經歷了更高的運輸成本；

•        由於各省市的封鎖，我們不得不推遲或暫停某些來源車輛的發貨。

我們採取了以下措施，以減輕上述供應鏈中斷對我們業務的影響：

對於我們的電池更換業務：

•        我們的客户主要來自新冠肺炎疫情影響相對較小的省市；

•        我們建立了密集的履行流程，以確保我們的銷售；

•        我們建立了供應商管理系統，並有選擇地與我們的關鍵零部件和設備供應商合作。

對於我們的採購業務：

•        我們主要針對新冠肺炎疫情影響相對較小的省市的客户；以及

•        我們建立了供應商管理制度，有選擇地與重點供應商合作。

我們經營業績的主要組成部分

收入

我們的收入包括(I)採購服務；(Ii)產品銷售和(Iii)電池更換服務。下表列出了我們在所示期間按類別分列的收入細目：

在2020財年和2021財年，我們主要通過採購服務和銷售電池交換站獲得收入。電池更換站銷售產生的收入在產品控制權移交給我們的客户時確認。我們於2022年開始提供電池更換服務，提供電池更換服務產生的收入在向車輛用户提供服務時確認為運營電池更換的收入，以及ii)根據向車站所有者收取的升級站控制系統收入的直線方法隨着時間的推移確認。

我們為客户提供車輛採購服務，2020財年和2021財年的採購服務淨收入分別為人民幣150萬元和140萬元人民幣(20萬美元)，截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為人民幣60萬元和人民幣130萬元(20萬美元)。我們作為客户和供應商之間的代理人，為客户購買車輛提供便利。我們根據每個訂單的購買價格收取佣金，佣金在車輛交付給客户時確認。付款通常是預先收到的，在交貨之前作為合同負債入賬，在交貨時，客户的預收款與對供應商的預付款相抵銷，代表佣金的差額被確認為收入。2021年，我們來自電池更換站銷售的收入為人民幣660萬元(合10萬美元)，截至2022年6月30日的六個月，該收入為人民幣260萬元(合40萬美元)。

自2022年1月開始，我們開始通過電池更換服務產生人民幣34.3萬元(5.1萬美元)的收入，其中包括：1)2021年銷售的電池更換站相關站控系統升級帶來的收入人民幣20.4萬元(3.1萬美元)；2)從2022年1月初開始在福建省運營電池更換站的收入人民幣13.9萬元(2萬美元)。

收入成本

下表列出了按類別分列的收入成本，包括絕對額和佔收入成本總額的百分比：

產品銷售成本主要包括從供應商處購買的半成品、人工成本和製造費用，包括與生產相關的資產折舊、電池更換電費和站控系統成本。

更具體地説，截至2022年6月30日的六個月的電池更換服務成本包括：i)運營電池更換站的人民幣16.5萬元(合2.5萬美元)的電費；ii)人民幣12萬元(合1.8萬美元)的人工成本；以及iii)福建省電池更換站更換電池的人民幣4.6萬元(合7000美元)的折舊。

運營費用

下表列出了我們在所示期間的業務費用，包括絕對金額和佔總業務費用的百分比：

銷售和市場營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括(I)員工薪酬，包括我們銷售和營銷人員的工資、福利和獎金，(Ii)營銷、促銷和廣告費用，(Iii)我們銷售和營銷人員的差旅費用，以及(Iv)某些其他費用。

一般和行政費用

本公司的一般及行政開支主要包括(I)僱員補償，包括本公司一般員工的薪金、福利及獎金，(Ii)專業服務費，(Iii)折舊及辦公室設備費用，(Iv)辦公室營運及租賃開支，(V)辦公室公用事業費用，及(Vi)若干其他開支。

我們的銷售、一般和行政費用主要是由我們的銷售、一般公司人員、營銷和促銷活動的數量以及我們銷售和服務網絡的擴大所推動的。

研發費用

我們的研發費用主要包括(I)員工薪酬，代表我們研發人員的工資、福利和獎金，(Ii)設計和開發費用，主要包括支付給第三方供應商的設計模具費用，(Iii)與測試材料有關的材料和用品費用，以及(Iv)某些其他費用。所有與研究和開發有關的費用都作為已發生的費用計入。

我們的研發費用主要是由我們的研發人員數量以及我們UOTTA驅動的電動汽車和電池交換站開發的階段和規模推動的。我們在研發方面投入了大量資源，截至本招股説明書發佈之日，我們的研發人員佔員工總數的28%。

經營成果

下表列出了我們選定的綜合損益數據，以絕對值表示。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比

收入

我們的收入從截至2021年6月30日的六個月的人民幣60萬元增加到截至2022年6月30日的六個月的人民幣430萬元(60萬美元)。我們收入的增長主要來自2022年電池更換站的銷售和提供電池更換服務的增加，這與我們從車輛採購業務轉向開發我們專有的電池更換技術的戰略是一致的。

我們來自變質服務的淨收入從截至2021年6月30日的六個月的人民幣60萬元增加到截至2022年6月30日的六個月的人民幣130萬元(20萬美元)，主要是由於以下綜合影響：(I)2022年我們的佣金率提高，而我們在2021年向中小企業經銷商收取的佣金率較低，以維持我們的關鍵銷售渠道；以及(Ii)與截至2021年6月30日的六個月相比，我們採購並交付給客户的汽車數量增加；(Iii)截至2022年6月30日止六個月的單位價格較截至2021年6月30日的六個月為高。

收入成本

我們的總收入成本從截至2021年6月30日的六個月的人民幣20萬元增加到截至2022年6月30日的六個月的人民幣270萬元(40萬美元)，這與我們銷售電池更換站和電池更換服務產生的收入的增長一致。

銷售和市場營銷費用

我們的銷售和營銷費用從截至2021年6月30日的六個月的人民幣220萬元下降到截至2022年6月30日的六個月的人民幣90萬元(10萬美元)，主要是由於支持車輛採購服務和產品銷售的營銷、促銷和廣告費用減少。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從截至2021年6月30日的六個月的人民幣1,530萬元減少到截至2022年6月30日的六個月的人民幣1,150萬元(170萬美元)。這一波動主要是由於(I)勞動力成本和相關社會保險的增加，(Ii)我們的行政相關人員成本的擴大，(Iii)辦公室運營和租賃費用的增加，以及(Iv)截至2022年6月30日的六個月確認的辦公室公用事業費用，被專業服務費下降的影響所抵消。

研發費用

我們的研發費用從截至2021年6月30日的六個月的人民幣40萬元大幅增加到截至2022年6月30日的六個月的人民幣280萬元(40萬美元)，主要是由於在人力資源和UOTTA技術相關研發項目上投入了更多資金。

利息收入

我們的利息收入主要來自我們向第三方貸款產生的利息收入。於截至2021年及2022年6月30日止六個月，我們的利息收入分別為人民幣130萬元及人民幣120萬元(20萬美元)。

利息支出

我們的利息支出從截至2021年6月30日的六個月的人民幣17.4萬元增加到截至2022年6月30日的六個月的人民幣23.9萬元(3.6萬美元)，主要是由於我們的長期借款和應付貸款產生的利息支出。

其他費用

其他費用主要是由於2022年一家子公司的解散。截至2022年6月30日的六個月，我們記錄的其他費用為人民幣30萬元(合4.1萬美元)，而截至2021年6月30日的六個月的其他支出為人民幣30萬元。

所得税前虧損

由於上述原因，本公司於截至2022年6月30日止六個月的營運虧損為人民幣1,300萬元(合190萬美元)，而截至2021年6月30日止六個月的經營虧損為人民幣1,660萬元。

淨虧損

由於上述原因，本公司於截至2022年6月30日止六個月錄得淨虧損人民幣1,300萬元(合190萬美元)，而截至2021年6月30日止六個月則錄得淨虧損人民幣1,660萬元。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

我們的收入從2020年的150萬元人民幣增加到2021年的800萬元人民幣(120萬美元)。我們收入的增長主要是由於2021年電池更換站銷售額的大幅增長，這與我們從車輛採購業務轉向開發我們專有的電池更換技術的戰略是一致的。我們來自酸化服務的淨收入在2020財年和2021財年保持相對穩定，每年約為人民幣140萬元，主要是由於(I)我們在2021年向中小企業經銷商收取的佣金率降低，以維持我們的關鍵銷售渠道；以及(Ii)與2020財年相比，我們在2021財年採購並交付給客户的汽車數量增加；(Iii)2021財年我們採購網絡中的客户數量大幅增加。

收入成本

截至2020年12月31日止年度，我們的總營收成本由零增加100%至截至2021年12月31日止年度的人民幣510萬元(合80萬美元)，與我們銷售電池換電池站所產生的收入增長一致。

銷售和市場營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2020年的人民幣300萬元增加到2021年的人民幣490萬元(80萬美元)，主要是由於(I)為支持車輛採購服務和產品銷售而增加的營銷、促銷和廣告費用，以及(Ii)2021年確認的銷售網絡和相關人員成本的擴大。

一般和行政費用

本公司一般及行政開支由2020年的人民幣1,410萬元大幅增加至2021年的人民幣3,760萬元(560萬美元)，主要由於(I)人力成本及相關社會保險增加，(Ii)集資及法律事務產生的專業服務費增加，(Iii)行政相關人員成本擴大，(Iv)辦公室營運及租賃開支增加，及(V)於2021年確認的辦公公用事業開支。

研發費用

我們的研發費用從2020年的人民幣11.1萬元大幅增加到2021年的人民幣540萬元(80萬美元)，主要是由於在人力資源和UOTTA技術相關研發項目上投入了更多資金。

利息收入

我們的利息收入從2020年的人民幣43.6萬元增加到2021年的人民幣43.7萬元(合6.5萬美元)，這主要是由於我們向第三方貸款產生的利息收入。

利息支出

我們的利息支出從2020年的人民幣50萬元增加到2021年的人民幣70萬元(10萬美元)，主要是由於我們的長期借款和應付貸款產生的利息支出。

其他收入

我們的其他收入主要由政府補貼組成，這些補貼與我們進一步的行動或業績無關。我們在2021年錄得其他收入人民幣300萬元(50萬美元)，而2020年為人民幣980萬元，主要是由於我們獲得的政府補貼減少。

其他費用

其他費用主要是由於2021年一家子公司的解散。我們於2021年錄得其他開支人民幣430萬元(60萬美元)，而2020年則為人民幣17.2萬元，主要原因是2021年出售一間附屬公司的虧損。

所得税前虧損

由於上述原因，我們於2021年的營運虧損為人民幣4650萬元(合690萬美元)，而2020年則為人民幣650萬元。

淨虧損

由於上述原因，我們於2021年錄得淨虧損人民幣4910萬元(730萬美元)，而2020年則為人民幣650萬元。

税收

開曼羣島

根據《開曼公司法》，本公司於開曼羣島註冊為獲豁免的有限責任公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

英屬維爾京羣島

我們的某些子公司在英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島註冊成立。根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司以及該等子公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償和其他金額，以及非英屬維爾京羣島居民就公司任何股票、債務債務或其他證券變現的任何資本利得，均不受英屬維爾京羣島所得税條例的所有條款的約束。目前，英屬維爾京羣島沒有適用於該等子公司或其成員的預扣税或外匯管制法規

香港

根據現行的《香港税務條例》，我們的香港附屬公司在香港的業務所產生的應課税收入須按16.5%的香港利得税税率繳税。該等附屬公司並無就香港利得税作出任何撥備，因為自該等附屬公司成立以來，並無任何來自香港或在香港賺取的應評税溢利。此外，我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。

中華人民共和國

根據相關企業所得税法，我們在中國的子公司應就其應納税所得額繳納企業所得税。根據2008年1月1日起施行並於2018年12月29日修訂的企業所得税法，統一的25%的企業所得税税率一般適用於外商投資企業或外商投資企業和國內企業，但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

根據企業所得税法，2008年1月1日後產生的股息由在中國的外商投資企業支付給其非居民企業的外國投資者，須繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立税務條約。根據會計指引，所有未分配收益均推定轉移至母公司，並須繳交預扣税。自2008年1月1日起，所有外商投資企業均需繳納預扣税。如果我們有足夠的證據證明未分配的股息將被再投資，並且股息的匯出將被無限期推遲，那麼這一推定可能會被推翻。我們沒有記錄任何股息預扣税，因為我們沒有任何一年的留存收益。

企業所得税法還規定，根據外國或地區法律設立但其“事實上的管理機構”位於中國的企業應被視為“居民企業”，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。企業所得税法將“事實上的管理機構”的所在地定義為“對非中國公司的生產經營、人員、會計、財產和其他方面進行實質上的全面管理和控制的所在地”。根據對周圍事實及情況的回顧，吾等認為，就中國税務而言，我們在中國以外的業務不太可能被視為居民企業。然而，由於《企業所得税法》的指導性和實施歷史有限，《企業所得税法》的適用存在不確定性。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據企業所得税法被視為居民企業，則其全球收入將按25%的統一企業所得税税率繳納企業所得税。

關鍵會計政策和估算

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。

我們根據美國公認會計準則編制我們的合併財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包括的其他披露一起閲讀。在審核我們的綜合財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

有關其他重要會計政策的説明，請參閲我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。

收入確認

收入一般在商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認。對於我們電池更換服務的收入，具體地説，我們i)在某個時間點確認向車輛用户提供的運營電池更換服務的收入，以及ii)根據向車站所有者收取的升級站控制系統收入的直線方法隨着時間的推移確認。根據合同條款和適用於合同的法律，對貨物和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。如果我們的業績符合以下條件，則產品和服務的控制權將隨時間轉移：

(I)我們的服務提供客户同時獲得和消費的所有福利；

(Ii)我們創造並增強客户在我們履行職責時控制的資產；或

(Iii)我們沒有創造出對我們有替代用途的資產，我們有權強制執行迄今完成的業績付款。如果貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移，收入在合同期內根據完全履行履約義務的進展情況予以確認。否則，收入將在客户獲得對商品和服務的控制權時確認。

如果貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移，收入在合同期內根據完全履行履約義務的進展情況予以確認。否則，收入將在客户獲得對商品和服務的控制權時確認。

與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務。我們通常根據向客户收取的價格來確定獨立的銷售價格。如果獨立售價不能直接觀察到，則根據可觀察信息的可用性，使用預期成本加保證金或調整後市場評估方法進行估計。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計，而對該等假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。

當合同的任何一方已經履行合同時，我們將合同作為合同資產或合同負債在合併資產負債表中列報，這取決於實體業績與客户付款之間的關係。

合同資產是我們對轉讓給客户的商品和服務進行對價的權利。當我們有無條件的對價權利時，應收賬款就被記錄下來。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，對價的權利是無條件的。如果客户支付了對價或我們有權獲得無條件的對價金額，在我們將商品或服務轉移給客户之前，我們會在支付款項或記錄應收賬款時提交合同責任(以較早的為準)。合同責任是我們向客户轉讓產品或服務的義務，我們已經從客户那裏獲得了對價(或應支付的對價金額)。

產品銷售

我們的收入來自電池更換站的銷售。我們將購買電池更換站的用户識別為我們的客户。電池更換站銷售的收入在產品控制權轉移到客户手中時確認。

採購服務

我們作為客户和供應商之間的代理人，為客户購買車輛提供便利。我們根據每個訂單的購買價格收取佣金，佣金在車輛交付給客户時確認。付款通常是預先收到的，在交貨之前作為合同負債入賬，在交貨時，客户的預收款與對供應商的預付款相抵銷，代表佣金的差額被確認為收入。

電池更換服務

我們的收入來自向與我們簽訂訂閲協議的車輛用户提供電池更換服務，以及向向我們購買車站的車站所有者提供車站控制系統升級服務。我們將訂購使用我們的電池更換站的車輛用户和接受我們的站控制系統升級服務的站所有者識別為我們的客户。訂購我們的交換服務的車輛用户所產生的收入將在向客户提供該服務的時間點確認。站控系統升級服務的收入是根據直線法在一段時間內確認的。

截至2020年12月31日的短期銀行借款餘額，加權平均年利率為5.25%，以人民幣計價；截至2021年12月31日和2022年6月30日的長期借款餘額(含當期部分)，加權平均利率為6.87%，以人民幣計價。

租賃負債

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，我們確認的租賃負債總額分別為人民幣380萬元、人民幣800萬元(120萬美元)和人民幣560萬元(80萬美元)。

資本支出

於2020、2021年及截至2022年6月30日止六個月的資本開支分別為人民幣130萬元、人民幣110萬元(160萬美元)及人民幣90萬元(10萬美元)。在此期間，我們的資本支出主要用於(I)採購設備，如製造設備、計算機和網絡設備，(Ii)增加軟件等無形資產，以及(Iii)電池更換站建設工廠。2022年，我們預計將產生資本支出，主要用於建造工廠和購買與我們的電池更換站製造基地相關的設備，以及新車型的模具和模具。我們計劃用我們現有的現金餘額和此次發行的收益為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

合同義務

下表列出了截至2022年6月30日我們的合同義務：

除上文所示外，截至2022年6月30日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。

表外安排

我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾，以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險集中

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，我們的現金和現金等價物分別為人民幣1.214億元、人民幣1480萬元(230萬美元)和人民幣1190萬元(180萬美元)。我們將現金和現金等價物存放在信用較高的金融機構。

收視率和質量。從歷史上看，由於國家保護儲户利益的政策，中國銀行業的存款是安全的。如果其中一家金融機構破產，我們可能無法全額追回我們的現金和活期存款。我們繼續監測金融機構的財務實力。

我們對客户進行信用評估，通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。我們主要根據應收賬款的年限和特定客户的信用風險因素來建立壞賬準備。

流動性風險

我們的政策是定期監察我們的流動資金需求和遵守貸款契約的情況，以確保我們保持充足的現金儲備和隨時可變現的有價證券，並從主要金融機構獲得足夠的承諾資金額度，以滿足短期和長期的流動資金需求。詳情見《--流動性和資本資源》。

通貨膨脹率

到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2020年12月和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為0.2%和0.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

行業概述

本部分提供的所有信息和數據均摘自我們於2022年7月委託Frost&Sullivan Limited(以下簡稱“Frost&Sullivan”)撰寫的題為“中國電動汽車市場、電池更換解決方案市場、車輛採購市場的獨立市場研究”(“Frost&Sullivan報告”)的行業報告(“Frost&Sullivan報告”)。Frost&S.Sullivan建議我們，本文中包含的統計和圖形信息來自其數據庫和其他來源。以下討論包含對未來增長的預測，這可能不會以預測的速度發生，或者根本不會發生。

中國電動汽車市場一覽

電動汽車簡介

電動汽車使用電動馬達而不是內燃機來驅動車輛。電動汽車包括插電式混合動力汽車(PHEV)、電池電動汽車(BEV)、增程電動汽車(EREV)以及其他主要由電力驅動的車輛。電動汽車還可以按用途分為電動乘用車和電動商用車。下表按電源和用途對每種類型的電動汽車進行了分類：

資料來源：Frost&Sullivan報告

根據Frost&Sullivan的報告，中國的電動汽車銷量從2016年的50.70萬輛增加到2020年的136.56萬輛，複合年增長率為28.1%。中國的電動乘用車銷量從2016年的33.6萬輛增加到2020年的124.57萬輛，複合年增長率為38.8%。在中國看來，電動乘用車佔據了電動汽車市場的主導地位，2020年電動乘用車佔整個電動汽車市場的91.2%，電動商用車佔整個市場的8.8%，預計未來電動乘用車市場將以2026年達到96.1%的比例增長。電動乘用車的銷量預計也將從2021年的33341萬輛增加到2026年的10608.9萬輛。與電動乘用車相比，電動商用車增長相對緩慢，因為2016年出臺的激勵政策在2018年進行了調整，減少了相關補貼。不過，中國政府計劃在未來幾年重點推進商用車電動化，國務院辦公廳於2020年11月2日發佈的《新能源汽車產業發展規劃(2021-2035年)》(《發展規劃》)表明了這一點。

隨着充電基礎設施的完善，預計電動商用車銷量將從2021年的16.47萬輛增長到2026年的43.1萬輛，複合年均增長率為21.2%。下表顯示了中國所示年份按應用劃分的電動汽車銷量：

資料來源：Frost&Sullivan報告

中國電動汽車市場的競爭格局

根據Frost&Sullivan的報告，中國目前的汽車銷售市場高度集中，由傳統汽車公司、互聯網技術公司和新能源汽車公司組成。新能源汽車公司的快速增長給傳統汽車公司帶來了一定的威脅，這促使傳統汽車公司創建新能源汽車產品線，以過渡到電動汽車市場。互聯網科技公司也在抓住新能源汽車市場的機遇。

中國商用電動汽車市場概況

商用電動汽車簡介

商用電動汽車是指在商業和運營場景中使用的電動汽車，主要從事營利性交通業務，無論其車輛類型，如網約車、出租車、卡車、公交車、貨車、客車、共享或租賃車輛。下表顯示了商用電動汽車按使用情況的分類：

根據Frost&Sullivan的報告，出租車的電動化是一個日益增長的趨勢。北京、深圳、太原等地的中國近年來一直在推動實現出租汽車全面電動化。電動汽車在環保和智能出行等領域具有明顯的競爭力，智能出行是將智能技術應用於交通運輸的概念。電動出租車是商用電動汽車電池更換解決方案市場的主要參與者。2016年電動出租車保有量為3萬輛，2020年達到9萬輛，複合年增長率為31.6%。自2016年以來，在中國不同城市地方政府出臺的政策法規的推動下，中國已有20多個城市開始將洲際電動車更換為電動出租車。近年來，中國出租車電動化經歷了快速增長，預計電動出租車的銷售將繼續提速。預計2026年電動出租車保有量將達到574.5萬輛，代表電動出租車佔出租車總數比例的滲透率預計將在2026年達到40.8%。下表展示了中國所示年份電動出租車擁有量和普及率：

資料來源：Frost&Sullivan報告

中國商用電動汽車市場的主要驅動力

中國商用電動車市場持續發展的關鍵驅動力包括：

•        政府政策支持。據Frost S&Sullivan表示，近幾年來，電動汽車的商業使用受益於中國中央和地方政府的優惠政策，預計這一趨勢將持續下去。商用電動汽車市場一直是中國政府在許多方面支持的關鍵行業。其中，車輛補貼是最直接的政策支持形式。此外，還有旨在刺激地方政府優先考慮電動商用車的相關舉措。例如，《發展規劃》要求，部分地區公共部門生產的商用車電動汽車佔新購商用車的比例要高於80%。在《發展規劃》發佈之前，太原、廣州、深圳等城市已經開始了電動出租車的替代進程。在這些政策的推動下，商用電動汽車行業預計將經歷快速增長。此外，地方政府出臺的限制內燃機汽車牌照和使用、但給予電動汽車優惠待遇的“通行權”政策，意在促進商用電動汽車市場的發展。“直通權”政策使物流公司能夠在日常運營中優先考慮商用電動汽車。例如，北京鼓勵物流企業使用新能源汽車，並正在加快城市配送的電動化進程。2021年2月20日，北京市交通運輸委印發《關於為北京市新能源輕型卡車運營企業提供城市交通優先激勵的實施方案》。積極參與北京市新能源輕型卡車運營激勵計劃的企業優先獲得政府頒發的城市貨運通行證。此外，中國的一線城市還通過配牌的方式給予電動汽車司機一定的特權。例如，在上海，電動汽車可以直接獲得車牌，而傳統車主需要通過昂貴的搖號過程才能獲得車牌。為了加快商業投資，許多網約車司機更喜歡選擇電動汽車，這也可能有助於促進商用電動汽車市場的發展。

•        電池技術的升級。他説，電池技術的最新發展可能成為商業用電動汽車市場的主要驅動力。例如，中國一家領先的電池製造商提出開發動力電池車型，其平均行駛里程超過1000公里，快速充電時間在10分鐘以下，商用電動汽車的預期使用壽命超過16年和200萬公里。對於電池的成本，新開發的型號簡化了電池組的結構，降低了整個電池組的成本。另一方面，UPINCAR等公司也在不斷探索電池更換模式，努力通過標準化的電池組結構實現自動、快速的電池更換。這種電池更換技術可以在幾分鐘內使車輛充滿電並具備乘車準備能力，從而快速滿足出租車和網約車用户的需求。從長遠來看，Frost S&Sullivan表示，預計技術突破將繼續實現更好的電池性能和優化的電池組結構，以實現高效的電池更換，預計這將進一步推動商用電動汽車行業的快速發展。

•        商用車智能化的不斷髮展。據瞭解，商用車智能技術的不斷髮展也是商用電動汽車市場的一大推動力。在中國，自2017年初，融合現代通信和網絡技術，實現車輛與車、路、人、雲等其他主體信息交換的智能網聯繫統，應用於商用電動汽車領域。此外，藉助自動駕駛技術，商用車領域的一些試點項目已經啟動，如無人電動卡車和無人電動出租車。

中國商用電動汽車市場主要動向

•        更廣泛的應用場景。他説，未來可能會發生更廣泛的電氣化努力，並達到不同的應用場景。與其他車輛相比，公交車和出租車更便於統一管理和標準化，中國政策制定者已將其選為優先發展電動汽車商用的重點。展望未來，在先進技術的推動下，電動汽車在中國的商用有望從公交車、客車、出租車進一步擴展到更廣泛的應用場景，包括環衞卡車、城市商品物流、城建物流、倉儲、採礦、海港和機場。一家領先的汽車製造商已經推進了其開發各種類型的商用電動汽車的戰略計劃，以滿足下游應用場景中日益增長的需求。一家領先的商用車品牌也計劃通過整合產業鏈資源，增加卡車、物流、環衞等細分市場的推出。

•        加快海外市場擴張。除了在商用電動汽車領域，中國企業的國際地位一直在提高，它們的全球足跡不斷擴大。當前，隨着環境污染的加劇，世界各國都高度重視新能源汽車的發展。英國、歐盟等發達地區民眾日益關注氣候變化，致力於推動商用車電動化，這或將為中國電動汽車企業拓展海外業務提供機遇。基於核心電池技術、成本效益和產能等一定優勢，中國電動汽車企業正在積極加快進軍海外市場。

•        加強上下游合作。他表示，在汽車電動化推廣方面，上下游利益相關者之間的合作有加強的趨勢。不僅是客車和卡車，出租車和叫車服務等其他類型的車輛預計也將尋求新的商業模式，通過合作利用電池更換和數字轉型。製造、銷售和服務鏈上的利益攸關方之間的合作預計將越來越多地推動整個領域的發展。

•        發展中的電池牽引力-交換解決方案。隨着支持電池更換解決方案的技術不斷成熟，電動汽車行業的許多關鍵參與者都宣佈了專注於電池更換解決方案的發展計劃。電池更換解決方案正在電動汽車行業獲得吸引力。

中國商用電動車換電池解決方案綜述

商用電動汽車電池更換解決方案介紹

商用電動汽車電池更換解決方案是指運營商提供的服務，將商用電動汽車耗盡的電池更換為配備機器人的更換通道上的新充電電池，以及其他支持電池更換的相關服務。此外，電池即服務，或Baas，指的是車輛和電池之間的分離，是電池更換解決方案市場的主流商業模式。電動汽車司機通常向電池資產運營商租用電池，由電池資產運營商承擔電動汽車電池的日常運營和維護、電池全生命週期管理、梯隊利用和儲能服務。考慮到BAAS通過分離電池所有權對降低電動汽車高昂的預付價格的影響，BAAS提供了另一種在電池更換行業獲得吸引力的解決方案。BAAS還使電池資產運營商能夠密切監控電池的性能，並專業地進行生命週期管理。此外，電池更換減少了車輛運行中的停機時間和車輛的採購成本，因為客户只需為能源付費。下表顯示了商用電動汽車電池更換解決方案的價值鏈分析：

資料來源：Frost&Sullivan報告

根據Frost&Sullivan的報告，2020年，中國商用電動汽車換電池解決方案市場的總收入約為21.833億元人民幣。隨着商用電動汽車滲透率的提高和換電池基礎設施網絡的擴大，按收入計算的商用電動汽車換電池解決方案的市場規模預計將從2021年的約人民幣86.615億元增加到2026年的人民幣176,61510萬元，複合年增長率為82.8%。與商用換電池電動汽車擁有量不斷增加的趨勢相一致，按收入計算，2021年至2026年，電動叫車應用的換電池解決方案的市場規模將以88.1%的複合年增長率增長最高，其次是電動卡車，複合年增長率為85.1%，其他電動汽車的複合年增長率為69.6%，電動出租車的複合年增長率為64.6%。下表顯示了中國商用電動汽車換電池解決方案在顯示的未來幾年的市場規模：

資料來源：Frost&Sullivan報告

根據Frost S&Sullivan的報告，2020年，商用換電池電動網約車的總保有量約為16.4萬輛，佔所有商用電動汽車的48.1%，其次是換電池電動出租車，佔39.6%，電動卡車佔7.3%，其他電動汽車佔5.0%。2021年5月，工業和信息化部發布了中國領導的《推進公共部門車輛電動化行動計劃》，提出到2035年，公共部門車輛全面電動化，這為電池更換解決方案應用於商用車打開了機會。預計用於商業目的的電池更換電動汽車的總擁有量將從2021年的約13.13萬輛增加到2026年的約2442.9萬輛，複合年增長率為79.4%。預計電動網約車的增長速度最快，為85.2%，其次是電動卡車，為83.6%，其他電動汽車為67.3%，電動出租車為62.0%。下表顯示了中國未來幾年商業用換電池電動汽車的總擁有量：

資料來源：Frost&Sullivan報告

中國的電池更換站

根據Frost&Sullivan的報告，截至2020年12月31日，中國安裝的電動汽車電池更換站數量為555個。在中國政府的支持和一系列行業標準的建立的推動下，包括2021年5月發佈的《電動汽車電池更換安全要求》，預計未來幾年電池更換站的建設將會加快。從2021年到2026年，電動汽車的電池更換站數量預計將從大約1,312輛增加到69,357輛，年複合增長率為121.1%。日益廣泛的電池更換基礎設施網絡可能會為乘用車和商用電動汽車電池更換模式的發展奠定基礎。下表顯示了中國未來幾年電動汽車換電池站的數量：

資料來源：Frost&Sullivan報告

商用電動汽車電池更換解決方案的關鍵驅動因素

•        電池-交換解決方案使充值等待時間從第1天開始-10一次充電時長降至平均每次互換不到5分鐘。近年來，中國的電動汽車銷量大幅增長，但電動汽車充電設施的發展無法滿足當前的需求，主要是由於充電基礎設施不足、電網擴容困難等發展障礙。與充電方案相比，出租車平均需要半個小時，小卡車需要1-10個小時，而電池更換過程平均只需要幾分鐘，具體取決於車型。此外，它可以更好地利用峯谷電價差來降低成本，並且對電站內的電池進行集中監控可以延長電池的使用壽命。因此，電池更換解決方案直接解決了電動汽車的一些核心痛點，特別是用於商業用途的電動汽車，如出租車和叫車服務車輛，這些車輛需要更頻繁地充電。

•        For的運營時間和路線-商業廣告-使用電動汽車更容易預測，因此更容易規劃和安裝電池-交換服務於這類車輛的站點。通常，與乘用車相比，重型卡車等商用車輛的運營時間和路線相對固定，因此更容易規劃和安裝服務於此類車輛的電池更換站。例如，電動重型卡車預計將成為電池更換解決方案市場的主要應用。中國有很多運輸口岸，需要使用重型卡車來運送貨物。根據Frost&Sullivan的報告，在全球十大最繁忙的港口中，有八個位於內地中國。應用場景路線相對封閉固定，運輸需求穩定，因此重型卡車換電池解決方案更加經濟高效。重型卡車的價格相對較高，車主傾向於使用帶有電池更換解決方案的BAAS，由於電池與BAAS自帶的車輛分離，可以有效降低新車的初始購買成本。

•        中國政府出臺政策法規促進電池發展-交換商用電動汽車解決方案。他表示，鑑於中國政府的目標是到2060年實現碳中和，綠色出行已成為大勢所趨。2020年，工信部召開了電動汽車換電池解決方案業務推廣應用座談會。來自各地政府部門、行業機構等業內人士與會，主要圍繞在商用車中推廣應用換電池解決方案存在的問題和困難，以及未來換電池解決方案市場標準化的準備工作。2021年5月，工信部發布了《電動汽車電池更換液安全要求》(《標準》)，針對電池更換液行業缺乏標準的問題，提出了適用於M1型電池的電動汽車換電池方案的安全要求、測試方法和檢驗規則的國家標準(M1型車輛是指至少有四個輪子或三個輪子、工廠最大總質量超過1T、乘客座椅超過8個的乘用車，但駕駛員座椅除外)。該標準有助於指導汽車企業的產品研發，提高電動汽車換電池解決方案的安全性，支持電動汽車產業的高質量發展。這些政策為中國電動汽車換電池解決方案行業的進一步擴張提供了持續的支持。

電池更換解決方案行業的競爭格局

電池更換運營商可以分為電動汽車製造商和獨立電池更換運營商。電動汽車製造商主要為自己的電池更換電動汽車車型提供服務，而獨立的電池更換運營商則為各種合作的電動汽車製造商提供服務。隨着電池更換技術的發展，不斷髮展的電池更換基礎設施和政府的扶持政策，預計在不久的將來將有更多的參與者進入市場。

中國的電池更換站市場高度集中，由幾家老牌公司主導，包括奧頓新能源汽車科技有限公司、蔚來和杭州博坦科技。在政府扶持政策的推動下，國家電投、中國石油、中國石化等國有企業也開始部署換電池站的建設。

中國整車採購市場概況

中國汽車銷售市場簡介

中國的人均名義國內生產總值在過去幾年保持快速增長，從2016年的54.1萬元人民幣增長到2021年的約81萬元人民幣，複合年均增長率約為8.4%，為中國汽車產業的發展奠定了堅實的經濟基礎。未來，中國的運營車輛(VIO)將繼續上升，預計2026年將從2021年的232.5輛達到299.1輛，複合年均增長率為5.2%。隨着居民收入的增加，中國城鄉居民消費結構不斷升級。因此，乘用車等非必需品的需求也相應增加。在我國居民人均收入不斷提高的背景下，旅客滲透率逐年提升。但與歐美髮達國家相比，中國的乘用車普及率相對較低。隨着中國城鎮化的加快發展和居民可支配收入的增長，預計中國乘用車普及率還會有增長。

中國汽車市場相對分散，競爭激烈。乘用車行業有大量的參與者，包括中國公司、合資企業和來自日本、韓國、德國、美國等國家的外國品牌。中國政府推出了一系列支持國內汽車產業發展的政策，幫助國產品牌主導市場。國內領先企業保持快速增長，越來越受到消費者的認可。

根據Frost&Sullivan的報告，2016年至2020年，中國的汽車銷量以-2.7%的複合年均增長率從2790萬輛下降到2510萬輛。2020年的下降在一定程度上是由於新冠肺炎大流行。根據Frost&Sullivan報告，中國的汽車銷量受益於電動汽車市場的增長，預計將從2021年的2,610萬輛增加到2026年的3,000萬輛，複合年均增長率為2.8%。下表顯示了中國在所示年份的汽車銷量：

資料來源：Frost&Sullivan報告

中國主要汽車銷售模式介紹

中國汽車銷售的四種主要模式是：(I)“4S”(提供汽車銷售、維修、配件和信息反饋，並整合銷售和售後服務的一站式商店)；(Ii)經銷商、品牌自營商店(製造商直接經營的商店)；(Iii)汽車電子商務(在線端到端平臺，將購買者直接連接到製造商或授權經銷商，同時也為購買者提供融資諮詢和連接)；(Iv)車輛採購。截至2021年12月，中國的汽車銷售和服務門店約有32,000家，其中電動汽車行業的中國銷售和服務門店約5,500家(包括電動汽車製造商直營門店和合夥門店)。與此同時，截至2021年12月31日，一線、二線和其餘二線城市的電動汽車銷售和服務商店數量分別約為1400家、2400家和1700家。

車輛採購模式簡介

車輛採購服務提供商直接與車輛製造商、批發商、經銷商和個人客户合作。汽車採購服務提供商也可以與電動汽車品牌所有者合作，在他們自己的實體汽車商店進行銷售。綜合銷售網絡可能擁有完整的汽車品牌組合，因此可以向客户提供來自大量經銷商的汽車信息。與傳統的4S汽車商店相比，汽車採購服務提供商可以以更少的投資獲得廣泛的汽車品牌組合。

車輛採購模式有可能整合供應鏈的不同階段，不僅為客户提供新車銷售，還可能提供融資、保險、維護和二手車轉售服務。它提供了一個平臺，利用汽車銷售客户的不同需求，提供一站式購物的可能性。這種商業模式可以滿足客户的全面需求，增加客户粘性。下圖展示了中國整車採購市場的供應鏈分析：

資料來源：Frost&Sullivan報告

根據Frost&Sullivan的報告，汽車採購行業的上游組成部分包括主要從事汽車的設計、開發、製造和品牌建設的汽車製造商。汽車生產後，製造商將通過直接和間接銷售渠道銷售汽車。

車輛採購行業的中游部分包括與上游汽車製造商及其授權批發商有業務關係的授權車輛採購服務商。一般來説，這些公司為中小型企業經銷商提供車輛採購服務。授權中小企業經銷商作為整車採購服務商的下游客户，除整車銷售外，還可以為終端客户提供多種增值服務。

二三線城市汽車採購模式的增長機會

目前，電動汽車廠商的網絡擴張主要集中在中國的一二線城市。大多數電動汽車製造商採取自建網絡和直銷運營的商業模式。如果沒有經銷商的合作，電動汽車製造商可能會發現很難在二三線城市建立非互聯網銷售網絡。因此，與一二線城市相比，電動汽車在二三線城市的滲透率一直相對較低。

由於缺乏規模和資源，以及地區權限的限制，即汽車製造商通常只允許大城市的少數授權經銷商，許多二三線城市的中小企業經銷商無法與汽車製造商或批發商直接接觸，以獲得穩定的車輛供應。汽車採購服務商通過連接上游製造商和下游中小企業經銷商，以高性價比的方式刺激汽車的高效分銷和品牌推廣。此外，藉助當地中小企業經銷商提供的增值服務，可以大大提高相關車輛服務的可及性和質量，並可以提高車輛，特別是電動汽車在二三線城市的滲透率。

我們的業務

概述

我們是中國的一家汽車採購服務提供商，我們的願景是成為主要專注於我們專有的電池更換技術或UOTTA技術的電動汽車市場參與者，這是一種智能模塊化電池更換技術，旨在為電動汽車提供全面的電池電源解決方案。

自二零一三年開始營運以來，我們主要從事車輛採購服務。我們代理汽車批發商和買家之間的汽車銷售，包括中小型汽車經銷商(“中小企業經銷商”)和主要位於中國二線城市的個人客户，這些城市比一線或二線城市更小、更不發達。為此，我們一直專注於與我們的採購合作伙伴建立業務關係，並開發了一個車輛採購網絡。截至本招股説明書發佈之日，我們的汽車採購網絡由位於中國二三線城市的約百家批發商和30家中小企業經銷商組成。

從2020年開始，我們逐漸將重點從車輛採購業務轉移到我們專有的電池交換技術或UOTTA技術的開發上。據Frost I&Sullivan稱，中國政府未來幾年將重點推動商用車電動化，預計電動商用車銷量將由2021年的164.7萬輛增長至2026年的431.0萬輛，中國的複合年均增長率為21.2%，隨着電動商用車滲透率的提高和電池更換基礎設施網絡的擴大，預計電動商用車電池更換解決方案的市場規模將由2021年的約人民幣86.615億元增加至2026年的人民幣176，6.151億元，複合年均增長率為82.8%。為了把握這種增長帶來的機遇，我們計劃開發基於UOTTA技術的全面的電動汽車電池供電解決方案，主要包括：(I)監控電動汽車電池組實時狀態的車載監控單元；(Ii)定製的車輛控制單元(VCU)，使用藍牙和/或Wi-Fi技術將電動汽車的實時數據，如電池狀態、實時位置和安全狀態，上傳到我們的數據平臺；以及(Iii)我們的數據管理平臺，該平臺收集和同步各自VCU上傳的電動汽車的實時信息，以及兼容的UOTTA電池更換站的可用性和位置信息，以幫助司機在確定電動汽車的電池低於一定水平時找到最近的兼容UOTTA電池更換站；以及(Iv)UOTTA電池更換站，旨在為兼容的電動汽車精確定位、快速拆卸、緊湊集成和靈活部署電池更換。

我們在電動汽車電池更換技術的創新方面已經建立了內部能力。通過我們的研究和開發努力，我們正在開發知識產權組合。截至本次招股説明書發佈之日，我們在中國已獲專利14項，專利申請24項。我們的研發團隊致力於技術創新。截至招股説明書日期，我們的研發團隊由34名人員組成，由王鋭瑞先生和郝佔鐸先生領導，兩人都有20多年的電力行業經驗。

2021年，我們利用多年的汽車行業經驗，開始與主要汽車製造商合作，通過將精選的電動汽車車型與我們的UOTTA技術相結合，共同開發UOTTA驅動的電動汽車。根據Frost S&Sullivan的説法，與乘用型電動汽車司機相比，商用電動汽車的司機體驗到更多的里程焦慮，更有動力縮短甚至消除花費在電動汽車充電上的時間，因此，我們打算主要專注於開發商用UOTTA驅動的電動汽車，如叫車乘用車、小型物流電動汽車、輕型電動卡車和重型電動卡車，以及它們兼容的UOTTA電池更換站。截至本招股説明書之日，我們已與中國兩大汽車製造商一汽解放青島汽車股份有限公司和湖北三環汽車股份有限公司達成合作協議，共同開發UOTTA動力電動卡車。我們還與兩家電池更換站製造商合作，共同開發和製造與UOTTA驅動的電動汽車兼容的UOTTA電池更換站。我們的UOTTA電池更換站設計用於精確定位、快速拆卸、緊湊集成和靈活部署，允許在幾分鐘內更換電池。截至本次招股説明書發佈之日，我們實現了五個電池換電池站的銷售。2021年8月，我們在山東省淄博市完成了自己的電池換電池站工廠(以下簡稱淄博工廠)的建設，該工廠於2022年1月至2022年1月開始生產UOTTA換電池站。我們還在蕪湖市建設另一家工廠，

安徽省(“蕪湖工廠”)，預計將於2023年投產。2022年1月，根據我們與福建省泉州市泉州新澳的電池更換站合作協議，我們開始運營電池更換站。為了提供基於UOTTA技術的全面電池供電解決方案，我們正在開發一個數據管理平臺，連接UOTTA驅動的電動汽車和站點，並幫助UOTTA驅動的電動汽車司機在他們的路線上找到最近兼容的UOTTA換乘站。我們相信，截至本招股説明書之日，我們在進入電動汽車市場方面取得了重大進展，但不能保證我們能夠按照我們的計劃執行我們的業務計劃，向電動汽車市場擴張。

我們的競爭優勢

中國二三線城市的汽車採購網絡

我們已經主要在中國的二三線城市建立了汽車採購網絡，這使得我們能夠將汽車分銷給我們的客户。我們對汽車經銷市場有着深刻的瞭解，能夠根據消費者不斷變化的需求提供量身定製的服務。我們與供應商和中小企業經銷商客户建立了長期的關係，他們在二三線城市擁有強大的影響力。通過直接與供應商和客户合作，我們能夠更好地瞭解和及時滿足他們的需求，併為他們提供有針對性的服務。截至招股説明書發佈之日，我們與中國三線城市的約百家供應商和30家中小企業經銷商進行了合作。我們還與多家汽車批發商建立了牢固的工作關係。

UOTTA電池更換技術

我們的UOTTA技術是一種智能模塊化電池更換技術，旨在為電動汽車提供全面的電池電源解決方案。通過與主要汽車製造商的合作，我們正在將UOTTA技術應用於電動卡車。我們相信，我們的UOTTA技術具有極大緩解里程焦慮的潛力，根據Frost S&Sullivan的説法，這一直是電動汽車採用的最關鍵挑戰之一，特別是在商用電動汽車市場。我們的UOTTA技術旨在提供全面的電池電源解決方案，其中包括UOTTA供電的電動汽車和電池更換站，以及同步實時數據的數據管理平臺。

與包括主要汽車製造商和電池開發商在內的關鍵合作伙伴在中國進行強有力的合作

我們已經與主要汽車製造商合作，共同開發由UOTTA驅動的電動汽車車型。截至本次招股説明書發佈之日，我們UOTTA電池動力解決方案的主要合作伙伴包括主要汽車製造商(一汽解放青島汽車股份有限公司和湖北三環電機股份有限公司)，以及電池開發商和製造商(睿普能源股份有限公司)。我們期待他們的專業知識和行業知識將指導我們努力進入電動汽車市場。我們相信，由於我們的行業經驗、研發能力和行業聲譽，我們是少數幾家能夠與這些主要製造商發展這種關係的公司之一。

富有遠見和經驗的管理團隊，具有強烈的責任感

我們由一支富有遠見的管理團隊領導，擁有獨特的“自下而上”戰略。我們的創始人和高級管理團隊在汽車和科技行業擁有深厚的專業知識。我們管理團隊的主要成員平均擁有約20年的行業經驗。我們的創始人兼董事長Li先生是中國汽車行業公認的領導者。在創辦我們公司之前，他曾擔任上汽集團財務組副總裁，上汽集團是中國最大的汽車製造商之一。Li先生在汽車行業久經考驗的業績和豐富的經驗為我們的使命提供了強大的領導力。王鋭瑞先生，我們的高級副總裁，擁有大約20年的汽車工程和設計行業經驗，曾在一汽集團、五十鈴汽車、豐田和IAT汽車等幾家領先的汽車製造商工作過。我們的高級工程師陳佔鐸先生致力於電動汽車充電和電池更換關鍵技術的研究，具有豐富的行業經驗，此前曾參與制定與電源更換項目相關的國家標準和行業標準。

我們的戰略

與中國主要汽車製造商聯合開發UOTTA驅動的電動汽車

截至本次招股説明書發佈之日，我們的UOTTA技術正在與中國的主要汽車製造商合作，以適應電動汽車的需求。我們打算繼續擴展我們的UOTTA驅動的電動汽車車型，以滿足不同商業場景的需求，並進一步探索與更多擁有領先技術和足夠產能的汽車製造商的合作機會。

為UOTTA驅動的電動汽車開發和製造電池更換站

截至本次招股説明書發佈之日，我們已經通過與中國的電池更換站製造商合作，推出了泰坦和Chipbox兩款UOTTA換電池站。2021年8月，我們完成了淄博工廠的建設，該工廠於2022年1月開始生產UOTTA電池交換站。淄博工廠位於山東省淄博市，生產面積約15,430平方米。此外，我們正在安徽省蕪湖市建設另一家工廠(“蕪湖工廠”)，預計將於2023年投產。

增強我們的研發能力

技術推動着我們的業務。我們計劃專注於技術創新，繼續開發和升級我們的專有UOTTA技術。我們希望進一步加強研發團隊和營銷團隊之間的合作，積累和轉化從實踐經驗中獲得的見解，並將其轉化為研發能力。此外，我們決心通過積極招聘和留住工程人才來加強我們的研發能力，以擴大我們的人才庫，幫助我們推動技術創新。

拓展銷售渠道

為了推廣和營銷我們的UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站，我們計劃(I)利用我們現有的採購網絡來營銷我們的新產品；以及(Ii)通過與擁有自己的銷售網絡的新戰略合作伙伴合作來探索新的銷售渠道，以及通過招聘合格的銷售專業人員來增強我們內部銷售團隊的能力。

我們的商業模式

•        車輛採購業務：自成立以來，我們主要從事車輛採購服務的提供，並通過與我們的採購合作伙伴建立關係，在中國的二三線城市發展了採購網絡，包括供應側的汽車批發商和需求側的中小企業經銷商和個人客户。我們根據每個訂單的購買價格收取佣金，佣金在車輛交付給客户時確認。截至2022年6月30日的前六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度，提供車輛採購服務產生的收入分別為19.4萬美元、208,459美元和218,687美元。我們的目標是繼續擴大我們的採購網絡，努力為我們的客户提供一種手段，使他們能夠以合理的價位購買汽車。截至本招股説明書發佈之日，我們的採購網絡由大約30家中小企業經銷商和100家批發商組成。

•        UOTTA驅動的電動汽車：UOTTA驅動的電動汽車是與中國的主要汽車製造商合作開發的，利用我們專有的UOTTA技術，可以高效地更換電動汽車的電池。我們打算在不久的將來主要專注於商用電動汽車。截至招股説明書之日，我們已與兩家主要汽車製造商達成合作協議，通過採用UOTTA技術改造商用電動汽車，共同開發UOTTA驅動的電動汽車。截至2022年6月30日的前六個月，以及截至2021年和2020年12月31日的年度，我們沒有從UOTTA驅動的電動汽車的銷售中產生任何收入。

•        UOTTA電池交換站：我們的UOTTA電池交換站目前有兩種型號：(I)Titan型號，適用於電動重型卡車；(Ii)Chipbox型號，適用於叫車乘用車、輕型電動卡車和小型物流車。這兩種型號都是基於我們的UOTTA技術開發的。2021年8月，我們完成了我們的電池更換站工廠--淄博工廠的建設，該工廠於2022年1月投產。我們正在建設蕪湖工廠，預計將於2023年投產。我們已經聘請了兩家電池更換站製造商共同開發和製造我們的UOTTA電池更換站。截至2022年6月30日的6個月，我們在浙江省湖州市實現了兩個車站的銷售，創造了263.4萬元的收入。在2021財年，我們實現了福建泉州兩個車站和江蘇徐州一個車站的銷售，創造了6616,106元的收入。

2022年1月，根據我們與當地加油站運營商泉州新奧的合作協議，我們開始在福建省泉州市運營一個電池更換站。在2022財年的前六個月，我們來自電池更換服務的收入為人民幣343,000元，其中包括我們在2021財年出售的三個電池更換站的車站系統升級費用人民幣204,000元，以及我們向簽訂訂閲協議使用我們的電池更換服務的車輛用户收取的費用。

我們的車輛採購業務

我們通常從批發商那裏採購車輛，以滿足我們客户的車輛需求，包括中小企業經銷商和主要位於中國二三線城市的個人客户。我們根據每個訂單的購買價格收取佣金，這種代理佣金在車輛交付給客户時確認。在我們將購買的車輛交付給客户之前，客户需要全額支付銷售總價。

我們打算通過銷售團隊的營銷努力進一步擴大我們的採購網絡，例如通過社交媒體平臺和麪對面會議進行有針對性的促銷。我們計劃利用我們現有的採購網絡來營銷和推廣我們的UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站。

下表列出了截至2022年6月30日的前六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的商品交易總額(GMV)和按客户類型採購和交付給我們客户的汽車部件。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們以更高的單價向我們的中小企業客户銷售汽車，這導致與2021財年同期相比，GMV更高。於2021財年，總銷量及銷量較2020財年有所增長，主要是由於(I)我們採購網絡的客户數目大幅增加，及(Ii)中國宏觀經濟環境，尤其是汽車行業，從2020年的新冠肺炎疫情中普遍復甦。

車輛採購客户

我們為主要位於中國二三線城市的中小企業經銷商和個人客户提供採購服務。我們與客户的關係主要是通過先前的業務交易和對現有客户的推薦來建立的。截至2022年6月30日的6個月，我們有11個客户，其中9個是中小企業經銷商，2個是個人客户。在2021財年，我們擁有165家客户，其中61家是中小企業經銷商，104家是個人客户。在2020財年，我們有22個客户，其中3個是中小企業經銷商，19個是個人客户。在截至2022年6月30日的六個月中，四家客户佔我們總採購收入的10%以上。在2021財年和2020財年，一個客户佔我們總採購收入的10%以上。

車輛採購供應商

我們通常從汽車批發商那裏採購汽車，偶爾也會直接從汽車製造商那裏採購汽車。在截至2022年6月30日的6個月以及2021財年和2020財年，我們分別從8家、102家和11家供應商採購了汽車。在截至2022年6月30日的六個月以及2021和2020財年的每個財年，一家供應商佔我們總採購額的10%以上。

我們不與我們的採購供應商簽訂長期供應商協議。我們與供應商的關係是通過我們長期合作的歷史建立起來的。我們的核心管理團隊成員在汽車行業擁有多年的經驗，並與我們的供應商建立了廣泛和深入的聯繫。

我們的電動汽車業務

UOTTA驅動的電動汽車

我們致力於UOTTA驅動的電動汽車的研發、推廣和銷售。截至本招股説明書之日，我們已與兩家主要汽車製造商達成合作協議，通過將選定的電動汽車車型與我們的UOTTA技術相結合，共同開發UOTTA驅動的電動汽車。根據製造商的不同，這些協議的條款要麼是三年，要麼是五年。每款由UOTTA提供動力的電動汽車型號均符合中國工業和信息化部(“工信部”)規定的安全和運營標準所規定的所有安全和技術要求。在向公眾銷售之前，每款UOTTA驅動的電動汽車車型必須經過認證管理委員會指定的機構認證為合格產品並授予認證標誌，並通過國家認可的檢測機構的檢驗，並獲得MITT的批准。截至本招股説明書日期，湖北三環汽車有限公司已獲得MITT對兩款採用UOTTA技術的UOTTA驅動電動卡車的批准。

與我們合作的汽車製造商就UOTTA驅動的電動汽車的開發、製造和銷售達成的協議的主要條款如下：

•        汽車製造商將從其現有的產品線中選擇適合轉型為UOTTA動力電動汽車的車型。汽車製造商還應制造、推廣和分銷UOTTA驅動的電動汽車。

•        我們將提供電池更換技術解決方案，將選定的電動汽車型號轉換為UOTTA供電的電動汽車，以便在我們的UOTTA電池更換站進行電池更換。我們還將推廣和分發由UOTTA驅動的電動汽車。

•        我們將為聯合開發的UOTTA電動汽車開發、製造和建設兼容的電池更換站，並在這些站為UOTTA電池更換服務的用户提供客户服務。

•        在某些情況下，我們將提供融資計劃和解決方案，以支持UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的聯合開發、推廣和銷售。

•        我們將協助製造商獲得工信部對UOTTA驅動的電動汽車車型的批准。

UOTTA電池更換站

UOTTA動力電動汽車的司機可以在兼容的UOTTA電池交換站將耗盡的電池更換為充滿電的電池。目前，由於電池標準化問題尚未解決，UOTTA電池更換站只能為某些兼容的電動汽車車型提供服務。UOTTA電池交換站的Titan型號設計用於維修電動重型卡車，而Chipbox型號設計用於維修電動輕型卡車、物流車輛、叫車乘用車和出租車。詳情見《風險因素》--與UOTTA開發和銷售相關的風險-提供動力電動汽車和電池-交換電臺：我們可能會遇到推廣和營銷UOTTA的困難-提供動力電動汽車和電池-交換因為電動汽車電池缺乏統一的行業標準。

泰坦空間站的典型規模約為6至8個停車位，即60平方米。Chipbox車站的典型規模約為8-10個停車位，即90平方米。UOTTA電池交換站能夠進行自動化操作。一旦車輛停在車站，司機激活了更換功能，電池更換將自動進行。我們的UOTTA電池更換站是與我們合作的電池更換站製造商共同開發的，使用先進的模塊化更換技術，能夠在幾分鐘內為兼容的電動汽車提供電池更換服務。

泰坦機型的底價從每台250萬元到350萬元不等，Chipbox機型的底價從每台220萬元到300萬元不等。價格包括組裝和安裝電池交換站，但不包括實際電池交換站的建設或基礎設施成本。這些空間站的預期使用年限約為10至15年。要購買UOTTA電池更換站，客户需要支付約為全價40%的不可退還押金。我們電池更換站的潛在買家\運營商是現有的石油\加油站所有者\運營商和運輸企業主，如叫車服務提供商和物流公司。為了促進採用我們的電池更換站，我們一般採取了以下協議形式：

•        電池-交換車站運營協議(“車站運營協議”)。根據車站運營協議，未來的車站所有者應購買一個或多個電池更換站，並在其擁有或租賃的場所安裝該等站。對於自行運營站點的準站主，我們將提供不超過兩個月的站點運營培訓和監督；對於選擇委託我們運營其站點的，我們將按預定的月費運營站點，期限為5年。

•        電池-交換車站運營協議(“車站合作協議”)。根據車站合作協議，我們將在客户選擇和準備的地點投資、建造和運營預定數量的電池更換站，時間為預定的時間長度，一般為8年。在此期間，客户可以選擇以預定價格購買電池更換站。如果客户沒有行使購買電池更換站的權利，我們將繼續擁有和運營電池更換站，並將在運營180天后以預定的價格向客户租賃電池更換站的場地。

在2021財年，我們根據車站運營協議將三個車站出售給了三個客户，我們的客户正在選擇和最終確定建設和安裝這些車站的地點。在2022財年的前六個月，我們根據站點運營協議向一位客户出售了兩個站點，兩個電池更換站點中的一個已經交付給客户，客户正在安裝位於浙江省湖州市的站點。

截至本次招股説明書發佈之日，我們與客户泉州鑫奧簽訂了一份換電池站合作協議，將在福建省泉州市投資、建設和運營四個換電池換電池站。2022年1月，我們完成了一座車站的建設並開始運營。在運營180天后，泉州新奧選擇不向我們購買該站，隨後我們與泉州新奧簽訂了租賃協議，從2022年7月16日至2030年7月15日租賃該換電池站的場地，在此期間我們將繼續擁有和運營該站，除非泉州新奧行使向我們購買該站的權利。此外，根據與泉州新奧的協議，我們已經完成了第二個車站的建設，並於2023年1月開始試運營。

UOTTA數據管理平臺

作為全面電池電源解決方案的一部分，我們自主開發的UOTTA數據管理平臺收集和同步實時信息，包括電池電源電壓和UOTTA驅動的電動汽車的剩餘行駛里程，由各自的VCU上傳，以及關於兼容的UOTTA電池更換站的可用性和位置的信息。然後，UOTTA數據管理平臺提供信息，以幫助司機在確定電動汽車的電池低於特定水平時找到最近的可用兼容UOTTA電池更換站。截至本招股説明書之日，我們已基本完成數據管理平臺主要功能的開發，並正在開發輔助程序和應用程序，以幫助UOTTA電池更換站的日常運營和用户管理。

研發(R&D)

我們的工程研發總部設在上海，截至招股説明書之日，我們在上海擁有一支由36名研發人員組成的團隊。截至2022年6月30日的6個月，以及2021和2020財年，我們的研發預算分別佔我們收入的65.70%、67.09%和7.58%。

車輛工程專業。    我們擁有內部車輛工程能力，涵蓋了車輛工程的所有領域，從概念到完成。我們的車輛工程小組由三名人員組成。我們的車輛工程團隊位於上海總部，之所以選擇上海總部，是因為它是全球汽車樞紐，為我們提供了寶貴的人才庫。

電池-交換電池換電池站。我們擁有內部電池換電池站設計和工程能力，涵蓋從佈局設計到操作平臺設計的電池換電池站設計和工程的所有領域。我們的換電池站工程小組由10人組成。

數據管理平臺。    我們擁有內部數據管理平臺的設計和開發能力，涵蓋了在線車輛和用户管理系統以及電力交換服務訂單管理系統的各個領域。我們的數據管理平臺開發小組由23名人員組成。

維修和保修條款

服務。    我們主要通過提供培訓、維修和維護服務的內部售後服務團隊提供與UOTTA供電的電池更換站相關的服務。我們計劃成立一個服務管理團隊，負責對我們的售後服務團隊進行監督和管理。我們的團隊將根據以下標準選擇我們服務中心的主要位置：(I)UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站密度；(Ii)我們合作的汽車製造商的授權經銷商或服務提供商的數量；(Iii)勞動力和運營成本。我們預計到2023年底，在6個省的8個城市建立UOTTA授權服務中心。與UOTTA驅動的電動汽車相關的服務將主要由我們合作的汽車製造商通過某些授權經銷商或服務提供商提供，這些經銷商或服務提供商提供維修和維護服務。

有限保修政策。    對於UOTTA電池更換站，我們根據某些條件提供一年的有限保修。零件和部件的保修由我們的供應商提供。此外，在我們一年的保修到期後，我們將為UOTTA電池更換站提供終身維護服務，並只向車主收取更換零部件的費用。對於UOTTA驅動的電動汽車，我們的合作汽車製造商將根據中國相關法律法規的某些條件和要求提供有限保修。

製造、供應鏈和質量控制

在我們的車輛和電池更換站開發過程中，我們將與我們合作的製造商和供應商視為主要合作伙伴。我們的目標是利用我們合作伙伴的行業專業知識來確保我們的產品符合嚴格的質量標準。

電池更換站的製造

我們與兩家電池更換站製造商簽訂了合作協議，共同開發和製造UOTTA電池更換站。我們自己的工廠的製造過程主要是從我們合作的換電池站製造商那裏採購的零部件組裝。

淄博電池組-交換我們於2021年8月完成了我們的淄博工廠的建設，並於2022年1月開始生產UOTTA電池更換站。淄博工廠位於山東省淄博市，生產面積約15,430平方米。淄博工廠的租期為5年，從2022年4月起。我們還在淄博工廠租用了設備。淄博工廠的全部生產能力預計在每年1.8億至2.5億台之間。

法規

本部分概述了對我們的運營和業務有重大影響的適用法律、規則、法規、政府和行業政策和要求。本摘要並不是對適用於我們業務和運營的所有法律法規的完整描述。投資者應注意，以下摘要是基於截至本招股説明書發佈之日起有效的相關法律法規，可能會有所變化。

與外商投資有關的規定

中國境內公司的設立、經營和管理主要受《公司法》管轄，《公司法》由全國人民代表大會常務委員會發佈，上一次修訂是在2018年10月。《公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。外國投資者在中國的投資活動也受外商投資法的管轄，該法於2019年3月經中國全國人大批准，於2020年1月1日起施行。與外商投資法一起，國務院公佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者在中國境內進行的直接或間接投資活動，包括外國個人、企業和組織；此類投資包括下列情形之一：(一)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得股份、股權、房產或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目；(四)法律、法規或者國務院另有規定的其他形式的投資。

根據外商投資法，國務院公佈或者批准外商投資准入特別管理措施目錄。我們把這稱為負面清單。外商投資法給予外國投資者及其投資在市場準入階段的待遇，不低於給予國內投資者及其投資的待遇，但外國投資者投資於負面清單上被視為“限制”或“禁止”的行業除外。《外商投資法》規定，外國投資者不得投資於負面清單中被禁止的行業，並應符合負面清單中規定的投資於負面清單中的被限制行業的要求。據此，國家發改委、商務部發布了《外商投資准入准入特別准入管理措施(負面清單)》(2020年版)，並於2020年7月23日起施行；發改委、商務部頒佈了《外商投資鼓勵產業目錄(2020年版)》，即《2020年鼓勵類產業目錄》，於2021年1月27日起施行。未列入2020年負面清單和2020年鼓勵產業目錄的行業，除中國其他法律明確限制外，一般對外資開放。

外商投資法及其實施細則還規定了若干保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則，其中包括：地方政府應信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償；禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制性技術轉讓；境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償金、賠償金以及結算所得，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息將承擔法律責任。此外，外商投資法規定，在外商投資法生效前設立的外商投資企業，在2020年1月1日後五年內可以保持其公司治理的法定形式和結構。

與汽車銷售相關的法規

根據2017年7月1日起施行的商務部頒佈的《汽車銷售管理辦法》，汽車供應商和經銷商須在收到營業執照後90天內，通過商務主管部門運行的全國汽車流通信息系統向有關部門備案。備案信息發生變化的，汽車供應商和經銷商必須在變更後30天內更新信息。

中國對新能源汽車(NEV)的優惠政策

政府對新能源汽車購買者的補貼

2015年4月22日，財政部、科技部、工信部和發改委聯合發佈了《關於2016-2020年新能源汽車推廣應用金融支持政策的通知》，並於當日起施行。《財政支持通知》規定，凡購買工信部《新能源汽車推廣應用推薦車型目錄》中指定的新能源汽車的，可獲得中華人民共和國中央政府的補貼。根據《財政支持通知》，購買者可通過支付原價減去補貼金額向賣方購買新能源汽車，賣方可在將該新能源汽車出售給購買者後從政府獲得補貼金額。

2016年12月29日，財政部、工信部、工信部、發改委聯合發佈《關於調整新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》，或2017年1月1日起施行的《關於調整補貼政策的通知》，對現行新能源汽車購車人補貼標準進行調整。《關於調整補貼政策的通知》將地方補貼上限定為國家補貼金額的50%，並進一步明確，2019年至2020年，對購買某些新能源汽車(燃料電池汽車除外)的購買者的國家補貼，將比2017年的補貼標準降低20%。

財政部、科技部、工信部、發改委於2018年2月12日、工信部、發改委聯合發佈並於同日起施行的《關於調整完善新能源汽車應用推廣補貼政策的通知》，對現行國家新能源汽車購置者補貼標準進行了進一步調整完善。

在上述通知和其他相關規定發佈後，上海、北京、廣州、深圳、成都、南京、杭州、武漢等多個地方政府相繼出臺了對新能源汽車購買者的地方補貼政策，並根據國家補貼標準每年調整地方補貼標準。例如，2018年1月31日，上海市發改委等六地聯合印發《上海市鼓勵購買和使用新能源汽車實施細則》，地方政府可對符合條件的純電動乘用車購買者給予相當於國家補貼金額50%的補貼。

根據2018年規定，純電動汽車補貼額度分為巡航里程150至200公里、200至250公里、250至300公里、300至400公里及以上的“四檔”，150公里以下車輛除外。補貼金額分別為1.5萬元、2.4萬元、3.4萬元、4.5萬元和5萬元。

2019年，純電動汽車門檻提高到250公里。純電動新能源汽車續航里程在250公里至400公里之間，可享受1.8萬元補貼；純電動新能源汽車續航里程在400公里以上，可享受2.5萬元補貼。同時，純電動狀態下續航里程超過50公里的插電式混合動力車型的補貼金額也從2018年的2.2萬元降至1萬元。

2020年4月23日，財政部、工信部、科技部、發展改革委聯合印發《關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，將新能源汽車推廣應用財政補貼政策實施期限延長至2022年底。2020年至2022年的補貼標準原則上在上年的基礎上降低10%、20%、30%，純電動汽車起徵點提高到300公里。例如，在2020年，純電動

新能源汽車續航里程在300公里至400公里之間，可享受1.62萬元補貼；純電動新能源汽車續航里程在400公里以上，可享受2.25萬元補貼。同時，純電動狀態下續航里程超過50公里的插電式混合動力車型，可享受8500元的補貼。此外，每年的補貼限額約為200萬輛。

2020年7月15日，工信部、農業農村部、商務部聯合印發《工信部辦公廳、農業農村部辦公廳關於新能源汽車下鄉發展的通知》，共同推動農村地區採用新能源汽車，引導農村居民升級出行方式，助力美麗鄉村建設和鄉村振興戰略。

免徵車輛購置税

2017年12月26日，財政部、國家税務總局、工信部、科技部聯合發佈《關於免徵新能源汽車車輛購置税的公告》，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，對工信部發布的《新能源汽車車型目錄》所列符合條件的免徵車輛購置税的新能源汽車，包括2017年12月31日前上市的新能源汽車，不徵收內燃機車輛購置税。

2020年4月16日，財政部、國家税務總局、工信部聯合發佈《關於新能源汽車免徵車輛購置税政策的公告》，自2021年1月1日起施行，將新能源汽車車輛購置税免徵期限延長至2022年。

不徵收車船税

根據財政部、交通運輸部、國家統計局、工信部於2018年7月10日聯合發佈的節能和新能源車船車船税收優惠政策，2018年7月10日，新能源汽車，包括電池電動商用車、插電式(含增程)混合動力汽車、燃料電池商用車免徵車船税，而電動汽車和燃料電池乘用車免徵車船税。符合條件的車輛被列入工信部和國家海洋局不定期發佈的免徵車船税的新能源汽車車型目錄。

新能源汽車車牌

近年來，為了控制機動車上路保有量，中國的一些地方政府，如上海、天津、深圳、廣州、杭州，都出台了機動車號牌限發措施。這些限制通常不適用於新能源汽車(包括EREV或增程電動乘用車)的車牌發放，這使得新能源汽車的購買者更容易獲得車牌。例如，在上海，地方當局將根據《上海市鼓勵購買和使用新能源汽車實施辦法》向符合條件的新能源汽車購買者發放新車牌，與ICE汽車購買者相比，這些合格購買者不需要經過某些車牌招標程序和支付車牌購買費。然而，在北京，根據《北京市鼓勵實施新能源汽車管理規定》，電動汽車被視為內燃機車輛，以獲得車牌。北京潛在的電動汽車購買者必須參加購買許可證的搖號，而不是根據北京地方當局確定的配額申請新車車牌。

關於電動汽車充電基礎設施獎勵的相關政策

根據2014年7月14日生效的《國務院辦公廳關於加快新能源汽車推廣應用的指導意見》、2015年9月29日生效的《國務院辦公廳關於加快電動汽車充電基礎設施建設的指導意見》和2015年10月9日生效的《關於發展電動汽車充電基礎設施的指導意見(2015-2020年)》，中華人民共和國政府鼓勵建設和發展充電站、電池交換站等電動汽車充電基礎設施，並要求有關地方採取簡化建設審批程序，加快審批流程。特別是，只有獨立佔地的新建集中充電和電池更換電站才需要獲得相關部門的建設審批和許可。2020年前收費服務費費率管理實行政府指導價。

2016年1月11日，財政部、科技部、工信部、發改委、國家能源局聯合發佈了《關於新能源汽車充電基礎設施激勵政策和加強新能源汽車推廣應用十三五期間有關政策的通知》，並於2016年1月11日起施行。

2022年1月1日，國家發改委、國家能源局、工業和信息化部、財政部、自然資源部、住房和城鄉建設部、交通運輸部、農業農村事務部、應急管理部、國家市場監管總局聯合印發了《關於進一步提高電動汽車充電基礎設施服務支撐能力的實施意見》。實施意見要求，到2025年底，中國電動汽車充電及配套設施能力進一步提升，支持電動汽車超過2000萬輛，並鼓勵地方：(一)建立基於服務質量的補貼標準，進一步激勵優質設施發展；(二)擴大對大功率充電、車網互動設施等開發性、示範性設施的補貼，促進產業轉型升級。2020年10月20日，國務院辦公廳印發《關於新能源汽車產業發展規劃(2021年-2035年)的通知》。根據《通知》，中國新能源汽車產業進入加快發展的新階段，國家計劃推進充電交換網絡建設，鼓勵應用電力交換模式，加強充電新技術研發，提高充電便利性和產品可靠性。

與強制性產品認證有關的規定

根據國家質量監督檢驗檢疫總局於2009年7月3日公佈的《強制性產品認證管理規定》，並於2009年9月1日起生效，以及國家質檢總局會同國家認證認可管理委員會於2001年12月3日公佈並於同日生效的首批強制產品認證產品名單，國家質檢總局負責汽車的質量認證工作。汽車及相關配件未經民航局指定的認證機構認證為合格產品並授予認證標誌前，不得銷售、出口或用於經營活動。

新能源乘用車製造相關規定

工信部負責全國新能源汽車及其製造商的管理。2020年7月24日，工信部修訂發佈了《新能源乘用車及產品生產企業准入管理辦法》，自2020年9月1日起施行，即第39號通知。根據第39號通知，製造商應向工信部申請進入批准，成為中國的合格製造商，並在開始在中國製造和銷售新能源乘用車之前，進一步向工信部申請進入批准。為獲得工信部的准入許可，製造商應滿足以下條件：(1)已獲得國家發改委關於電動汽車製造的批准或完成備案；(2)具有汽車產品的設計、開發和製造能力，確保產品一致性，提供售後服務和產品安全保證；(3)新能源汽車應滿足第39號通告規定的技術標準和工信部規定的其他安全技術要求，並通過相關國家認可檢測機構的檢驗。

工信部不定期在《整車製造商及產品公告》或《製造商及產品公告》中公佈獲批的新能源乘用車及其各自的製造商。任何製造商在未獲得進入批准的情況下或在MITT在製造商和產品公告中發佈新能源汽車之前製造或銷售新能源汽車可能會受到處罰，包括罰款、沒收非法制造和銷售的車輛和零部件以及吊銷其營業執照。

關於互聯網信息安全和隱私保護的相關規定

互聯網信息安全條例

2016年11月，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求，包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商，應當根據適用的法律法規和國家標準、行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障其網絡的安全穩定運行。我們主要通過我們的移動應用程序運營網站和移動應用程序，並提供某些互聯網服務，因此受到這些要求的約束。《網絡安全法》進一步要求，互聯網信息服務提供者應當制定網絡安全事件應急預案，一旦發生危害網絡安全的事件，立即向主管部門報告，並採取相應的補救措施。

互聯網信息服務提供商還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規規定的基本原則和要求，如對個人數據的收集、使用、處理、存儲、披露等要求，要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為，均可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。

2021年6月10日，SCNPC頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》主要對建立數據安全管理基本制度作了具體規定，包括分級數據分類管理制度、風險評估制度、監測預警制度、應急處置制度。此外，明確了開展數據活動、落實數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務。

2021年8月16日，發改委、工信部、公安部、交通運輸部聯合發佈了《汽車數據安全管理若干規定(試行)》，即《汽車數據安全規定》，規範汽車數據處理，並於2021年10月1日起施行。根據《汽車數據安全規定》，對於在汽車使用、運營或維護過程中處理的重要數據，如10萬人以上的個人信息，或者重要數據，該重要數據的汽車數據處理者需要向網絡空間主管部門提交其將進行的重要數據處理活動的風險評估報告，並每年報告和報送該重要數據的安全管理狀況。《汽車數據安全規定》還規定，因業務需要需要向境外當事人提供重要數據時，需經CAC會同國務院有關部門組織進行安全評估，汽車數據處理商不得以超出跨境轉移數據風險評估規定的目的、範圍和方法、數據類型和規模等任何理由向境外當事人提供重要數據。如果我們被視為汽車數據處理商，我們可能需要遵守法規對汽車數據處理商和重要數據方面的要求。

2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全管理條例草案》)，其中規定，數據處理者處理百萬人以上個人信息的，應當申請網絡安全審查。此外，《網絡數據安全管理條例(草案)》還從個人數據保護、重要數據安全、跨領域數據安全管理和網絡平臺運營者的義務等方面，對數據處理者通過互聯網進行數據處理活動的其他具體要求進行了規範。例如，有下列情形之一的，數據處理者應當在15個工作日內刪除或匿名化個人信息：(一)已經達到處理個人信息的目的或者不再需要處理的目的；(二)與用户約定的或者個人信息處理規則中規定的存儲期限已經屆滿；(三)服務已經終止或者個人註銷了賬户；或者(四)由於使用自動數據收集技術但未經個人同意，不可避免地收集到了不必要的個人信息或者個人信息。對於重要數據的處理，應符合具體要求

和.。例如，重要數據處理者應當指定數據安全責任人，成立數據安全管理部門，並在識別其重要數據後15個工作日內向設區的市級網絡空間管理局備案。

處理重要數據或在境外(含香港)上市的數據處理商，應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前，向設區的市級網絡空間管理部門報送上一年度數據安全評估報告。在中國境內收集和生成的數據提供給海外數據處理者時，如果該數據包括重要數據，或者相關數據處理者是關鍵信息基礎設施運營商或處理超過100萬人的個人信息，數據處理者應通過國家網信辦組織的跨境數據傳輸安全評估。截至最後可行日期，《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》尚未正式通過。

2021年12月28日，中國民航總局等12個國家監管部門聯合修訂發佈了自2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》同時廢止。《網絡安全審查辦法》規定，(I)關鍵信息基礎設施運營商(以下簡稱CIIO)和網絡平臺運營商(以下簡稱網絡平臺運營商)購買網絡產品和服務，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，應當接受CAC負責實施網絡安全審查的部門網絡安全審查辦公室的網絡安全審查；(Ii)個人信息數據超過100萬用户的網絡平臺經營者尋求在外國上市的，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。

《隱私保護條例》

2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》(《民法典》)，自2021年1月1日起施行。根據《民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人需要獲取他人個人信息的，應當合法獲取，確保信息安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息，不得非法購買、出售、提供、公開他人個人信息。

除《民法典》外，中國政府有關部門還制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權泄露的其他法律法規，包括2000年12月28日由全國人大常委會公佈並於2009年8月27日修訂的《中國人民代表大會關於維護互聯網安全的決定》、2005年12月13日由公安部公佈並於2006年3月1日起施行的《中國人民代表大會關於加強網絡信息保護的決定》，以及2012年12月28日中國全國人大會議公佈的《中國人民代表大會關於加強網絡信息保護的決定》。

2015年2月4日，中國網信辦發佈了《互聯網用户賬號管理規定》，自2015年3月1日起施行，要求用户在註冊過程中提供真實姓名，對互聯網用户的真實身份認證提出了要求。此外，這些規定還明確，本規定要求互聯網信息服務提供者接受公眾監督，並及時刪除公眾及時舉報的賬號名稱、照片、自我介紹和其他與登記有關的信息中的非法和惡意信息。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》，個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露、刪除等，在處理個人信息之前，個人信息處理者應當以顯眼、清晰、通俗易懂的語言，如實、準確、完整地告知個人下列事項：(一)個人信息處理者的姓名和聯繫方式；(二)處理個人信息的目的、處理方式、處理的個人信息類型和保存期限；(三)個人行使本法規定的權利的方式和程序；(四)法律、行政法規規定應當告知的其他事項。個人

信息處理者還應根據個人信息的處理目的、處理方式、個人信息類型、對個人權益的影響、可能存在的安全風險等，採取以下措施，確保個人信息處理活動符合法律、行政法規，防止未經授權訪問和個人信息泄露、篡改、丟失：(一)制定內部管理制度和操作程序；(二)對個人信息實行分類管理；(三)採取相應的加密、身份識別等安全技術措施；(四)合理確定個人信息處理操作權限，定期對從業人員進行安全教育培訓；(五)制定和組織實施個人信息安全事件應急預案；(六)法律、行政法規規定的其他措施。

違反《個人信息保護法》的規定處理個人信息，或者處理個人信息未履行本法規定的個人信息保護義務的，由履行個人信息保護職責的部門責令改正、警告、沒收違法所得、申請非法處理個人信息的程序，責令停止或者終止提供服務；拒不改正的，處100萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。以上違法行為和情節嚴重的，由省級以上履行個人信息保護職責的部門責令改正，沒收違法所得，並處五千萬元以下或者上一年度營業額5%以下的罰款。還可責令停業或停業整頓，通知有關主管部門吊銷相關許可證或營業執照；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以10萬元以上100萬元以下的罰款，並可以決定在一定期限內禁止其擔任董事、監事、高級管理人員和關聯公司個人信息保護負責人。

與知識產權相關的法規

專利

中國的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護，《中華人民共和國專利法》最初由中國全國人大常委會於1984年頒佈，最近一次修訂於2020年。一項發明的專利有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。

版權所有

中國的著作權，包括軟件著作權，主要受《中華人民共和國著作權法》保護，該法律於1991年生效，最近一次修訂於2020年及其他相關規則和法規。根據《中華人民共和國著作權法》，軟件著作權的保護期為50年。最近一次修訂的《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》於2013年1月30日修訂，對合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港提供了具體規則，並規定了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體對侵權行為的責任。

商標

註冊商標受1982年由中國全國人大常委會通過並於2019年修訂的《中華人民共和國商標法》、2002年國務院通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》以及其他相關規章制度的保護。國家知識產權局，前身為國家工商行政管理總局商標局，負責商標註冊事務，對註冊商標給予十年的保護期，根據商標所有人的請求，可以續展十年。

域名

域名受工信部2017年8月24日公佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月1日起施行。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後申請者成為域名持有者。

與環境保護有關的規例

環境保護法

《中華人民共和國環境保護法》或《環境保護法》於1989年12月26日頒佈施行，最近一次修訂是在2014年4月24日。為了保護和改善人居環境和生態環境，防治污染和其他公害，保障人民健康，制定本法。

根據環境保護法的規定，除中華人民共和國其他有關法律法規外，環境保護部及其地方有關部門負責對上述環境保護事項進行管理和監督。根據《環境保護法》的規定，建設項目的環境影響報告書必須評估建設項目可能產生的污染及其對環境的影響，並規定防治措施；報告書應報環境保護行政主管部門批准。建設項目污染防治設施必須與主體一起設計、建造、投產。

建設項目的污染防治設施經審批環境影響報告書的環境保護行政主管部門審查確認符合適用標準後，方可開工生產或者使用。不得擅自拆除、閒置污染防治設施。確需拆除或者閒置的，應當事先徵得當地環境保護行政主管部門的批准。

環境保護法明確，違反該法的法律責任包括警告、罰款、限期整改、強制停止運營、強制重新安裝拆除的污染防治設施或者強制重新安裝閒置的設施、強制關閉或者關閉，甚至刑事處罰。

於本招股説明書日期，吾等並不知悉任何與環境保護有關的警告、調查、檢控、糾紛、索償或其他訴訟，吾等亦未受到或可預見中國任何政府當局將會作出任何懲罰。

危險廢物處置條例

根據全國人大常委會1995年頒佈、2020年4月29日最新修訂的《固體廢物污染環境防治法》，危險廢物產生單位應當按照國家和環境保護標準的有關要求儲存、利用、處置危險廢物，不得擅自傾倒、堆放危險廢物。此外，禁止將危險廢物委託給無處置許可證的單位，否則由生態環境主管部門責令改正，處以罰款，沒收違法所得，情節嚴重的，經政府主管部門批准，責令停業、關閉。

城市排水和污水處理條例

根據2013年國務院頒佈的《城市排水和污水處理條例》和2015年住房和城鄉建設部頒佈的《城市污水向排水管道排放許可管理辦法》，從事工業、建築、食品飲料、醫療服務等向城市排水設施排放污水的企事業單位和個體工商户，應當向城市排水主管部門申請。

當局申請向排水管網排放污水的許可證，或排水許可證。未取得排水許可證擅自向城市排水設施排放污水的，由城市排水主管部門責令停止違法行為，限期改正，重新申請排水許可證，可以並處50萬元以下的罰款。

《消費者權益保護條例》

1993年10月31日頒佈的消費者權益保護法，最近一次由中國全國人民代表大會常務委員會於2013年修訂，對經營者提出了嚴格的要求和義務。不遵守消費者保護要求的經營者可能會受到行政處罰，包括警告、沒收非法收入、罰款、責令停止經營、吊銷營業執照，以及可能的民事或刑事責任。

與外匯和股利分配有關的規定

外幣兑換管理辦法

中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年。根據中國外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，以外幣支付。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2012年，外管局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，即第59號通知，大幅修改和簡化了原有的外匯管理程序。根據第59號通告，各種特殊用途外匯賬户的開立和存放，如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，境外投資者在中國境內獲得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。2013年，外匯局發佈了《關於公佈境外投資者對中國直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確，外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》，單位和個人不再向外匯局申請批准外商直接投資和境外直接投資的外匯登記，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，可以直接對申請進行審查，進行登記，並履行統計監測和報告職責。

2015年3月，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，或第19號通知，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯結算管理改革試點。第19號通知允許所有在中國設立的外商投資企業根據業務經營的實際需要酌情結算外匯資本，規定了外商投資公司使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序，並取消了以前規章制度中的一些其他限制。但是，第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。外管局於2016年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，重申了第19號通知的部分規定。第16號通知規定，自由裁量結匯適用於

外匯資本、外債募集資金和匯出的境外上市募集資金，以及相應的外匯折算人民幣資本，可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)。然而，在實踐中，關於第16號通知的解釋和執行存在很大的不確定性。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，其中規定了對境內機構向離岸機構匯出利潤的幾項資本控制措施，包括(I)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表，並在納税申報記錄原件上加蓋匯出金額和日期來檢查交易是否真實；(Ii)境內機構在匯出任何利潤之前，必須保留收入，以彌補前幾年的虧損。此外，根據通知3，作為對外投資登記程序的一部分，國內實體必須詳細説明資本來源和資本將如何使用，並提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日，外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《第28號通知》，並於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資，投資項目真實，符合有效的外商投資限制和其他適用法律。然而，由於第28號通告是新發布的，在實踐中對其解釋和實施仍存在很大的不確定性。

關於股利分配的規定

有關公司股利分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《外商投資企業法》及其實施細則。根據這些法律法規，國內公司和在中國的外商投資公司都必須留出至少10%的税後利潤作為一般準備金，直到其儲備額達到註冊資本的50%，除非有關外商投資的法律法規另有規定。在抵消前一財年的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

與税收相關的監管

企業所得税

2007年3月16日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並於2018年12月29日、2017年2月24日進行了修訂；2007年12月6日，國務院制定了《企業所得税法實施條例》，或統稱為《企業所得税法》。《企業所得税法》自2008年1月1日起施行，並於2019年4月23日修訂。根據企業所得税法，居民企業和非居民企業在中國都要納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業，或者根據外國法律設立但實際上受到中國境內控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建的，實際管理在中國境外，但在中國境內設立機構或場所，或者沒有這樣的機構或場所，但在中國境內產生收入的企業。根據企業所得税法和有關實施條例，統一的企業所得税税率為25%。然而，如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或已在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈，並於1994年1月1日起施行，隨後不時進行修改。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂)》於1993年12月25日由財政部公佈，2008年12月15日修訂。

2011年10月28日，或統稱為增值税法。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止的決定》，修改或第691號令。根據增值税法和691號令，凡在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人，均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。

股息預提税金

根據《企業所得税法》和《企業所得税法》的規定，外商投資公司向其境外投資者支付的股息，屬於依法界定的非居民企業，除與中華人民共和國中央政府簽訂的有關税收協定另有規定外，按10%的税率徵收預扣税。根據2006年8月21日公佈的《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果中華人民共和國主管税務機關認定香港居民企業符合該税收安排的有關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的預提税率可從適用企業所得税法和企業所得税法的10%降至5%。然而，根據2009年2月20日國家税務總局頒佈並生效的國家税務總局關於執行税收條約中股息條款若干問題的通知，如果中國有關税務機關酌情認定公司受益於主要由税收驅動的結構或安排，中國税務機關可調整優惠税收待遇。此外，2019年10月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》(《第35號通知》)，自2020年1月1日起施行，取代了2015年頒佈的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》。《第35號通知》取消了納税人税收條約資格認定備案程序，規定非居民納税人可通過對資格自評、申領條約利益、留存證件查驗等機制享受税收條約利益。

非居民納税人自評後可以申領税收協定利益，但應當收集並留存有關證明文件，供税務機關備案後查驗。根據國家税務總局於2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於承認税收條約受益權的通知》，將結合一定原則，根據具體案件的實際情況，綜合分析確定受益權，申請人在收到收入之日起12個月內向第三國(地區)居民繳納其收入的50%以上，或者申請人從事的經營活動不構成包括實質性製造、分銷、管理等活動在內的實質性經營活動的，申請人不太可能被確認為享有税收條約優惠的受益所有人。

非居民企業間接轉讓的企業所得税

2009年12月10日，國家統計局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《698號通知》)。通過頒佈和實施698號通告，中國税務機關加強了對非居民企業間接轉讓中國居民企業股權的審查。國家統計局於2015年2月3日進一步發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税若干問題的公告》(《7號通知》)，取代了698號通知中的部分規定。通告7引入了一種與通告698顯著不同的新税制。第7號通函將其税務管轄權擴大至不僅包括第698號通函所載的間接轉讓，還包括涉及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司在中國的不動產以及在外國公司成立和存放在中國下持有的資產的交易。與698號通告相比，第7號通告就如何評估合理的商業用途提供了更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。非居民企業為逃避繳納企業所得税的義務，實施非合理商業目的的安排，間接轉移中國居民企業股權或其他資產的，應當按照企業所得税法的規定，經中國税務機關認定為中國居民企業股權或其他資產的直接轉移。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業從源頭代扣代繳所得税有關事項的公告》(《37號通知》)，自2017年12月1日起施行，取代了698號通知和7號通知中的部分規定，並於2018年6月15日進行了部分修改。除其他事項外，SAT第37號通知簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。根據《國家税務總局第37號通知》，如果扣繳所得税的責任方沒有或不能向有關税務機關扣繳本應扣繳的税款，該方可能會受到處罰。非居民企業取得該所得，未向有關税務機關申報繳納應扣繳的税款的，可以責令限期改正。

就業、社會保險和住房公積金有關規定

根據1994年頒佈並於2018年最近一次修訂的《中華人民共和國勞動法》和2007年6月29日頒佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須遵守當地的最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》，如情節嚴重，可處以罰款及其他行政和刑事責任。此外，根據2011年7月1日實施並於2018年12月29日最近一次修訂的《中華人民共和國社會保險法》和1999年國務院頒佈並於2019年最近一次修訂的《住房公積金管理條例》，中國的用人單位必須為員工提供涵蓋養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金的福利方案。

與併購規則和海外上市相關的監管

2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局、中國證券監督管理委員會(“證監會”)、國家外匯局等6箇中國監管機構發佈了“境外投資者併購境內企業條例”(“併購條例”)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日經商務部修訂。併購規則規定，由中國公司或個人設立或控制的境外公司欲收購與該中國公司或個人有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報商務部批准。併購規則還要求，由中國公司或個人控制的、為境外上市目的而通過收購中國境內公司成立的離岸特殊目的機構，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

自FIL及其實施條例於2020年1月1日生效以來，併購規則的規定在不與FIL及其實施條例相牴觸的範圍內仍然有效。根據2008年8月1日起施行的《反壟斷法》，經營者集中達到國務院規定的備案門檻的，經營者應當向國資委申報，在國資委批准反壟斷備案前不得實施集中。根據《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和國務院辦公廳於2011年2月3日發佈並於2011年3月3日起施行的《安全審查規則》，對境外投資者提出“國防和安全”顧慮的併購，以及境外投資者對提出“國家安全”顧慮的境內企業實施事實上的控制權的併購，必須接受中國政府有關部門的嚴格審查。2011年8月25日，商務部發布了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，其中規定，外國投資者併購境內企業屬於《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》規定的安全審查範圍的，應當向商務部提出安全審查申請。外國投資者併購境內企業是否屬於安全審查範圍，應當根據併購交易的實質和實際影響確定。任何外國投資者不得以任何方式實質性規避安全審查，包括但不限於代持股份、信託安排、多層次再投資、租賃、貸款、合同控制或海外交易。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。

Li先生自2021年6月起擔任本公司董事會主席兼首席執行官。Li先生於2013年7月創立了我們的運營子公司有品汽車服務集團有限公司，並自2014年5月28日起擔任有品汽車服務集團有限公司董事高管。他在銷售和市場營銷方面擁有20多年的商業經驗，在汽車行業和金融行業擁有超過15年的管理經驗。2011年1月至2013年11月，Li先生在上汽-通用汽車金融有限公司任副總經理總裁。2009年10月至2010年12月，Li先生擔任西門子股份有限公司副總裁，負責西門子東北亞融資租賃服務。2009年2月至2009年4月，Li先生在中國的惠普金融租賃有限公司工作。1999年8月至2009年1月。Li先生擁有中國科學院計算機信息處理工程碩士學位、馬斯特裏赫特管理學院工商管理碩士學位、中國人民大學金融碩士學位。

趙秉毅女士自2022年2月起擔任本公司首席財務官兼董事。趙女士在金融領域擁有10多年的經驗。自2018年7月以來，她一直擔任我們運營的子公司友品汽車服務集團有限公司的首席執行官。2015年11月至2018年4月，趙女士任上海華悦股權投資管理有限公司投資基金事業部總裁，其LP為香港上市公司。2012年至2014年，她在上海石油天然氣交易中心成員公司上海凱鴻石油控股集團擔任總經理。2011年至2012年，趙薇在普萊恩律師事務所擔任高級顧問。2008年12月至2010年6月，趙女士在滙豐銀行(中國)有限公司工作。2007年4月至2008年10月，趙女士在花旗集團數據處理(上海)有限公司工作，2004年在東中國政法大學獲得金融學學士學位。

Li女士是董事的獨立提名者。Ms.Li在國際企業擁有20多年的財務管理經驗。自2020年10月起，Ms.Li在全球特種化學品公司諾裏昂化學公司擔任業務部金庫董事。2007年1月至2007年10月，Ms.Li任諾基亞西門子通信公司中國區域財務主管。2003年10月至2006年11月，Ms.Li在西門子金融服務有限公司擔任財務財務經理。2000年5月至2003年9月，Li女士在惠普企業(中國)有限公司擔任高級財務分析師。Ms.Li擁有上海財經大學會計與審計學士學位，並在上海復旦大學與挪威商業學院合辦的項目中獲得工商管理碩士學位。

陳全時先生是董事的獨立提名者。陳毅先生1970年3月至2010年9月任清華大學車輛與機動學院教授、博士生導師，1997年5月起任中國汽車工程師學會電動汽車分院董事名譽教授。陳新先生1970年3月在清華大學獲得汽車工程學士學位，1970-2010年在汽車工程系多職任職，包括1994年10月至1997年12月任系主任，1998年1月至2004年1月任清華大學汽車研究院副院長，1996年7月至2001年9月任機械工程學院副院長。陳晨先生還於1998年至2018年10月擔任中國汽車工程師學會電動汽車分會董事副理事長，1997年10月至2014年12月擔任中國汽車標準化技術委員會電動汽車分會董事副主任委員。陳勇先生擔任董事副理事長

2001年7月至2006年12月在汽車安全與節能國家重點實驗室工作。自2015年1月起擔任中國國家汽車標準化技術委員會電動汽車技術分委會顧問。他的研究重點是電動汽車、混合動力汽車和燃料電池汽車的技術發展。他在國內外主要期刊和會議上發表了30多篇論文。目前，陳偉先生還在深交所主板上市公司重慶長安汽車股份有限公司和上交所科創板上市公司深圳道通科技有限公司擔任獨立董事董事。

呂伯倫先生是董事的獨立提名者。劉呂先生在企業融資和上市公司管理方面擁有超過10年的經驗。2021年11月至2021年11月，李呂先生擔任和裕生物科技公司首席財務官。2020年8月至2021年10月，呂志強先生擔任築夢之星科技有限公司財務總監；2017年12月至2019年4月，呂志強先生擔任龍運國際有限公司(納斯達克股票代碼：LYL)董事會祕書。2014年至2017年8月，呂志強先生擔任海亮教育集團(納斯達克股票代碼：HLG)董事會祕書。2009年至2013年，呂氏曾在海亮教育集團母公司海亮集團股份有限公司、浙江海亮股份有限公司(上交所上市編號：002203)和海亮國際控股有限公司(香港交易所上市編號：02336)擔任投資經理。劉呂先生擁有武漢大學國際投資學士學位和阿爾伯特-路德維希-弗賴堡大學國民經濟系金融碩士學位。他還持有深圳證券交易所董事會祕書證書，是CFA二級候選人。

受控公司

本次發售完成後，假設不行使超額配股權，本公司董事會主席Li先生將實益擁有本公司已發行及已發行普通股的約72.82%及總投票權。因此，就納斯達克上市規則而言，我們將被視為“受控公司”。作為一家受控公司，我們被允許選擇依靠某些豁免來遵守某些公司治理要求的義務，包括：

•        要求我們的董事被提名人完全由獨立董事挑選或推薦；以及

•        要求我們有一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會，這些委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述這些委員會的目的和責任。

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免，即使我們被視為受控公司，但我們可以在未來選擇依賴這些豁免，如果是這樣的話，您將得不到受納斯達克所有企業治理要求約束的公司的股東所獲得的同等保護。

董事會

我們的董事會將由5名董事組成，在我們的F-1表格註冊聲明生效時，本招股説明書是其中的一部分。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，則須在本公司的董事會議上申報其利益性質。

任何董事發出的一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員，並被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係，就他有利害關係的合約或交易的決議案進行表決而言，應被視為充分的利益申報。

在發出一般通知後，不需要就任何特定交易發出特別通知。董事可就與本公司的任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，儘管他可能與本公司有利害關係，若他這樣做，他的投票將會計算在內，並可計入任何考慮該等合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。

董事可不時行使公司籌集或借入款項的所有權力，以及按揭或押記公司的業務、財產及資產(現有及未來的)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是直接或作為公司或任何第三者的任何債項、債務或義務的附屬保證。我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同，規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即在董事會下成立三個委員會，本招股説明書是其中的一部分：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會將由Li、陳全石和薄呂組成。

審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

•        選擇我們的獨立註冊會計師事務所，並預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務；

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易，如《證券法》S-K條例第404項所定義；

•        與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表；

•        每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•        分別定期與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議；

•        定期向董事會全體成員報告；以及

•        執行董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會將由Li、陳全石和薄璐組成。

薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。

除其他事項外，薪酬委員會將負責：

•        審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

•        審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；

•        審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；

•        定期審查和批准任何長期激勵薪酬或股權計劃、方案或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃；以及

•        只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會將由Li、陳全石和薄呂組成。

提名和公司治理委員會將協助董事會選擇董事，並確定董事會和董事會委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

•        確定和推薦董事會選舉或改選的候選人，或任命填補任何空缺的候選人；

•        根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點，與我們的董事會每年審查其組成；

•        確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員；

•        就公司治理的法律和實踐的發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況定期向董事會提供建議；

•        就公司管治事宜和應採取的任何糾正行動向董事會提出建議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保合規。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的誠信行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會效仿這些權威。

儘管根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的控股股東不對公司或其少數股東負有受信責任，但作為公司董事的控股股東只要在公司董事會任職，就以董事的身份對該公司負有受信責任。我們控股股東的某些股東在我們的董事會任職，因此，他們對我們負有上述受託責任。

在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則，這些章程大綱和章程細則可能會不時被修訂和重述。我們公司有權要求任何違反董事應盡義務的人賠償損失。在某些情況下，如果違反董事的義務，股東可能有權要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

•        召開股東周年大會，並向股東報告工作；

•        宣佈分紅和分配；

•        任命軍官，確定軍官任期；

•        行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

•        批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

道德準則與公司治理

在我們的F-1表格註冊聲明生效之前，我們將通過一項道德準則，該準則將適用於我們的所有董事、高管和員工，本招股説明書是其中的一部分。我們將在我們的網站上公開提供我們的道德準則。

此外，我們的董事會將通過一套涵蓋各種事項的公司治理準則，包括在我們的F-1表格註冊聲明生效之前批准關聯方交易，本招股説明書是其中的一部分。

董事及高級人員的任期

我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制，直到他們辭職、死亡或喪失行為能力，或直到他們各自的繼任者被選舉並獲得資格，或者直到他們的職位根據我們修訂和重述的公司章程以其他方式離職。

董事亦將被自動免職，其中包括：(I)董事破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整；(Ii)董事身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭任；(Iv)未經董事會特別許可而連續三次缺席董事會會議且董事會議決罷免其職位；或(V)根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他條文被免職。

感興趣的交易

董事可在適用法律、經修訂及重述的組織章程大綱及細則或納斯達克證券市場上市規則另有規定須審核委員會批准的情況下，或在相關董事會會議主席取消資格的情況下，就其有利害關係的任何合約或交易或擬議合約或交易投票，惟該董事須在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露其於該合約或交易中的權益性質。

僱傭協議和賠償協議

我們將與我們的高管簽訂僱傭協議。除非吾等或執行人員事先發出終止聘用通知，或在指定時間內終止聘用，或在指定時間內終止聘用，否則本公司每名執行人員的聘用期限均為連續任期，除非發出不續期通知，否則該指定期限將自動續期。吾等可隨時因無通知或酬金而終止聘用行政人員，包括但不限於行政人員承諾嚴重或持續違反或不遵守僱用條款及條件、被裁定犯有刑事罪行、欺詐或不誠實、慣常玩忽職守、重大失當行為與行政人員應盡及忠實履行其重要職責不符、或重大違反內部程序或法規而對本公司造成損害。高級管理人員可以隨時終止其僱傭關係。[    ]一個月前的書面通知。

我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議，我們同意在法律允許的最大範圍內，除某些有限的例外情況外，賠償我們的董事和高管因其為董事或本公司高管而提出的索賠所產生的所有責任和費用。

董事及行政人員的薪酬

截至2022年12月31日止年度，我們向執行董事及董事支付現金總額約人民幣248萬元，並無向非執行董事支付任何薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。

根據法律規定，我們的中國子公司必須為其醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、通過中國政府規定的多僱主固定供款計劃的養老金和其他法定福利支付相當於每位員工工資的某些百分比的供款。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日，在《交易法》第13d-3條規則的含義下，我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發售中提供的普通股的出售：

•        我們每一位實益擁有我們普通股的董事和高管；

•        我們的董事和行政人員作為一個整體；以及

•        我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比以截至本招股説明書日期的50,000,000股已發行普通股為基礎。假設承銷商不行使其超額配售選擇權，本次發行後每位上市人士的實益所有權百分比包括緊隨本次發行完成後已發行的普通股。

每一位持有董事5%或以上普通股的股東、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時，每名該等人士於本招股説明書日期起計60個月內可行使或可轉換的股份標的期權、認股權證或可轉換證券視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外，所列所有人士對其實益擁有的所有股份均有獨家投票權及投資權。我們將被要求在收盤時至少擁有300000名股東，才能滿足納斯達克的上市標準。

____________

*除非另有説明，否則所有個人的營業地址均為上海市陸家嘴左岸88號A 2樓人民Republic of China。

**除非另有説明，否則5%的實益擁有人的主要辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Intershore Chambers；Everine Delta Fund L.P的地址為c/o International Corporation Services Ltd.，Harbour Place，103 South Church Street，P.O.One Box 472，George town，Grand Cayman KY1-1106，開曼羣島。

(1)本次發行的普通股包括：由賈Li 100%擁有的英屬維爾京羣島公司U Trend Limited持有的15,785,900股普通股；由賈Li 100%擁有的英屬維爾京羣島公司Upincar Limited持有的14,943,500股普通股；以及由賈Li 100%擁有的英屬維爾京羣島公司U Created Limited持有的7,500,000股普通股。

(2)該股份指由U Battery Limited持有的1,224,500股普通股，U Battery Limited為英屬維爾京羣島公司，由趙炳義100%擁有。

截至本招股説明書日期，我們的普通股均不是由美國的記錄持有人持有，我們的股東也沒有通知我們它與註冊經紀自營商有關聯或從事證券承銷業務。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。關於我們普通股的發行導致我們的主要股東持有的所有權發生重大變化的説明，請參閲《股本説明--證券發行歷史》。

股本發展史

本公司於2021年6月17日在開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司。在公司成立之日，我們以每股0.0000001美元的價格向某些創始股東發行了200,000,000股普通股：

2021年11月26日，我們以每股0.0000001美元的價格向久創有品有限公司發行了6,097,178股普通股。

2022年2月28日，我們的董事會批准以每股0.0000001美元的價格從以下股東手中回購169,139,178股普通股：

2022年2月28日，我們以每股0.0000001美元的價格向以下股東發行了13,042,000股普通股：

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括50,000,000美元，分為500,000,000,000股普通股，每股面值0.0000001美元。普通股持有者每股享有一票投票權。本次發行我們將發行2500,000股普通股，不包括根據超額配售選擇權將發行的股份(如果有)。

截至本招股説明書日期，我們的已發行普通股沒有一股由美國的記錄持有人持有。

吾等並不知悉任何於其後日期可能導致本公司控制權變更的安排。

關聯方交易

僱傭協議和賠償協議

見“管理層--僱傭協議和賠償協議”。

其他關聯方交易

截至本招股説明書之日，公司在2019財年、2020財年和2021財年或2022財年沒有其他關聯方交易。

股本説明

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)及開曼羣島公司法(修訂本)及開曼羣島普通法管轄。

截至本公告日期，我們的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0000001美元。

我們已於2022年12月20日通過了經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，或我們的發行後組織章程大綱和章程細則，該章程將在本次發行完成前立即生效。

以下是我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的主要條文摘要，我們預期該等條文將於緊接本次發售完成前生效，以及與我們普通股的重大條款有關的公司法。

以下對本公司股本的描述及本公司發售後章程大綱及組織章程細則的條文為摘要，並參考將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則而有所保留。這些文件的副本已在美國證券交易委員會備案，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。對普通股的描述反映了我們的資本結構將在我們的發售後備忘錄和公司章程生效時發生的變化。

以下討論主要涉及普通股和普通股持有人的權利。

普通股

一般信息

我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值或面值為0.0000001美元。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的上市後修訂和重述的公司章程規定，股息可以宣佈，並從我公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，本公司可以從利潤或股票溢價金額中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

普通股持有人在任何時候均應就股東在本公司任何股東大會上表決的所有事項進行表決。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求(在宣佈舉手結果之時或之前)以投票方式表決。該會議的主席或任何一名持有不少於10%投票權的股東可要求以投票方式表決，該股東可親自出席或委派代表出席。

股東通過的普通決議需要股東大會上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要普通股所投的不少於三分之二的贊成票。由當其時有權接收本公司(或由其妥為授權的代表代表作為法團)的股東大會並出席大會並在大會上表決的所有股東簽署的書面決議，其效力及作用猶如

在我公司正式召開的股東大會上也通過了同樣的決議。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

普通股的轉讓

在本公司組織章程細則所載限制(如適用)的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•        轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•        轉讓文書僅適用於一類股份；

•        如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•        如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

•        我們將就此向吾等支付納斯達克可能釐定的最高金額或董事會不時要求的較少金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

轉讓登記可在一份或多份報紙上刊登廣告、以電子方式或納斯達克規則規定的任何其他方式發出十個日曆日的通知後，在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記，但在任何日曆年不得暫停登記或關閉登記超過30個日曆日。

清算

於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按普通股持有人於清盤開始時所持股份的面值按比例分配予普通股持有人，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

在《公司法》和我們的發售後備忘錄和組織章程細則的規定的規限下，我們可以在發行該等股票之前，根據我們的選擇或該等股份持有人的選擇，以決定的條款和方式發行可贖回的股份。

由董事會或我們的股東通過特別決議。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份(包括任何可贖回股份)。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

倘若在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的全部或任何權利，如獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准，可能會有重大不利影響。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

股東大會

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會應於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由我們的董事會多數成員或我們的主席召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。股東大會所需的法定人數由一名或多名出席或委託代表出席的股東組成，相當於我公司所有已發行有表決權股份所附全部投票權的不少於三分之一。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份中有權於股東大會上投票的三分之一投票權的股份，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所徵用的決議案。然而，吾等於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等普通股持有人的副本。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及組織章程細則、按揭及押記登記冊及本公司股東的特別決議案除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

《資本論》的變化

我們可以不時通過普通決議：

•        以我們認為合宜的數額的新股增加股本；

•        合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

•        將本行現有股份或任何股份再分成數額較本公司組織章程大綱所定數額為少的股份，但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；或

•        註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

獲豁免公司

根據開曼羣島的公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•        獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•        獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

•        獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•        獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•        獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•        獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股份上未支付的金額。本次發行結束後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的報告和其他信息要求。我們目前打算在此次發行結束後遵守納斯達克的規則，而不是遵循本國的做法。納斯達克規則要求，每一家在納斯達克上市的公司都要召開年度股東大會。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)“合併”是指兩個或兩個以上組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家。

(B)“合併”是指將兩家或兩家以上的組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法律規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，這些股東或債權人必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在其上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•        關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•        股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•        該項安排可由就其利益行事的聰明人及誠實人合理地批准；及

•        根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果按照上述法定程序批准了以安排方案方式進行的安排和重組，或者如果提出並接受了要約收購，持不同意見的股東將沒有類似於評價權的權利，除非收購要約的反對者可以向

開曼羣島大法院擁有廣泛裁量權作出的各種命令，通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，規定有權就司法確定的股份價值收取現金付款。

股東訴訟

原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起派生訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可以預期(也曾有機會)遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，這些原則允許少數股東以我公司的名義對我公司提起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰：

•        越權或者違法，不能經股東批准的行為；

•        構成對少數人的欺詐的行為，其中違法者自己控制了公司；以及

•        要求決議獲得有條件的(或特殊的)多數(即超過簡單多數)但尚未獲得的行為。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的上市後章程大綱及組織章程細則規定，本公司將賠償本公司董事及高級管理人員及其遺產代理人因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人，因此被視為對該公司負有下列責任--真誠地為該公司的最佳利益行事的義務、不因其董事地位而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)、以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的地位的義務以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司發售後的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則允許持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附全部投票權不少於三分之一的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司於發售後經修訂及重述的組織章程細則並不賦予本公司股東於股東周年大會或特別大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們提出修訂和重述的組織章程細則後，沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則，在本公司章程所載若干限制的規限下，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。委任董事的條件可以是，董事須在下一次或其後的週年大會上，或在任何特定事件時，或在公司與董事之間的書面協議(如有的話)指定的期間之後，自動退任(除非他已提早離任)；但並無此規定

在沒有明文規定的情況下，應默示該條款。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可缺席本公司董事會連續三次會議，董事會決議罷免其職位；(V)根據本公司提出修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的任何其他規定，罷免董事的職位。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等發售後的組織章程大綱及組織章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，則任何類別股份所附帶的權利如獲該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人於另一次會議上通過的特別決議案批准，可能會受到重大不利影響。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱和章程細則只有在我們的股東特別決議的情況下才能修改。

非香港居民或外國股東的權利

我們發售後的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的上市後備忘錄和公司章程中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況的條款。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克證券市場上市。本次發行完成後，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，我們將擁有由公眾股東持有的已發行普通股，相當於我們已發行普通股的約股或10%。本次發售中出售的所有普通股將可由我們的“聯屬公司”以外的其他人士自由轉讓(該詞在證券法下的規則第144條中定義)，不受證券法的限制或進一步註冊。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

禁售協議

吾等已同意，自本招股説明書日期起計180天內，不會要約、發行、出售、訂立出售合約、設定產權負擔、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何與本公司普通股大體相似的普通股或證券，包括但不限於購買本公司普通股的任何認購權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表有權收取本公司普通股或任何此等實質類似證券的權利(根據現有的僱員股票期權計劃除外)，或在未經承銷商事先書面同意的情況下，轉換或交換截至該鎖定協議簽署之日已發行的可轉換或可交換證券。

此外，我們的每位董事、高管和持有公司5%或以上普通股的現有股東將簽訂類似的鎖定協議，自本招股説明書發佈之日起為期180天]除若干例外情況外，有關我們的普通股及與我們的普通股實質上相似的證券。這些限制也適用於我們的董事和高管根據定向股票計劃在發售中收購的任何普通股(如果有的話)。

我們無法預測未來我們普通股的出售或未來可供出售的普通股將對我們普通股的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

規則第144條

本次發行完成後將發行的所有普通股，除本次發行中出售的普通股外，均為證券法規則第2144條所定義的“受限證券”，只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，例如根據證券法頒佈的規則第144條和第701條規定的註冊要求。

一般而言，根據現行有效規則第144條，自本招股説明書日期起計90天起，在出售前三個月內並不是吾等聯屬公司且實益擁有吾等受限證券至少六個月的聯屬公司的人士(或其股份合計的人士)有權根據證券法無須註冊而出售受限證券，並將有權出售實益擁有受限證券至少一年而不受限制的受限證券。作為我們聯屬公司的人士(包括實益擁有我們10%或以上流通股的人)，並實益擁有我們的受限證券至少六個月，可在任何三個月內出售不超過以下較大者的數量的受限證券：

•        本次發行後，將立即發行相當於當時已發行普通股數量的1%，相當於約股普通股(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則立即購買普通股)；或

•        在向納斯達克提交出售通知之日之前的四個日曆周內，美國證券交易委員會股票市場普通股的每週平均成交量。

此類銷售還受制於銷售方式條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。

規則第701條

自本招股説明書日期後90天起，在本次發售完成前根據書面補償計劃或其他書面協議購買普通股的聯屬公司以外的人士，可能有權根據證券法規則第701條或規則第701條在美國出售該等股票。規則第701條允許關聯公司根據規則第144條出售其規則701股票，而不遵守規則第144條的持有期要求。

規則第701條進一步規定，非關聯公司可以根據規則第144條出售這些股份，但僅受其銷售方式要求的限制。然而，規則701股票將繼續受到任何適用的鎖定安排的約束，並且只有在禁售期到期時才有資格出售。

監管：S

條例一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。

課税

以下對投資我們普通股的重大中國、開曼羣島和美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本討論不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見；就涉及中國税法而言，討論僅代表我們中國法律顧問冠濤律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向吾等或本公司普通股持有人徵收的其他税項可能不會對本公司或普通股持有人構成重大影響，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。有關我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島税項的約束，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)將不需要預扣，出售我們普通股獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

中華人民共和國税收

所得税和預提税金

2007年3月，中國的全國人大制定了企業所得税法，並於2008年1月1日起施行(2018年12月修訂)。企業所得税法規定，根據中國以外司法管轄區法律組建的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將事實上的管理機構界定為對企業的業務、人員、會計和財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。

2009年4月，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即82號通告，其中就確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實管理機構”是否被視為位於中國提出了若干具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通函所載的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。

根據《中華人民共和國税務總局第82號公告》，中國控制的離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，其在全球範圍內的收入只有在滿足以下所有條件的情況下才被視為中國税務居民：(一)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理部門和高級管理部門的主要職責所在地在中國境內；(二)財務決策(如借款、放貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或需要由位於中國境內的組織或個人決定；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會記錄檔案位於或保存在中國境內；(四)半數(或以上)有表決權的董事或高級管理人員慣常居住在中國境內。

《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》第45號公報對納税居民身份認定的若干問題作了進一步明確。公告45還規定，當向居民中國控制的離岸註冊企業提供其居留身份承認的副本時，付款人在向該中國控制的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入時，不需要扣繳10%的所得税，例如股息、利息和特許權使用費。

吾等相信，就中國税務而言，開曼羣島控股公司Upincar並非中國居民企業。Upincar是在中國之外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國之外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。因此，我們不相信本公司符合上述所有條件，或就中國税務目的而言，本公司並非中國居民企業。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。我們不能保證中國政府最終會採取與我們的立場一致的觀點，而且由於我們管理團隊的大部分成員位於中國，中國税務機關可能會將我們的公司視為中國居民企業，在這種情況下，我們將按全球收入的25%的税率繳納所得税。若中國税務機關就企業所得税而言認定開曼羣島控股公司為“居民企業”，則可能會產生若干不利的中國税務後果。

一個例子是，我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的普通股獲得的收益將被徵收10%的預扣税。尚不清楚，如果我們被視為一家中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

根據國家税務總局發佈並於2015年2月3日起施行的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《通知7》，非居民企業在無合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司股權(中國居民企業在公開證券市場買賣其發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的，中國税務機關有權對交易性質進行重新評估，該間接股權轉讓可按直接轉讓處理。因此，此類轉讓所得收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按最高10%的税率繳納中國預扣税。

根據通告7的規定，符合下列所有情況的轉讓應直接被視為沒有合理的商業目的，條件是：

•        境外控股公司股權價值的75%以上直接或間接來源於中國的應税財產；

•        在間接轉移前一年內的任何時候，境外控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資，或者在間接轉移前一年，境外控股公司90%以上的收入直接或間接來自中國領土；

•        境外控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在；或

•        對間接轉讓徵收的外國所得税低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。

2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行。第37號通知旨在通過規定股權轉讓收入和納税依據的定義、計算預提金額時使用的外匯匯率以及產生預提義務的日期，進一步澄清這一點。

具體而言，第37號通函規定，非中國居民企業分期付款取得應從源頭扣繳的轉讓收入時，該分期付款可首先被視為收回以前投資的成本。在收回所有成本後，必須計算和扣繳擬扣繳的税額。

關於第7號通知和第37號通知的應用存在不確定性。如税務機關認定任何涉及非居民投資者的交易缺乏合理商業目的，則第7號通函及第37號通函可由中國税務機關裁定適用於涉及非居民投資者的吾等股份轉讓。

因此，吾等及吾等在該等交易中的非居民投資者可能面臨根據通告7及通告37被徵税的風險，而吾等可能被要求遵守通告7及通告37，或根據企業所得税法的一般反避税規則確定吾等不應被徵税。這一過程可能代價高昂，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

增值税

根據財政部和國家統計局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日起施行的《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知》，在中華人民共和國境內銷售服務、無形資產或固定資產的單位和個人需繳納增值税，而不是營業税。

根據通函第36號，我們的中國附屬公司及綜合聯營實體須就從客户收取的收益按6%至17%的税率徵收增值税。

根據《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的，原適用17%的税率降至16%。

根據《關於深化增值税改革政策的通知》，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的，原適用16%和10%的税率分別降至13%和9%。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於美國聯邦持有人(定義如下)的普通股所有權和處置，該持有人在此次發行中收購我們的普通股，並根據修訂後的1986年美國國税法或該法規將我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有。這一討論是基於美國現有的聯邦税法，該法可能會有不同的解釋或變化，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險和替代最低税額考慮因素、任何預扣或信息報告要求，或與我們普通股所有權或處置相關的任何州、地方和非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：

•        銀行和其他金融機構；

•        保險公司；

•        養老金計劃；

•        合作社；

•        受監管的投資公司；

•        房地產投資信託基金；

•        經紀自營商；

•        選擇使用市價對市價會計方法的交易員；

•        某些前美國公民或長期居民；

•        政府或機構或其工具；

•        免税實體(包括私人基金會)；

•        根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們普通股的持有人；

•        投資者將持有我們的普通股作為跨境、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分，用於美國聯邦所得税目的；

•        與美國境外的貿易或業務有關而持有普通股的人；

•        實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人；

•        投資者需要加快確認其普通股的任何毛收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；

•        擁有美元以外的功能性貨幣的投資者；

•        合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體，或通過此類實體持有普通股的人，所有這些實體都可能受到與下文討論的税則顯著不同的税收規則的約束。

以下討論僅針對在此次發行中購買普通股的美國債券持有人。我們敦促潛在買家就美國聯邦所得税規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

一般信息

出於本討論的目的，“U.S.Holder”是我們普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•        是美國公民或居民的個人；

•        根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國公民對所有重大決定的控制；或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉，被視為美國公民。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

被動型外國投資公司(“PFIC”)

非美國公司在任何課税年度被視為美國國內税法第1297(A)節所定義的PFIC，條件是：

•        在該應納税年度的總收入中，至少有75%是被動所得；或

•        其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時，(1)我們在此次發行中籌集的現金通常將被認為是為產生被動收入而持有的，以及(2)我們的資產價值必須根據

承銷

根據日期為的承銷協議中規定的條款和條件，在我們和以AMTD Wealth Management Solutions Group Limited和Westpark Capital，Inc.為代表的以下承銷商中，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已分別而不是聯合地從我們手中購買其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：

承銷協議規定，承銷商的義務須受某些先決條件的規限，例如承銷商收到某些高級人員的證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股，但下文所述購買額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股除外。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商及其某些控制人和相關人士提供賠償，併為承銷商可能被要求就這些債務支付的款項作出貢獻。

承銷商已告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在普通股中上市。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，並可自行決定。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格將是有利的。

承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

預計某些承銷商將通過各自的銷售代理在美國國內外進行報價和銷售。在美國的任何要約或銷售將由在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行。AMTD Wealth Management Solutions Group Limited不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，在其行為可能被視為參與在美國的普通股要約或銷售的範圍內，這些要約或銷售將根據適用的法律和法規通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行。

將在美國境外出售的普通股尚未根據證券法進行登記，作為首次發行分配的一部分進行要約和出售。根據證券法的規定，這些普通股最初將在美國以外的地區發行。然而，這些普通股已根據證券法註冊，僅用於在需要根據證券法註冊的交易中在美國轉售。本招股説明書可用於在美國轉售此類普通股，但此類交易不能豁免根據證券法進行登記。

購買額外普通股的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，可於本招股説明書日期起計30個交易日內行使，以本招股説明書封面所載的公開發售價格，減去承銷折扣及佣金，不時、全部或部分向本公司購買最多股普通股。如果承銷商行使這一選擇權，各承銷商將在特定條件下各自而不是共同承擔義務，按照上表所示按承銷商的初始購買承諾按比例購買若干額外普通股。只有當承銷商出售的普通股數量超過本招股説明書封面上規定的總數時，才可行使這一選擇權。

佣金及開支

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格向公眾及某些交易商(可能包括承銷商)發售普通股，價格減去不超過美元的特許權。[          ]每股普通股美元。發行後，首次公開發行的價格和對交易商的特許權可以由代表降低。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外普通股的選擇權，這些金額就會顯示出來。

我們估計，除上文提到的承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用將約為美元。費用包括美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費、納斯達克股票入市和上市費，以及法律、會計、印刷和雜項費用。

AMTD財富管理解決方案集團有限公司的地址是香港幹諾道中41號Nexxus大廈23樓-25樓。Westpark Capital，Inc.的地址是世紀公園東1800號，220室，郵編：90077。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。因此，我們普通股的首次公開募股價格將由我們與代表之間的談判確定。在這些談判中將考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們目前的發展狀況以及其他被認為相關的因素。

吾等並不保證首次公開發售價格將與普通股於發售後在公開市場的交易價格相符，亦不保證發售後普通股的活躍交易市場將會發展及持續。

上市

我們已申請將我們的普通股在納斯達克證券市場上市，代碼為UCAR。不能保證此類申請會獲得批准，如果我們的申請不獲批准，本次發行可能無法完成。

印花税

如果您購買本招股説明書提供的普通股，您可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用，此外還需要支付本招股説明書封面上列出的發行價。

鎖定協議

吾等已同意，吾等不會提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或訂立任何交易或安排，而該等交易或安排旨在或可預期直接或間接導致處置可轉換為或可交換或可行使普通股的任何普通股或證券。

，訂立任何交換或其他安排，將普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論任何此等交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券，以要求或行使任何權利或安排提交登記聲明，包括對可轉換為任何普通股或可行使或可交換為任何普通股或吾等任何其他證券的登記的任何要求或任何修訂，或公開披露作出任何前述的意圖，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日起180天內，除非有某些例外情況和適用的通知要求。

我們的董事和高管以及持有本公司5%或以上普通股的現有股東同意，他們不會提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證，或進行任何交易或安排，以直接或可能間接導致處置可轉換為或可交換或可行使任何普通股的任何普通股或證券，或達成任何轉讓給另一人的交換或其他安排。全部或部分擁有普通股或可轉換為任何普通股或可行使或可交換為任何普通股的證券的任何經濟後果，不論任何此等交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，就任何可轉換為或可行使或可交換為本公司任何普通股或本公司任何其他證券的普通股或證券的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明(包括對其的任何修訂)，或公開披露作出任何前述的意圖，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日起180天內，除非有某些例外情況和適用的通知要求。

穩定化

承銷商已告知吾等，根據經修訂的1934年11月《證券交易法》下的第(M)條規定，參與發售的若干人士可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性投標。這些活動的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股的方式平倉任何回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉普通股的來源時，除其他事項外，會考慮公開市場可供購買的普通股價格與他們可透過購買額外普通股的選擇權購買普通股的價格比較。

“裸賣空”指的是超出購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是指以確定或者維持普通股價格為目的，代表承銷商購買普通股的報價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們的普通股市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性收購要約是一種安排，允許承銷商收回在與發行相關的其他方面應計入辛迪加成員的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員並未有效配售。

吾等及承銷商均不會就上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或網站或通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

兩性關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將收取慣常費用及開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可作出或持有一系列投資，並積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用，而該等投資及證券活動可能涉及由吾等及其聯營公司發行的證券及/或票據。如果承銷商或他們各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信貸敞口。承銷商及其各自的聯營公司可通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯營公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以準許公開發售普通股，或在任何司法管轄區內持有、傳閲或分發本招股説明書或與吾等或普通股有關的任何其他資料，而該等司法管轄區須為此目的採取行動。因此，普通股不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與普通股有關的任何其他材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規。

澳大利亞

本招股説明書並不構成產品披露文件或2001年公司法(Cth)(“公司法”)第6D.2章(“公司法”)下的招股説明書，本招股説明書並未亦不會作為公司法下的披露文件提交至澳大利亞證券及投資委員會(“ASIC”)，亦無意包括公司法第6D.2章所規定的披露文件所需的資料。它不構成或涉及建議取得、要約或發行或出售邀請、安排向澳洲“散户客户”(定義見公司法第761G條及適用法規)發行或出售權益、或安排發行或出售權益的要約或邀請，只可在澳洲提供予能夠證明其屬於公司法第708條所載一類或多類投資者或獲豁免投資者的選定投資者。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

答：您是否確認並保證您是：

•        《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；

•        根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

•        根據《公司法》第708(12)條與公司有聯繫的人；或

•        《公司法》第708(11)(A)或(B)款所指的“專業投資者”。

普通股不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買普通股的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交普通股申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。如果您不能確認或保證您是公司法下的豁免成熟投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

B.由於本招股説明書下的任何普通股要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。閣下申請普通股，即表示閣下保證並同意閣下將不會在該等證券發行後12個月內向閣下發售任何根據本招股説明書發行予閣下的證券以供在澳洲轉售，除非任何該等轉售要約獲豁免遵守公司法第708條規定鬚髮出披露文件的規定。

百慕大羣島

普通股僅可在百慕大發行或出售，但須符合2003年生效的《百慕大投資商業法》的規定，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大公民(包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

英屬維爾京羣島

普通股不會，也不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士提供，以供本公司或其代表購買或認購。普通股可向根據二零零四年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司(“英屬維爾京羣島公司”)發售，但只限於向完全在英屬維爾京羣島以外的有關英屬維爾京羣島公司提出要約並由該公司收取。

這份招股説明書沒有，也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。根據二零一零年證券及投資商業法案、SIBA或英屬維爾京羣島公共發行人守則，並無或將無就普通股編制登記招股章程。

普通股可以提供給英屬維爾京羣島的個人，他們是SIBA的“合格投資者”。合格投資者包括(I)受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體，包括銀行、保險公司、SIBA下的持牌人以及公共、專業和私人共同基金；(Ii)其任何證券在公認交易所上市的公司；及(Iii)根據SIBA定義為“專業投資者”的人士，即(A)其日常業務涉及(不論是為該人自己或他人的帳户)收購或處置與該財產相同的財產，或本公司財產的大部分；或(B)已簽署聲明，表明其個人或與其配偶的淨資產超過1,000,000美元，並同意被視為專業投資者的任何人士。

加拿大

證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103《註冊要求、豁免和持續登記義務》所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105-承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(或，如果證券是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI-33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

開曼羣島

本招股章程並不構成對開曼羣島普通股的公開要約，無論是以出售或認購的方式。每家承銷商均已表示並同意，其並未提出或出售開曼羣島的任何普通股，亦不會直接或間接提供或出售任何普通股。

迪拜國際金融中心

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局的要約證券規則，在DFSA規則手冊的要約證券規則模塊或OSR中定義的豁免要約。本文檔僅用於分發給OSR中定義的那些規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件，也沒有采取措施核實其中列出的信息，也沒有對此承擔任何責任。與本文件有關的普通股可能缺乏流通性和/或受轉售限制。擬購買普通股的人士應自行對普通股進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國而言，不得在該成員國向公眾要約發行作為本招股説明書計劃發行標的的任何普通股，除非招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准，或在適當情況下，已在另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》的規定，但根據《招股説明書條例》的下列豁免，可隨時向該成員國的公眾要約發行任何普通股：

•        對招股説明書規定的“合格投資者”的法人；

•        向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的“合格投資者”除外)出售股份，但須事先徵得代表的同意；或

•        符合招股章程規例第1(4)條規定的任何其他情況；惟該等普通股要約不會導致吾等或任何代表須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

在歐洲經濟區內提出或打算提出任何普通股要約的任何人士，只應在本公司或任何承銷商沒有義務為該要約提供招股説明書的情況下才這樣做。吾等及承銷商並無授權亦無授權透過任何金融中介提出任何普通股要約，但構成本招股説明書所述最終股份發售的承銷商提出的要約除外。

就本條款和您下面的陳述而言，對於任何成員國的任何股票，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何普通股，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。

香港

除香港《證券及期貨條例》(第571章)或《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”外，或在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第571章)所界定的“招股章程”的情況下，香港並無以任何文件的方式發售或出售證券，亦不得以任何文件的方式發售或出售證券。32)，或不構成就行政總裁及證券及期貨條例的目的向公眾發出要約或邀請的文件、邀請或廣告。與該等證券有關的文件、邀請或廣告並無發出或可能由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出，而該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾(香港證券法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。

本招股章程並未在香港公司註冊處註冊。據此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，證券亦不得向香港公眾人士發售認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

以色列

本招股説明書提供的普通股尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列註冊出售。在沒有發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售這些股票。ISA並未就招股説明書的發售或刊發發出許可證、批准書或許可證；亦未對招股説明書所包括的細節進行認證、確認其可靠性或完整性，或就所發售普通股的質量發表意見。在以色列，任何直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的普通股的行為都受到可轉讓性的限制，並且只能在符合以色列證券法律和法規的情況下進行。

日本

本次發行沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年修訂的《日本金融工具和交易法》)或FIEL註冊，初始買方不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接地在日本或向任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券，除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

韓國

該等普通股尚未或將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》(以下簡稱《金管會》)及其法令及規例註冊，而該等普通股已在韓國以私募方式根據金管會進行發售。

直接或間接在韓國或向任何韓國居民提供、出售或交付，或提供或出售給任何人，以便直接或間接再出售或再銷售，但根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(以下簡稱“FETL”)除外。該等普通股並未於全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國證券交易所。此外，普通股的購買者應遵守與購買普通股相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買普通股，其相關持有人將被視為代表並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了普通股。

科威特

除非已就普通股的銷售和銷售獲得科威特工商部要求的所有必要批准，否則不得在科威特國銷售、要約出售或出售普通股，除非科威特商業和工業部根據第1931/1990號《證券談判和設立投資基金條例》、其行政條例和根據該法或與此相關發佈的各種部長命令獲得所有必要批准。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。

馬來西亞

根據二零零七年資本市場及服務法令，馬來西亞證券事務監察委員會或該委員會並無登記招股説明書或其他與發售及出售普通股有關的招股説明書或其他發售材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售普通股，或使其成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(Iii)作為本金收購普通股的個人，條件是收購普通股的條件是每次交易的代價不得低於25萬令吉(或其外幣等值)；(Iv)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣)的個人，不包括其主要住所的價值；(V)在之前12個月內年收入總額超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人；(7)根據上次審計賬目，淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(9)2010年《拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)2010年《拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)證監會可能指明的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，普通股的分配須由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據2007年資本市場和服務法案向委員會登記招股説明書的證券。

人民Republic of China

本招股説明書不得在中國散發或分發，普通股亦不得發售或出售，亦不得為向任何中國居民或為中國法人或自然人的利益而直接或間接再發售或轉售而向任何人士要約或出售，除非根據中國適用法律及法規。此外，中國任何法人或自然人不得直接或間接購買任何普通股或其中的任何實益權益，除非取得所有中國政府的法定或其他事先批准。發行人及其代表要求持有本招股説明書的人遵守這些限制。就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

卡塔爾

在卡塔爾國，本文件所載要約僅在收件人提出要求和主動的情況下，向該人提出，僅供個人使用，不得解釋為向公眾出售證券的一般要約或在卡塔爾國以銀行、投資公司或其他方式開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券未獲卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享，以評估所載要約。本招股説明書由接受者向卡塔爾境內的第三方分發，超出本招股説明書的條款是不允許的，並由該接受者承擔責任。

沙特阿拉伯

本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發，除非是資本市場管理局根據2004年10月4日第2-11-2004號決議發佈的證券要約規則允許的人員，該決議經修訂後的第1-28-2008號決議修訂。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

新加坡

本招股説明書尚未或將不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售債券或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家證券及期貨事務管理局；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士發出；並根據《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並按照《SFA》任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，則：

(A)並非認可投資者的法團(其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者)；或

(B)設立一個信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券(定義見《SFA》第239(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(I)向機構投資者或向《國家外匯管理局》第275(2)條所界定的相關人士，或向因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第(276)(4)(I)(B)條所指的要約產生的任何人；

(二)不考慮或不會考慮轉讓的情況；

(3)在轉讓是通過法律實施的情況下；

(四)《國家林業局》第276(7)條規定的義務；或

(V)持有新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所指明的股份。

根據SFA第309B(1)(C)條發出的通知：    我們已確定普通股為(A)訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及(B)除外投資產品(定義見《金管局公告》04-N12：《關於出售投資產品的公告》及《金管局公告》(FAA-N16：《關於推薦投資產品的公告》))。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。27%以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或證券有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA，證券的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且證券的要約沒有也不會得到瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購人提供的投資者保護並不延伸到證券收購人。

臺灣

普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售普通股的意見或以其他方式中介發售普通股。

阿拉伯聯合酋長國

本招股説明書的目的不是根據阿聯酋或阿聯酋的法律，構成普通股或其他證券的要約、出售或交付。普通股尚未也不會根據2000年關於阿聯酋證券和商品管理局和阿聯酋證券和商品交易所的第4號聯邦法律登記，或在阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋交易所登記。

本次發行、普通股及其權益尚未獲得阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，且不構成根據《商業公司法》、1984年聯邦法律第(8)號(修訂本)或其他規定在阿聯酋公開發售證券。

關於本招股説明書在阿聯酋的使用，本招股説明書嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始接受者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。普通股權益不得直接或間接向阿聯酋公眾提供或出售。

英國

本招股説明書僅分發給且僅針對在英國屬於招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者的人士，並且(I)屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條所指的投資專業人士，或該命令，和/或(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條所述的高淨值實體，以及該命令可合法傳達給的其他人士(每個該等人士均稱為“相關人士”)。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何非相關人士在英國的人士不得行事或依賴本招股説明書或其任何內容。

與此次發售相關的費用

以下是與發售本公司普通股有關的預計支出總額細目，不包括承銷折扣和非實報實銷支出津貼。除美國證券交易委員會註冊費、納斯達克股票市場上市費和金融行業監督管理局備案費外，所有金額均為估計數。

吾等將承擔此等開支及因吾等發售普通股而產生的承銷折扣。

法律事務

我們由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Hogan Lovells代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律事宜將由冠濤律師事務所為我們傳遞。Hunter Taubman Fischer&Li LLC在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴Maples和Calder(香港)LLP，而在受中國法律管轄的事宜上則依賴冠濤律師事務所。Hogan Lovells在受中國法律管轄的事項上可能依賴景天和恭誠。

專家

U Power Limited截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所WWC P.C.的報告列入本報告及登記報表內，WWC P.C.是一家獨立註冊會計師事務所，經該事務所授權作為審計及會計專家而提供。

WWC的註冊營業地址位於加利福尼亞州聖馬特奧市先鋒法院，郵編：94403。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了F-1表格的登記説明書，包括根據證券法規定的相關證物和時間表，包括本招股説明書提供的普通股。如果您想了解更多關於我們和普通股的情況，請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書概述了我們向您提供的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

本次發行完成後，我們將立即遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年報和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取，或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。

U功率有限

合併財務報表索引

簡明合併財務報表索引

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合併資產負債表
(金額以千元人民幣和美元計，股票數量除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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綜合全面損失表
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

U功率有限
合併股東權益報表
(金額以千元人民幣和美元計，股票數量除外)