美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

關於從到的過渡期

佣金文件編號1-41403

科美拉生命科學控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的具有投票權的普通股的總市值約為#美元。22,610,072，參考普通股在納斯達克資本市場2022年6月30日的收盤價計算，這是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日。

截至2023年3月15日，註冊人的已發行普通股數量為22,302,693.

以引用方式併入的文件

無.

目錄表

i

有關前瞻性陳述的警示説明

除文意另有所指外，凡提及“Holdco”、“本公司”及“本公司”，均指Comera Life Science Holdings，Inc.及其直接及間接附屬公司。

本Form 10-K年度報告(“本報告”)包含前瞻性陳述。本文中除有關歷史事實的陳述之外的所有陳述，包括有關我們的業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預期或預期收益或其他後果的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“確信”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“項目”、“目標”和“將會”以及它們的反義詞和類似的表達，以及未來時的陳述，都是為了識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對實際實現這種業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息，或我們管理層當時對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
 

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者公司管理層所做的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中所預測的大不相同。

除適用法律或法規要求的範圍外，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

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市場和行業數據

這份報告包含關於我們行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的關於市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同。由於各種因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括標題為“風險因素“除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自我們付費、贊助或進行的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。雖然我們已經從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據，但我們並沒有獨立核實這些數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本文件中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲“有關前瞻性陳述的警示説明“上面。

第一部分

第1項。業務.

概述

我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，致力於推動一個富有同情心的醫學新紀元。我們運用配方科學和專利技術的深厚知識來優化生物藥物。我們的內部專有技術組合稱為我們的Sqore™平臺，旨在潛在地：

將基本的生物藥物從靜脈(IV)形式轉變為皮下(SQ)形式；

優化皮下生物製品的當前版本；以及

他們生產現有皮下產品的生物相似版本。

我們的目標是開發這些潛力，以便將給藥從靜脈注射轉變為SQ，從而通過靜脈輸液為使用生物製品的患者及其家人提供自由的自我注射護理，我們相信，這將使他們既享受生物治療的潛在好處，又享受自己生活的潛力，同時降低醫療成本，提高患者的依從性。

Sqore？平臺是我們工作的基礎，它得到了廣泛的專利組合的支持，幷包含了我們的科學家團隊多年的知識和開發經驗，其中包括聚合物工程和界面動力學(不同分子相互作用的方式)方面的行業領先專家，他們是數十項專利的發明者，並發表了各自領域被廣泛引用的研究成果。我們相信，我們的聚合物和小分子能力將使我們能夠利用對蛋白質-蛋白質和蛋白質-溶劑相互作用的機械理解，為特定配方確定合適的輔料，使有效的治療成分進入人體並具有足夠的效力。

我們的目標是通過開發我們自己的候選治療產品組合，並通過與製藥和生物技術公司合作，將他們的生物藥物轉化為增強型SQ配方來實現我們的使命。

自2014年成立以來，我們主要從事早期臨牀前研究，由較大的製藥公司以按服務收費的方式委託進行研究，尚未開發出任何獲準上市的產品。我們對較大公司的研究通常是早期調查，通常是概念驗證工作，旨在將現有配方從靜脈輸注轉移到SQ注射。

2

2021年，我們組建了新的領導團隊，並實現了商業模式的轉變。我們從簡單的“按服務收費”的制定工作轉向與高附加值合作伙伴參與綜合、協作項目，為其關鍵產品制定公式。我們目前正在與多家公司合作，簽訂研發服務協議。這些協議的期限通常不到12個月，並規定該公司向我們支付一筆費用，由我們評估我們的專有技術與另一家公司的專有生物治療劑的降粘作用。協議規定了詳細的研究計劃和完成研究的相關時間表。協議規定，在整個過程中，每一方都保留對其技術的所有權。項目竣工後，雙方可以真誠協商許可協議的條款。如果雙方沒有成功談判許可，雙方都保留其技術的所有權，任何一方都不能使用聯合發明。由於這些研發服務協議可能導致未來談判和執行許可協議，我們相信這些項目提供了更大的創收機會。當我們滿足合作伙伴為配方定義的項目標準時，我們將尋求一項許可協議，以獲得許可費、里程碑付款以及對我們的合作伙伴至關重要的商業資產的長期和更穩定的特許權使用費收入。

2022年1月7日，我們將運營子公司的名稱從REGATION Biologics，Inc.更名為Comera Life Science，Inc.。這一變化標誌着我們發展成為一家創收、專注於商業的企業，有可能從多種現有和未來的合作機會中獲得未來的收入。

於2022年5月19日，我們完成了由Holdco、OTR收購公司(“OTR”)、CLS Sub Merger 1 Corp.、CLS Sub Merger 2 Corp.和Comera Life Science，Inc.(“Legacy Comera”)於2022年1月31日簽署的業務合併協議(經修訂後的“業務合併協議”)預期的業務合併。根據業務合併協議，CLS Sub Merge 1 Corp.與Legacy Comera合併並併入Legacy Comera，CLS Merge 2 Corp.與Otr合併並併入Otr，Legacy Comera和Otr成為Holdco的全資子公司。在此，我們將這些交易統稱為“交易”。

2022年，我們繼續壯大我們的領導團隊，專注於擴大研究合作的工作範圍，並發展我們的內部渠道。2022年7月，我們宣佈了我們的SEQURUS-1研究的有利的TOPLINE結果，這為我們以咖啡因為基礎的Sqore輔料作為帶有單抗(MAb)的SQ生物藥物製劑使用時的安全性提供了支持性證據。2022年10月，我們宣佈了SEQURUS-2研究的良好安全性和藥代動力學結果。同樣在2022年10月，我們宣佈了我們的領先候選產品CLS-001，作為vedolizumab的SQ配方，vedolizumab是一種目前在市場上銷售的產品，用於治療包括克羅恩病和潰瘍性結腸炎在內的IBD。

2022年8月，我們宣佈與Arena Business Solutions Global SPC II有限公司(“Arena”)簽訂購買協議(“Arena購買協議”)，規定在36個月內購買最多1500萬美元的公司普通股，但受某些限制，並有權增加到3000萬美元。股權信貸額度將用於投資於我們的管道和專有Sqore平臺。

市場

根據VisionGram Reports Ltd.的數據，2022年全球生物製品市場的價值約為3830億美元，預計到2032年將以8.8%的複合年增長率增長。全球市場增長歸因於慢性病和急性病的持續流行以及人口的普遍老齡化。包括單抗在內的治療性蛋白質佔整個生物市場的66%，預計將以最高的速度增長。2020年，北美的市場佔有率最高，為34.8%，預計未來5年的複合年均增長率為5.6%，其中亞太地區的複合年均增長率最高，為10.3%。

生物療法的迅速發展在很大程度上是由單抗(MAbbs)推動的。與傳統藥物療法相比，mAbs的高靶標特異性、整體低毒性和免疫原性，或使免疫系統“啟動”反應的能力，使mAbb有助於治療威脅生命的癌症以及炎症性、心血管、呼吸系統、眼科和傳染病。與更傳統的治療藥物相比，單抗的效力較低，因此，通常通過緩慢靜脈輸注，高達數百毫克的高劑量給藥，通常是將針插入患者手臂的靜脈，並將單抗加入生理鹽水中，後者緩慢地通過針頭進入患者的血液。這種耗時的“靜脈滴注”過程通常需要醫療監督，這增加了醫療保健系統的負擔，並對患者的生活質量產生了負面影響，特別是那些行動不便和需要長期治療的患者。我們的技術旨在使許多靜脈注射單抗通過使用輔料(特殊配方成分)來轉移到SQ注射，以降低與SQ注射相關的高粘度。

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行業挑戰

在過去的十年裏，治療性蛋白質產品的配方在該行業中幾乎沒有什麼技術進步。目前，我們的技術和配方旨在解決三個主要問題：

問題1：高濃度和高配方粘度。生物製劑的常規靜脈給藥是通過給予藥物的稀釋溶液來完成的，通常是在100-1000毫升的生理鹽水中。相比之下，SQ注射途徑需要的注射量要小得多，如1-2毫升，因此相同劑量的藥物必須高度濃縮在小體積的液體中才能通過SQ注射傳遞。蛋白質生物製劑的高濃度溶液變得粘稠，這意味着產品往往很稠密，因此不能用注射器輸送，除非用大口徑針頭在高力下注射大體積。這對患者來説會變得非常不舒服，甚至很痛苦。可以添加某些輔料來修改藥物配方，以實現高濃度，同時保持足夠低的粘度，以供SQ給藥。靜脈輸液可能需要幾個小時，而使用注射器注射SQ可以在幾秒鐘內完成，並且可以在家中自行給藥，從而使其更受患者歡迎。SQ給藥可以提高患者的依從性，從而改善疾病控制，並節省醫療成本。

問題2：蛋白質聚集和配方不穩定。生物治療性蛋白質在溶液中的穩定性有限，特別是在高濃度溶液中，這可能會導致聚集，形成可溶和不可溶的團塊或聚集體，這些團塊或聚集體可以可見或亞可見粒子的形式存在。蛋白質聚集可由熱應力、機械攪拌、冷凍/解凍循環或其他應激因素引起。這些聚集體可以在接受生物治療劑的患者中引起免疫和其他不良反應。可以添加一種表面活性劑，一種降低界面張力的物質，以減少蛋白質形成聚集體的傾向。然而，使用的最常見的表面活性劑由含有不穩定的酯鍵的聚山梨酸酯組成，這種酯鍵可以在溶液中以熱或酶的方式分解。酯鍵裂解產生水溶山梨醇衍生物和水不溶脂肪酸鹽的副產物。脂肪酸鹽可以聚集成顆粒，並吸附在蛋白質和表面上。簡而言之，眾所周知，多山梨酸酯會分解、聚集、附着在蛋白質和表面上，並導致產品在儲存過程中降解。用更穩定的表面活性劑取代聚山梨酯將減少聚集，從而改善對患者的護理。我們已經開發了獲得專利的表面活性劑替代化合物，我們相信這些化合物可以用作聚山梨酯的替代品，提供了一種避免與這些材料相關的問題的新方法。在我們的實驗室測試中，新的表面活性劑替代化合物已顯示出防止暴露在剪切力下的抗體聚集的能力；此外，表面活性劑替代化合物已被證明可避免在4、25或40°C的温度下儲存配方時治療性抗體的氧化和聚集。當使用聚山梨酯時，這種氧化和聚集是明顯的。這項工作已在一次行業會議上提出，並在一家最大的跨國化工公司的內部研發小組進行了驗證。除了表面活性劑，我們還開發了新的熱穩定劑，我們相信這種穩定劑可以用來保護蛋白質配方在儲存條件下不受熱降解的影響，這可以減少對冷鏈儲存和成品藥物處理要求的依賴。在我們的實驗室測試中，新的熱穩定劑已被證明在40°C的加速應力條件下儲存抗體時減少抗體聚集體的形成。

問題3：製造過程中的粘度和不穩定性。發酵後，生物治療蛋白在一系列被稱為下游加工的步驟中被提純和分離。然後就可以分離出最終的蛋白質產品。下游加工過程中的不利條件，如機械剪切、pH波動、高濃度和温度，可能會導致蛋白質在提純和分離時變性、聚集和形成顆粒。這導致通過過濾過程的純化蛋白質的數量減少，增加了剪切不穩定性和所需的時間和成本，同時降低了純化產率。我們的Sqore？平臺技術有望通過降低粘度、實現更高的產品回收率、減少聚集並提高過濾效率，從而有利於製造和提純步驟。

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下圖説明瞭這三個主要問題：

我們的新表面活性劑替代品和熱穩定劑尚未用於臨牀批准的產品，但我們相信，這將驗證我們的技術平臺，並使我們處於有利地位，開發可行的候選產品。

我們的技術平臺

我們已經開發了一個內部專有技術組合，我們稱之為Sqore？平臺，並將繼續致力於此。我們的Sqore？平臺由廣泛的專利組合支持，包括多年的開發和經驗，旨在實現IV生物製劑到SQ配方的轉換。Sqore®平臺包括專有的結構計算和分析測量相結合，以指導特定蛋白質輔料的選擇。我們擁有定製的高通量分析篩選方法，用於配方中輔料的選擇和優化。我們已經開發了一個由200多種輔料組成的資料庫，這些輔料都是良好的化學結構，其中大多數具有已知的毒理學特徵，以便更容易收集支持監管要求的數據。該文庫以結構-作用機制為基礎，包括許多專利檢測，包括輔料-蛋白質展開抑制的檢測。目前，我們正在開發一個專有數據庫，從我們的輔料庫中挖掘數據，為每種特定的生物蛋白質選擇最佳輔料。

我們擁有200多種輔料的資料庫已經通過我們專有的測試方法進行了創建和驗證，我們已經提交了專利申請，披露或要求使用輔料或其用途。我們的專利組合包括七項頒發給美國的專利(“美國”)專利，加上加拿大、日本、中國和韓國的專利，還有其他35項正在申請中的專利。我們相信，我們的技術將滿足生物治療行業當前的需求之一：提供更廣泛的賦形劑選擇，以生產粘度更低、穩定性更高的藥物，從而可以更高效地生產，而不需要傳統的表面活性劑。這將允許通過不同的濃度和劑量方案來實現更大範圍的產品性能。

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更廣泛的賦形劑選擇：賦形劑是添加到藥物配方中以改善其物理性能、穩定性或安全性的功能性成分。我們經驗豐富的科學家團隊包括膠體科學、聚合物工程和界面動力學方面的行業領先專家，他們是數十項專利的發明人，並在各自領域發表了被廣泛引用的研究成果。我們相信，我們的技術、我們的團隊、我們在傳統蛋白質化學方面的堅實基礎，以及由此產生的聚合物和小分子能力，使我們能夠進行結構計算，以確定合適的賦形劑，將每種特定的生物製劑皮下注射。我們相信，我們的賦形劑能力將滿足市場對更廣泛選擇的需求，因為配方商幾十年來一直在使用相同的輔料短名單，而在此期間，治療藥物的數量大幅增加。此外，現有的輔料最初被選作傳統的小分子療法。今天的生物製劑是由更大的分子組成的，這導致了更高的溶液粘度。我們的技術針對這些更大的分子和SQ注射所需的高濃度進行了優化。我們的輔料不是新的化學物質。取而代之的是，我們選擇了具有已知安全性的化合物。我們的團隊專注於部署最新的配方方法，並擁有數十種蛋白質療法配方的工作經驗。

相比之下，一些競爭對手的方法使用氨基酸組合作為輔料，我們認為這些方法在控制粘度、限制蛋白質聚集和壓低製造成本方面通常效果較差。一些競爭對手的專利描述了使用新的化學實體，這將需要新的GMP製造以及廣泛的監管和安全研究。相比之下，我們相信我們的輔料庫提供了許多以前從未考慮過的選擇。我們相信，我們擁有業界領先的生物分子層干涉計量學專業知識，可用於在小樣本量下評估蛋白質與輔料的相互作用。Sqore®輔料數據受我們的知識產權組合保護，只能通過我們授予的許可證進行訪問。

降低粘度：我們的降粘技術正在開發中，以顯著降低高濃度藥物產品的粘度。高粘度的產品往往很稠，因此不能用注射器輸送。相反，它們必須經常通過靜脈輸液給藥。通過降低粘度，我們希望為這些生物製品開闢潛在的新的給藥方案，包括從靜脈輸注轉變為通過注射器注射SQ，並改進現有的皮下生物製品。我們的降粘輔料已經在多種抗體上進行了測試，包括大多數最暢銷的單抗藥物。我們已經與十多家大型製藥公司合作開發高濃度單抗製劑。這些製藥合作伙伴通過測試驗證樣品確認了粘度的降低。在合作伙伴關係和內部研究之間，我們利用Sqore®平臺，根據公開披露的2020年收入，調查了前20家制藥公司中15家公司改進的生物製劑配方。我們擁有最先進的分析設備，可以表徵賦形劑候選者和生物物理表徵專家科學家的蛋白質配方。

咖啡因是我們廣泛使用的第一種賦形劑，用於降低治療性抗體的粘度。受美國專利號10,478,498、9,605,051和9,867,881以及加拿大、日本和中國的專利保護，以及在全球範圍內提交的一系列其他專利申請，我們以這種方式使用咖啡因的方法顯著降低了高濃度配方的粘度。我們在內部和與合作伙伴實施了20多個降粘項目，在濃度為125-275 mg/mL的蛋白質配方中取得了超過92%的降粘成功率。相比之下，通常用於降低粘度的輔料，如精氨酸和氯化鈉(“氯化鈉”)，對所測試的一些單抗的降粘作用微乎其微或沒有影響。此外，我們還確定了咖啡因和其他輔料降低粘度的作用機制。

下面的圖表分別顯示了伴侶單抗配方在濃度增加時的粘度和擴散率。在濃度-粘度圖中，可以在高濃度(200-240毫克/毫升)下製備單抗配方，同時使用咖啡因作為賦形劑保持相對較低的粘度。沒有咖啡因賦形劑，粘度在200-240 mg/mL濃度範圍內要高得多。與精氨酸(綠色星號)的比較表明，在這種配方中，咖啡因產生的粘度比精氨酸低。在蛋白質濃度-擴散係數圖中，這條線的斜率被定義為Kd，一個蛋白質相互作用參數。一般來説，將Kd值從負(吸引)更改為正(排斥)，或從低正值更改為較高正值，可以表明形成粘性溶液的傾向較小。不含咖啡因的配方的Kd值為12.1mL/g，表明蛋白質與蛋白質之間存在相互排斥作用。在含有咖啡因的情況下，該配方的Kd值為22.5mL/g，表明有更強的排斥性蛋白質相互作用力。

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咖啡因對藥物伴侶抗體的降粘作用

為了降低粘度，我們相信，根據我們下面描述的研究，使用咖啡因對人體是安全的，皮下注射1-2毫升咖啡因的咖啡因用量約為15-30毫克。這一咖啡因的含量低於一杯普通咖啡或茶的含量。咖啡因目前用於美國食品和藥物管理局(FDA)批准的非腸道和口服產品，具有公認的安全性和使用概況。2017年1月，我們向FDA提交了一份關於咖啡因用作賦形劑的IV類藥物主文件(“DMF”)。FDA不審查或“批准”DMF文件，但FDA可以保密的方式獲得文件中的信息，以支持我們向DMF提供參考權利的第三方未來提交的任何藥物申請，而無需向他們披露DMF的內容。

我們在咖啡因使用方面的進展促使我們的研發團隊在2021年11月版的《藥學雜誌》(第110卷，3594-3604頁)上發表了一篇同行評議的文章，這是一本針對突破性藥物配方研究的同行評議期刊。它記錄了咖啡因等新輔料在降低兩種上市抗體濃縮製劑的粘度方面的潛在好處，這兩種抗體是：ipilimumab，由百時美施貴寶公司銷售，名稱為Yerway®；英夫利昔單抗，由揚森製藥公司銷售，名稱為Remicade®。傳統輔料氯化鈉和精氨酸不能降低英夫利昔單抗的粘度，咖啡因使粘度降低77%。同樣，咖啡因在三種不同的緩衝液中將ipilimumab粘度降低了45%、57%和78%，同時保持了行業標準的穩定性要求。所有這四項削減都足以潛在地實現SQ交付。本文報道了使用咖啡因輔料的兩種治療藥物的體外生物活性得到證實，通過基於生物層干涉(BLI)的抗CTLA-4的ELISA法，ipilimumab在咖啡因存在下的活性沒有損失，並且通過第三方實驗室的基於細胞的生物測定表明英夫利昔單抗在咖啡因存在的情況下沒有失去抗腫瘤壞死因子(TNF)活性。此外，有吸引力的蛋白質-蛋白質相互作用被證明與粘度有關，咖啡因輔料被證明減少了這些潛在的有害相互作用。

我們還通過動物試驗評估了我們使用低粘度輔料的方法，以評估我們的Sqore的可行性。™SQ注射與靜脈輸注的平臺。第一個測試系列顯示，靜脈注射和SQ給藥後，咖啡因輔料對SpragueDawley®大鼠沒有負面影響。藥明康德委託新澤西州對SpragueDawley®大鼠進行的第二個測試系列於2021年12月開始，2022年2月完成。第二個測試系列的目標是比較靜脈注射和SQ給藥，比較咖啡因作為賦形劑和對照賦形劑的作用，測量單抗的吸收和血清濃度以生成藥代動力學(PK)曲線，評估不同給藥途徑的生物利用度，如手臂或腿部注射，並觀察大鼠是否有任何積極或消極的健康影響跡象。第二個測試系列證實了第一個測試系列的結果，沒有顯示出局部或全身毒性的證據，沒有幹擾mAb的吸收，並且服用含咖啡因製劑的組與對照組之間的曲線下面積(AUC)沒有顯著差異。在2月份研究結果的基礎上，已委託藥明康德進行後續研究，其中包括更大的樣本量，以加強我們結論的統計穩健性，並提供額外的定量數據，以支持我們的Sqore平臺和內部管道活動。

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下面的圖表比較了英夫利昔單抗、ipilimumab和adalimumab在使用不同輔料和增加濃度時的粘度：

咖啡因對治療性抗體的降粘作用

增強的穩定性：受美國專利號10,016,513、10,279,048和10,610,600的保護，我們開發了兩種結構不同的表面活性劑替代品，它們將蛋白質從界面置換，以減少顆粒形成。重要的是，與聚山梨酸酯不同的是，這些表面活性物質的替代物都不含有不穩定的酯鍵。結果是一種更堅固、更含水、更均勻的蛋白質配方，可以抵抗各種壓力條件。這些新輔料具有額外的好處，因為它們不像傳統的聚山梨酯那樣形成膠束，因此這些新輔料可以在過濾步驟之前加入，而不會在加工過程中變得人為地過度濃縮。這為在加工步驟中穩定治療性蛋白質提供了新的可能性，在加工步驟中，傳統的多吸附體由於傾向於形成膠束並在加工過程中變得集中而不相容。在我們的實驗室測試中，新的表面活性劑替代化合物已顯示出防止暴露在剪切力下的抗體聚集的能力；此外，表面活性劑替代化合物已被證明可避免在4、25或40°C的温度下儲存配方時治療性抗體的氧化和聚集。當使用聚山梨酯時，這種氧化和聚集是明顯的。這項工作已在一次行業會議上提出，並在一家最大的跨國化工公司的內部研發小組進行了驗證。
 

改進的製造：我們已經在實驗室規模的研究中使用了咖啡因和其他輔料來降低粘度。我們的表面活性劑替代技術可以潛在地提高下游加工的生產能力、效率和總產量，這可能會降低藥品的商品成本。
 

我們的戰略

我們的商業模式是雙管齊下的。首先，我們計劃通過與生物製藥公司合作開發治療配方，以優化他們的產品，並提供專門針對我們為他們創建的配方的許可證。我們相信，這將低風險的許可驅動平臺技術與數十億美元的生物製藥收益結合在一起。其次，我們計劃為遺留分子開發我們自己的專有配方。我們計劃將這些配方獨家授權給生物製藥公司和生物相似公司。這兩種商業方法--協作和內部管道--都可能受益於我們的Sqore？平臺技術，以製造具有最佳粘度、濃度和穩定性的配方。
 

我們戰略的主要內容包括：

從多個現有和未來的合作機會中獲得未來收入

為了保持近期的收入和推動持續的收入增長，我們打算繼續與生物製藥公司合作，利用我們的Sqore開發其產品的SQ配方。™平臺，專注於後期商業許可或後期資產。可能的臨牀里程碑付款將用於提供近期收入，而獨家許可協議和基於我們臨牀前階段技術配製的生物製藥銷售的特許權使用費將提供未來收入增長。我們參與了從概念驗證研究項目到成熟配方的各種合作，並相信我們的合作伙伴對我們提供的結果感到滿意。

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推進我們自己的管道計劃

我們正在開發我們自己的專有生物製品，利用我們的技術來改進現有的、經批准的生物製品。為了做到這一點，我們將檢查我們從專利持有者那裏獲得許可的現有的、獲得專利的生物學，並試圖創建我們自己的可申請專利的生物學，它保留了先前存在的生物的治療元素，但通過增加額外的治療質量或消除導致負面副作用的元素等方式使其變得更好。我們將提交研究用新藥(IND)申請並進行臨牀試驗，以獲得我們自己對這些產品的批准。我們相信，與標準新生物製品開發相比，我們的Sqore？平臺可以幫助我們以更快、更低的風險和成本開發我們的產品，因為，例如，我們將擁有FDA可能同意支持我們產品的生物製品許可證申請(BLA)的臨牀研究類型的先例。雖然我們的重點將是開發SQ產品，但我們不會將我們的努力侷限於這一領域，並將考慮開發可能帶來其他好處的候選產品，如縮短輸液時間。

我們將探索將這些配方授權給領先的生物製藥公司的選擇，或者繼續將這些重要的進步推向市場。我們相信，這一戰略具有比我們的合作協議更高的價值潛力，因為我們將瞄準現有的大型市場，這些市場是我們根據Sqore？平臺可能給我們帶來最大提振的地方確定的。

我們將根據以下標準仔細評估潛在的許可內產品候選：重要的未得到滿足的醫療需求領域；強大的科學基礎和既定的臨牀和監管途徑；明確的競爭格局和潛在的未來商業機會；以及許可排他性。

 

產品線

除了使用我們的Sqore®平臺與第三方專利持有者合作提供的收入機會外，我們的產品線中還有幾種治療產品候選產品，這些產品可能代表着未來的收入機會，要麼是通過在創造價值的開發里程碑獲得外部許可，要麼是通過批准後的商業化。

我們目前正在推進我們的主要產品計劃CLS-001，這是一種治療克羅恩病和潰瘍性結腸炎的臨牀前階段生物疫苗。

CLS-001。CLS-001是一種皮下製劑，用於治療克羅恩病和潰瘍性結腸炎。我們已經啟動了CLS-001的開發工作，目前我們預計將於2023年與我們的開發和製造合作伙伴啟動製造工藝開發工作。我們預計將於2025年提交CLS-001的IND申請，並啟動第一個人體研究。根據我們的分析，我們估計CLS-001的峯值銷售機會將超過10億美元，上升潛力明顯更大，這取決於未來的競爭格局假設。
 

製造業

關於我們產品的內部流水線開發和最終商業化，生物藥物的開發和製造是一個高度資本密集型和技術複雜的過程。因此，我們打算在我們的開發和商業化計劃的關鍵方面與行業領先的合同開發和製造組織合作，包括為我們的臨牀前、臨牀研究計劃以及最終的商業化生產、質量釋放測試和填充/完成生產生產單抗蛋白質和最終藥物產品配方。

顧客

我們合作活動的主要客户包括製藥和生物技術公司，他們正在開發或商業化創新的和/或生物相似的單抗藥物配方，最常見的是合作伙伴尋求開發SQ配方的IV配方。其他潛在客户包括製藥和生物技術公司，他們擁有現有的SQ單抗藥物，並正在尋求使用下一代經皮給藥技術(例如，無針系統、微針給藥)優化給藥。關於我們的內部渠道，我們的客户將與傳統上被定義為批准的藥物的客户相同。我們商業化藥物產品的最終用户將是患者。然而，根據美國醫療市場的典型定義，第三方付款人、藥房福利經理和/或醫療機構是為我們的產品付款的實體，我們或代表我們的商業合作伙伴將與其簽訂合同，以確定報銷率。

目前，在我們的流水線產品生命週期中確定最佳商業化途徑還為時過早(例如，將權利許可或出售給另一家制藥公司，與第三方合作執行商業化功能，或將我們自己商業化)，隨着我們接近開發中的關鍵里程碑，我們將保留所有選擇，並確定什麼是公司和股東的最佳利益，以最大限度地提高我們計劃的價值。

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我們與製藥和生物技術公司的開發協議包括研究合作協議，合作伙伴向我們支付評估費，以研究和評估我們的Sqore？平臺技術對合作夥伴藥物的適用性。如果我們的技術在研究評估階段取得成功，並且合作伙伴希望將我們的Sqore？技術納入他們的藥物計劃，將考慮許可條款，包括預付許可費、里程碑付款和版税付款的任意組合。
 

競爭

我們在生物製劑的新配方和交付戰略領域面臨競爭，包括一些老牌公司和一些處於早期階段的生物技術公司。ExcElse Bio、Arecor和Eagle Biologics使用賦形劑為基礎的方法來優化蛋白質配方，使用氨基酸或新化合物。林迪生物科學公司使用一種微玻璃化方法，使蛋白質顆粒在非水載體流體中懸浮。Halozyme和Alteogen是營銷透明質酸酶技術的公司，可以比傳統的SQ方法進行更大數量的皮下注射。Rani治療公司提供一種口服膠囊給藥系統，該系統可通過pH激活將製劑注入腸壁。我們相信，與其他方法相比，我們的Sqore？平臺定位良好，代表了一種經過科學驗證的、特性良好的賦形劑技術，包括以前在人類中使用的成分，允許在多個不同的單抗上進行低劑量、易於管理的SQ配方。

知識產權

我們已經建立了強大和差異化的知識產權地位，以保護我們的配方技術及其潛在用途。目前，我們擁有7項已頒發的美國專利，如下所示，以及6項國際專利。已頒發的專利和正在申請的專利如果獲得批准，將在2035年至2044年之間到期。我們活躍的知識產權組合摘要如下所示。

美國的生物製藥法規

FDA和聯邦、州和地方各級以及外國的其他監管機構，除其他外，對研究、開發、測試、製造、質量控制、進口、出口、安全、

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藥品和生物製品的有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告。我們與我們的供應商、合同研究組織或CRO、臨牀研究人員和合同製造組織(CMO)一起，將被要求遵守我們希望進行研究或尋求我們候選產品批准的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀、製造和商業批准要求。獲得藥品和生物製品的監管批准並確保隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)監管藥品，根據修訂後的FD&C法案和公共衞生服務法案(PHSA)及其實施條例監管生物製品。藥品和生物製品也受到其他聯邦、州和地方法規的約束。如果我們在任何時候未能遵守適用的FDA或其他有關產品開發、臨牀測試、批准或與產品製造、加工、搬運、儲存、質量控制、安全、營銷、廣告、促銷、包裝、標籤、出口、進口、分銷或銷售相關的任何其他法規要求，我們可能會受到行政或司法制裁或其他法律後果。這些制裁或後果可能包括FDA拒絕接受申請、暫停審查待決申請、拒絕批准申請、發佈擬議或正在進行的臨牀研究的臨牀擱置、撤銷已批准的申請、警告或未命名的信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新標記或重新包裝、完全或部分暫停製造或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

我們的候選產品必須獲得FDA批准用於治療適應症，然後才能在美國上市。對於受《食品和藥物管理局法案》監管的候選藥品，FDA必須批准新藥申請或NDA。對於受FD&C法案和PHSA監管的生物製品候選產品，FDA必須批准BLA。每種候選產品的審批流程相似，通常涉及以下內容：
 

按照適用法規完成廣泛的臨牀前研究，包括按照良好實驗室實踐或GLP要求進行的研究；

在目前的良好製造規範或cGMP條件下，贊助商打算在人體臨牀試驗中使用的藥物物質和藥物產品以及所需的分析和穩定性測試完成；

向FDA提交IND，該IND必須生效，通常是通過FDA發佈研究可繼續進行函或在30天期限屆滿而沒有FDA評論的情況下，在臨牀試驗開始之前，必須每年更新，並在做出某些更改時；

在每個臨牀試驗開始之前，得到機構審查委員會或IRB或每個臨牀試驗地點的獨立倫理委員會的批准；

根據適用的IND法規、良好的臨牀實踐或GCP要求，包括人體受試者保護要求，以及其他與臨牀試驗相關的法規，執行充分和受控的臨牀試驗，以確定研究產品對每個擬議適應症的安全性和有效性；

編制NDA或BLA(視情況而定)並向FDA提交；

FDA在收到NDA或BLA後60天內決定提交複審申請；

令人滿意地完成FDA對將生產藥物或生物製品的一個或多個製造設施的一次或多次預先批准或許可前檢查，以評估符合cGMP要求的情況，以確保設施、方法和控制足以保持藥物或生物製品的特性、強度、質量和純度；

令人滿意地完成了FDA對產生支持NDA或BLA的數據的臨牀試驗地點的審計；

支付FDA審查NDA或BLA的使用費；以及

FDA對NDA或BLA的審查和批准，包括在適用的情況下，在美國進行任何商業營銷或銷售該藥物之前，考慮任何FDA顧問委員會的意見。

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藥物和生物製品的臨牀前研究和臨牀試驗

在人體上測試任何藥物或生物之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估安全性，在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的進行要遵守聯邦和州的法規和要求，包括GLP對安全/毒理學研究的要求。臨牀前研究的結果，連同生產信息和分析數據，必須作為IND的一部分提交給FDA。

IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在臨牀試驗開始之前生效。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案。IND還包括評估該產品的毒理學、藥代動力學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究的結果；化學、製造和控制信息；以及任何可用人類數據或文獻來支持研究產品的使用。在IND提交後，一些長期的臨牀前試驗可能會繼續進行。IND通常在FDA發出可進行研究的信函時生效，但根據法律的實施，也可能在FDA收到該信函後30天內生效，除非FDA在30天內發佈臨牀暫停令。根據21 C.F.R.312.42的規定，可能出於各種原因發出臨牀擱置，包括擔心人類研究對象會面臨不合理的健康風險，或者研究沒有充分設計和良好控制。FDA還可以在試驗開始後的任何時候實施臨牀暫停，從而暫停研究藥物的登記和進一步給藥(除非這樣做不安全)。FDA必須將暫停的理由通知贊助商，任何已確定的缺陷必須在FDA解除臨牀暫停並允許臨牀試驗開始或恢復之前得到解決。

臨牀開發階段涉及根據GCP要求，在合格研究人員的監督下，向健康志願者或患者提供候選產品，這些研究人員通常是不受試驗贊助商僱用或受試驗贊助商控制的醫生，其中包括要求所有研究對象對他們參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測安全性和評估有效性的參數和標準的方案下進行的。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由進行臨牀試驗的每間機構的內部評審委員會審核和批准，以確保參與臨牀試驗的個人所面對的風險減至最低，並且與預期的益處相比是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。FDA、IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗的要求。有關臨牀試驗的信息，包括第一階段調查以外的臨牀試驗結果，必須在特定的時間框架內提交，以便在www.Clinicaltrials.gov上發佈，這是一個由美國國立衞生研究院維護的臨牀試驗數據庫。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果外國臨牀試驗不是根據IND進行的，FDA仍可以接受該研究的結果以支持NDA或BLA，前提是該研究是按照GCP要求進行的，包括臨牀試驗由合格的研究人員進行；數據以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐，並且試驗的進行符合所有適用的美國法律和法規，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查來驗證數據。

評估治療適應症以支持NDA和BLAS以獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，可能會重疊。

第一階段-第一階段臨牀試驗包括在有限的健康人類志願者或患有目標疾病或疾病的患者中最初引入研究產品。這些研究通常旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，排泄與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。

第二階段-第二階段臨牀試驗通常涉及將研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估該藥物的潛在療效，確定最佳劑量和給藥計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。

第三階段-第三階段臨牀試驗通常涉及對擴大的患者人羣使用研究產品，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的統計顯著證據，並進一步測試安全性，通常是在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/益處比率，併為產品批准和醫生標籤提供充分的基礎。通常，FDA需要兩個充分且受控良好的3期試驗才能批准NDA或BLA。

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2018年8月，FDA發佈了一份題為《擴展隊列：用於首個人體臨牀試驗以加快腫瘤學藥物和生物製品的開發》的指南草案，其中概述了藥物開發商如何在腫瘤學藥物開發的早期階段(即第一個人體臨牀試驗)利用通常被稱為無縫試驗設計的適應性試驗設計，將傳統的三個階段的試驗壓縮為一個稱為擴展隊列試驗的連續試驗。支持個人擴展隊列設計的信息包括在IND申請中，並由FDA進行評估。擴大隊列試驗可能會提高藥物開發的效率，減少開發成本和時間。

批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗或上市後研究，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於在預期的治療適應症下從患者的治療中獲得額外的經驗，通常是為了產生關於在臨牀環境中使用該產品的額外安全數據。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期臨牀試驗，作為NDA或BLA批准的條件。

除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA。IND安全性書面報告必須在試驗贊助商確定該信息有資格報告嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究或動物試驗或體外試驗的結果表明對人類志願者有重大風險，以及與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應的發生率有任何臨牀重要增加後15天提交給FDA和調查人員。贊助商還必須儘快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應，但在任何情況下，不得晚於贊助商首次收到信息後的七個歷日。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產藥物產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，製造商必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法等。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國批准藥品和生物製品上市

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息，將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。NDA是對一種或多種指定適應症的新藥上市的批准請求，必須包含該藥物在所要求的適應症下的安全性和有效性的證據。BLA是批准一種或多種指定適應症的新生物藥物上市的請求，必須包含該生物藥物對所請求的適應症的安全性、純度和效力的證明。營銷申請必須包括臨牀前研究和臨牀試驗的否定和模糊結果，以及積極的發現。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在證明一種產品的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足以確定研究藥物的安全性和有效性，或研究生物的安全性、純度和有效性，以使FDA滿意。在新藥或生物製劑在美國上市之前，FDA必須批准適用的NDA或BLA。

FDA審查所有提交的NDA和BLA，以確保它們足夠完整，以便在接受備案之前進行實質性審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA備案。FDA必須在收到NDA或BLA後60天內做出決定，接受NDA或BLA備案，這樣的決定可能包括FDA拒絕備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA或BLA進行深入的實質性審查。FDA審查NDA或BLA以確定產品對於所尋求的適應症是否安全有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合標準，包括cGMP要求，旨在確保和保持產品的持續身份、強度、質量和純度。根據FDA根據修訂後的《處方藥使用者費用法》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA的目標是自提交日期起十個月內完成對新分子實體NDA或BLA的初步審查並回應申請人，以及自新分子實體NDA或BLA提交日期起六個月內進行優先審查。FDA並不總是滿足其PDUFA標準或優先NDA或BLA的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。

此外，根據PDUFA，每個NDA或BLA必須伴隨着大量的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對NDA或BLA評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

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FDA還可能要求提交風險評估和緩解戰略，或REMS，如果它認為風險評估和緩解戰略是必要的，以確保藥物的好處大於其風險。REMS可以包括使用風險評估和緩解策略，如用藥指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記、特殊監測或其他風險最小化工具。

FDA可以將新藥或生物的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估並就是否應批准申請以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA可以檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP和其他要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。

在評估了NDA或BLA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會出具批准信，在某些情況下，可能會出具完整的回覆信。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成，申請尚未準備好批准。

完整的回覆函通常包含為確保NDA或BLA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，則FDA可以發佈完整的回覆函，而無需首先進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤。在發佈完整的回覆信時，FDA可以要求進行額外的臨牀或臨牀前測試，或建議申請人可能採取的其他行動，如要求提供額外信息或澄清，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使FDA根據要解決的具體風險批准產品，它也可能限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以進一步評估產品在批准後的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能會對產品的潛在市場和盈利產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

兒科信息與兒科排他性

根據修訂後的《兒科研究公平法》或PREA，某些NDA和BLA以及某些NDA和BLA補充劑必須包含可用於評估所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的候選產品的安全性和有效性的數據，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據，或者給予全部或部分豁免。FD&C法案要求，計劃為包括新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的候選產品提交營銷申請的贊助商必須在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃或PSP，如果沒有這樣的會議，則在第三階段或第二/3階段研究開始之前儘可能早地提交。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。除非法規另有要求，否則PREA不適用於已被批准為孤兒指定的適應症的藥物或生物，除非PREA將適用於原始NDA或BLA的新活性成分，如果該藥物或生物是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並且針對FDA確定與兒童癌症的生長或進展實質相關的分子靶點，則該新活性成分是孤兒指定的。

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一種產品還可以在美國獲得兒科市場排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。

美國對藥品和生物製品的審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品和生物製品須受FDA持續監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、報告產品不良體驗和製造偏差、遵守宣傳和廣告要求相關的要求，這些要求包括限制為未經批准的用途或患者羣體推廣產品(稱為“標籤外使用”)，以及限制行業贊助的科學和教育活動。儘管醫生可能會開出批准的產品用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，不僅包括公司員工，還包括公司代理人或代表公司發言的人，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能面臨重大責任，包括聯邦和州當局的調查。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。經批准的藥品和生物製品的宣傳材料必須在首次使用或首次發表時提交給FDA。此外，如果對藥物或生物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA或BLA或NDA或BLA補充劑的批准，這可能需要開發額外的數據或臨牀前研究和臨牀試驗。

FDA可以施加一些批准後的要求，作為批准NDA或BLA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。此外，涉及經批准的藥品和生物製品的製造和分銷的製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守正在進行的監管要求，包括cGMP，這些要求對贊助商及其CMO施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和贊助商可能使用的任何第三方製造商提出報告要求。此外，處方藥和生物製品藥品供應鏈中涉及的製造商和其他方還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或本來不適合在美國分銷的產品。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。如果不遵守法律和法規的要求，製造商可能會受到法律或法規的制裁，如警告信、暫停生產、產品扣押、禁令、民事處罰或刑事起訴。對於任何市場產品，還需要支付持續的年度計劃使用費。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回對該產品的批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤，以添加新的安全信息，要求上市後研究或臨牀試驗，以評估新的安全風險，或根據REMS實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤回產品或產品召回；

發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；

對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或暫停；

FDA拒絕批准已批准的申請或對已批准申請的補充，或暫停或撤銷產品批准；

扣押、扣押產品或者拒不允許產品進出口的；

禁止令或施加民事或刑事處罰；

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同意法令、企業誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外；以及

強制修改宣傳材料，貼上標籤併發布更正信息。

美國生物仿製藥與排他性

2010年簽署成為法律的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為ACA的《患者保護和平價醫療法案》，包括一個副標題，稱為生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了在美國審查和批准生物仿製藥的方法。生物相似性，除其他事項外，要求生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面不存在臨牀上有意義的差異，包括擬議的生物相似產品與參考生物製品具有相同的強度和濃度。這些標準可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀研究來顯示。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明其在任何特定患者身上都能產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，生物和參考生物可以在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險或與根據BPCIA獨家使用參考生物而降低療效的風險，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。

與生物仿製藥不同的是，先前批准的生物參比產品的後續版本包含參比產品的化學結構、給藥系統或其他提供臨牀益處的原始參比產品的功能特徵的改變(非正式地稱為“生物仿製藥”)，將不符合生物相似的監管標準，並且該產品將沒有資格根據第42節美國聯邦法典第351(K)條的生物相似途徑獲得批准。

雖然BPCIA的頒佈為批准生物相似和可互換的生物製品創造了一條簡化的途徑，但不適用於擬議的“生物製劑”產品，但FDA的批准程序仍然存在相當大的不確定性。雖然基於生物相似性的申請可能不需要複製用於確定參考產品潛在安全性和有效性的全部臨牀前和臨牀測試，但如果沒有足夠的信息證明有效成分相同或證明有效成分中的任何雜質或差異不影響產品的安全性、純度或效力，FDA可以拒絕批准申請。此外，基於生物相似性的申請將不會獲得批准，除非該產品是在旨在確保和保持生物製品的安全、純度和效力的設施中生產的。由於生物相似/生物傳感器產品審批的不確定性，我們的候選產品可能永遠不會產生商業上可行的產品。
 

其他監管事項

在產品批准或商業化之後，候選產品的製造、標籤、包裝、分銷、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束，以及我們可能受到的其他要求。此外，除FDA外，與候選產品商業化相關的活動還受美國許多監管機構的監管，這些監管機構可能包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(CMS)、美國衞生與公眾服務部的其他部門、司法部、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府和政府機構。

醫藥產品的分銷受到其他要求和條例的約束，包括國家許可要求、廣泛的記錄保存、儲存和旨在防止未經授權銷售醫藥產品的安全要求。

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如果不遵守這些法律或監管要求中的任何一項，公司可能會面臨法律或監管行動。根據情況，未能滿足適用的監管要求可能會導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、請求召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准、重新標記或重新包裝，或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。任何針對我們違反這些法律的索賠或行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。禁止或限制營銷、銷售或撤回我們銷售的未來產品可能會以不利的方式對我們的業務產生重大影響。

法規、法規的變化或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，對於我們的潛在產品：(I)我們製造安排的變化；(Ii)產品標籤或包裝的添加或修改；(Iii)我們產品的召回或停產；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
 

其他醫保法

承保和報銷

政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。在美國和其他國家的市場，患者通常依靠這些政府或其他付款人來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們能否成功地將我們的候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。

與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷有關的不確定性也很大，而且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由CMS做出。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。

此外，由於持續的新冠肺炎全球大流行，數以百萬計的個人已經或可能失去基於僱主的保險，這可能會對我們的產品商業化能力產生不利影響。
 

確定報銷級別的支付方考慮多個因素，包括產品是否：

在其健康計劃下提供有保障的福利；

安全、有效且在醫學上是必要的；

適用於特定的患者；

具有成本效益；以及

既不是試驗性的，也不是調查性的。

此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。

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2022年8月，頒佈了《降低通貨膨脹法》，並建立了聯邦醫療保險藥品價格談判計劃，該計劃首次要求聯邦醫療保險與藥品和生物製品製造商直接談判，為某些聯邦醫療保險B部分和D部分藥物(稱為精選藥物)建立最高公平價格或MFP。MFP對製造商可以向聯邦醫療保險受益人及其供應商收取的選定藥物的金額設置了上限。要被確定為選定的藥物，藥物或生物藥物必須是符合談判條件的藥物，其定義是D部分或B部分(每部分50種)規定的最近12個月內總支出最高的50種符合條件的單一來源藥物，但2026-2028年的小型生物技術產品除外。符合條件的單一來源藥物是指已獲得市場批准至少7年(對於藥物產品)或11年(對於生物製品)，並且沒有上市的仿製藥或生物相似產品的藥物。愛爾蘭共和軍將“符合條件的單一來源藥物”的定義排除在外：(1)僅被批准用於治療一種罕見疾病或疾病的孤兒藥物，(2)血漿衍生產品，以及(3)每年醫療保險支出少於2億美元的藥物(每年根據通貨膨脹進行調整)。

愛爾蘭共和軍還建立了一個程序，通過這一程序，能夠證明在相關選定藥物清單公佈後一年內將生物相似物推向市場的生物相似物製造商，可以要求將談判計劃的參考生物製品的選擇推遲一年。如果CMS批准延期，並且生物相似藥物在指定的時間範圍內上市，則參考生物將不再有資格參加聯邦醫療保險談判，並且不會為該產品建立MFP。生物類似物可以進入市場，並直接與參考生物製品競爭，而不設價格上限。IRA還為生物相似製造商提供了一個機會，可以獲得長達一年的額外延遲。如果生物相似物不能上市，可以選擇參考生物製品進行談判，以建立MFP。一旦建立和發佈，MFP將為生物製品設定價格上限，這將影響到醫療保險對生物相似產品的支付。

在談判計劃的第一年，衞生與公眾服務部部長將選擇10種D部分高支出、單一來源的藥物進行談判。CMS預計將在2023年9月公佈被選中進行談判的10種Medicare Part D藥物的清單，從而開始談判進程。為這些藥物談判的MFP將從2026年開始適用。衞生與公眾服務部部長將選擇另外15種D部分藥物用於2027年的談判，15種B部分和D部分藥物用於2028年的談判，20種B部分和D部分藥物用於2029年及隨後的初始價格適用年。

一旦選擇了符合談判條件的藥物，製造商必須向CMS提交與成本和其他數據有關的信息，作為談判過程的一部分。不遵守談判要求的製造商將對其產品在美國的所有銷售徵收消費税，無論所選藥物銷售給哪個實體。CMS計劃在2023年春季發佈2026年初始價格適用性談判計劃進程的初步指導，並就關鍵要素徵求公眾意見，如聯邦醫療保險和處方藥公司之間的報價和還價流程，以及適用最大公平價格的方法。

愛爾蘭共和軍還要求製造商為單一來源的藥物和生物製品，包括某些生物仿製藥，支付聯邦醫療保險B部分和D部分藥物的回扣，這些藥物的價格上漲速度快於通貨膨脹率。此外，IRA重新設計了D部分計劃的結構，包括消除聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口，並以同樣要求製造商在銷售點提供折扣的製造商折扣計劃取代根據《平價醫療法案》建立的聯邦醫療保險覆蓋缺口折扣計劃。

此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的任何候選產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。
 

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其他醫療保健法律和合規要求

在美國，我們目前和未來的業務除受FDA的監管外，還受各個聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於CMS、美國衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門(如監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、美國司法部或司法部、司法部內的個別美國檢察官辦公室以及州和地方政府。我們的臨牀研究、銷售、市場營銷、科學/教育資助計劃、合作協議以及與第三方付款人、提供者、藥房福利經理和其他實體的合作伙伴關係可能受下列法律的約束，每一項法律均已修訂，視情況而定：

他説：聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或作為交換，轉介個人，或購買、租賃、訂購、安排或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可能全部或部分支付的任何商品、設施、物品或服務；個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是供應商、處方者、購買者和處方管理人等之間的安排。美國衞生與公眾服務部，監察長辦公室，或OIG，嚴格審查製藥公司與能夠為其產品產生推薦或購買的人之間的關係，如醫療保健提供者和藥房福利經理；

他説：聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法，其中包括《虛假報銷法》，其中禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的報銷，要求向Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准，故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對向聯邦政府支付或傳輸金錢或財產的虛假或欺詐性索賠或義務具有重要意義，或故意隱瞞或明知而不正當地避免或減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢或財產的義務。根據《虛假申報法》，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據《虛假索賠法》，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，但如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，他們也會被追究責任。

《虛假申報法》還允許充當“舉報人”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反了《虛假申報法》，並參與任何金錢追回；

1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，其中制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如，公共或私人)，並故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置，或作出任何重大虛假、虛假或欺詐性陳述或與交付、交付或控制有關的陳述或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；

*HIPAA經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂，其中對某些承保醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其各自的業務夥伴提出了要求，這些服務涉及使用或披露與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的個人可識別健康信息。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用；

他説：ACA下的聯邦透明度要求，包括通常被稱為醫生支付陽光法案的條款及其實施條例，其中要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(除某些例外情況)可支付的適用藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告有關向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付或轉移價值的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年1月1日起，這些報告義務擴大到包括向某些非醫生提供者，如醫生助理和護士從業人員進行的價值轉移；

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美國聯邦政府政府價格報告法，它要求我們準確和及時地計算和報告複雜的定價指標給政府計劃；以及

美國聯邦政府消費者保護和不正當競爭法，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管。

此外，2020年11月20日，HHS發佈了一項規則，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規則還為反映在銷售點的降價創造了一個新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個安全港。然而，自那以後，國會頒佈了立法，暫時禁止CMS實施這一規定。最近，通脹削減法案(IRA)進一步將該規則的實施推遲到2032年。如果該規則被實施，我們可能被要求與藥房福利經理安排我們的安排，以確保符合任何適用安全港的所有要素。

此外，除其他事項外，我們還須遵守上述各項醫療法律和法規的州和國外等價物，其中一些法律和法規的範圍可能更廣，可能適用於不同的付款人。

美國許多州採用了類似於聯邦反回扣法規和虛假索賠法案的法律，並可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排，以及涉及由非政府付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外，一些州已經通過法律，要求製藥公司遵守2003年4月總監察長辦公室關於製藥製造商的合規計劃指南和/或美國製藥研究和製造商關於與醫療保健專業人員相互作用的準則。幾個州還實施了其他營銷限制，或要求製藥公司向州政府進行營銷或價格披露，並要求藥品銷售代表註冊。國家法律和外國法律，包括2018年5月生效的歐洲聯盟一般數據保護條例，也在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。對於遵守這些州的要求需要什麼是模稜兩可的，如果我們不遵守適用的州法律要求，我們可能會受到懲罰。最後，還有管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
 

醫療改革

無論是國內還是國外，無論是政府還是私人，支付方都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，而這些方法並不總是專門針對新技術進行調整的。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。自2010年頒佈以來，ACA已使生物產品面臨低成本生物仿製藥的潛在競爭；解決了一種新的方法，即針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下的應得退税；增加了大多數製造商在醫療補助藥物退税計劃下欠下的最低醫療補助退税；將醫療補助藥物退税計劃擴大到使用登記在醫療補助管理的護理組織中的個人的處方；要求製造商對某些品牌的處方藥徵收新的年費和税收；創建了一個新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在承保缺口期間向符合條件的受益人提供50%(根據2018年兩黨預算法增加到70%，自2019年1月1日起生效)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件；併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。

自頒佈以來，對ACA的某些方面提出了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。

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自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，《2011年預算控制法案》等制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府計劃的自動削減，包括每財年向醫療保險提供者支付的總計2%的削減。這些削減於2013年4月生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，除非國會採取進一步行動，否則這些削減將一直有效到2030年。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法，也被稱為CARE法案，以及隨後的立法，由於新冠肺炎大流行，這些削減已於2020年5月1日至2022年4月1日暫停。2022年4月1日至6月30日期間，降幅為1%。截至2022年7月1日，重新實施2%的支付減免。此外，在2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限設定為藥品平均製造商價格的100%。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦一級，總裁·拜登於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，即(I)支持降低處方藥和生物製品價格的立法改革，包括允許聯邦醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；以及(Ii)支持制定公共醫療保險選項。除其他事項外，行政命令還指示HHS提供一份報告，説明為打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格、以及解決行業價格欺詐而採取的行動；並指示FDA與提議根據2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA的實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。

此外，加拿大當局已經通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規定。如果實施，從加拿大進口藥品可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性和不利的影響。

基於總裁·拜登的藥品定價行政命令中描述的許多概念，《降低通貨膨脹法案》於2022年8月16日簽署成為法律。愛爾蘭共和軍建立了聯邦醫療保險藥品價格談判計劃，即談判計劃，該計劃首次要求聯邦醫療保險與藥品和生物製品製造商直接談判，為某些聯邦醫療保險B部分和D部分藥物建立最高公平定價，即MFP，稱為選定藥物。MFP對製造商可以向聯邦醫療保險受益人及其供應商收取的選定藥物的金額設置了上限。

要被確定為選定的藥物，藥物或生物製品必須是符合談判條件的藥物，其定義是D部分或B部分(每部分50種)規定的最近12個月內總支出最高的50種符合條件的單一來源藥物，但2026-2028年的小型生物技術產品除外。符合條件的單一來源藥物是指藥物產品獲得市場批准至少7年，或生物製品缺乏上市仿製藥或生物相似產品11年的藥物。愛爾蘭共和軍將“符合條件的單一來源藥物”的定義排除在外：(1)僅被批准用於治療一種罕見疾病或疾病的孤兒藥物，(2)血漿衍生產品，以及(3)每年醫療保險支出少於2億美元的藥物(每年根據通貨膨脹進行調整)。

愛爾蘭共和軍還建立了一個程序，通過這一程序，能夠證明在相關選定藥物清單公佈後一年內很有可能將生物類似物推向市場的生物相似物製造商，可以要求將談判計劃的參考生物製品的選擇推遲一年。如果CMS批准延期，生物相似產品在指定的時間範圍內上市，參考生物製品將不再有資格參加聯邦醫療保險談判，並且不會為該產品建立MFP。生物類似物可以進入市場，並直接與參考生物製品競爭，而不設價格上限。IRA還為生物相似製造商提供了一個機會，可以獲得長達一年的額外延遲。如果生物相似物不能上市，可以選擇參考生物製品進行談判，以建立MFP。一旦建立和發佈，MFP將為生物製品設定價格上限，這將影響到醫療保險對生物相似產品的支付。如果為我們正在開發生物類似物的參考生物製品建立MFP，它可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性和不利的影響。

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在談判計劃的第一年，衞生與公眾服務部部長將選擇10種D部分高支出、單一來源的藥物進行談判。CMS預計將在2023年9月公佈被選中進行談判的10種Medicare Part D藥物的清單，從而開始談判進程。為這些藥物談判的MFP將從2026年開始適用。衞生與公眾服務部部長將選擇另外15種D部分藥物用於2027年的談判，15種B部分和D部分藥物用於2028年的談判，20種B部分和D部分藥物用於2029年及隨後的初始價格適用年。

一旦選擇了符合談判條件的藥物，製造商必須向CMS提交與成本和其他數據有關的信息，作為談判過程的一部分。不遵守談判要求的製造商將對其產品在美國的所有銷售徵收消費税，無論所選藥物銷售給哪個實體。CMS計劃在2023年春季發佈2026年初始價格適用性談判計劃進程的初步指導，並就關鍵要素徵求公眾意見，如聯邦醫療保險和處方藥公司之間的報價和還價流程，以及適用最大公平價格的方法。

愛爾蘭共和軍還要求製造商為單一來源的藥物和生物製品，包括某些生物仿製藥，支付聯邦醫療保險B部分和D部分藥物的回扣，這些藥物的價格上漲速度快於通貨膨脹率。此外，IRA重新設計了D部分計劃的結構，包括消除聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口，並用製造商折扣計劃取代由ACA建立並如上所述的聯邦醫療保險覆蓋缺口折扣計劃，該計劃同樣要求製造商在銷售點提供折扣。IRA的這些規定可能會對我們可能收到的任何候選產品的價格產生不利和實質性的影響。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

員工

截至2022年12月31日，我們有12名全職員工和1名兼職員工。我們的員工中沒有一個是由集體談判協議代表的，我們也從未經歷過停工。我們相信我們的員工關係很好。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會備案。我們還在https://comeralifesciences.com/.上維護了一個網站本公司網站所載資料並非本報告的一部分或以參考方式併入本報告，本報告中包括本公司網站及投資者關係網站地址僅為非主動的文本參考。

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第1A項。風險因素.

風險因素摘要

本摘要簡要陳述了我們業務面臨的主要風險和不確定性，這些風險和不確定性可能使對我們證券的投資具有投機性或風險性，這只是這些風險中的一小部分。關於這些風險和不確定性的更完整的陳述緊跟在本摘要之後，全文由該更完整的陳述所限定。在評估對我們普通股的投資時，在考慮風險和不確定性時，您應該仔細閲讀整個聲明和“風險因素”。

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風險因素

在評估對我們證券的投資時，您應仔細審查和考慮以下風險因素和本報告中包含的其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的信息、財務報表和財務報表附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於我們所做的某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。我們可能面臨目前未知或目前被認為無關緊要的額外風險和不確定因素，這些風險和不確定因素也可能損害我們的業務或財務狀況。

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與我們的財務狀況、業務模式和增長計劃相關的風險

我們是一家臨牀前生物技術公司，目前沒有、也可能永遠不會有任何獲準商業銷售的產品，也沒有、也可能永遠不會從產品銷售中獲得收入或盈利。

為了盈利和增加收入，我們必須開發一種或多種具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括建立我們的商業模式和與付款人的關鍵第三方關係，完成我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，為這些候選產品獲得營銷批准，製造、營銷、銷售我們可能獲得營銷批准的產品，以及滿足任何上市後要求。

我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，目前沒有任何產品被批准用於商業銷售。我們沒有，也可能永遠不會從產品銷售中獲得收入或實現盈利。我們不能保證我們將獲得將任何產品商業化所需的監管批准。我們盈利的能力取決於我們從服務和產品銷售中創造收入或執行其他業務安排的能力。我們目前的候選產品處於各種早期開發階段，我們預計在不久的將來不會從銷售批准的產品中產生任何收入。我們預計不會產生顯著的額外收入，除非我們獲得監管部門的批准，並開始銷售我們的一個或多個產品，如果獲得批准的話。我們創造收入的能力取決於許多因素，包括但不限於，我們的能力：

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由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確和準確地預測收入的時間和金額，或任何損失的程度。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現任何候選產品的盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力，我們將繼續產生大量研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們在上述活動中的任何一項失敗都可能危及我們的收入增長和盈利能力，並可能降低我們證券的價值，並削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

我們的業務模式未經考驗，可能永遠不會成功，也不會產生足夠的增長來維持盈利能力。

我們正在建設一系列創新的新生物產品候選產品，旨在將基本的生物藥物從靜脈注射轉變為皮下形式，或生產當前皮下生物製劑的改進版本。利用我們專有的Sqore？技術平臺和200多種化合物的賦形劑庫--主要是成熟的生物製品，大多數具有已知的毒理學特徵--我們打算繼續與生物製藥公司合作，將它們的資產開發成新的或改進的皮下製劑，同時推進我們自己的新型流水線計劃。雖然我們的產品處於臨牀前階段，沒有一種產品被批准銷售，但我們相信，我們也有能力開發目前獲得批准的產品的生物相似版本。然而，我們的商業模式在生物製藥行業的每一個方面都未經考驗，而支撐我們預期的任何假設都可能是不正確的。我們無法保證我們的假設是正確的，或者如果我們的假設是正確的，我們的戰略是否會成功。

我們的商業模式可能永遠不會成功，也不會產生足夠的增長來維持盈利能力。我們的競爭對手或新的市場進入者可能採用類似或更有利的產品和策略，導致激烈的價格競爭和/或減少或消除我們的競爭優勢，每一項都可能對我們的收入產生不利影響。

我們的商業模式要求我們通過藥物工程合作、許可或以其他方式獲得更多候選產品，以及開發這些我們可能無法成功實現或維持的候選產品來擴大我們的流水線。

我們的商業模式要求我們通過開發或收購許多額外的候選產品來擴展規模，而我們可能無法實現或維持這些產品。我們的業務模式要求我們不斷審查、評估和考慮其他候選產品的潛在開發和收購，併為我們的Sqore？平臺評估和與合作伙伴進行合作。在這樣的評估中，我們將被要求對這些額外的候選產品或合作伙伴的潛在價值做出艱難的判斷。我們可能不能成功地發現有吸引力的機會，我們與合作伙伴的研發協議可能不會演變為我們的Sqore？平臺的合作。即使我們成功地發現了有吸引力的機會，我們也可能無法以我們可以接受的條款成功地開發或收購此類機會。我們可能還會遇到來自其他製藥公司對有吸引力資產的競爭加劇，其中許多公司擁有的資源比我們多得多。在收購某些資產方面，我們可能還會遇到額外的挑戰，包括但不限於從美國以外收購資產時的地緣政治考慮。

即使我們成功地收購了更多的候選產品，我們也可能無法成功地將它們整合到我們現有的業務中，也無法從此類收購中獲得預期的好處，這可能會導致我們的資本資源進行投資，而不能實現此類投資的預期回報。考慮到我們有限的資源，我們也可能放棄收購後來被證明具有更大商業潛力的候選產品。我們獲得的候選產品也將受到與開發候選產品相關的風險和不確定性的影響。嘗試確定收購候選者和完成收購所涉及的時間和努力也可能轉移我們管理層成員對公司運營的注意力。

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此外，無論是在內部還是通過我們當前或未來的協作合作伙伴，我們在未來確定、設計或開發其他候選產品的努力可能都不會成功。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們通過自己的努力或與合作伙伴共同開發的候選產品的發現、開發或製造成本可能比我們預期的更高，這可能需要我們調整定價模型，或者在短期或長期內不強調內部開發努力。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括我們無法設計具有我們所需特性的候選產品。在進一步的研究中，潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得市場批准並獲得市場接受的產品。由於資金或其他資源限制、發展問題或監管障礙，我們用一種產品追求多個適應症的能力也可能受到限制。即使我們能夠追求多個適應症，我們也可能無法像我們的競爭對手那樣快速或成功地做到這一點，這可能會影響我們在任何一種產品的多個適應症上獲得市場認可的能力。如果我們不能找到合適的其他候選者進行開發或收購，我們成功開發和商業化治療產品的機會將受到限制。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們執行業務戰略的能力以及經營業績和財務狀況產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們有12名全職員工和1名兼職員工。隨着我們繼續開發我們的候選產品，以及作為一家上市公司，我們將需要擴大我們的財務、開發、監管、製造、商業和其他能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種合作者、供應商和其他第三方的更多關係。未來的增長將給我們的管理層成員帶來巨大的額外責任。我們的管理層可能不得不將過多的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並將大量時間投入到這些增長活動中，包括確定、招聘、整合、維護和激勵更多員工，有效管理我們的研發工作，包括臨牀試驗和FDA或類似的外國監管機構對我們候選產品的審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務，並改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們未來的財務業績以及我們開發和商業化我們的候選產品並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。我們可能無法完成這些任務，如果我們不能完成其中任何一項任務，可能會阻礙我們公司的成功發展，或者可能擾亂我們的運營。

我們的成功取決於我們對藥品開發行業的變化做出反應和適應的能力，包括付款人、醫療實踐、醫療提供者和處方者行為。我們可能不能成功地接受或改變醫療保健系統參與者的處方或購買習慣。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們提高對我們產品的認知度的能力，以及醫療保健系統參與者的意願(假設我們的產品已獲準銷售)，購買我們的產品-所有這些產品都是臨牀前產品，未獲準銷售-用於治療患者。為了有效地營銷我們的產品，我們必須對醫療保健系統參與者進行培訓，讓他們瞭解我們產品的好處。我們不能向您保證我們將成功地改變醫療保健系統參與者的處方或購買習慣，或者我們將在醫療保健系統參與者中實現廣泛的市場教育或意識。即使我們能夠提高醫療保健系統參與者的意識，他們改變習慣的速度也可能很慢，並可能出於各種原因而不願使用我們的產品，包括但不限於：

如果我們不能成功地改變醫療保健系統參與者的處方或購買習慣，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

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我們可能無法繼續吸引和留住第三方協作者，包括協作合作伙伴和許可方，或者無法以有效的方式這樣做。我們與第三方合作者的合作也存在一定的風險。

我們的成功在一定程度上取決於我們在幾個戰略領域有效吸引第三方合作者並留住現有合作者的能力，包括獲得更多候選產品和進行研究合作。我們在吸引、獲取和留住第三方合作伙伴方面進行了大量投資，但不能向您保證我們的努力將是有效的，或者我們與任何新的第三方合作伙伴關係實現的收益最終將超過吸引、獲取或留住此類合作伙伴所產生的成本。如果我們無法吸引或留住第三方合作伙伴，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們與第三方業務協作者的協作也會受到許多風險的影響，包括但不限於：

由於這些因素以及與第三方合作伙伴可能存在的其他分歧，包括在知識產權所有權或及時訪問臨牀數據方面的潛在糾紛，我們可能會被延遲或阻止開發、製造或商業化候選產品，或者我們可能會捲入訴訟或仲裁，這將是耗時和昂貴的。

我們可能會考慮戰略選擇，以實現股東價值的最大化，包括融資、戰略聯盟、許可安排、收購或可能的出售我們的業務。我們可能無法確定或完善任何合適的戰略選擇，任何完善的戰略選擇可能會對我們的候選產品產生不利影響。

我們可能會考慮所有可能的戰略選擇，以使股東價值最大化，包括融資、戰略聯盟、許可安排、收購或可能的出售我們的業務。我們目前沒有任何協議或承諾從事任何具體的戰略交易，我們對各種戰略選擇的探索可能不會導致任何具體的行動或交易。如果我們確實參與了一項戰略交易，我們的業務目標可能會根據交易的性質而變化。此外，如果我們決定從事一項戰略交易，我們無法預測這種戰略交易可能對我們的業務或我們證券的價格產生的影響。如果我們不能達成交易，我們也無法預測對證券價格的影響。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既昂貴又耗時。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為我們的候選產品沒有足夠的潛力，或者其他原因。與我們的候選產品相關的戰略合作伙伴關係的任何延誤都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

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與我們的財務狀況、資本要求和有限的經營歷史有關的風險

我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

我們認為，截至2022年12月31日的200萬美元現金、現金等價物和限制性現金將不足以滿足我們從即日起12個月的運營和資本支出需求。我們將被要求籌集額外的資本，以繼續為運營和資本支出提供資金。這樣的資金可能不會以可接受的條件獲得，或者根本不會。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能無法繼續運營，或者我們可能被要求推遲、縮減或取消我們正在進行的部分或全部研發努力和其他運營。我們在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果不能及時實現，將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。這些不確定性使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

關於我們作為持續經營企業的能力的更多信息可以在財務報表的附註中找到，包括在本報告的其他地方。

我們將需要大量的額外資金來資助我們的行動。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止某些開發計劃或其他業務。

我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，目前沒有任何產品被批准用於商業銷售。我們認為，我們將需要籌集大量額外資本，以支持我們的持續運營，以及我們當前候選產品和未來候選產品的開發和商業化。由於許多目前未知的因素，我們的業務或運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們需要籌集額外的資金，才能使我們的任何候選產品進入關鍵的臨牀試驗。我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、第三方(包括政府)融資以及營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的任何組合，為我們隨後的現金需求提供資金。此外，我們可能需要加快我們的銷售能力和分銷能力的增長，使其超出目前的預期，這將需要額外的資本。

然而，我們可能無法在需要的時候或在優惠的條件下獲得資金，也可能無法籌集足夠的資金將我們打算開發的當前和未來的候選產品商業化。我們籌集更多資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場最近的中斷和波動的不利影響。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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雖然我們在2022年8月與Arena簽訂了Arena購買協議，但我們根據Arena購買協議決定出售給Arena的普通股數量將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定根據Arena購買協議將我們可出售給Arena的普通股的全部、部分或全部出售給Arena，根據當時的市場流動性，Arena轉售這些股票可能會導致我們普通股的公開交易價格下降。由於Arena根據購買協議選擇出售給Arena的普通股的每股收購價(如有)將在根據Arena購買協議進行的每次出售的適用期間內根據普通股的市場價格波動，因此我們無法在任何此類出售之前預測最終將根據Arena購買協議出售給Arena的普通股數量，Arena將為根據Arena購買協議從我們購買的股票支付的每股收購價，或根據Arena購買協議我們將從Arena獲得的總收益(如果有的話)。

我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。我們承諾的額外資本來源有限，如果我們無法籌集足夠數量的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化或其他研發計劃。如果我們無法履行協議下的付款義務或里程碑，我們的許可協議也可能被終止。我們可能會被要求在比其他情況更可取的更早階段為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的條款為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們的候選產品的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。

此外，如果我們要獲得額外資本，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權還是債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們證券的市場價格下跌。在我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，而這些證券的條款可能包括清算或其他可能對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、獲取、出售或許可知識產權，以及進行資本支出、宣佈股息或其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。我們還可能被要求在債務融資方面達到某些里程碑，如果未能在某些日期實現這些里程碑，可能會迫使我們放棄某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，這可能會對我們的業務、運營業績和前景產生重大不利影響。

我們的購買力平價貸款已被免除，但我們仍可能接受審計，任何由此產生的不符合規定的不利審計結果可能導致償還部分或全部PPP貸款，並可能限制我們經營業務的靈活性或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。

2020年4月24日，公司簽發了一張本票，據此，公司根據CARE法案建立的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)獲得了16.1萬美元的收益，CARE法案經2020年Paycheck保護計劃靈活性法案修訂，以應對新冠肺炎疫情，並由美國小企業管理局(“SBA”)管理。我們從購買力平價貸款中獲得了總計161,000美元的收益。根據該計劃的條款，該公司可以申請並獲得全部或部分貸款的豁免，這種豁免將根據貸款收益用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付而確定，但受限制。該公司於2020年11月23日申請寬恕。2021年1月7日，本公司收到通知，已批准免除所有到期金額。

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我們可能在自PPP貸款被赦免之日起六年內接受CARE法案特定的回顧和審計，這些回顧和審計可能由聯邦機構進行，包括根據CARE法案創建的幾個監督機構。這些機構有能力協調調查和審計，並將案件提交司法部，以便進行民事或刑事執法及其他行動。遵守這種SBA審計可能會分散管理層的資源和注意力，並需要我們花費大量的時間和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們被審計並在這樣的審計中收到不利的結果，我們可能被要求全額返還PPP貸款，並可能受到民事和刑事罰款和處罰。如果後來決定必須償還購買力平價貸款，我們可能需要使用我們可用現金和/或運營現金流的很大一部分來支付購買力平價貸款的利息和本金，而未來償還此類貸款將對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們經營的市場所面臨的宏觀經濟壓力，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響、政治事態發展、地緣政治動盪或其他國家的衝突或自然災害，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、香港和臺灣的政治事態發展以及通脹壓力，都可能會改變我們開展業務和管理財務能力的方式。

我們開展業務和管理財務能力的方式在不同程度上受到宏觀經濟狀況的影響，這些宏觀經濟狀況影響到直接參與藥物和生物製品開發或提供與藥物和生物製品開發相關服務的公司。例如，實際國內生產總值增長、商業和投資者信心、新冠肺炎疫情、通貨膨脹、就業水平、油價、利率、税率、消費者和商業融資的可用性、房地產市場狀況、外匯匯率波動、燃料和食品等項目的成本和其他宏觀經濟趨勢不僅會對我們從事研發和臨牀試驗的決策和能力產生不利影響，而且會對我們的管理層、員工、第三方承包商、製造商和供應商、競爭對手、股東和監管機構的決策和能力產生不利影響。此外，進入資本市場對我們的運營能力至關重要。傳統上，生物技術公司通過在股票市場籌集資金來為其研發支出提供資金。過去，這些市場的下跌和不確定性嚴重限制了籌集新資本，並影響了公司繼續擴大現有研發努力或為其提供資金的能力。我們需要大量資金用於我們的候選產品和臨牀試驗的研究和開發。美國和全球的總體經濟和資本市場狀況一直不穩定，有時對我們獲得資本的機會造成不利影響，並增加了資本成本。例如，俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的軍事衝突、更廣泛的歐洲或全球衝突的可能性、對此實施的全球制裁以及由此可能導致的全球能源危機，已造成全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們的業務或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通脹以及宏觀動盪和不確定性也可能對我們的客户產生不利影響，這可能會減少對我們產品的需求。此外，我們依賴並打算依賴第三方，包括臨牀研究組織、代工組織和其他重要的供應商和顧問。全球經濟狀況可能會導致我們的第三方承包商和供應商的業績中斷或延遲。如果這些第三方不能及時充分履行他們對我們的合同承諾，我們的業務可能會受到不利影響。

我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們的前身Legacy Comera成立於2014年1月。我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估和評估我們業務迄今的成功、我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：

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如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分所述的風險和困難，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，而且我們的業務在繼續發展，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史、運營更可預測的業務或在監管較少的行業運營時那麼準確。我們已經並將繼續遇到多種風險和不確定性，這些風險和不確定性是在快速變化、高度監管和競爭激烈的行業中運營的成長型公司經常經歷的，這些公司的運營歷史有限，業務不斷髮展。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營我們的業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險

對於我們的任何候選產品，我們從未成功完成過監管審批流程，我們可能無法對我們收購或開發的任何候選產品執行此操作。

我們尚未證明我們有能力成功完成臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。我們的候選產品仍處於臨牀前開發階段，可能永遠不會進入臨牀開發階段。如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外的臨牀前研究或臨牀試驗，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅有輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

我們未能完成一個或多個候選產品的監管審批流程，或者如果試驗和測試結果導致與監管審批流程相關的延遲、限制、要求、扣留或撤回，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。臨牀前研究和臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持監管部門批准我們的任何候選產品，我們可能會在完成或最終無法完成此類候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。

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目前，我們所有的候選產品都處於臨牀前開發階段。我們無法預測我們的任何候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管機構對任何候選產品銷售的監管批准之前，我們必須完成臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選生物產品在人體上的安全性、純度和效力，使FDA、EMA或類似的外國監管機構滿意。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，結果也不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。我們的臨牀前研究可能不會成功，這將限制我們有效執行我們的商業模式的能力。

臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA、EMA或類似監管機構的批准。FDA或其他監管機構還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者他們可能會反對我們臨牀開發計劃的要素，要求對其進行更改。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得監管部門對其候選產品的批准。此外，臨牀前開發試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。

如果我們被要求對我們目前預期之外的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或不如我們預期的那樣積極，或者如果存在安全問題，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，我們可能會產生重大的額外成本。

此外，即使臨牀試驗成功完成，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，我們不能保證FDA、EMA或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交產品候選產品供批准之前，可能需要進行更多臨牀試驗。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構在支持營銷申請方面對臨牀試驗的結果不滿意，我們候選產品的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外的臨牀試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。

我們可能進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的安全性、有效性、純度或效力。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果對於我們的候選產品的安全性、有效性、純度或效力沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在安全問題，我們可能會阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗結果對於我們的候選產品的有效性沒有確定的結果，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在安全問題，我們可能會被推遲或阻止獲得上市批准。

此外，我們進行的一些臨牀試驗在研究設計上可能是開放標籤的，並可能在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，被選中進行早期臨牀試驗的患者通常包括最嚴重的患者，儘管採用了新的治療方法，但他們的症狀可能肯定會改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。當在安慰劑或主動對照的受控環境中進行研究時，開放標籤臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。

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如果獲得監管批准，我們當前或未來的候選產品可能會導致不良或其他不良副作用，或具有可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或導致重大負面後果的其他特性。

我們的任何候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA、EMA或類似的外國監管機構的監管批准。在我們計劃和未來的候選產品臨牀試驗中，我們可能會觀察到比這些候選產品的早期測試中觀察到的更不利的安全性和耐受性。

我們還可能在正在進行的或未來的臨牀試驗中觀察到我們的候選產品存在額外的安全性或耐受性問題。許多最初在臨牀或早期測試中表現出希望的化合物後來被發現會引起不良或意想不到的副作用，阻礙化合物的進一步發展。儘管在早期測試中觀察到良好的耐受性，但我們候選產品的未來臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意外特徵的嚴重程度和流行率高且不可接受。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用，我們、FDA、EMA或類似的外國監管機構、IRBs或進行我們試驗的機構的獨立倫理委員會可以暫停、限制或終止我們的臨牀試驗，或者獨立的安全監測委員會可以建議我們暫停、限制或終止我們的試驗，或者FDA、EMA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的產品候選產品的任何或所有目標適應症。被認為與藥物相關的治療出現的副作用可能會推遲臨牀試驗受試者的招募，或者可能導致參加我們臨牀試驗的受試者停止參與我們的臨牀試驗。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們可能需要培訓使用我們的候選產品的醫務人員，以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化時的副作用情況。在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會對接受我們候選產品的患者造成傷害。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，我們的候選產品的臨牀試驗可能會在精心定義的同意進入臨牀試驗的患者組中進行。因此，我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。

我們可能會在啟動或完成我們的候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。

我們可能會因為各種原因而延遲啟動或完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗，包括延遲獲得或未能獲得FDA的許可，以啟動未來IND下的臨牀試驗。此外，我們不能確定我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗不需要重新設計，是否會按時招收足夠數量的受試者，或者是否會如期完成。在臨牀前研究和臨牀試驗期間，或由於臨牀前研究和臨牀試驗，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得監管批准或將我們的候選產品商業化，包括：

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如果臨牀試驗被我們或我們的合作伙伴、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會或DSMB暫停或終止，或者由FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延誤。此類主管部門可能會因多種因素而強制暫停、終止或暫停臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構在檢查臨牀試驗操作或試驗地點時的不良發現、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品有益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA可能不同意我們的臨牀試驗設計或我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在審查和評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。

如果我們在測試或監管審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們未來的臨牀試驗是否會按計劃開始，也不知道我們目前或未來的臨牀試驗是否需要重組，或者是否會如期完成。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲，包括新冠肺炎疫情可能導致的延誤，也可能縮短我們擁有候選產品商業化獨家權利的任何時間，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這將削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能嚴重損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們可能會結合其他療法來研究我們的候選產品，這會使我們面臨額外的風險。

我們可能會結合一種或多種其他已批准或未批准的療法來研究我們的候選產品，以治療醫療狀況。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA或美國以外的類似外國監管機構可能會撤銷與我們產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法中的任何一種可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。如果我們與候選產品結合使用的療法被取代為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果獲得批准，將被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。

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與我們的業務運營和行業相關的風險

我們的經營業績可能會出現波動，這可能會使我們未來的經營業績難以預測，或者導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。

我們的季度和年度經營業績未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的證券價格可能會大幅下跌。即使當我們滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導時，這種價格下降也可能發生。

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如果我們的產品獲得批准，我們的成功取決於廣泛的市場接受度，而這可能永遠不會實現。

我們建議的候選產品可能包括現有批准的靜脈內生物製品的新版本，具有降低粘度和其他功能，旨在允許我們的產品通過皮下注射給藥；現有皮下生物製品的新改進版本；或現有皮下生物製品的生物相似版本。因此，我們候選產品的成功將主要取決於我們的產品在安全性、有效性、便利性或其他因素方面比現有產品具有優勢。如果FDA和其他監管機構不批准我們的產品貼標籤，使我們能夠宣傳這些優勢，我們可能無法與現有的參考生物產品競爭。即使我們當前的候選產品和任何未來的候選產品都被適當的監管機構批准用於營銷和銷售，並對我們產品的優勢進行適當的標籤，它們仍然可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果我們獲得監管機構批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的收入，也可能無法增長或保持盈利。醫學界、患者和第三方付款人對我們當前候選產品和未來任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。例如，醫生通常不願更換患者，而患者可能也不願從現有療法中更換，即使新的、可能更有效或更安全的療法進入市場。醫生和醫療保健提供者從靜脈輸液程序中賺取收入，可能不願將患者切換到允許家庭自我管理的產品。如果公眾的認知受到使用我們產品不安全的聲明的影響，我們的產品一旦獲得批准，可能不會被普通公眾或醫學界接受。未來的不良事件還可能導致更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求，以及在測試或批准我們的候選產品時可能出現的監管延遲。

教育醫療界和第三方付款人瞭解我們當前候選產品和任何未來候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果我們目前的候選產品或任何未來的候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能會被阻止或大大推遲實現盈利。我們目前的任何候選產品和未來的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

37

我們可能無法成功解決這些或其他可能影響我們的候選產品的市場接受度的因素。如果我們的候選產品不能獲得市場的廣泛接受，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成實質性的損害。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，其中包括比我們擁有更多財務、技術和營銷資源的公司。

生物製藥及相關行業新產品的開發和商業化競爭激烈，其特點是技術進步迅速，而且非常重視知識產權。我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭，包括製藥和生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構，涉及我們提供的產品和服務的各個組成部分。

我們的競爭對手包括大型製藥公司和各種規模的生物技術公司的部門。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與目前批准的療法和未來可能從製藥、生物技術和其他相關市場獲得的新療法展開競爭。影響我們與其他療法有效競爭能力的關鍵產品功能包括我們產品的有效性、安全性、便利性和成本。我們相信，我們業務的主要競爭因素包括，我們管道和業務的可擴展性，我們的創新技術，以及我們獲得資金和籌集資金的能力。

與我們相比，我們的許多競爭對手或未來可能競爭的公司在研發、製造、臨牀前和臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。這些公司還將能夠比我們更快地在多個適應症或疾病領域有效地開發和銷售產品。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲得與我們的戰略互補或必要的技術方面與我們競爭。

38

如果我們的競爭對手進行更廣泛的研發努力，開展更有影響力的營銷活動，採用更積極的定價策略，這可能會使他們比我們更有效地增加市場份額或創造收入，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，我們目前的一些競爭對手擁有，潛在的競爭對手可能擁有比我們更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更強大的全球基礎設施、更強大的資源和技術能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户基礎。此外，如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更早地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，並同時獲得多個適應症的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，很可能是它們的功效、安全性、便利性、價格、競爭水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

股東、競爭對手和激進投資者可能不時試圖影響我們，這可能對我們的運營、財務狀況和我們的股票價值產生不利影響。

市場參與者，如我們的直接和間接競爭對手和激進的股東，可能會為我們的公司提出各種行動，包括尋求收購我們公司的控股權，參與委託書徵集，參與我們公司的治理和戰略方向，或以其他方式試圖對我們公司進行改變。股東推動上市公司變革的運動有時是由尋求通過財務重組、增加債務、特別股息、股票回購或出售資產或整個公司或改變我們的業務戰略等行動來增加短期股東價值的投資者領導的。這樣的運動可以由股東領導，他們的利益與我們的大多數股東和我們的董事會不同，可能不符合公司的最佳利益。應對股東的委託書競爭和其他行動可能代價高昂且耗時，可能會擾亂我們的運營，轉移我們董事會和高級管理層對我們業務戰略追求的注意力，並在其他方面對我們的運營、財務狀況和我們證券的價值產生不利影響。

新冠肺炎大流行或類似的大流行、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響，並可能導致我們候選產品的開發中斷。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。冠狀病毒大流行正在演變，並已導致實施各種應對措施，包括政府強制實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。冠狀病毒或其他大流行、流行病或其他傳染病爆發對我們的業務或我們第三方合作伙伴的業務，包括我們的臨牀前研究或臨牀試驗業務的影響程度，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括疫情的持續時間、將出現的有關疫情嚴重程度的新信息以及控制疫情或治療其影響的行動等。傳染病的傳播可能會對我們的臨牀前或臨牀試驗操作產生不利影響，包括我們招聘和留住患者以及作為醫療保健提供者的主要調查人員和現場工作人員的能力，如果他們所在的地區發生疫情，他們可能會增加對病毒的暴露。例如，與其他生物製藥公司類似，我們或我們的合作者可能會在啟動研究、方案偏差、招募臨牀試驗或臨牀試驗中的患者劑量以及激活新的試驗地點方面遇到延遲。新冠肺炎或未來傳染病的大流行或爆發也可能影響位於受影響地區的第三方合同研究機構的員工，我們或我們的合作者依賴這些機構進行臨牀試驗。新冠肺炎或未來的大流行或傳染病的爆發對患者登記或治療或我們候選產品的執行造成的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動的代價高昂的延誤，這可能會對我們獲得監管機構批准我們的候選產品並將其商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

39

我們的員工、代理商、承包商、顧問和供應商以及我們的許可證、研究和協作合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們不能保證我們的合規控制、政策和程序在任何情況下都能保護我們免受我們的員工、代理商、承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的行為的影響，這些行為將違反我們所在司法管轄區的法律或法規，包括但不限於醫療保健、僱傭、海外腐敗行為、環境、競爭、患者隱私和其他隱私法律和法規。此類不當行為可能會使我們受到民事或刑事調查以及罰款和禁制令處罰，並可能對我們開展業務的能力、經營業績和聲譽產生不利影響。我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA和類似的外國監管機構執行的法律，未能向FDA和類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，未遵守制造標準，未遵守美國醫療保健欺詐和濫用法律及類似的外國法律，或未準確報告財務信息或數據，或未向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們根據這些法律可能面臨的風險將顯著增加，我們與遵守這些法律相關的成本也可能增加。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。除其他事項外，這些法律法規可能會影響擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果我們的業務被發現違反了可能適用於我們的任何法律和法規，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰，損害賠償，罰款，可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃之外，合同損害，聲譽損害，利潤和未來收益減少，以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外。

媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響，而對自律的承諾可能會讓我們受到調查和訴訟。

醫療保健行業在美國得到了高度的媒體報道。例如，有關醫療保健行業、訴訟或監管活動、我們的產品和產品、藥品定價、行業參與者的定價結構、我們的數據隱私或數據安全實踐或我們的收入等方面的不利宣傳可能會對我們的聲譽造成不利影響。這種負面宣傳還可能對我們吸引和留住合作者、合作伙伴或員工的能力產生不利影響，並導致收入下降，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，醫療保健行業對自律的承諾可能會使我們受到政府或自律機構、政府或私人訴訟的調查，並損害我們的聲譽、品牌、業務、經營業績和財務狀況。

我們的成功取決於我們留住管理團隊關鍵成員的能力，以及我們招聘、培訓、留住和激勵新員工的能力。

我們的成功取決於我們高級管理團隊關鍵成員的技能、經驗和表現。在我們繼續開發產品候選產品、建立戰略合作伙伴關係和擴大業務的過程中，這些成員和我們高級管理團隊其他成員的個人和集體努力將是重要的。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，我們執行管理團隊現有成員的喪失或喪失能力可能會對我們的運營產生不利影響。我們的高管已經與我們簽署了僱傭協議，但他們的服務是隨意的，可能會在任何時候結束。

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我們的研發計劃和實驗室運作取決於我們吸引和留住高技能科學家、技術人員和工程師的能力。由於生命科技企業之間對人才的競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的科學家、臨牀人員、技術人員或工程師。在招聘和留住高素質的科學人員方面，我們還面臨着來自大學以及公共和私營研究機構的競爭。我們可能很難在我們認為對我們的成功至關重要的職能部門找到、招聘或留住合格的人員。招聘、培訓和留住困難可能會限制我們支持研發和商業化努力的能力。我們所有的員工都是隨意的，這意味着我們或員工可以隨時終止他們的僱傭關係。

此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發、監管和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能向其他組織提供服務，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們對他們的可用性。失去一名或多名我們現有顧問或顧問的服務可能會阻礙我們實現研究、開發、監管和商業化目標。

我們依賴並打算繼續依賴第三方進行我們的臨牀前測試、研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在完成該等試驗、研究或測試的最後期限前完成。

我們的臨牀前研究一直依賴第三方，我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀用品合同製造商、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們的臨牀試驗，並進行我們的研究和臨牀前測試的某些方面。這些第三方可以隨時終止與我們的合同。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的協議成功履行其職責、在預期期限內完成或進行我們的研究，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果我們被要求達成替代安排，可能會推遲我們的產品開發活動。

我們對第三方研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA和其他國際監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP標準，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫中，該數據庫可在www.Clinicaltrials.gov上獲得。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們證券的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。我們將被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

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我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。

此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

與我們的戰略協議和與第三方的關係相關的風險

我們預計將簽訂許可內協議，根據這些協議，我們將獲得候選產品的使用、開發、製造和/或商業化的權利。如果這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

在未來，我們希望尋求並形成戰略聯盟，創建合資企業或合作，或與第三方達成收購或許可安排，我們相信這些將補充或增強我們現有的技術和產品候選。我們可能沒有意識到我們進入的任何收購、許可證內或戰略聯盟的好處。這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括承擔未知債務、中斷業務、轉移管理層的時間和注意力以管理合作或開發收購的產品、候選產品或技術、為支付交易對價或成本而產生的鉅額債務或稀釋發行的股權證券、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進合作或合併任何收購業務的運營和人員的困難和成本、與主要供應商的關係受損。由於管理層和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。因此，如果我們不能成功地將它們整合到我們的運營和公司文化中，我們可能無法實現此類未來收購或許可證內的好處。在戰略交易或許可證之後，我們可能無法獲得使該交易或導致我們達成協議的其他利益成為正當理由的收入或特定淨收入。如果我們違反了這些協議下的義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，失去我們對這些計劃的權利，或者兩者兼而有之，這將對我們的業務和前景產生不利影響。

我們進行的任何協作都可能帶來幾個風險，包括以下風險：

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如果我們的協作未能成功開發產品並將其商業化，或者如果任何未來的協作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到協作項下的任何里程碑或版税付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的付款，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。本文檔中總結和描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也適用於我們的合作者的活動。

此外，如果任何合作者終止與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商界和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

我們可能會尋求建立更多的合作，如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，或者根本不能，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們的產品開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們的一些候選產品，我們可能會決定與製藥和生物技術公司合作，開發這些候選產品並進行潛在的商業化。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，就可能存在這種不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。我們可能建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利。

根據合作協議，我們也可能受到限制，不能與潛在的合作者就某些條款簽訂未來協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法及時、以可接受的條款談判更多的合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

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根據我們的許可或與第三方許可方或協作者的協作協議，我們可能需要支付某些里程碑和版税。

根據我們未來的許可或協作協議，我們可能需要根據我們的收入(包括產品銷售收入)支付里程碑、版税和其他付款，而這些里程碑和版税支付可能會對我們可能尋求商業化的任何產品的整體盈利能力產生不利影響。為了維護我們在這些協議下的權利，我們可能需要在我們的候選產品的開發中達到某些特定的里程碑。此外，我們的許可人(或其許可人)、被許可人或其他戰略合作伙伴可能會對我們根據各自的許可或協作協議需要支付的條款(包括金額)提出異議。如果這些索賠導致我們需要向許可人或合作者支付的金額大幅增加，或者導致違反許可的索賠，我們研究、開發和獲得候選產品批准或將我們的產品商業化的能力可能會受到嚴重損害。

我們可能會依賴第三方在美國和其他司法管轄區對我們的候選產品進行未來的臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、遵守監管要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們希望依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，為我們的候選產品進行或以其他方式支持臨牀試驗。我們還可能依賴學術和私人非學術機構來進行和贊助與我們的候選產品相關的臨牀試驗。我們不會控制研究人員贊助的試驗的設計或進行，FDA或非美國監管機構可能不會因為任何一個或多個原因(包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果)而認為這些研究人員贊助的試驗不能為未來的臨牀試驗提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制。

這樣的安排可能會為我們提供關於調查員贊助的試驗的某些信息權，包括訪問和使用和參考由調查員贊助的試驗產生的數據，包括我們自己的監管備案。然而，我們不會控制研究人員贊助試驗的數據的時間和報告，也不會擁有研究人員贊助試驗的數據。如果我們無法確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止推進我們候選產品的進一步臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們對候選產品的臨牀開發的義務，或者如果事實證明，與我們可能獲得的第一手知識相比，數據不夠充分，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。

我們、我們的主要研究人員和我們的CRO必須遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規，包括GCP，以確保數據和結果具有科學可信度和準確性，並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。這些法規由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何產品執行。FDA通過對臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點的定期檢查來執行GCP規定。如果我們、我們的主要研究人員或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們未來的任何臨牀試驗是否符合GCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的候選產品進行。我們未能或我們的主要研究人員或CRO未能遵守這些規定，可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程，顯著增加我們的支出，並可能使我們受到執法行動的影響。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫www.Clinicaltrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

我們目前和計劃中的許多臨牀試驗都是由CRO進行的，我們預計CRO將進行我們未來的所有臨牀試驗。因此，我們開發計劃的許多重要方面，包括它們的行為和時機，都不在我們的直接控制範圍之內。與完全依靠我們自己的員工相比，我們對第三方進行未來臨牀試驗的依賴也導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制較少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以：

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這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生不利影響，並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果首席研究人員或CRO沒有以令人滿意的方式進行臨牀試驗，違反他們對我們的義務或未能遵守監管要求，我們候選產品的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得監管批准並將我們的候選產品商業化，或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴我們的主要研究人員或CRO收集的臨牀數據，我們可能會被要求重複、延長或增加我們進行的任何臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化，並需要顯著增加支出。

如果我們與這些第三方首席調查員或CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排。如果首席研究人員或CRO未能成功履行其合同義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，與該等首席研究人員或CRO相關的任何臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止，並且我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准，或無法成功地將其商業化。因此，我們認為，我們的財務業績和我們的候選產品在主題指示中的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會推遲。

我們與第三方簽訂合同，生產我們的候選產品，用於臨牀前開發和臨牀測試，並預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前沒有擁有或運營，也沒有任何計劃在未來建立任何製造設施或製造人員。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前開發和臨牀測試，以及如果我們的任何候選產品獲得市場批准，則用於我們產品的商業製造。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須由FDA根據批准前檢查進行檢查，批准前檢查將在我們向FDA提交營銷申請後進行。我們不控制我們候選產品的製造過程，並且將完全依賴我們的合同製造商在生產我們的候選產品時遵守cGMP。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法通過監管檢查和/或保持其製造設施的監管合規性。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它發現缺陷或在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力。

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如果與我們簽訂合同的任何CMO未能履行其義務，我們可能會被迫與另一名CMO達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點，如果根本沒有協議的話。在這種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗供應可能會顯著延遲。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始CMO獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換CMO，我們將被要求核實新的CMO保持符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與新CMO驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，CMO可以擁有與該CMO獨立擁有的我們的候選產品的製造相關的技術。這將增加我們對這些CMO的依賴，或者要求我們從這些CMO那裏獲得許可證，以便讓另一個CMO生產我們的候選產品。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行過渡性研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

此外，我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品(如果獲得批准)、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的業務和候選產品的供應產生重大不利影響。

我們可能無法與第三方製造商達成任何協議，也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和批准的產品競爭製造設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。

我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。如果我們目前的合同製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商。在確定和鑑定任何此類替代產品時，我們可能會產生額外的成本和延遲。

我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或產品的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得營銷批准的產品商業化的能力產生不利影響。

生物製品的製造很複雜，我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗或我們的產品向患者提供當前候選產品或任何未來候選產品的能力，如果獲得批准，可能會被推遲或阻止。

製造生物製品，特別是大量生產，往往很複雜，可能需要使用創新技術來處理活細胞。每批經批准的生物必須經過身份、強度、質量、純度和效力的徹底測試。生產生物製品需要專門為此目的而設計和驗證的設施，並需要複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次故障、產品召回或變質。當生產過程發生變化時，我們可能被要求提供臨牀前和臨牀數據，顯示產品在這種變化前後的可比性、強度、質量、純度或效力。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。

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此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在相關風險，其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、符合良好的生產實踐、批次一致性和原材料的及時可獲得性等。即使我們目前的任何候選產品或任何未來的候選產品獲得了市場批准，也不能保證我們的製造商能夠按照FDA或其他類似的外國監管機構可以接受的規格生產獲得批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足該產品潛在的商業投放或未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗中使用的活性藥物成分和藥物產品的供應所依賴的第三方目前是我們唯一的供應來源，失去其中任何一家供應商都可能嚴重損害我們的業務。

我們在所有候選產品中可能使用的活性藥物成分(“原料藥”)和藥物產品目前都是從單一來源的供應商提供給我們的。我們能否成功開發我們的候選產品，並最終提供數量足以滿足市場需求的商業產品，在一定程度上取決於我們是否有能力根據法規要求獲得這些產品的原料藥和藥物產品，並獲得足夠數量的臨牀測試和商業化產品。我們也無法預測不斷變化的全球經濟狀況或潛在的全球健康擔憂(如新冠肺炎疫情)將如何影響我們的第三方供應商和製造商。此類事件對我們的第三方供應商和製造商的任何負面影響也可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

對於我們所有的候選產品，我們打算在向FDA、EMA或其他適用的監管機構提交批准申請之前，確定和資格更多的製造商提供此類原料藥和藥物產品。然而，我們不確定我們的單一來源供應商是否能夠滿足我們對其產品的需求，要麼是因為我們與這些供應商達成的協議的性質，要麼是因為我們與這些供應商的有限經驗，或者是因為我們作為客户對這些供應商的相對重要性。根據過去的表現，我們可能很難評估他們在未來及時滿足我們需求的能力。雖然我們的供應商過去通常會及時滿足我們對他們產品的需求，但他們未來可能會將我們的需求從屬於他們的其他客户。

如果需要，為我們的候選產品中使用的原料藥和藥物產品建立額外的或替換的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，該替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管檢查或批准，這可能會導致進一步的延誤。雖然我們尋求保持我們候選產品中使用的原料藥和藥物產品的充足庫存，但任何組件或材料供應的中斷或延誤，或者我們無法以可接受的價格從替代來源獲得此類原料藥和藥物產品，都可能阻礙、延誤、限制或阻止我們的開發努力，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得並維護專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，或者我們推遲將候選產品推向市場，使這些產品的專利專有期比我們預期的更短，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和藥物，我們成功將我們的技術和藥物商業化的能力可能會受到損害。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家/地區為我們當前和未來的候選產品以及它們各自的成分、配方、用於製造它們的方法和治療方法獲得並維護專利或知識產權保護，此外還成功地保護了這些專利免受第三方挑戰。我們尋求保護我們的專有和知識產權地位，其中包括在美國和海外提交與我們的專有技術、發明和改進相關的專利申請，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和維護我們的專有和知識產權地位。

47

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。我們當前和未來的候選產品成功商業化所需的專利保護程度在某些情況下可能無法獲得或受到嚴重限制，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們的任何專利都有，或我們的任何未決專利申請成熟為已發行專利的任何申請將包括足以保護我們當前或未來候選產品的權利要求。此外，如果我們的專利申請或我們可能擁有或許可的任何專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，在美國以外的司法管轄區，除非知識產權的所有所有人都同意或同意許可，否則許可可能無法強制執行。因此，我們專利權的任何實際或聲稱的共同所有人可以尋求金錢或衡平法救濟，要求我們向其支付因此類共同所有而使用這些專利的補償或避免。

此外，專利的壽命是有限的。在美國，以及我們進行過專利申請的大多數其他司法管轄區，假設所有維護費都已支付，專利的自然失效時間通常是申請後20年。在每個司法管轄區的基礎上，可以獲得各種延期；然而，專利的有效期是有限的，因此它提供的保護是有限的。在美國，根據FDA對候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，涵蓋FDA批准的產品的專利期限可能有資格獲得有限的專利期限延長，這允許恢復專利期限，作為FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也被稱為《哈奇-瓦克斯曼法案》，允許專利期限在專利到期後最多延長五(5)年。雖然在未來，如果我們的候選產品獲得FDA批准，我們預計會申請針對這些候選專利的專利期限延長，但不能保證適用當局會同意我們對是否應該批准此類延長以及即使批准了此類延長的長度的評估。我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們可能擁有的專利或許可中的專利可能無法為我們提供充分和持續的專利保護，足以阻止其他人將與我們當前或未來候選產品相似或相同的藥物商業化，包括此類藥物的仿製藥。

其他方已經開發了可能與我們自己的相關或具有競爭力的技術，這些方可能已經或可能已經提交專利申請，或者可能已經或可能已經收到專利，要求的發明可能與我們自己的專利申請或已頒發的專利中聲稱的發明重疊或衝突，涉及相同的化合物、方法、配方或其他主題，在任何情況下，我們都可以依靠這些發明來主導我們在市場上的專利地位。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在專利申請的最早優先權日期後至少18個月才會發表，或者在某些情況下根本不發表。

因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們可能擁有的專利、許可內專利或未決專利申請中所要求的發明的人，還是第一個為此類發明申請專利保護的人。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值不能有任何確定的預測。

此外，專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，就我們目前或未來的候選產品的某些未決專利申請而言，起訴尚未開始。專利訴訟是一個漫長的過程，在此期間，最初由相關專利局提交審查的權利要求的範圍可能會在發佈時大幅縮小，如果它們真的這樣做的話。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們向第三方許可的技術。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

48

即使我們獲得了我們希望能夠建立和/或保持競爭優勢的專利保護，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性因素，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會捲入撥款後的訴訟程序，如反對、派生、複審、各方間在美國專利商標局(USPTO)、歐洲專利局(EPO)或其他國家/地區對我們的專利權或其他人的專利權提出質疑的審查、授予後審查或幹預程序。此外，我們可能會受到第三方提交給美國專利商標局、歐洲專利局或其他機構的約束，這可能會縮小我們未決專利申請的範圍或排除授予權利要求。競爭對手可能聲稱他們在我們之前發明了我們已頒發的專利或專利申請中聲稱的發明，或者可能在我們之前提交了專利申請。競爭對手也可能聲稱我們侵犯了他們的專利，因此我們不能實踐我們的專利或專利申請中聲稱的我們的技術。競爭對手還可以通過向行政專利機構或法官聲稱該發明不符合專利資格、不是原創、不新穎、明顯和/或缺乏創造性步驟，和/或專利申請申請未能滿足與描述、基礎、啟用和/或支持相關的要求來對我們的專利提出異議。在訴訟中，競爭對手可能會聲稱，如果我們的專利被頒發，就會因為一些原因而無效或無法強制執行。如果法院或行政當局同意，我們將失去對那些受到質疑的專利的保護。

此外，我們未來可能會受到我們的前僱員或顧問的索賠，這些索賠主張我們的專利或專利申請的所有權，這是他們代表我們所做工作的結果。儘管我們通常要求我們的所有員工、顧問和顧問以及能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何其他第三方將其發明的類似權利轉讓或授予我們，但我們不能確定我們已經與可能對我們的知識產權做出貢獻的所有各方簽署了此類協議，也不能確定我們與這些各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護，或者我們可能沒有足夠的補救措施來違反這些協議。

任何此類提交或程序中的不利裁決可能會導致失去排他性或經營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用或商業化類似或相同的技術和藥物的能力，或者可能會限制我們的技術以及當前和未來候選產品的專利保護期限。這樣的挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們當前和未來的候選產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

即使未受到挑戰，我們已頒發的專利和未決的專利申請(如果已頒發)可能無法為我們提供任何有意義的保護，或阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或藥物來規避我們可能擁有的或許可內的專利。例如，第三方可能開發一種具有競爭力的藥物，該藥物提供的益處與我們當前或未來的一個或多個候選產品相似，但其成分或劑量不在我們的專利保護範圍內。如果我們就當前或未來的候選產品持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，我們成功將當前和未來候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

此外，即使我們能夠在一個或多個司法管轄區頒發具有價值範圍的專利，我們也可能無法在所有相關司法管轄區或在足夠數量的司法管轄區獲得此類索賠，從而有效地減少競爭。在我們無法獲得、維護或執行此類專利主張的任何司法管轄區，我們的競爭對手可能能夠開發他們的產品並將其商業化，包括與我們相同的產品。

49

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、截止日期、費用支付和其他要求，如果我們不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。我們可能會錯過這些發明的專利保護申請截止日期.

美國專利商標局和外國政府專利機構要求在專利申請過程中和在任何專利頒發之後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外，定期維護費、續期費、年金費和/或各種其他政府費用都需要定期支付。雖然在某些情況下，過失失效可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使專利合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或平臺進入市場，這可能會對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們產品或公司名稱的商標和商號在我們打算營銷產品的一個或多個國家/地區沒有得到充分保護，我們可能會推遲產品品牌名稱的推出，在不同的國家使用不同的商標或商標名，或者面臨建立我們產品品牌認知度的其他潛在不利後果。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們打算同時依靠註冊和普通法保護我們的商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構對我們商標註冊提出的反對意見。雖然我們將有機會對這些反對意見作出迴應，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。我們的商標申請或註冊可能會被提起反對或撤銷訴訟，而我們的商標申請或註冊可能無法繼續存在。如果我們無法獲得註冊商標或根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能充分保護和執行我們的商業祕密，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了我們可能擁有的或許可中的專利所提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護、保密協議以及合作伙伴和許可協議來保護可能無法申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及涉及專利可能不包括的專有技術、信息或技術的產品發現和開發過程或業務流程的任何其他要素。雖然我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但商業祕密可能很難保護，而且我們對我們的合作者和供應商使用的商業祕密的保護控制有限。我們不能確定我們已經或將在所有情況下獲得這些協議，我們也不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。

此外，任何一方可能違反協議，有意或無意地披露我們的商業祕密信息，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權和商業祕密的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權和商業機密，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生不利影響。

50

強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。

因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。就員工而言，與員工簽訂的專有信息和發明轉讓協議規定，員工應轉讓和轉讓，並將轉讓和轉讓以下所有發明的權利、所有權和利益：(A)與我們的業務或我們的附屬公司、我們的客户或供應商的業務有關，或我們或我們的附屬公司正在研究、開發或銷售的任何產品或服務；(B)源於我們指派的任務；或(C)因使用我們的場所或個人財產而產生的權利、所有權和利益。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方達成這樣的協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會發起、成為被告或以其他方式成為保護或執行我們知識產權的訴訟的當事人，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

在製藥和生物技術行業，有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們可能會參與或威脅與我們的技術和產品候選產品的知識產權相關的對抗性訴訟或訴訟，包括幹擾訴訟、授權後審查、各方之間的審查、在USPTO的派生程序以及在外國司法管轄區的類似訴訟，例如在歐洲專利局的反對。

競爭對手可能會侵犯我們可能擁有的或許可中的任何專利。此外，我們可能擁有的或許可中的任何專利也可能涉及發明權、優先權、有效性或不可執行性糾紛。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使此類當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，此類當事人可以反訴我們或我們的許可人聲稱的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、授予後複審、當事人間複審、幹預程序、派生程序，以及在外國法域的同等程序(例如，反對程序)。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，在侵權訴訟中，法院可以根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)節的規定，裁定我們可能擁有或許可的任何專利中的一項或多項無效或不可強制執行，或者另一方使用我們可能獲得專利的技術屬於專利侵權的安全港。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也可能會以我們可能擁有的任何專利或許可中的任何專利不涵蓋相關技術或此類第三方的活動沒有侵犯我們的專利申請或我們可能擁有或許可中的任何專利為由，拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。

51

即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在挪用、侵權、有效性、可執行性或優先權等問題上對我們有利。有管轄權的法院可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將所主張的第三方專利涵蓋的任何技術或產品進行商業化的能力產生重大和不利的影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。相反，任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們可能擁有或許可的任何專利中的一項或多項面臨被無效、持有不可強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。

由第三方發起或由美國專利商標局提起的授權後訴訟程序可能是必要的，以確定關於我們的專利申請或我們可能擁有或許可中的任何專利的發明的有效性或優先權。這些訴訟費用高昂，不利的結果可能導致我們現有專利權的損失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。除了可能的USPTO授權後訴訟外，我們還可能成為歐洲專利局的專利異議訴訟的一方，或我們的專利可能受到挑戰的其他外國專利局或法院的類似訴訟的一方。這些訴訟的費用可能是巨大的，並可能導致一些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。授予後挑戰程序中的不利結果可能會導致我們失去排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。專利局內部的訴訟或授權後程序可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法防止我們的商業祕密或機密信息被盜用，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的證券價格產生重大不利影響。

我們可能無法檢測到針對我們可能擁有或許可的任何專利的侵權行為。即使我們發現第三方侵犯了我們可能擁有的或許可中的任何專利，我們也可以選擇不對第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們後來以專利侵權為由起訴這樣的第三方，第三方可能有某些法律辯護可用，否則就不會有，除非侵權行為第一次被發現到提起訴訟之間有一段時間的延遲。這樣的法律辯護可能會使我們無法針對此類第三方強制執行我們可能擁有的或許可內的任何專利。

在一個或多個國家或地區，知識產權訴訟和專利局專利有效性行政挑戰可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。

提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻很低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量資源進行辯護。如果我們的產品候選產品接近商業化，並且隨着我們獲得與上市公司相關的更大知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的證券價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷、患者支持或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。如上所述，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括損害我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方許可必要的技術或達成開發合作以幫助我們將當前或未來的候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。上述任何事件都將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

52

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

我們可能無法在世界各地的所有司法管轄區為我們當前或未來的候選產品或我們未來的產品(如果有的話)獲得專利或其他知識產權保護，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

我們可能無法在所有國家/地區對我們當前或未來的候選產品進行專利覆蓋。在世界各國為當前或未來的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們當前或未來的候選產品競爭，在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區，我們的專利申請或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。我們將需要在適用的最後期限之前決定是否以及在哪些司法管轄區為我們投資組合中的各種發明尋求保護。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與藥品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們可能擁有的任何專利，或在許可或營銷競爭產品時普遍侵犯我們的專有權。強制執行我們在專利申請中的任何權利或我們在外國司法管轄區可能擁有或許可的任何專利的程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們可能擁有或許可的任何專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能導致我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫就我們可能擁有或許可的與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如果我們未能履行我們在任何協議中的義務，根據這些協議，我們可能會從第三方獲得知識產權許可，或者我們與許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們可能會不時地與第三方簽訂許可、資金和合作協議，以推進我們的研究或允許當前或未來的候選產品商業化。此類協議可能會對我們施加許多義務，如開發、勤奮、付款、商業化、資金、里程碑、專利費、再許可、保險、專利訴訟、強制執行和其他義務，並可能要求我們遵守開發時間表，或做出商業上合理的努力來開發和商業化授權產品，以維護許可證。如果我們未能履行此類義務，我們的交易對手可能因此終止許可、資金或合作協議，或要求我們授予他們某些權利，從而取消或限制我們開發和商業化這些協議所涵蓋的產品和技術的能力。

這些條款的任何終止都可能導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，這可能會損害我們將當前或未來的候選產品商業化的能力。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

53

此外，這些許可協議和其他許可協議可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發我們的技術和藥物或將其商業化的所有地區使用許可知識產權和技術的獨家權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手在使用領域和未包括在執法範圍內的地區開發和商業化競爭產品和技術，以及針對我們從第三方許可的技術的專利和專利申請的辯護。因此，我們不能確定這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護和辯護將以符合我們業務最佳利益的方式進行。如果我們的許可人未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利，或者失去這些專利或專利申請的權利，我們已經許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化作為此類許可權利標的的任何藥物的權利可能會受到不利影響。

我們可能需要從其他人那裏獲得額外的許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選治療藥物商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可(如果有的話)，或者此類許可可能是非排他性的。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。

如果我們無法獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選療法或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發受影響的技術和候選治療藥物或將其商業化，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可方不是我們授權的專利和專利申請的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權的專利的所有權，他們可能能夠將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

此外，我們許可第三方知識產權或技術的協議可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們可能許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持未來許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的當前或未來候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到指控，稱我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了所謂的商業機密。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們試圖

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為了確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，我們或我們的員工或顧問可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果在法庭上或在美國或國外的行政機構(包括美國專利商標局和歐洲專利局)受到挑戰，我們可能擁有的任何已授予的專利或包括我們的候選產品或其他有價值的技術的許可內專利都可能被縮小或發現無效或無法執行。在執行程序中，在司法法院主張的專利可能被認定為無效或不可執行。質疑我們專利或個別專利主張的有效性的行政或司法程序可能需要幾個月或幾年的時間才能解決。

如果我們或我們的許可人或戰略合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們當前或未來候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏可申請專利的主題、缺乏書面描述、缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人在專利訴訟期間獲得專利的過程中向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、當事各方之間的審查、贈款後審查和外國司法管轄區的同等程序(例如反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利申請或我們可能擁有的或許可中的任何專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們當前或未來的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們從專利申請或我們可能擁有或許可的任何專利中獲得的任何權利的範圍，或使其無效或無法執行，允許第三方將我們當前或未來的候選產品或其他技術商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或在授予專利後的挑戰程序中，例如在外國專利局的異議中，就我們的專利申請和我們可能擁有的或許可中的任何專利，挑戰我們或我們未來許可人的發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們當前或未來候選產品和其他技術的專利保護期限。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們或我們未來的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們當前或未來候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和當前或未來的候選產品進行商業化或許可的能力產生實質性的不利影響。

即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。如果我們在任何此類訴訟或其他優先權或發明權糾紛中敗訴，我們可能被要求從第三方獲得並維護許可證，包括參與任何此類幹擾訴訟或其他優先權或發貨權糾紛的各方。此類許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得和維護此類許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個當前或未來候選產品。排他性的喪失或我們專利申請權利的縮小可能會限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護當前或未來候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括萊希-史密斯美國發明法，或萊希-史密斯法案，於9月16日簽署成為法律，

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2011年，可能會增加圍繞我們擁有的和潛在的未來許可內專利申請的起訴以及維護、強制執行或保護我們擁有的和潛在的未來許可內已發行專利的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來質疑專利的有效性，允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交先前技術，以及在美國專利商標局管理的授予後程序中攻擊專利有效性的附加程序，包括授予後審查、各方之間審查和派生程序。此外，《萊希-史密斯法案》還將美國的專利制度轉變為一種“第一發明人申請”制度。然而，第一個提交申請的發明人條款直到2013年3月16日才生效。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會使我們的發明更難獲得專利保護，並增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們已發佈的專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改，如果被採納，可能會影響我們為我們的專有技術獲得專利保護的能力，或者我們執行我們專有技術的能力。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能不識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或失效，這可能會使我們受到侵權索賠，或對我們開發和營銷當前或未來候選產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別出與我們當前或未來候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決專利申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交，這些申請將保持保密。如前所述，美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這個最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涵蓋我們當前或未來候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由第三方提交的。此外，在受到某些限制的情況下，已公佈的待定專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們當前或未來的候選產品，或使用我們當前或未來的候選產品。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷當前或未來候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們當前或未來的候選產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待定申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們當前或未來的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷當前或未來候選產品的能力產生負面影響。

如果我們不能識別和正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金(這可能是重大的)外，我們可能會被暫時或永久禁止將我們當前或未來的任何產品商業化，這些產品被認為是侵權的。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計當前或未來的候選產品，以便我們不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

知識產權不能保證當前或未來的候選產品或其他商業活動取得商業成功。許多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。

我們的知識產權，無論是擁有的還是許可的，未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權有侷限性，可能不能充分保護我們的業務，提供進入我們的競爭對手或潛在競爭對手的障礙，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。此外，如果第三方

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如果我們擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的：

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與政府監管相關的風險

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

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在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。簡而言之，外國監管審批過程涉及與FDA審批相關的所有風險。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們可能打算為我們的產品收取的價格也將得到批准。

我們的候選產品可能在某些司法管轄區受到政府價格管制，這可能會影響我們的收入。

鑑於處方藥價格的上漲，美國、中國、歐盟、日本和其他司法管轄區的政府加強了對藥品定價做法的審查。在美國，這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。例如，《降低通貨膨脹法案》。於2022年8月頒佈，建立了聯邦醫療保險藥品價格談判計劃，即談判計劃，該計劃首次要求聯邦醫療保險與藥品和生物製品製造商直接談判，為某些聯邦醫療保險B部分和D部分藥物建立最高公平價格，即MFP，稱為選定藥物。MFP對製造商可以向聯邦醫療保險受益人及其供應商收取的選定藥物的金額設置了上限。如果我們正在為其開發生物相似物的參考生物產品成為談判計劃下的選定藥物，並且建立了MFP，這將為所選藥物創建聯邦醫療保險價格上限，這將對生物相似物的價格產生影響，這可能會對我們能夠與合作伙伴談判開發生物相似物產生不利影響。儘管生物相似產品製造商可以通過延遲參考生物製品MFP的談判延遲甚至阻止MFP的建立，並在參考生物製品成為選定藥物的一年或兩年內上市，但如果我們或我們的合作伙伴無法在此時間框架內獲得談判延遲並將生物相似物推向市場，則將為參考生物製品建立MFP，這一聯邦醫療保險價格上限可能會對生物相似物的價格和我們成功將生物相似物商業化的能力產生不利影響。

在州一級，立法機構越來越多地頒佈和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

在美國以外，特別是在歐盟，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得保險和報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的監管審查或批准過程。

如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。我們可能會要求對我們的一些候選產品進行優先審查。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予該資格。此外，與FDA的常規程序相比，優先審查指定並不一定會加快監管審查或批准過程，也不一定會帶來任何批准方面的優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能。

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FDA的加速批准，即使批准了我們的任何候選產品，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的產品候選獲得監管批准的可能性。

我們可能會使用FDA的加速審批程序，尋求對我們當前或未來的候選產品進行加速審批。如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病，並提供了比現有療法更有意義的優勢，那麼它可能有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率(“IMM”)更早測量的臨牀終點的影響，其合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的效果。作為批准的一項條件，FDA要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。2022年12月29日頒佈的綜合撥款法案包括食品和藥物綜合改革法案，或FDORA，該法案增強了FDA在批准後研究加速批准要求方面的權威，並明確授權FDA確定研究完成的目標日期。如果驗證性研究沒有在預先設定的研究完成目標日期之前完成，FDORA還建立了加速批准的撤回程序。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准促銷材料，如果獲得批准，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。即使我們確實獲得了加速批准，我們也可能不會經歷更快的開發或監管審查或批准過程，並且我們可能無法在獲得加速批准的情況下完成任何所需的批准後驗證性研究，因為獲得加速批准並不能保證FDA的最終批准。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。

如果我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外使用，我們可能會根據FDCA、虛假索賠法案或其他聯邦或州法律承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管如果獲得批准，可能會對處方藥提出的促銷主張。特別是，FDA在2021年8月敲定了一項規則，澄清了它在確定醫療產品的預期用途時將考慮的證據類型的立場。在最終規則中，FDA拒絕將其對預期用途證據的解釋侷限於公司的促銷聲明，並表示打算廣泛審查任何相關證據，以確定預期用途。雖然FDA允許傳播有關批准的產品的真實和非誤導性的信息，但製造商不得宣傳產品用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，這些用途反映在產品的批准標籤上。如果我們被發現有意或無意地推廣這種標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令、公司誠信協議或永久禁令，根據這些禁令，必須改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們的候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

FDA、EMA和其他監管機構可能會對我們候選產品的開發和商業化實施額外的法規或限制，這些變化可能很難預測。

FDA、EMA和其他國家的監管機構都表示有興趣進一步監管生物技術產品。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表示有興趣進一步監管生物技術行業。這樣的行動可能會推遲或阻止我們的部分或全部候選產品的商業化。其他人進行的產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的批准要求。這些監管審查機構和委員會及其頒佈的新要求或指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推出我們的候選產品時，我們將被要求與這些監管機構協商，並遵守適用的要求和指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止此類候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比我們預期的要長。由於監管審批程序增加或延長或對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延誤可能代價高昂，並可能對我們及時完成臨牀試驗和將我們當前和未來的候選產品商業化的能力產生負面影響。

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即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到上市後研究要求、營銷和標籤限制，如果在批准後發現意外的安全問題，甚至可能會召回或退出市場。此外，如果我們不遵守監管要求，我們可能會受到懲罰或採取其他執法行動。

如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，該產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、進口、出口、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、監測和記錄將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和上市，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後研究的要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測該產品的安全性和有效性的監測。FDA還可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何監管批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

醫療保健立法改革的論述和潛在的或已頒佈的措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，圍繞價格改革的願望和實施的立法或政治討論可能會對我們的業務產生不利影響。

在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。特別是，2010年頒佈了《反腐敗法》。自頒佈以來，對ACA的某些方面提出了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。

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自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。

在聯邦一級，總裁·拜登於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，即(I)支持降低處方藥和生物製品價格的立法改革，包括允許聯邦醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；以及(Ii)支持制定公共醫療保險選項。除其他事項外，行政命令還指示HHS提供一份報告，説明為打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格、以及解決行業價格欺詐而採取的行動；並指示FDA與提議根據2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA的實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。2020年9月25日，CMS表示，根據這一規則進口的州的藥品將沒有資格根據社會保障法第1927條獲得聯邦退税，製造商不會出於“最佳價格”或平均製造商價格的目的報告這些藥品。由於這些藥物不被認為是覆蓋的門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。如果實施，從加拿大進口藥品可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性和不利的影響。此外，2020年11月20日，HHS發佈了一項規則，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個安全港。然而，自那以後，國會頒佈了立法，暫時禁止CMS實施這一規定。最近，2022年8月頒佈的通脹降低法案(IRA)進一步將該規則的實施推遲到2032年。這些立法和行政活動對我們的商業模式和運營的影響目前尚不清楚。

愛爾蘭共和軍還要求製造商為單一來源的藥物和生物製品，包括某些生物仿製藥，支付聯邦醫療保險B部分和D部分藥物的回扣，這些藥物的價格上漲速度快於通貨膨脹率。此外，IRA重新設計了D部分計劃的結構，包括消除聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口，並用製造商折扣計劃取代由ACA建立並如上所述的聯邦醫療保險覆蓋缺口折扣計劃，該計劃同樣要求製造商在銷售點提供折扣。

愛爾蘭共和軍還建立了聯邦醫療保險藥品價格談判計劃，即談判計劃，該計劃首次要求聯邦醫療保險直接與藥品和生物製品製造商談判，以確定某些聯邦醫療保險B部分和D部分藥物的最高公平價格，即MFP，稱為選定藥物。MFP對製造商可以向聯邦醫療保險受益人及其供應商收取的選定藥物的金額設置了上限。要被確定為選定的藥物，藥物或生物藥物必須是符合談判條件的藥物，其定義是D部分或B部分(每部分50種)規定的最近12個月內總支出最高的50種符合條件的單一來源藥物，但2026-2028年的小型生物技術產品除外。符合條件的單一來源藥物是指已獲得市場批准至少7年(對於藥物產品)或11年(對於生物製品)，並且沒有上市的仿製藥或生物相似產品的藥物。

愛爾蘭共和軍還建立了一個程序，通過這一程序，能夠證明在相關選定藥物清單公佈後一年內很有可能將生物類似物推向市場的生物相似物製造商，可以要求將談判計劃的參考生物製品的選擇推遲一年。如果CMS批准延期，並且生物相似藥物在指定的時間範圍內上市，則參考生物將不再有資格參加聯邦醫療保險談判，並且不會為該產品建立MFP。生物類似物可以進入市場，並直接與參考生物製品競爭，而不設價格上限。IRA還為生物相似製造商提供了一個機會，可以獲得長達一年的額外延遲。如果生物相似物不能上市，可以選擇參考生物製品進行談判，以建立MFP。一旦建立和發佈，MFP將為生物製品設定價格上限，這將影響到醫療保險對生物相似產品的支付。

在談判計劃的第一年，衞生與公眾服務部部長將選擇10種D部分高支出、單一來源的藥物進行談判。CMS預計將在2023年9月公佈被選中進行談判的10種Medicare Part D藥物的清單，從而開始談判進程。為這些藥物談判的MFP將從2026年開始適用。衞生與公眾服務部部長將選擇另外15種D部分藥物用於2027年的談判，15種B部分和D部分藥物用於2028年的談判，20種B部分和D部分藥物用於2029年及隨後的初始價格適用年。

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一旦選擇了符合談判條件的藥物，製造商必須向CMS提交與成本和其他數據有關的信息，作為談判過程的一部分。不遵守談判要求的製造商將對其產品在美國的所有銷售徵收消費税，無論所選藥物銷售給哪個實體。CMS計劃在2023年春季發佈2026年初始價格適用性談判計劃進程的初步指導，並就關鍵要素徵求公眾意見，如聯邦醫療保險和處方藥公司之間的報價和還價流程，以及適用最大公平價格的方法。

如果CMS為我們正在開發生物相似物的參考生物製品建立了MFP，MFP可能會對我們成功地將生物相似物商業化的能力產生不利影響。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
 

我們在開展業務的不同市場遵守與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的聯邦和州法律法規。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

在我們開展業務的不同市場中，我們必須遵守與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護等相關的法律和法規。這樣的法律法規在不斷髮展和變化，在可預見的未來可能仍然不確定。我們實際或認為未能履行此類義務可能會對我們的業務、經營業績和財務運營產生不利影響。例如，2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務，要求向加州個人披露新的信息，並賦予這些個人新的能力，以選擇不出售某些個人信息，並規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴訟權。此外，HIPAA經HITECH及其實施條例修訂，並經HITECH和遺傳信息非歧視法案下的HIPAA隱私、安全、執行和違反通知規則的修改而再次修訂；對HIPAA規則的其他修改(通常稱為“HIPAA最終綜合規則”)施加了某些義務，包括強制性合同條款，涉及在未經HIPAA最終綜合規則的適當授權的情況下保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸。歐洲和其他國家的法律對這類法律都有類似的規定。遵守這些眾多、複雜且經常變化的法規是昂貴和困難的，不遵守任何隱私法或數據安全法或任何涉及挪用、丟失或其他未經授權處理、使用或披露敏感或機密患者、消費者或其他個人信息的安全事件或違規行為，無論是我們、我們的合作者之一還是其他第三方，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括但不限於調查成本、重大罰款和處罰、補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償、訴訟、關於我們隱私和安全實踐的同意命令、我們提供通知、信用監控服務的要求、和/或向受影響的個人提供信用恢復服務或其他相關服務、針對我們的營業執照的不利行動、聲譽損害和禁令救濟。

62

歐洲的數據收集也受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理歐盟(“歐盟”)內個人的個人數據，包括個人健康數據，均受歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)的約束，該條例對處理歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)內個人的個人數據提出了嚴格要求。GDPR直接適用於每個歐盟成員國，並擴展到歐洲經濟區。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR實施了比其前身立法更嚴格的業務要求。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。例如，GDPR適用於治外法權，要求我們對數據當事人進行更詳細的披露，要求我們披露處理個人數據的法律依據，使我們更難在收集和處理個人數據(包括臨牀試驗中的數據)時獲得有效同意，要求我們在大規模處理敏感個人數據(如健康數據)時任命數據保護人員，為數據主體提供更強有力的權利，通過歐盟引入強制性的數據泄露通知，在與服務提供商簽約時對我們施加額外義務，並要求我們採取適當的隱私治理，包括政策、程序、培訓和數據審計。GDPR規定，歐洲經濟區國家可以建立自己的法律和法規來限制個人數據的處理，包括基因、生物識別或健康數據，這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力，或者可能導致我們的成本增加。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，目前歐盟和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如，2016年，歐盟和美國同意將數據從歐盟轉移到美國的轉移框架，稱為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院(CJEU)宣佈無效。CJEU堅持標準合同條款(“SCC”)的充分性，這是歐盟委員會批准的一種標準合同形式，是一種適當的個人數據傳輸機制，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。歐盟委員會於2021年6月4日通過了新的SCC，取代了以前使用的2001、2004和2010年的SCC。然而，現在必須在個案的基礎上評估SCC的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款，然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。

我們不能向您保證，我們的第三方服務提供商能夠訪問我們或我們的客户、供應商、試驗患者和員工的個人身份信息和其他敏感或機密信息，不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會遭遇數據安全違規或嘗試，這可能會對我們的業務產生相應的影響，包括違反我們在隱私法律和法規下的義務和/或反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、使用、存儲和傳輸此類信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨由我們或第三方供應商或供應商處理的操作系統、安全系統、基礎設施和客户數據的網絡安全風險，並經歷了通過商業電子郵件轉移資金的危害欺詐行為，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止我們有效地運營其業務。

我們面臨以下方面的中斷、中斷或破壞：我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；或我們代表我們處理的客户或驅動程序數據。此類網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統；導致資金、知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的損失；危及客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；或危及我們設施的安全。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)造成的。

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2022年2月，我們意識到我們是一場刑事欺詐的受害者，通常被稱為“商務電子郵件泄露欺詐”。該事件涉及通過未經授權訪問我們的一名高級人員的電子郵件帳户來冒充我們的一名人員，導致資金被轉移到未知方，並在截至2021年12月31日的一年中損失13.6萬美元。在2021年12月31日之後，作為同一事件的一部分，又有59萬美元被挪用，導致總損失72.6萬美元，在我們意識到這個問題之前。我們通知了聯邦執法部門和相關銀行，他們正在與我們合作追回損失的金額。目前，我們已經追回了30萬美元的保險收益，以部分抵消損失。我們聘請了一家技術諮詢公司來協助我們的網絡調查和補救措施。根據我們到目前為止的調查，這起事件是出於經濟動機，影響了一個電子郵件賬户。作為對事件的迴應，我們對我們的公司信息技術和電子郵件政策進行了審查，並正在實施其他安全和培訓措施，包括對我們的網絡進行全面滲透測試，制定多因素授權協議，實施員工培訓計劃，並對當前網絡進行改進。

雖然我們的運營沒有遇到任何中斷或我們的開發計劃或業務運營的實質性中斷，但這些事件一直讓我們的管理層分心，未來的任何事件都可能中斷我們的運營或實質性地擾亂我們的開發計劃。例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們將產品商業化的能力有賴於第三方進行臨牀試驗和製造產品，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

未經授權披露敏感或機密數據，包括個人身份信息，無論是通過破壞計算機系統、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他方式，還是通過未經授權訪問我們的信息系統和網絡，無論是我們的員工還是第三方，都可能導致負面宣傳、法律責任和我們的聲譽受損。未經授權披露個人身份信息也可能使我們因違反世界各地的數據隱私法律法規而受到制裁。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

隨着我們越來越依賴信息技術開展業務，網絡事件，包括蓄意攻擊和企圖未經授權進入計算機系統和網絡，可能會增加頻率和複雜性。這些威脅對我們的系統和網絡的安全、我們的數據的保密性、可用性和完整性構成了風險，這些風險既適用於我們，也適用於我們依賴其系統進行業務的第三方。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們和我們的合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們對我們的雲和服務提供商的設施或技術的運營沒有任何控制權。我們的系統、服務器和平臺以及我們的服務提供商的系統、服務器和平臺可能容易受到計算機病毒或物理或電子入侵的攻擊，而我們或他們的安全措施可能無法檢測到這些入侵。能夠規避此類安全措施的個人可能會盜用我們的機密或專有信息、擾亂我們的運營、損壞我們的計算機或以其他方式損害我們的聲譽和業務。我們可能需要花費大量資源和進行大量資本投資，以防範安全漏洞或減輕任何此類漏洞的影響。不能保證我們或我們的第三方提供商將成功地防止網絡攻擊或成功地減輕其影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們未來候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

重大網絡事件可能會影響我們的生產能力、損害我們的聲譽、導致我們違反與其他各方的合同或使我們受到監管行動或訴訟，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，與2022年2月發現的欺詐案件一樣，我們對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能因網絡事件而遭受的所有損失。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

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雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能會在美國境外聘請第三方進行臨牀試驗，在我們進入商業化階段和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准後，將我們的產品銷往國外。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

與公司相關的風險

作為一家上市公司，我們的運營成本將繼續增加，我們的管理層正在投入大量時間來實施新的合規舉措。

我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，當我們不再是一家新興的成長型公司後，這些費用可能會增加得更多，如修訂後的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定的那樣。作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法(下稱“交易法”)、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則的報告要求。我們的管理層和其他人員將繼續需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本將增加公司的淨虧損。例如，這些規則和條例可能會使我們更難獲得和維護董事和高級管理人員責任保險，因此，我們可能會被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。

管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和發展的時間較少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使美國達到美國上市公司所要求的會計標準水平，制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大其員工基礎，並招聘更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加未來的運營成本。

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不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和我們用於購買普通股的公開交易權證(以下簡稱公開權證)在納斯達克上市。不能保證我們會繼續達到納斯達克的上市標準。於2022年11月18日，吾等收到納斯達克上市資格部門工作人員的函件，通知吾等根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條，上市證券的最低市值連續30個營業日低於納斯達克繼續上市所需的最低3,500萬美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日，即至2023年5月17日(合規期)，以恢復合規。通知稱，為重新獲得合規，公司的最低限額必須在合規期間內連續十個工作日(或納斯達克員工在某些情況下可能要求的較長時間，但一般不超過連續20個工作日)內收盤於3,500萬美元或以上。我們還可以通過達到最低股東權益至少250萬美元的持續上市標準來重新獲得合規。如果我們在2023年5月17日之前沒有重新獲得合規，納斯達克的工作人員將向公司發出書面通知，其證券將被摘牌。屆時，我們可以就任何此類退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。如果我們不重新獲得合規，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，它將被視為擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然除愛達荷州外，我們並不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們沒有在納斯達克上市，我們的證券將不是擔保證券，我們將受到納斯達克發行證券的每個州的監管。

我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的要求，我們必須提供管理層關於內部控制的證明。根據第404(A)條，上市公司所要求的標準比Legacy Comera作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，或者可能導致我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於市場對交易以及一般市場和經濟狀況的反應，我們的普通股和公共認股權證的價格已經並可能繼續大幅波動。我們的普通股和公共認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。此外，我們的普通股和公共認股權證的價格可能會因一般經濟狀況和預測、我們的一般業務狀況及其財務報告的發佈而變化。如果其證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，而是在場外交易公告板(OTC Bullet Board)報價，則其證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市的證券更有限。場外交易公告板是交易商之間的股權證券自動報價系統，不是全國性的證券交易所。除非市場能夠建立或持續，否則您可能無法出售您的公司證券。

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如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，那麼我們的普通股或公共認股權證的價格和交易量可能會下降。

我們的普通股和公共認股權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們的普通股以及公共認股權證的價格和交易量可能會受到負面影響。如果可能報道我們的任何分析師改變了他們對我們的普通股和公共認股權證的建議，或者對公司的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的普通股和公共認股權證的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致普通股或公共認股權證的價格或交易量下降。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們目前符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的若干豁免，包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就財務報告的內部控制豁免核數師認證要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)交易完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市場價值等於或超過7.00億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們無法預測投資者是否會因為我們的證券依賴於這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的普通股或公共認股權證的股價可能會更加波動。一旦我們不再符合新興成長型公司的資格，我們將產生與薩班斯-奧克斯利法案第404條相關的法律、會計和合規成本增加。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含反收購條款，可能會對我們股東的權利產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制他人獲得對我們的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款，其中包括：

這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售普通股的機會。對於我們交錯的董事會，通常至少需要兩次年度或特別股東會議才能實現大多數董事的變動。我們交錯的董事會可以阻止董事選舉的代理權競爭和大量購買我們的股票，因為這會使潛在收購者更難在相對較短的時間內獲得對我們董事會的控制權。

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一訴訟地點，並在符合適用司法管轄權要求的情況下，否則該唯一及排他性法院可處理以下事宜：(1)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東違反對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟；(3)任何根據DGCL、本公司經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文而產生的申索的訴訟；或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院提起(或，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或程序沒有管轄權，則由特拉華州地區法院或特拉華州另一法院處理)。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們的股價可能會波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使公司承擔重大責任。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

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一般風險因素

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及恐怖主義或戰爭等人為問題中斷的風險的影響。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對其運營業績產生不利影響。

一場重大的自然災害，如地震、火災、洪水、颶風或重大停電或其他類似事件，如傳染病爆發或大流行事件，包括正在進行的新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。正在進行的新冠肺炎大流行或未來的大流行或傳染病的爆發可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如對我們產品的需求、我們實現或保持盈利的能力以及我們未來籌集額外資本的能力。此外，自然災害、國際衝突、恐怖主義行為或戰爭可能會對我們剩餘的製造業務、我們或我們客户或渠道合作伙伴的業務、供應商或整個經濟造成中斷。我們還依賴信息技術系統在我們的工作人員之間和與第三方進行溝通。我們通信的任何中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷)造成的，都可能對我們的業務造成不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的供應商合作伙伴制定這樣的計劃或政策。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消，或阻礙我們的供應商及時交付產品組件的能力，或我們產品的部署，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響有效提供其產品和服務的能力。

我們計劃包括利用數據連接來監控性能並及時捕獲機會以增強性能和功能的服務和功能。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商提供其源代碼以外的所有數據，這些提供商也可能容易受到類似於可能損壞我們系統的損害的傷害，包括破壞和故意破壞行為，導致潛在的中斷。我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致我們的業務長期中斷。此外，我們的服務和功能是高度技術性和複雜的技術，可能包含錯誤或漏洞，可能導致我們的業務中斷或其系統故障。

69

項目1B。未解決的員工意見.

不適用。

第二項。屬性.

我們的公司總部位於馬薩諸塞州沃本市吉爾街12號4650室。我們目前約6,000平方英尺的辦公和實驗室空間的租約將於2024年6月到期。租賃協議規定了每月基本租金，我們還負責適用於租賃場所的房地產税、維護和其他運營費用。根據租賃協議，我們未來的最低租賃付款如下：

我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，並會在需要時提供適當的額外空間。

第三項。法律訴訟.

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟或法律程序。

第四項。煤礦安全信息披露.

不適用。

70

第II部

第五項。註冊人通貨市場股權、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為CMRA和CMRAW。

持有者

截至2023年3月15日，共有67名普通股持有人和10名認股權證持有人持有我們的普通股。

記錄持有人的數量是根據在該日期登記在我們賬簿上的實際持有人數量計算的，不包括以街道名義持有股票的持有人或由存託信託公司維護的證券頭寸清單中確定的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。

最近出售的未註冊證券 和收益的使用

競技場購買協議

正如之前在公司於2022年8月31日提交的8-K表格的當前報告中披露的那樣，公司與Arena簽訂了Arena購買協議。截至2023年3月17日，該公司已按加權平均價約為每股1.71美元出售了總計512,985股普通股，總收益約為

根據競技場購買協議，87.9萬美元。出售給Arena的股份的購買價等於緊接出售時間之前公司普通股每日VWAP的簡單平均值的96%，這是根據Arena購買協議計算的。根據競技場購買協議發行本公司普通股被視為根據證券法第4(A)(2)條豁免登記為向證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的銷售。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

71

第7項。管理層的討論與分析財務狀況和經營業績。

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本報告末尾的相關附註。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。你應該閲讀本報告的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”一節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。在交易結束前，本項目7中使用的“我們的”、“我們”以及類似的詞語指的是我們的前身--Legacy Comera。

概述

科美拉是一家臨牀前生物技術公司，致力於通過應用配方科學和技術的深厚知識，將基本的生物藥物從靜脈(IV)形式轉變為皮下(SQ)形式，從而推動醫學進入一個富有同情心的新紀元。儘管Comera的候選產品處於臨牀前階段，還沒有一款產品獲得商業銷售批准，但Comera的內部專利技術組合SqoreTM該平臺旨在潛在地將基本生物藥物從靜脈注射形式轉變為SQ形式，優化皮下生物製品的當前版本，並生產現有皮下產品的生物相似版本。如果成功，這種管理方式的轉變可以為通過靜脈輸液使用生物製品的患者及其家人提供自我注射護理的自由，Comera認為，這將使他們既享受生物治療的潛在好處，又享受自己生活的潛力，同時降低醫療成本。為了實現這一目標，Comera正在使用我們創新的專利配方平臺Sqore開發內部專利治療產品候選產品組合TM。Comera還與製藥和生物技術公司合作，應用SqoreTM為我們的合作伙伴的生物藥物提供增強的SQ配方的平臺。

自2014年成立以來，我們主要從事早期臨牀前研究，由較大的製藥公司以按服務收費的方式委託進行研究，尚未開發出任何獲準上市的產品。我們對較大公司的研究通常是早期調查，通常是概念驗證工作，旨在將現有配方從靜脈輸注轉移到SQ注射。
 

2021年，我們組建了新的領導團隊，並實現了商業模式的轉變。我們從簡單的“按服務收費”的制定工作轉向與高附加值合作伙伴參與綜合、協作項目，為其關鍵產品制定公式。我們目前正在與多家公司合作，簽訂研發服務協議。這些協議的期限通常不到12個月，並規定該公司向我們支付一筆費用，由我們評估我們的專有技術與另一家公司的專有生物治療劑的降粘作用。協議規定了詳細的研究計劃和完成研究的相關時間表。協議規定，在整個過程中，每一方都保留對其技術的所有權。項目竣工後，雙方可以真誠協商許可協議的條款。如果雙方沒有成功談判許可，雙方都保留其技術的所有權，任何一方都不能使用聯合發明。由於這些研發服務協議可能導致未來談判和執行許可協議，我們相信這些項目提供了更大的創收機會。當我們滿足合作伙伴為配方定義的項目標準時，我們將尋求一項許可協議，以獲得許可費、里程碑付款以及對我們的合作伙伴至關重要的商業資產的長期和更穩定的特許權使用費收入。
 

2021年4月30日，我們完成了公司重組，2022年1月7日，我們更名為科美拉生命科學公司，以強調我們對充滿同情心的醫學新紀元的願景。
 

2022年5月19日，我們完成了對OTR收購公司(“OTR”)和Legacy Comera所有已發行和流通股的收購。這筆交易被解釋為反向資本重組。

 

72

Sqore™站臺

科梅拉的Sqore™Platform由廣泛的專利組合支持，包括多年的開發和經驗，旨在實現IV生物製品到SQ版本的轉換。我們相信，我們經驗豐富的科學家團隊包括聚合物工程和界面動力學領域的行業領先專家，他們是數十項專利的發明人，並在各自領域發表了被廣泛引用的研究成果。這些專業知識補充了我們在傳統蛋白質化學方面的堅實基礎。我們的聚合物和小分子相結合的能力使我們能夠利用對蛋白質-蛋白質和蛋白質-溶劑相互作用的機械理解，為特定的配方需求量身定做輔料選擇。這個科學基金會支持Sqore™為我們的制定工作提供了平臺。基於這一平臺，我們的技術具有降低醫療成本、提高患者遵從性和改善患者生活的潛力-我們相信，所有這些主要因素都將有助於Comera在未來幾年有別於其他同行。

這筆交易

於2022年5月19日(“完成日期”)，吾等根據本公司與Legacy Comera，OTR，CLS Sub Merger 1 Corp.(“Comera Merge Sub”)(“Comera Merge Sub”)及CLS Sub Merge 2 Corp.(“CLS Sub Merge 2 Corp.”)於2022年1月31日訂立的業務合併協議(“交易”)(經於2022年5月19日修訂，“業務合併協議”)完成業務合併(“交易”)。根據業務合併協議，CLS Sub Merge 1 Corp.與Legacy Comera合併並併入Legacy Comera，CLS Sub Merge 2 Corp.與Otr合併並併入Otr，Legacy Comera和Otr成為Holdco的全資子公司。

這筆交易被視為反向資本重組，因為Legacy Comera已被確定為會計收購方。在反向資本重組模式下，這筆交易被視為Comera為OTR的淨資產發行股本，沒有記錄商譽或無形資產。所有未償還權益工具於交易前已追溯性調整至反映本公司當前資本結構的股份金額，包括根據交易中確立的兑換比率(“兑換比率”)作出調整。因此，某些金額已重新分類和調整，以反映在綜合資產負債表和可轉換優先股、股東虧損和成員權益表內列報的所有期間根據交易進行的反向資本重組。有關更多信息，請參閲本報告其他部分的合併財務報表附註1、2和3。

財務概述

收入

截至2022年12月31日，我們已從與各種合作伙伴的研究協議中獲得收入。這些安排通常代表配方開發合作，有權就廣泛的基於蛋白質的療法談判特定於產品的許可證。最初，安排為研究工作提供了補償。這些安排還規定，如果研究工作取得成功，可以單獨談判和執行額外的開發和商業化安排，其中可能包括預付款、里程碑和商業銷售的特許權使用費。我們通常預計，隨着我們執行額外的研究協議以及計劃的開發和合作安排，收入將會增加。

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中獲得任何收入。如果我們流水線項目的開發努力取得成功，並獲得監管部門的批准，如果我們的商業化努力取得成功，我們未來可能會產生產品收入。

收入成本

收入成本通常包括人員支出(包括工資、獎金、員工福利和股票薪酬支出)、直接材料成本、第三方實驗室成本以及完成研究安排所需的其他成本。此外，成本包括實驗室設備的分配折舊和租賃改進的攤銷，以及包括設施成本在內的某些間接費用。與收入相關的成本在進行研究時被記錄下來。我們通常預計收入成本會隨着收入的增加而增加，但我們客户合同的利潤率可能會有很大差異。

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運營費用

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括與增強我們的產品平臺和發現和開發我們的流水線計劃相關的成本。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。這些費用包括：

我們根據服務提供商向我們提供的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。

研發活動是我們商業模式的核心。目前的活動主要涉及加強我們的Sqore™技術平臺和其他研究活動，以及為我們的流水線項目啟動配方開發工作和製造活動。我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加，包括與管道項目開發相關的成本增加，特別是我們增加了人員成本，包括基於股票的薪酬、承包商成本和設施成本，以及支付給合同研發和製造組織的直接成本，以代表我們進行管道研發活動。此外，如果我們選擇許可或以其他方式獲得額外的流水線產品或額外的知識產權，我們還將產生額外的費用，其中可能包括向第三方支付的預付款、里程碑和特許權使用費。

我們流水線項目的成功發現、開發和商業化具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計或知道完成我們任何潛在管道項目的發現或開發所需努力的性質、時間和成本，也無法知道我們的任何管道項目何時可能開始大量現金淨流入。

我們的研發費用目前沒有逐個項目進行跟蹤。我們的研發費用主要包括外部成本，如支付給外部顧問、合同研究機構、合同製造組織和中心實驗室的費用，以及內部成本，如員工成本和設施費用，包括折舊或其他間接成本。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的薪金、相關福利、旅費和股票補償費用。一般和行政費用還包括D&O保險以及法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。此外，一般和行政費用還包括與交易有關的費用，主要與諮詢、法律和會計費用有關的費用。

我們預計，隨着我們增加員工以支持我們持續的研究活動，以及作為上市公司運營的結果，包括遵守聯邦證券法、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務，未來我們的一般和行政費用將會增加。我們預計這些服務的額外成本將大幅增加我們的一般和行政費用。此外，如果我們認為監管機構有可能批准管道項目，我們預計，由於我們為商業運營做準備，尤其是與我們管道項目的銷售和營銷有關的準備工作，工資和費用將會增加。

74

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出影響綜合財務報表中資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下會計政策對我們編制綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

收入確認和合同餘額

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，該公司的主要收入來源來自與客户簽訂的研發服務協議。

在開始時，管理層確定合同是否在會計準則編纂(ASC)606的範圍內，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，或其他主題，包括ASC 808，協作安排(“ASC 808”)。對於被確定在ASC 606範圍內的合同或記賬單位，收入在客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認。確認的收入數額反映了管理層預期有權以這些貨物和服務換取的對價。為了實現這一核心原則，管理層採用以下五個步驟(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。

確定履行義務。合同中承諾的履約義務在合同開始時根據既能夠區分也在合同範圍內區分的貨物和服務確定。如果一份合同包括多個承諾的貨物和服務，公司將運用判斷來確定承諾的貨物和服務在合同的背景下是否能夠既有區別又有區別。如果不符合這些標準，承諾的貨物和服務將作為綜合履約義務入賬。一般來説，該公司的合同通常包含代表其客户履行研究服務的一項履約義務，通常在很短的時間內履行，通常不到12個月。這些合同通常包括在完成研究服務後談判許可證或其他產品和服務的權利。

交易價格。交易價格是根據公司將有權獲得的對價確定的，以換取將商品和服務轉移給客户。該公司的合同通常包含研究服務的預付款或費用。

研究和開發服務。公司安排下的承諾一般包括由公司代表交易對手履行的研究和開發服務。客户因公司的研究和開發工作而產生的付款或報銷被確認為服務是按毛數提供和列報的，因為公司是此類工作的委託人。本公司採用輸入法，根據履行履約義務所發生的直接勞動時數與未來預計發生的總直接勞動時數的比率。在管理層的判斷中，這種輸入法是履行義務控制權轉移的最佳措施。作為合作關係而不是客户關係的結果的來自交易對手的報銷和付款，如共同開發活動，被確認為執行服務並作為研發費用的減少而呈現。到目前為止，該公司已經確定，包括研究和開發服務在內的所有安排都已與客户進行了交易，並使用ASC 606進行了總體確認。

客户選項。如果一項安排被確定包含允許客户獲得額外商品或服務的客户選擇權，則未被確定為重大權利的客户選擇權背後的商品和服務在安排開始時不被視為履行義務，因為它們取決於期權的行使。該公司評估客户的物質權利選擇，或免費或折扣獲得額外商品或服務的選擇。如果客户選擇權被確定為代表一項實質性權利，則該實質性權利在安排開始時被確認為單獨的履約義務。本公司根據相對獨立銷售價格將交易價格分配給材料權利，該相對獨立銷售價格是根據確定的折扣和客户行使期權的可能性確定的。分配給重大權利的金額最早在行使選擇權之前不會確認為收入。

75

衍生認股權證負債

本公司將符合以下條件的任何認股權證歸類為股權：(I)要求實物結算或股份淨額結算或(Ii)向本公司提供現金淨額結算或本身股份結算(實物結算或股份淨額結算)的選擇。本公司將符合以下條件的任何權證歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同，且該事件不在公司控制範圍之內)；(Ii)向交易對手提供淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)的選擇；或(Iii)包含不符合範圍例外的重置條款的權證。本公司在每個報告日期評估其普通股股權證和其他獨立認股權證工具的分類，以確定是否需要改變資產和負債之間的分類。

本公司的獨立認股權證工具包括購買普通股股份的私募認股權證(“私人配售認股權證”)和購買與交易有關而轉換的普通股股份的公開認股權證(“公開認股權證”)。交易完成後，公開認股權證被視為權益分類工具，因為公開認股權證相關股份不可贖回，而本公司只有一類有投票權的普通股，這並不排除它們被視為與本公司股本掛鈎，並允許公開認股權證符合ASC 815的權益分類標準。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。被確定為需要進行股權分類的權證在發行時按公允價值計量，除非需要重新分類，否則不會在隨後重新計量。

私募認股權證被視為負債分類工具，因為其結算金額因持有人身份而異，因而不會被視為與本公司權益掛鈎。因此，本公司確認私募認股權證為按公允價值計算的負債，並使用類似條款的工具報價將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至該負債被行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的綜合經營報表及全面虧損中確認。

經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合業務業績：

收入

截至2022年12月31日的財年收入為63.3萬美元，而截至2021年12月31日的財年收入為32萬美元。增加31.3萬美元的主要原因是在截至2022年12月31日的一年中，根據客户合同開展的研究活動有所增加。

收入成本

截至2022年12月31日的一年，收入成本為21萬美元，而截至2021年12月31日的一年，收入成本為16.1萬美元。增加49,000美元主要是由於在截至2022年12月31日的年度內發生的直接人工成本增加，這是因為與前一時期相比，根據客户合同進行的研究活動增加了，利潤更有利。

76

研究和開發費用

下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的研發費用：

截至2022年12月31日的一年，研發費用為170萬美元，而截至2021年12月31日的一年，研發費用為180萬美元。減少13,000美元主要是由於上期錄得與公司重組(“重組”)有關的既得獎勵的股票補償開支，當時本公司由有限責任公司轉為公司。實驗室用品和材料增加16.4萬美元，以及工資和福利增加，部分抵消了這一增長。實驗室用品和材料的增加主要是由於隨着公司繼續開發其平臺，截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比，研究活動有所增加。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用為1070萬美元，而截至2021年12月31日的一年為390萬美元。670萬美元的增長主要是由於150萬美元的交易相關費用，以及與公司發展和籌備以及隨後的上市公司運營相關的費用增加。增加的費用包括130萬美元的諮詢費、130萬美元的會計費、84.7萬美元的律師費和21.1萬美元的專利費。此外，與董事和高級管理人員責任保險相關的160萬美元有所增加，其中包括與交易相關的尾部保單相關的63.4萬美元。這一增長也是由於截至2022年12月31日的工資和福利支出增加以及員工人數增加，但被2021年12月31日記錄的與重組相關的既得獎勵相關的股票薪酬支出部分抵消。

其他收入(費用)，淨額

截至2022年12月31日止年度，其他開支總額淨額為600萬美元，主要包括與股票發行成本有關的開支660萬美元(超過從交易中收到的有形資產淨額)、與競技場購買協議(“競技場購買協議”)有關的開支100萬美元、以及與商業電子郵件泄露欺詐有關的付款虧損59萬美元，該欺詐導致本公司的資本轉移至未知方，但被16.4萬美元的保險收益部分抵銷，淨虧損42.6萬美元。這些支出被交易中承擔的公司衍生認股權證負債的公允價值減少200萬美元部分抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，淨額為8.4萬美元的其他收入總額主要包括免除根據支薪支票保護計劃發行的公司應付票據而產生的16.1萬美元債務清償收益，該計劃是作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法的一部分建立的，由美國小企業管理局管理，被可轉換票據公允價值變化7.7萬美元所抵消。

流動性與資本資源

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。截至2022年12月31日，我們已經從與各種合作伙伴的研究協議中獲得了收入。我們能否產生足夠的收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們當前或未來一個或多個流水線項目的成功開發和最終許可和/或商業化，以及繼續成功地執行藥物研究合作和後續合作計劃。截至2022年12月31日的一年中，我們的淨虧損為1800萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為3490萬美元。我們預計至少在未來幾年內，隨着我們繼續開發我們的技術平臺並就我們的流水線項目開展研發活動，我們將繼續產生鉅額費用。此外，隨着我們的流水線項目進入臨牀開發和最終的監管批准階段，我們預計我們的費用將大幅增加。如果我們的任何流水線項目獲得市場批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。截至2022年12月31日，本公司尚未進行任何對本公司的財務狀況、經營業績或現金流具有或可能在當前或未來產生影響的表外安排。

77

2023年1月2日，我們與採購商簽訂了採購協議(《2023年管材採購協議》)
一方(“買方”)，據此，吾等同意以私募方式向買方發行並出售我們的
證券(“2023年1月管道融資”)合共2,406,242個單位(“單位”)，每個單位包括(I)一股
我們的普通股和(Ii)一個認股權證(“2023年認股權證”)購買兩股我們的普通股(“認股權證”)
股份“)，行使價為每股認股權證1.23美元，總購買價約為3,600,000美元，包括每股1.48美元，包括每份私募認股權證0.25美元。

在2023年1月2日執行2023年管道購買協議後，釋放了150萬美元的當前受限現金，並將其重新分類為現金。2023年1月管道融資的總收益為360萬美元，截至2023年1月2日，所有這些都被歸類為現金。

如果所有未償還的公共認股權證全部以現金形式行使，我們將獲得總計1.27億美元的收入，如果所有未償還的2023年管道認股權證全部以現金形式行使，我們將獲得590萬美元。然而，我們只有在認股權證持有人行使該等認股權證時才會收到該等收益，而我們相信認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。科美拉普通股於2022年12月31日在納斯達克的收市價為1.23美元，較認股權證的行權價低10.27美元。如果Comera普通股的市場價格不從目前的水平上升，就不太可能行使任何公共認股權證。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠產生足夠的產品收入來實現盈利之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作協議、政府和其他第三方資金、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排的組合來滿足我們的現金需求。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過政府和其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、管道計劃的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品或流水線計劃的權利。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續盈利，我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。

我們認為，截至2022年12月31日的現金和現金等價物將不足以為我們自合併財務報表發佈之日起的未來12個月的運營提供資金。我們將被要求籌集額外的資本，以繼續為運營和資本支出提供資金。這樣的資金可能不會以可接受的條件獲得，或者根本不會。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能無法繼續運營，或者我們可能被要求推遲、縮減或取消我們正在進行的部分或全部研發努力和其他運營。我們在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果不能及時實現，將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。這些不確定性使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

現金流

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金、現金等價物和限制性現金的來源和用途：

78

經營活動

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為980萬美元，其中包括1800萬美元的淨虧損，被570萬美元的非現金調整淨額和240萬美元的營業資產和負債變化部分抵消。我們的非現金調整主要包括超過與交易相關的總收益的股票發行成本相關的660萬美元，以及緊接交易前與Maxim Group LLC簽訂的100萬美元的普通股私募(“Maxim私募”)，以及與Arena購買協議相關的非現金普通股發行成本650,000美元，但被衍生權證負債公允價值減少200萬美元部分抵消。與經營資產和負債變化相關的現金淨流入主要是由於應付賬款增加86.3萬美元，應計費用和其他流動負債增加78.9萬美元，預付費用和其他流動資產增加80萬美元，遞延收入增加14.4萬美元，但因應收賬款增加3.4萬美元而部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為380萬美元，其中包括550萬美元的淨虧損，並被110萬美元的非現金調整淨額和57.4萬美元的營業資產和負債變動部分抵消。我們的非現金調整主要包括110萬美元的基於股票的薪酬支出、8.6萬美元的折舊費用和7.7萬美元的可轉換票據公允價值變化，部分被16.1萬美元的債務清償收益所抵消。與經營資產和負債變化相關的現金淨流入主要是由於應付賬款增加31.9萬美元，應計費用和其他流動負債增加40萬美元，預付款和其他流動資產增加23.1萬美元，應收賬款減少11萬美元，遞延收入減少2.9萬美元。

投資活動

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度投資活動的現金流出與購買房地產、廠房和設備有關。

融資活動

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動的現金為520萬美元，受交易和Maxim私募收到的330萬美元淨收益、與2023年1月管道融資相關的150萬美元預付保證金、競技場購買協議的82.9萬美元和行使股票期權的66萬美元的收益所推動，並被我們的保險費融資安排下的110萬美元的償還部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動為1030萬美元，其中930萬美元來自發行優先股的淨收益，75萬美元來自發行可轉換票據的收益，以及18萬美元來自行使股票期權的收益。

已知趨勢、事件和不確定性

除本報告其他部分討論的情況外，我們不知道有任何趨勢、事件或不確定因素可能對我們的財務狀況產生重大影響。

近期發佈的會計公告

最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的描述，在本報告其他部分包括的綜合財務報表的附註2中披露。

79

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據。

本項目8所需的合併財務報表載於本報告末尾，從F-1頁開始。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性後，得出結論：基於此類評估，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期(S-K規則第308項説明1)。

財務報告內部控制的變化

在2022年第四季度，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目90億美元。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

80

第三部分

第10項。董事、高管高級管理人員與公司治理。

管理層和董事會

下表列出了擔任我們的執行幹事和董事的人員。在交易結束前，本項目10中使用的“我們的”、“我們”以及類似的詞語指的是我們的前身--Legacy Comera。

 

管理

傑弗裏·S·哈克曼自2021年9月以來，一直擔任公司首席執行官總裁和董事會成員。在加入Comera之前，他是2019年至2021年EUSA Pharma美國業務的總裁，這是一家專注於癌症和罕見疾病的全球製藥公司。此前，從2017年到2018年，哈克曼曾在生物製藥公司Aegarie PharmPharmticals Inc.擔任過幾個職位，最後擔任了母公司Novelion Treateutics Inc.(NVLNF)的代理首席執行官。在他的領導下，Novelion實現了盈利。他從生物製藥公司Shire Inc.加盟Novelion，2016年至2017年在Shire Inc.擔任高級副總裁兼美國內科/腫瘤學特許經營主管。此前，他為生物製藥公司Baxalta創建了北美腫瘤學商業部門，此前他曾在研究型製藥公司Sigma Tau領導美國商業運營兩年。他還在其他幾家製藥公司擔任過高級職位。哈克曼先生在高級管理和領導職位上擁有豐富的行業經驗，非常適合擔任我們的總裁和首席執行官以及董事的工作人員。

81

尼爾·穆尼，醫學博士，MD MSPH自2021年9月起擔任我們的執行副總裁總裁兼首席運營官。同時，穆尼博士仍擔任RTK Group，LLC的董事經理，這是一家家族理財室支持的生物製藥諮詢和風險基金，他自2019年12月以來一直持有；Unravel Biosciences，Inc.的顧問兼代理首席醫療官，他自2021年5月以來一直持有；Romeg Treateutics，LLC，一家專業製藥公司的合夥人和顧問，他自2015年5月以來一直持有；Limax Biosciences，Inc.，Inc.，一家生物粘合設備公司的顧問，他自2021年10月起持有；他是一家專注於505(B)(2)療法的私營製藥公司Azity PharmPharmticals，Inc.的顧問，2014年7月至2020年1月擔任總裁兼首席執行官；自2020年10月以來一直是哈佛大學懷斯生物靈感工程研究所的訪問學者。在穆尼博士擔任Azity首席執行官期間，他領導了兩筆成功的私募股權交易，包括資本重組和公司出售，並監督了FDA批准兩種流水線藥物在傳染病和兒科心臟病市場上的商業推出，以及四次IND申請。穆尼博士之前還曾在醫療保健投資銀行Leerink Swann(現為SVB Leerink)擔任項目經理。穆尼博士的其他顯著經驗包括在哈佛醫學院及其三家領先的教學醫院(包括布里格姆婦女醫院、達納·法伯癌症中心和布里格姆·福克納醫院)持續工作了20多年，擔任副醫生和內科講師，並曾被FDA任命為心血管設備部門的醫療官，擔任冠狀動脈內支架藥物洗脱的首席醫學審查員。

羅伯特·馬奧尼醫生自2021年10月以來一直擔任我們的首席科學官，從2014年到2022年5月擔任我們的顧問委員會成員，自2014年以來擔任Comera負責研發的副總裁。馬奧尼博士在製藥、農用化學品、油田技術、水處理和過程處理等行業領導顛覆性新產品和工藝的開發和商業化超過25年。2015年至2017年，他在農業科技公司農作物增強公司擔任研發副總裁總裁，在該公司，無毒屏障塗料CropCoat® 作為殺蟲劑的替代品被開發和商業化，以增加可可、咖啡、柑橘和其他高價值作物的產量。在此之前，他曾在總裁領導下的特種材料公司索恩能源公司擔任研發副總裁，領導了一項創新的自懸浮支撐劑技術的授權和部署。在加入Soane Energy之前，他是聚合物風險投資公司研發部門的總裁副總裁，從1996年到2009年，他領導了許多新型特種聚合物產品的設計和商業化。在此之前，馬奧尼博士是納爾科水務公司(Nalco Water)的高級研究化學家，該公司是Ecolab公司(紐約證券交易所股票代碼：ECL)的子公司，在那裏他開發了用於水淨化和處理的新型高性能添加劑。馬奧尼博士在科羅拉多大學博爾德分校獲得物理有機化學博士學位，並撰寫了50多項美國專利，以及其他出版物和演示文稿。

Michael G.Campbell，註冊會計師自2022年6月以來擔任我們的首席財務官，並自2022年4月起擔任臨時首席財務官。他之前曾在Monomoy Advisors LLC擔任顧問，這是一家財務、戰略、人力資源和運營諮詢公司。在此之前，坎貝爾先生曾於2014年至2021年在醫療設備製造公司Ortho臨牀診斷公司擔任過多個高級財務領導職位，包括在首席財務官辦公室任職，以及擔任企業財務總監兼全球税務主管總裁副主任。從1995年到2014年，Campbell先生在生物醫學/生物技術工程公司和跨國醫療器械製造商波士頓科學公司(BSX)的全球金融組織內擔任過各種高級領導職務，包括於2012年至2014年擔任投資者關係部副首席財務官總裁，於2008年至2012年擔任新加坡金融部亞太及新興市場部副首席財務官總裁。在該職位上，他負責覆蓋40多個國家的所有業務部門的財務領導和監督，包括中國和印度的初創組織。在加入波士頓科學公司之前，坎貝爾先生曾在跨國專業服務合夥企業安永會計師事務所擔任金融和信息系統保險經理。坎貝爾先生擁有本特利大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。

珍妮絲·瑪麗·麥考特自2022年11月以來一直擔任我們的首席商務官。在加入Comera之前，McCourt女士自2021年6月起擔任Lyvgen Biophma Co.(“Lyvgen”)有限公司的首席業務和企業發展官，該公司是一傢俬營生物技術公司，專注於開發創新的免疫腫瘤療法，專注於企業戰略、業務和臨牀運營、財務、企業發展、聯盟管理、合作伙伴關係談判、許可交易和研發合作。在加入Lyvgen之前，麥考特女士於2019年至2021年擔任卡託生物風險投資公司的首席企業發展官和全球合同研發機構卡託研究公司的銷售和市場部副總裁，領導商業戰略和開發；擔任夜鷹生物科學公司(前身為熱力生物公司)的業務發展和聯盟執行副總裁。他於2016年至2019年出任美國生物科技公司(紐約證券交易所美國股票代碼：NHWK)首席企業發展官；於2015年至2016年擔任專注於神經科學的生物技術公司Edgeont PharmPharmticals LLC的首席企業發展官；於2013年至2015年擔任專注於免疫療法的生物技術公司Agenus Inc.(納斯達克：AGEN)業務發展副總裁總裁；以及於2007年至2012年擔任Amakem Treeutics的首席商務官，這是一家專注於眼科和呼吸系統疾病的新型治療方法的激酶平臺公司。

82

2003年1月至2007年1月，麥考特女士還擔任了聯合健康的全資子公司、保健信息、技術和研究公司英吉尼克斯藥業服務公司業務開發和營銷部的高級副總裁。在加入英吉尼克斯之前，麥考特女士於2002年1月至2003年5月擔任ActionBiotics公司企業發展和營銷部的副總裁，這是一家生物技術公司，專注於開發和商業化用於治療急慢性感染的抗生素和聯合療法。麥考特女士以前的生物技術和製藥經驗還包括在Praecis製藥公司的業務開發、營銷、醫療事務、培訓、企業溝通和投資者關係方面的工作。Praecis製藥公司是一家生物技術公司，專注於開發新化合物，以滿足未得到滿足的醫療需求或改進現有療法。1998年至2002年擔任首席商務官，1991年至1998年擔任雅培/武田全球公司首席商務官。

McCourt女士擁有麻省理工學院藥學學士學位和工業藥學專業學位，並以優異成績畢業於鳳凰城大學綜合管理工商管理碩士學位。

董事會

吉姆·舍布洛姆牧師博士自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。在2022年2月之前，他還擔任我們的執行主席，領導我們的公司重組和B系列籌資工作，重新定位我們的使命和願景，招聘新的高級管理團隊，建立一個多元化和包容性的董事會，並尋求未來的資金。舍布洛姆博士自2022年5月以來一直擔任Holdco董事會成員。當我們進入這個富有同情心的醫學新時代時，我們為擁有這樣一套不同尋常和及時的技能和生活經驗而感到自豪。從1980年到1983年，他在波士頓、倫敦和慕尼黑的管理諮詢公司貝恩公司工作。1984年至1989年，他擔任生物技術公司基因工程公司(納斯達克代碼：GENZ)的高級副總裁兼首席財務官，併成功地將基因工程公司從一傢俬人公司轉型為一家上市公司。1989年至1993年，舍布洛姆博士擔任轉基因科學公司(納斯達克代碼：TSI)的董事長兼首席執行官，這是一家生物技術公司，他也將該公司轉型為上市公司。從1996年到2011年，他擔任生命科學風險基金Seaflower Ventures的創始管理合夥人長達15年之久。2005年至2015年，他還擔任馬薩諸塞州布魯克林第一教區一神論普世主義者的高級部長。自2016年以來，謝爾布洛姆博士一直專注於他對三傢俬人科技公司的投資，這三家公司是GrainPro Inc.，生產和分銷密閉的收穫後解決方案，解決發展中國家的飢餓和極端貧困問題；Connected Homecare，利用專有軟件和智能手機在家裏監控患者，併為他們提供更好的護理；以及Comera。Sherblom博士擁有耶魯大學的學士學位，哈佛大學的MBA學位，以及安多弗·牛頓神學院的神學碩士和牧師博士學位。舍布洛姆博士在高級管理、財務、戰略和投資方面擁有豐富的經驗，併為該行業帶來了富有同情心的遠見，因此完全有資格擔任我們的董事公司。

斯圖爾特·蘭德爾自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。蘭德爾先生擁有30年的生物醫學經驗，包括1993年至1998年擔任巴克斯特醫療保健及其剝離的愛立信醫療事業部總裁，1998年至2001年擔任醫療器械公司ACT Medical首席執行官總裁，2004年至2014年擔任GI Dynamic Inc.(澳大利亞證券交易所股票代碼：GID)首席執行官，以及最近擔任總裁至2018年擔任醫療技術製造商Ivenix，Inc.首席執行官。他是Teleflex(紐約證券交易所市場代碼：TFX)和Beacon Roofing Supply(納斯達克市場代碼：BECN)的董事會成員，此前還是Flex Pharma公司(納斯達克代碼：FLKS)、專業保健品國際公司(場外交易市場代碼：SHPI)和胃腸動力公司(ASX：GID)的董事會成員。他還是一家醫療保健和IT風險投資公司Advanced Technology Ventures，LP的常駐企業家。蘭德爾先生擁有康奈爾大學的理科學士學位和西北大學的MBA學位。蘭德爾先生擁有豐富的行業高級管理經驗，完全有資格擔任我們的董事。

愛德華·沙利文，註冊會計師，自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。沙利文先生的職業生涯始於畢馬威，這是一家提供審計、税務和諮詢服務的全球專業公司網絡，1985年作為審計師開始他的職業生涯，並於2020年從畢馬威退休。他是一位全面的商業策略師和金融專家，擁有35年的經驗，為從早期、IPO前業務到數十億美元市值的上市公司的所有發展階段的上市公司和私營公司提供諮詢。他曾為多個行業的跨國公司提供諮詢，並在多年的增長和轉型變化中為企業提供諮詢。沙利文先生擁有布萊恩特大學會計學學士學位。沙利文先生擁有豐富的戰略和金融經驗，完全有資格擔任我們的董事公司。

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Roopom Banerjee MPP，自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。Banerjee先生在公司戰略、投資銀行、私募股權、公司組建、運營領導和科學研究方面擁有超過25年的經驗。Banerjee自2017年起擔任Whiteleaf Advisors的創始人兼管理合夥人，為生物技術、醫療器械、工具和診斷領域的醫療保健客户提供諮詢服務；自2020年起擔任管理諮詢公司貝恩資本的高級顧問；自2018年以來擔任私人投資公司CRG Investments的運營合夥人。在此之前，Banerjee先生於2010年至2016年擔任Rainance Technologies的首席執行官兼首席執行官，Rainance Technologies是一家專門開發和應用微流控技術的公司，該公司開創了首個用於非侵入性癌症檢測的液體活組織血液檢測技術；2005年至2009年，他是投資銀行Leerink Swann投資銀行的董事主管；1999年至2005年，他在麥肯錫諮詢公司擔任管理顧問；1998年，他在高盛擔任夏季助理。Banerjee先生的職業生涯始於達納·法伯癌症研究所、懷特黑德研究所/麻省理工學院基因組研究中心和馬薩諸塞州綜合醫院的科學家。Banerjee先生擁有麻省理工學院生物學和經濟學雙學士學位，以及哈佛大學公共政策碩士學位。由於Banerjee先生豐富的管理、戰略和投資經驗，他完全有資格擔任我們的董事。

柯爾斯滕·弗勞爾斯自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年1月以來，弗勞爾斯女士一直擔任生物技術公司庫拉腫瘤公司(納斯達克代碼：KURA)的首席商務官，並帶來了超過15年的製藥和生物技術經驗。自2020年1月以來，她一直擔任庫拉公司的首席商務官，並於2017年至2019年擔任生物製藥公司陣列生物製藥公司(納斯達克：ARRY)商業運營部門的高級副總裁，在那裏她建立並領導了成功推出Braftovi的商業組織® +Mektovi® 適用於患有BRAF突變黑色素瘤的患者。在加入諾華之前，柯爾斯滕在輝瑞(紐約證券交易所股票代碼：PFE)，一家制藥和生物技術公司工作，在那裏她擔任過幾個領導職位，包括重磅炸彈藥物Ibrance的美國商業領導® 在乳腺癌和Inlyta中® 在腎細胞癌中。弗勞爾斯女士還擔任PMV製藥公司(納斯達克代碼：PMVP)的董事會成員。弗勞爾斯女士在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，在亞利桑那大學獲得分子細胞生物學和心理學學士學位。由於Flowers女士豐富的行業商業化和發佈經驗，她完全有資格擔任我們的董事。

威廉·A·韋克斯勒自2020年11月17日以來一直擔任戰略諮詢委員會成員，並自2022年5月以來擔任董事會成員。在他的職業生涯中，韋克斯勒先生參與了150多個單獨的項目，擔任過不同的職位，包括董事長、首席執行官、首席重組官和其他指定的高級職責。自2017年4月以來，他一直擔任董事會主席，2017年8月，他還被任命為Hmer City Holdings，LLC的首席執行官，這是一家控股公司，擁有並運營一家位於賓夕法尼亞州的多機組商業發電廠。從2012年7月到2019年12月，他擔任過各種職務，包括紐約北部電力生產商公司的董事會主席、臨時首席執行官、首席執行官和唯一的董事以及股東代表，該控股公司在紐約北部擁有和運營發電廠。2016年5月，他幫助推動了將公司出售給一家能源對衝基金的交易，為股東帶來了可觀的總回報。2012年1月至2013年4月，Wexler先生擔任VMR Electronics，LLC的首席重組官，VMR Electronics，LLC是一家為電子互連行業生產電纜組裝產品的製造商。2006年至2011年，他在扭虧為盈諮詢公司步步高擔任董事管理和國家金融業務主管。2002年至2005年，他在休倫諮詢集團擔任董事公司企業重組管理小組。2000年至2002年，他在精品投資銀行Berenson Minella&Co.擔任董事董事總經理。1986年至2000年，他在法國巴黎銀行擔任董事高級副總裁，在那裏他創建並領導了巴黎銀行的房地產投資部門Paribas Properties，Inc.，並在那裏擔任當時新成立的美國資產清算集團的首席執行官。韋克斯勒於1981年在仲量聯行(現在的仲量聯行)開始了他的職業生涯，從事商業租賃經紀、資產管理和投資銷售，直到1986年。他獲得了約翰·霍普金斯大學政治學學士學位。

公司治理

我們以一種我們認為將使我們的利益與股東的利益緊密結合的方式構建了我們的公司治理結構。這種公司治理的顯著特點包括：

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本公司董事會的組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的，董事會分為三個班級，每個董事都被分配到了三個班級中的一個。在每一次年度股東大會上，將選出一類董事，任期3年，以接替任期即將屆滿的同一類董事。董事任期將於2023年舉行的股東周年大會上選出繼任董事及取得繼任董事資格後屆滿，第I類董事、第II類董事及第III類董事將於2025年舉行股東周年大會。我們的一級董事由Jim Sherblom牧師博士和Stuart Randle牧師組成；我們的二級董事由Jeffrey S.Hackman和Edward Sullivan組成；我們的III級董事由Roopom Banerjee、MPP、Kirsten Flowers和William A.Wexler組成。

董事會委員會

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會開展業務。我們有一個常設審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。此外，如有需要，可不時在本公司董事局的指導下成立特別委員會，以處理特定問題。

審計委員會

我們的審計委員會由Edward Sullivan(主席)、Kirsten Flowers和Roopom Banerjee組成。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條，每個成員都是獨立的。我們的董事會認定愛德華·沙利文是美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。我們的董事會還確定，審計委員會的每一名成員都擁有適用的納斯達克要求所需的財務專業知識。在作出這一決定時，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們在公司財務部門的僱用性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會在會計、財務和其他報告和內部控制方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。

我們審計委員會的具體職責包括：

薪酬委員會

薪酬委員會由Roopom Banerjee(主席)、Kirsten Flowers和Stuart Randle組成。我們的董事會已經決定，每個成員都是“非僱員董事”，如根據交易法頒佈的第16b-3條規則所定義的，以及“董事以外的”，如1986年美國國税局守則(經修訂)第162(M)節所定義的。薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督其薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。

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薪酬委員會的具體職責包括：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由斯圖爾特·蘭德爾(主席)、愛德華·沙利文和威廉·A·韋克斯勒組成。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準，每個成員都是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

風險監督

我們沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及各種常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們的薪酬委員會負責監督與高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，並評估和監測薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。我們的董事會相信，它對風險監督職能的管理並沒有對我們的董事會領導結構產生負面影響。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

任何有一名或多名高管在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員均不是我們的高管。

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商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則的副本張貼在我們公司網站的公司治理部分，網址為https://comeralifesciences.com/.我們任何網站上的信息均被視為未被納入本報告或未被納入本報告。

拖欠款項第16(A)條報告

根據1934年證券交易法第16(A)節的規定，我們的高管和董事以及實益擁有我們股本證券超過10%的人士必須向美國證券交易委員會提交有關我們證券的所有權及其所有權變更的報告。他們還必須向我們提供這些報告的副本。僅根據對這些報告和報告人的書面陳述的審查，我們認為在我們的2022財年，我們的高管、董事和10%的實益所有者遵守了所有適用的第16(A)條備案要求，但本文另有規定。我們的現任非僱員董事Edward Sullivan、Roopom Banerjee、Kirsten Flowers、James Sherblom和Stuart Randle，以及我們的前非僱員董事Barbara Finck和John Yee都沒有及時披露一筆本應在Form 4中披露的交易。自那以後，這些人中的每一個都及時提交了表格5，披露了被遺漏的交易。David·索恩和索恩家族信託、10%實益所有者查爾斯·切林頓和我們的首席財務官邁克爾·G·坎貝爾沒有及時提交2022年5月29日到期的3號表格，但隨後提交了3號表格。

第11項。高管薪酬.

執行摘要

本節討論我們的高管薪酬計劃的主要組成部分。作為一家新興成長型公司，我們遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，這一術語在證券法頒佈的規則中定義，該規則要求我們的首席執行官和除我們的首席執行官之外的兩名薪酬最高的高管披露薪酬。這三名現任官員被稱為我們指定的執行官員。
 

2022年，我們的“被點名高管”及其職位如下：

薪酬彙總表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們提名的高管的薪酬信息。

________

(1)金額反映根據美國會計準則第718條計算的授予股票期權的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。關於更多信息，見腳註2“列報基礎和重要會計政策--基於股票的薪酬費用“在本報告的其他地方可以找到。

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(2)為了促進公司節約現金的努力，並使被任命的高管的利益與公司股東的利益保持一致，我們的董事會決定在截至2022年12月31日的財政年度不向被任命的高管發放任何現金獎金。作為現金紅利的替代，我們的董事會於2023年2月14日向每位被任命的高管授予了以下選擇權，以相當於授予日期每股1.30美元的公允價值的行使價購買我們普通股的股票：

________

25%的此類期權相關股份於2024年2月14日歸屬，其餘股份歸屬於
以每月為基準，此後每個月的第14天。

(3)夏克曼先生於2021年9月1日出任本公司行政總裁。

(4)坎貝爾先生於2022年6月15日成為我們的首席財務官。

(5)穆尼先生於2021年9月13日成為我們的首席運營官。

薪酬彙總表的敍述性披露

2022年基本工資

被任命的高管獲得基本工資，以提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。我們任命的高管的2022年年度基本工資為：

2022年非股權激勵薪酬

我們根據董事會制定的業績目標，支付現金激勵性薪酬，以獎勵高管在本財年的表現。在截至2022年12月31日的一年中，董事會薪酬委員會批准了每位被任命的執行幹事的以下目標獎金：最高為哈克曼先生基本工資的50%，最高為坎貝爾先生基本工資的40%，最高為穆尼先生。

股權補償

我們向我們的員工授予股票期權，包括我們指定的高管，作為我們根據Comera生命科學控股公司2022年的薪酬計劃的長期激勵部分股權激勵計劃(《2022年計劃》)。2022年計劃由我們的董事會或其任命的委員會管理。通常，根據2022年計劃授予的期權於授出日期一週年時歸屬於相關股份的25%，並於其後三年按月等額分期付款，但須受持有人繼續受僱於吾等的規限，並於授出日期後十年屆滿。我們的股票期權的目的是在準則允許的範圍內符合“激勵性股票期權”的資格。

下表列出了2022年授予我們被任命的高管的股票期權。這些期權是根據2022年計劃授予的，行使價格等於授予日我們普通股的公平市場價值。下表中反映的證券數量代表我們普通股的份額。

88

________

(1)購股權於授出日期一週年時歸屬(以持續服務為準)相關股份的25%，並於其後三年按月平均分期付款。

為促進我們節約現金的努力，並使被任命的高管的利益與我們的

股東們，我們的董事會決定授予期權，以代替現金紅利，購買我們普通股的股票，

於2023年2月14日獲得批准。

薪酬的其他要素--僱員福利和額外津貼

健康/福利計劃。在任職期間，我們指定的高管有資格參加我們的員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利，與我們的其他全職員工一樣，受這些計劃的條款和資格要求的限制。

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日每位被任命的高管獲得的普通股基本流通股激勵計劃獎勵的股票數量。截至2022年12月31日，未行使期權的證券數量代表我們普通股的股份。