附件4.6

證券説明

以下描述概述了Comera Life Science Holdings，Inc.(“公司”)截至2023年3月17日的證券的某些重要條款，並在所有方面受特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條款、公司修訂和重新簽署的公司註冊證書(“憲章”)、A系列可轉換永久優先股指定證書(“指定證書”)、修訂和重新修訂的附例(“附例”)、11月17日的OTR認股權證協議、於2020年由OTR Acquisition Corp.(“OTR”)與作為認股權證代理(“認股權證代理”)的大陸股票轉讓及信託公司(“Continental Stock Transfer&Trust Company”)訂立的“OTR認股權證協議”(“OTR認股權證協議”)，以及OTR、本公司與認股權證代理之間的轉讓、假設及修訂認股權證協議(連同OTR認股權證協議，“認股權證協議”)。以下討論是《憲章》、《指定證書》、《附例》和《授權證協議》的摘要，並參考作為截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“報告”)的實際文件而有所保留。建議您閲讀這些文件的全部內容，以獲得對公司證券的完整描述。

截至2023年3月17日，公司擁有兩類根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記的證券：普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，以及購買普通股股份的公共認股權證(“公共認股權證”)。

股本

一般信息

公司的法定股本包括1.5億股普通股和100萬股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。董事會已將4,305股優先股指定為A系列可轉換永久優先股(“A系列優先股”)。

普通股

投票

公司普通股記錄的持有者有權就股東投票表決的所有事項對持有的每股股份投一票。公司普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非章程或章程另有規定，或適用法律或適用的證券交易所規則另有規定，否則所表決的普通股過半數股份須經本公司股東表決的任何該等事項獲通過。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

倘受影響的優先股系列的持有人根據法律或根據憲章(包括任何優先股指定)單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人作為一個類別有權就本章程的任何修訂(包括任何優先股指定)投票，則本公司普通股持有人將無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何憲章修訂(包括任何優先股指定)投票。普通股授權股數可由有權投票的所有已發行股本的多數投票權持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行普通股的股數)，而不需要普通股持有人單獨進行分類表決。

分紅

在適用法律及任何已發行優先股系列的任何持有人的權利及優惠的規限下，本公司的股東有權在其董事會(“董事會”)宣佈從合法可供支付的資金中收取應課差餉股息。

1

清算權

在公司清算、解散、出售或清盤時，公司普通股持有人有權按比例分享在償還債務和履行優先權利後剩餘的所有資產。

轉換

該公司的普通股不能轉換為其股本的任何其他股份。

轉讓限制

關於本公司、OTR、CLS Sub Merger 1 Corp.、CLS Sub Merger 2 Corp.和Comera Life Science，Inc.根據於2022年1月31日達成的某項業務合併協議(“業務合併協議”)(“業務合併協議”及擬進行的交易，稱為“交易”)完成業務合併，本公司與若干股東就其在交易中收到的普通股股份訂立登記權及鎖定協議(“登記權及鎖定協議”)。根據登記權及禁售權協議，本公司代表該等股東提交轉售貨架登記聲明。註冊權和鎖定協議還向這些股東提供了某些按需註冊權和搭載註冊權，但須受承銷商削減和發行人禁售期的限制。本公司亦同意支付與註冊權及禁售權協議下的註冊有關的若干費用及開支。

除若干例外情況外，註冊權及鎖定協議進一步規定，簽署方持有的普通股將被鎖定，直至(I)2023年5月19日及(Ii)在2022年5月19日後150天后的任何30個交易日內，本公司普通股的售價在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元，兩者以較早者為準。

優先股

在法律規定的任何限制的規限下，董事會獲授權通過決議案規定發行一個或多個系列的授權及未發行優先股，並根據特拉華州的適用法律提交證書(稱為“優先股指定”)，不時釐定每個該等系列的股份將包括的股份數目，以及釐定每個該等系列的股份的指定、權力、優先及權利(包括本公司清盤時的投票權及權利)及其任何資格、限制或限制。董事會可增加或減少優先股的法定股份數目(但不得低於當時已發行的優先股股份數目)，而無須經優先股或其任何系列的持有人另行分組表決，除非根據任何優先股指定的條款須由任何該等持有人表決。除任何優先股指定另有規定外：(A)任何新的優先股系列可由董事會指定、固定及釐定，而無須獲得普通股或優先股或其任何系列持有人的批准，及(B)任何有關新系列可擁有權力、優先權及權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權及轉換權，優先於、次於或與普通股股份、現有優先股系列或任何未來類別或系列的優先股或普通股同等的權利。

A系列可轉換永久優先股

排名

A系列優先股優先於普通股，沒有指定其他類別的優先股。

清算權

2

在公司清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人將有權在向任何其他證券的持有人分配任何其他證券之前，從公司可供分配給公司股東的資產中獲得相當於每股1,000美元(可能根據股票拆分、稀釋性發行等調整，即“A系列優先股原始收購價”)的每股1,000美元的金額，外加A系列優先股相關股份當時應計的股息總額。如果沒有足夠的資產來進行這種分配，那麼這種分配將按比例在A系列優先股的流通股持有人中按比例進行，比例為每個該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額。

合併或出售導致控制權變更

如果合併或合併導致尚存實體的50%或以上的股權或投票權(或類似股權)由在合併或合併前持有公司50%或以上股權或投票權(或類似股權)的持有人以外的人持有，則A系列優先股的持有人將有權在向公司任何其他證券的持有人分配任何與合併或合併有關的總對價之前，從公司所有股本持有人有權獲得的總對價中收取相當於A系列原始收購價的每股金額。如果沒有足夠的代價進行此類分配，則A系列優先股的流通股持有人將按比例按該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額按比例進行此類分配。

出售資產

如果出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，包括其商譽和公司特許經營權，A系列優先股的流通股持有人將有權從應付給公司的總代價(“合資格出售代價”)中獲得支付，優先於支付給任何其他目前已發行股本的持有人，每股代價相當於A系列原始購買價。如合資格出售代價不足以向該等持有人支付彼等有權收取的全部優先金額，則全部合資格出售代價將按比例按比例分配予持有A系列優先股已發行股份的持有人，而該等持有人以其他方式有權收取全部優先金額。

投票權

因此，A系列優先股的持有者有權投與A系列優先股可轉換成的普通股數量相等的投票數，但不超過公司普通股總投票權的19.99%。

優惠股息

A系列優先股持有人有權在宣佈或支付任何其他目前已發行股本的任何股息之前，優先於宣佈或支付任何其他當前已發行股本的任何股息之前，從公司合法可用的資產中收取股息，如董事會宣佈，則在每個日曆年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(或如該日期不是營業日，則在該日期後的第一個營業日)(每個日期為“A系列季度股息支付日”)，從2022年7月1日開始幷包括該日在內，按季度支付股息。在首六個A系列季度股息支付日，按A系列原始收購價8.0%的年利率以現金支付，自每個連續的A系列季度股息支付日起及之後，此類A系列股息率每年增加2%，最高可達18%。

要轉換的可選權限

A系列優先股的每股流通股可在任何時間轉換為A系列原始收購價除以12.56美元(根據股票拆分、稀釋性發行等調整後的“A系列轉換價格”)所確定的繳足股款和不可評估普通股的數量

3

持有人；但在任何情況下，A系列優先股的流通股不得轉換為超過普通股流通股的19.99%。

為了將A系列優先股轉換為普通股，持有者必須向公司發出通知，並交出原始證書。屆時，本公司將於可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於三個交易日)向A系列優先股持有人或該持有人的一名或多名代名人發行及交付一份或多於一份代表該持有人將有權持有的普通股整體股份數目的證書。轉換將被視為已完成，由此產生的普通股將被視為已於緊接該通知及A系列優先股股份投標日期營業時間結束前發行。

在符合下文“保護條款”項下所述的某些保護性規定的情況下，如果在本公司首次發行A系列優先股後的任何時間或不時：(1)確定了一個拆分或拆分普通股的記錄日期，那麼，自該記錄日期起，A系列轉換價格將適當降低，以便A系列優先股每股轉換後可發行的普通股數量將按該總流通股數量的增加比例增加；(2)確定完成普通股流通股組合的備案日期，則自該備案日起，A系列轉換價格將適當提高，使得A系列優先股每股轉換時可發行的普通股數量將按該普通股流通股的減少比例減少；以及(3)將對公司普通股的已發行股份進行重新分類或資本重組(上文規定的拆分或拆分、清算、解散或清盤、某些合資格的合併銷售除外)，將作出撥備，以便A系列優先股的持有人此後將有權在A系列優先股轉換時獲得A系列優先股的股票或其他證券或財產的股份數量，而轉換後可交付普通股股份的持有人將有權獲得該重新分類或資本重組時應有權獲得的股票或其他證券或財產的數量，在重新分類或資本重組後，將對A系列優先股持有人的權利進行適當調整，以使上述規定在該事件發生後儘可能同等地適用。

保留轉換時可發行的股票

本公司將於任何時間從其認可但未發行的普通股中預留及保留可供使用的普通股，僅為完成A系列優先股已發行股份的轉換，而普通股的數目將不時足以完成當時已發行A系列優先股全部股份的300%(300%)的轉換。

保護條款

公司不會直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式，除非(除憲章或適用法律要求的任何其他投票外)事先獲得持有A系列優先股當時至少90%的流通股的持有人的事先投票或同意，並作為一個單一類別單獨投票或同意：(1)修訂、更改或廢除憲章中關於A系列優先股的任何規定或優先股指定，如果這樣做會對A系列優先股的權力、優先股或特別權利產生不利影響；(2)設立、授權設立或發行任何系列的優先股，或將任何類別或系列的股本重新分類為任何系列的優先股；(3)購買或贖回、或允許任何附屬公司購買或贖回A系列優先股以下的任何股份，但向為本公司或其任何附屬公司提供服務的前董事、高級職員、僱員、顧問或其他人士購回該等股本的股份，以及以不超過其原收購價的每股收購價，購回該等股本的股份除外；(4)招致或準許本公司附屬公司產生或發行或準許本公司附屬公司發行任何借款債務，包括擔保項下的債務(不論是否或有)，或貸款或債務證券(包括股權掛鈎或可轉換債務證券)；(5)宣佈或派發任何股息予A系列優先股以下的任何股份；或(6)訂立或準許本公司附屬公司訂立任何協議、安排或諒解，就上文第(1)至(5)項所述的任何行動作出規定。

4

救贖

本公司可根據董事會的選擇，隨時或不時在不少於10個工作日的通知下，按每股價格1,000美元(經調整)贖回全部或任何部分已發行的A系列優先股，外加所有累積和未支付的股息(“A系列贖回價格”)。

如果公司結束髮行或出售公司的普通股或等價物，包括但不限於根據股權信用額度安排、登記發行、對公共股本的私人投資或其他方式，導致公司獲得超過500萬美元的淨收益，則A系列優先股的每位持有人將有權促使公司以A系列贖回價格贖回任何或所有此類持有人的A系列優先股，最高可達此類發行或出售總收益的30%。

重新發行

本公司因轉換、贖回、回購或以其他方式購入的一股或多股A系列優先股將不會作為A系列優先股重新發行，所有該等收購的股份將予註銷及註銷，成為認可但未發行及未指定的優先股。

認股權證

於二零二三年三月十五日，共有5,223,575份公開認股權證及5,817,757份私募認股權證(“2022年5月認股權證”)(每份認股權證均與交易有關，令認股權證持有人有權購買普通股股份)及2,406,242份認股權證以購買4,812,484股普通股，該等認股權證是根據本公司與列名買家於2023年1月2日訂立的證券購買協議(“2023年管狀認股權證”及連同2022年5月的私募認股權證)而發行。

公開認股權證

從2022年6月19日開始，每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按以下討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使其公開認股權證。公開認股權證將於2027年5月19日到期，或在贖回或清盤時更早到期。

普通股相關認股權證的股份登記

公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決公共認股權證的行使，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)關於公共認股權證相關普通股的登記聲明屆時生效，且招股説明書是最新的，但公司必須履行下文所述的有關登記的義務。本公司將不會行使任何公共認股權證，而本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行普通股，除非根據公共認股權證註冊持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為豁免行使該認股權證而發行的普通股。如果與公共認股權證有關的前兩個句子中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證將沒有價值，到期也毫無價值。在任何情況下，公司將不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證。

本公司已向美國證券交易委員會提交了一份關於因公募認股權證行使而發行的普通股的登記書，該登記書於2022年6月24日生效。本公司已同意保留一份與該等普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止，一如認股權證協議所述。在本公司未能就行使公開認股權證保存有效登記聲明的任何期間，認股權證持有人可根據證券第3(A)(9)條以“無現金基礎”方式行使認股權證

5

法案，或另一項豁免。儘管有上述規定，如果公司的普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，如果公司選擇，將不需要提交或維護有效的登記聲明，如果公司沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。

贖回認股權證換取現金

一旦可行使公共認股權證，本公司可贖回該等認股權證：

假若公開認股權證成為可贖回認股權證，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證後發行的普通股未能獲豁免註冊或資格，或本公司不能進行該等註冊或資格，則本公司不得行使其贖回權。

本公司已訂立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，本公司發出贖回公共認股權證的通知，公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

贖回程序和無現金行使

如果該公司如上所述要求贖回認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使他們的公共認股權證時，公司管理層將考慮其現金狀況、未發行認股權證的數量以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對股東的稀釋效應。如果公司利用這一選擇，所有認股權證的持有者將支付行使價，交出他們的普通股認股權證，其數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以普通股“公平市價”(定義見下文)與公共認股權證行權價格的差額(Y)的公平市價所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，公司普通股的最後報告平均銷售價格。如果公司利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。公司相信，如果公司不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一特徵對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果本公司要求贖回公共認股權證而沒有利用這一選項，本公司的初始購買者及其獲準受讓人仍有權行使其2022年5月的私募認股權證，以換取現金或以無現金方式使用相同的

6

上述公式，如果所有公共認股權證和2022年5月私募認股權證的持有人被要求在無現金基礎上行使其公共認股權證，則公共認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

反稀釋調整

如果普通股的流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效日期，根據每份公共認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的公司普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券下可發行的普通股)和(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市值的商數。為此目的：(I)如果供股是針對可轉換為公司普通股或可為公司普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)“公平市價”是指截至公司普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果吾等於公開認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派普通股(或公開認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)，但上述(A)或(B)某些普通現金股息除外，則公開認股權證的行權價格將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份公共認股權證的行使可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股股份數目被調整時，公共認股權證的行使價格將作出調整，方法是將緊接該項調整前的公共認股權證的行使價格乘以一個分數(X)，分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股面值的任何重新分類或重組)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(本公司為持續法團且不會導致本公司普通股已發行股份的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或任何出售或轉讓給另一法團或本公司的實體

7

本公司作為整體或實質上與公司解散有關的整體資產或其他財產，公共認股權證持有人此後將有權根據公共認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的普通股股份，或在任何該等出售或轉讓後的解散時，如果認股權證持有人在緊接該事件發生前行使其認股權證，則該認股權證持有人將會收到。如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%，則應在後續實體中以普通股的形式支付，該實體在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，且如果公共認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內適當行使公共認股權證，則公共認股權證的行使價格將根據公共認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見公共認股權證協議)按認股權證協議的規定下調。此等行權價格下調的目的，是在公開認股權證行使期間發生特別交易時，為公開認股權證持有人提供額外價值，而根據該特別交易，公開認股權證持有人在其他情況下並未獲得公開認股權證的全部潛在價值，以釐定及變現公共認股權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因要求權證持有人在事件發生後30天內行使公共權證而造成的公共權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

該等公開認股權證已根據認股權證協議以登記形式發行。對於適用於公共認股權證的條款和條件的完整描述，您應查看認股權證協議的副本，該副本作為本報告的附件存檔。認股權證協議規定，為糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，可無須任何認股權證持有人同意而修訂公開認股權證的條款，而所有其他修訂或修訂將須至少50%當時尚未發行的公開認股權證及(僅就對2022年5月私募認股權證條款的任何修訂而言)當時尚未發行的私募認股權證的大部分持有人投票或書面同意。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。該等公開認股權證持有人在行使其公開認股權證並收取本公司普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使公共認股權證發行本公司普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將普通股股份向下舍入至最接近的整數，以向公開認股權證持有人發行。本公司已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、法律程序或索償，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及強制執行，本公司不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何該等訴訟、法律程序或索償的獨家司法管轄區。這一規定不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。此外，認股權證協議規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出的訴因的任何投訴的獨家法院。

私募認股權證

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2022年5月私募認股權證

2022年5月的私人配售認股權證(包括在行使2022年5月的私人配售認股權證後可發行的普通股)可轉讓、可轉讓或可出售，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，公司將不會贖回該等認股權證以換取現金。

2022年5月私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人，可選擇在無現金基礎上行使2022年5月的私人配售認股權證。除本節所述外，2022年5月的私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。如果2022年5月的私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則2022年5月的私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

2023年喉管認股權證

每一份2023年管道認股權證使登記持有人有權以每份2023年管道認股權證1.23美元的行使價購買兩股普通股。2023年的管道權證將於2028年1月4日到期，並受到慣例調整的影響。2023年管狀認股權證亦載有實益擁有權限制，各持有人可在給予本公司61天通知後選擇放棄該限制，但在任何情況下，該實益擁有權限制不得超過本公司已發行普通股(“上限”)股份數目的19.99%。本公司已同意與納斯達克股票市場有限責任公司(“交易市場”)磋商，以確定取消或增加上限是否需要獲得公司股東的批准。在交易市場表明需要股東批准才能取消或增加上限的情況下，公司已同意在公司股東年度會議或特別會議上儘快向公司股東提交取消或增加上限的決議，但不遲於2023年7月31日。本公司向美國證券交易委員會提交了2023年管狀認股權證行使時可發行普通股的登記書，該登記書於2023年2月10日生效。

具有或可能具有延遲或禁止控制權變更的效果的條款

分類董事會

章程將董事會分為三類，每年選舉三名董事，每一類(最初被任命為第一類和第二類董事的董事除外)的任期為三年。首屆第I類董事任期將於截至2023年止財政年度的股東周年大會屆滿，首屆第II類董事任期將於截至2024年止財政年度股東周年大會屆滿，首屆第III類董事任期將於截至2025年止財政年度股東周年大會屆滿。

董事的免職

憲章規定，董事只有在有權在董事選舉中投票的已發行股本的總投票權中獲得過半數贊成的情況下，方可因此而被免職，作為一個類別一起投票。然而，在適用法律的規限下，如果董事會設立一系列優先股並賦予該系列有權在優先股指定中選舉一名董事，則董事只能由持有該系列優先股的多數股份的持有人註銷。

某些訴訟的獨家論壇

憲章規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，並且在符合適用的司法管轄權要求的情況下，以下的唯一和獨家法庭是：(1)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱本公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東違反對本公司或其股東的受信責任的訴訟，(3)根據DGCL、本憲章和章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(4)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟將由特拉華州衡平法院提起(或者，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權，或

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訴訟，然後是美國特拉華州地區法院或特拉華州另一法院)。憲章還規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

股東特別大會

在任何系列優先股持有人享有特別權利(如有)的規限下，股東特別大會只可由董事會、董事會主席或本公司行政總裁召開或在其指示下召開，而不能由任何其他人士或人士召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

附例規定，股東如欲將業務提交股東周年大會，或提名候選人在股東周年大會上當選為董事，必須及時以書面通知其意向。為了及時收到股東通知，公司祕書必須在前一次股東年會週年紀念日之前，不遲於第90天營業結束，或在第120天營業開始之前，將股東通知送達其主要執行辦公室。根據《交易法》第14a-8條，尋求在公司年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

憲章規定，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意的方式採取，但任何優先股指定可規定指定系列優先股的持有人可以書面同意的方式行事。

普通股和優先股授權但未發行的股份

該公司授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

約章規定，董事概不會因違反作為董事的受信責任而對本公司或其股東就違反董事的受信責任而向本公司或其股東負上個人責任。如修訂本公司條例以進一步免除或限制董事的責任，則本公司董事的責任將在經修訂的本公司條例所允許的最大範圍內予以免除或限制。對《憲章》這一規定的任何廢除或修改僅是前瞻性的，不會對董事在被廢除或修改之前發生的事件的任何權利或保護產生不利影響。

附例還允許公司代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。本公司已購買或將購買董事及高級職員責任保險單，以保障其董事及高級職員在某些情況下的辯護、和解或支付判決的費用，並確保本公司不承擔向董事及高級職員作出賠償的責任。

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這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對公司董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。本公司相信，此等條款、保險及彌償協議對於吸引及留住有才華及經驗豐富的董事及高級職員是必需的。

就根據上述條文可準許本公司董事、高級管理人員及控股人士就證券法下產生的責任作出的彌償而言，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

規則第144條

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有受限普通股或受限認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是：(I)該人在之前三個月的時間或在該三個月內的任何時間均不被視為本公司的聯屬公司，及(Ii)本公司須於出售前至少三個月遵守交易所法令的定期報告規定，並已於出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有受限普通股或受限認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是公司關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，聯屬公司出售公司普通股或認股權證也受到銷售條款和通知要求的方式以及可獲得有關公司的當前公開信息的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

本公司不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。

轉讓代理和授權代理

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大陸股票轉讓信託公司是公司普通股的轉讓代理和公開認股權證的認股權證代理。

交易符號與市場

公司的普通股和公共認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“CMRA”和“CMRAW”。

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