根據2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

WM 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

WM Technology, Inc.（“註冊人”）正在以S-8表格（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，以登記註冊人另外發行8,852,929股A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）。此處登記的8,852,929股A類普通股包括（i）根據WM Technology, Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021 EIP”）發行的7,377,441股A類普通股，以及（ii）根據WM Technology, Inc. 2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”）可發行的1,475,488股A類普通股。這些額外的A類普通股與其他證券屬於同一類別的證券，早些時候的註冊聲明是在2021年8月26日通過S-8表格（文件編號333-259072）和2022年10月5日在S-8表格（文件編號333-267744）（統稱為 “先前註冊聲明”）上提交的。因此，根據表格S-8的一般説明E，事先註冊聲明的內容以引用方式納入本註冊聲明。由於2021年EIP和2021年EPP中 “常綠” 條款的實施，這些額外的A類普通股已成為預留髮行的備用股份，這些條款規定，受該計劃約束的股票總數可以根據特定公式每年增加。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人向委員會提交的以下文件特此以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2023年3月16日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

(b) 註冊人於2023年1月5日、2023年1月12日和2023年3月16日向委員會提交的最新8-K表報告，前提是此類報告中的信息已提交但未提供；以及

(c) 註冊人於2023年3月16日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.5中包含的A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但在本註冊聲明發布之日之後，在提交表明所有證券的生效後修正案之前，根據8-K表格第2.02項和第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與此類項目有關的任何證物除外特此已出售或註銷當時未售出的所有證券均應被視為通過以下方式成立在此處引用，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，如果此處或隨後提交的任何其他也被視為以引用方式納入此處的文件中的聲明修改或取代了該聲明，則該文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

一般而言，《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145（a）條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟或訴訟的當事方或受到威脅要成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟（公司或有權採取的行動除外）的當事方的人，因為他或她是或曾經是董事、高級職員，公司的僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，其行為符合或不符合公司的最大利益，並且沒有合理的理由相信，則抵消該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額他或她的行為是非法的。

總的來説，DGCL第145（b）條規定，對於任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求任職，公司有權作出有利於公司的判決的任何人，公司可以向該人提供賠償，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，用於支付費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，並以他或她合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解所產生的實際和合理費用，除非且僅對他或她被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償儘管作出了裁決，但大法官法院或其他裁決法院仍認定這一點負有責任，但考慮到案件的所有情況，他或她有權公平合理地就大法官或其他裁決法院認為適當的費用獲得賠償。

總的來説，DGCL第145（g）條規定，公司可以代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險，或者是應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份承擔或產生的任何責任出於他或她的身份，不管公司是否會有根據DGCL第145條向該人賠償此類責任的權力。

此外，我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內消除了董事的責任。DGCL規定，公司董事不因違反董事信託義務而對金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：

•對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•用於任何非法支付股息或贖回股份；或

•任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則經修訂的DGCL允許的最大範圍內，將取消或限制公司董事的責任。

我們與幾乎所有的董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們向董事和高級管理人員賠償某些費用，包括董事或高級管理人員在因擔任我們的董事或高級管理人員或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何行動或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

我們維持董事和高級管理人員保險政策，根據該保險，我們的董事和高級管理人員將因以董事和高級管理人員身份採取的行動而承擔責任。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映本註冊聲明（或本聲明生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊的價值），以及偏離估計最大發行區間的低端或上限的任何偏差，都可以反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總量和價格的變化總量不超過 “...” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過 20% 有效的 “註冊費的計算” 表註冊聲明；

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或由註冊人提供的定期報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明，則第 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以提及方式納入本註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(c) 只要允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人（經正式授權）於2023年3月17日在加利福尼亞州爾灣市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，下面簽名的每個人特此構成並任命道格拉斯·弗朗西斯和阿登·李，以及他們各自的真正合法的事實律師和代理人，他們都擁有完全的替代和再替代權，以他的名字、位置和代替身份，以任何和所有身份簽署本登記聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並將其與證物一起提交證券交易所與之相關的其他文件委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們儘可能充分地出於他本人可能或可能做的所有意圖和目的，採取和執行每項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認每位事實律師和代理人或其代理人或其代理人可能合法做或促成採取的所有行動。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。