修訂和重述的章程
的
CHROMADEX 公司
（以下稱為 “公司”）
第一條。
辦公室
第 1 節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號的公司信託中心，該地址為公司在特拉華州的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第 2 節其他辦公室。公司還可能在董事會可能不時確定的特拉華州內外的其他地方設有辦事處。
第二條。
股東會議
第 1 節會議地點。為選舉董事或出於任何其他目的的股東會議應在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點應由董事會不時指定，並在會議通知或正式簽署的會議通知豁免書中註明。根據特拉華州特拉華州通用公司法（“DGCL”）的規定，董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。
第 2 節年度會議。
2.1年度股東大會應在董事會不時指定並在會議通知中規定的日期和時間舉行，股東應在年度會議上以多數票選出董事會，並處理可能適當地提交會議的其他事務。公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。在年度股東大會上，只能開展本應在會議上妥善提交的業務。要在年會之前妥善提交業務，必須滿足以下條件：(A) 在董事會發布或根據董事會指示發佈的會議通知（或其任何補充文件）中指定，(B) 由董事會或其正式授權的委員會以其他方式妥善提交會議，或 (C) 由有權在會議上投票的公司股東以其他方式正式提交會議，(y) 通過以下方式及時通知擬議業務或提名候選人蔘選董事股東遵守了第二條第 2 款，並在其他方面遵守了第二條第 2 款，並且 (z) 在發出第二條第 2 款規定的通知時以及在確定有權獲得該年會通知並在該年會上投票的股東的記錄之日是登記在冊的股東。為了使股東在年會上妥善處理業務，股東必須及時向公司祕書發出書面通知。
2.2為及時起見，股東通知必須不遲於第六十（60）天營業結束前，也不得早於上一年度年會一週年前第九十（90）天營業結束時送交公司主要執行辦公室或郵寄和接收公司主要執行辦公室；但是，前提是如果上一年或去年沒有舉行年會從當時考慮的日期起，年度會議的日期已更改了三十 (30) 天以上上一年的委託書，即股東及時發出的通知必須不早於該年會前第九十（90）天營業結束時收到，也不得遲於該年會前第六十（60）天營業結束時收到，或者，如果公司在年會前不到七十（70）天首次公開宣佈此類年會日期此類年會的日期，公告發布之日後第十（10）天的工作結束該會議的日期最早由公司決定.為避免疑問，在本章程規定的期限到期後，股東無權提出額外提名或替代提名。在任何情況下，已發出通知的年會的延期或推遲或推遲或已公開發布公告均不得開始新的時限（或延長任何時間段），以發出上述股東通知。
2.3對於在年會之前提交的提名和其他事項，股東給祕書的通知應説明每項事項或提名、通知所代表的股東和受益所有人（如果有）（均為 “支持者”，統稱為 “支持者”）：(i) 對希望在年會上提出的業務的簡要描述以及在年會上開展此類業務的原因年會，(ii) 每位支持者的姓名和地址，包括他們的姓名和地址（如果適用）出現在公司的賬簿上，(iii) 描述在過去三年中與公司以外的任何個人或實體達成的所有直接和間接薪酬或其他財務協議、安排或諒解，包括但不限於與候選人資格、作為被提名人或董事的候選人資格、服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償（“薪酬安排”）的協議、安排或諒解，以及任何其他關係任何，在支持者與任何人之間一方面，他們各自的關聯公司或關聯公司或與他們共同行事的其他人（前述各為 “股東關聯人”），另一方面，（iv）經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條所指的公司實益擁有的股份的類別和數量（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條的含義）（1934 年法案”）或者歸支持者所有（前提是，就本第二條第 2.3 (iv) 節而言，無論如何，該支持者均應被視為實益擁有公司任何類別股本的所有股份，該支持者有權在未來任何時候收購受益所有權），（v）支持者在該業務中的任何重大利益，（vi）任何支持者與任何股東關聯人之間與此類業務提案有關的所有協議、安排或諒解的描述或由支持者提名，(vii) 表示支持者或其代理人或被指定人打算親自或通過代理人出席年會，在會議之前提出此類業務或提名，(viii) 描述截至股東發出通知之日或代表該股東發出通知之日達成的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤利益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股票）ent 和任何股東關聯人，無論是否是此類工具或權利應以公司股本標的股份的結算為準，其效果或意圖是減輕該支持者或股東關聯人（“衍生工具”）的損失、管理風險或從股價變動中受益，或增加或減少其投票權，(ix) 持有的公司股票或衍生工具的任何比例權益，
直接或間接，由普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體提出，其中該支持者或股東關聯人是普通合夥人、經理或管理成員，或者直接或間接實益擁有該有限合夥企業、有限責任公司或類似實體的普通合夥人、經理或管理成員的權益，(x) 該支持者或任何股東的任何與績效相關的費用（資產關聯費用除外）個人有權根據以下方面的任何增加或減少獲得公司或任何其他實體的股票價值，(xi) 在公司或任何其他實體的任何年度或特別股東大會上就與任何股東根據本第二條提出的任何提名或其他業務有實質性關係的任何事項進行的任何投票結果中，支持者或任何股東關聯人的任何直接或間接的重大法律、經濟或財務利益，第 2 條 (xii) 任何董事提名的陳述現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何未向公司披露的問題或問題 (1) 採取行動或進行表決，或 (2) 可能限制或幹擾該人當選後的合規能力的問題公司董事，該人根據適用法律承擔信託責任（“投票承諾”），(xiii) a陳述任何被提名人不是也不會成為任何未以其他方式向公司披露的薪酬安排的當事方，(xiv) 陳述支持者是否打算或屬於一個打算 (1) 向批准或通過提案或選舉被提名人（如適用）所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書，（2）以其他方式徵求代理人或投票支持該提案或提名的公司股東，和/或根據根據1934年法案頒佈的第14a-19條徵求代理人以支持任何擬議的被提名人，以及 (xv) 支持者根據1934年法案第14A條要求以股東提案支持者的身份或與董事候選人有關的任何其他信息。儘管如此，股東還應遵守1934年法案及其相關規則和條例中關於本第二條所述事項的所有適用要求，包括1934年法案下的第14a-19條（如適用）；為了在委託書和股東大會代理表中納入有關股東提案的信息，股東必須按照1934年頒佈的法規的要求發出通知法案。儘管本章程中有任何相反的規定，但除非按照本第 II 條第 2 款規定的程序，否則不得在任何年度會議上開展任何業務。如果事實允許，年度會議主席應根據本第二條第 2 款的規定，在會議上確定並宣佈未將事務妥善提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應在會議上宣佈，不得處理任何未在會議上妥善處理任何此類事務。只有根據本第二條第 2 節規定的程序獲得確認的人才有資格當選董事。
2.4公司董事會選舉人選的提名可在股東大會上由董事會提出，也可以由符合本第二條第2.4節規定的通知程序的公司任何有資格在董事會選舉中投票的登記股東提出。除董事會提名或按董事會指示提名外，此類提名應根據第二條第 2 款的規定及時向公司祕書發出書面通知。該股東的通知應列出 (i) 股東提議提名競選或連任董事的每個人（如果有）：(A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或就業情況，(C) 公司實益擁有的股份的類別和數量（根據1934年法案第13d-3條的含義）或由該人記錄在案，(D) 對所有安排或諒解的描述
提議人與任何股東關聯人與每位被提名人和任何其他人（點名一個或多個人）之間（無論是口頭的還是書面的）之間（無論是口頭的還是書面的），以及（E）根據1934年第14A條在徵求代理人選舉時必須披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的任何其他信息行為（包括但不限於該人在委託書中被點名的書面同意（如果有），作為被提名人，如果當選，則擔任董事）；以及（ii）根據上文第二條第2.3節要求提供的有關提供此類通知的股東以及任何支持者和股東關聯人的信息。為了有資格成為公司董事候選人，股東提議提名的人必須在股東首次根據本第二條第 2 款第 (1) 款提交通知後的10天內，向公司提交一份已執行的問卷（哪種形式的問卷應由公司祕書應任何登記在冊股東的書面要求提供），(2) 書面陳述和協議 (採用祕書應任何股東的書面要求提供的表格記錄) 該人 (i) 現在和將來都不會成為任何未在其中披露的投票承諾的當事方，(ii) 現在和將來都不會成為任何未在其中披露的薪酬安排的當事方，(iii) 該人已閲讀並同意遵守適用於公司董事的所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權、交易和其他政策和指導方針，以及 (iv) 該人如果當選為公司董事，打算任期至該候選人將面臨連任的下次會議為止。應公司的要求，股東提名參選董事的任何人均應向公司祕書提供公司可能合理要求的額外信息。除非根據本第二條第2.4節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果事實允許，會議主席應在會議上確定並宣佈提名不符合本章程規定的程序（包括但不限於提議人或任何股東關聯人是否根據第二條第 2.3 款第 (xiv) 款的要求徵求或未徵求支持該股東被提名的代理人或選票（視情況而定），如果他或她作出這樣的決定，他或她應在會議上這樣宣佈，以及有缺陷的提名應不予考慮。
2.5提供第二條第2.3和2.4節所要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充此類通知，以使此類通知中提供或要求提供的信息在所有重大方面都是真實和正確的，截至 (i) 有權獲得會議通知的股東的確定日期以及 (ii) 會議前五個工作日（定義見下文），如果是任何延期或延期的，在延期之前的五個工作日或推遲的會議。如果根據本第二條第 2.5 節第 (i) 款進行更新和補充，則祕書應在確定有權獲得會議通知或公佈該記錄日期的股東的記錄日期之後的五個工作日內，在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充材料。如果根據本第二條第 2.5 節第 (ii) 款提出更新和補充，則祕書應在會議日期前兩個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，如果延期或推遲，則應在延期或推遲的會議之前的兩個工作日收到公司主要執行辦公室。
2.6儘管有本第二條第2款的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席公司年度股東大會介紹提名或擬議業務，則應無視此類提名，也不得交易此類擬議業務，儘管公司可能已經收到了與此類投票有關的代理人。就本第 2 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提供的任何電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東充當代理人，並且該人必須在股東會議上出示此類書面或電子傳輸的可靠副本股東們。
2.7儘管本章程中有任何相反的規定，但如果有股東 (i) 根據1934年法案第14a-19 (b) 條發出通知，並且 (ii) (a) 通知公司根據1934年法案第14a-19條，該股東不再打算徵求代理人來支持公司被提名人以外的董事候選人，(b) 不遵守以下要求 1934 年法案第 14a-19 (a) (2) 條或第 14a-19 (a) (3) 條或 (c) 未能及時提供足以使公司確信的合理證據根據本第二條第2.7節倒數第二句，該股東符合根據1934年法案頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求，則公司應無視該股東為候選人提出的任何代理人或投票。此外，任何根據1934年法案第14a-19（b）條提供通知的股東都應在兩（2）個工作日內通知祕書，該股東打算向代表有權投票的董事選舉以支持公司候選人以外的董事候選人的股份持有人徵求代理人的意圖發生任何變化。應公司的要求，如果有任何股東根據1934年法案第14a-19（b）條發出通知，則該股東應在適用的會議日期前五個工作日向祕書提供合理證據，證明1934年法案第14a-19（a）（3）條的要求已得到滿足。根據本第二條第2.7節要求向公司送達的任何通知或其他信息，必須以書面形式通過專人遞送、隔夜快遞或通過掛號或掛號信或掛號信件（郵資已預付）發送給公司主要行政辦公室的祕書。
2.8就本第二條而言，第 2 節：(i) “公開公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過合理設計的向公眾或一般證券持有人通報此類信息的方式進行披露，包括限制在公司投資者關係網站上發帖，(ii)”“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約市銀行關閉之日以外的任何一天，以及 (iii) “營業結束” 是指任何日曆日，公司主要行政辦公室當地時間下午 6:00，無論該日是否為工作日。
第 3 節。特別會議。
3.1出於任何目的或目的，可由 (i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 董事會根據一項由授權董事總數的多數通過的決議（無論在向董事會提交任何此類決議供通過時，先前授權的董事職位是否存在空缺）召集公司股東特別會議，以及應在董事會等地點、日期和時間舉行應決定。如果董事會以外的任何人召集特別會議，則請求應以書面形式提出，具體説明擬議交易的業務的一般性質，並應親自或通過掛號信或電報或其他傳真發送給董事會主席、首席執行官或公司祕書。除非此類通知另有規定，否則不得在此類特別會議上處理任何業務。公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。
3.2董事會應確定此類特別會議的時間和地點，該特別會議應在收到請求之日起不少於三十五 (35) 天或一百二十 (120) 天內舉行。在確定會議時間和地點後，接到請求的官員應根據本章程第二條第 4 款的規定，安排向有權投票的股東發出通知。如果在收到請求後六十 (60) 天內未發出通知，則請求開會的一人或多人可以確定會議的時間和地點併發出通知。本第二條第 3 節中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召集的股東大會的舉行時間。
第 4 節會議通知。
4.1除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每次股東大會的書面通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向每位有權在該會議上投票的股東發出書面通知，説明會議的地點、日期和時間、目的或目的，以及可以視為股東出席的遠程通信方式（如果有）親自投票。任何股東大會的時間、地點和目的的通知可以在該會議之前或之後以書面形式由有權獲得通知的人簽署，也可以通過電子傳輸方式免除，任何股東都將通過親自出席、遠程通信（如果適用）或通過代理人出席會議，則免除該通知，除非股東在會議開始時以明確表示反對的目的出席會議，適用於任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。任何豁免該會議通知的股東應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出適當通知一樣。
4.2如果郵寄，則通知是在將郵資預付的美國郵寄到公司記錄上顯示的股東地址寄給股東時發出的。如果通過快遞服務送達，則通知是在收到通知或將通知留在股東地址的較早者發出的。如果通過電子郵件發送，則根據適用法律將通知發送到該股東的電子郵件地址，除非 (a) 股東已以書面形式或通過電子傳輸將任何反對通過電子郵件接收通知的異議通知公司，或 (b) 適用法律禁止以電子方式傳輸此類通知。
第 5 節法定人數。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則大多數已發行和流通股本的持有人應構成所有業務交易股東大會的法定人數，他們有權親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表。但是，如果該法定人數不得出席或代表出席任何股東會議，則會議主席或擁有有權在會上表決的股份多數表決權的股東親自出席，則遠程通信（如果適用）或由代理人代表，則有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到有法定人數出席或派代表出席。在必須有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，任何可能在會議上如最初注意到的那樣已經處理的事項都可以處理。如果休會超過三十天，或者休會後為續會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。
第 6 節投票。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則在任何股東大會（董事選舉除外）上提出的任何問題均應由親自出席或由代理人代表並有權就該主題進行表決的多數股票持有人投票決定。除非公司註冊證書另有要求，否則出席股東大會的每位股東都有權對該股東持有的每股有權投票的股本投一票。此類表決可以親自投票，也可以由代理人投票，但除非代理人規定的期限更長，否則不得在自投票之日起三年後進行表決。董事會自行決定或主持股東大會的公司高管可自行決定要求在該會議上進行的任何投票均應通過書面投票進行。
第 7 節股東同意代替會議。
7.1除非公司註冊證書中另有規定，否則公司任何年度或特別股東大會要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是規定所採取的行動的書面同意書應由流通股票持有人簽署，其票數不少於在所有股份的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數有權就此進行表決，在場並立即投了票應向那些未以書面形式或通過電子傳輸表示同意、如果在會議上採取行動、如果該會議的記錄日期是按照DGCL第228 (c) 條的規定向公司提交足夠數量的股東簽署書面同意的日期，則有權收到會議通知的股東在沒有開會的情況下采取公司行動。
7.2在適用法律允許的範圍內，就本節而言，股東或代理持有人或受權代表股東或代理持有人行事的一名或多名個人以電子方式傳輸的同意書應被視為書面和簽名，前提是任何此類電子傳輸都列出或傳送時附有公司可以據此確定 (i) 電子傳輸是由公司傳輸的信息股東或代理持有人或經授權的人或個人代表股東或代理持有人行事，以及 (ii) 該股東或代理持有人或受權人傳輸此類電子傳輸的日期。通過電子傳輸給予的同意將在以下時間最早交付給公司：(1) 當同意進入公司指定用於接收同意的信息處理系統（例如電子郵件、DocuSign、Adobe Sign 或其他類似系統）（如果有）時，只要電子傳輸的形式能夠由該系統處理
系統和公司能夠檢索該電子傳輸 (2) 當同意書的紙質副本送交公司的主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的公司高級管理人員或代理人時；(3) 當同意書的紙質副本通過手寫或掛號信或掛號信送交公司在特拉華州的註冊辦事處時，要求退回收據；(4) 以由提供的其他方式（如果有）交付董事會決議；或 (5) 以符合DGCL的其他方式下達的決議。根據第7節，通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸給予的同意，即使沒有人知道收到了同意。收到來自信息處理系統的電子確認即表明已收到通過電子傳輸給予的同意，但其本身並不能確定所發送的同意與收到的內容相對應。任何書面同意書的副本或其他可靠的複製品均可取代或代替原始書面形式，用於任何可能使用原始書面形式，前提是此類副本或其他複製品應完全複製整個書面原件。
第 8 節股票的共同所有者。如果以兩個或更多人的名義登記在案的股票或其他有表決權的證券，無論是信託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户還是其他人，或者如果兩人或多個人對相同的股份有相同的信託關係，除非向祕書發出相反的書面通知，並提供任命他們或建立其所處關係的文書或命令的副本但前提是, 他們在表決方面的行為應具有以下效力:(a) 如果只有一票，則他或她的行為對所有人具有約束力；(b) 如果超過一票，則多數票對所有人具有約束力；(c) 如果有多張選票，但在任何特定問題上的選票是平均分配的，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以根據DGCL第217（b）條的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。如果向祕書提交的文書表明任何此類租賃的利益不平等，則就第 (c) 款而言，多數或均分應為利息的多數或平均分配。
第9節有權投票的股東名單。負責公司股票賬本的公司官員應在每次股東大會前至少十天編制和編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。出於與會議相關的任何目的，此類名單應在正常工作時間內，在會議前至少十天開放供任何股東審查，可以在城市內舉行會議的地點進行審查，要麼在會議通知中具體説明地點，如果沒有特別規定，則在會議舉行的地點進行審查。
第 10 節股票分類賬。公司的股票分類賬應是證明誰是股東有權查看股票分類賬、本第二條第9節所要求的清單或公司賬簿，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。
第三條。
導演們
第 1 節董事人數和選舉。董事會應由不少於一名或多於13名成員組成，其確切人數最初應由公司人確定，隨後由董事會不時確定，前提是董事人數的減少不得縮短董事的任期。除本條第3節另有規定外，董事應在年度股東大會上以多數票選出，每位當選的董事的任期將持續到下次年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。任何董事均可在通知公司後隨時辭職。董事不必是股東。如果出於任何原因，董事未在年會上當選，則可以在方便時儘快按照本章程規定的方式在為此目的召集的股東特別會議上選出。
第 2 節。移除。經當時有權投票的公司大多數已發行股份的持有人投贊成票，可以隨時罷免任何董事，無論有無理由。如果董事由有投票權的股東羣體選出，則只有該投票組的股東才能參與罷免該董事的投票。除非會議通知指出會議的目的或目的之一是罷免董事，否則股東不得在會議上罷免董事。如果任何董事被免職，則可以在同一次會議上選舉新董事。
第 3 節空缺。除非公司註冊證書中另有規定，否則由於死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會的任何空缺以及由於董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東投票填補，否則只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數董事會的總數。根據前一句當選的任何董事均應在空缺產生或出現空缺的董事的剩餘任期內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事死亡、被免職或辭職，則根據本章程，董事會空缺應被視為存在。
第 4 節職責和權力。公司的業務應由董事會管理或在其指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程未指示或要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。
第 5 節會議。
5.1 年度會議。董事會年度會議應在年度股東大會之後立即舉行，並在該會議的舉行地點舉行。無需發出董事會年會通知，舉行此類會議的目的是選舉高級職員和處理可能合法提交給董事會的其他事務。
5.2 例行會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可以在特拉華州境內或境外的任何地方舉行，該地點由董事會決議或所有董事的書面同意指定。
5.3 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可以在特拉華州境內或境外的任何時間和地點舉行，每當董事會主席、總裁或任何兩名董事召集時。
5.4使用電子通信設備進行會議。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
5.5 會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點的通知應在正常工作時間內通過電話、傳真、電報、電報或電子傳輸，在會議日期和時間前至少二十四 (24) 小時以口頭或書面形式發送給每位董事，或在會議日期前至少三 (3) 天以書面形式發送給每位董事，費用已預付。任何會議通知均可在會議之前或之後的任何時候以書面形式或通過電子傳輸方式予以免除，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。
5.6豁免通知。如果有法定人數，並且在會議之前或之後，每位不在場的董事都應簽署書面通知豁免書或通過電子傳輸方式放棄通知，則董事會或其任何委員會的任何會議，無論如何召集或注意到，或在任何地方舉行，所有業務的交易都應與在定期電話會議和通知後正式舉行的會議上一樣有效。所有此類豁免均應與公司記錄一起歸檔或作為會議記錄的一部分。
第 6 節法定人數。除非公司註冊證書要求更多人數，除本協議第九條所產生的賠償問題外，其法定人數應為根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的三分之一，否則董事會的法定人數應由董事會根據提供的公司註冊證書不時確定的確切董事人數的大多數組成，但是任何會議，無論是否有法定人數出席或否則，出席會議的大多數董事可能會不時休會，直到董事會下次例會的固定時間，除非在會議上公告，否則恕不另行通知。在每次達到法定人數的董事會會議上，所有問題和業務均應由出席的多數董事的贊成票決定，除非法律、公司註冊證書或本章程要求進行不同的投票。
第 7 節董事會的行動。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動均可在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式或電子傳輸同意，以及書面或書面或電子傳輸或傳送均與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則此類文件應以電子形式提交。
第 8 節委員會。
8.1 執行委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，任命一個由一 (1) 名或多名董事會成員組成的執行委員會。在法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力；但任何此類委員會均無權批准、通過或向股東推薦DGCL明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）提交給股東批准，或 (ii) 通過，修改或廢除公司的任何章程。
8.2 其他委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，不時任命法律可能允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議或決議可能規定的權力和職責，但在任何情況下，任何此類委員會均不得擁有本章程中剝奪的執行委員會的權力。
8.3 Terms。根據本章程第三條第8.1和8.2小節的規定，董事會可以隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的該成員可以一致任命另一名董事會成員在委員會中行事代替任何此類缺席或被取消資格的成員開會。
8.4 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第三條第8節任命的任何其他委員會的例行會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點舉行，並且在向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需就此類例行會議另行發出通知。任何此類委員會的特別會議均可在該委員會不時確定的任何地點舉行，並且可以由身為該委員會成員的任何董事召集，前提是向該委員會成員發出書面通知或以電子傳輸方式向該委員會成員發出有關該特別會議的時間和地點的書面通知或通知，具體方式是向董事會成員發出關於特別會議的時間和地點的書面通知或通知董事會。任何委員會任何特別會議的通知可在會議之前或之後的任何時候以書面形式或通過電子傳輸方式免除，除非董事出席該特別會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。任何此類委員會授權成員人數的多數應構成事務交易的法定人數，而出席任何有法定人數出席的會議的多數人的行為應為該委員會的行為。
第 9 節。補償。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），可以支付出席董事會每次會議的固定金額，也可以獲得規定的董事工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議的報酬。
第 10 節利益相關董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如果其一名或多名董事或高級管理人員是董事或高級管理人員或具有經濟利益，則不得僅因為董事或高級管理人員出席或參與授權合同或交易的董事會或委員會會議而失效或撤銷，或者僅僅因為他的、她的如果 (i) 董事會或委員會披露或知道與他、她或他們的關係或利益以及合同或交易的重大事實，並且董事會或委員會真誠地以大多數無利害關係的董事的贊成票批准了合同或交易，即使無利害關係的董事低於法定人數；或 (ii) 重要事實為對於他、她或他們的關係或利益，就合同或交易而言，是向有權就此進行表決的股東披露或知悉，合同或交易經股東投票真誠批准；或 (iii) 該合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東的授權、批准或批准之時對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議是否達到法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。
第四條
軍官們
第 1 節一般信息。如果由董事會指定，公司的官員應包括董事會主席、首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、祕書、首席財務官、財務主管和財務主計長，他們均應在董事會的年度組織會議上選出。董事會還可以任命一名或多名助理祕書、助理財務主管、助理主計長以及其認為必要的權力和職責的其他官員和代理人。董事會可酌情為一名或多名高級管理人員分配額外頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職務。公司高管的工資和其他薪酬應由董事會或董事會授權的委員會或按照董事會指定的方式確定。
第 2 節選舉。董事會應在每次年度股東大會之後舉行的第一次會議上選舉公司高管，他們的任期應與董事會不時確定的職務和行使董事會不時確定的權力和職責；公司的所有高管應在繼任者被選出並獲得資格之前任職，或者直到他們提前辭職或被免職。董事會選出的任何高級職員均可隨時通過董事會多數成員的贊成票被免職。公司任何辦公室出現的任何空缺均應由董事會填補。公司所有高管的工資應由董事會或董事會授權的委員會確定。
第 3 節。辭職和免職。在不違反任何僱傭合同下高管的權利（如果有）的前提下，董事會在任何例行或特別會議上可以有理由將任何高管免職，或者，除非是董事會選出的高級職員，否則可以由董事會授予此類罷免權的任何高管。
任何官員均可隨時通過向公司發出書面通知而辭職。任何此類辭職均應在收到此類通知之日或其中規定的任何稍後時間生效；而且，除非其中另有規定，否則接受此類辭職並非使之生效的必要條件。任何此類辭職均不影響公司在該高管所簽訂的任何合同下的權利（如果有）。
第 4 節公司擁有的有表決權的證券。與公司擁有的證券有關的授權書、代理人、會議通知豁免、同意書和其他文書，可由總裁或任何副總裁以公司的名義或代表公司簽署，任何此類官員均可以公司的名義和代表公司採取任何此類官員認為可取的所有行動，在公司所屬的任何公司的證券持有人會議上親自或通過代理人進行投票可以擁有證券，並且在任何此類會議上應擁有並可以行使任何和所有證券此類證券所有權所附帶的權利和權力，作為證券的所有者，如果存在，公司本可以行使和擁有這些權利和權力。董事會可通過決議，不時賦予任何其他人或個人類似的權力。
第 5 節董事會主席。董事會主席在場時應主持所有股東和董事會會議。董事會主席應履行通常與其辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。如果沒有總裁，則董事會主席還應擔任公司的首席執行官，並具有本第四條第7節規定的權力和職責。
第 6 節總統。除非董事會主席已被任命並出席，否則總裁應主持所有股東會議和董事會的所有會議。除非其他高級管理人員當選為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁應履行通常與其辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。
第 7 節首席執行官。公司首席執行官應全面負責管理公司的業務、事務和運營（受董事會授權），一般而言，應履行與公司首席執行官辦公室有關的所有職責，包括通常由擔任該職務的人員履行的職責，並應履行公司可能不時分配給他的其他職責董事會。
第 8 節首席財務官。首席財務官應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁要求的形式和頻率提交公司財務狀況報表。首席財務官應根據董事會的命令，保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與其辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。總統可指示財務主管或任何助理財務主管、主計長或任何助理主計長在首席財務官缺席或無能為力的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位主計長和助理主計長應履行通常與其辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。
第 9 節副總統。副總裁應履行通常與其辦公室相關的職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。
第 10 節祕書。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並將所有行為和議事記錄在公司的會議記錄中。祕書應根據本章程就所有股東會議、所有董事會會議及其任何需要通知的委員會發出通知。祕書應履行本章程中賦予他的所有其他職責以及通常與其辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。總統可指示任何助理祕書在祕書缺席或無能的情況下承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行通常與其辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。
第 11 節財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中完整和準確地記錄收支賬目，並將所有款項和其他有價值的物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，為此類支出提取適當的憑證，並應在例會或董事會要求時向總裁和董事會提交報告，説明他或她作為財務主管的所有交易以及公司的財務狀況。如果董事會要求，財務主管應向公司提供一筆保證金，其金額和擔保人應使董事會滿意，以忠實履行其職責，並在他或她死亡、辭職、退休或被免職時歸還公司擁有或擁有的所有書籍、文件、代金券、金錢和其他財產他或她的控制權屬於公司。
第 12 節助理祕書。除非本章程另有規定，否則助理祕書（如果有）應履行董事會、總裁、任何副總裁（如果有）或祕書可能不時分配給他們的職責和權力，如果祕書缺席，或者他或她殘疾或拒絕採取行動，則應履行祕書的職責，在祕書採取行動時，應祕書的所有權力並受其所有限制的約束。
第 13 節助理財務主管。助理財務主管（如果有）應履行董事會、總裁、任何副總裁（如果有）或財務主管可能不時分配給他們的職責和權力，如果財務主管缺席，或者他或她殘疾或拒絕採取行動，則應履行財務主管的職責，在行事時，應擁有和被賦予的所有權力但須遵守財務主任的所有限制.如果董事會要求，助理財務主管應向公司提供一筆保證金，其金額和擔保人應使董事會滿意，以忠實履行其職責，並在他或她死亡、辭職、退休或被免職時歸還公司所擁有的所有書籍、文件、憑證、金錢和其他財產，或在他或她的控制下，屬於公司。
第 14 節其他官員。董事會可能選擇的其他官員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可以將選擇此類其他高級管理人員並規定其各自職責和權力的權力下放給公司的任何其他高管。
第 V 條。
執行公司票據和投票
公司擁有的證券
第 1 節公司票據的執行。除非法律或本章程另有規定，否則董事會可自行決定方法並指定簽署人或高級職員或其他人代表公司簽署任何公司文書或文件，代表公司無限制地簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，此類執行或簽署對公司具有約束力。
除非董事會另有明確規定或法律另有要求，否則本票、信託契約、抵押貸款和其他公司負債證據，以及其他需要公司印章的公司票據或文件以及公司擁有的股票證書，應由董事會主席或總裁或任何副總裁，以及祕書或財務主管或任何助理祕書執行、簽署或認可助理財務主管。所有其他需要公司簽名但不需要公司印章的文書和文件可以按上述方式執行，也可以按照董事會的指示以其他方式執行。
從銀行或其他存管機構提取的存入公司貸記資金或公司特別賬户的所有支票和匯票均應由董事會授權的人簽署。
除非董事會另有明確規定或適用法律另有要求，否則公司或代表公司對任何公司文書或文件的執行、簽署或認可均可通過手動、傳真或（在適用法律允許的範圍內，並遵守公司可能不時生效的政策和程序）通過電子簽名進行。
除非獲得董事會授權或批准，或者在高管的代理權範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或聘用約束公司，也無權質押其信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。
第 2 節公司擁有的證券的投票。公司為自己或以任何身份為其他方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券均應進行表決，與之有關的所有代理人均應由董事會決議授權的人執行，如果沒有此類授權，則由董事會主席、首席執行官或總裁執行。
第 3 節其他證券的執行。除股票證書外，公司的所有債券、債券和其他公司證券均可由董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官或董事會可能授權的其他人簽署；但是，如果任何此類債券、債券或其他公司證券均應通過受託人的手動簽名或在允許的情況下通過傳真簽名進行認證根據契約，此類債券、債券或其他公司依據該契約應簽發擔保，在該債券、債券或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽名可以是這些人簽名的印記傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息票應由公司財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果任何已簽署或證明任何債券、債券或其他公司擔保，或其傳真簽名出現在債券、債券或其他公司證券上或任何此類利息票上的高管，在如此簽署或證明的債券、債券或其他公司證券交付之前已不再是該高級職員，則該債券、債券或其他公司證券仍可被公司採納，並像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣發行和交付或者本應使用其傳真簽字的身份並未停止該公司的此類官員。
第六條。
股票
第 1 部分：證書的形式。公司的股份應以證書表示，如果董事會決議或決議有此規定，則應為無憑證。股票證書（如果有）應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。公司的每位股票持有人都有權獲得一份以公司名義簽署的證書（i）由董事會主席、總裁或副總裁以及（ii）由財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署，以證明他或她在公司擁有的股份數量。
第 2 節簽名。如果證書由 (i) 公司或其僱員以外的轉讓代理人，或 (ii) 除公司或其僱員以外的註冊商會籤，則證書上的任何其他簽名都可能是傳真。如果任何已簽署證書或已在證書上簽名的高級職員、過户代理人或註冊商在該證書籤發之前不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日是該高級職員、過户代理人或註冊服務商的效力相同。
第 3 節。證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就這一事實作出宣誓書後，董事會可以指示簽發一份新的證書，以取代公司迄今簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的任何證書。在授權發行新證書時，董事會可酌情要求此類丟失、被盜或被毀證書的所有者或其法定代表人以董事會要求的相同方式做廣告和/或向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對可能就證書向公司提出的任何索賠的賠償據稱已丟失、被盜或毀壞。
第 4 節轉讓。公司的股票應按照法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓只能由證書中提名的人或其以書面形式合法組成的律師在公司賬簿上進行，並在交出證書後進行，證書應在簽發新證書之前取消。公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份。
第 5 節：記錄日期。
5.1 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何休會中獲得通知或投票的股東，或有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的支付，或有權對任何股票變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以事先確定記錄日期，該日期不得超過六十在此類會議日期前不少於十天，也不得超過任何其他行動之前的六十天。如果董事會這樣確定有權獲得任何股東大會通知的股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時確定會議當日或之前的較晚日期為確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期在這樣的會議上投票。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束日期，如果免除通知，則應在會議舉行之日的前一天營業結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為延期會議確定新的記錄日期。
5.2為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他任何權利的分配或分配的股東，或有權對任何股票變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以事先確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，而且記錄日期不得超過此類行動之前的六十 (60) 天。如果未確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
第 6 節。受益所有人。公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者獲得股息的專有權，有權以該所有者的身份進行投票，並有權追究在其賬簿上登記為股份所有者的看漲和評估的責任，並且無義務承認任何其他人對此類股票或股票的任何衡平法或其他主張或權益，無論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。
第 7 節儘管本章程中有任何其他規定，但公司可以採用不涉及任何證書籤發的電子或其他方式發行、記錄和轉讓股票的制度，包括向買方發出通知以取代任何必要的證書陳述的條款，以及適用的公司證券法可能要求的制度，該系統已獲得美國證券交易委員會的批准。在將證書交還給公司之前，採用的任何制度都不得對已發行和未償還的憑證證券生效。
第七條。
通知
第 1 節通知。
1.1每當根據本章程的任何規定需要向任何股東發出通知時，通知應及時以書面形式發出，正式存放在美國郵政中，郵資已預付，並寄至公司或其過户代理人股票記錄所示的最後一個已知郵局地址。要求向任何董事發出的任何通知均可通過此類方法發出，也可以通過傳真、電報、電報或其他電子傳輸發出，但除親自送達的通知外，此類通知應發送到該董事以書面形式向祕書提交的地址，如果沒有此類備案，則應發送到該董事最後一個已知的郵局地址。
1.2由公司正式授權的合格僱員或就受影響股票類別任命的過户代理人簽發的郵寄宣誓書，具體説明曾經或曾經向其發出任何此類通知或通知的股東或董事的姓名和地址或姓名和地址，以及發出通知的時間和方法，應作為事實的初步證據其中包含。如上所述，所有通過郵寄方式發出的通知均應被視為在郵寄時發出，通過傳真、電報、電報或其他電子傳輸方式發出的所有通知均應被視為自發送時記錄的發送時間起發出。此外，在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，任何向股東發出的通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。
1.3 不必對所有董事採用相同的發出通知的方法，但可以對任何一名或多名董事採用一種允許的方法，對任何其他人也可以使用任何其他允許的方法或方法。任何股東可以行使任何選擇權或權利，享受任何特權或福利，或被要求採取行動，或者任何董事可以在該期限內根據上述方式向他發送的任何通知行使任何權力或權利，或享受任何特權，都不會因該股東或該董事未能收到此類通知而受到任何影響或延長。
1.4每當根據法律或公司註冊證書或公司章程的任何條款要求向與之通信不合法的任何人發出通知時，則無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可證以向該人發出此類通知。在不通知任何與之通信為非法的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則證書應説明，如果是事實，如果需要通知，則通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信不合法的人除外。
1.5每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定需要向任何股東發出通知，即 (i) 通知連續兩次年會，以及在這兩次連續兩次年會之間的期間內通過書面同意向該人支付所有會議或採取行動的通知，或 (ii) 全部且至少兩次支付股息（如果通過頭等郵件發送），或（ii）支付全部且至少兩筆股息（如果通過頭等郵件發送）或十二個月內證券的利息已郵寄給該人或其地址顯示在公司記錄上，但已退回，無法送達，則無需向該人發出此類通知。在不通知該人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出此類通知相同。如果任何此類人員向公司提交書面通知，説明其當時的地址，則應恢復向該人發出通知的要求。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則證書不必説明未向根據本款無需向無需向其發出通知的人發出通知。
1.6除非DGCL另有禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定發出的任何通知，如果是向共享地址的股東發出單一書面通知，則經收到此類通知的地址的股東同意，則該通知將生效。如果該股東未能在公司通知公司打算髮出單一通知後的60天內以書面形式向公司提出異議，則應視為已給予此類同意。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何同意。
第 2 節。豁免通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出任何通知時，由有權獲得該通知的一人或多人簽署的書面豁免，或該人通過電子傳輸的豁免，無論是在通知規定的時間之前還是之後，均應被視為等效。
第八條。
一般規定
第 1 節分紅。根據公司註冊證書的規定，公司股本的股息可由董事會在任何例行或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本股份支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中預留董事會不時酌情認為適當的一筆或多筆款項作為儲備金，以應對突發事件、平衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於任何正當目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。
第 2 節。支出。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的官員或高級職員或其他人簽署。
第 3 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。
第 4 節公司印章。公司印章上應刻上公司的名稱、組織年份和 “特拉華州” 一詞。可以使用印章或其傳真給印章、貼上印章、複製印章或其他方式。
第九條。
賠償
第 1 節董事和高級職員。公司應在DGCL未禁止的最大範圍內賠償其董事和高級職員；但是，前提是公司可以通過與其董事和高級管理人員簽訂個人合同來修改此類賠償的範圍；此外，除非 (i) 明確要求公司就該人提起的任何訴訟（或部分訴訟）向任何董事或高級職員提供賠償，除非 (i) 明確要求作出此類賠償根據法律，(ii) 該訴訟已獲得董事會的批准公司，(iii) 此類賠償由公司根據DGCL賦予公司的權力自行決定提供，或 (iv) 此類賠償必須根據本條第 4 節提供。
第 2 節。員工和其他代理人。公司有權按照DGCL的規定向其員工和其他代理人提供賠償。
第 3 節。費用。公司應向任何曾經或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或正在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或執行官而被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或程序的當事方或威脅要成為其當事方的人，公司應向他或她提供預付款，在訴訟程序最終處置之前，在接到請求後立即因此，如果最終確定任何董事或高級管理人員無權根據本章程或其他方式獲得賠償，則該董事或高級管理人員在收到該人或代表該人作出的償還上述金額的承諾後承擔的所有與此類訴訟有關的所有費用。
儘管如此，除非根據本條第 5 節另有決定，否則如果董事會以多數票合理而迅速地作出決定，則公司不得在民事、刑事、行政或調查等任何訴訟、訴訟或程序中向公司高管預付款（除非該官員是或曾經是公司董事，在這種情況下，本段不適用）法定人數由非本協議當事方的董事組成訴訟，或 (ii) 如果無法獲得這樣的法定人數，或者即使無法獲得無私董事的法定人數，則獨立法律顧問在書面意見中指示，決策方在做出此類決定時所知道的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意的，或者以該人認為不符合或不違背其最大利益的方式行事公司。
第 4 節執法。無需簽訂明確合同，本章程規定的向董事和高級管理人員提供賠償和預付款的所有權利均應被視為合同權利，其效力與公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的範圍和效力相同。如果 (i) 賠償或預付款的索賠被全部或部分駁回，或 (ii) 在提出請求後的九十 (90) 天內未對此類索賠作出任何處置，則本章程授予董事或高級職員的任何賠償權或預付款均應由持有此類權利的人或其代表在任何具有管轄權的法院強制執行。此類執法行動中的申訴人，如果全部或部分勝訴，也有權獲得起訴其索賠的費用。對於任何賠償索賠，公司有權就索賠人未達到DGCL允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟作為辯護。對於公司高管因其是或曾經是公司董事而提出的任何預付款索賠（包括民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟除外），公司有權就任何此類行動提出明確而令人信服的證據進行辯護，證明該人是惡意行事，或者以該人認為自己沒有參與或沒有以最佳方式反對的方式行事公司的利益，或與任何刑事訴訟或訴訟有關的利益該人的行為沒有合理的理由相信自己的行為是合法的。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前確定索賠人因符合DGCL規定的適用行為標準而向其提供賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際確定索賠人未達到此類適用的標準行為，應作為辯護提起訴訟或推定索賠人未達到適用的行為標準。在董事或高級管理人員為強制執行本協議項下獲得賠償或預付開支的權利而提起的任何訴訟中，證明董事或高級管理人員無權根據本第九條或其他規定獲得賠償或此類預付費用的舉證責任應由公司承擔。
第 5 節權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不應排除該人根據任何法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他規定可能擁有或以後獲得的任何其他權利，包括以官方身份行事以及在任職期間以其他身份行事。公司被特別授權在DGCL不禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。
第6節權利的存續。本章程賦予任何人的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或其他代理人的人，並應保障該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。
第 7 節。保險。在DGCL允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表根據本章程要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。
第 8 節修正案。對本章程的任何廢除或修改只能是潛在的，不得影響本章程規定的在據稱發生任何作為或不作為時有效的權利，這些作為或不作為是針對公司任何代理人的任何訴訟的原因。
第 9 節保存條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應在本章程中任何未被宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律所禁止的最大範圍內，向每位董事和高級管理人員提供賠償。
第 10 節某些定義。就本章程而言，應適用以下定義：
10.1 “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及提供證詞。
10.2 “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟有關的任何其他性質或種類的費用和開支。
10.3 “公司” 一詞應具有 DGCL 第 145 (h) 條規定的含義。
10.4提及公司的 “董事”、“執行官”、“高管”、“員工” 或 “代理人” 應包括但不限於應公司要求分別擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級職員、僱員、受託人或代理人的情況。
10.5 提及 “其他企業” 應具有 DGCL 第 145 (i) 條規定的含義。
第十條。
修正案
第 1 節修正案。這些章程可以全部或部分修改、修改或廢除，也可以由股東或董事會通過新的章程，但是，有關此類變更、修訂、廢除或通過新章程的通知應視情況包含在該股東大會或董事會的通知中。所有此類修正案必須得到有權表決的大多數已發行股本的持有人或當時在職的整個董事會多數的批准。
第 2 節董事會全體成員。在本第 X 條和本章程中，“全體董事會” 一詞是指在沒有空缺的情況下公司將擁有的董事總數。
第十一條。
爭端裁決論壇
第 1 節爭議裁決論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院應是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟，(c) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員的信託義務的訴訟的唯一和排他性的司法機構根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提出的索賠，該證書公司註冊或公司章程，或（d）任何主張受內部事務原則管轄的主張的訴訟。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十一條第1款的規定。