目錄

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-262726

招股説明書補充文件第 6 號

（截至 2022 年 4 月 27 日的招股説明書）

海上航空公司

的主要產品

14,213,280 股 A 類普通股

的二次發行

320,373,966 股 A 類普通股

5,013,333 份購買 A 類普通股的認股權證

​

_______________________________

本招股説明書補充和補充了2022年4月27日的招股説明書（可能會不時進一步補充或修改 “招股説明書”），該招股説明書構成了我們在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-262726）的一部分。

本招股説明書補充文件旨在使用我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的信息更新和補充招股説明書。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了年度報告。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書必須與本招股説明書補充文件一起交付。如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

我們的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）和購買A類普通股的認股權證（“認股權證”）分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “SES” 和 “SES WS”。A類普通股最後一次公佈的銷售價格為2023年3月16日每股2.82美元，最近公佈的認股權證銷售價格為每股認股權證0.39美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看招股説明書第12頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年3月17日。

​

​

目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

（Mark One）

截至2022年12月31日的財年

或者

委員會檔案編號：001-39845

SES 人工智能公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號：(339) 298-8750

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是 ☐ 不是

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是

截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為10億美元，計算方法是使用註冊人當天在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價3.93美元。

截至2023年3月10日，註冊人的A類普通股有305,930,731股和註冊人的B類普通股有43,881,251股已發行。

以引用方式納入的文檔

註冊人打算在截至2022年12月31日的財政年度結束後的120天內根據第14A條提交委託書。此類委託書的部分內容以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。

​

​

目錄

目錄

​

​

​

​

3

目錄

解釋性説明

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“SES” 和 “公司” 等術語是指業務合併生效後，特拉華州的一家公司 SES AI Corporation（f/k/a 開曼羣島豁免公司（“艾芬豪”）及其合併子公司（定義見下文）。

我們最初成立於 2020 年 7 月，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似的業務合併。2021 年 1 月 11 日，我們完成了首次公開募股（“IPO”），隨後我們的證券開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）交易。

2022年2月3日（“截止日期”），艾芬豪完成了先前宣佈的與SES Holdings Pte的業務合併（“業務合併”）。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司（“Old SES”），根據艾芬豪、Old SES和Wormhole Amalgamation Sub Pte之間簽訂的某些業務合併協議（經修訂的 “業務合併協議”）的條款。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司，也是艾芬豪（“Amalgamation Sub”）的直接全資子公司。

根據企業合併協議的條款，在完成業務合併（“關閉”）時，(i) 艾芬豪移民出開曼羣島，通過延續和註銷開曼羣島公司法（“DGCL”），通過延續和註銷以及特拉華州通用公司法（“DGCL”）第388條進行國內化改名，（ii）艾芬豪更名到 “SES AI Corporation”（“SES” 或 “公司”），以及（iii）Amalgamation Sub 與舊 SES 合併並併入了 Old SES，以 Old SES 為倖存公司（“合併”）（合併生效的時間被稱為 “生效時間”）。合併的結果是，Old SES成為我們的全資子公司。

​

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

這份10-K表年度報告（本年度報告”）包含公司認為是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與未來財務業績預期、業務戰略或業務預期有關的陳述。這些陳述基於公司管理層的信念和假設。儘管公司認為其在這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但它無法保證其將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不完全相關。在本年度報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“將” 等詞語 will” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果一系列已知和未知的風險和不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則公司的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於以下風險，這些風險也概述了我們證券投資的主要風險：

4

目錄

​

5

目錄

第一部分

第 1 項。商業

概述

SES AI Corporation（“我們”、“SES” 或 “公司”）是開發和生產用於電動汽車（“電動汽車”）、電動汽車起降（“eVTOL”）和其他應用的高性能鋰金屬（“Li-Metal”）可充電電池技術的全球領導者。SES 控股有限公司Ltd. 及其子公司（“Old SES”）成立於2012年，我們的使命是通過創造以長距離性能和安全為中心的一流高能量密度鋰金屬電池，促進陸地和空中可持續電動交通的廣泛採用。

我們已經開發出我們認為是世界上最先進的鋰金屬電池技術，並且我們的管理團隊已到位，可以成為領先的電池供應商。我們經過第三方測試的差異化電池技術旨在將鋰金屬的高能量密度與傳統鋰離子（“Li-ion”）電池具有成本效益的大規模製造性相結合，並將有助於促進全球從對化石燃料汽車的依賴向清潔高效電動汽車的過渡。

我們相信，我們的鋰金屬電池表現出業界領先的能量密度和性能，並將：

當前電池技術的侷限性

目前，大多數市售電動汽車都使用傳統的鋰離子技術。鋰離子通常使用金屬氧化物基或磷酸鹽基陰極和石墨或石墨/硅基陽極。陽極和陰極由聚合物基分離器分開。最後，整個電池充滿液態電解質，該液態電解質在車輛行駛（或電池放電）時將鋰離子從陽極傳導到陰極，在車輛（或電池）充電時從陰極傳導到陽極。傳統的鋰離子電池在啟動當前電動汽車市場方面發揮了重要作用，如今正在大規模生產，容量已達到數百吉瓦時。但是，汽車行業需要一種能量密度更高的電池，以改善電動行駛里程（車輛一次充電即可行駛的距離），同時降低電池成本以實現大規模採用。

鋰金屬電池

鋰金屬作為能夠實現最高能量密度的電動汽車電池技術被廣泛認為和接受。實際上，用鋰金屬切換當前的鋰離子石墨/硅陽極將為鋰化學中任何給定陰極帶來最高可能的能量密度。鋰金屬是地球上最輕的未設計純金屬，由於鋰離子不必擴散到陽極主體材料（例如傳統鋰離子中的石墨或硅），因此由鋰金屬陽極製成的電池可以非常緊湊和輕便。這種輕質和緊湊型陽極的組合可分別產生鋰化學中任何給定陰極的最高重量（瓦特小時（“Wh”）/kg）和體積（Wh/L）能量密度。

一種被稱為 “固態鋰金屬” 的鋰金屬方法主要依賴固態材料。固態材料是指鋰離子從陽極傳輸到陰極（放電期間）或從陰極傳輸到陽極（充電期間）的相（固體）。傳統的鋰離子技術使用液體電解質（不是固體電解質），這種鋰離子傳輸在液相中。使用固體電解質的方法通常存在以下問題：要麼在室温下電導率不足，要麼低於室温，要麼電解質和電極之間的界面差，要麼在固體電解質薄膜很薄時無法抑制鋰樹突狀物，要麼缺乏大規模製造薄膜和多層電池的可製造性。

6

目錄

我們的技術

SES 的鋰金屬方法保留了鋰金屬的高能量密度優勢，同時採用的電池設計主要使用陰極和隔膜中的液態電解質來傳輸鋰離子。陽極和分離器之間還有一層保護性陽極塗層，由固態電解質材料組成。因此，我們稱我們的方法為 “鋰金屬”，因為它同時利用了電池中的液體和固體電解質。這種方法不僅由於使用了鋰金屬陽極而提高了能量密度，而且在室温和低於室温下也具有卓越的性能，並且可以像當今大規模製造的鋰離子一樣大規模製造。實際上，多年來，我們一直在使用我們的鋰金屬方法成功製造多安培時（“Ah”）的多層電池。

SES的鋰金屬電池的關鍵突破是其專有和專利的液體電解質。這種電解質是在SES內部開發的，經過多年的科學研究和開發。我們使用高濃度的鹽中溶劑電解質。雖然傳統鋰離子電池中使用的液體電解質易揮發且易燃，但SES的液體電解質揮發性低且具有自熄性。傳統的液體電解質主要由有機溶劑組成，鹽濃度低，有助於鋰離子傳導。SES 的液體電解質主要由鹽和極少量的專有溶劑分子組成。這種新型的高濃度鹽溶劑液體電解質與傳統的液體電解質有根本的不同。它保持了傳統鋰離子製造中液體電解質的可製造性優勢，但由於其在鋰金屬上的穩定性，它可以支持鋰金屬。

SES的鋰金屬技術還有助於解決困擾鋰金屬採用和進步數十年的問題。眾所周知，隨着反覆的充放電循環，鋰金屬陽極會形成被稱為樹突的針狀苔蘚結構，這種結構可以穿透隔膜並使電池單元短路。我們的液態電解質的使用改變了我們的鋰金屬電池中樹突形成的形態，從針狀苔蘚結構變為光滑的鋰金屬表面或密集沉積。我們專有的陽極塗層通過在充電過程中提高鋰電鍍的密度，為隔膜穿透提供了一層額外的保護層。此外，我們先進的人工智能安全軟件和電池管理系統可監控電池的健康狀態，並可以更早地準確檢測出任何安全問題。這些元素的組合顯著延長了細胞循環壽命和安全性。

電池的其餘部分使用我們專有的超薄寬度鋰金屬陽極、傳統的最先進的分離器和陰極組裝而成。除鋰金屬陽極外，我們的電池中使用的所有材料和組件要麼已經大規模製造，要麼能夠輕鬆地大規模製造，而無需密集的研究和開發或開發新設備。

據我們所知，SES Li-Metal 電池單元是唯一被證明符合或超過 OEM 在能量密度、低温放電、室温快速充放電、循環壽命和安全性方面的初步目標要求的鋰金屬電池。

我們獨特的高能量密度鋰金屬電池預計將是：

7

目錄

我們的競爭優勢

差異化電池技術

如上所述，與鋰離子電池相比，我們的鋰金屬電池有望更輕、能量密度更高、更安全、充電更快和成本更低的解決方案，並將包括智能技術。我們的鋰金屬電池技術預計我們的大型100 Ah電池的能量密度為400 Wh/kg/1,000 Wh/L，而使用高鎳含量陰極的鋰離子電池單元的能量密度約為265 Wh/kg/535 Wh/L。預計更高的能量密度將轉化為更大的續航里程，我們認為這將有助於擴大電氣化世界。目前，我們的 100 Ah 多層電池單元在第三方測試中顯示出了 380 Wh/kg /850 Wh/L 的能量密度，並且在不到 15 分鐘的時間內快速充電至高達 80% 的電量，增強了我們對實現行業領先性能的能力的信心。從長遠來看，我們的電池有望更便宜，同時提供快速充電能力、一流的耐用性和高度的安全性。

專為大規模製造而設計

在過去的10年研發中，我們一直在努力開發一種不僅具有差異化，而且具有可擴展性和可製造性的技術。我們正在使用鋰離子生產線生產 50 和 100 Ah 的大型電池。

戰略夥伴關係

我們相信，由於我們目前與全球領先的原始設備製造商通用汽車、現代和本田建立了戰略合作伙伴關係，我們的產品將迅速被市場採用。據我們所知，我們是唯一一家與主要的電動汽車原始設備製造商簽訂了A-Sample聯合開發協議（“JDA”）的研究鋰金屬技術的公司。我們計劃與其他原始設備製造商合作，以加快這種採用速度，並隨着時間的推移提高我們鋰金屬電池的市場接受度。

我們的增長戰略

為原始設備製造商開發電池。我們目前正在努力開發和初步生產符合原始設備製造商要求的電動汽車規格的A-Sample電池，目標是在2023年實現B-Sample電池的開發和初始生產，在2024年實現C-Sample電池的開發和初始生產，我們預計這將使我們能夠在2025年開始商業化生產我們的技術。有關與這些 OEM 合作的更多信息，請參閲 “我們的夥伴關係” 下面。A-Sample 電池是根據 OEM 的技術規格為 OEM 開發的功能原型。它們與B-Sample電池形成鮮明對比，B-Sample電池是在更高的吞吐量下製造並在實際車輛中測試的A樣品電池，而C-Sample電池則是功能齊全的成熟樣品，可用於批量生產，並在實際車輛中經過全面駕駛測試。由於我們仍然專注於A-Sample電池的開發，因此我們尚未與原始設備製造商達成任何為其電動汽車生產消費級電池的協議。

大規模製造電池。我們將繼續改進我們的生產流程，以具有成本效益的方式實現批量生產。我們在上海的試點設施的第一階段已於 2022 年 3 月完工並可使用，並於 2022 年第三季度全面投入運營，我們在韓國的試點設施已於 2022 年 9 月完工並可供使用。我們預計將在2023年擴大我們在上海和韓國的工廠，並與我們的OEM合作伙伴合作，在計劃商業化生產之前，為最終的C-Sample電池開發和生產建造設施。

夥伴關係的發展和擴大。在使用我們的電池技術方面，我們將繼續加強與通用汽車、現代和本田的合作伙伴關係。此外，我們打算與其他原始設備製造商和其他戰略合作伙伴密切合作，開發和生產我們的鋰金屬電池單元，目的是隨着時間的推移將其廣泛用於電動汽車和其他應用。

供應鏈。在我們計劃從 A 樣本過渡到 B 樣本時，我們正在探索在上游和下游進行部分垂直整合的機會，以確保可擴展性。鋰離子電池製造商使用垂直整合通過收購供應鏈中的上游和下游參與者來降低成本，提高競爭力並簡化原始設備製造商的產品開發和商業化。在上游，我們打算探索整合我們電池關鍵材料的供應商以及關鍵設備和工程能力的提供商，例如電池組裝、陽極加工、化學處理和安全測試。在下游，我們計劃探索整合關鍵工程能力的提供商，例如電池健康狀況監測軟件、充電優化軟件、電池模塊開發和回收。

持續的電池創新。我們打算繼續利用我們世界一流的科學、工程和製造專業知識來創新未來的產品，這些產品將繼續提供領先的技術和可製造性。我們繼續投資研究

8

目錄

並在電池化學和結構、電池材料、人工智能軟件和先進製造等領域進行開發，以鞏固我們的知識產權組合。

我們的夥伴關係

我們打算與原始設備製造商和其他戰略合作伙伴密切合作，開發和生產我們的鋰金屬電池單元，目的是隨着時間的推移將其廣泛用於電動汽車。

現有的 JDA

自2015年通用汽車牽頭我們的B輪融資以來，我們一直與通用汽車保持着牢固的合作伙伴關係，此後，通用汽車通過通用汽車的關聯公司和子公司向我們公司投資了約7,000萬美元，其中包括對D輪融資的5,000萬美元投資以及對與業務合併相關的私募交易（“PIPE融資”）的1000萬美元投資。通用汽車是世界上最大的汽車公司之一，並表示希望成為電動汽車領域的領導者。通用汽車宣佈計劃到2025年推出30多款新的電動汽車車型，到2035年僅銷售零排放汽車。我們的合作伙伴關係最初涉及就SES的電池技術進行密切的技術和研發合作。2021 年 2 月，我們與通用汽車簽訂了 JDA，價值超過 5,000 萬美元，根據該協議，我們正在合作共同開發容量接近 100 Ah 的 A-Sample 電池。

我們還與另一家全球汽車領導者現代建立了合作伙伴關係，並於 2020 年 12 月簽訂了 Pre-a-sample JDA。2021年5月，現代在我們的D輪加輪融資中投資了5,000萬美元，並簽署了A-Sample JDA，根據該協議，我們正在合作共同開發A-Sample電池單元。我們相信，現代JDA的利益與現代的利益一致，並將促進在設計和開發我們的技術和產品方面的進一步合作。現代還通過PIPE Financing購買了5,000萬美元的A類普通股。

2021 年 12 月，本田成為第三家與我們簽署 A-Sample JDA 的全球汽車領導者，根據該協議，我們正在合作開發 A-Sample 電池單元。作為最大的PIPE融資投資者，本田還購買了我們在PIPE Financing中的7,500萬美元A類普通股。

通用汽車、現代和本田的JDA並不代表這些原始設備製造商承諾購買我們的鋰金屬電池，而是專注於開發。儘管 JDA 為實現某些發展里程碑設定了時限，但這些時間框架只是目標，可能會受到各方持續合作和變化的影響。JDA也不禁止通用汽車、現代、本田或SES與其他第三方簽訂額外協議。據我們所知，通用汽車、現代和本田都沒有與其他汽車或電池公司簽訂開發A-Sample Li-Metal電池的新協議。

我們的研究和開發

我們在位於美國馬薩諸塞州沃本、中國上海和韓國忠州的工廠進行研究和開發，我們預計最終將在世界其他地區建造更多設施。研發活動側重於進一步改進我們的電池技術，包括提高電池性能和成本。

主要的發展努力包括但不限於以下領域的方案。

9

目錄

我們的知識產權

為了保持競爭優勢，我們認為我們必須開發和保護我們技術的專有方面。我們綜合依靠美國和其他司法管轄區的版權、專利、商標、商業祕密、許可和其他知識產權法，以及許可協議和其他合同保護，包括保密協議和其他措施來建立、維護、執行和保護我們的所有權。我們的政策是要求我們的員工、顧問和顧問在適當情況下執行與我們的僱傭、諮詢或諮詢關係有關的保密協議。我們還制定了一項政策，要求從事我們產品的員工、顧問和顧問同意向我們披露和轉讓他們在與我們合作期間構思的所有利用我們的財產開發的或與我們的業務相關的發明。此外，除了依靠商業祕密、專有技術和持續的技術創新，在不同的司法管轄區提交與我們的專有技術相關的專利申請外，我們還尋求保護我們的專有和知識產權地位。儘管採取了保護我們的知識產權的措施，但未經授權的各方仍可能試圖複製我們專有技術的某些方面或獲取和使用我們認為是專有的信息，這可能會損害我們的業務和競爭地位。要更全面地討論與我們的知識產權相關的風險，請參閲 “風險因素——與我們的業務和技術相關的風險” 和 “風險因素——與我們的知識產權相關的風險”。

專利

截至2022年12月31日，我們已獲得63項專利，有效期從2032年到2041年不等，並且在美國和其他司法管轄區有80多項專利申請待處理。截至2022年12月31日，我們還大量依賴未獲得專利的專有技術，包括專有技術和28個商業祕密。已頒發和正在申請的專利、許可證、專有技術和商業祕密涵蓋以下內容：

商標

我們已經在美國專利和商標局的主註冊機構和其他適當的司法管轄區註冊了與我們的業務相關的各種商標。截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 62 個註冊或允許的商標，42 個商標申請待處理。根據司法管轄區的不同，只要商標在使用中和/或其註冊得到妥善維護，它們就是有效的。

我們的供應商

目前，我們正在產品開發中，我們的產品設計尚未最終確定，因此我們的批量需求有限，我們沒有長期的供應安排。隨着銷量需求的增長，我們預計將就長期供應合同進行談判。為了滿足我們當前的產品開發需求，我們從第三方供應商那裏採購開發和製造我們的鋰金屬電池單元所需的原材料、組件和設備。

10

目錄

人力資本資源

員工

我們的員工是我們最寶貴的資產，我們相信他們是電動汽車電池行業中最優秀的人才之一。我們努力吸引和留住對電動交通和電池技術充滿熱情的團隊成員，並以謙卑和紀律為基石，成為我們快節奏和充滿挑戰的業務運營的基石。我們尋找具有競爭力的薪酬和福利、成長和發展機會以及強調公平和公平待遇以及多元化和包容性的文化的最佳人才。截至 2022 年 12 月 31 日，我們擁有大約 200 名全職員工，比上年增長了 60%。我們大約 40% 的員工，包括我們所有的執行管理團隊，位於美國，其餘位於中國、韓國和新加坡。我們在中國和韓國兩地的員工主要由我們原型製造線的操作員組成。目前，我們在全球約有 75% 的員工從事研發和相關職能，在開發過程的各個方面擁有專業知識，包括材料科學、化學、工程和軟件。這些員工中有許多人擁有大型鋰離子公司的豐富經驗，並擁有高級工程和科學學位，其中包括許多來自世界頂尖大學的學位。

培訓與發展

我們致力於營造一個讓員工持續學習和發展的環境，我們提供廣泛的培訓計劃。

薪酬和福利

我們的薪酬計劃旨在使員工薪酬與績效保持一致，並提供適當的激勵措施以吸引、留住和激勵員工取得優異業績。我們的薪酬計劃的結構平衡了短期和長期績效的激勵收入，旨在提高競爭力，並與員工的職位、技能水平、經驗、知識和地理位置保持一致。

我們還致力於提供全面的福利選擇，使我們的員工及其家人過上更健康、更安全的生活。

健康與安全

我們維護涵蓋所有員工和承包商的職業健康與安全管理體系，因為我們致力於員工的安全和福祉。通過最大限度地降低我們設施的風險並實施培訓以提高對危害的認識，我們能夠推廣安全措施並保護員工的健康。

我們的設施

我們租賃了位於美國馬薩諸塞州沃本、中國上海以及韓國忠州和首爾的設施。我們的沃本工廠也是公司的總部，專注於化學、材料和算法的研發，並與我們的原始設備製造商和戰略合作伙伴合作。我們的上海工廠專注於供應鏈開發、製造工藝開發、電池開發和生產、人工智能軟件、BMS 和模塊開發。我們在上海的試點設施的第一階段已於 2022 年 3 月完工並可使用，並於 2022 年第三季度全面投入運營。我們的忠州試點工廠專注於製造工藝開發和電池產品開發，已於 2022 年 9 月完工並投入使用，並於 2022 年第四季度全面投入運營。我們還在首爾設立了辦事處，專注於供應鏈、客户關係以及我們與該地區合作伙伴的合作。

隨着與我們的OEM合作伙伴共同開發鋰金屬電池的持續進展，我們還預計將在美國啟動未來的研究設施，並最終在美國建立商業化生產製造設施，同時還將大幅增加我們的員工人數。

競爭

電池市場，就像它所服務的電動汽車市場一樣，正在快速增長，競爭異常激烈，由大型現有企業和SES等新興進入者的創新驅動。隨着新技術的引入以及新競爭對手可能進入市場，我們預計未來競爭將加劇，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

11

目錄

我們的潛在競爭對手包括供應該行業的主要製造商、汽車原始設備製造商和該行業的潛在新進入者。電動汽車行業的現有電池供應商包括當代Amperex Technology Co.Limited、SK Innovation、LG Energy Solutions、松下儘管他們的產品往往是傳統的鋰離子電池，但他們可以開發與我們的產品直接競爭的鋰金屬電池。此外，包括特斯拉、蔚來、裏維安和豐田在內的許多汽車原始設備製造商正在研究和投資開發自己的電動汽車電池生產能力。

包括Northvolt、Sila Nanotechnologies、Solid Power、QuantumScape、Ganfeng Lithium和WeLion在內的新進入者也在尋求改進傳統的鋰離子電池或開發新技術，包括鋰金屬和固態電池，或者開發陰極、陽極、電解質和添加劑的新技術。其中一些公司已經與汽車原始設備製造商建立了關係，並且處於不同的發展階段。

我們承認，現有企業和新興進入者可能有更多的資源用於投資於技術進步、接觸更多潛在客户或與原始設備製造商（或其他第三方）建立戰略關係，從而為他們帶來競爭優勢。我們進一步承認，這些差異即使存在，也有可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

政府監管與合規

政府有關於電池安全、電池運輸、在車輛中使用電池、工廠安全和危險物質處置的法規。我們最終必須遵守這些規定才能向市場銷售我們的電池。欲瞭解更多信息，請參閲 “風險因素——與法規相關的風險以及我們對此類法規的遵守情況”，討論了與出口管制（包括我們的出口管制合規計劃）、環境、健康和安全、反腐敗、反賄賂、數據收集、貿易和税法合規相關的法規和監管風險。

公司信息

我們向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的信息，包括公司10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告所包含的任何修正案或附錄，均可在合理可行的情況下儘快通過公司網站www.ses.ai免費下載。該公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括隨之提交的證物，也可以直接在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

公司可能使用其網站作為重要公司信息的分發渠道。有關公司的財務和其他重要信息定期發佈在公司網站上並可通過公司網站訪問。因此，除了關注公司的新聞稿、美國證券交易委員會的文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應關注該頻道。公司網站上包含的信息不屬於本報告的一部分。

​

第 1A 項。風險因素

我們已經確定了以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或聲譽產生重大不利影響。下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或聲譽產生重大影響。這些風險都可能損害我們的業務。下述風險因素應與本年度報告中列出的其他信息一起閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

與我們的業務和技術相關的風險

我們在開發可以商業化用於電動汽車和其他應用的鋰金屬電池方面面臨重大挑戰，而且開發速度通常是不可預測的，可能會出現延遲。

據我們所知，鋰金屬電池從未成功用於汽車。鋰金屬電池已成功用於其他應用，但到目前為止，它們在包括eVTOL在內的其他車輛中的使用受到限制。我們的鋰金屬電池仍處於開發階段，在將用於電動汽車和其他應用（例如eVTOL）的鋰金屬電池商業化之前，我們需要解決這些挑戰。如果我們無法克服這些挑戰，我們的鋰金屬電池可能無法商業化，我們的業務可能會失敗。

12

目錄

特別是，我們需要製造符合 OEM 要求的鋰金屬電池單元，用於電動汽車。儘管我們在滿足這些要求方面取得了進展，但仍然存在重大的工程和機械障礙，在我們的鋰金屬電池滿足原始設備製造商要求之前，必須解決這些障礙。很難確定地預測使我們能夠解決這些挑戰的科學發展步伐，而延遲應對這些挑戰，或者引入新的不可預見的挑戰，可能會影響我們的鋰金屬電池商業化的時機，或者根本影響我們實現商業化的能力。

我們有沒有收入和淨虧損的歷史，預計在可預見的將來將繼續蒙受損失。雖然我們預計最終會盈利，但我們的預測是基於內部假設，這些假設可能被證明是不正確的，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的淨虧損約為5,100萬美元、3,130萬美元和1,390萬美元，從成立到2022年12月31日和2021年12月31日的累計赤字分別約為1.453億美元和9,430萬美元。正如 “業務——我們的技術” 中所述，迄今為止，我們僅驗證了我們的鋰金屬電池技術的能力，尚未生產待售的鋰金屬電池。因此，我們尚未從業務運營中產生任何收入，而且自成立以來，我們尚未實現盈利運營或運營現金流為正。

我們的計劃是在2023年實現B-Sample電池的開發和初始生產，在2024年實現C-Sample電池的開發和初始生產，我們預計這將使我們能夠在2025年開始商業化生產我們的技術。有關更多信息，請參閲 “業務——我們的增長戰略”。因此，我們認為，至少在2026年之前，我們每個季度將繼續出現營業和淨虧損，也就是我們預計作為鋰金屬電池技術商業化的一部分開始創收的第二年。該計劃以及相關的收入和其他財務預測反映了根據某些財務和運營假設對未來業績的當前估計。鑑於我們的運營歷史有限，無法保證實際業績會符合我們的預期。正如本節其他風險因素所討論的那樣，可能影響我們盈利時機和水平的因素包括但不限於：我們解決科學工程和機械挑戰以實現產品商業化的能力；對我們產品的需求水平；我們產品的性能；我們產品的預計供應材料；鋰離子電池成本的降低；電動汽車和我們產品的平均銷售價格；我們設施的預計產能；我們的合作與 OEM 合作；預計毛利率通過銷售我們的產品可以實現；以及電動汽車市場的增長和消費者偏好的持續變化將在多大程度上符合預期。

此外，我們預計，未來一段時期的損失率將大大提高，因為除其他外，我們將繼續在電池的設計、開發和製造方面承擔鉅額費用，包括任何重大的計劃外或加速支出以及為擴大科學、工程和技術人員研發活動而進行的新戰略投資；投資製造能力；建立電池組件庫存；投資供應鏈；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；增加我們的一般和管理職能以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現這些努力比我們目前的預期更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失，從而影響您的投資價值。

將來我們將需要大量額外資本來為我們的業務提供資金，並且可能無法滿足我們未來的資本需求，從而損害我們的財務狀況和經營業績。

電池的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。我們預計將在幾年內維持可觀的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。迄今為止，我們通過業務合併和PIPE Financing的收益以及通過出售我們的可贖回可轉換優先股獲得的資金來為我們的運營提供資金。預計這些資金將為我們的主要流動性來源和持續成本提供資金，例如與我們的鋰金屬電池相關的研發以及其他製造設施的建設。將來，如果我們無法從預期產品銷售產生的現金流中為我們的運營提供資金，我們預計我們將需要通過各種可能的方法籌集額外資金，包括但不限於加入合資企業或其他戰略安排、發行股權、股權相關或債務證券或通過從金融機構獲得信貸以及預期的未來產品銷售收入。

我們認為，自本報告發布之日起至少12個月內，我們的手頭現金和有價證券將足以滿足我們的營運資金和資本支出需求，也足以為我們提供商業化資金。但是，出於各種原因，可能需要額外的資金，包括有機會在美國建立綜合供應鏈，以及我們的鋰金屬電池單元的預期開發延遲。我們有能力成功開發產品，開始商業化

13

目錄

運營和擴展我們的業務將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權和/或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生正現金流的能力。

我們無法確定是否會在需要時以有吸引力的條件獲得額外資本（如果有的話），這可能會稀釋股東。我們可能被迫降低產品開發投資水平或縮減運營規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。此外，債務成本可能高於預期，這可能會對我們的收益產生負面影響。

我們的鋰金屬技術未經實際電動汽車的測試，最終可能被證明是行不通的。

第三方測試的結果表明，我們的多層電池達到或超過了原始設備製造商在能量密度、低温放電、室温快速充放電、循環壽命和安全性方面的初步目標要求。此外，Li-Metal作為能夠實現最高能量密度的電動汽車電池技術被廣泛認為和接受。但是，我們尚未生產供實際電動汽車使用的鋰金屬電池，也沒有人成功演示過在電動汽車中使用高能量密度的鋰金屬電池。事實證明，我們的鋰金屬電池技術在實際的電動汽車中使用時可能行不通，這將大大削弱我們的業務、經營業績、財務狀況和前景，並可能有效地抵消您的投資價值。

如果我們的電池性能不如預期，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。

一旦我們的鋰金屬電池技術開始商業生產，我們的電池在設計和製造中可能存在缺陷，這些缺陷可能導致其性能不如預期，或者可能需要維修、召回和設計變更。我們的電池單元本質上很複雜，採用了未用於其他應用的技術和組件，可能存在缺陷和錯誤，尤其是在首次推出時。有關更多信息，請參閲 “業務——我們的技術”。由於我們的運營歷史有限，我們評估鋰金屬電池長期性能的參考框架有限。在向潛在消費者出售電池之前，無法保證我們能夠檢測和修復電池中的任何缺陷。如果我們的電池性能不如預期，客户可能會延遲交貨、終止進一步的訂單或啟動產品召回，所有這些都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

在使用鋰金屬技術駕駛電動汽車時，我們無法預測用户行為。

雖然傳統的鋰離子電池技術已經在許多應用中進行了幾十年的測試，但鋰金屬電池尚未商業化用於電動汽車。即使我們與原始設備製造商合作，在預先確定的條件下對鋰金屬電池進行全面測試，也不能保證現場用户不會在推薦的駕駛條件之外行駛，也不會無意中濫用電池。在這種情況下，績效和安全可能會受到損害，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大負面影響。

我們電池的預製造開發的延遲可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們已經與通用汽車、現代和本田簽訂了JDA，共同開發A-Sample Li-Metal電池，預計這種開發最終將使我們的技術在這些主要原始設備製造商的未來電動汽車中得到廣泛使用，最終用於其他大型原始設備製造商。欲瞭解更多信息，請參閲 “業務——我們的夥伴關係”。但是，由於通用汽車、現代和本田均處於開發階段，我們目前沒有為其汽車生產鋰金屬電池的安排，並且在經過充分測試並獲準納入未來原始設備製造商的電動汽車之前，我們的電池將無法上市。每次我們生產更高產量的電池時，產品都必須經過大量的預製造開發和測試。任何延遲產出越來越高的預製造電池樣品的持續開發和測試的因素，例如技術或工程問題，都可能改變我們的前景並對我們的業務產生不利影響。

將來，我們可能無法成功吸引目標 OEM 客户，也無法將此類聯繫轉化為有意義的訂單。

我們的成功以及我們增加收入和實現盈利的能力，在一定程度上取決於我們識別原始設備製造商目標客户並將此類聯繫轉化為有意義的訂單或擴展當前客户關係的能力。在某些情況下，我們的電池可能會以抽樣方式交付給某些客户，他們有能力評估我們的產品是否符合他們的性能要求，然後再承諾聯合開發和訂購有意義的訂單。我們的持續成功取決於我們的目標客户是否願意開始並繼續使用我們的電池技術，以及他們的產品線是否繼續採用我們的產品。因此，我們為將生產和銷售擴展到通用汽車、現代和本田（我們與之共有 JDA）或其他原始設備製造商所做的努力可能並非如此

14

目錄

成功，可能永遠不會導致產品獲得市場認可，創造額外收入或盈利，從而損害我們的財務業績和前景。

我們的研發工作力求創造出處於技術前沿並滿足客户不斷變化的要求的產品，但是我們行業的競爭非常激烈。為了確保我們的產品被接受，我們還必須不斷開發和推出具有成本效益、可擴展性越來越強的鋰金屬電池，這些電池具有增強的功能和性能，以滿足不斷變化的行業標準。如果我們無法留住目標客户，或者無法將早期的試用部署轉化為有意義的訂單，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。此外，我們可能無法從原始設備製造商那裏獲得足夠的幫助來成功地將我們的產品商業化，這可能會損害我們的經營業績。

如果我們無法將我們的產品集成到OEM客户製造的電動汽車中，我們的運營業績可能會受到損害。

我們的電池將由由電池組裝而成的模塊組成，我們生產並打算大規模生產這些電池。原始設備製造商通常需要為其電動汽車的電池進行獨特的配置或定製設計。一旦我們與原始設備製造商簽訂合同，為他們的電動汽車生產電池，我們希望專門針對這些原始設備製造商客户製造的電動汽車量身定製電池的設計。該開發過程不僅需要從開始定製電池的設計工作到開始向客户批量發貨電池之間的大量交貨時間，還需要原始設備製造商的合作與協助以確定每種特定應用的要求。可能會出現技術問題，影響原始設備製造商對我們產品的接受。如果我們無法設計和開發符合原始設備製造商要求的產品，我們可能會失去獲得採購訂單的機會，我們的聲譽和前景可能會受到損害。

我們可能無法為必要的原材料、組件或設備建立新的供應關係或維持現有的供應關係，或者可能被要求支付比預期更昂貴的原材料、組件或設備的成本，這可能會延遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。

目前，我們正在產品開發中，我們的產品設計尚未最終確定，因此我們的批量需求有限，我們沒有長期的供應安排。隨着銷量需求的增長，我們預計將就長期供應合同進行談判。為了滿足我們當前的產品開發需求，我們從第三方供應商那裏採購開發和製造我們的鋰金屬電池單元所需的原材料、組件和設備。有關更多信息，請參閲 “業務—我們的供應商”。

在我們的批量需求需要時，如果我們無法以優惠條件與當前或未來的供應商簽訂長期協議，或者此類供應商在增加供應以合理的成本滿足我們的長期需求方面遇到困難，我們可能需要尋找開發和製造鋰金屬電池單元、內部生產原材料或其他組件或重新設計我們提議的產品以適應可用的必要原材料、組件或設備的替代來源替代品。如果我們的供應商在提供或開發產品時遇到任何延遲，我們也可能在按時交貨方面遇到延遲。

此外，由於我們無法控制的情況，原材料、部件和設備的價格可能會大幅波動。價格的大幅上漲將增加我們的運營成本並對我們的前景產生負面影響。在替代供應商能夠滿足我們的要求之前，任何供應中斷也可能暫時中斷我們未來的研發活動或電池的生產。

商業狀況的變化、不可預見的情況和政府變化，以及我們無法控制或我們目前未預料到的其他因素，可能會影響供應商及時向我們交付原材料、組件或設備的能力。例如，我們可能會受到貨幣波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他總體經濟或政治條件的影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，這可能會限制我們為鋰金屬電池獲得關鍵原材料或組件的能力，或者顯著增加運費和其他與業務相關的成本和支出。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們大規模製造鋰金屬電池的能力取決於我們成功建造、運營和配備設施的能力。

我們預計將在2023年擴大我們在中國和韓國的工廠，並在美國建造更多設施，以滿足對我們產品的預期需求。有關更多信息，請參閲 “業務——我們的增長戰略和——我們的設施”。由於我們預計在這些設施中的運營將嚴重依賴複雜的機械、訓練有素的人員和管理良好的供應鏈，因此我們的生產將在運營績效和成本方面帶來很大程度的不確定性和風險。

15

目錄

預計我們的製造設施將由組合許多部件的大型機械組成。這種機制將要求我們先進行密集的資本支出，然後才能獲得任何收入。製造設施的機械可能會不時出現意想不到的故障，將依賴維修和備件來恢復運行，而在需要時可能無法使用。此外，製造設施機械的意外故障可能會嚴重影響預期的運營效率，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們設施的生產還將要求我們僱用和培訓高技能人員來操作此類設施，包括工程師、工人和間接勞動者。招聘和培訓此類熟練員工將花費大量的成本和時間，而無法及時或根本無法這樣做將阻礙這些設施的成功運營，從而對我們的業務產生負面影響。此外，在工廠生產鋰金屬電池將要求我們獲得各種生產許可證和許可證，獲得客户關於規格的必要內部批准，並就原材料、組件以及製造工具和用品的供應簽訂協議。如果我們不及時完成這些步驟，我們的生產時間表或產出可能會大大延遲或受到抑制。

最後，與傳統的鋰離子電池相比，要以規模和具有競爭力的成本生產我們的鋰金屬電池，將需要我們實現成熟電池和電池材料所表現出的吞吐率、電力和消耗品的使用率、產量和自動化率。由於我們尚未大規模生產鋰金屬電池，因此我們實現此類速率的能力尚未經過測試，並且受到重大限制和不確定性的影響。運營績效和成本可能難以預測，通常受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於環境危害和補救措施、與機器調試相關的成本、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災和地震活動及自然災害，以及設備供應商的問題。如果運營風險成為現實，則可能導致收益率降低，這將對我們預期的收入增長和盈利能力產生負面影響。此外，它們可能導致工人人身傷害或死亡、製造設備損失、製造設施損壞、金錢損失、生產延誤和意想不到的波動、環境損害、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們一直在追求並將繼續尋求JDA和其他戰略聯盟，如果它們不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經結成了戰略聯盟，將來可能會結成更多的戰略聯盟。例如，正如 “業務——我們的夥伴關係” 中進一步討論的那樣，我們與通用汽車、現代和本田有JDA。我們預計將來還會組建其他戰略合資企業，以支持我們的供應鏈以及旨在實現電池商業化的製造設施的建設。

在提供潛在好處的同時，與電池製造商、原始設備製造商和其他公司的這些當前和未來戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、我們的合作伙伴不履行職責以及建立和維護新的戰略聯盟的成本，其中任何風險都可能對我們的業務產生重大和不利影響。我們監測或控制合作伙伴行為的能力可能有限，如果他們中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與他們的關係而遭受負面宣傳或聲譽損害。例如，如果我們依賴合作伙伴的製造設施，這些業務將超出我們的控制範圍。如果我們的合作伙伴沒有達到商定的時間表或遇到容量限制，我們可能會遇到延遲，反過來，我們可能會失去客户並面臨聲譽損害。

此外，與我們合作的任何合作伙伴都存在潛在爭議的風險，並且我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。對合作夥伴產品質量的看法也可能對我們成功建立高端品牌的能力產生不利影響。此外，由於我們依賴合作伙伴和第三方來滿足我們的質量標準，因此無法保證我們會成功維持質量標準。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

電動汽車電池市場持續發展，競爭激烈，某些其他電池製造商的資源比我們多得多。

電動汽車電池市場，就像它所服務的電動汽車市場一樣，正在快速增長，競爭異常激烈，由大型現有企業和SES等新興進入者的創新驅動。更多信息請參閲 “商業—競爭”。鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有比我們更多的資源，未來的競爭對手可能擁有更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能能夠在彼此之間或與第三方建立合作或戰略關係，這可能會進一步發展

16

目錄

增強他們的資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會繼續降低成本並擴大常規電池的供應，從而降低我們的業務前景，或者對我們以具有市場競爭力的價格銷售產品的能力產生負面影響，同時又有足夠的利潤。

許多處於開發階段的公司也在尋求為鋰金屬電池開發新技術。潛在的新進入者正在尋求開發陰極、陽極、電解質和添加劑的新技術。其中一些公司已經與原始設備製造商建立了關係，並且處於不同的發展階段。此外，許多原始設備製造商正在研究和投資傳統的鋰離子電池和/或鋰金屬電池，在某些情況下，還投資於電池的開發和生產。此外，其他公司正在開發替代技術，例如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，以及可能改善內燃機的燃油經濟性。我們預計，由於對電池技術和電動汽車的需求增加，以及對電動汽車的監管推動、持續的全球化以及全球汽車行業的整合，電池技術和電動汽車領域的競爭將加劇。替代技術的發展或競爭對手對電池技術的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發出具有卓越運營或價格性能的競爭技術，我們的業務將受到損害。同樣，如果我們無法準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户未能實現我們的鋰金屬電池的預期收益，我們的業務就會受到損害。

我們可能無法準確估計我們電池的未來供需，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創收的能力。如果我們無法準確預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或出現延遲。

很難預測我們未來的收入併為我們的支出做出適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供需求預測。目前，沒有歷史依據可以對我們電池的需求或我們開發、製造和交付電池的能力或我們未來的盈利能力做出判斷。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存過剩，這可能會增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，導致發貨和收入延遲，或者可能因延遲交貨而承擔責任。此外，原材料、部件和製造設備的交貨時間可能會有很大差異，具體取決於特定供應商、合同條款以及給定時間對每種原材料、組件或製造設備的需求等因素。上述任何情況都可能導致延遲向我們的潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們電池的某些組件存在安全風險，可能會導致事故。由於產品召回和產品責任索賠，我們可能會面臨財務和聲譽風險，我們可能面臨超出我們資源的鉅額負債。

由於鋰基電池固有的高能量密度，我們的電池可能構成某些安全風險，包括火災風險。我們最先進的軟件旨在準確監控和預測大多數安全事件。但是，可能發生導致死亡、人身傷害或財產損失的事故，任何高能量密度電池都不可能是 100% 安全的。例如，眾所周知，在反覆的充放電循環中，鋰金屬陽極會形成被稱為樹突的針狀苔蘚結構，這種結構可以穿透隔膜並使電池單元短路。儘管我們在電池的研究、開發、製造和運輸中納入了安全程序，旨在最大限度地降低安全風險（例如，我們的鋰金屬電池技術旨在改變樹突形成的形態），但我們產品的製造或使用仍可能導致事故。任何事故，無論是在製造設施還是由於使用我們的產品而發生，都可能導致嚴重的生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損害索賠。

產品責任索賠，即使是沒有法律依據的索賠或與我們的產品無關的索賠，都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。汽車行業尤其面臨重大的產品責任索賠，如果我們的電池產品性能不佳或被聲稱表現不如預期，我們將面臨面臨索賠的固有風險。與其他商用車供應商一樣，我們預計將來我們的電池產品將安裝在可能發生碰撞導致死亡或人身傷害的車輛上。此外，影響我們競爭對手的產品責任索賠可能會對我們和我們的產品造成間接的不利宣傳。

成功地向我們提出產品責任索賠可能需要我們支付鉅額金錢賠償。我們可能無法掩蓋任何針對我們的重大金錢判決。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會產生大量損失

17

目錄

對我們的產品和業務進行負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據我們可能在產品和服務中提供的保修，我們可能會承擔鉅額費用。

電池製造商應提供保修，以反映製造商對最終產品用户（例如，從原始設備製造商到汽車購買者）提供的擔保。對於我們的電池產品，我們希望為因產品故障或工藝而導致的任何缺陷提供擔保。我們希望根據對歷史保修問題的分析，為這些潛在的保修費用提供儲備金。無法保證未來的保修索賠會與過去的歷史保持一致，如果我們的保修索賠大幅增加，也無法保證我們的儲備金會充足。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能有效管理最終的增長，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的成功取決於我們的增長能力，如果我們無法有效管理增長，我們可能會產生意想不到的費用，無法滿足最終客户的需求，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。為了有效管理我們當前和預期的未來增長，我們必須繼續維持和加強我們的基礎設施、財務和會計系統及控制。我們還必須吸引、培訓和留住大量的科學家、工程師、銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、技術人員和管理人員，這些人員的可用性可能會受到限制。

隨着我們的持續發展，包括整合與未來收購相關的員工和業務，我們可能會發現很難維持企業文化的重要方面，這可能會對我們的盈利能力以及我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的合格人員的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理增長，我們可能無法執行我們的增長計劃，無法應對競爭壓力，無法利用市場機會，無法滿足客户要求或生產高質量的產品。此外，我們可能無法擴展和升級我們的基礎設施以適應未來的增長。

未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面的過度投資或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱；導致運營失誤、財務損失、生產力或商業機會的損失；並導致員工流失和剩餘員工的生產率降低。預計我們的增長將需要大量的資本支出，這可能會降低我們的收益，並可能轉移來自其他項目的財務資源，例如開發新產品和服務。如果我們無法有效管理增長，我們的支出增長可能超過預期，我們的收入可能不會增長或增長速度可能比預期的要慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們的業務在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，以及吸引、培訓和留住高技能員工和關鍵人員的能力。

我們的成功取決於我們吸引和留住執行官、關鍵員工和其他合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。隨着我們建立品牌並提高知名度，競爭對手或其他公司尋求僱用我們人員的風險越來越大。我們所有的高管和工程人員都受非競爭協議的約束，但是我們在執行這些非競爭協議時可能會面臨挑戰，如果聯邦貿易委員會提議的非競爭條款規則得到實施，此類協議可能會成為非法。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員可能會嚴重損害我們的業務和前景。

為了執行我們的商業計劃，我們必須吸引和留住從事研發、銷售和營銷、生產和其他領導職務的高素質人才。對這些員工的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引和留住合格的人員。過去，我們在招聘和留住相關行業具有適當資格的高技能員工方面不時遇到困難，而且我們預計還會繼續遇到困難。我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。此外，在做出就業決策時，特別是在高科技行業，求職者通常會考慮他們在就業方面所獲得的公平待遇的價值。如果員工擁有的股票或股權激勵獎勵所依據的股票價值大幅升值或大幅減少，則他們更有可能離開我們。龐大的人才庫由來自可能需要美國工業和安全局許可才能使用我們技術的國家的國民組成，這提高了招聘成本，因為存在不確定性

18

目錄

可能不發放執照，候選人將無法在設想的職位上就業。如果我們未能吸引新員工，或者未能留住和激勵現有員工，我們的業務和增長前景可能會受到損害。

此外，我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官胡啟超博士以及其他高級技術和管理人員，包括我們的執行官的服務，他們可能需要很長時間才能被替換。如果胡博士或其他關鍵人員離職，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。

如果我們在成長和發展的過程中不保持並繼續發展我們的企業文化，那也可能損害我們培養我們認為支持增長所需的創新、創造力和團隊合作的能力。增加高管級管理層、大量新員工、裁員和增加員工流失率可能會對我們的文化產生重大不利影響。

全球經濟狀況的不確定性以及與健康流行病相關的風險，包括 COVID-19 疫情，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。當前的 COVID-19 疫情可能會打斷我們在任何方面的運營能力。

我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，包括持續的 COVID-19 疫情。COVID-19 的影響和潛在影響包括但不限於其對總體經濟狀況、貿易和融資市場以及客户行為變化的影響，以及業務運營整體連續性的重大不確定性。COVID-19 還擾亂了電動汽車製造商和供應商以及電動汽車電池的製造、交付和整體供應鏈。特別是，COVID-19 可能導致成本增加，這是由於電動汽車或電動汽車電池製造商努力減輕 COVID-19 的影響、電動汽車製造商推遲電動汽車全面商業化生產的時間表以及這些供應鏈的中斷等負面影響。

在非必要業務重新開放和放鬆對非必要面對面工作的限制之後，我們增加了研發人員招聘，增加了對面對面工作的投資。但是，如果 COVID-19 繼續蔓延，已經放鬆的措施可能會重新實施。如果由於這些措施，我們不得不在給定時間限制任何研發或製造設施的員工和承包商人數，則可能會導致我們的開發、測試和製造工作延遲，並導致我們的產品進度延遲。例如，此前上海的 COVID-19 病例激增導致政府在 2022 年 4 月強制暫時關閉我們的上海工廠，導致我們的開發、測試和製造工作、產品進度以及我們從受影響地區的供應商那裏獲取材料的能力延遲了一個多月。2022 年 6 月 1 日，政府規定的停工解除，上海工廠已重新開放。無法保證將來不會實施其他臨時停工。如果我們的員工無法有效工作，或者如果我們被要求更永久地關閉我們的設施，包括由於疾病、隔離、政府行動或其他與 COVID-19 相關的限制，我們的運營將受到不利影響。

我們將繼續密切監測 COVID-19 對我們業務和地域各個方面的影響，包括其對我們的員工、供應商、業務合作伙伴以及潛在的分銷渠道和客户的影響。COVID-19 疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務將取決於持續的發展，例如新變體的出現以及政府應對措施的狀況，這些變化尚不確定且無法預測。即使在 COVID-19 疫情消退之後，由於 COVID-19 可能對全球經濟產生長期影響，包括任何經濟衰退，我們的業務仍可能受到不利影響。如果 COVID-19 疫情的直接或長期影響對政府財政產生重大不利影響，則將給與電動汽車購買和其他政府支持計劃相關的激勵措施的持續可用性帶來不確定性。此外，COVID-19 病例的復發或其他變異或菌株的出現可能會導致其他廣泛或更嚴重的影響，具體取決於感染率最高的地方。

與電動汽車行業相關的風險

我們未來的增長和成功取決於汽車運營商和消費者採用電動汽車的意願。

我們的增長高度依賴於商用車和特種車輛運營商和消費者對電動汽車的採用。如果電動汽車市場的發展沒有達到我們的預期，或者發展速度比我們預期的要慢，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害，因為對我們產品和服務的需求不會像預期的那樣增長，甚至可能減少。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、競爭對手眾多、政府監管和行業標準不斷變化、新車發佈頻繁以及消費者需求和行為不斷變化。

19

目錄

其他因素可能會影響電動汽車的採用，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能損害電動汽車市場的發展，降低需求。預計未來幾年對電動汽車的需求將增加，我們計劃開發、測試、製造和商業化我們的鋰金屬電池技術。但是，我們預期瞄準的市場，主要是北美、歐洲和亞洲的市場，可能無法達到我們預期的增長水平。如果任何市場未能達到我們的預期增長水平，我們的製造能力可能過剩，可能無法產生足夠的收入來實現或維持我們的盈利能力。

替代技術或其他化石燃料替代品的發展可能會對我們電池產品的需求產生不利影響。

燃料電池技術、先進柴油、乙醇或天然氣或呼吸電池等替代技術的重大發展可能會以我們目前可能無法預料的方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户對我們電池產品的首選替代品。我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或者未能對現有技術的變化做出反應，都可能嚴重延遲我們開發和推出新的和增強的替代產品，從而導致收入減少和競爭對手失去市場份額。

我們的研發工作可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的發展，我們計劃使用最新技術升級或調整我們的能源解決方案，尤其是更輕的模塊和電池組、先進的冷卻方法、更復雜的安全管理軟件、更高效的製造過程和先進的電池化學成分，這也可能對我們其他產品的採用產生負面影響。但是，如果我們無法開發、採購最新技術並將其集成到我們的電池產品中，我們可能無法與替代系統進行有效競爭。

20

目錄

如果安裝我們電池的電動汽車不符合某些機動車輛標準，我們的業務、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們的產品有望用作電動汽車的組件。所有出售的車輛必須符合適用的國際、聯邦和州機動車輛安全標準，這些標準因國家和其他司法管轄區而異。在美國，符合或超過所有聯邦強制安全標準的車輛均根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。我們最終的電動汽車製造客户未能達到機動車標準可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，在遵守這些法規方面，我們可能會自己承擔鉅額費用。與電動汽車行業和替代能源相關的法律法規目前正在演變，我們面臨與這些法律法規的變化相關的風險。

如果法律法規變得更加嚴格或以其他方式發生變化，我們的產品或其所含車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或地方法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法律和法規可能既繁重、耗時又昂貴。如果遵守新的法律和法規的成本高得令人望而卻步，那麼我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律和法規，或者我們進入的司法管轄區中我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們分析過的司法管轄區，該領域的法律法規也可能很複雜，難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而發生變化。持續的監管限制和其他幹擾我們或最終客户銷售產品能力的障礙可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面和實質性影響。

我們成功推銷產品的能力將取決於建立充電站網絡，以滿足使用我們產品的電動汽車的需求。如果任何充電站網絡與此類產品和技術不兼容，我們的銷售可能會受到不利影響。

我們設計、開發和製造電動汽車的電力電池。但是，我們不生產使用我們產品所必需的充電器或充電杆。此外，我們將依靠第三方，例如市政府、公用事業提供商和私人投資者，使用我們的產品為電動汽車建造充電站。如果在使用我們產品的原始設備製造商瞄準電動汽車的市場上不建立充電站網絡，那麼這些領域對電動電池產品的需求就會很少。

此外，現有的充電站網絡尚未在統一標準下建立，如果任何網絡與使用我們產品和技術的電動汽車不兼容，則可能會減少我們的銷售額。為了使我們的快速充電電池在電動乘用車中得到廣泛採用，必須在我們的 OEM 客户計劃進入的任何給定城市區域安裝和運行足夠數量的兼容快速充電站。建立快速充電站網絡需要大量資本投資和政府批准。它還要求政府監管機構相信快速充電站的優點支持了此類建設的成本。如果無法及時建立足夠數量的充電站來容納使用我們產品和技術的電動汽車並使其正常運行，我們將很難留住現有客户和吸引新客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

如果充電站網絡的新興標準與我們當前的產品或開發中的產品和技術不兼容，我們可能會錯過市場機會，我們的財務表現將受到影響。如果其他電動汽車電池公司的產品和服務，包括行業標準技術或其他新標準，在這些領域出現或佔據主導地位，或者全球市場出現不同的標準，那麼對我們技術和產品的需求可能會減少。隨着標準的出現，例如中國的標準，包括硬件、連接設備和服務網絡的規格以及通信和檢查標準，以前的快速充電站的兼容性可能會過時。

拜登政府提出了推進新電池技術的雄心勃勃的目標，這可能會導致製造電池所需的金屬短缺。

拜登政府提出了投資 “清潔能源” 的雄心勃勃的目標，包括用電動汽車取代汽油驅動的汽車的目標，最近還簽署了《2022年降低通貨膨脹法》，使之成為法律，其中包括促進清潔能源、電動汽車、電池和儲能製造或購買的多項激勵措施。為了實現這些雄心勃勃的目標，需要獲得包括鋰、銅和鎳在內的安全的原材料供應鏈。為這些材料開發地雷可能需要很長時間

21

目錄

時間。如果電池技術產量的增長速度超過供應鏈所能保證的速度，則可能導致這些原材料短缺，從而對我們的業務產生負面影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們的專利申請可能不會導致已頒發的專利，或者我們的專利權可能會受到質疑、失效或範圍限制，其中任何一項都可能對我們防止他人競爭或幹擾我們產品商業化的能力產生重大不利影響。

我們的關鍵技術創新，包括目前在我們的產品中商業化的創新和我們計劃在未來部署的創新，在我們已頒發的專利和待處理的專利申請以及我們計劃在未來提交的專利申請中都有描述。更多信息請參閲 “商業—知識產權”。申請和獲得專利的過程既昂貴又耗時，並不總是能按預期或需要提出專利索賠。我們可能無法以合理的成本及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請，也可能無法在所有可能具有商業優勢的司法管轄區提交和起訴所有必要或理想的專利申請，或者我們可能根本無法保護我們的所有權。也無法保證待處理的申請會產生已頒發的專利。

此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有封鎖專利，這可能會阻止我們推銷我們的產品和實踐我們的技術。或者，第三方可能會尋求推銷與我們的產品相似或具有其他競爭力的產品。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或維護我們的專利，包括提起指控專利侵權的訴訟。在任何此類訴訟中，具有管轄權的法院或機構都可能認定我們的專利無效和/或不可執行。即使我們擁有有效且可強制執行的專利，這些專利仍可能無法針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。根據我們的 JDA 條款，作為我們與大學共同贊助的研究項目的一部分，我們可能會向第三方提交專利申請，最終共同擁有我們的某些專利。專利的共同所有權可能要求我們與第三方簽訂許可協議，這不如我們是該專利的唯一所有者那麼有利。此外，如果其他所有者不願加入我們的執法行動，我們可能無法對侵權者強制執行我們共同擁有的專利權。此類共同所有者可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以推銷競爭產品和技術。如果我們的一項或多項專利被認定無效或不可執行，或者如果對這些專利的主張進行狹義解釋，或者如果我們的待處理申請未能頒發專利，我們的競爭力和價值也可能受到損害。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們嚴重依賴我們的知識產權組合，包括未獲專利的專有技術。如果我們無法保護我們的知識產權免受未經授權的使用，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法提供的知識產權保護以及許可協議和其他合同保護相結合，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。

我們還大量依賴未獲得專利的專有技術，包括專有知識或商業祕密。我們尋求通過各種方式保護我們的知識產權，包括與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議。如果未經授權使用、盜用或披露此類商業祕密、專有知識或其他專有信息，我們無法確保這些協議將為我們的商業祕密、專有知識或其他專有信息提供有意義的保護。無法保證員工、顧問、供應商和客户已經執行了此類協議，或者沒有違反或不會違反他們與我們的協議，無法保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也無法保證我們的商業祕密不會被競爭對手所知或獨立開發。盜竊或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會減少我們產品的差異化並損害我們的業務，我們在開發或業務收購方面的投資價值可能會降低，第三方可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。上述任何一項都可能對我們的業務產生重大和不利影響。

此外，儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監控未經授權使用我們知識產權的行為既困難又昂貴，我們為防止盜用已經採取或將要採取的措施可能還不夠。我們採取的任何執法措施，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。在

22

目錄

此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能少於保護我們的知識產權組合所需的保護。

我們可能需要為自己辯護，使其免受知識產權侵權索賠，這可能很耗時，並可能導致我們承擔鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他所有權，這將阻止、限制或幹擾我們生產、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們更難經營我們的業務。我們可能會不時收到專利或商標持有者的索賠或詢問，聲稱我們是否侵犯了他們的專有權利和/或要求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池、電動機或電子電源管理系統有關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控這些權利受到侵犯，或者以其他方式維護自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要採取以下一項或多項措施：

如果成功向我們提起侵權索賠，而我們未能或無法獲得侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額成本，轉移資源和管理層的注意力。

我們可能面臨與保護我們在不同國家的知識產權有關的風險。

世界各地的專利、商標和商業祕密法差異很大。在世界所有國家申請、起訴和捍衞專利的成本將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，競爭對手可能向我們有專利保護或許可但執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。

許多外國保護知識產權的程度與美國法律的保護程度不同。因此，我們的知識產權在美國境外可能不那麼強大或不容易執行，在美國以外地區保護我們的知識產權、技術和其他所有權免遭未經授權的使用可能會更加昂貴和困難。美國國內外的一些法院可能不太願意或不願保護商業祕密，而涉及非競爭的協議條款在許多司法管轄區很難執行，在某些情況下可能無法執行。未能充分保護我們的知識產權可能導致我們的競爭對手利用我們的知識產權來提供產品，這可能會導致我們失去一些競爭優勢和收入減少，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

與我們的國際業務相關的風險

我們業務的國際性質使我們面臨與在美國境外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

雖然我們作為特拉華州的一家公司註冊成立，但我們在美國境外有大量業務。電池製造是資本密集型的，為了減少稀釋和財務負擔，SES一直在申請適當的政府財政支持。我們目前在中國上海有一家運營工廠，專注於供應鏈開發、製造工藝開發、電池開發和生產、人工智能軟件、電池管理系統和模塊開發，在韓國忠州有一家運營工廠，專注於製造工藝開發和電池產品開發。我們已獲得韓國政府的財政支持，以部分抵消設施建設費用，並計劃儘可能尋求額外的政府財政支持。此外，出於地緣政治考慮，我們可能需要在運營中引入某些商業效率低下的情況。

23

目錄

我們受美國內外各種法律、政治、監管和社會要求和經濟條件的約束，並可能進一步受到這些要求的約束。向新市場擴張需要大量資源和管理層的關注，也需要大量支出，包括在創造任何收入之前建立當地運營實體、僱用當地僱員和建立設施。與中國、韓國和/或其他國家的國際業務（例如我們產品的開發、製造、營銷或銷售）相關的一些風險包括但不限於：

我們處理這些問題的能力可能會受到現行或新的美國法律以及保護我們知識產權和資產的需求的影響。任何此類風險的出現都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

24

目錄

在中國的業務中，我們可能會遭受與知識產權相關的損失。

我們依賴美國的專利、版權、商標和商業祕密法、其他國家的類似法律以及與員工、客户、供應商、許可方和其他各方達成的協議的公平解釋和執行。這種依賴有助於建立和維護與我們開發並最終銷售的技術相關的知識產權。但是，某些國家的法律和法院有時無法像美國法律那樣保護知識產權或尊重合同協議。因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的知識產權免遭偽造或執行我們與其他方的合同協議。具體而言，如上所述，該公司在中國開展研發業務。《中國國家情報法》第七條要求中國的每個商業實體根據中國政府的簡單命令，充當政府特工，從事間諜活動、技術盜竊或政府認為符合中國國家利益的任何其他活動。如果中國政府為了國家利益要求挪用我們的某些知識產權，這可能會對我們的業務和競爭地位造成重大不利影響。

中國勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

根據2008年1月生效的《中國勞動合同法》、2008年9月生效的其實施細則和2013年7月生效的修正案，僱主在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面受到更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施慣例以及地方主管當局的廣泛自由裁量權，尚不確定勞動合同法及其實施細則將如何影響我們目前的就業政策和做法。我們的就業政策和做法可能違反勞動合同法或其實施規則，因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用，尤其是我們的人員開支。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，勞動合同法及其實施規則也可能限制我們以理想或具有成本效益的方式進行這些變更的能力，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

由於這些法律法規的解釋和實施仍在不斷演變，我們無法向您保證，我們的僱傭慣例在任何時候都將被視為完全符合中國與勞動相關的法律法規，這可能會使我們受到勞資糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律和法規，我們可能會被要求向員工提供額外補償，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們的運營設施或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或減速可能會嚴重幹擾我們的日常運營或電池開發計劃，並對我們的業務產生重大不利影響。

我們、最終用户或原始設備製造商無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施或補貼或不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

2019年，在我們建立上海工廠時，該設施的前兩年租金總額約為人民幣710萬元，由嘉定區地方政府承擔，嘉定區地方政府還對該設施進行了某些翻新，費用約為430萬元人民幣，使其適合我們使用。2020年，我們獲得了嘉定區地方政府頒發的嘉定工業區發展潛力獎項下人民幣10,000元的激勵獎勵。2022 年，我們還獲得了某些韓國政府機構的激勵獎勵。我們打算將來在我們開展業務的司法管轄區申請更多補助金。政府發放的激勵和補貼與政府促進地方經濟發展的努力和其他政策有關。一些地方政府的激勵措施和補貼可能會受到上級政府當局的質疑。因此，相關政府當局可以自行決定修改、終止或收回政府的激勵措施和補貼。此外，由於有關激勵和補貼的法律、法規和政策可能會發生變化，我們無法確定政府的激勵措施和補貼是否會繼續可用。如果我們停止獲得任何政府激勵措施或補貼，減少任何當前或未來的激勵措施或補貼，或者我們當前或未來的任何激勵措施或補貼受到質疑，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。有關我們對政府激勵措施會計的討論，請參閲財務報表附註附註10 “政府補助”。

此外，我們認為，目前，向最終用户和原始設備製造商提供政府激勵措施和補貼是客户在購買電動汽車時考慮的重要因素，電池市場的增長將部分取決於電動汽車補貼和激勵措施的可用性和金額。進一步減少或取消政府和經濟激勵措施或補貼都可能導致替代燃料汽車行業特別是使用我們電池的電動汽車的競爭力降低。

25

目錄

目前，包括中國和歐洲在內的政府計劃都傾向於購買電動汽車，包括通過抑制措施阻止使用汽油動力汽車。在美國，2022年的《減少通貨膨脹法案》為購買電動汽車提供了税收抵免，加利福尼亞州、馬薩諸塞州、俄勒岡州和華盛頓州最近禁止在2035年之前銷售新的汽油動力汽車，其他州可能會效仿。如果減少或取消此類政府法律或計劃，或者根據這些法律或計劃可獲得的福利比預期提前用盡，則對電動汽車的需求可能會減少，我們對電動汽車電池產品的預期銷售可能會受到不利影響。此外，如果OEM客户認為某些電動汽車激勵措施將在日後出臺，則他們可能會推遲交付我們的電池產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們來自不同政府的激勵措施以實現或維持某些績效義務為條件，並可能減少、終止或回扣。

我們已經收到，將來可能會繼續獲得來自世界各個地區的國家、州和地方政府的福利和激勵措施，旨在鼓勵我們在這些地區建立、維持或增加投資、勞動力或生產。這些激勵措施可能採取各種形式，包括補助金、貸款補貼和税收安排，通常要求我們達到或維持一定水平的投資、資本支出、就業、技術部署或研發活動，才有資格獲得此類激勵措施，或者可能限制我們開展某些活動。未來我們可能無法獲得大量激勵措施來繼續為我們的部分資本支出和運營成本提供資金，否則我們的成本結構將受到不利影響。我們也無法保證我們將成功履行獲得這些激勵措施所需的績效義務，也無法保證補助機構會提供此類資金。這些激勵安排通常賦予授予機構審計我們對其條款和義務的遵守情況的權利。此類審計可能導致修改或終止適用的激勵計劃。我們獲得的激勵措施可能會減少、終止或回扣，政府激勵措施的任何減少或回撥都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

與法規相關的風險以及我們對此類法規的遵守情況

我們的業務使我們面臨訴訟、環境和其他法律合規風險。遵守法律法規可能代價高昂，我們未能遵守這些法律法規可能會導致金錢損害和罰款、負面宣傳以及對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨各種訴訟、環境、健康和安全以及其他法律合規風險。除其他外，這些風險包括與產品責任問題、人身傷害、知識產權、合同相關索賠、健康和安全責任、環境問題以及遵守美國和外國法律、競爭法和規範不當商業行為的法律有關的可能責任。

我們在美國、中國和韓國的業務可能受到環境法律和法規的約束，包括與水、排放、化學品、危險物質、自然資源、修復和污染有關的法律法規。遵守這些法律可能既困難又昂貴。例如，電池生命週期管理法規和電池運輸法規可能會對我們在美國的運營提出實質性要求。我們的業務可能需要獲得並遵守環境許可證，其中許多許可證可能難以獲得且昂貴，必須定期續期。不遵守這些法律、法規或許可證可能會導致鉅額責任，包括罰款、處罰、暫停或吊銷許可證，並可能下令停止不合規業務。

作為一傢俱有國際影響力的企業，我們受我們運營所在司法管轄區的複雜法律和法規的約束。這些法律和法規可能有不同的解釋。它們也可能不時發生變化，相關的解釋和其他指導也可能不時發生變化。法律或法規的變化可能導致更高的支出和付款，與法律或法規相關的不確定性也可能影響我們的運營和投資結構方式，並可能限制我們行使權利的能力。

環境和氣候法律或法規，包括與温室氣體排放有關的法律，可能會導致對製造設計進行新的或額外的投資，使我們面臨額外的成本和限制，包括增加能源和原材料成本，並可能增加環境合規支出。我們受有關空氣排放、廢水排放、固體廢物、噪音和危險物質處置的各種環境法律和法規的約束。鈷和鋰是有毒物質，是我們電池中的重要原材料。我們還在研究、開發和製造活動中使用、生成和排放其他有毒、易揮發和危險化學品和廢物。根據中國、韓國和美國的環境法規，我們需要將設施的污染物排放水平維持在相關政府部門規定的水平內，並獲得水和空氣排放的污染排放許可。此外，某些法律法規要求像我們這樣的企業創造

26

目錄

危險廢物聘請有執照和資格的公司來處理危險廢物，並收集、儲存、處置和轉移危險廢物。

如果我們未能遵守國家和地方的環境保護法律法規，相關政府部門可能會處以罰款或最後期限以糾正違規情況，甚至可能在我們未能遵守其要求時命令我們停止運營。特別是，我們違反與危險廢物處理相關的要求的任何行為都可能使我們受到金錢損害和罰款。此外，如果任何第三方因我們的污染物排放行為、我們對危險廢物的處理不當或我們不遵守環境法規而遭受任何損失，則此類第三方可能會向我們尋求賠償。

隨着環境法律制度不斷髮展和變得越來越嚴格，尤其是在中國、韓國和美國，無法保證我們能夠隨時遵守所有環境法律和法規。因此，如果這些政府或我們開展業務的其他政府將來實施更嚴格的監管，我們將不得不承擔額外的鉅額成本和支出才能遵守新法規，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。如果我們未能在任何重大方面遵守任何當前或未來的環境法規，或者由於我們的污染物排放行為、危險廢物處理不當或其他環境違規行為而給任何第三方造成任何損失，我們可能會遭受負面宣傳，可能需要支付鉅額罰款，向此類第三方支付損害賠償，或者暫停甚至停止運營不遵守環境法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績產生重大不利影響和前景。

不遵守管理危險材料的某些健康和生產安全法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在世界各地採購我們的產品時，我們處理、儲存、處置和以其他方式使用大量的危險物質。因此，我們受到廣泛且不斷變化的健康和生產安全法律和法規的約束，其中包括：員工的健康以及有關危險材料產生、處理、儲存、使用和運輸的安全生產要求。遵守這些法律法規會產生持續的成本。不遵守這些法律或法規，或不獲得或遵守相關許可證，可能會導致監管機構處以罰款、刑事指控或其他制裁。此外，我們可能會被命令在規定的期限內糾正違規行為；如果我們不這樣做，我們可能會被命令停止運營。我們持續遵守健康和安全法律、法規和許可證可能會要求我們承擔鉅額開支，限制我們修改或擴建設施或繼續生產和進行其他資本改善的能力。此外，私人團體，包括現任或前任員工，可能會因為存在或接觸我們使用、儲存或處置的或產品中包含的危險物質而對我們提起人身傷害或其他索賠。

我們受到美國和外國反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律和法規的約束。我們可能因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

在我們開展活動或將來可能開展活動的各個司法管轄區，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、2010 年英國《反賄賂法》以及我們開展活動的國家/地區的其他反腐敗法律和法規。反腐敗法禁止我們和代表我們行事的官員、董事、員工、承包商和商業夥伴，包括代理人，直接或間接向 “外國官員” 腐敗地提供、許諾、授權或提供任何有價值的東西，以影響官方決策、獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。這些法律還要求公司編制和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持適當的內部會計控制制度。這些法律還禁止非政府 “商業” 賄賂和索要或接受賄賂。違反任何這些法律或法規都可能導致鉅額的民事和刑事罰款和處罰、監禁、出口或進口特權的喪失、取消資格、税收重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。我們為確保遵守這些法律和法規而設計的政策和程序可能還不夠，我們的董事、高級職員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴可能從事不當行為，我們可能會為此承擔責任。

隨着我們增加國際跨境業務和擴大海外業務，我們可能會繼續與業務合作伙伴、供應商和第三方中介機構合作，以推銷我們的服務並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們可能對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。不可能有保證

27

目錄

我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們最終可能為此承擔責任。隨着我們國際業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。

發現、調查和解決實際或涉嫌的違反反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法的行為可能需要大量轉移管理層的時間、資源和注意力。不遵守這些法律可能會使我們面臨舉報人投訴、負面媒體報道、調查、收到的傳票、執法行動、起訴和嚴厲的罰款、損害賠償和行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生重大和不利影響。此外，未來這些法律的變化可能會對我們的業務和證券投資產生不利影響。

政府的貿易管制，包括進出口管制、制裁、海關要求和相關制度，可能會使我們承擔責任或喪失合同特權，限制我們轉讓技術或在某些市場上競爭的能力，影響我們僱用合格人員的能力。

我們的技術和產品，包括我們產品的組件，受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關法規、美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例以及韓國政府的類似法規。出於國家安全和外交政策考慮，這些司法管轄區的出口管制法律法規和經濟制裁禁止向受禁運或制裁的國家、政府和個人，以及向各個國家和個人運送某些產品、技術和服務。特別是，美國和韓國的出口管制法適用於能量密度大於 350 Wh/kg 的電池，並且要求向各自司法管轄區以外的許多地方（包括中國和新加坡）出口超過該閾值的技術和電池，必須獲得許可證。因此，根據出口管制，我們的一些技術和產品目前受這些許可證要求的約束。

遵守特定銷售的出口管制和制裁法規可能很耗時，會導致銷售機會的延遲或喪失。我們在內部制定了出口管制合規計劃。如果我們不遵守這些法律和法規，我們甚至我們的部分員工可能會受到重大的民事和/或刑事處罰，包括可能喪失出口或進口特權、罰款（可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款），在極端情況下，還可能監禁負責任的員工或經理。

龐大的人才庫由來自可能需要工業和安全局許可才能使用我們技術的國家（例如中國、印度、俄羅斯、韓國、臺灣和日本）的國民組成，這提高了招聘成本，因為不確定可能無法發放許可證以及候選人將無法擔任所設想的職位。此外，我們的產品或解決方案的變更或適用的出口或進口法律和法規的變化可能會導致我們的產品和解決方案在國際市場上的推出和銷售延遲或被禁止，由於進出口關税和税收的變化而增加成本，阻礙我們的客户部署我們的產品和解決方案，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品和解決方案向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法律和法規的任何變化，現有法律和法規執法或範圍的轉變，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品和解決方案的使用減少，向客户出口或銷售我們的產品和解決方案的能力降低，以及進口對我們產品製造至關重要的組件或零件的能力。減少使用我們的技術和產品，限制我們出口或銷售我們的技術和產品的能力，或者限制我們進口原材料、部件或設備的能力，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們已經並將繼續承擔與上市公司運營相關的成本增加，尤其是現在我們不再是2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）所定義的 “新興成長型公司”，我們的管理層將被要求在新的合規舉措和公司治理實踐上投入大量額外時間。

我們已經並將繼續承擔鉅額法律、會計和其他費用，而Old SES作為一傢俬營公司沒有承擔這些費用。我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和保護法》的報告要求以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過和將要通過的規則的約束。我們的管理層必須對季度和年度報告中的財務和其他信息進行認證，並定期建立和評估對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。此外，鑑於自2022年12月31日起我們成為 “大型加速申報人” 後，我們失去了 “新興成長型公司” 地位，因此我們在定期報告和委託書中對高管薪酬的披露義務有所擴大，也需要就高管薪酬和股東進行不具約束力的諮詢投票

28

目錄

批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款，並且不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

我們的管理層和其他人員已經並將需要繼續為這些合規舉措投入大量時間。此外，我們預計這些規章制度將繼續大幅增加我們的法律和財務合規成本，尤其是現在我們不再是 “新興成長型公司”，並且會使某些活動更加耗時和昂貴，這將增加我們的運營支出。這些適用於上市公司的規章制度可能使我們獲得董事和高管責任保險變得更加困難和昂貴，而且作為一家上市公司，為了維持足夠的保險範圍，我們可能會產生額外費用。

本年度報告是第一份年度報告，要求我們在報告中包括一份關於財務報告內部控制有效性的管理報告，並從我們的獨立註冊會計師事務所獲得關於我們對財務報告內部控制的有效性的認證報告。正如本年度報告稍後討論的那樣，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出的結論是，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。有關與補救財務報告重大缺陷以及建立和維護有效的財務報告內部控制的合規成本以及其他相關風險相關的風險的更多信息，請參閲 “——我們已經發現財務報告內部控制存在重大弱點，如果不加以有效糾正，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，也可能導致我們的報告和財務義務無法履行。”如果將來我們無法在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內準確記錄、處理、彙總和報告財務信息，那麼我們及時滿足這些額外要求的能力將受到不利影響。這種失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性產生負面影響，限制我們進入資本市場的機會，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並且通常對我們的業務和財務狀況產生重大和不利影響。

我們已經發現對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以有效糾正，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並導致我們的報告和財務義務無法履行。

​

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止財務報表中的欺詐和錯誤以及作為上市公司成功運營是必要的。正如本年度報告稍後討論的那樣，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出的結論是，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。我們正在積極參與制定和實施旨在解決這些重大缺陷的補救計劃，並致力於儘快對其進行補救。有關更多信息，請參閲 “第二部分，第 9A 項。控制和程序。”但是，我們無法確定當前內部控制中存在的所有重大缺陷都將得到糾正，我們對財務報告的內部控制是否會被視為今後是有效的。由於其固有的侷限性，我們的財務報告內部控制系統可能無法防止或發現所有錯誤陳述。

如果我們無法糾正財務報告內部控制中現有的重大弱點並實現有效的內部控制，或者如果我們發現財務報告內部控制中存在其他重大弱點，我們可能無法準確報告我們的財務業績，也無法在美國證券交易委員會要求的時間範圍內報告財務業績。如果發生這種情況，我們也可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，或者表示負面意見，則投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們進入資本市場的機會可能會受到限制，我們的股價可能會受到不利影響。

我們還面臨與對財務報告建立有效內部控制的成本相關的風險，因為我們預計將繼續增加與財務報告內部控制有關的成本，以糾正上述重大弱點並進一步改善我們的內部控制環境。我們已經花費了並將繼續採取各種行動，例如實施額外的內部控制和程序，僱用更多具有適當上市公司經驗和技術知識的合規、會計和財務人員，以制定和維護《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的必要文件和測試程序。我們為糾正財務報告內部控制缺陷以及實施和維持有效的內部控制而採取的措施也可能不足以履行我們作為上市公司的義務和編制可靠的財務報告，我們可能無法及時實施所需的控制措施，這可能會產生上述額外的不利後果。

29

目錄

美國和外國税法的變化，特別是在現任美國總統政府執政期間，可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們（以及我們的某些子公司，包括我們作為新加坡公司組建的子公司）在美國需要繳納聯邦、州和地方税，在某些外國司法管轄區也需要繳税。美國税法的變化，包括限制納税人申請和使用外國税收抵免的能力，將某些税收減免推遲到美國境外的收入匯回美國，以及對美國聯邦所得税法的修改，例如最近頒佈的2022年通貨膨脹降低法案以及未來可能頒佈的其他法律，都可能會影響我們國外收入的税收待遇。由於我們的國際業務活動，此類活動税收的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在評估我們的税收狀況和我們的全球税收規定時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有許多活動和交易的最終税收決定尚不確定。此外，如果我們的收益低於法定税率較低的司法管轄區的預期，高於法定税率較高的司法管轄區的預期，外幣匯率的變化或遞延所得税資產和負債估值的變化，則我們的納税義務和有效税率可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋變化的不利影響，包括與所得税關係有關的法律、法規、原則和解釋。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會對我們徵收額外税款。儘管我們認為我們的税收估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定都可能與我們的歷史税收規定和應計額存在重大差異，這可能會對我們在作出決定的一個或多個時期的經營業績或現金流產生重大不利影響。

此外，公司税率的變化、與我們的運營相關的遞延所得税淨資產的變現、國外收入的徵税以及未來税收改革立法規定的支出的可扣除性可能會對我們的遞延所得税資產的價值產生重大影響，可能導致當前或未來的應納税年度產生大量的一次性費用，並可能增加我們未來的税收支出，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

某些美國州税務機關可能會斷言我們與州有聯繫，並試圖徵收州和地方所得税，這可能會損害我們的經營業績。

我們目前沒有提交州所得税申報表的某些州税務機關有可能根據可分配給這些州的收入或總收入斷言我們有責任繳納州和地方所得税。各州在斷言與州所得税的聯繫方面越來越激進。如果州税務機關成功斷言我們的活動產生了聯繫，我們可能會被徵收州和地方税，包括罰款和應歸於前幾個時期的利息。此類税收評估、罰款和利息可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與隱私和安全有關的風險

如果我們的信息系統或合作伙伴的任何信息系統出現嚴重的網絡安全漏洞或中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

惡意行為者可能會滲透我們的網絡，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉。惡意行為者還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞。我們管理和存儲與我們的業務相關的各種專有信息以及敏感或機密數據，以及來自供應商和客户的信息。雖然我們採用了許多保護措施，包括防火牆、網絡基礎設施漏洞掃描、防病毒和端點檢測和響應技術，但由於網絡安全攻擊的性質不斷變化，這些措施可能無法防止或檢測到對我們系統的攻擊。儘管這些措施旨在確保我們的信息和技術系統的機密性、完整性和可用性，但無法保證這些措施能夠檢測到所有威脅或防止未來的網絡安全攻擊。如果存在任何違反我們或我們的第三方供應商安全措施的行為，或者有關我們或我們的員工、承包商、客户、供應商或其他第三方的專有信息或敏感或機密數據的意外丟失、無意中披露或未經批准的傳播，包括由於欺詐、欺騙或其他形式的欺騙而導致此類信息或數據的潛在丟失或披露，則可能會使我們或我們的員工、承包商、客户、供應商面臨風險，或其他第三方面臨丟失或濫用的風險這些信息會中斷業務運營，導致訴訟、監管審查和潛在的責任，損害我們的品牌和聲譽或以其他方式損害我們的業務。

30

目錄

此外，我們的硬件和軟件或我們在產品中使用的第三方組件和軟件可能包含設計或製造方面的缺陷，包括 “錯誤” 和其他可能意外幹擾產品運行或安全的問題。我們消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很大，如果我們解決這些問題的努力不成功，可能會導致中斷、延遲、服務停止以及現有或潛在客户的流失，從而阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵職能。

如果我們將來遇到網絡安全事件，我們與合作伙伴、供應商和最終客户的關係可能會受到重大影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會在調查、應對和補救事件以及解決可能與之相關的任何監管調查或爭議方面承擔鉅額成本，其中任何一項都會導致我們的業務、運營或產品受到不利影響。此外，實施和添加更多數據保護措施的成本和運營後果可能很大。

與我們的普通股和認股權證有關的風險

我們的首席執行官和某些隸屬於首席執行官的實體（“SES創始人集團”）是大型重要股東，因此，我們是一家 “受控公司”，這免除了我們遵守某些公司治理要求的某些義務。

截至2023年3月10日，SES創始人集團擁有我們約12.5％的已發行普通股和58.9％的總投票權。因此，就紐約證券交易所的上市要求而言，我們是一家 “受控公司”。因此，我們免於遵守某些公司治理要求的義務，包括要求我們的大多數董事會成員必須由獨立董事組成，以及我們的提名和薪酬委員會均完全由獨立董事組成。這些豁免並未修改對完全獨立的審計委員會的要求。如果我們不再是 “受控公司”，則必須遵守獨立董事委員會與提名和薪酬委員會有關的要求，但須遵守特定的 “分階段實施” 期限。

我們受SES創始人集團控制或受到其重大影響，該集團的利益可能與其他股東發生衝突。我們雙類普通股的集中所有權可以防止股東影響重大決策。

SES創始人集團有能力控制大多數需要股東同意的事項的結果。作為我們的首席執行官，胡博士可以控制我們的日常管理和重大戰略投資的實施，但須獲得董事會的授權和監督。作為董事會成員和高管，胡博士還對我們的股東負有信託責任，必須以他合理認為符合我們股東最大利益的方式真誠行事。但是，胡博士仍然有權對自己的股票進行投票，並且有能力控制大多數需要股東同意的事項的結果。這旨在在市場的重大短期波動和不確定性中引導我們的長期增長。

此外，只要SES創始人集團至少持有SES的大部分已發行普通股，它就有能力通過董事會控制與SES業務方向和政策有關的決策。SES創始人集團可以直接或間接行使控制權的事項包括：

即使SES創始人集團的所有權隨後降至50％以下，SES創始人集團仍可能繼續能夠強烈影響或有效控制我們的決策。

我們的公司註冊證書（“章程”）和特拉華州法律中的條款可能會抑制收購企圖，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的章程和章程包含限制他人獲得對我們的控制權或促使我們參與控制權變更交易的能力的條款，其中包括：

31

目錄

這些條款可能會阻止第三方在要約或類似交易中尋求對我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。由於我們的董事會錯開，通常需要至少舉行兩次年度股東大會才能實現大多數董事的變動。我們錯開的董事會可以使潛在的收購方更難在相對較短的時間內獲得對我們董事會的控制權，從而阻止我們競選董事和購買我們大量股份。

我們的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和專屬機構，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、僱員或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟，針對違反信託義務的董事、高級職員和僱員提起的訴訟以及其他類似訴訟，只能在特拉華州大法官法院（“大法官法院”）提起，如果在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視為同意大法官法院的個人管轄權並已任職在針對該股東的律師採取任何此類行動時對此類股東提起的訴訟。任何購買或以其他方式收購我們股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些論壇條款。儘管如此，我們的章程規定，專屬訴訟地條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬聯邦管轄權。此外，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決針對我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或代理人提出的根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提起的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。但是，尚不確定法院是否會執行與《證券法》提起的訴訟原因有關的專屬訴訟地條款。

儘管我們認為這項獨家訴訟條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但它可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或股東發生爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們章程中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而承擔額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的普通股價格一直波動不定，而且可能會繼續波動。

我們的A類普通股的市場價格受到多種因素的影響，包括：

32

目錄

無論我們的經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們A類普通股的市場價格。總體而言，股票市場和紐約證券交易所經歷的價格和交易量波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對電動汽車電池股票市場或投資者認為與SES相似的其他公司的股票失去信心都可能壓低我們的股價。我們的A類普通股市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及將來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們的公開認股權證可能永遠不在錢裏，而且到期時可能一文不值。

我們的認股權證的行使價為每股11.50美元，有待調整，這超過了我們的A類普通股的市場價格，根據我們在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價，後者為每股2.79美元。無法保證公共認股權證在到期之前會存入資金，因此，認股權證的到期可能一文不值。

我們可能會在未到期的公共認股權證行使之前在對認股權證持有人不利的時候將其贖回，從而使認股權證一文不值。

我們可以在未償還的認股權證（不包括艾芬豪資本贊助商有限責任公司（“保薦人”）或其允許的受讓人持有的任何私募認股權證）在到期前隨時以每份認股權證0.01美元贖回，前提是我們的A類普通股最近報告的銷售價格（或我們的A類普通股在任何特定交易日均未交易時的收盤價）或在截至的30個交易日期間內的任何20個交易日內每股超過18.00美元在我們發出此類贖回的適當通知之日之前的第三個工作日，前提是在我們發出贖回通知之日以及此後直到贖回認股權證的整個期間，根據《證券法》，有一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的最新招股説明書。如果認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，我們也可以行使贖回權。贖回未償還的認股權證可能迫使認股權證持有人：(i) 行使認股權證並支付行使價，因為這樣做可能不利，(ii) 在原本希望持有認股權證時以當時的市場價格出售認股權證，或 (iii) 接受名義贖回價格，在要求贖回未償認股權證時，名義贖回價格將大大低於其市場價值認股權證。

購買SES普通股的認股權證於2022年3月3日開始行使，這可能會增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致股東稀釋。

截至業務合併結束時，有14,213,280份未償還的認股權證。每份認股權證均賦予其持有人以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股的權利，並將於紐約時間下午5點到期，也就是企業合併結束五年後，或者在贖回我們的A類普通股或我們的清算之前。在行使認股權證的範圍內，將發行額外的A類普通股，這將稀釋我們當時現有的股東，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。

我們的A類普通股的股價一直波動並將繼續波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。SES將來可能會成為此類訴訟的目標。此類訴訟可能導致鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源，

33

目錄

可能會對其業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們租賃了位於美國馬薩諸塞州沃本、中國上海以及韓國忠州和首爾的設施。我們的沃本工廠也是公司的總部，專注於化學、材料和算法的研發，並與我們的原始設備製造商和戰略合作伙伴合作。我們的上海工廠專注於供應鏈開發、製造工藝開發、電池開發和生產、人工智能軟件、BMS 和模塊開發。我們的忠州工廠專注於製造工藝開發和電池產品開發。我們還在首爾設立了辦事處，專注於供應鏈、客户關係以及我們與該地區合作伙伴的合作。

第 3 項。法律訴訟

本項目所需的信息在本表格10-K第8項所含合併財務報表附註14的 “法律或有事件” 下提供，並以引用方式納入此處。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，代碼為 “SES”。我們的公開認股權證在紐約證券交易所交易，代碼為 “SES WS”。

記錄持有者

截至2023年3月10日，我們的A類普通股有130名登記持有人，我們的公開認股權證有一名登記持有人。此類數字不包括存款信託公司（“DTC”）的參與者或通過被提名人姓名持有股票的受益人。

截至2023年3月10日，我們的B類普通股沒有公開市場，我們的B類普通股也有一個登記在冊的持有人。

分紅

迄今為止，我們尚未支付任何A類普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況以及總體業務狀況。屆時，任何現金分紅的支付將由董事會自行決定。

近期未註冊證券的銷售

除了我們之前在2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報道的那樣。

34

目錄

股票表現圖

下圖顯示了自2022年2月4日（我們的A類普通股首次開始在紐約證券交易所交易股票代碼 “SES”）到2022年12月31日止的這段時間內，投資於每隻A類普通股、紐約證券交易所綜合指數和AXS de-SPAC ETF的100美元累計總回報率的變化，假設所有股息都進行了再投資。該圖中的比較是美國證券交易委員會要求的，並不旨在預測或表明我們普通股未來可能的表現。

本業績表中的材料不應被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以提及方式納入SES AI Corporation根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論該文件是在提交之日、之前還是之後提交的，也不論此類文件中任何一般的公司註冊措辭如何。

第 6 項。 [已保留]

​

35

目錄

​

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

2022年2月3日（“截止日期”），SES完成了先前披露的業務合併（“業務合併”）。在業務合併結束之前，開曼羣島豁免公司艾芬豪資本收購公司（“艾芬豪”）移民出開曼羣島，改為特拉華州的一家公司（“馴養”），並更名為 “SES AI Corporation”。截止日期，SES AI Corporation 和 Wormhole Amalgamation Sub PteLtd. 是一家新加坡私人股份有限公司，也是艾芬豪（“Amalgamation Sub”）的直接全資子公司，該公司完成了業務合併，該合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，SES AI Corporation被視為 “被收購” 的公司。除非此處另有規定，否則我們的財務報表列報包括（i）業務合併前Old SES的歷史經營業績；（ii）SES和Old SES在收盤後的合併業績；（iii）按歷史成本計算的老SES的資產和負債；以及（iv）SES列報的所有時期的權益結構。有關更多信息，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中列出的 “註釋3——業務合併”。

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。以下討論和分析應與截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併財務報表以及本10-K表年度報告中包含的附註一起閲讀。以下討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，這些陳述受風險、不確定性和假設的影響。由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分中列出的因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與明示或暗示的業績和時間存在重大差異。

概述

我們從事高性能鋰金屬（“Li-Metal”）可充電電池技術的開發和生產，用於電動汽車（“電動汽車”）、電動汽車起降（“eVTOL”）和其他應用。我們經過第三方測試的差異化電池技術旨在將鋰金屬的高能量密度與傳統鋰離子（“Li-ion”）電池具有成本效益的大規模製造性相結合，並將有助於促進全球從對化石燃料汽車的依賴向清潔高效電動汽車的過渡。

我們的使命是通過創造以長距離性能和安全為中心的一流高能量密度鋰金屬電池，促進陸地和空中可持續電動交通的廣泛採用。為了幫助實現這一使命，我們根據聯合開發協議（“JDA”）與全球領先的原始設備製造商（“OEM”）、通用汽車、現代和本田等戰略合作伙伴合作，共同開發和生產我們的鋰金屬電池和技術。我們還在我們位於美國馬薩諸塞州沃本、中國上海和韓國忠州的工廠開展研發活動，重點關注以下關鍵領域，以進一步提高電池技術的性能、質量和成本，我們希望所有這些領域都能幫助我們實現商業化目標。

36

目錄

2022 年，我們繼續努力開發和初步生產 A-Sample 電池，其規格符合我們的 OEM 合作伙伴對其電動汽車的要求。我們的努力促成了7和18項新授予的專利和商標，並在中國上海和韓國忠州建設了我們的試點設施。上海試點設施於 2022 年 3 月準備就緒，並於 2022 年第三季度全面投入運營，而忠州試點設施於 2022 年 9 月準備就緒，並於 2022 年第四季度全面投入運營。

由於我們計劃在2023年將鋰金屬電池的開發和初始生產從A樣本過渡到B樣品，我們預計通過擴大現有設施和進入新設施，大幅增加我們的員工人數和研究和預生產試點設施的佔地面積。結果，隨着時間的推移，我們的材料消耗和現金利用率將顯著增加。

繼B-Sample之後，我們計劃在2024年過渡到C-Sample，然後我們預計這將使我們能夠在2025年開始將我們的技術投入商業生產。隨着與我們的OEM合作伙伴共同開發鋰金屬電池的持續進展，我們還預計將在美國啟動未來的研究設施，並最終在美國建立商業化生產製造設施。

最後，我們希望探索上游和下游部分垂直整合的機會，以確保我們的電池和電池技術的可擴展性。在上游，我們打算探索整合我們電池關鍵材料的供應商以及關鍵設備和工程能力的提供商，例如電池組裝、陽極加工、化學處理和安全測試。在下游，我們計劃探索整合關鍵工程能力的提供商，例如電池健康狀況監測軟件、充電優化軟件、電池模塊開發和回收。

運營結果

對我們截至2021年12月31日的年度經營業績的討論可在附錄99.2中找到，附錄99.2管理層根據我們的截至2021年12月31日財年的第1號修正案8-K表格（“Super 8-K修正案”）對財務狀況和經營業績的討論與分析，該修正案以引用方式納入此處。

影響經營業績的因素

我們是一家處於商業化前開發階段的早期成長型公司，通過一個運營部門開展業務。迄今為止，我們尚未通過向客户銷售創造任何收入，在研發活動上花費了4,220萬美元、3150萬美元和940萬美元，這在我們的原始設備製造商合作伙伴根據JDA獲得的信貸之前，我們在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中分別出現了5,100萬美元、3,130萬美元和1,390萬美元的淨虧損，累計赤字為1.453億美元和9430萬美元從我們成立到2022年12月31日和2021年12月31日分別為百萬人。我們的歷史業績可能無法預示我們未來的業績，原因可能難以預料，而我們未來創造足以實現盈利的收入的能力將在很大程度上取決於我們產品的成功開發。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及此類業績的組成部分可能無法與我們的歷史經營業績相提並論。

在 2021 年和 2022 年期間，我們遭遇了 COVID-19 疫情帶來的挑戰性條件。此前上海的 COVID-19 病例激增導致政府在 2022 年 4 月強制暫時關閉我們上海的工廠，導致我們的開發、測試和製造工作、我們的產品進度以及我們從受影響地區的供應商那裏獲取材料的能力延遲了一個多月。2022 年 6 月 1 日，政府規定的停工解除，上海工廠已重新開放。如果我們的員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、政府行動或其他與 COVID-19 相關的限制，我們的運營將受到不利影響。有關COVID-19 疫情對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲本表 10-K 年度報告第一部分第 1A 項中的 “風險因素”。

下表列出了我們在指定時期的歷史經營業績：

37

目錄

運營費用

​

​

研究和開發

研發費用主要包括科學家、有經驗的工程師和技術人員的工資和人事相關費用，包括股票薪酬支出、產品研發、工藝工程工作和測試中使用的材料和用品費用，以及向顧問付款、專利相關法律費用、折舊以及分配的設施和信息技術成本。

截至2022年12月31日止年度的研發費用增加了1,250萬美元，增幅80％，達到2,800萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1,550萬美元。增長主要是由於人事成本增加了820萬美元，這主要歸因於我們為支持我們持續的電池開發研發工作而增加的員工人數，其中包括630萬美元的股票薪酬支出，主要與2022年2月作為業務合併的一部分發行的限制性收益股票以及2022年4月發行的限制性股票和績效股票單位有關。此外，與我們的先進人工智能軟件和BMS相關的軟件開發成本增加了450萬美元，由於租金、公用事業和折舊費用，設施成本增加了180萬美元，實驗室消耗品和材料供應的支出增加了140萬美元。這些增長被研發費用抵免額增加320萬美元（根據JDA開具發票的金額）以及與外部諮詢相關的費用減少的30萬美元部分抵消。我們預計，與2022年相比，2023年的研發費用將大幅增加，因為我們正在努力開發具有可接受的性能、產量和成本的電池，這要歸因於我們的科學、工程和技術人員的擴大，以及對用於產品開發、製造原型和電池測試的更多工廠和設備的投資。

一般和行政

一般和管理費用主要包括我們的財務、法律和人力資源職能的工資和人事相關費用，包括股票薪酬支出，董事和高級管理人員保險費用，外部承包商和專業服務費用，審計和合規費用，法律、會計和其他諮詢服務，以及分配的設施和信息技術成本，包括折舊。商業運營開始後，我們還預計將產生客户和銷售支持以及廣告費用。

截至2022年12月31日的年度的一般和管理費用增加了3510萬美元，增幅為213％，達到5,160萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1,650萬美元。這一增長主要是由於人事成本增加了1750萬美元，這主要歸因於我們為支持上市公司運營而增加的員工人數，其中包括1190萬美元的股票薪酬支出，主要與2022年2月作為業務合併的一部分發行的限制性收益股以及2022年4月發行的限制性股票和績效股票單位有關。此外，保險費用增加了750萬美元，用於支付我們對公司董事和某些高管的賠償義務下的潛在負債，與外部諮詢、法律、營銷、公共關係、審計和會計服務相關的費用增加了460萬美元，與業務合併相關的延期發行成本增加了340萬美元，租金、公用事業和折舊導致的設施成本增加了110萬美元，差旅增加了60萬美元成本主要與韓國工廠的開業，計算機和軟件相關成本增加了40萬美元。我們預計，與2022年相比，2023年的一般和管理費用將增加，這是因為我們擴大了人事人數，以支持我們作為上市公司的發展和運營。

非運營物品

淨利息收入

利息收入主要包括我們的現金和現金等價物所賺取的利息，主要投資於貨幣市場基金，對有價證券的短期投資（投資於美國國債），以及來自有價證券的增值收入。

38

目錄

在截至2022年12月31日的年度中，我們的利息收入為620萬美元，而截至2021年12月31日的年度為20萬美元。這600萬美元的增長主要是由於增加對貨幣市場基金的投資，本年度我們的部分投資組合從現金和現金等價物轉向收益更高的美國國債投資，以及2022年利率的普遍上升。

淨收益負債公允價值的變化

在截至2022年12月31日的年度中，我們因贊助商盈虧負債公允價值的變化而產生了2540萬美元的收益。由於保薦人盈虧負債的公允價值與公司股價掛鈎，股價的持續波動可能導致公允價值變動導致進一步的收益或損失。有關更多信息，請參閲合併財務報表的 “附註11——保薦人盈利負債”。

其他（支出）收入，淨額

在截至2022年12月31日的年度中，我們的其他支出為180萬美元，而截至2021年12月31日的年度的其他支出為30萬美元。其他支出增加150萬美元的主要原因是將某些離職後福利考慮在內，以及去年減免2020年收到的購買力平價票據所產生的收益，但部分被未實現和已實現的外匯收益所抵消，這主要是由於美元與人民幣和韓元相比走強。

所得税準備金

截至2022年12月31日止年度的所得税支出為130萬美元，税前虧損為4,970萬美元，而截至2021年12月31日的年度税前虧損的非物質所得税支出為3,120萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的有效税率分別為（2.5）％和（0.1％）。我們的有效税率與21％的美國聯邦法定税率之間的差異主要是由全額估值補貼導致的未確認的遞延所得税優惠所致。有關我們所得税支出的更多信息，請參閲合併財務報表的 “附註18——所得税”。

流動性和資本資源

2022年2月3日，通過上述業務合併和PIPE融資，我們籌集了2.829億美元的淨收益。在此之前，自成立以來，我們通過出售可贖回可轉換優先股籌集了約2.699億美元的資金。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物總額為1.066億美元，有價證券的短期投資為2.835億美元，累計赤字為1.455億美元。作為一家處於商業化前發展階段的早期成長型公司，我們自成立以來產生的淨營業虧損與我們的戰略和預算一致。

由於我們業務的資本密集型性質，我們預計將在幾年內維持可觀的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。迄今為止，我們通過業務合併和PIPE Financing的收益以及通過出售我們的可贖回可轉換優先股獲得的資金來為我們的運營提供資金。預計這些資金將為我們的主要流動性來源和持續成本提供資金，例如與我們的鋰金屬電池相關的研發以及其他製造設施的建設。將來，如果我們無法從預期產品銷售產生的現金流中為我們的運營提供資金，我們預計我們將需要通過各種可能的方法籌集額外資金，包括但不限於加入合資企業或其他戰略安排、發行股權、股權相關或債務證券或通過從金融機構獲得信貸以及預期的未來產品銷售收入。

我們認為，自本報告發布之日起至少12個月內，我們的手頭現金和有價證券將足以滿足我們的營運資金和資本支出需求，也足以為我們提供商業化資金。但是，出於各種原因，可能需要額外的資金，包括有機會在美國建立綜合供應鏈，以及我們的鋰金屬電池單元的預期開發延遲。我們成功開發產品、開始商業運營和擴展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權和/或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生正現金流的能力。

39

目錄

現金流摘要

下表彙總了我們在指定時期的現金流數據：

​

經營活動

迄今為止，我們在運營活動中使用的現金流主要包括與研發相關的工資、消耗品和用品、與JDA相關的支出和報銷，以及用於一般和行政活動的設施支出和專業服務。隨着我們繼續增加研發人員招聘人數以加快工程工作，我們預計，在我們開始從運營中產生任何實質性現金流入之前，我們用於運營活動的現金將大幅增加。

截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為4,650萬美元，主要歸因於5,100萬美元的淨虧損，經調整後的贊助商盈虧負債公允價值變動收益為2540萬美元，股票薪酬支出為2,280萬美元，折舊和攤銷費用為260萬美元，可供出售短期投資的增值收入為240萬美元，部分被640萬美元的營運資金所抵消流入。營運資金流入是由應計費用和其他負債增加680萬美元以及關聯方應收賬款減少550萬美元所推動的，但部分被應付賬款減少400萬美元和預付費和其他資產增加160萬美元所抵消。應計費用和其他負債的增加主要是由於在JDA下收到的預付款、應付的應計所得税、與工資相關的應計支出以及某些離職後福利的會計處理。關聯方應收賬款的減少是由JDA的活動推動的。應付賬款的減少主要是由於支付了與業務合併和PIPE Financing相關的交易成本，部分被與為韓國設施購買不動產和設備相關的應付賬款增加所抵消。預付費和其他資產的增加主要是由於保險費用用於支付我們對董事和某些高管的賠償義務下的潛在負債。

截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為3,000萬美元，主要歸因於3,130萬美元的淨虧損，經調整後的460萬美元股票薪酬支出、170萬美元的折舊和攤銷以及80萬美元的PPP應付票據減免收益部分抵消了420萬美元的營運資金流出。營運資金外流主要是由關聯方應收賬款增加790萬美元以及預付費和其他資產增加170萬美元推動的，但部分被應計支出和其他負債增加410萬美元以及應付賬款增加130萬美元所抵消。關聯方應收賬款的增加是由JDA的活動推動的。預付費和其他資產的增加主要歸因於與上海設施相關的預付租金和押金。應計費用和其他負債的增加主要歸因於營銷和公共關係活動的增加以及JDA的預付款。應付賬款的增加主要歸因於與外部法律、諮詢和會計服務有關的專業費用。

投資活動

截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為2.960億美元，而截至2021年12月31日的年度中，投資活動提供的淨現金為330萬美元。

投資的購買和到期 — 截至2022年12月31日的年度中，短期投資的淨購買量為2.814億美元，而截至2021年12月31日的年度中，短期投資到期的淨收益為1,230萬美元。淨收益減少2.936億美元是由本年度我們的投資組合向現金等價物轉移所致。

資本支出— 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，資本支出分別為1470萬美元和900萬美元，主要與購買實驗室機械和設備、實驗室工具和儀器以及我們設施的租賃權改善有關

40

目錄

在美國、上海和韓國。我們預計，隨着我們繼續投資建設我們的製造預生產設施並擴展到新設施，與2022年相比，2023年的資本支出將大幅增加。

融資活動

截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為2.899億美元，主要歸因於業務合併和PIPE融資的收益，扣除交易成本和政府補助金。

截至2021年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為1.848億美元，與發行D系列和D系列以及扣除發行成本的可贖回可轉換優先股所獲得的收益有關。

債務

2020年4月，我們申請並收到了80萬美元的PPP票據。根據該計劃條款，我們在2021年2月獲得了所有債務的全額減免，並在截至2021年12月31日的合併運營報表中記錄了80萬美元的其他收入收益和綜合虧損。截至提交本文件之日，我們沒有未償債務。

合同義務和承諾

下表彙總了我們截至2022年12月31日的重大現金支出合同義務以及這些義務的到期期：

​

⁽¹⁾購買義務包括購買實驗室用品和設備的承諾以及與JDA相關的承諾支出。這些承付款來自採購訂單、供應商合同和基於預計需求信息的未完成訂單。

⁽²⁾經營租賃債務是指不可取消的租賃期限的固定租賃付款、公司合理確定續訂期將行使續訂選項的可選續訂期的固定租賃付款，以及取決於租賃開始時生效的基礎指數或利率的可變租賃付款。

資產負債表外安排

截至2022年12月31日，我們有一家金融機構簽發的信用證，總額為60萬美元。信用證涉及公司根據其一項經營租賃協議必須維持的存款。我們限制了用作這張未償信用證抵押品的現金，該信用證包含在合併資產負債表上的其他資產中。沒有在信用證下提取任何款項。

最近的會計公告

有關最新會計公告、採用時間及其對我們的財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響的更多信息，請參閲本10-K表年度報告中隨附的合併財務報表的 “附註2——重要會計政策摘要”。

關鍵會計估計和判斷

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則要求管理層在做出影響截至財務報表發佈之日報告的資產、負債金額和或有資產和負債的披露以及報告期內發生的報告的支出的估計和假設時做出判斷。

在以下情況下，我們認為會計估計或假設至關重要：(1) 估計或假設本質上很複雜或需要高度的判斷，以及 (2) 使用不同的判斷、估計和假設可能會對財務報表產生重大影響。本10-K表年度報告所附合並財務報表的 “附註2——重要會計政策摘要” 中描述了我們的重要會計政策。我們認為以下是我們的關鍵會計估計。

41

目錄

42

目錄

​

​

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

公司面臨各種市場和其他風險，包括利率變動、通貨膨脹和外幣折算和交易風險的影響，以及資金來源可用性的風險、危險事件和特定資產風險。

利率風險

我們的金融工具和財務狀況的市場利息風險代表了利率不利變化造成的潛在損失。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.066億美元，主要包括計息貨幣市場基金和2.835億美元的短期投資，分別包括美國國債。截至2022年12月31日，美國利率相對於利率的總體水平提高100個基點將使我們短期投資的公允價值減少約160萬美元。該估計基於敏感度模型，該模型衡量利率變化時的市場價值變化。只有我們在到期前出售投資，公允價值的這種下降才能實現。

外幣風險

我們所有實體及其所有子公司的功能貨幣均為美元，但我們在中國和韓國的子公司除外，這兩個子公司分別以人民幣（RMB）和韓元（KRW）作為其功能貨幣，反映了其主要的運營經濟環境。我們預計將面臨貨幣交易重新計量和轉換風險。外幣交易的已實現和未實現淨收益（虧損）包含在其他支出中，淨額計入合併運營報表和綜合虧損，截至2022年12月31日的年度收益為10萬美元。這種國外交易收益主要是由於美元兑人民幣（RMB）和韓元（KRW）的走強。我們尚未對衝此類風險敞口，儘管將來可能會這樣做。

​

​

43

目錄

第 8 項。財務報表和補充數據

合併財務報表索引

​

​

​

44

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

​

致股東和董事會

SES AI 公司：

​

對合並財務報表的意見

​

我們審計了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的SES AI Corporation及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年期內每年的相關合並運營和綜合虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益以及現金流，以及相關附註（統稱合併財務報表）。我們認為，根據美國公認的會計原則，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營業績和現金流。

​

我們還根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013年）中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2022年12月31日公司對財務報告的內部控制，我們2023年3月16日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面看法。

​

會計原則的變化

​

正如合併財務報表附註2所述，由於採用了經修訂的2016-02年會計準則更新《租賃（主題842）》，公司自2022年1月1日起更改了租賃的會計方法。

​

意見依據

​

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

​

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

​

關鍵審計事項

​

下文傳達的關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計中產生的事項，這些問題已傳達或需要傳達給審計委員會，並且：(1) 與對合並財務報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，我們也不會通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

​

保薦人盈利負債的估值

​

正如合併財務報表附註2、3和11所述，公司於2022年2月3日完成了業務合併，該合併被視為反向資本重組，公司被確定為會計收購方。在業務合併中，Ivanhoe Capital Sponsor LLC（“保薦人”）持有的6,900,000股B類普通股被轉換為等數量的公司B類普通股，這些普通股在業務結束時進行了轉換

45

目錄

合併為等數量的公司A類普通股（“保薦人盈利股份”）。某些保薦人盈虧股份記作衍生負債（“保薦人盈虧負債”），以公允價值計量，公允價值的變化記錄在合併運營報表中，每個報告期的綜合虧損也記錄在合併運營報表中。贊助商盈虧負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的。截至2022年2月3日，贊助商盈虧負債的公允價值被確定為36,393,000美元，截至2022年12月31日為10,961,000美元。截至2022年12月31日的財年，保薦人盈利負債公允價值變動的收益為25,432,000美元。

​

我們將保薦人盈利負債公允價值的評估確定為關鍵審計事項。具體而言，由於在確定公允價值時使用的估值模型和波動率假設很複雜，因此需要審計師做出高度的主觀判斷。它還需要專業技能和知識來評估公司對保薦人盈利負債公允價值的確定。

​

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們通過審查同行集團上市公司的業務描述，評估了用於確定波動率假設的同行集團上市公司，以確定同行集團上市公司在公司行業方面是否具有合理的可比性。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們協助（1）評估了蒙特卡羅模擬模型的適當性（2）使用同行上市公司的數據對波動率進行獨立計算，並與管理層估算中使用的波動率假設進行比較；（3）使用管理層的假設對公允價值進行獨立計算，並與公司確定的贊助商盈利負債的公允價值進行比較。

​

某些股票薪酬裁決的估值

​

正如合併財務報表附註17所述，在截至2022年12月31日的年度中，公司發放了各種基於股份的獎勵，包括限制性股票單位、限制性股票獎勵、績效股票單位以及與2022年2月3日完成的業務合併相關的獲利限制性股票。績效股票單位和盈利限制性股票同時具有服務條件和市場歸屬條件。績效股票單位和盈利限制性股票的公允價值是使用蒙特卡羅仿真模型估算的。該公司報告稱，截至2022年12月31日的年度中，股票薪酬支出為2277.5萬美元。

​

我們將評估與業務合併相關的績效股票單位和收益限制性股票的公允價值確定為關鍵審計事項。具體而言，由於在確定公允價值時使用的估值模型和波動率假設很複雜，因此需要審計師做出高度的主觀判斷。它還需要專業技能和知識來評估公司對績效股票單位和盈利限制性股票公允價值的確定。

​

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們通過審查同行集團上市公司的業務描述，評估了用於確定波動率假設的同行集團上市公司，以確定同行集團上市公司在公司行業方面是否具有合理的可比性。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們協助（1）評估了蒙特卡羅模擬模型的適當性（2）使用同行上市公司的數據對波動率進行獨立計算，並與管理層估計中使用的波動率假設進行比較；（3）使用管理層的假設對公允價值進行獨立計算，並與公司確定的績效股票單位和盈虧限制性股票的公允價值進行比較。

​

//畢馬威會計師事務所

​

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

​

馬薩諸塞州波斯頓

2023年3月16日

46

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會 AI Corporation：

關於財務報告內部控制的意見

根據中制定的標準，我們對截至2022年12月31日的SES AI Corporation及其子公司（以下簡稱 “公司”）對財務報告的內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。我們認為，由於下文所述的重大缺陷對實現控制標準目標的影響，截至2022年12月31日，公司尚未根據設定的標準對財務報告保持有效的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司合併資產負債表、相關的合併運營和綜合虧損報表、可贖回可轉換優先股和股東權益以及截至2022年12月31日的三年期內每年的現金流（統稱合併財務報表）以及我們的報告 2023 年 3 月 16 日對這些發表了無保留意見合併財務報表。

​

重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。已發現重大弱點，並將其納入管理層的評估中，這些弱點與公司控制環境的某些組成部分無效，因為公司沒有足夠的資源來指定財務報告內部控制的設計、運作和文件編制的責任和問責制。這給公司的風險評估過程造成了缺陷，導致信息和通信活動無效，因為確保財務報告所用信息的可靠性以及傳達有關財務報告內部控制作用和責任的相關信息所必需的控制措施無效。結果，在絕大多數流程中，流程層面的控制活動都沒有得到有效設計、實施或運作。在確定我們對2022年12月31日合併財務報表的審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮了重大缺陷，本報告不影響我們關於這些合併財務報表的報告。

​

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，該評估包含在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

​

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

​

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括 (1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確、公允地反映了公司資產的交易和處置；(2) 提供

47

目錄

合理地保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據公司管理層和董事的授權進行；以及 (3) 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

​

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

​

//畢馬威會計師事務所

馬薩諸塞州波斯頓
2023年3月16日

​

​

​

​

48

目錄

SES 人工智能公司

合併資產負債表

​

​

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

49

目錄

SES 人工智能公司

合併運營報表和綜合虧損報表

​

​

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

50

目錄

SES 人工智能公司

可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表

​

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

51

目錄

SES 人工智能公司

合併現金流量表

​

​

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

52

目錄

SES 人工智能公司

合併財務報表附註

​

注意事項 1。業務性質

SES AI Corporation及其合併子公司（統稱 “公司”）由SES AI Corporation（“SES”）及其全資子公司SES Holdings Pte組成。Ltd.（“SES Holdings” 或 “Old SES”）及其全資子公司SolideNergy Systems, LLC（“SES LLC”）、SolideNergy（上海）有限公司（“SES 上海”）、SolideNergy Systems Securities Corporation（“SES Securities”）、Viking Power Systems Pte.Ltd.（“SES Viking”）、SES AI Korea Co., Ltd.（“SES Korea”）和 SES Energy Pte.有限公司（“SES Energy”）。

SES Holdings是一家新加坡私人股份有限公司，成立於2018年11月。SES LLC是一家特拉華州有限責任公司，成立於2018年11月，由成立於2012年4月的特拉華州公司SolideNergy Systems Corp從公司轉換為有限責任公司。SES 上海於 2018 年 8 月在中國上海註冊。SES Securities於2017年12月註冊成立，名為馬薩諸塞州證券公司。SES Viking 是一家新加坡私人股份有限公司，成立於 2019 年 5 月。SES Korea，前身為馬薩諸塞州固體能源有限公司，於 2021 年 11 月在韓國註冊。SES Energy是一家新加坡私營公司，成立於2022年9月。

SES致力於開發用於電動汽車（“電動汽車”）、電動汽車起降（“eVTOL”）和其他應用的高性能鋰金屬（“Li-Metal”）可充電電池技術。我們成立於 2012 年，我們的使命是通過創造以長距離性能和安全為中心的一流高能量密度鋰金屬電池，促進陸地和空中可持續電動交通的廣泛採用。我們經過第三方測試的差異化電池技術旨在將鋰金屬的高能量密度與傳統鋰離子（“Li-ion”）電池具有成本效益的大規模製造性相結合，並將有助於促進全球從對化石燃料汽車的依賴向清潔高效電動汽車的過渡。該公司的總部位於馬薩諸塞州沃本，研發設施位於那裏、中國上海和韓國忠州。截至2022年12月31日，主要業務尚未開始，公司尚未從其主要業務活動中獲得收入。

在業務合併結束（“收盤”）之前，開曼羣島豁免公司艾芬豪資本收購公司（“艾芬豪”）移民出開曼羣島，改為特拉華州公司（“馴養”），並更名為 “SES AI Corporation”。2022 年 2 月 3 日（“截止日期”），SES AI Corporation（前身為 Ivanhoe）和 Wormhole Amalgamation Sub Pte。Ltd. 是一家新加坡私人股份有限公司，也是艾芬豪（“Amalgamation Sub”）的直接全資子公司，該公司完成了先前宣佈的業務合併（“業務合併”），根據該合併，Amalgamation Sub與Old SES合併併入了Old SES，Old SES作為SES的全資子公司在業務合併中倖存下來。有關其他信息，請參閲 “註釋 3 — 業務合併”。

​

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的合併財務報表包括公司的賬目，是在持續經營的基礎上編制的，符合財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）確定的美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”），並根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定。該公司的財政年度於12月31日結束。

由於業務合併於2022年2月3日完成，隨附的合併財務報表和這些相關附註中列報的上一期股份和每股金額已追溯轉換。

整合原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已消除。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層使用影響所報告的資產和負債金額、承付款和或有事項的披露以及所報告的資產和負債的估計和假設

53

目錄

收入金額（如果有）和支出。公司的估計基於現有的歷史經驗以及公司認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而其他來源並不明顯。估計數的變化反映在公佈估計數的期間所報告的結果中。實際結果可能與這些估計有所不同。

重要的估計和假設包括與 (i) 某些股票獎勵的估值相關的估計和假設，包括企業合併前的普通股獎勵、保薦人盈虧股份、盈虧限制股和績效股票單位，(ii) 遞延所得税資產和不確定的所得税狀況，以及 (iii) 和經營租賃負債的衡量。公司持續評估這些判斷和估計的合理性。

外幣兑換

對於公司的外國子公司，資產和負債使用截至資產負債表日的匯率折算成美元，收入和支出使用相關月份的有效平均匯率折算。這些折算調整的淨影響在合併資產負債表上股東權益總額中的累計其他綜合（虧損）收益中報告。外幣交易的已實現和未實現淨收益（虧損）包含在合併運營報表和綜合虧損中的其他支出中，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的截至年度分別為10萬美元、（20萬美元）和10萬美元。

前期金額的重新分類

為了符合本期財務報表的列報方式，對上一期間的數額進行了某些重新分類。限制性現金和遞延發行成本已與其他資產合併，應計薪酬已與上一年度合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債合併。這些變化的影響是，截至2021年12月31日，其他資產增加了620萬美元，應計費用和其他流動負債增加了210萬美元。此外，公司將其他資產的變動重新歸類為預付費用和其他資產的變動，將應計薪酬的變動重新歸類為前一年現金流量表中應計費用和其他負債的變化，截至2021年12月31日的年度分別為50萬美元和90萬美元，截至2020年12月31日的年度分別為10萬美元和60萬美元。先前報告的總資產、總負債或用於經營活動的淨現金沒有變化。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和高流動性投資，這些投資在購買時的原始到期期為90天或更短，可以很容易地兑換成已知數額的現金。

限制性現金

限制性現金包括在支票和貨幣市場基金中持有的作為抵押品的現金，用於擔保某些保險單和用於公司租賃活動的信用證。信用證必須在整個租賃期內保持不變。如果可用或支付日期少於一年，則限制性現金將在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中報告。如果可用或支付日期超過一年，並且餘額是根據法律限制使用此類資金的協議維持的，則限制性現金將在合併資產負債表上的其他資產中列報。截至2022年12月31日，尚未在信用證下提取任何款項。

短期投資投資

短期投資的投資包括美國國債。規定到期日少於一年的投資被歸類為短期投資，而規定到期日超過一年且預計不會用於當前業務的投資在合併資產負債表上分別歸類為長期投資。這些可供出售的有價證券按公允價值入賬，在實現或確定市值出現非暫時性下降之前，任何未實現的收益和虧損作為累積其他綜合（虧損）收益的一部分計入合併資產負債表上的股東權益總額。根據溢價的攤銷和到期折扣的增加，對美國國債的攤銷成本進行了調整。此類攤銷和增值在利息收入中列報，淨額在合併運營報表和綜合虧損中列報。

54

目錄

庫存

庫存由原材料組成，按平均成本或可變現淨值中較低者列報。

信用風險的集中度

使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金和短期投資。該公司尋求通過將存款存放在信譽良好的大型金融機構並投資高信用評級的短期工具來降低因此類集中而產生的信用風險。

公允價值測量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間通過有序交易獲得的交易價格出售資產或為轉移負債而獲得的交易價格。在確定要求或允許以公允價值記錄或披露的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要市場或最有利的市場，還考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。

在衡量公允價值時，公司最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。GAAP根據圍繞用於衡量公允價值的投入的獨立客觀證據水平建立公允價值等級制度。金融工具在公允價值層次結構中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構如下：

第 1 級可觀察的輸入，例如公司在計量之日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。

Level 2 除活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入。

第 3 級不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，需要公司自己做出假設。

公司的某些金融工具，包括現金和現金等價物、應付賬款、應計費用和其他流動負債，按成本記賬，由於其短期性質，成本近似於其公允價值。下表列出了有關公司經常性以公允價值計量的金融資產和負債的信息：

⁽¹⁾公允價值是使用從第三方來源獲得的市場價格確定的。有關投資的更多詳情，請參閲 “註釋6——投資”。

⁽²⁾有關在衡量贊助商盈利負債公允價值時使用的投入的詳細信息，請參閲 “註釋11——贊助商盈利負債”。

在截至2022年12月31日的一年中，沒有轉入或轉移出三級測量數據。

55

目錄

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊值列報。不動產和設備的折舊，除在建工程外，使用直線法根據以下使用壽命計算：

公司定期評估資產的使用壽命，以確定事件或情況是否可能表明有必要修改使用壽命。不能延長使用壽命或改善資產的維護和維修按實際支出記作支出。在建工程按成本列報，其中包括施工成本和歸因於資產投入使用的其他直接費用。此外，公司根據其A-Sample聯合開發協議（“JDA”）獲得的與公司建造和擁有的財產和設備相關的補償被確認為合併資產負債表中相關資產成本的降低，如下文 “附註4——合夥企業” 所述。

無形資產

購買的無形資產按成本入賬，按成本減去累計攤銷額列報。使用壽命有限的無形資產攤銷的依據是資產的經濟效益估計將在以下估計使用壽命內消耗：

攤銷費用包含在合併運營報表中的一般和管理費用以及綜合虧損中。

長期資產減值

公司每年或每當事件表明可能發生潛在減值時，都會對長期資產進行減值評估。如果發生此類事件，公司將把包含長期資產的資產組的賬面金額與該資產組預計產生的估計未來未貼現現金流進行比較。如果估計的未貼現現金流總額小於該資產組的賬面金額，則根據歸屬於這些資產的預期折現未來現金流，減值費用記作資產組賬面金額超過資產公允價值的金額。待處置的長期資產按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者列報。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，長壽資產沒有減值。

延期發行成本

遞延發行成本包括截至資產負債表日期產生的法律、會計和其他成本資本化，這些成本與公司成為上市公司直接相關。擬議交易完成後，遞延發行成本記入股東權益。截至收盤日，570萬美元的遞延發行成本（截至2021年12月31日包含在其他資產中）在業務合併完成後計入股東權益。

租賃

公司從一開始就確定安排是否包括租賃。租賃安排通常包括租賃和非租賃部分，公司已選擇將其作為單一租賃部分核算。在租賃開始之日，公司確認經營租賃負債和經營租賃資產，後者代表在租賃期內使用標的資產（“ROU資產”）的權利。經營租賃負債等於 (1) 不可取消的租賃期限的固定租賃付款、(2) 可合理確定續訂期將行使續訂選項的可選續訂期內的固定租賃付款，以及 (3) 取決於租賃開始時有效的基礎指數或利率的可變租賃還款的現值。不依賴於租賃開始時有效的基礎指數或費率的可變租賃付款，例如公共區域維護、保險和財產税，在發生時計入運營費用。運營ROU資產最初按成本計量，成本主要包括租賃負債的初始金額和租賃開始前支付的租賃付款，減去收到的任何租賃激勵。

56

目錄

由於公司的租賃沒有提供隱含利率，公司使用基於租賃開始時獲得的信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率估算的擔保利率反映了租賃期限、標的資產的性質和經濟環境。公司在租賃期內按直線法確認租金支出，任何租賃激勵措施均作為租賃期內租金支出的減少進行攤銷。根據適用於長期資產的標準，定期對所有ROU資產進行減值審查。公司將預期期限為一年或更短的租賃排除在合併資產負債表的確認範圍之外。有關公司租賃的更多信息，請參閲 “註釋12 — 租賃”。

政府補助

公司偶爾會獲得政府補助，為某些符合條件的支出提供經濟援助。在合理保證公司將遵守附帶條件並獲得補助金之前，政府補助金不會得到承認。公司將此類補助金記錄為相關支出的減少或其他收入，具體取決於補助金的性質，將其記錄在合併運營報表和綜合虧損中，或者在合併資產負債表中記錄為相關資產成本的減少。如果收到補助金金額但未獲得，則該金額將遞延並在合併資產負債表中顯示為負債。有關向公司發放的政府補助金的更多信息，請參閲 “註釋10——政府補助”。

贊助商盈利責任

2022年2月2日，在馴化過程中，艾芬豪資本保薦有限責任公司（“保薦人”）持有的690萬股艾芬豪B類普通股轉換為公司同等數量的正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税的B類普通股，面值為每股0.0001美元（“B類普通股”）。收盤時，這6,90萬股B類普通股轉換為公司同等數量的正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”，加上B類普通股，“普通股”）。這些保薦人Earn-Out股份在收盤後受某些轉讓限制和沒收條款的約束，收盤後將按以下方式發佈：

​

如果SES的控制權發生變化，每股價值超過18.00美元，則100％的保薦人盈利出股將解除這些轉讓限制；但是，如果控制權變更後的每股價值低於18.00美元，則保薦人盈利出股將根據控制權變更的每股價值和上述釋放的股票價格門檻按比例發放。任何未發行的贊助商Earn-Out股票將被沒收和取消。

第 1 批中的保薦人盈虧股份被視為權益工具，因為它們由保薦人合法擁有，不能被沒收，僅受在截止日期（2022 年 8 月 2 日）後 180 天失效的轉讓限制，因此符合ASC 505規定的股票分類標準， 公平。第二至第五部分的贊助商盈虧股份被視為以公允價值計量的衍生負債，將公允價值的變化計入其他支出，在合併運營報表中報告淨值，並在每個報告期內報告綜合虧損，因為決定保薦人獲利回報的保薦人盈出股份數量的盈虧觸發事件包括不僅與A類普通股掛鈎的事件。截至 2022 年 12 月 31 日，第 2 階段至第 5 階段均未實現盈利觸發事件。有關公允價值的更多信息，請參閲 “註釋11——贊助商盈利責任”。

57

目錄

盈利股票

在業務合併中，Old SES普通股、可贖回可轉換優先股、期權和限制性股票的持有人獲得了29,999,947股普通股，包括 (i) 為舊SES普通股和可贖回可兑換優先股前持有人發行的23,691,182股A類普通股（“Earn-Out股份”）；（ii）2,308,969股限制性股票向老SES期權持有人和舊SES限制性股票的收盤前接受者發行的A類普通股（“Earn-Out 限制性股票”）；以及 (iii) 向首席執行官和某些隸屬於首席執行官的實體（“SES創始人集團”）發行的3,999,796股B類普通股（“Founder Earn-Out股票”）。

Earn-Out 股票和創始人盈利出股（統稱為 “託管盈虧股份”）在收盤時存入托管，並應在收盤後一年之日起至收盤後五年之日止的這段時間內，A類普通股的收盤價等於或大於18.00美元（“觸發事件”）之日歸屬（“觸發事件”）盈利期”）。如果在盈利期到期之前尚未發生觸發事件，則應取消託管盈虧股份，此類股票的持有人無權獲得此類託管盈虧股份。Earn-Out限制性股票必須根據與託管的Earn-Out股份相同的條款進行歸屬，如果該收款人在公司的服務在歸屬前終止，也將被沒收。根據公司的激勵計劃，任何此類被沒收的Earn-Out限制性股票均可授予。如果在五年的盈利期內，控制權交易的每股價格大於或等於每股18.00美元，則所有29,999,947股盈利股將在控制權變更完成之前立即歸屬。

實現歸屬條件後發行的託管盈虧股票被歸類為權益工具，並按公允價值記入股東權益，因為歸屬與公司普通股掛鈎。Earn-Out 限制性股票作為單一批股權獎勵入賬。有關Earn-Out限制性股票公允價值的更多信息，請參閲 “附註17——股票薪酬”。

普通股認股權證

在業務合併之前，艾芬豪已發行了920萬份公開認股權證（“公共認股權證”）和5,013,333份私募認股權證（“私募股權證”，與公共認股權證統稱為 “認股權證”），這些認股權證由公司在收盤時承擔。2022年2月1日，在收盤前，艾芬豪認股權證持有人批准了對認股權證條款的某些修訂，使認股權證符合公司自有股票合約的衍生範圍例外情況，並計入股東權益。在修訂之前，認股權證被記為以公允價值計量的衍生負債，公允價值的變化記錄在合併運營報表中，每個報告期的綜合虧損都記錄在合併運營報表中。每份認股權證都使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整批A類普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人只能在給定時間行使整份認股權證。

除其他外，修正案包括以下內容：

收盤後，公司登記了行使認股權證時可發行的14,213,280股A類普通股。

可贖回可轉換優先股

公司在發行當天按各自的公允價值減去發行成本記錄所有可贖回可轉換優先股的股份。可贖回可轉換優先股是在股東權益之外記錄的，因為在某些清算事件被認為不完全在公司的控制範圍內，例如控制權變更和出售全部或基本上所有可贖回可轉換優先股

58

目錄

公司的資產，可贖回的可兑換優先股將由持有人選擇贖回。如果股票有可能變得可贖回，公司將在贖回日之前將股票的賬面價值重新計量為贖回價值。企業合併結束後，可贖回的可轉換優先股被取消並轉換為A類普通股，正如 “註釋3——業務合併” 中所述。

細分市場

運營部門被定義為具有單獨財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向個別部門分配資源和評估績效時會定期對其進行審查。該公司的CODM是其首席執行官。由於CODM會審查合併提交的財務信息，以便做出運營決策、分配資源和評估財務業績，該公司已確定其業務屬於一個運營和可報告的細分市場。有關其他信息，請參閲 “註釋 20 — 區段和地理信息”。

研究和開發成本

未來沒有其他用途的研發費用在發生時記作支出。研發成本包括開展研發活動所產生的費用，包括員工的薪酬和福利、材料和用品、對顧問的付款、與專利相關的法律費用、設施成本、折舊和差旅費用。此外，公司根據其A-Sample JDA收到的款項被確認為合併運營報表中研發費用的減少和綜合虧損。

股票薪酬

公司根據截至授予日的估計公允價值來衡量向員工、董事和非僱員發放的所有股票獎勵的薪酬支出，並在必要的服務期（通常是歸屬期）內使用直線法確認薪酬支出。當沒收發生時，公司將予以核算。假設的變化可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響確認的股票薪酬支出。估值模型中用於估算某些股票獎勵公允價值的輸入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能得出。有關股票獎勵的更多信息，請參閲 “註釋17——股票薪酬”。

所得税

所得税支出是使用資產負債法提供的。遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面金額與現有資產和負債税基之間差異所產生的估計未來税收後果確定的。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於預計將收回或結清這些暫時差額的年份的應納税所得額。遞延所得税支出或收益是遞延所得税資產和負債變化的結果。如果根據現有證據，遞延所得税資產很可能無法變現，則公司為遞延所得税淨資產提供估值補貼。在評估公司追回遞延所得税資產的能力時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括歷史經營業績、正在進行的税收籌劃以及對各個司法管轄區的未來應納税所得額的預測。

只有在税務機關根據該立場的技術優點進行審查後，税收狀況很有可能得到維持，公司才會承認不確定税收狀況所帶來的税收優惠。公司合併財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠是根據實現可能性大於50％的最大收益來衡量的。公司將與税務事項相關的利息和罰款視為所得税準備金的一部分，並將應計利息和罰款以及相關的所得税負債計入合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。

其他綜合收益（虧損）

其他綜合收益（虧損）包括項目餘額的變化，這些項目餘額在合併資產負債表中直接作為股東權益的單獨組成部分列報。綜合虧損的組成部分是淨虧損、外幣折算調整和可供出售的有價證券的未實現損益。公司沒有規定外幣折算調整所得税，因為它沒有規定對外國子公司的未匯款收益徵税。這個

59

目錄

累計其他綜合收益（虧損）的變化包含在公司的合併運營報表和綜合虧損中。

每股淨收益（虧損）

資本重組後，將企業合併之前所有時期的每股淨虧損計算結果追溯為反映業務合併中確定的匯率的等效股票數量，包括向老SES普通股股東發行A類普通股和B類普通股。根據兩類法，歸屬於普通股股東的淨虧損未分配給可贖回可轉換優先股，因為其可贖回可轉換優先股的持有人沒有分擔公司虧損的合同義務。由於A類普通股和B類普通股的清算和分紅權相同，因此歸屬於普通股股東的淨虧損按比例分配，在兩類方法下，A類普通股和B類普通股由此產生的每股淨虧損相同。

歸屬於A類普通股和B類普通股股東的基本每股淨收益或虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益或虧損是通過使該期間所有潛在攤薄的普通股等價物生效計算得出的。

最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU No.2016-02，租賃（主題 842），此後發佈了對亞利桑那州立大學2016-02的多項更新、修正和技術改進。主題842通常要求承租人確認支付租賃付款義務的運營和融資負債，並確認租賃期內標的資產使用權的使用權資產。

主題842還要求進一步披露與折扣率、租賃條款以及租賃產生的現金流金額、時間和不確定性相關的租賃安排。主題 842 對於 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度發佈的財務報表有效。公司於2022年1月1日通過該指導方針，在2022年初通過累積效應調整，使用修改後的回顧過渡方法。公司選擇了一攬子實用權宜之計，這使公司無法重新評估先前的結論，即 (i) 截至通過之日是否有任何過期或現有合同是或包含租約，(ii) 截至通過之日任何過期或現有租賃的租賃的租賃分類，以及 (iii) 截至通過之日任何現有租賃的初始直接成本。公司還選擇將租賃和非租賃部分記為單一租賃組成部分，不確認期限為十二個月或更短的短期租賃的ROU資產和負債。

2022年1月1日通過主題842後，公司的合併資產負債表上確認了約1190萬美元的ROU資產和約1,260萬美元的經營租賃負債。大約70萬美元的遞延租金餘額和租賃激勵措施被重新歸類為ROU資產的成本。對合並運營報表、綜合虧損和現金流量表沒有重大影響。

2021 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-10， 政府援助（主題 832），商業實體對政府援助的披露, 其中要求各實體披露年度報告期的重大政府交易.披露的信息包括有關援助性質、用於核算政府援助的相關會計政策、政府援助對實體財務報表的影響以及協議的任何重要條款和條件，包括承諾和突發事件。公司於2022年1月1日通過該指導方針，影響了公司在截至2022年12月31日的年度中獲得的與政府補助有關的披露，詳見 “附註10——政府補助”。

公司審查了截至2022年12月31日的年度中發佈的所有其他會計聲明，並得出結論，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

​

注意事項 3。業務合併

2022 年 2 月 3 日，SES 完成了先前討論的業務合併。業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，SES（前身為Ivanhoe）被視為 “被收購” 公司。因此，公司的財務報表是公司財務報表的延續

60

目錄

商業合併後的舊SES被視為等同於Old SES為艾芬豪淨資產發行股票，同時進行資本重組。艾芬豪的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是舊SES的業務。因此，本報告中包含的合併財務報表反映了（i）業務合併前Old SES的歷史經營業績；（ii）SES和Old SES在收盤後的合併業績；（iii）按歷史成本計算的老SES的資產和負債；（iv）SES在所有時期的權益結構，如下所述。

收盤時，發生了以下情況：

此外，在2022年2月2日的馴化中，保薦人持有的6,90萬股艾芬豪B類普通股以一比一的方式轉換為B類普通股，並在收盤時轉換為等數量的A類普通股。

在支付交易成本和其他金額之前，公司獲得了3.261億美元的總收益，其中包括艾芬豪信託賬户中持有的5,160萬美元現金，扣除艾芬豪公共股東持有的艾芬豪A類普通股的贖回，以及以每股10.00美元的價格對公募股權（“PIPE融資”）的2.745億美元私人投資。該公司承擔了4,630萬美元的交易成本，包括承保、法律和其他專業費用，其中4,160萬美元記入額外實收資本，以減少收益，其餘470萬美元立即記為支出。在發生的交易成本總額中，有1,300萬美元未付，截至截止日期，這筆費用已包含在應計費用中。收盤後，公佈並調整了記錄在額外實收資本中的490萬美元淨交易成本。

61

目錄

下表將截至收盤之日的業務合併內容與合併現金流量表以及可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表進行了對賬：

業務合併完成後立即發行的普通股數量：

​

​

​

​

注意事項 4。夥伴關係

2020年12月，公司與現代汽車公司（“現代”）簽訂了聯合開發協議（“JDA”），以共同研究和開發（“研發”）鋰金屬電池技術，從而建立了合作伙伴關係。此外，2021年5月，該公司與現代簽署了另一項JDA，共同開發A-Sample鋰金屬電池，自2021年8月31日起生效。JDA 的初始任期為三年。

2021年2月，公司與通用汽車風險投資有限責任公司（“GM Ventures”）的子公司通用汽車全球技術運營有限責任公司（“GM Technology”）和通用汽車控股有限責任公司（“GM Holdings”）（統稱 “通用汽車” 或 “GM”）建立了合作伙伴關係，共同研發A-Sample鋰金屬電池單元併為通用汽車科技建造原型生產線。JDA的初始任期為三年。

2021年12月，公司與本田汽車有限公司（“本田”）簽訂了JDA，共同研發A-Sample鋰金屬電池，建立了合作伙伴關係。JDA的初始任期為兩年。

根據相應的JDA條款，公司將為研發活動和與試點生產線建設相關的資本支出提供資金，無論結果如何，JDA合作伙伴都必須向公司退還此類費用

62

目錄

的研發活動。下表彙總了公司發生的費用，這些費用在合併運營報表中記為研發費用貸記和綜合虧損：

此外，公司在合併資產負債表中記錄了990萬美元的財產和設備貸款，這是從關聯方那裏收到的公司建造和擁有的財產和設備的補償。

在向非關聯方JDA開具的發票金額中，截至2022年12月31日，420萬美元被記錄為遞延收益，截至2021年12月31日，40萬美元和80萬美元分別記為應收賬款和遞延收入。應收賬款記錄在預付費用和其他流動資產中，遞延收入記錄在合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。

​

注意事項 5。現金和現金等價物

下表列出了有關公司現金、現金等價物和限制性現金的信息：

​

​

​

​

​

注意事項 6。投資

下表提供了截至2022年12月31日公司投資的攤餘成本、未實現損益總額和公允價值，其到期日從1個月到11個月不等。截至2021年12月31日，該公司沒有任何投資。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，已實現的收益或虧損微不足道。

​

注意事項 7。財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：

63

目錄

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，折舊支出分別為250萬美元、150萬美元和160萬美元。在建工程主要包括與公司上海試點設施相關的皮帶棚改造項目。

​

注意事項 8。無形資產，淨額

淨無形資產包括以下內容：

​

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，每年的攤銷費用分別為10萬美元。截至2022年12月31日，與公司合併資產負債表中包含的無形資產相關的攤銷費用預計如下：

​

注意事項 9。應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債的組成部分包括以下內容：

​

​

​

​

注意事項 10。政府補助

2022 年 12 月，公司獲得了某些政府機構的資助（“補助金”）。根據補助金獲得的現金激勵措施可用於與設施相關的支出以及財產和設備的購買。公司必須遵守激勵措施所附的以下條件，包括對特定支出類別的最低投資以及在未來五年內在特定地理位置創造最低數量的長期全職工作崗位。截至2022年12月31日，公司已收到但尚未盈利670萬美元，這在合併資產負債表中顯示為非流動負債。

​

​

注意 11。贊助商盈利責任

使用蒙特卡羅模擬估值模型按其估計公允價值對第二批至第五批的贊助商Earn-Out股份進行了測量。估值模型固有的是與預期股價波動、無風險利率、預期壽命和股息收益率相關的假設。蒙特卡羅仿真模型中用於衡量贊助商盈虧負債的關鍵輸入如下：

64

目錄

​

股票價格基於截至估值日的公司A類普通股的收盤價，模擬到幾何布朗運動之後的盈利期結束。該公司使用與獎勵預期剩餘期限相匹配的特定同行公司普通股的歷史波動率平均值來估算其普通股的波動率。無風險利率基於零息美國國債的收益率曲線，其到期日與獎勵的預期剩餘期限相對應，假定等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了保薦人盈虧負債的期初和期末餘額的對賬：