根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-252475

招股説明書 補充文件

（至 2021 年 2 月 3 日的 招股説明書）

$26,800,000

普通股票

我們 已與銷售 代理人羅斯資本合夥人有限責任公司（Roth Capital Partners）和Northland Securities, Inc. 簽訂了銷售協議，涉及發行和出售本招股説明書中提供的普通股。根據銷售協議的條款，從 起， 我們可能會根據本招股説明書向總髮行價不超過26,800,000美元的評論股票，或者以銷售代理或委託人的身份向任一銷售代理人發行和出售我們的評論股票。

我們的 普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “SUNW”。2022年6月7日，我們在納斯達克的普通股 收盤價為每股2.11美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415條的規定，可通過任何被視為 “在市場上發行 ” 的方法出售 根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）。

銷售代理無需出售我們任何特定數量的普通股。銷售代理商同意按照銷售代理和我們之間共同商定的條款，在符合其正常交易和銷售慣例的情況下做出商業上 的合理努力。 沒有任何通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。根據銷售協議的條款，銷售代理人將有權獲得補償 ，佣金率最高等於他們出售的普通股 銷售價格總收益的3.0％。本招股説明書補充文件下任何銷售的淨收益將按照 “所得款項的使用” 中的描述使用。 我們從出售普通股中獲得的收益（如果有）將取決於實際出售的股票數量和此類股票的發行價格 。

在 與代表我們出售普通股有關時，每位銷售代理將被視為 證券法所指的承銷商，其作為銷售代理人的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意 就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向每位銷售代理提供賠償和繳款。

2021 年 10 月 20 日，公司制定了一項與普通股發行和銷售有關的 “市場” 計劃，其中 的總銷售價格不超過 25,000,000 美元（“先前計劃”）。截至本招股説明書補充文件發佈之日， 先前計劃已終止。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第 S-4 頁開頭的 “風險因素” 下包含並以引用方式納入 的信息，以及以引用方式納入的其他文件 中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為 2022 年 6 月 8 日

目錄

招股説明書補充文件

隨附的招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

此 文件是使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會或 SEC 提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，包括 參考文獻中包含的文件，這些文件描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的 文件，提供了更一般的信息。總的來説，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是 本文件的兩個部分合並在一起。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及 “ 在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在決定是否投資 我們的普通股時應仔細考慮的信息。

本 招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突 ，則您應依賴本招股説明書補充文件中包含的 信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述或以引用方式納入其中 與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，則該文件中具有較晚日期的聲明修改或取代 先前的聲明。任何經過如此修改的聲明只有在經過如此修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被如此修改的 聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中提及 的任何文件或我們可能向您提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和 任何銷售代理都沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也無法提供 保證。本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在 提供此類信息之日才是準確的。自 之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成向該司法管轄區提出 的普通股以外的任何證券的出售要約或邀請 ，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也不構成 向在該司法管轄區提出這種 要約或招標是非法的 。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業和我們經營的市場 的信息，包括市場機會、市場地位和競爭格局，均基於我們管理層 的估計以及第三方進行的行業出版物、調查和研究的信息。管理層的估算來自 公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為 是合理的。此外，雖然我們認為行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠來源獲得的 ，但不能保證此類信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立驗證這些第三方來源中包含的任何 數據。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件，包括基於各種假設和估計的陳述 ，這些假設和估計受許多已知和未知的風險和不確定性的影響。其中一些 風險和不確定性是在本招股説明書補充文件 第 S-4 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的，也是在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的，該報告以引用 方式納入了招股説明書。這些和其他重要因素可能導致我們未來的業績與這些假設和估計所產生或暗示的預期結果 存在重大差異。您應完整閲讀本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中包含的信息，以及此處和其中以引用方式納入的文件，並理解 未來的業績可能與我們的預期存在重大差異甚至更差。請參閲 “關於前瞻性陳述的註釋 ” 標題下包含的信息。

根據本招股説明書補充文件所涉及的註冊聲明發行的證券 只有在自2021年2月3日註冊聲明初始生效之日起不超過 三年的情況下才能發行和出售，但須根據美國證券交易委員會適用的規定延長 這一期限。

我們 注意到，我們在作為此處以提及方式納入 的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，是為了 在該協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約 。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、 擔保和契約視為準確地代表了我們的現狀。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則 “公司”、“Sunworks”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司 Sunworks, Inc. 及其前身和合並子公司。

招股説明書 補充摘要

以下 是其他地方包含或以引用方式納入的選定信息的摘要。它不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息 。您應完整閲讀本招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的 信息.

概述

我們 為住宅和商業市場提供基於光伏（“PV”）和電池的電力和存儲系統。商業 項目包括商業、農業、工業和公共工程項目。我們在多個住宅和商業市場 開展業務，包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州、馬薩諸塞州、羅德島州、紐約、 賓夕法尼亞州、新澤西州和南卡羅來納州。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和 管理系統，其規模從住宅項目的 2kW（千瓦）到大型商業和 公共工程項目的多兆瓦（兆瓦）系統不等。商業設施包括辦公樓、製造工廠、倉庫、服務 站、教堂和農場、釀酒廠和乳製品廠等農業設施中的設施。公共工程設施包括學校 區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。

2021年4月8日，Sunworks, Inc. 通過其運營子公司Sunworks United（買方）從Solcius Holdings, LLC（賣方）手中收購了Solcius的所有已發行和未償還的 會員權益（以下簡稱 “收購”）。Solcius 位於猶他州普羅沃，是一家提供全方位服務 住宅太陽能系統提供商。該交易創建了一家全國太陽能供應商，目前在15個州開展業務，包括 加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州、馬薩諸塞州、羅德島州、紐約州、賓夕法尼亞州、 新澤西州和南卡羅來納州。我們相信，該交易可增強規模經濟，從而更好地接觸供應商、供應商 和財務合作伙伴，以及營銷和客户獲取機會。

根據買方和賣方之間簽訂的截至2021年4月8日的會員利息購買協議（購買 協議）， 收購於2021年4月8日完成。Solcius的收購價格由5175萬美元的現金組成，但須在收盤後進行與營運資金、現金、債務和交易費用有關的 調整。

住宅 太陽能

通過我們的 Solcius 運營子公司 ，我們主要為住宅業主設計、安排融資、集成、安裝和管理系統。 我們通過多種渠道、銷售渠道合作伙伴網絡以及不斷增長的直接 銷售渠道策略，銷售住宅太陽能系統。我們在多個住宅市場開展業務，包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、 明尼蘇達州、威斯康星州和南卡羅來納州。我們在加利福尼亞州、內華達州、猶他州、亞利桑那州、新 墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、南卡羅來納州、威斯康星州和明尼蘇達州設有直銷和/或運營人員。

商用 太陽能

通過我們的商業太陽能子公司 ，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理規模從 50kW （千瓦）到多兆瓦（兆瓦）的系統，主要用於大型商業和公共工程項目。商業設施包括辦公樓、製造工廠、倉庫、服務站、教堂和 農場、釀酒廠和乳製品廠等農業設施中的 裝置。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦設施和 高等教育機構。從歷史上看，商業太陽能子公司參與了加州住宅太陽能 市場。收購Solcius後，所有新的住宅銷售均以Solcius品牌進行管理。由於重要性，公司 將繼續報告商業太陽能領域剩餘的積壓住宅項目，預計 將在明年內完成。商業太陽能主要在加利福尼亞運營。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於猶他州普羅沃市自由大道 1555 號 84604，我們的電話號碼是 (385) 497-6955。我們的網站 地址是 www.sunworksusa.com。本招股説明書 補充文件中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書 補充文件的一部分。

成為一家小型申報公司的啟示

我們 是 1934 年《證券交易法》或《交易法》中定義的 “小型申報公司”，我們選擇 來利用小型申報公司可獲得的某些規模化披露。

產品

以下 摘要包含有關我們的普通股和本次發行的基本信息，並不完整。它不包含 可能對您來説重要的所有信息。要更全面地瞭解我們的普通股，您應該閲讀標題為 “股本描述” 的 部分。

⁽¹⁾ 發行後已發行的普通股基於截至2022年3月31日 的約32,073,268股已發行普通股，以及以每股2.11美元的假定發行價出售12,701,422股普通股，即2022年6月7日在納斯達克公佈的普通股 最後一次公佈的銷售價格，不包括以下內容：

風險 因素

在 做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險，並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險 因素” 的部分中討論的風險，以及我們在美國證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中列出的風險、不確定性和其他信息。我們希望在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中不時更新 這些風險因素。 這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書。

我們的 業務、財務狀況或經營業績都可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。以下某些陳述是前瞻性 陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的説明” 標題下包含的信息。

與本次發行相關的風險

你 可能會立即受到大幅稀釋.

本次發行的 每股發行價格可能超過我們普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書，我們共有12,701,422股普通股 以每股2.11美元的價格出售，這是我們最後一次在納斯達克公佈的普通股 銷售價格，扣除佣金 和我們應支付的估計總髮行費用後，每股淨收益總額為26,179,000美元，本次發行生效後截至2022年3月31日我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 假設提供 價格。行使未償還的股票期權可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行所產生的稀釋的更詳細説明，請參閲本招股説明書第S-7頁上標題為 “稀釋” 的部分。

管理層 將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項.

由於 我們尚未將本次發行的淨收益金額指定用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有 廣泛的自由裁量權，並可能將其用於發行時所考慮的 以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況 或市場價值。

未來 出售大量普通股，或者此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響.

在本次發行中，我們 可能會不時發行高達26,800,000美元的普通股。本次發行中不時發行股票， 以及我們在本次發行中發行此類股票的能力，可能會抑制市場價格或增加我們普通股的 市場價格波動性。有關銷售協議下我們的銷售可能產生的不利影響的更多信息 ，請參閲本招股説明書第S-10頁上的 “分銷計劃”。

無法預測我們將根據銷售協議出售的實際股票數量，也無法預測這些 銷售產生的總收益。

在 遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們可以自由決定在銷售協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送配售通知 。在發出配售通知後通過銷售代理 出售的股票數量將根據多種因素波動，包括 銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理商設定的限額以及 銷售期內對普通股的需求。由於出售的每股股票的價格將在銷售期內波動，因此 目前無法預測將要出售的股票數量或與這些出售相關的籌集總收益。

此處提供的 普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平 ，投資結果也不同。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和 數量。此外，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。 投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降，這是由於以低於 的價格進行銷售。

關於前瞻性陳述的註釋

本 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、1934年《證券交易法》第21E條、經修訂的 或《交易法》所指的某些前瞻性陳述，這些陳述依賴於1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。 前瞻性陳述包括但不限於有關我們產品成功、安全性和有效性、產品 銷售、收入、開發時間表、產品收購、流動性和資本資源及趨勢的陳述，以及其他包含 前瞻性詞彙的陳述，例如 “相信”、“可能”、“將”、“將”、“將”、“將”、 “期望”、“打算”、“估計”、“預期”、” “計劃”、“尋求”、 或 “繼續” 或其否定詞或其變體或類似術語（儘管並非所有前瞻性陳述 包含這些單詞）。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念以及管理層做出的假設和我們管理層目前獲得的信息 。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述 本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化；因此，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。風險和不確定性包括我們在SEC 文件或任何適用的招股説明書補充文件中提到的風險和不確定性。

我們 敦促您在評估本招股説明書和任何招股説明書 補充文件中包含的前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些警示陳述明確限定了歸因於我們公司或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述 。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律要求我們這樣做，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是 是新信息、未來事件還是其他結果。

使用 的收益

本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售普通股的市場價格。無法保證我們能夠根據與銷售 代理商的銷售協議出售或充分利用任何股份。

我們 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於銷售和營銷活動、 產品開發、收購資產、業務、公司或證券、資本支出以及營運資金 需求。我們可能會將淨收益暫時投資於短期計息工具或其他投資級證券。我們 尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權 。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，則您的所有權權益將稀釋至每股公開發行價格 與本次發行後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年3月31日，我們的普通股 的淨有形賬面價值約為32,057,000美元，按已發行32,073,268股計算，約為每股普通股1.00美元。 我們通過將有形資產減去總負債的有形賬面淨值 除以普通股的已發行股份數量來計算每股有形賬面淨值。

在 根據本招股説明書以每股2.11美元的假定發行價 出售總額為26,800,000美元的普通股生效後，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為2022年6月7日，在扣除佣金 和我們應支付的估計總髮行費用後，截至2022年3月31日我們的有形賬面淨值將為58,236,000美元， 或每股普通股1.30美元。這意味着我們現有 股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.30美元，新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了每股0.81美元。下表説明瞭 這種每股攤薄：

發行後已發行的 普通股基於截至2022年3月31日的約32,073,268股已發行普通股，即2022年6月7日在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格，不包括以下內容：

股息 政策

我們 目前預計在可預見的將來不會申報或支付資本股息。我們目前打算 保留未來的所有收益（如果有），為我們業務的運營和擴展提供資金。未來與我們的股息政策相關的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括未來 收益、資本要求、未來前景、合同限制和契約以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。

股本的描述

以下 概述了經修訂的公司註冊證書、 和章程中規定的我們股本的所有重要特徵。摘要不聲稱完整，而是參照我們的公司註冊證書（經修訂的 ）和章程進行了全面限定，章程的副本已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

普通股票

我們 可能會不時發行我們的普通股。我們被授權發行5000萬股普通股，面值為每股0.001美元。截至2022年3月31日，已發行和流通的普通股為32,073,268股。對於提交給股東表決的所有事項， 普通股持有人有權就每持有記錄在案的股份獲得一票。普通股 的持有人無權在董事選舉方面獲得累積投票權，因此，少數股東 將無法僅憑選票選舉董事。根據可能適用於未來發行的任何優先股 優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得股息，我們的董事會 可能宣佈了這一點。如果我們公司發生清算、解散或清盤，我們普通股 的持有人有權按比例分享在償還負債和任何當時未償還的 優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。 沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均為已發行的普通股，本次發行完成後所有已發行的 普通股將全額支付且不可徵税。

反收購 經修訂的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的影響

我們 受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。第203條禁止特拉華州 的上市公司在成為感興趣的股東後的三年 年內與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。“企業 組合” 包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。 除某些例外情況外，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有 或在過去三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。

我們的 公司註冊證書經修訂後，授權董事會最多發行5,000,000股優先股， 無需股東進一步表決或採取任何行動， 即可確定這些優先股的權利、優先權和特權， 並規定只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數。上述 條款可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者推遲 阻止或阻止我們的股東可以獲得股票溢價的合併、收購或要約、代理競賽 或其他管理層變動。

納斯達克 資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “SUNW”。2022 年 6 月 7 日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售 價格為每股 2.11 美元。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊商是大陸證券轉讓與信託公司，地址位於州街 1 號，30 號^th 樓層，紐約州紐約 10004-1561。

分配計劃

我們 已於 2022 年 6 月 8 日與銷售代理商簽訂了銷售協議，該協議已於 2022 年 6 月 8 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。根據 銷售協議的條款，我們可能會不時通過 或作為銷售代理人或委託人向銷售代理提供和出售本招股説明書規定的不超過26,800,000美元的普通股。根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以通過 任何被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 的方法進行。如果銷售無法達到或高於我們不時指定的價格，我們可能會指示 銷售代理不要出售普通股。我們或 銷售代理可以在接到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

銷售代理將根據我們和銷售 代理商商定的銷售協議條款和條件提供我們的普通股。每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知銷售代理人將要發行的股票的數量或美元 價值、要求進行此類出售的時間段、對一天內可以出售的股數 的任何限制、不得低於該最低價格的銷售以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦 我們向此類銷售代理髮出指示，除非銷售代理拒絕接受通知的條款，否則該銷售代理商已同意 根據其正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力，以此類條款中規定的金額 出售此類股票。根據銷售協議，銷售代理出售我們的普通股的義務受我們必須滿足的許多 條件的約束。

我們 將向銷售代理商支付佣金，以代理出售我們的普通股，佣金率等於 ，最高為每股出售總銷售價格的3.0％。我們估計，不包括根據銷售協議向銷售代理支付的 報酬，本次發行的總費用約為50,000美元。我們還同意向銷售代理商償還其 合理的自付費用，包括律師費，總金額不超過 35,000 美元。

普通股銷售的結算 將在任何出售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和銷售代理商就特定交易商定的其他日期 進行，以換取向我們支付淨收益 。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在 與代表我們出售普通股有關時，每位銷售代理將被視為證券法 所指的承銷商，其作為銷售代理人的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意 就某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，向銷售代理提供賠償和繳款。

根據銷售協議進行的 發行將在以下兩者中較早者終止：(1) 發行和出售受銷售協議約束的所有普通股 ；以及 (2) 協議允許的銷售協議終止。

電子格式的 招股説明書可在銷售代理維護的網站上公佈。銷售代理及其關聯公司 過去和將來都可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，因為 他們將來可能會收取慣例費用。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書補充文件下進行發行期間，銷售代理人不得參與 任何涉及我們普通股的做市活動。這份銷售協議重要條款的摘要 並不意味着對其條款和條件的完整陳述。

法律 問題

位於加利福尼亞州紐波特海灘的 Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C. 將某些 法律事務移交給我們。某些法律事務 將由紐約州紐約的杜安·莫里斯律師事務所移交給銷售代理人。

專家們

Sunworks, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩年中每年 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin & Company LLP審計 ，如其報告所示，在此納入 } 通過引用。此類合併財務報表依據會計和審計專家等公司的授權 提交的此類報告以提及方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和 註冊聲明的附錄或此處及其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關 以及我們在本招股説明書補充文件下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和 作為註冊聲明一部分提交的證物和附表以及此處和其中以引用方式納入的文件。 您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的信息，或在此處或其中以引用 方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州發行這些 證券。無論本招股説明書 補充文件何時交付或出售特此提供的證券，您都不應假設本招股説明書中除本招股説明書補充文件頭版之外的任何日期的 信息都是準確的。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理和信息聲明以及其他信息。 美國證券交易委員會維護一個包含有關我們的報告、委託書和其他信息的網站。美國證券交易委員會網站 的地址是 www.sec.gov。我們在 www.sunworksusa.com 上維護一個網站。我們網站上包含的信息未納入本招股説明書 補充文件中，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些文件

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息 ，根據美國證券交易委員會的規章制度，這些信息的某些部分被省略了。 有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明及其附錄 和附表，這些文件可按本文所述獲得。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息。這意味着我們可以通過向您介紹另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息 。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了我們 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們 還將本招股説明書終止之前根據《交易法》第12（a）、13（c）、14或15（d） 條向美國證券交易委員會提交的所有文件以提及方式納入本招股説明書，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件。 本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息（包括但不限於根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的 信息，以及與此類信息有關的任何證據）。

就本招股説明書而言，本招股説明書或納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述均應被視為已修改或取代本招股説明書，前提是此處或適用的 招股説明書補充文件中包含的聲明修改 或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為構成 本招股説明書的一部分。

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此處以引用方式納入的文件的副本，包括以引用方式特別納入 的此類文件的附錄：

Gaylon Morris

主管 執行官

Sunworks， Inc.

1555 自由大道

Provo， UT 84604

(385) 497-6955

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述 不一定完整，在每種情況下， 投資者都被提及作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本，每項此類聲明 在所有方面都受到此類提及及其附物和附表的限制。

$100,000,000

SUNWORKS， INC.

普通股票
優先股

認股證

單位

我們 可能會不時在一次或多次發行中發行和出售首次發行總價不超過1億美元的普通股、優先股、認股權證或 單位的任意組合。優先股可以轉換為我們的普通股 或我們的優先股。認股權證可以行使我們的普通股或我們的優先股 。這些單位可以由本招股説明書中描述的其他類型證券的任意組合組成。

這份 招股説明書概述了我們可能發行的證券。每次我們出售特定類別的證券時， 我們將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可以 增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在將 投資於根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 以引用方式納入此處或其中以引用方式納入的文件。

除非附有與已發行的 證券有關的招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。

這些 證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售給承銷商或交易商 ，也可以通過這些方法的組合持續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息， 您應參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。我們將在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃 。如果有任何代理人、承銷商或交易商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件 中列出此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股期權。我們還將在招股説明書中列出的 補充此類證券向公眾提供的價格以及我們預計從此類出售中獲得的 淨收益。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “SUNW”。2021年1月22日， 在納斯達克資本市場公佈的普通股最新銷售價格為每股22.90美元。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。您應仔細查看本招股説明書第 4 頁開頭的 標題 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及任何適用的招股説明書補充文件和我們在此處或其中以引用方式納入的文件中 類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 否認本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2021 年 2 月 3 日

目錄

招股説明書

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會或 SEC 提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時以一次或多次發行形式發行和出售本招股説明書中描述的任何 證券組合，首次發行總價不超過 100,000,000美元。我們在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發售 或出售我們的任何證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充文件，其中 將包含有關發行條款的具體信息。

此處提及 的 “我們”、“我們”、“Sunworks” 和 “公司” 均指 Sunworks, Inc. 及 其全資子公司 Sunworks United, Inc.、MD Energy, Inc. 和 Plan B Enterprises, Inc.

我們 可能會增加、更新或更改本招股説明書或我們 可能授權向您提供的任何隨附招股説明書補充文件中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與 任何隨附的招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何 陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致——例如， 以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件——文件中的陳述以 為後者 date 修改或取代先前的語句。任何經過如此修改的聲明只有在經過如此修改後才被視為構成本招股説明書的一部分，任何被如此修改的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。 本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件包括與根據本註冊聲明發行 有關的所有重要信息。

您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件 中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。對於其他人可能提供給 您的任何其他信息， 我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的 文件中包含的信息僅在提供此類信息之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和未來前景可能發生了變化。

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成要約出售或邀請 購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件也不構成向在該司法管轄區提出此類要約或招標是非法的 任何人出售或招標要約購買任何司法管轄區的證券。除非附有與已發行證券有關的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售 我們的證券。

包含本招股説明書的 註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息 。要更全面地瞭解證券的發行， 您應該參考註冊聲明，包括其附錄。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的 網站或 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室上閲讀。

關於前瞻性信息的特別説明

本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件均包含聯邦證券法所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述旨在使人們有資格獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的 安全港免於承擔責任。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述 、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用 方式納入的文件外，所有陳述均為前瞻性陳述。我們試圖使用諸如 “可能”、“相信”、“將”、“可以”、“項目”、“預期”、 “期望”、“估計”、“應該”、“繼續”、“潛力”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“打算” 等詞語或類似詞語等詞語來識別前瞻性陳述 } 或者表達式或其負數。

我們的 前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件和趨勢的假設和預期， 會影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。儘管我們認為這些前瞻性 陳述基於合理的假設，但它們受許多已知和未知的風險和不確定性的影響，並且 是根據我們目前獲得的信息做出的。正如我們在前瞻性陳述中所指出的那樣，除了本招股説明書中描述的因素外， 還可能對我們的業績產生重大不利影響。您應完整閲讀本招股説明書、 任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件，並且 要理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異甚至更差。

此外， 我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現， 我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估 任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

前瞻性 陳述僅代表其發表之日，而且，除非法律或納斯達克股票 市場規則要求，否則我們沒有義務因為新信息、未來事件 或其他因素而更新或審查任何前瞻性陳述。但是，在本招股説明書發佈之日之後，您應該查看我們在我們將不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的風險和不確定性。請參閲 “在哪裏可以找到 更多信息” 標題下包含的信息。

前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，不能保證未來的表現。由於上述風險和不確定性 ，由於但不限於上述因素 ，本招股説明書中討論的前瞻性陳述可能不會出現，我們未來的業績和業績 可能與這些前瞻性陳述中提供的信息存在重大差異。由於這些不確定性，在 做出投資決策時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

我們 用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

關於 公司

以下 概述了我們認為是我們業務中最重要的方面。請閲讀標題為 “以引用方式合併某些文檔” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中的附加信息 。

概述

我們 為加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州、俄勒岡州、新澤西州和夏威夷的農業、商業、工業 (ACI) 公共工程和住宅 市場提供基於光伏或光伏的電力系統。我們在加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州和俄勒岡州有直銷和/或運營人員 。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、 安裝和管理系統，其規模從住宅項目的 2kW（千瓦）到用於大型 ACI 和公共工程項目的多兆瓦（兆瓦）系統不等。ACI 設施包括辦公樓、製造工廠、倉庫、 服務站、教堂和農場、釀酒廠和乳製品廠等農業設施。公共工程設施 包括學區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。我們為太陽能客户提供全方位 安裝服務，包括設計、系統工程、採購、許可、施工、 電網連接、保修、系統監控和維護。

根據我們的組織結構以及管理和評估我們的運營方式，我們 目前在一個細分市場中運營。 在2020年的前九個月中，我們2020年收入中約有74％來自ACI和公共工程市場的安裝 ，大約26％的收入來自住宅市場的安裝。在2019年的前九個月中，我們大約 69% 的收入來自ACI和公共工程市場的裝置，大約31％的收入來自住宅市場的安裝 。我們2019年收入中約有69％來自對ACI和公共工程市場的銷售，2019年收入中約有31％來自住宅市場的銷售。我們2018年收入中約有72％來自對 ACI和公共工程市場的銷售，2018年收入中約有28％來自住宅市場的銷售。

企業 信息

我們 最初於 2002 年 1 月 30 日在特拉華州註冊成立，名為 MachineTalker, Inc.。2010 年 7 月，我們將公司名稱 更名為 Solar3D, Inc.。2014 年 1 月 31 日，我們收購了 MD Energy, Inc. 100% 的股份。2015 年 12 月 1 日，我們收購了 MD Energy, Inc.，我們通過將 Plan B Enterprises, Inc. 合併為我們的全資子公司 Elite Solar Acquition Sub., Inc. 收購了 Plan B Enterprises, Inc.。2016 年 3 月 1 日，我們更名為Sunworks, Inc. 同時納斯達克股票代碼從SLTD更改為SUNW。

我們的 主要行政辦公室位於加利福尼亞州羅斯維爾市温德克里克路 1030 號 100 套房 95678，我們的電話號碼是 (916) 409-6900。我們的網站地址是 www.sunworksusa.com。我們的網站包含或可通過我們的網站訪問的信息不是 的一部分，也未納入本招股説明書。

成為一家小型申報公司的啟示

我們 是 1934 年《證券交易法》或《交易法》中定義的 “小型申報公司”，我們選擇 利用小型申報公司可獲得的某些規模化披露。

風險 因素

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度 報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險 ，這些報告以引用方式納入本招股説明書中，以及 對我們風險因素的任何修正或更新反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件，包括任何適用的招股説明書 } 補充。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景 可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失 的全部或部分投資。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們所描述的 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績。

本 招股説明書和我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件包含涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這是某些因素的結果，包括本招股説明書其他地方提到的風險和不確定性。欲瞭解更多信息， 請參閲 “關於前瞻性信息的特別説明”。

使用 的收益

我們 將對出售特此提供的證券的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除非在我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中另有説明 ，否則我們目前 打算將出售特此提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途， 其中可能包括資本支出、債務償還、研發、銷售和營銷以及一般和管理 支出。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資 與我們自己的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何此類收購或 投資的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書 中闡明我們根據招股説明書補充文件或免費 書面招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。我們的管理層在分配本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。

在 使用淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於短期、投資級別、計息證券、 存款證或美國政府的直接或擔保債務。

我們可能提供的 證券

我們 可能會不時在一次或多次發行中發行和出售普通股、優先股、認股權證和/或 單位的任意組合，其首次發行總價不超過1億美元。優先股可以轉換為我們的普通股 或我們的優先股。認股權證可以行使我們的普通股或我們的優先股 。這些單位可以由本招股説明書中描述的其他類型證券的任意組合組成。 在本招股説明書中，我們將可能共同發行的普通股、優先股、認股權證和單位稱為 “證券”。

這份 招股説明書概述了我們可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時， 我們都將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款 的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中的信息。有關更多信息， 請參閲 “關於本招股説明書”。

股本的描述

以下 概述了我們的公司註冊證書、經修訂的 和章程中規定的我們股本的所有重要特徵。摘要聲稱並不完整，而是參照我們經修訂的公司註冊證書 和章程進行了全面限定，章程的副本已作為我們向美國證券交易委員會提交的文件的附錄提交。有關更多信息， 請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股票

我們 可能會不時發行我們的普通股。我們被授權發行5000萬股普通股，面值 每股0.001美元。截至2021年1月22日，已發行和流通的普通股為23,835,258股。 普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有一股登記在冊的股份獲得一票。 普通股持有人無權在董事選舉方面獲得累積投票權，因此， 少數股東將無法僅憑選票選舉董事。在 可能適用於未來發行的任何優先股的優先股的前提下，普通股持有人有權從合法可用優先股的資金中按比例獲得 分紅，我們的董事會可能宣佈該股息。如果我們公司發生清算、解散 或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在支付 負債和任何當時未償還的優先股的清算優先股後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有先發制人 的權利，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 。所有已發行普通股均為已全額支付且不可徵税， 本次發行完成後所有流通的普通股都將全額支付且不可徵税。

首選 股票

截至2021年1月22日的 ，我們沒有已發行優先股的股票。根據我們經修訂的公司註冊證書 的條款，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股面值為每股0.001美元的優先股，面值為0.001美元，不時確定每個系列中應包括的股數 ，並確定每個系列和任何系列股票的名稱、權力、優先權和權利 的資格、限制或限制，每種情況均無需我們的股東採取進一步行動。我們的董事會 也可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於當時已發行的 系列的股票數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權 的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行 在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時， 可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或管理層的下臺，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 。

每當根據本招股説明書發行和出售 優先股時，我們都會提交與該要約 和出售有關的招股説明書補充文件，其中將具體説明（在每種情況下，在適用範圍內）：

特拉華州通用公司法（DGCL）規定，優先股持有人將有權就優先股權利的任何擬議根本性變化單獨投票 。該權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權 的補充。

本招股説明書發行的所有 股優先股在發行時將全額支付且不可徵税，並且不具有任何 優先權或類似權利。

反收購 我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的影響

我們 受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。第203條禁止特拉華州 上市公司在 “利益相關股東” 成為利益股東後的三年內與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。 “業務合併” 包括合併、資產出售和其他為 感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“利益相關股東” 是指與 關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司 已發行有表決權 15％或以上股票的人。

我們的 公司註冊證書經修訂後，授權董事會最多發行5,000,000股優先股 ，無需股東進一步表決或採取行動 即可確定這些優先股的權利、優先權和特權，並規定只有通過 董事會的決議才能更改董事的授權人數。上述條款可能會使第三方更難收購 的多數已發行有表決權的股票，或者推遲、阻止或阻止合併、收購或要約，在這種合併、收購或要約中，我們的股東 可能獲得股票溢價、代理競賽或其他管理層變動。

納斯達克 資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “SUNW”。2021年1月22日， 上次在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格為每股22.90美元。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊商是大陸證券轉讓與信託公司，地址位於紐約州紐約州10004-1561號州街1號， 30樓。

認股權證的描述

我們 可能會不時提供和出售購買普通股和/或優先股的認股權證。我們 可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或 與這些證券分開。如果我們發行認股權證，則將由根據一項或多項認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書作為證明，這些認股權證將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人 的代理人之間的合同。與認股權證相關的認股權證協議或認股權證的形式（如適用）將作為註冊聲明的附錄提交 ，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並且/或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 。

下列 認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款對之進行了全面限定 。 我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證 協議和認股權證證書。

每當根據本招股説明書發行和出售 認股權證時，我們都會提交與該要約和 銷售有關的招股説明書補充文件，其中將具體説明（在每種情況下，視情況而定）：

每份 認股權證將授權其持有人按照適用的招股説明書補充文件中設定（或可根據招股説明書補充文件中的規定計算）的行使價購買普通股或優先股的數量。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證 將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉讓 登記，然後按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使。在行使任何購買普通股 或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將沒有標的普通股 或優先股持有人的任何權利，包括任何投票權或在普通股或優先股清算、解散 或清盤（如果有）時獲得股息或付款的權利。

單位描述

我們 可能會不時以 的任意組合形式發行和出售由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。發放每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。 因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。如果我們發放單位， 將由根據一個或多個單位協議簽發的單位協議或單位證書來證明，這些協議或單位證書將是 我們與單位持有者或單位持有者的代理人之間的合同。發行單位所依據的單位協議可以 規定，在指定日期 之前的任何時候或任何時候，不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。與單位相關的單位協議或單位證書（如適用）將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄 提交，和/或將以引用方式納入我們 向美國證券交易委員會提交的報告。

以下 單位和單位協議重要條款摘要受適用於單位的單位協議所有條款的約束，並通過提及 對其進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件 和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。

每當根據本招股説明書發行和出售 單位時，我們都會提交與該要約和銷售 相關的招股説明書補充文件，其中將具體説明（在每種情況下，視情況而定）：

分配計劃

我們 可以不時以《證券法》允許的任何方式出售我們的證券，包括以下 中的任何一種或多種：

證券可以以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會發生變化，可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格 或議定的價格出售。

我們指定的代理人可能會不時徵求購買已發行證券的報價 。將在適用的招股説明書補充文件中列出參與要約 或出售本招股説明書所涉及的已發行證券的任何代理人，我們應支付的任何佣金 都將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。根據證券法的定義，任何代理人均可被視為以這種方式發行和出售的證券的 承銷商。

我們 將在招股説明書中補充我們證券的發行條款，包括：

如果 發行的證券通過承銷發行向公眾出售，無論是通過管理承銷商代表的 承銷集團還是直接由管理承銷商出售，我們將與承銷商 或承銷商簽訂承銷協議，特定管理承銷商或承銷商以及任何其他承銷商的姓名將在 適用的招股説明書補充文件中列出。此外，交易條款，包括佣金、折扣 以及承銷商和交易商的任何其他補償（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中規定， 承銷商將使用該招股説明書補充文件轉售已發行的證券。如果使用承銷商 出售已發行證券，則承銷商將以自己的賬户收購所提供的證券，並可能不時通過一次或多筆交易轉售 ，包括：

我們 可以授予承銷商購買額外發行的證券的選擇權，以公開 發行價支付超額配股（如果有），並提供額外的承銷折扣或佣金，如適用的招股説明書補充文件所述。 如果我們授予任何超額配股權，則超額配股權的條款將在適用的招股説明書補充文件中規定。

我們 可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，根據規定付款 並在未來指定日期交割的延遲交割合同，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及 為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們 可以賠償代理人、承銷商和交易商的特定負債，包括根據《證券法》承擔的負債，或者我們為可能需要他們支付的此類負債的款項繳款。在正常業務過程中，代理商、承銷商或 交易商或其各自的關聯公司可能是我們或我們各自的 關聯公司的客户、與之進行交易或為其提供服務。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克資本市場交易的普通股外，沒有既定的 交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別 或系列證券，如果是我們的普通股，則在任何其他交易所上市。但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商 可能會在一類或一系列證券中開市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時中止 任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證 所提供證券的交易市場的流動性。

任何 承銷商均可根據 根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》下的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超出發行規模的銷售 ，這會形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券 ，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加補償或其他空頭回補交易 涉及通過行使超額配股權或在分配 完成後在公開市場購買證券以彌補空頭頭寸。當 最初由交易商出售的證券是在穩定或補償交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向交易商收回賣出讓權。 這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商 可以隨時停止任何活動。

為了 遵守某些州的證券法，如果適用，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發行和 出售。

法律 問題

某些 法律事務，包括本招股説明書所提供證券的發行有效性，將由位於加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C. 轉交給我們 。

專家們

Sunworks, Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的10-K表年度報告中出現的Sunworks, Inc.的{ br} 財務報表已由獨立註冊會計師事務所Liggett & Webb, P.A. 審計，載於其中，並以引用方式納入此處。此類財務報表依據會計和審計專家等公司授權提交的報告，以提及方式納入此處 。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息 “納入” 到本招股説明書中。這個 意味着我們可以通過引用包含該信息的其他文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何信息 均被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的信息 以及我們將來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的信息 會自動修改和取代先前提交的信息，包括先前提交的、以引用方式納入本招股説明書的文件或報告 中的信息，前提是新信息與舊信息 不同或不一致。任何經過如此修改的聲明僅在經過如此修改後才被視為本招股説明書的一部分， 和任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。有關更多信息，請參閲 “關於 本招股説明書”。

我們 自各自提交之日起，以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及 我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在本招股説明書所屬註冊聲明最初提交之日之後提交的任何 文件本招股説明書所涵蓋的證券的發行已經完成，但每種情況下 被視為 “提供” 的文件或信息除外未根據美國證券交易委員會的規定 “提交”：

這些 文件未包含在本招股説明書中或未隨本招股説明書一起交付。我們將向每個人，包括向其交付本招股説明書的任何受益人 所有者，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本。您可以通過我們的網站（www.sunworksusa.com）或使用以下信息聯繫我們 免費獲取這些文件的副本：

Gaylon Morris

主管 執行官

Sunworks， Inc.

Winding Creek Road 1030 號，100

羅斯維爾， 加利福尼亞州 95678

(916) 409-6900

但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送這些文件的附錄 。

您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件 中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。對於其他人可能提供給 您的任何其他信息， 我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的 文件中包含的信息僅在提供此類信息之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和未來前景可能發生了變化。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上查閲，其中包含有關 以電子方式提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書和我們可能提交的任何 附帶的招股説明書補充文件（構成註冊聲明的一部分）不包含註冊聲明中包含的所有 信息。註冊聲明包含有關我們 和我們的證券的更多信息，包括某些證物。您可以通過上面列出的地址 從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明的副本。

$26,800,000

SUNWORKS， INC.

普通股票

招股説明書 補充文件

2022 年 6 月 8