附錄 3.1

預測腫瘤學公司

指定證書

的

F 系列優先股

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

根據特拉華州《通用公司法》第151條，根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司Prective Oncology Inc. 根據該法第103條的規定，特此提交以下內容：

下列簽署人特此代表特拉華州的一家公司 Predictive Oncology, Inc.（“公司”）證實，以下決議已由公司董事會（“董事會”）根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第151條的規定正式通過，該決議規定用於創建公司一系列優先股，面值為每股0.01美元，被指定為 “F 系列優先股”，權利、權力和優惠，以及其中規定的資格、限制及其限制。

鑑於經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）授權在一個或更多系列中發行多達至多20,000,000股面值每股0.01美元的公司優先股（“優先股”），並明確授權董事會在遵守法律規定的限制的前提下，從未發行的優先股中提供股票，用於一系列優先股，並就每個此類系列確定和確定任何優先股中包含的股票數量優先股系列以及該系列股的名稱、權力、優惠、權利、限制和限制；以及

鑑於董事會希望確定和確定新系列優先股中包含的股票數量以及此類新系列優先股的名稱、權力、優先權、權利、限制和限制。

因此，現在，不管決定，根據公司註冊證書賦予董事會的權力，(i) 一系列的優先股應獲得董事會的授權，(ii) 董事會特此授權發行 80,000股F系列優先股，(iii) 董事會特此確定名稱、權力、優先權，此類優先股的權利、限制和限制，以及證書中規定的任何條款適用於所有系列優先股的公司註冊如下：

優先股條款

名稱、金額和麪值。特此創建的優先股系列應被指定為F系列優先股（“F系列優先股”），如此指定的優先股數量應為80,000股。 F系列優先股的每股面值應為每股0.01美元。

分紅。因此，F系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息。

投票權。除非公司註冊證書另有規定或法律另有要求，否則F系列優先股的持有人應擁有以下投票權：

3.1

除非此處另有規定，否則F系列優先股的每股已發行股份每股應擁有 1,000,000張選票（而且，為避免疑問，F系列優先股的每一部分都應具有可評級的選票數）。F系列優先股的已發行股份應與公司的已發行普通股面值0.01美元（“普通股”）一起作為單一類別進行表決，僅針對反向股票拆分（定義見下文）和休會提案（定義見下文），除非DGCL要求的範圍外，否則無權對任何其他事項進行表決。儘管有上述規定，為避免疑問，根據首次贖回（定義見下文）贖回的每股F 優先股（或其中的一部分）對沒有投票權，根據首次贖回贖贖回的每股F系列優先股（或其中的一部分）的持有人對F系列優先股的任何此類份額（或其中的一部分）沒有投票權其中）關於反向股票拆分、休會提案或任何其他擺在任何問題上的問題舉行股東會議，對反向股票拆分進行投票。此處使用的，“反向股票拆分” 一詞是指任何通過公司註冊證書修正案的提案，將已發行普通股重新分類為較少數量的普通股，比率由規定或根據該修正案的條款確定。此處使用的 “休會提案” 一詞是指為反向股票拆分進行表決而召開的任何延期股東大會的提案。

3.2

除非在與反向股票拆分或休會提案的表決有關的任何適用的代理或投票中另有規定，否則有權對反向反向股票拆分、休會提案或任何其他事項進行表決的每股F系列優先股（或其中的一部分）的表決應以與休會表決相同的方式進行，如果普通股中的任何份額（或其中的一部分），該份額佔普通股的份額F系列優先股（或其中的一部分）是在對反向股票拆分、休會提案或其他事項（如適用）進行分紅時發行的，對於代表其提交代理或選票的任何持有人持有的普通股的委託書或投票將被視為包括該持有人持有的F系列優先股（或其中的一部分）的所有股份。F系列優先股的持有人將不會獲得單獨的選票或代理人就反向股票拆分中的F系列優先股、休會提案或任何其他事項進行投票。

等級；清算。

4.1

在公司清算、解散或清盤（“解散”）後，F系列優先股在公司清算、解散或清盤（“解散”）時的任何資產分配均應優先於普通股。為避免任何疑問，但在不限制上述內容的前提下，無論公司與任何其他實體合併或合併，還是公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃、交換或其他處置，本身均不得視為構成解散。

4.2

任何解散後，F系列優先股已發行股份的每位持有人都有權從公司可供分配給股東的資產中獲得相當於F系列優先股每股已發行股份0.01美元的現金，然後優先於向普通股持有人分配。

兑換。

5.1

截至該會議民意調查開始前（“初始贖回時間”）為表決反向股票拆分和休會提案而舉行的任何股東大會未親自或通過代理人出席的F系列優先股的所有股份均應由公司在初始贖回時自動贖回，無需或其持有人採取進一步行動（“初始贖回”）”)。

5.2

任何未通過初始贖回而贖回的F系列優先股的已發行股份均應全部贖回，但不能部分贖回，(i) 如果由董事會自行決定贖回，在董事會自行決定規定的時間和日期自動生效，或 (ii) 在反向股票拆分獲得公司股東批准後自動生效在為表決此類提案（任何此類贖回）而舉行的任何股東大會上根據本第 5.2 節，“後續贖回”，以及與初始贖回合在一起的 “贖回”）。此處使用的 “後續贖回時間” 是指後續贖回的生效時間，而 “贖回時間” 應指 (i) 就而言，初始贖回時間，以及 (ii) 就後續贖回而言，指後續贖回時間。

5.3

在根據本第 5 節進行的任何贖回中贖回的每股 F 系列優先股均應作為對價贖回，以換取截至適用的贖回時由 “受益所有人”（定義見下文）的 F 系列優先股每十股整股獲得等於 0.10 美元的現金的權利，應在收到贖回時支付適用持有人向公司祕書提交的書面申請的公司（均為 “兑換付款申請”），在適用的兑換時間之後。此類贖回付款申請應 (i) 採用公司合理接受的形式 (ii) 合理詳細地列出持有人在適用的贖回時間實益擁有的F系列優先股的數量，幷包括公司對此相當滿意的證據，以及 (iii) 列出計算方法，説明公司就F系列優先股欠該持有人的現金金額在適用的贖回時間贖回的股票。為避免疑問，在根據本第 5 節進行的任何贖回中贖回的 F 系列優先股（或其中的一部分）的贖回對價：(x) 應使在任何贖回中贖回的少於十股的F系列優先股的前受益所有人不獲得任何現金支付，對於多股的前受益所有人，(y) 應根據任何不等於整數的贖回贖所贖回的F系列優先股（或其部分股份）即十的倍數，使該受益所有人有權就此贖回獲得與此類贖回中本應支付給該受益所有人的相同現金付款（如果有），前提是該受益所有人持有並根據該贖回贖回進行贖回的股份（或部分股份）四捨五入到最接近的整數，即十的倍數（例如，前者根據任何贖回贖回的25股F系列優先股的受益所有人應有權獲得就此類贖回支付的現金支付與向根據此類贖回贖回的20股F系列優先股的前受益所有人支付的現金款項相同）。此處使用的 “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，並應包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。在本文中，根據經修訂的1934年《證券交易法》通則和條例第l3d-3條的含義，任何人被視為直接或間接實益擁有的任何證券的 “受益所有者”，並應被視為 “實益擁有”。

5.4

從根據第5.1節或第5.2節要求贖回F系列優先股的任何股份（無論是自動贖回還是其他方式）起，F系列優先股的此類股票將停止流通，，此類F系列優先股的前持有人唯一的權利將是獲得適用的贖回價格（如果有）。公司根據本指定證書贖回的F系列優先股股票應在贖回後自動退回並恢復到已授權但未發行的優先股的狀態。儘管此處或其他任何與此相反的內容，為避免疑問，為避免疑問，為表決或確定提交給股東的任何事項（包括反向股票拆分、休會提案或任何其他事項），均不得將通過首次贖回贖回的F系列優先股（或其中的一部分）的選票數視為未償還自那時起和之後舉行股東會議，對反向股票拆分進行投票）初始贖回的。任何股東大會關於向股東提交任何批准反向股票拆分提案的通知均構成根據首次贖回贖回F系列優先股的通知，並導致根據本協議第5.1節在初始贖回時自動贖回F系列優先股（和/或部分股份）的適用股份。公司關於公司股東批准反向股票拆分的通知，無論是通過新聞稿還是向美國證券交易委員會提交文件，均構成根據後續贖回贖贖回F系列優先股的通知，並導致根據後續贖回時自動贖回系列優先股的適用股份（和/或部分股票）參見本協議第 5.2 節。在提交本指定證書時，公司已撥出資金，用於支付贖回所有F系列優先股的贖回費用，並將通過支付贖回所有此類股票的購買價格繼續將此類資金分開，以支付贖回所有此類股票的購買價格。

轉移。F系列優先股的股票將未經認證，並以賬面記賬的形式表示。F系列優先股的持有人不得轉讓F系列優先股的任何股份，除非與該持有人轉讓其持有的任何普通股有關，在這種情況下，F系列優先股的千分之一（1/1,000分之一）等於該持有人轉讓的普通股數量的F系列優先股的千分之一（1/1,000分之一）將自動轉讓給該普通股的受讓人股票。有關上述轉讓限制的通知應根據 DGCL 第 151 條發出。

部分股份。F 系列優先股可以全股發行，也可以按股份的任何分數發行，即股份的千分之一（1/1,000）或該部分的任何整數倍數，這些分數應使持有人有權按照該持有人的部分股份比例行使投票權、在解散時參與分配並受益於 F 系列優先股持有人的任何其他權利股票。

可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但如果本條款的任何條款被適用法律認定為禁止或無效，則此類條款僅在該禁令或無效的範圍內無效，不得使本協議的其餘條款失效或以其他方式產生不利影響。

[頁面的其餘部分故意留空。]

為此，公司促使下述簽署人的正式授權官員自2023年3月16日正式簽署這份 F系列優先股指定證書，以昭信守。

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	來自：	//鮑勃·邁爾斯
		姓名：鮑勃·邁爾斯
		職務：首席財務官