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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_年至_年的過渡期
佣金文件編號001-39248
腫瘤研究所，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 84-3562323 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
斯圖德貝克路18000號, 800套房 |
Cerritos, 加利福尼亞90703 |
(主要行政辦公室地址) |
(562) 735-3226
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | TOI | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 購買普通股的認股權證 | TOIIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：沒有一項是有效的。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是**☒*☐*
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是*☒不是☐的第一個人。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件管理器： | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐*☒
根據納斯達克資本市場截至2022年6月30日的報告，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為每股5.06美元的註冊人普通股的收盤價。125.71000萬美元。
註冊人有突出的表現74,551,556截至2023年3月6日的普通股。
以引用方式併入的文件
本10-K表格的第三部分引用了註冊人為預期於2023年6月15日召開的年度股東大會提交的委託書中的信息。
目錄表
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分 | 5 |
項目1.業務 | 5 |
第1A項。風險因素： | 16 |
項目1B。未解決的員工評論。 | 44 |
項目2.財產和 | 44 |
項目3.法律訴訟 | 44 |
項目4.礦山安全披露。 | 44 |
第II部 | 45 |
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。 | 45 |
第六項。[已保留] | 45 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 46 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 58 |
項目8.財務報表和補充數據 | 60 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧 | 111 |
第9A項。控制和程序： | 111 |
項目9B。其他信息 | 112 |
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 112 |
第三部分 | 113 |
項目10.董事、高管和公司治理 | 113 |
項目11.高管薪酬。 | 113 |
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 113 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 113 |
項目14.主要會計費和服務費 | 113 |
第IV部 | 114 |
項目15.物證、財務報表附表 | 114 |
項目16.表格10-K摘要 | 116 |
簽名 | 117 |
前瞻性陳述
在本表格10-K的年報中，包括“生意場“在第1項中，“風險因素”在第1A項中，及管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析在第7項中，以及通過引用併入本文的文件中，腫瘤學研究所公司(“TOI”、“我們”或“我們的”)作出私人證券含義內的前瞻性陳述訴訟1995年《改革法案》。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對我們業務的預期。這些陳述可以在“可能”、“可能”、“將會”、“可能的結果”、“應該”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“繼續”、“目標”或類似的表述之前、之後或包括在內。
這些前瞻性陳述是基於我們截至作出之日所掌握的信息，涉及許多風險和不確定性，可能會導致這些陳述被證明是錯誤的。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們截至隨後任何日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映活動或發生日期之後的情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
•對TOI增長率和市場機會的預期和假設；
•我國公募證券潛在的流動性和交易性；
•我們未來籌集資金的能力；
•我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
•監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性；
•與TOI的業務、業務和財務業績有關的因素，包括：
◦新冠肺炎大流行的影響；
◦信息技術部維持有效的財務報告內部控制制度的能力；
◦TOI在其現有市場或可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；
◦國際勞工組織對一般經濟狀況的反應能力；
◦TOI有效管理其增長的能力；
◦創業板在未來實現和保持盈利的能力；
◦TOI吸引新患者的能力；
◦繼續償還第三方付款人的費用；以及
◦本10-K表中標題為“風險因素”一節中詳細説明的其他因素。
第一部分
項目1.商務活動
概述
The Oncology Institute，Inc.是一家領先的以價值為基礎的腫瘤學公司，管理基於社區的腫瘤學實踐，在15個市場和地區的76個診所為患者提供服務五全美各州。我們以社區為基礎的腫瘤學實踐擁有112名腫瘤學家和高級實踐提供者。其中62家診所配備了101名提供者，這些提供者受僱於我們的附屬醫生所有的專業公司，被稱為“TOI PC”，它們在2022年為超過64,000名患者提供護理，並根據2022年12月31日的基於價值的協議管理着大約170萬名患者。我們還為獨立腫瘤學診所擁有的14個診所提供管理服務。我們的使命是通過同情心、創新和最先進的醫療保健來治癒癌症患者並賦予他們力量。
我們的託管診所提供一系列醫療腫瘤學服務，包括醫生服務、內部輸液和藥房、臨牀試驗服務、放射治療、創新計劃(如門診輸血)以及全天候患者支持。通過TOI臨牀研究有限責任公司(“TCR”)，作為TOI PC的臨牀研究部門，我們還為癌症患者提供和管理臨牀試驗服務和研究。我們的許多服務，如管理臨牀試驗和姑息治療計劃，傳統上是通過學術和三級護理環境獲得的，而TOI PC則在社區環境中為患者提供這些服務。隨着科學研究的進步和更多的治療選擇，癌症護理正在從急性護理轉變為慢性病管理。隨着這一轉變，在當地社區環境中為所有有需要的患者提供高質量、高價值的癌症護理變得越來越重要。
作為一家以價值為基礎的腫瘤學公司，我們尋求提供更好的質量護理，同時管理我們服務的患者和付款人的成本。我們將基於價值的護理定義為專注於提供最佳健康結果和醫療負擔能力的護理，基於價值的合同是指消除推高護理成本或過度使用的動機，同時獎勵更好的臨牀結果、成本和質量的任何合同。我們努力通過減少浪費、低效或徒勞的醫療服務來實現這一目標，這些醫療服務推高了成本，但並沒有改善結果。我們相信，付款人和僱主都與基於價值的模式保持一致，因為它更容易獲得，結果更好，成本更低。在我們附屬提供商的護理下，患者可以受益於循證和個性化的護理計劃，在方便的社區位置獲得亞專科護理，並降低自付成本。我們相信，我們的附屬提供者享有大型多州診所的穩定性和可預測性，當過度治療可能與患者的護理目標不一致時，不會受到激勵或壓力，可以專注於實踐出色的循證腫瘤學護理。
與基於價值的護理相反，我們認為，許多傳統的按服務收費(FFS)的腫瘤學護理受到錯位激勵的困擾，這些激勵推高了成本，往往降低了護理質量。在FFS的護理中，腫瘤學家是在“成本加成”的基礎上為藥物報銷的，而藥物往往是診所收入的主要來源。這種“成本加成”的模式可能會激勵腫瘤學家開出最昂貴的治療方案，即使有成本更低、但在醫學上仍然合適的替代方案，以及繼續對可能不再受益於此類治療的晚期癌症患者使用化療。在這些情況下，患者和付款人不僅承擔更高的護理費用，而且由於化療的副作用，患者還可能遭受負面的健康後果，包括因支持性護理需求而更高的急診室就診率和住院率。
2022年，我們超過50%的收入來自基於價值的合同覆蓋的患者。從歷史上看，我們的基於價值的合同主要採取放棄合同的形式。我們簽署的合同消除了推高成本的激勵，它們也有達到或超過某些質量指標的激勵。在一些簽定的合同中，如果我們不能達到某些質量標準，我們就會受到懲罰。在其他簽定的合同中，如果我們達到或超過某些質量指標，我們就會獲得獎金/獎勵。我們基於價值的合同還可以採取其他形式，例如與支付者分享特定醫療腫瘤學成本產生的成本節約(我們稱之為“收益分享”合同)，以及滿足某些質量指標的激勵措施。儘管這些合同對報銷結構進行了修改，但仍符合基於價值的護理的定義。我們和我們的關聯提供商與為各種患者提供服務的付款人有合同關係，包括Medicare Advantage(“MA”)、Medicaid和商業患者。這些付款人包括國歌、CareMore Health、遺產提供者網絡和Optom Care的附屬公司。
2023年，我們將繼續發展我們構建基於價值的安排的方式，特別是在醫療集團授權受到限制的地區，或者集團越來越希望激勵TOI的護理成本，這不僅限於醫療腫瘤學，還包括急性護理利用的管理和/或非受僱腫瘤學家的管理等要素。我們相信，這些新的承包方法正在推動我們的使命，即以負擔得起的方式向服務不足的人羣提供世界級的腫瘤學護理。
我們相信，我們在市場中的地位，並專注於通過基於價值的護理模式提升腫瘤學護理的狀態，使我們的附屬提供商為未來的增長奠定了良好的地位。我們的技術平臺支持這一增長，並使TOI PC能夠標準化並提供規模一致的基於價值的護理。我們相信，我們的模式將支持進入新市場的增長，使我們能夠繼續為美國各地的更多患者提供服務。
我們的網站是www.theoncologyInstitute te.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
附屬公司內科醫生實踐
一些州有法律禁止非醫生所有者的商業實體行醫，這通常被稱為企業行醫。有企業執業醫藥法的州只要求醫生行醫，對醫療決定進行控制，或與其他醫生達成某些安排，如分擔費用。例如，根據加州的企業實踐醫學原則，醫生和某些有執照的專業人員不能受僱於非專業公司，除非在不適用於我們的有限例外情況下。此外，所有導致控制醫生執業的臨牀決定和某些商業或管理決定必須由有執照的醫生作出，而不是由無執照的個人或實體作出。加利福尼亞州也禁止專業的費用分割安排，但根據管理公司提供的服務的公平市場價值的毛收入百分比或類似安排收取的管理費通常是允許的。
我們已經與每一臺完全由醫生擁有的TOI PC簽訂了管理服務協議。根據我們的管理服務協議，我們已同意以獨家方式擔任每個TOI PC的非醫療功能和服務的經理和管理員，這些非醫療功能和服務與由TOI PC僱用的醫生和其他有執照的醫療保健提供者提供給患者的醫療服務和物品有關。非醫療職能和服務
我們根據管理服務協議為所有TOI PC診所地點提供執業管理服務和非臨牀運營援助、協助提供者和付款人合同談判和管理、賬單和收集服務、財務和會計服務、電子病歷和執業管理技術解決方案、協助維持TOI PC的執照、許可證和其他認證要求、風險管理服務、非臨牀人員服務、提供者招聘服務以及診所和TOI PC日常運營所需的其他行政服務。我們與TOI PC簽訂的管理服務協議的期限為20年，除非經雙方同意終止，或由一方在另一方重大違約或啟動破產或清算事件後單方面終止，或向一方發出政府或司法終止令。根據管理服務協議，我們每月收到一筆管理費，其結構為直接償還所有發生的成本加上TOI PC毛收入的一定比例，其定義為TOI PC就TOI PC提供的所有醫療服務和項目應支付的總收入，經壞賬、折扣和付款人合同調整後進行調整。根據相關會計指引，由於本公司有能力通過管理服務協議指導對TOI PC的經濟表現影響最大的活動(不包括臨牀決策)，因此每個TOI PC均被確定為本公司的可變利益實體(VIE)。
市場概述
我們的業務專注於照顧有醫療腫瘤學和相關護理需求的成人和老年人口，包括由私人保險公司代表聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)運營的MA計劃的成員，以及傳統的FFS聯邦醫療保險、醫療補助、其他政府醫療保健計劃和商業保險人口。我們的主要關注點之一是基於價值的合同，在這些合同中，我們為一羣患者管理醫療腫瘤學護理，以預先確定的、基於人口的首位付款。我們在基於價值的安排下管理的許多患者被稱為“投降”人羣，然而我們的附屬提供者也根據傳統的FFS安排以及其他類型的基於價值的合同向這些安排之外的患者提供護理。
截至2022年12月31日，我們活躍在15個市場五各州。在這些州，大約有8100萬人的商業、醫療補助和MA生命。這些人口為我們提供了一個巨大的機會，可以在我們的傳統、現有市場以及我們新的擴張地區捕捉到這些生活的一部分。
我們的護理模式
自15年前成立以來，我們圍繞基於價值的腫瘤學護理的護理模式建立了堅實的記錄。我們的護理模式專注於提供個性化、循證護理、始終如一、規模化的護理。我們尋求以更低的成本提供更好的患者結果，並照顧更多我們付款人的患者羣體。
我們的護理模式旨在消除醫生過度開藥或開出對患者臨牀效用有限的高成本化療的動機。我們投資於護士實踐者，以幫助進行高級護理計劃和與患者進行姑息護理討論。我們向患者提供教育和工具，讓他們自己決定何時是選擇姑息治療或臨終關懷的合適時機。
雖然TOI PC根據基於價值的合同和FFS合同為患者提供治療，但我們的附屬提供商的護理方法側重於以最低的成本實現最佳結果，而不考慮報銷方法。我們已經開發了一個高價值癌症護理(HVCC)計劃，在該計劃中，患者能夠獲得有針對性的護理資源，以加強和支持他們的治療。我們的治療方案基於國家綜合癌症網絡(NCCN)建立的算法，並以證據為基礎。NCCN是一個非營利性聯盟，由32個領先的癌症中心組成，致力於患者護理、研究和教育(不包括TOI)。NCCN專注於通過其成員組織的臨牀思想領袖的投入來改善癌症護理。NCCN發佈了從循證醫學發展而來的指南，以確保所有癌症患者接受最有可能導致最佳結果的預防、診斷、治療和支持性服務。NCCN指南被廣泛認為是內科腫瘤學臨牀護理的標準，其目的是幫助臨牀決策。我們的附屬供應商努力確保我們電子健康記錄系統中的臨牀路徑以及關於化療和支持性護理藥物使用的建議與NCCN指南一致，以確保患者根據各自的疾病和合並症接受最佳的臨牀護理。此外，TOI PC還運營醫生藥房，允許我們的附屬提供商向患者開出和分發口服溶瘤藥物和相關藥物，以及化療輸液和注射。這為患者提供了全面和方便地獲得最適當的治療途徑，所有這些都是在社區環境中進行的。根據斯坦福大學的研究人員對2019年參加我們的HVCC計劃的TOI PC患者進行的一項研究，我們在幾個關鍵指標上看到了改善，包括：
總體而言，這項研究表明，從確診到死亡的醫療總成本中值降低了25%以上。我們正在不斷改進和創新我們的護理模式，使用來自HVCC計劃的臨牀數據為所有患者制定循證護理和治療方案。
我們的價值主張和差異化護理模式
我們的管理診所主要為市場中的成人和老年癌症患者提供服務，這些市場擁有MA計劃和初級保健醫療團體。我們的關聯提供商主要通過負責患者護理的受僱提供商提供這些服務。我們打算利用我們與付款人建立的長期牢固的關係，繼續擴大我們的網絡，增加鄰近市場的癌症患者，同時降低患者和付款人的腫瘤護理成本。通過TOI PC，我們尋求通過以下功能提供高質量和低成本的護理服務：
•招聘過程側重於選擇希望從事循證醫學的醫生；
•技術支持的護理路徑，確保遵守循證臨牀方案；
•較強的臨牀文化和醫生監督；
•護理管理，以防止不必要的住院；
•在社區診所提供的護理與在醫院環境中提供的護理；
•根據患者的護理目標，在臨牀上適當整合姑息治療和臨終關懷；
•獲得臨牀試驗，為患者或付款人提供低成本或免費的尖端治療選擇；以及
•適當的新聞報道接受臨牀病歷培訓，確保對複雜患者進行適當的風險調整和報銷。
我們努力通過持續有效地執行這些活動來增加價值。目標是降低護理成本，以獲得相同或更好的臨牀結果，同時提供卓越的患者體驗。
患者體驗
我們相信，我們以患者為中心的關注有助於提高患者滿意度，並在加強付款人關係的同時支持我們的護理交付模式。我們採用持續的反饋機制，以確保我們的附屬醫生和高級實踐提供者獲得卓越的患者體驗和滿意度。
截至2022年的最近一次患者調查，我們88%的腫瘤學家和90%的地點根據我們的調查結果被評為4.0或以上，我們在患者就診後通過文本或電子郵件分發給他們。
增長戰略和機遇
到目前為止，在基於價值的合同下的投保壽險強勁增長的推動下，從2016年到2022年，收入以大約30%的複合年增長率增長。
截至2022年12月31日，我們的足跡橫跨五個州，而且還在快速增長。
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| 加利福尼亞 | | 亞利桑那州 | | 內華達州 | | 佛羅裏達州 | | 德克薩斯州 |
市場 | 7 | | 1 | | 1 | | 5 | | 1 |
管理診所和附屬診所(1) | 57 | | 4 | | 5 | | 8 | | 2 |
提供者 | 84 | | 5 | | 4 | | 15 | | 4 |
(1)有62間診所是在營運計劃下運作的，因此我們在管理服務協議下收取一定百分比的收入，並經合併；以及14個獨立的腫瘤科診所，在管理服務協議下提供有限的管理和行政服務，但不承擔任何直接營運成本。
我們預計未來將通過收購和新建診所在我們的市場上增加更多TOI PC診所和其他管理實踐，我們正在不斷與付款人和供應商討論進入新市場。我們不斷尋求評估我們的增長戰略，並可能在未來繼續修改它，而且不能保證我們將能夠成功地利用增長戰略。
我們的市場營銷戰略重點關注付款人和供應商。考慮到OSCAR和Bright Healthcare等非傳統支付者以及Agilon Health和ChenMed LLC等初級保健風險模型的日益滲透，這種融合非常重要。
我們相信，我們現有的付款人關係為我們提供了進入新市場的機會，我們經常從新的管理服務組織、健康計劃和風險承擔組織獲得外展服務。在評估一個新市場時，我們考慮三個主要因素：
1.醫療保險優勢和其他基於價值的報銷模式的滲透和增長；
2.存在以價值為基礎的初級保健小組，我們可以與這些小組合作產生轉診和管理結果；以及
3.腫瘤學的花費有多好目前在這個市場上是有管理的。
我們相信，我們關注的新市場符合上述所有標準，可以為我們提供為患者、提供者和付款人創造價值的重要機會。
我們有多種戰略，我們相信可以實現長期增長。
•現有市場合同增長：繼續推動保險人壽的增長。通過擴大我們與現有合作伙伴的服務範圍，並與新的付款人和獨立的做法獲得新的合同，可以在現有市場實現顯著的增長潛力。新的新診所和附屬提供者的增加可以推動額外的增長。通過繼續在現有市場建立區域密度，我們也有機會通過擴大規模來實現效率。
•新的市場合同增長：我們的可複製運營模式使我們能夠在新市場快速擴張。腫瘤學仍然是付款人和提供者的關鍵重點領域，他們高度支持我們進入新市場。我們的高優先級市場具有吸引力的市場動態，因為這些地區的腫瘤學護理成本高，承擔風險的組織普遍存在，以及我們在現有市場與之合作的國家支付者合作伙伴的存在。我們在新市場進行基於價值的合同的最初方法很可能是收益份額合同的形式。這些新合同將使我們能夠在付款人和冒險提供者繼續向基於價值的護理轉變時與他們合作，與完全資本市場相比，這些新合同在最初階段可能會產生較低的收入和盈利能力。一旦這些新市場的付款人和承擔風險的供應商對我們產生儲蓄和更好結果的能力感到滿意，我們相信這些合同將轉變為資本。
•併購機會：利用我們現有的渠道和併購專業知識，可以幫助我們促進現有和新市場的增長，使我們能夠迅速建立市場地位。一旦加入，我們可以將附屬診所過渡到我們的基於價值的模式，並擴大和增強附屬診所為患者提供的服務範圍，例如增加藥房操作、管理臨牀試驗和獲得我們廣泛的採購合同。獨立腫瘤學家繼續面臨眾多挑戰，我們的收購模式為這些腫瘤學家提供了一條繼續在他們的社區執業的途徑，而不需要承擔業務建設或管理的負擔，同時與一個處於基於價值的護理的前沿、充滿活力和不斷髮展的組織合作。我們尋找收購目標，在推動向基於價值的護理轉變的過程中，實踐在哲學上與我們保持一致。
•服務擴展：我們可以擴大範圍和提供多樣化的服務，包括專注於患者護理和創新的輔助和鄰近服務，並提供在我們附屬診所管理的臨牀試驗中正在研究的新腫瘤學治療方法。通過以下方式增加資本，我們有可能顯著加快擴展速度
新的腫瘤學家入職和培訓，進一步的技術投資，對附屬設施的投資，以及戰略收購。2021年第四季度，我們收購了第一家放射腫瘤學診所，為我們的業務增加了一條新的服務線。
合同概述
在許多FFS醫療機構因服務量減少而苦苦掙扎的時候，我們基於價值的資助金使我們能夠保持我們的成員護理水平，並通過激勵在最合適的環境中提供護理來優先考慮成員的安全。
我們將業務重點放在按人頭支付安排和其他類型的基於價值的合同上，我們認為這些合同使提供者的激勵與護理質量和效率保持一致。根據隨遷安排，付款人每月為每個成員支付固定的金額，或PMPM，為分配給我們的腫瘤學護理人羣中的每個計劃成員支付固定金額。
我們的附屬提供者負責根據雙方商定的醫療服務和藥物範圍管理這一人羣的腫瘤學護理。我們的PMPM費率是根據我們對患者歷史數據的分析和與合同合作伙伴的協議確定的。在新的市場中，這可能需要TOI PC與健康保險公司及其承擔風險的提供者組織簽訂合同，以便為這些成員提供服務。
除了基於頭銜的安排外，我們還繼續探索其他幾種形式的基於價值的安排。儘管其中許多安排仍然基於基於FFS的方法，但我們的附屬提供者有資格根據他們實現腫瘤特定臨牀和其他基於護理質量基準的能力來賺取額外獎金。雖然這些替代的基於價值的安排在PMPM的基礎上可能沒有資本產生那麼多的初始收入，但我們相信合同模式的靈活性將使我們能夠加快向新市場的擴張，同時保持對我們的業務增長和成功至關重要的基於價值的經濟。
付款人關係
我們在多個地理市場持續吸引患者的能力取決於我們與每個市場的付款人簽訂合同的能力。根據市場的不同，付款人可以委託承擔風險的醫療集團或保險公司自己。通過在TOI PC目前為大量參保的Medicare、Commercial和Medicaid成員管理腫瘤學護理的地點開設診所，我們相信我們正在為付款人創造淨收益，因為我們的附屬提供商能夠降低不必要的成本，改善患者的護理和體驗。這也使我們能夠從市場上付款人已經建立的基於價值的產品中受益，因此不需要我們單獨推動耐心增長。一些醫療保健領域最大和最受尊敬的公司與TOI PC簽訂了合同，為其成員提供腫瘤學護理，包括國歌、CareMore Health、Heritage Provider Network和Optom Care。我們一半以上的收入來自2022是從基於價值的合同中產生的，其中付款人將我們的附屬供應商作為他們的首選或獨家腫瘤學小組。
雖然我們與付款人的關係非常牢固，但我們相信，作為我們按收入計算的最大客户，我們的集中風險有限。2022佔我們收入的不到20%。
提供商和診所容量增長
我們的提供者和診所能力增長的主要驅動力是為我們已經屈服的付款人或其他基於價值的安排的服務成員創造足夠的網絡。對於我們目前在其中運營或正在考慮進入的每個市場，我們都會對現有的市場格局進行詳細評估，並根據我們的付款人關係和合同渠道，確定創建我們所需產能的最佳方法。我們可以通過多種途徑實現產能增長，包括業務收購和從頭開始的診所。實踐性收購提供了迅速擴大規模和市場佔有率的機會，而從頭診所使我們能夠以高度資本效率的方式建立我們的網絡。我們相信，這兩種方法可以協同工作，實現最佳的規模、網絡存在和上市速度。此外，我們有一個積極的招聘渠道，讓提供商加入我們的網絡，幫助我們管理患者負載和擴大患者基礎。
我們相信，我們已經建立了一種強大的、以數據為驅動的收購方法，擁有一支專門的團隊來識別、評估和將醫生實踐整合到我們的網絡中，並在現有和新市場上建立了強大的目標管道。我們已投入資源，不斷增加我們的流水線。
診所結構、人員配備和網絡設計
我們有一套標準的診所設計和人員配備方法，經過多年的完善。託管診所通常從2,000到3,000平方英尺不等，每個診所有3-4個提供者(醫生和高級實踐提供者)。我們在診所規模方面具有靈活性，允許我們在需要的地區建立較小的診所和兼職人員，以確保
TOI PC可以滿足現有付款人合同下的網絡充分性。我們將我們在類似地理區域的託管診所分組為Pod，每個市場有多個Pod。我們有運營團隊管理我們的市場和豆莢，使我們能夠有效地提高績效和規模。
競爭
美國醫療保健行業總體上競爭激烈。我們與當地和國家的大中型癌症護理服務提供商競爭，例如醫療系統附屬診所，與付款人簽訂合同，招聘醫生和其他醫療和非醫療人員和患者。最接近的競爭對手是傳統的腫瘤內科醫生診所，如美國腫瘤網絡有限責任公司、佛羅裏達癌症專家和研究機構、美國腫瘤網絡公司和OneOncology公司。這些組織主要通過FFS合同獲得報銷，我們認為這往往會導致過度使用可能在醫學上合適但往往會導致更高成本的治療。次要競爭對手可能包括專業福利經理。這些公司包括AIM Specialty Health、eviCore Healthcare、Magellan Health、新世紀健康和OncoHealth等公司。這些福利經理尋求通過審查和授權治療請求來改變提供者的行為。福利經理模式可以逐步提高利用率，但福利經理往往無法實現與我們這樣的受管醫療實踐相媲美的結果。此外，福利經理模式經常導致與在傳統的基於FFS的實踐中操作的醫生之間的敵對關係。我們有別於其他管理的腫瘤學實踐和專業福利經理，因為我們有能力在整個醫療連續體系中協調激勵措施，包括醫生和付款人，以較低的成本提供高質量的醫療服務，我們相信目前在美國還沒有其他基於價值的腫瘤管理公司具有顯著的規模。
我們認為，為醫療保險受益人服務於醫療保健市場的主要競爭因素包括：患者體驗、醫療質量、健康結果、總醫療成本、品牌認同度和對該品牌的信任。我們相信，我們在所有這些因素上都處於有利地位。
政府監管
監管許可、認可和認證
許多州，包括加利福尼亞州，在建立提供某些專業和輔助服務的特定類型的診所之前，需要監管部門的批准，包括許可證、認可和認證，包括我們提供的服務。我們管理的診所的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序的充分性、處方藥的分配、防火、費率設定以及對建築規範和環境保護的遵守。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於我們管理的診所和醫生獲得和維護所有必要的執照、認證和其他批准的能力，以及維護他們在Medicare和Medicaid計劃中的登記的最新情況，包括增加新的診所地點、提供者和其他登記信息的能力。此外，某些輔助服務，如提供診斷實驗室測試，需要額外的州和聯邦許可和監管，包括根據1988年臨牀實驗室改進修正案的CMS監督，該修正案要求所有臨牀實驗室滿足某些質量保證、質量控制和人員標準，以及類似的州實驗室許可機構，例如，加州公共衞生部。我們的藥房經營也必須遵守適用的法律。對未能遵守適用的州和聯邦許可、認證、認證和其他監管要求的制裁包括暫停、撤銷或限制適用的授權、鉅額罰款和處罰和/或無法從政府醫療保健計劃和其他第三方付款人那裏獲得報銷。
國家醫藥企業實踐與費用分割法
我們與TOI PC的安排受各種州法律的約束，包括加利福尼亞州，通常被稱為企業執業醫藥和費用分割法，旨在防止無照人員幹擾或影響醫生的專業判斷，並禁止與非專業或商業利益集團分享專業服務費。這些法律因州而異，並受到州監管機構的廣泛解釋和執行。對我們和/或TOI PC的違規判定可能會導致不利的司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到州監管機構的停止和停止令、服務提供者執照的丟失和/或這些安排的重組。
醫療欺詐和濫用法律
我們受到許多聯邦和州醫療監管法律的約束，這些法律限制了醫療行業的某些商業行為。這些法律包括但不限於聯邦和州反回扣、虛假聲明、自我推薦和其他醫療欺詐和濫用法律。
聯邦反回扣法規，或AKS，禁止在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)進行支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。AKS包括保護某些安排的法定例外和監管避風港。AKS基於價值的安排的安全港要求，除其他事項外，該安排不會導致個人或實體減少或限制向任何患者提供的醫療必要物品或服務。然而，不符合安全港的要求並不意味着這種安排是非法的。相反，政府可能會在個案的基礎上評估這種安排，考慮到所有事實和情況，包括各方的意圖和該安排可能被濫用的可能性，並可能受到執法機構的更嚴格審查。
斯塔克法禁止與提供指定醫療服務的實體有經濟關係的醫生，或與提供指定醫療服務的實體有經濟關係的直系親屬的醫生，將聯邦醫療保險和醫療補助患者轉介給此類實體以提供國土安全部，除非有例外情況。斯塔克法還禁止該實體為任何此類被禁止的轉介收費。與AKS不同的是，如果財務安排不符合適用的例外情況，無論各方誘導或獎勵推薦的任何意圖，或者財務關係和推薦的原因，都違反了斯塔克法律。
聯邦虛假索賠法案，或FCA，禁止任何人在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款請求，或做出虛假陳述或使用虛假記錄來批准索賠。FCA進一步規定，根據該條款提起的訴訟可以由個人以美國的名義提起，即“舉報人”，他是指控的原始來源。此外，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法，包括因違反AKS或斯塔克法而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反FCA的處罰包括對每一次虛假索賠處以罰款，外加每一次虛假索賠造成的損害賠償金額的三倍。
此外，《民事貨幣處罰條例》授權根據各種被禁止的行為對個人或實體施加民事罰款、評估和排除，包括但不限於向聯邦醫療保健計劃受益人提供該個人或實體知道或應該知道可能影響該受益人訂購或接受特定提供者提供的醫療保健項目或服務的報酬。
1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)還制定了聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。
我們開展業務的幾個州也通過了類似的欺詐和濫用法律，如上所述。這些法律的範圍和對它們的解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的項目或服務，包括患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療計劃報銷的項目或服務，包括加州的反回扣法規和1993年的醫生所有權和轉介法案。
違反這些法律或任何其他適用的政府法規可能會導致重大處罰，包括但不限於行政民事和刑事處罰、損害賠償、交還、罰款、額外的報告要求和合規監督義務、合同損害賠償、縮減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外和/或監禁。
醫療改革
在美國，我們預計醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，其中許多旨在控制或降低醫療成本。例如，在美國，《平價醫療法案》(ACA)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前還不清楚其他因素
拜登政府的醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將影響ACA或我們的業務。
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括每個財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%，於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，將一直有效到2030年，除非採取額外的國會行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付，從2022年4月1日到2022年6月30日減少1%。此外，2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。
CMS通過醫療保險和醫療補助創新中心(CMMI)已經實施或宣佈計劃實施許多示範模型，旨在測試基於價值的報銷模式，其中一些專門專注於腫瘤學服務。例如，2016年，CMS啟動了腫瘤學護理模式演示，該示範將持續到2022年，併為參與該計劃的醫生提供實踐，包括參與該計劃的TOI PC，提供基於績效的財務激勵，旨在管理或降低醫療保險成本，而不會對護理效果產生負面影響。2019年末，CMS發佈了一項關於腫瘤學護理優先模式的信息請求，這是一種新的自願模式，如果實施，將建立在腫瘤學護理模式的基礎上。最近，CMMI宣佈了實施放射腫瘤學模式的計劃，該模式將要求某些地區的放射治療提供者參與預期的、基於事件的支付模式，這種模式基於患者的診斷，而不是傳統的基於數量的FFS支付模式。雖然放射腫瘤學模型最初計劃於2022年1月1日開始，但最近的立法將其實施推遲到2023年1月1日。可能會繼續有旨在遏制或降低醫療成本的監管提案。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入或實現增長，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性影響。
此外，醫療保健提供者和行業參與者還面臨越來越多的要求，旨在促進患者健康信息的互操作性和交換。例如，2021年4月5日，根據《治療法》，醫療保健提供者和某些其他實體受到信息阻止限制，禁止可能幹擾電子健康信息(EHI)訪問、交換或使用的行為，除非法律要求或HHS指定為合理和必要的活動。
違規行為可能會導致處罰或其他不利因素。目前尚不清楚遵守新規則的成本將是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。
聯邦和州保險和管理型醫療法律
對下游風險分擔安排的監管，包括但不限於全球風險和其他基於價值的安排，因州而異。一些州要求下游實體和風險承擔組織(“RBoS”)獲得保險許可證、授權證書或同等授權，才能參與與付款人的下游風險分擔安排。在一些州，法規、條例和(或)正式指導意見明確涉及國家是否以及以何種方式管制付款人向下遊實體轉移風險。然而，大多數州沒有明確解決這個問題，在這些州，監管機構仍然可以解釋法規和條例來規範這類活動。如果下游風險分擔安排沒有在特定的州直接受到監管，州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為這種下游風險分擔安排的當事方進行監督。這種監督是通過合同完成的，可能包括實行準備金要求以及報告義務。此外，國家對下游風險分擔安排的監管立場可能會迅速改變，編纂的條款可能跟不上不斷髮展的風險分擔機制和其他新的基於價值的償還模式。我們目前運營或未來可能選擇運營的某些州監管RBS的運營和財務狀況，如美國和我們的附屬提供商。這些法規可以包括資本要求、許可或認證、治理控制和其他類似事項。雖然這些規定到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響，但隨着我們的不斷擴張，這些規定可能需要額外的資源和資本，並增加我們業務的複雜性。
隱私和安全
許多州、聯邦和外國法律，包括消費者保護法律和條例，管理個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全，包括與健康有關的信息。在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法，包括HIPAA，以及聯邦和州消費者保護法律和法規(例如，第
聯邦貿易委員會[“聯邦貿易委員會”]管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的法律)，可能適用於我們的業務或TOI PC的業務。
此外，某些州的法律，如《加州消費者隱私法》或《CCPA》和《2020年加州隱私權法案》或《CPRA》，管理個人信息的隱私和安全，包括在某些情況下與健康相關的信息，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。
知識產權
目前，我們沒有任何實質性的知識產權。
法律訴訟
有時，我們可能會捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何法律程序的一方，如果這些法律程序的結果被認為對我們不利，無論是單獨決定還是合併在一起，都會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟有可能對我們產生不利影響。
保險
我們根據實際索賠經驗和對未來索賠的預期，按照管理層認為足夠的金額和條款，為財產和一般責任、專業責任、董事和高級管理人員責任、工人賠償、網絡安全和其他保險維持保險、超額保險或再保險。然而，未來的索賠可能會超出我們適用的保險範圍。
員工與人力資本資源
截至2022年12月31日，我們和TOI PC總共擁有約750名員工，其中包括約101名腫瘤學家和高級實踐提供商。我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工中沒有一個由工會或集體談判協議的一方代表。
我們的目標是為患者提供最高質量的腫瘤護理，我們認為與人力資本相關的舉措對於繼續實現這一目標至關重要。這些舉措包括：(I)實施強有力的人才獲取方法，包括通過具有競爭力的薪酬和福利；(Ii)實施促進多樣性的計劃，並在整個公司範圍內培養聯繫和社區意識；(Iii)提供一系列學習和發展機會；以及(Iv)進行年度員工敬業度調查，並根據調查結果制定行動計劃。
屬性
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州塞裏託斯，根據2026年到期的租約，我們在那裏租用了一間套房。我們使用這一設施進行管理、賬單和收款、技術和開發以及專業服務。
我們打算在增加團隊成員和擴大地理範圍的同時獲得更多空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。截至2022年12月31日，我們已租賃了位於加利福尼亞州、亞利桑那州、內華達州、佛羅裏達州和德克薩斯州的62家診所。一般來説，我們的租賃是“淨”租賃，這要求我們支付所有的保險、税收、維護和水電費。我們通常不能隨意取消這些租約。
信息的可用性
我們最初於2019年11月19日作為一家特殊目的收購公司(f/k/a DFP Healthcare Acquisition Corp.)在特拉華州註冊成立。2021年11月，我們完成了與TOI Parent，Inc.的業務合併(“業務合併”)。隨着業務合併的結束，TOI Parent，Inc.成為我們的全資子公司，我們更名為腫瘤學研究所，Inc.我們每年提交或提供年度、季度和定期文件
根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會建立了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。
我們還通過我們的網站免費提供我們提交給美國證券交易委員會的某些文件的電子副本，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版，這些材料在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快提供給美國證券交易委員會。我們網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式併入本年度報告，也不構成本年度報告的一部分。
第1A項。風險因素：
我們在一個快速變化的環境中運營，其中涉及許多風險。我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。除了本Form 10-K年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關票據，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果發生以下任何風險或以下未指明的其他風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。
彙總風險因素
以下是可能對腫瘤研究所公司(“TOI”、“我們”或“我們的”)及其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的精選風險和不確定性的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的全面和完整的風險因素討論：
•我們的增長戰略取決於我們建造或收購診所提供服務的能力我們的合同和治療我們的病人。
•我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理和運營提出重大要求。我們的運營和財政資源。
•我們發現我們的內部控制存在重大缺陷，財務報告，如果糾正不當，可能會對我們的運營產生重大不利影響，並導致我們財務報表中的重大錯報。
•我們有淨虧損的歷史，我們預計費用會增加未來，我們可能無法實現或保持盈利。
•傳染病的大流行、流行或暴發美國或全球，包括當前的新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的服務集中在特定的地理區域和人羣使我們面臨當地福利成本、償還率、競爭和經濟狀況的不利變化。
•如果我們不能吸引新病人，我們的收入增長就會停滯不前確實受到了影響。
•我們主要依賴第三方付款人的報銷，因為以及個人付款，這可能導致償還過程中的延誤、拒絕或不確定因素。
•對於我們的許多基於價值的協議，我們正在整合的專業公司(“TOI PC”)承擔了提供服務的成本將超過我們的補償的風險。隨着腫瘤學成本的上升，如果我們不準確伊利預測，提供護理的成本，一些基於價值的TOI PC協議可能會變得不那麼有利可圖，或者無利可圖。
•估計TOI PC與健康計劃的風險協議下確認的收入金額存在重大風險，如果我們對收入的估計存在重大錯誤，可能會影響我們確認收入的時間和金額，或產生重大不利影響。對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流進行ECT。
•我們合併的患者服務收入的很大一部分來自有限數量的醫療保險、獨立執業協會或IPA和醫療團體P公司。這些付款人可以採取行動來移除、排除、延遲或以其他方式阻止將TOI PC包括在其提供商網絡中。
•很大一部分銷售額來自處方藥銷售，由有限的藥房數量與TOI PC簽約的福利管理公司。那些藥房ACY福利管理公司可以採取行動，移除、排除、延遲或以其他方式阻止將TOI PC納入其提供商網絡。
•降低聯邦醫療保險報銷費率或更改政府規則取消醫療保險計劃可能會對我們的財務狀況和OPE的結果產生實質性的不利影響配給。
•我們不能預測醫療改革和其他改革的效果政府計劃中的風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生影響。
•從數量償還模式向基於價值的償還模式的轉變可能會有對我們的運營造成了實質性的不利影響。
•患者付款人組合的變化以及我們客户之間的整合可能導致報銷率下降可能會對我們的經營場所和經營成果。
•我們面臨着來自其他醫療服務提供商的激烈競爭。我們未能充分競爭可能會對我們的業務造成不利影響.
•對醫生和臨牀人員的競爭，包括護士、合格人員短缺或其他因素，可能會增加我們的勞動力成本，併產生不利影響我們的收入、增長率、盈利能力和現金流。
•由於對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住我們執行業務戰略所需的高技能員工和增長計劃。
•如果我們無法提供始終如一的高質量護理，或我們的業務將受到不利影響。
•如果我們的某些供應商無法滿足我們的需求，如果我們的供應出現實質性價格上漲，如果我們購買的藥品沒有得到報銷或得到足夠的報銷，如果我們無法有效地獲取新技術或高級產品，這可能會對我們有效提供服務的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
•我們依賴我們的信息技術系統，以及我們的第三方供應商、承包商和顧問的系統，以及這些系統的任何故障或重大中斷、安全漏洞或數據丟失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•我們可能會受到法律訴訟和訴訟包括知識產權和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，並可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
•一些司法管轄區排除了登記在冊的個人資料。與我們的醫生簽訂競業禁止協議，以及適用於某些醫生和其他臨牀員工的其他競業禁止協議和限制性契約可能無法執行。
•當前和未來的收購可能會使用大量資源，可能不會成功，並可能使我們承擔不可預見的責任。
•我們與TOI臨牀研究有限責任公司簽約進行一些臨牀試驗(“TCR”)。如果我們未能按照合同要求提供臨牀試驗服務，政府將如果出於道德方面的考慮，我們可能會承擔巨大的成本或責任，我們的聲譽可能會受到不利影響。
•我們依賴我們與TOI PC的關係來提供醫療服務，TOI PC是我們不擁有的附屬專業實體，以及如果這些關係被破壞，或者如果我們與TOI PC的安排受到法律挑戰，我們的業務將受到損害。
•我們管理的診所和在這些診所提供專業服務的個人電腦可能會受到醫療責任索賠，這可能會對我們的公事。
•如果財務會計準則委員會對會計準則的改變或其解釋影響了實體的合併，可能會產生重大影響E對我們合併從TOI PC獲得的總收入的影響。
•我們管理的診所和TOI PC可能會受到RD付款人審計，如果對我們或TOI PC不利，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
•我們受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束，這些法律可能會導致聯邦和州審計、調查、訴訟和針對我們的索賠，其結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響.
•如果我們管理的任何診所或TOI PC失去其監管許可證、許可和/或認證地位，或不符合根據Medicare或Medicaid或其他條款獲得報銷的資格第三方付款人，可能會對我們的業務、財務狀況、現金產生實質性的不利影響經營的流程或結果。
•如果我們或TOI PC未能遵守適用的數據互操作性和信息阻止規則，我們的綜合運營結果可能會受到不利影響。
•實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全、廣告和消費者保護法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們和我們的TOI PC受管理我們業務的聯邦、州和地方法律法規的約束。
•我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉(“NOL”)的一部分來抵銷未來美國聯邦所得税的應税收入，這可能會對我們的淨收入和現金流產生不利影響。
•未來對適用的税收法律法規和/或其解釋的更改可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。税務規則及規定須由吾等作出解釋，並要求吾等作出判斷，而此等判斷可能會被適用的税務機關在審計時成功提出質疑，從而可能導致額外的税務責任。
與我們的業務相關的風險
我們的增長戰略取決於我們建造或收購新的TOI PC診所的能力，以服務於我們的合同和治療我們的患者。
我們的業務戰略是通過擴大我們的腫瘤學護理診所網絡來實現快速增長，並在很大程度上依賴於我們在現有市場開設新的TOI PC診所、通過現有的TOI PC擴展到新的地理位置或與新的專業實體建立聯繫的能力變成TOI PC，招募新患者，並與付款人、現有醫療機構或其他醫療保健提供者合作或簽訂合同，以提供腫瘤護理服務。我們尋求有機增長機會，並通過TOI PC與付款人或其他腫瘤護理提供者的協議尋求增長機會。我們實現有機增長的能力取決於多個因素，包括我們的關聯提供商獲得癌症患者護理服務的轉介、TOI PC與其他付款人簽訂合同、確定適當的設施、獲得租賃、在擬議的時間表和預算內完成新設施的內部擴建以及僱傭護理團隊和其他員工。我們不能保證我們會成功地推行我們的增長戰略。如果我們不能正確評估和執行新的商業機會，我們可能無法達到預期的效益，並可能導致成本增加。
我們的增長戰略涉及許多風險和不確定因素，包括：
•TOI PC可能無法以對我們有利的條款成功地與當地付款人簽訂合同，或者根本不能。此外，TOI PC還與其他醫療機構爭奪付款人關係，其中一些人可能有更高的分辨率比我們更多的資源。這由於醫療保健行業的持續整合，競爭可能會加劇，這可能會增加我們追求這些機會的成本；
•通過TOI PC，我們可能無法招募或保留足夠數量的新患者來執行我們的增長戰略，我們可能會產生招募新患者的鉅額成本，我們可能無法招募足夠數量的新患者來抵消這些成本；
•TOI PC可能無法僱用足夠數量的醫生和其他工作人員，並且可能無法將我們的員工，特別是我們的醫務人員納入我們的護理模式；
•未來的基於價值的合同可能不會像目前的資本合同那樣有利；
•當我們將業務擴展到新的州時，我們可能被要求遵守可能與我們目前所在的州不同的法律和法規；以及
•根據當地市場的性質，我們可能無法在我們進入的每個當地市場實施我們的商業模式，這可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響。
不能保證我們將能夠成功地利用增長機會，這可能會對我們的商業模式、收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。
隨着我們改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構可能會變得更加複雜。我們可能需要大量的資本支出和分配寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變化。我們必須有效地增加員工人數，並繼續有效地培訓和管理我們的員工。如果我們不能及時和成功地緩解增長對資源的壓力，我們將無法有效地管理我們的業務。如果我們不能有效地管理我們預期的增長和變化，我們的服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引和留住患者和員工的能力。
此外，隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的患者服務和滿意度是很重要的。隨着我們的患者基礎不斷增長，通過TOI PC，我們將需要擴大我們的醫療、患者服務和其他人員以及我們的合作伙伴網絡，以提供個性化的患者服務。如果我們不能繼續提供讓患者滿意的高質量醫療服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持盈利。
我們在2021年淨虧損10,927美元，2022年運營虧損。我們預計我們的虧損將繼續下去，因為我們預計將在增加患者基礎、擴大業務和作為上市公司運營方面投入巨資。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權、患者服務收入和產生的債務。我們可能不會在任何特定時期從運營或盈利中產生正現金流，而且我們有限的運營歷史可能會使您難以評估我們目前的業務和我們的未來前景。
我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的不斷增長而增加的費用。我們預計，隨着我們繼續招聘更多的人員，擴大我們的業務和基礎設施，並繼續擴大覆蓋更多的患者，我們的運營費用在未來幾年將大幅增加。除了業務增長的預期成本外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生額外的法律、會計和其他費用。這些投資的成本可能比我們預期的更高，如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，它們可能不會導致我們業務的收入增加或增長。如果我們的增長率大幅下降或出現負增長，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得，和/或會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。我們未能實現或保持盈利能力可能會對我們普通股的價值產生負面影響。
在美國或全球範圍內發生的傳染病大流行、大流行或暴發，包括當前的新冠肺炎大流行，都可能對我們的業務造成不利影響。
在美國或全世界發生的大流行、流行病或傳染病的爆發，包括當前的新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎的傳播造成的不利市場狀況可能對我們的業務和我們的普通股價值產生重大不利影響。為緩解任何公共衞生危機而採取的預防措施，如“就地避難所”命令、隔離、行政命令和類似的政府命令，可能會導致我們總部的大部分遠程作業、一些供應商和供應商的停工、減速和延誤、旅行限制和取消活動等影響，從而對我們的業務產生重大的負面影響。其他中斷或潛在中斷包括對我們人員旅行能力的限制；由於潛在付款人或我們與TOI PC接觸的其他實體限制了我們的業務發展活動，限制了他們相應的業務發展努力；我們的供應商無法制造商品並及時交付給我們，或者根本不能；庫存短缺或陳舊；監管機構行動的延遲；轉移或限制原本專注於我們業務運營的員工資源，包括由於員工或其家人生病或員工希望避免與人羣接觸；業務調整或某些第三方的中斷；以及額外的政府要求或其他漸進的緩解措施。大流行對我們業務的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的事態發展，包括可能出現的關於大流行的嚴重性和傳播以及遏制它或治療其影響的行動等信息。
由於我們的商業模式，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營結果和整體財務狀況中充分反映出來。目前還不可能可靠地預測新冠肺炎疫情對我們運營收入和支出的直接影響。關鍵因素包括我們服務地區暴發的持續時間和程度以及社會和政府的應對措施。考慮到新冠肺炎大流行的風險，患者可能會繼續不願尋求必要的護理。這可能會起到阻止醫療成本的作用，我們將需要在以後的時期發生這些成本，還可能影響推遲治療的患者的健康，這可能會導致我們未來的成本增加。此外，由於新冠肺炎大流行，我們可能會經歷增長放緩或新患者需求下降。由於TOI PC和我們的關聯提供商為新冠肺炎患者提供護理，我們還可能遇到內部和第三方醫療成本增加的情況。考慮到簽訂按人頭計價協議的患者的數量，這種成本的增加可能特別顯著。此外，由於我們競爭對手的產品和服務發生變化，包括修改他們的條款、條件和定價，我們可能面臨更激烈的競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和未來的整體財務狀況產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情還可能導致對我們的基礎設施至關重要的第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商關閉業務，遭遇影響我們業務的安全事件，延遲或中斷服務的性能或交付，或者他們的系統和服務所需的硬件供應鏈受到幹擾，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情已導致我們和我們許多供應商的員工在家工作並通過互聯網進行工作，如果互聯網提供商的網絡和基礎設施因使用量增加而超負荷或以其他方式不可靠或不可用，則我們的員工以及我們客户和供應商的員工訪問互聯網進行業務可能會受到負面影響。對我們的平臺和業務運營所依賴的供應商和供應商提供的服務或商品的訪問權限受到限制或中斷，可能會中斷我們提供平臺的能力，降低我們員工的生產率，並嚴重損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。
我們的平臺和我們業務中使用的其他系統或網絡可能會遇到更多企圖網絡攻擊、有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動，這些活動試圖利用輪班到使用家庭或個人互聯網網絡遠程工作的員工，並利用新冠肺炎大流行帶來的恐懼。任何這些未經授權的嘗試的成功都可能對我們的平臺、其中包含的專有和其他機密數據或以其他方式在我們的運營中存儲或處理的數據產生重大影響，並最終影響我們的業務。任何實際或感知的安全事件也可能導致我們在改進安全控制和補救安全漏洞方面產生更多費用。
如果新冠肺炎大流行或另一場大流行、流行病或傳染病的爆發在美國或全球範圍內發生，對我們的業務和財務業績產生不利影響，則它也可能導致本“風險因素”部分描述的許多其他風險增加，包括但不限於網絡攻擊和安全漏洞、由於第三方造成的中斷或延誤、或我們籌集額外資本或產生足夠現金流以履行我們現有債務下的義務或擴大我們的業務的能力。
我們的服務集中在某些地理區域和人口中，這使我們面臨當地福利成本、報銷率、競爭和經濟條件方面的不利變化。
TOI委員會的成員仍然集中在美國的某些地理區域。我們在五個州都有診所。截至2022年12月31日，根據隨附協議的絕大多數TOI PC成員是加利福尼亞州居民。此外，在2022年期間，我們大約85%的收入來自加州。因此，醫療保健或其他福利成本或報銷率的不利變化，或我們運營所在州或未來TOI PC成員集中的任何其他地理區域的競爭加劇，可能會對我們的運營業績產生不成比例的不利影響。此外，相當大一部分TOI PC成員的地理集中度可能會使它們更容易受到諸如新冠肺炎疫情等事件的影響。
如果我們無法吸引新患者，我們的收入增長將受到不利影響。
為了增加我們的收入，我們的業務戰略是擴大TOI PC和診所在我們網絡中籤訂的付款人合同的數量。為了支持這種增長，TOI PC必須繼續贏得新的合同，並保留或增加與付款人的現有合同。在招募潛在患者方面，我們面臨着來自其他腫瘤學提供者的競爭。如果TOI PC無法讓潛在的付款人和患者相信我們基於價值的系統的好處，或者如果潛在或現有的付款人和患者更喜歡我們競爭對手的護理提供者模式，我們可能無法有效地實施我們的增長戰略，這取決於我們的有機增長和為TOI PC吸引新的患者轉介和付款人的能力。此外，我們的增長戰略依賴於付款人選擇進入資本或其他基於價值的安排，並選擇TOI PC作為他們的腫瘤學提供商。TOI PC無法獲得新的付款人協議和患者轉介，以及無法留住現有的付款人和患者，特別是那些按人頭分配安排的付款人和患者，這將損害我們執行增長戰略的能力，並可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。
我們主要依賴第三方付款人的報銷，以及個人的付款，這可能會導致報銷過程中的延誤和不確定性。
報銷過程很複雜，可能會涉及長時間的延誤。雖然我們在TOI PC和我們的關聯提供商向患者提供服務時確認收入，但我們可能會不時遇到延遲收到相關的按人頭付款或對於按服務付費安排的患者所提供服務的報銷的情況。此外，第三方付款人可以根據患者不符合承保資格、某些金額在計劃承保範圍內不能報銷、所提供的服務不是醫療上必要的或需要額外的證明文件而拒絕全部或部分報銷請求。追溯調整可能會更改金額
從第三方付款人那裏實現。如下所述，TOI PC將接受此類付款人的審計，包括政府對我們的聯邦醫療保險索賠的審計，如果發現我們得到了錯誤的報銷，可能會被要求償還這些付款人。償還過程中的延遲和不確定性可能會對應收賬款產生不利影響，增加收款的整體成本，並導致我們產生與籌集資金相關的額外成本。第三方付款人也越來越注重控制醫療成本，這種努力，包括對報銷政策的任何修訂，可能會進一步複雜化和推遲TOI PC的報銷申請。
此外，我們的某些患者包括在健康計劃中，該計劃要求患者通過支付自付費用或免賠額來支付自己的部分醫療費用。在醫生向未參保的個人提供服務的情況下，TOI PC可能無法收取與這些屬於患者經濟責任的付款相關的全部金額。在法律允許的範圍內，第三方付款人未覆蓋的金額是個別患者的義務，TOI PC可能無法獲得全部或部分付款。從第三方付款人轉移到單個患者身上的任何成本增加，包括由於患者的高免賠額計劃導致的，都會增加我們的收集成本並減少整體收集，我們可能無法通過足夠的收入來抵消這些額外成本。
為了應對新冠肺炎疫情，負責管理聯邦醫療保險計劃的聯邦機構聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)對聯邦醫療保險為遠程醫療就診支付費用的方式做出了幾項改變，其中許多改變放寬了以前的要求，包括對提供者和患者的站點要求、遠程醫療模式要求和其他要求。2023年綜合撥款法案將許多與遠程醫療有關的新冠肺炎公共衞生緊急條款延長至2024年12月31日. 由於新冠肺炎大流行，許多司法管轄區也放寬了適用於遠程醫療的州法律，特別是許可證要求。目前尚不清楚，這些變化中的哪些將永久保留，哪些將在新冠肺炎大流行後被取消。如果法規改變，限制TOI PC或我們的關聯提供商通過遠程醫療模式提供護理的能力，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
在我們的許多基於價值的協議中，TOI PC承擔了提供服務的成本將超過補償的部分或全部風險。如果我們不能準確預測提供護理的成本，TOI PC的一些基於價值的協議可能會變得不那麼有利可圖，或者無利可圖。
2022年我們大約24%的收入來自付款人根據與TOI PC簽訂的按量收費協議支付的固定費用。雖然每份協議各有不同之處，但TOI PC一般會與付款人訂立合約，每月收取固定的專業服務費用，併為我們的病人承擔指定的內科腫瘤科及相關開支的財務責任。這種類型的合同被稱為“強制執行”合同。在患者需要比預期更多的護理和/或護理成本增加的情況下，固定補償總額或按人頭支付的金額可能不足以支付與治療相關的費用。如果醫療成本和支出超出估計，除非在非常有限的情況下，否則在當時的期限內，投保人將無法增加根據這些風險協議收到的費用，我們可能會因此類協議而蒙受損失。
我們預期的醫療費用與收入比率的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。因此，未能充分預測和控制醫療成本和支出可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，如果患者採取某些增加此類費用的行為，例如不必要的醫院就診，我們患者的醫療保險費用可能不在TOI PC的控制範圍之內。
從歷史上看，TOI PC的醫療成本和支出佔收入的百分比一直在波動。可能導致醫療費用超出估計的因素包括：
•患者的健康狀況；
•更改我們的附屬提供者遵循的腫瘤學治療指南；
•對新的或現有的醫療保健服務、藥物或技術的利用率高於預期；
•醫療服務和用品成本的增加，無論是由於通貨膨脹還是其他原因；
•強制福利的變化或醫療保健法律、法規和做法的其他變化；
•由於服務提供者和支持人員薪酬或與TOI PC簽約為患者提供護理的服務提供者而增加的成本；
•我們患者的人口結構和醫療趨勢的變化；
•與保健計劃網絡內外的提供者、醫院或其他服務提供者之間的合同或索賠糾紛；以及
•災難、重大流行病或恐怖主義行為的發生。
此外，我們依賴基於價值的合同中的客户向我們提供與我們面臨風險的患者羣體相關的數據。這些數據，特別是與成員資格有關的數據，經常受到我們無法控制的變化、遺漏和錯誤的影響。我們與我們的客户密切合作來核對這些數據，但我們不能確定這些數據的準確性。如果我們低估或沒有正確預測TOI PC為患者提供的腫瘤學護理的成本，TOI PC可能會低估必須提供給患者的護理，這可能會對我們的手術結果和財務狀況產生負面影響。
估計根據TOI PC與健康計劃的風險協議確認的收入金額存在重大風險，如果我們對收入的估計存在重大錯誤，可能會影響我們確認收入的時間和金額，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
在一個報告期內，估計根據TOI PC與健康計劃的風險協議確認的收入數額存在重大風險。由於正在進行的保險覆蓋範圍變化、地理覆蓋範圍的差異、對合同覆蓋範圍的不同解釋以及其他付款人問題，例如確保適當的文件，計費和收取過程很複雜。確定適用於我們患者的主要和次要覆蓋範圍，以及每月發生的患者覆蓋範圍的變化，需要複雜的、資源密集型的過程。在確定福利的正確協調方面存在錯誤，可能會導致向付款人退款。與聯邦醫療保險和醫療補助計劃相關的收入還需要估計與主要政府付款人未支付的金額相關的風險，這些金額最終將從支付第二次保險的其他政府計劃、患者的商業健康計劃第二次保險或患者中收取。在提供服務後，收款、退款和付款人退款通常會持續長達三年或更長時間。如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們合併的患者服務收入的很大一部分來自有限數量的健康保險、獨立執業協會(“IPA”)和醫療集團公司。這些付款人可以採取行動來移除、排除、延遲或以其他方式阻止將TOI PC包括在其提供商網絡中。
我們的運營依賴於與TOI PC簽訂合同為患者提供服務的集中支付者數量。我們通常在各州的基礎上管理TOI PC的付款人合同，在每個州與相關付款人的當地附屬公司簽訂單獨的合同，以確保沒有一個地方付款人合同佔我們集體收入的大部分。在截至2022年12月31日的一年中，富豪醫療集團約佔患者服務收入的13%。2022年，沒有其他非政府付款人的收入佔患者服務收入的10%以上。我們相信，TOI PC的大部分收入將繼續來自有限數量的關鍵支付者，這些關鍵支付者可能會在發生某些事件時終止與TOI PC或其認可的TOI PC醫生的合同。突然失去任何TOI PC的付款人合作伙伴，或重新談判TOI PC的任何付款人合同，都可能對我們的經營業績產生不利影響。在正常業務過程中，我們與付款人就託伊卡提供的服務和託伊卡的付款人協議條款進行積極的討論和重新談判。隨着付款人的企業對市場動態和財務壓力做出反應，當付款人就他們所從事的業務和他們參與的項目做出戰略性的商業決策時，某些付款人可能會尋求重新談判或終止他們與TOI PC的協議。這些討論可能導致原始付款人合同所設想的費用減少和服務範圍的改變，從而可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響。
因為我們依靠有限數量的付款人獲得TOI PC收入的很大一部分，所以我們依賴這些付款人的信譽。付款人面臨着一系列風險，包括政府項目支付率的降低，高於預期的醫療成本，以及在進入新的業務領域時，特別是在高危人羣中，財務結果缺乏可預測性。如果TOI PC的付款人合作伙伴的財務狀況下降，我們的財務業績可能會受到影響。如果TOI PC的一個或多個重要付款人合作伙伴宣佈破產、被宣佈破產或受到州或聯邦法律或法規的限制，不能繼續部分或全部業務，這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性、我們的壞賬準備金和我們的淨收入產生不利影響。
雖然工商聯會與多個付款人訂有長期合約，但這些合約可能會因各種原因而在期滿前終止，例如監管環境的改變，以及工商局和我們的
附屬提供商，受某些條件的限制。某些付款人合同可在某些事件發生後立即終止。如果TOI PC失去適用的許可證、破產、失去責任保險或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，合作伙伴可以立即終止某些付款人合同。此外，如果付款人失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或受到州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，則TOI PC與該付款人的合同可能實際上被終止。此外，如果TOI PC破產或申請破產，某些付款人合同可能會立即終止。如果與TOI PCS付款人的任何合同被終止，TOI PCS可能無法收回終止合同下的所有到期費用，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
很大一部分銷售額來自處方藥銷售，由與TOI PC簽訂合同的有限數量的藥房福利管理公司報銷。這些藥房福利管理公司可以採取行動，移除、排除、延遲或以其他方式防止將TOI PC包括在其提供商網絡中。
目前，美國醫療保健行業相當集中，尤其是藥房福利經理或PBM的數量有限，以及國家藥房連鎖店的數量有限。2022年，CVS Caremark、OpumRx和Express Script合計約佔我們藥房收入的85%。如果TOI PC無法與PBM保持有利的合同安排，包括在進一步合併PBM的情況下任何繼任PBM，則由這些PBM提供的談判費率可能會變得不那麼有競爭力，這可能會對TOI PC以與TOI PC簽約向患者提供此類藥物的付款人談判的資費提供處方藥的能力產生不利影響。PBM或連鎖藥店的進一步整合可能會加劇這種情況。具體地説，PBM已經制定了直接和間接補償或DIR費用，這減少了TOI PC分發的藥品的報銷。這些費用未來的影響是不確定的，我們與PBM就DIR費用進行談判的能力也是有限的。此外，PBMS可以隨時改變其合同和/或認證要求，這可能會禁止TOI PC為TOI PC分發的處方藥開具賬單。如果這些變化，無論是個別的還是總體的，都是實質性的，它們將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
降低政府報銷率或改變政府醫療保健計劃的管理規則可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
TOI PC直接從Medicare獲得很大一部分收入，約佔我們2022年患者服務收入的16%。此外，許多私人付款人的報銷費率基於公佈的Medicare費率，或者在Medicare Advantage的情況下，他們自己因TOI PC提供的服務而由Medicare報銷。因此，我們的運營結果在一定程度上取決於政府對聯邦醫療保險計劃的資助水平，特別是聯邦醫療保險優勢計劃。任何限制或降低Medicare Advantage或一般Medicare報銷水平的變化，例如減少或限制計劃下的報銷金額或費率、計劃資金的減少、在資金不足的情況下擴大福利、取消某些福利的承保範圍或取消計劃下特定個人或治療的承保範圍，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則經常發生變化。這些措施包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對Medicare為患者護理服務向TOI PC報銷的費率產生重大不利影響。預算壓力經常導致聯邦政府降低或限制聯邦醫療保險下的報銷費率。實施這些措施和其他類型的措施，在過去和將來都可能導致我們的收入和營業利潤率大幅下降。
此外，CMS經常改變管理聯邦醫療保險計劃的規則，包括那些管理報銷的規則。可能對我們的業務產生負面影響的變化包括：
•對差餉或繳費基數作出行政或立法上的改變；
•對醫療保險將為其提供報銷的服務或提供者類型的限制；
•改變患者評估和/或確定付款水平的方法；
•減少或取消年增長率；或
•受益人應支付的共同付款或免賠額的增加。
Medicare Advantage付款率和受益人蔘保率也存在不確定性，如果降低，將減少我們的整體收入和淨收入，以及未來的增長機會。例如，雖然
國會預算辦公室(CBO)在2010年預測，到2020年，Medicare Advantage的參與率將大幅下降，但CBO最近預測，在不考慮未來潛在改革的情況下，到2027年，Medicare Advantage(以及涵蓋Medicare A和B部分的其他合同)的登記人數可能達到3600萬人。儘管Medicare Advantage的參保人數在過去十年中大幅增加，但不能保證這一趨勢將繼續下去。此外，Medicare Advantage支付率的波動從CMS年度宣佈的預期平均收入變化中可見一斑：2021年，CMS宣佈平均增長1.66%；2022年，4.08%。Medicare Advantage參保率和付款率的不確定性給我們的業務帶來了持續的風險。
根據凱撒家庭基金會(Kaiser Family Foundation，簡稱KFF)的數據，無論是在全國還是在地方地區，聯邦醫療保險優勢的投保仍然高度集中在少數付款人身上。2022年，KFF報告稱，兩個付款人加在一起佔Medicare Advantage參保人數的近一半，七家公司佔承保人壽的近85%。某些地區的Medicare Advantage計劃之間的整合，或Medicare計劃未能吸引更多計劃參與Medicare Advantage計劃，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
此外，醫療補助計劃及其報銷率和政策也經常發生變化。例如，Medi-Cal最近實施了一項關於藥房服務補償的新政策。儘管該政策並不打算改變醫療福利下醫生管理的藥物的報銷方式，但某些Medi-Cal管理保健計劃開始將這些索賠轉變為作為藥房福利支付，並排除了以前通過醫療福利獲得的處方藥的覆蓋範圍，或指示其分包商或網絡提供商不再通過其醫療索賠為處方藥開具賬單。加州衞生保健服務部後來發佈了澄清的指導意見，指示Medi-Cal管理保健計劃確保在門診辦公室或診所環境中由衞生保健專業人員管理的所有醫療必要處方藥繼續通過醫療福利獲得，即使其中一些可能作為藥房福利提供。此外，在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，聯合國兒童基金會推遲了對中美加州醫療保險年度重新確定的處理，並推遲了中美醫療保險和其他州和縣醫療保健計劃的中斷和消極行動。DHCS表示，醫療補助重新確定將於2023年4月1日恢復，這可能會導致我們的一些患者失去保險範圍。因此，TOI PC的會員人數可能會減少，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
報銷項目的報銷率或服務範圍(包括藥房服務)的任何減少，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響，甚至導致報銷率不足以支付我們的運營費用。此外，政府在向TOI PC支付Medicare或Medicaid報銷款項方面的任何延誤或違約，或有資格享受此類計劃的患者的任何減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們無法預測醫療改革和政府項目的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。
醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入依賴於醫療行業，可能會受到醫療支出、報銷和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。例如，2010年頒佈的ACA對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和參保不足人口獲得醫療保險福利的機會。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。
自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年開始將向提供者支付的聯邦醫療保險總金額減少2%，並將持續到2030年，但從2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付除外。根據目前的立法，從2022年4月1日到2022年6月30日，聯邦醫療保險支出的實際降幅從1%不等，直到這次自動減支的最後一個財年達到3%，除非國會採取額外的行動。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向醫院、成像中心和癌症治療中心等幾類提供者支付的醫療保險，並延長了政府追回多付款項的訴訟時效期限
三到五年的服務提供者。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對消費者對我們的產品和服務的需求和負擔能力以及我們的財務運營結果產生實質性的不利影響。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴大，例如根據2015年聯邦醫療保險訪問和芯片重新授權法案(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險(Medicare Payment)，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。2022年8月16日簽署成為法律的2022年通脹降低法案(IRA)也包含一些條款，旨在限制或降低聯邦醫療保險計劃下的藥品價格，減少聯邦醫療保險處方藥福利下受益人的自付支出，以及擴大對個人根據ACA獲得私人醫療保險的補貼。雖然IRA的這些規定並不直接適用於像TOI PC這樣的醫療保健提供者，但我們正在繼續評估IRA可能對我們的業務產生的潛在影響。
監管環境的這種變化也可能導致我們的付款人組合發生變化，這可能會影響我們的運營和收入。此外，ACA的某些條款授權自願示範項目，其中包括為急診、住院醫院服務、醫生服務和醫院護理的急性發作後服務制定捆綁付款。此外，ACA可能會普遍增加醫療成本，從而對支付者產生不利影響，這可能會對行業產生影響，並可能影響我們的業務和收入，因為支付者尋求通過降低其他領域的成本來抵消這些增加。
ACA未來修正案的不確定性，以及改革醫療保健和政府保險計劃的新立法提案，以及美國管理醫療保健的趨勢，可能會導致對我們服務的需求和價格下降。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
從數量報銷模式向基於價值的報銷模式的轉變可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
醫療改革正在導致一些支付者從批量支付模式過渡到基於價值的償還模式，其中可能包括風險分擔、捆綁支付和其他創新方法。雖然這些模式可能會為我們提供提供新的或額外的服務和參與基於獎勵的支付安排的機會，但不能保證這些新模式和方法將對我們或TOI PC有利可圖。此外，新的模式和方法可能需要我們進行投資，以開發技術或專業知識，為TOI PC提供必要和適當的解決方案或支持，目前我們不完全知道此類投資的金額和回報時間。此外，這些新車型中的一些是作為試點項目提供的，不能保證它們會繼續或續訂。許多正在開發這些基於價值的新結構的州也缺乏針對這些新模式和方法的監管指導或完善的法律體系，或者可能尚未更新法律或頒佈立法來反映新的醫療改革模式。因此，如果州和聯邦執法機構不同意我們對這些法律的解釋，新的和現有的法律、法規或指導意見可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並可能使我們面臨重組或終止我們與TOI PC的安排的風險，以及監管執法、處罰和制裁的風險。
CMS通過醫療保險和醫療補助創新中心(CMMI)已經實施或宣佈計劃實施許多示範模型，旨在測試基於價值的報銷模式，其中一些專門專注於腫瘤學服務。例如，2016年，CMS啟動了腫瘤學護理模式或OCM演示，該示範將持續到2022年6月30日，併為參與的醫生執業提供基於績效的財務激勵，旨在管理或降低醫療保險成本，同時不對護理效果產生負面影響。2022年6月，CMS發佈了申請增強腫瘤學模式的申請，這是一種建立在OCM示範基礎上的新的5年期自願模式。雖然這些模式對我們業務的影響程度尚不確定，並將取決於未來的發展，但這些模式可能會大幅降低我們服務或TOI PC服務的聯邦醫療保險報銷水平，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
患者支付者組合的變化以及計劃間整合可能導致的報銷率下降可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
向患者提供服務的TOI PC獲得的金額由多個因素決定，包括患者的付款人組合以及我們的患者計劃使用的補償方法和費率。我們的患者服務收入包括由TOI PC持有的收費協議和收費協議。按量計費協議的報銷率通常高於按服務收費的協議，按量計價協議為TOI PC提供了一個機會，以獲取通過應用我們的護理模式而產生的任何額外盈餘。根據字幕計劃，TOI PC收到固定費用PMPM的服務。在按服務收費的安排下，營運基金個人電腦直接向
為付款人提供服務。在截至2022年12月31日的年度中，我們的患者服務收入約佔總收入的66%。TOI PC所持有的隨身攜帶或FFS安排的數量大幅減少，可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
醫療保健行業也經歷了整合的趨勢，鑑於其市場份額，具有顯著議價能力的支付者更少，但更多。付款人的付款是協商費率的結果。基於重新談判，這些費率可能會下降，而且較大的支付者有很大的討價還價能力，可以與醫療保健提供者談判更高的折扣費用安排。因此，支付者越來越多地要求折扣的費用結構，或者要求醫療保健提供者承擔與通過按人頭計算協議提供的護理支付相關的全部或部分財務風險。
我們面臨着來自其他醫療服務提供商的激烈競爭。我們未能充分競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
我們和TOI PC直接與為患者和醫生提供醫療保健的全國性、地區性和地方性提供商競爭。目前還有許多其他公司和個人提供醫療服務，其中許多公司和個人的經營時間更長和/或擁有更多的資源。其他公司未來可能會進入醫療保健行業，分流我們的部分或全部業務。如果我們擴展到其他地區，我們預計競爭可能會基於許多因素而發生變化，包括當地市場上競爭對手的腫瘤護理機構的數量和這些機構提供的服務類型、我們當地和TOI PC在高質量患者護理方面的聲譽、TOI PC醫務人員的承諾和專業知識、我們當地的服務產品和社區計劃、每個地區的護理成本，以及我們設施的外觀、位置、年齡和狀況。如果我們不能將病人吸引到我們管理的診所，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有認知度，在各自的社區中更有地位，可能比我們擁有更多的財政和其他資源。與我們競爭的腫瘤護理提供者也可能提供比我們更大的設施或不同的計劃或服務，再加上上述因素，可能會導致我們的競爭對手對我們的現有患者、潛在患者和轉介來源更具吸引力。此外，雖然我們為我們管理的診所的日常資本支出進行預算，以保持它們在各自市場的競爭力，但如果競爭力量導致這些支出在未來增加，我們的財務狀況可能會受到負面影響。此外，我們與政府和私人第三方付款人的關係不是排他性的，我們的競爭對手已經或可能尋求與這些付款人建立關係，以服務於他們的承保患者。此外，隨着我們擴展到新的地理區域，我們可能會遇到在這種新地理區域的社區中具有更強關係或認知度的競爭對手，這可能會使這些競爭對手在獲得新患者方面具有優勢。個人醫生、醫生團體和其他醫療行業細分領域的公司，包括與TOI PC有合同的公司，以及其中一些擁有更多財務、營銷和人力資源的公司，可能會成為提供醫療服務的競爭對手，這種競爭可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。
對醫生和護士的競爭、合格人員短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的收入、盈利能力和現金流產生不利影響。
我們的運作有賴於TOI PC的醫生和臨牀人員的努力、能力和經驗。我們在吸引醫生、護士和醫務人員支持我們管理的診所、招聘和保留負責我們每個管理的診所和與我們每個市場的付款人簽約的TOI PC的日常運營的合格管理和支持人員方面，與其他醫療保健提供商(主要是醫院和其他腫瘤學實踐)展開競爭。在一些市場，缺乏臨牀人員已成為所有醫療保健提供者面臨的重大運營問題。這種短缺可能需要我們和運輸和工業投資委員會繼續提高工資和福利，以招聘和留住合格人員，或簽訂合同聘請更昂貴的臨時人員。我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練工人的可用勞動力池。
如果我們的勞動力成本增加，我們可能無法提高費率來抵消這些增加的成本。由於我們收入的很大一部分是固定的、預期的付款，我們轉嫁增加的勞動力成本的能力是有限的。特別是，如果勞動力成本的年增長率大於我們從聯邦醫療保險更新的年度消費者價格指數籃子淨值，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。我們管理的診所未來可能發生的任何工會活動都可能導致勞動力成本增加。聯邦勞動法的某些擬議變化以及國家勞動關係委員會對其選舉程序的修改可能會增加員工試圖成立工會的可能性。儘管我們的員工或TOI PC的員工目前沒有代表集體談判協議，但如果我們的員工基礎中有相當大一部分人加入工會，我們的勞動力成本可能會大幅增加。如果我們不能為TOI PC招聘和保留合格的管理和醫療人員，或控制我們的集體勞動力成本，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住我們執行業務戰略和增長計劃所需的高技能員工。
為了執行我們的增長計劃，我們和TOI PC必須吸引和留住高素質的人員。對高素質人才的競爭非常激烈，特別是對提供腫瘤護理服務經驗豐富的醫生和其他醫療專業人員。我們和工商局籌委會在招聘和挽留具備適當資歷的僱員方面，不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。我們與之競爭的許多公司和醫療保健提供者擁有比我們更多的資源。如果我們和TOI PC從競爭對手或其他公司或醫療保健提供者那裏僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了某些法律義務，導致我們的時間和資源被分流。
隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。我們通過股票期權和其他股權獎勵或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。因此，我們可能無法繼續吸引和留住合格的人員。我們的招聘工作也可能受到法律法規的限制，例如限制性的移民法，以及對旅行或獲得簽證的限制(包括在正在進行的新冠肺炎大流行期間)。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
我們的某些管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的某些高管和某些董事在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和發展的時間較少。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
如果我們無法提供始終如一的高質量護理，我們的業務將受到不利影響。
我們的業務依賴於TOI PC和我們的附屬提供商為我們的患者提供高質量的護理。特別是，我們吸引和留住患者和患者轉介的能力取決於提供符合或超過我們患者和付款人期望的成本效益、高質量的患者護理。我們的某些患者護理需求依賴於第三方。如果我們或TOI PC未能提供滿足我們患者和付款人期望的服務，我們可能難以保留或擴大我們的患者基礎，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們預計，隨着我們通過TOI PC擴大我們的業務並追求服務的新生活，高質量患者體驗的重要性將會增加。任何未能保持高質量的患者體驗，或市場認為我們沒有保持高質量護理的看法，都可能損害我們及其附屬提供者的聲譽，損害我們增加服務生命數量的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，隨着我們管理的診所中TOI PC服務的生命數量的增加，我們將需要招聘更多的人員來提供大規模的高質量護理。如果我們和TOI PC無法提供這種護理，我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到損害。
如果我們的某些供應商不能滿足我們的需求，如果供應出現實質性價格上漲，如果我們購買的藥品得不到報銷或充分報銷，或者如果我們無法有效地獲得新技術或高級產品，這可能會對TOI PC有效地提供我們提供的服務的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
TOI PC有重要的藥品供應商，這些供應商可能是TOI PC提供的服務的關鍵產品的唯一或主要來源，或者我們承諾以特定價格購買這些產品。在截至2022年12月31日的一年中，TOI PC總成本中約76%與藥品購買有關，包括口服和化療藥物。如果這些供應商中的任何一個不能滿足TOI PC對其供應的產品的需求，包括在產品召回、短缺或糾紛的情況下，而我們無法找到足夠的替代來源，如果我們遇到這些供應商無法緩解的實質性價格上漲，或者如果TOI PC購買的一些藥品沒有得到報銷或商業或政府付款人沒有充分報銷，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，與我們提供的服務至關重要的產品相關的技術可能會受到新的發展的影響，這可能會導致更好的產品。如果我們不能以符合成本效益的方式獲得優質產品，或者如果供應商不能滿足我們對此類產品的要求，我們和
TOI PC可能會面臨患者流失和其他負面後果，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們依賴我們的信息技術系統，以及我們的第三方供應商、承包商和顧問的系統，這些系統的任何故障或重大中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統以及我們用於服務患者、支持我們的護理團隊和運營我們的業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠，或者如果我們或我們聘用的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷，這可能會影響我們的患者和護理團隊，並阻礙我們提供服務、制定適當的服務價格、留住和吸引患者、管理患者風險概況、建立準備金、及時準確地報告財務結果和維護監管合規等能力。
我們的資訊科技策略和執行對我們的持續成功至為重要。我們必須繼續投資於長期解決方案，使我們能夠預測患者的需求和期望，改善患者體驗，在市場中發揮差異化作用，並防範網絡安全風險和威脅。我們相信，我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性，並繼續提供和加強技術系統，以符合成本效益和資源效益的方式支持我們的業務流程。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求，這可能會對與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。此外，最近患者更多地參與醫療保健的趨勢需要新的和增強的技術，包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們還必須開發新的系統，以滿足當前的市場標準，並與信息處理技術、不斷髮展的行業和監管標準以及患者需求的持續變化保持同步。如果不這樣做，可能會帶來合規挑戰，並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外，由於系統開發項目本質上是長期的，它們可能比預期的完成成本更高，並且在完成時可能不會提供預期的好處。
危及我們的機密或個人信息以及我們和我們的第三方服務提供商的信息技術系統的機密性、完整性和可用性的安全事件可能是由於網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家贊助的組織)的努力、我們的人員錯誤或不當行為，以及我們和我們的第三方服務提供商所依賴的軟件或系統中的安全漏洞造成的。隨着網絡犯罪分子使用的技術不斷變化，對我們的信息技術系統或基礎設施或我們的第三方服務提供商的系統或基礎設施的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內無法被發現，並可能導致我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據，包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權被竊取、轉移、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞。我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響，我們不能保證我們的安全努力將防止我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統被破壞或崩潰。雖然我們不相信我們迄今經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果我們因我們的信息技術系統(包括我們的第三方服務提供商)的漏洞而遭受與健康相關的重大損失或其他個人或機密信息的泄露，我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害，產生重大成本，並受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害，這可能會對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外，雖然我們維持網絡保險，可能有助於為這些類型的事件提供保險，但我們不能向您保證，我們的保險將足以支付與這些事件相關的成本和責任。此外，如果我們不能有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們可能會面臨法律程序和訴訟，包括知識產權和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
在正常的業務過程中，我們和TOI PCS可能是訴訟和法律程序的一方。這些問題往往代價高昂，而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們可能面臨有關數據隱私、安全、勞工和就業、消費者保護和知識產權的指控、訴訟和監管調查、審計和調查
侵權，包括與隱私、專利、宣傳、商標、著作權等權利有關的索賠。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或商業實踐相關的指控或訴訟，包括公開披露我們的業務。訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改服務或要求我們停止為某些患者或地區提供服務，所有這些都可能對我們的地理擴張和收入增長產生負面影響。TOI PC還可能受到定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變我們的業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是耗時的，並轉移了管理層和我們的附屬供應商對我們業務的注意力。
監管程序、訴訟、索賠和審計的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的市場價格。
此外，我們的業務使TOI PC和我們的關聯提供商面臨潛在的醫療事故、專業疏忽或其他相關行為或索賠，這些行為或索賠是醫療保健服務所固有的。無論是否有正當理由，這些索賠都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層和我們關聯提供商對我們核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對TOI PC吸引和留住患者的能力產生不利影響，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然投保人及我們的聯營供應商維持第三者專業責任保險的承保範圍，但向他們提出的索償可能會超出其保單的承保範圍。即使保險單承保了任何專業責任損失，這些保險單通常也有大量免賠額，由TOI PC和我們的關聯提供商負責。超過適用保險範圍的專業責任索賠可能會對我們的集體業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何針對TOI PC或我們的關聯提供商的專業責任索賠，無論是否具有可取之處，都可能導致他們的專業責任保險費增加。保險範圍的成本各不相同，可能很難獲得，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款代表TOI PC和我們的關聯提供商獲得保險範圍。如果保險和索賠成本增加，那麼我們的集體收益可能會下降。
一些司法管轄區禁止TOI PC與醫生簽訂競業禁止協議，而適用於某些醫生和其他臨牀僱員的其他競業禁止協議和限制性契約可能無法執行。
TOI PC與許多州的醫生和其他衞生專業人員簽訂了僱傭合同。其中一些合同包括條款，禁止這些醫生和其他衞生專業人員在我們與他們的合同期限內和之後與我們競爭。管轄競業禁止協議和其他形式的限制性契約的法律因州而異。有些司法管轄區禁止私隱專員公署與我們的專業人員使用競業禁止協議。其他州不願嚴格執行適用於醫生和其他醫療保健專業人員的競業禁止協議和限制性公約。此外，聯邦貿易委員會最近提出了新的規則，如果通過，將禁止員工合同中的競業禁止協議。不能保證，如果在某些州受到挑戰，TOI PC與醫生和其他衞生專業人員相關的競業禁止協議將被發現是可執行的。在這種情況下，TOI PC將無法阻止以前受僱於TOI PC的醫生和其他健康專業人員與我們競爭，可能會導致我們的一些患者流失。
當前和未來的收購可能會消耗大量資源，可能不會成功，並可能使我們承擔不可預見的責任。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會收購腫瘤學和其他醫生實踐和服務。這些收購可能涉及大量現金支出、債務產生、額外的運營損失和支出以及合規風險，這些風險可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能無法將被收購的業務成功整合到我們的個人電腦和TOI PC中，因此，我們可能無法從收購中實現預期的好處。這些收購可能會導致難以將收購的運營、技術和人員整合到我們的業務中。這些困難可能會從我們現有的業務中轉移大量的財務、運營和管理資源，並使實現我們的運營和戰略目標變得更加困難。我們和
TOI PC可能無法留住通過這些收購獲得的員工或患者，這可能會對整合工作產生負面影響。如果隨後確定商譽或其他收購的無形資產減值，從而導致未來期間的減值費用，這些收購也可能對我們的運營業績產生負面影響。
此外，這些收購涉及的風險包括：被收購業務的表現不符合預期；我們可能對被收購業務的不可預見的財務或業務責任承擔責任，包括未能遵守適用的醫療法規的責任；與收購相關的預期協同效應將無法實現；關於被收購業務的價值、優勢和劣勢的商業判斷將被證明是不正確的，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有和內部開發的信息的機密性，我們的技術價值可能會受到不利影響。
我們可能無法充分保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息。儘管我們採取合理措施保護這些內部開發的信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意將我們的信息或技術泄露給競爭對手。執行關於第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。我們在一定程度上依賴於與我們開展業務的員工、獨立承包商、顧問和公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們內部開發的信息。這些協議可能不是自動執行的，或者它們可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。
我們與TCR簽約進行一些臨牀試驗。如果我們未能按照合同要求、政府法規和道德考慮履行臨牀試驗服務，我們可能會承擔鉅額成本或責任，我們的聲譽可能會受到不利影響。
TCR與生物技術和製藥公司簽訂合同，提供服務，幫助他們將新藥和生物製品推向市場。TCR的服務包括監測臨牀試驗、實驗室分析、電子數據捕獲、患者招募、數據分析、技術解決方案和其他相關服務。這類服務很複雜，並受到合同要求、政府法規和道德方面的考慮。TCR的服務受到各種監管要求的約束，旨在確保臨牀試驗過程的質量和完整性。在美國，臨牀開發服務必須符合由美國食品和藥物管理局(FDA)執行的適用法律、規則和法規，包括良好臨牀實踐或GCP要求，這些要求管理臨牀試驗的設計、進行、性能、監測、審計、記錄、分析和報告等。
如果TCR未能按照這些要求提供服務，監管部門可能會對TCR採取行動。此類行動可能包括禁令或不批准產品上市、實施臨牀暫停或延遲、暫停或撤回批准、拒絕TCR研究中收集的數據、吊銷執照、產品扣押或召回、運營限制、民事或刑事處罰或起訴、損害賠償或罰款。此外，如果監管當局的行動導致重大的檢查意見或其他措施，可能會損害TCR的聲譽，並導致客户不授予TCR未來的合同或取消現有合同，這也存在風險。客户也可以就違反TCR的合同義務向TCR提出索賠，臨牀試驗中的患者和服用基於這些試驗批准的藥物的患者可能會向TCR提出人身傷害索賠。任何此類行動都可能對我們的運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。
有關管理式醫療保健行業的負面宣傳通常會對我們的運營或業務結果產生不利影響。
關於管理型醫療保健行業的負面宣傳，特別是MA計劃，可能會導致對行業做法的監管和立法審查增加，從而進一步增加我們的業務成本，並通過以下方式對我們的運營或業務結果產生不利影響：
•要求我們改變我們的產品和服務；
•增加監管，包括合規，增加我們的運營負擔，這反過來可能對TOI PC提供服務的方式產生負面影響，並增加我們提供服務的成本；
•通過對計劃和提供商向MA註冊人營銷的方式施加進一步的監管限制，對我們營銷TOI PC產品或服務的能力造成不利影響；或
•對我們吸引和留住病人的能力產生不利影響。
我們管理的診所可能會受到天氣和其他我們無法控制的因素的負面影響。
我們的運營結果可能會受到影響我們管理的診所的不利條件的不利影響，包括惡劣天氣事件(如颶風和洪水)、自然災害(如地震和森林火災)、公共衞生問題(如傳染病爆發)、暴力或暴力威脅或其他我們無法控制的因素，這些因素會導致患者排班中斷，我們的患者、員工和護理團隊流離失所，或迫使我們管理的某些診所暫時關閉。我們未來的經營業績可能會受到這些因素和其他因素的不利影響，這些因素會擾亂我們管理的診所的運營。
與我們的監管環境相關的風險
我們依賴與TOI PC的關係來提供醫療服務，TOI PC是我們不擁有的附屬專業實體，如果這些關係中斷或如果我們與TOI PC的安排受到法律挑戰，我們的業務將受到損害。
我們與TOI PC的合同關係可能牽涉到某些州法律，這些法律一般禁止非專業實體提供有執照的醫療服務或對有執照的醫生或其他保健專業人員進行控制(此類活動通常被稱為“企業行醫”)，或從事某些做法，如與該等有執照的專業人員分擔費用。這些法律的解釋和執行因州而異。不能保證這些法律的解釋將與我們的做法一致，或者不能保證未來不會制定其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的法律或法規。監管機構、州醫藥委員會、州總檢察長和其他各方可能會斷言，儘管我們通過協議開展業務，但我們參與了醫療服務的提供和/或我們與TOI PC的安排構成非法費用拆分。如果司法管轄區對企業行醫或拆分費用的禁令被解釋為與我們的做法不一致，我們將被要求重組或終止我們與TOI PC的安排，以使我們的活動符合這些法律。確定不遵守或終止或未能成功重組這些關係可能會導致紀律處分、處罰、損害賠償、罰款和/或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。國家企業執業和費用分割禁令也經常對協助提供專業服務的醫療專業人員進行處罰，這可能會阻礙醫生和其他醫療專業人員向與我們簽約的健康計劃成員提供臨牀服務。
我們的託管診所和在這些診所提供專業服務的TOI PC可能會受到醫療責任索賠，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務需要承擔向我們、TOI PC及其臨牀醫生提出醫療責任索賠的風險。儘管我們、TOI PC及其臨牀醫生為醫療事故索賠投保的金額是根據我們業務所伴隨的風險而適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們和我們臨牀醫生的保險範圍的鉅額損害賠償金。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是隨着我們擴大服務。因此，我們的臨牀醫生、附屬診所或我們未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。
任何針對我們或TOI PC的索賠如果不在保險範圍內，可能會產生高昂的辯護成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和TOI PC對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。
如果財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則發生變化或其解釋影響實體的合併，可能會對我們合併來自TOI PC的總收入產生重大不利影響。
我們的財務報表是根據適用的會計準則合併的，包括我們的子公司和TOI PC的賬户，我們根據長期管理服務協議管理這些賬户，但不屬於我們所有。為會計和/或税務目的而進行的這種合併不、不打算、也不應該被視為、暗示或
為我們提供對TOI PC的醫療或臨牀事務的任何控制。如果FASB頒佈的會計準則或對其準則的解釋發生變化，或者監管機構或法院做出不利裁決，或者州或聯邦法律關於維持與TOI PC的現有協議或安排的能力發生變化，我們可能不被允許繼續合併此類做法的總收入。
我們管理的診所和TOI PC可能會接受第三方付款人審計，如果對我們或TOI PC不利，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
由於TOI PC參與了Medicare和Medicaid計劃，我們管理的診所和TOI PC將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以驗證我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。付款人也可以保留進行審計的權利。我們還定期對我們的法規合規性進行內部審計和審查。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：
•根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃或從付款人那裏退還我們已支付的金額；
•州或聯邦機構對我們施加罰款、處罰和其他制裁；
•暫停向設施或機構支付新病人的費用；
•取消資格或被排除在參加Medicare或Medicaid計劃或一個或多個付款人網絡之外；
•向適用的監管當局自我披露違規行為；
•損害我們的聲譽；
•吊銷設施或機構的許可證；以及
•我們與付款人合同項下某些權利的喪失或終止。
對於MA計劃，TOI PC向適用的MA計劃提交索賠和遇到的數據，這些計劃用於建立可歸因於每個TOI PC的MA人口的年度平均Medicare Risk Adjustment Factor(RAF)分數。這些英國皇家空軍的分數部分地決定了健康計劃以及反過來，TOI PC有權為這些人口提供醫療保健的收入。每個健康計劃提交給CMS的數據部分地基於TOI PC準備並提交給健康計劃的病歷和診斷代碼。CMS審計MA計劃的文件，以支持隨機選擇的參與者與皇家空軍相關的付款。MA計劃然後要求提供商提交他們所服務的成員的基本文檔。與皇家空軍分數較高的成員相關的索賠可能會在CMS或計劃審計中受到更多審查。如果CMS因審計結果對MA計劃進行任何付款調整，則MA計劃可能會要求TOI PC償還款項。CMS已表示，付款調整將不僅限於發現錯誤的特定MA參與者的RAF分數，還可能外推至符合特定CMS合同的整個MA計劃。根據CMS最近於2023年1月發佈的最終規則，儘管2011至2017計劃年度仍需進行審計，但由於風險調整數據驗證(RADV)審計而確定的對MA計劃的多付款項將僅適用於2018計劃年度和任何後續計劃年度。此外，CMS不會在RADV審計中應用稱為服務收費或FFS調整的調整係數，以考慮Medicare Advantage計劃和Medicare FFS計劃之間在診斷編碼方面的潛在差異。我們正在繼續評估這一最終規則可能對我們的業務和運營產生的潛在影響。
由於這些檢查、審查、審計和調查，我們過去和將來都可能被要求退還已支付的金額和/或支付罰款和罰款。如果發生不利的檢查、審查、審計或調查，並出現上述任何結果，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、審計或調查有關的法律、文件製作和其他費用可能很大。
我們受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束，這些法律可能會導致聯邦和州政府對我們進行審計、調查、訴訟和索賠，其結果可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。
美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取報銷的方式、我們與醫療保健提供者和供應商的合同關係和安排、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：
•聯邦反回扣法規，或AKS，禁止明知和故意提供、支付、招攬或收受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介個人報酬，以換取訂購、租賃、購買或推薦或安排或誘導轉介個人或訂購、購買或引薦個人
租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分項目或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
•聯邦醫生自我推薦法，即斯塔克法，除有限的例外情況外，禁止醫生將醫療保險或醫療補助患者轉介到一個實體，以提供某些指定的健康服務，或者如果醫生或醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，則禁止該實體向聯邦醫療保險或醫療補助收取此類DHS的費用；
•FCA對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠的個人或實體施加民事和刑事責任，包括Qui Tam或舉報人訴訟。根據《邊境保護法》，有許多潛在的責任基礎。政府利用FCA起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐，如編碼錯誤、為未提供的服務收費，以及提供醫療上不必要的或質量不合格的護理。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反AKS或Stark法律而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•《民事貨幣處罰法》，除其他事項外，禁止個人或實體向聯邦醫療保健計劃受益人提供報酬，如果該個人或實體知道或應該知道可能影響受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務。如果我們或TOI PC僱用或與被排除在政府醫療保健計劃之外的任何個人或實體簽訂合同，以提供在此類計劃下可能支付的項目或服務，我們也可能受到法規規定的民事罰款和其他制裁；
•HIPAA的刑事醫療欺詐條款和相關規則禁止明知和故意執行騙取任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
•重新分配付款規則，禁止與醫療保險或醫療補助計劃應支付的索賠有關的某些類型的賬單和收款做法；
•關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的類似州法律規定，其中一些可能適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司；
•規範收債行為的法律；
•《社會保障法》中的一項規定，對未能披露或退還已知的多付款項的醫療保健提供者施加刑事處罰；
•聯邦和州法律禁止服務提供者向Medicare和Medicaid收取服務付款，除非服務是醫療上必要的，有充分和準確的記錄，並使用準確反映所提供服務的類型和級別的代碼進行計費；
•聯邦和州法律和政策，要求醫療保健提供者保持註冊和參與Medicare和Medicaid計劃的許可證、認證或認可，向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化，在某些情況下，當直接或間接所有權發生變化時，重新參加這些計劃；以及
•聯邦和州法律，涉及在某些環境中由執業護士和醫生助理提供服務，醫生對這些服務的監督，以及取決於所提供和記錄的服務類型以及醫生主管與執業護士和醫生助理之間的關係的補償要求；以及
•醫療保險和醫療補助條例、手冊規定、地方保險範圍確定、全國範圍確定和機構指導，對醫療保健提供者提出了複雜而廣泛的要求。
這些領域的法律法規是複雜的、不斷變化的，往往受到不同的解釋。因此，不能保證政府當局會發現我們或TOI PC遵守適用於我們業務的所有此類法律和法規。此外，由於這些法律的廣泛性和可用法定例外和安全港的狹窄，我們或TOI PC所進行的一些商業活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰，包括但不限於我們的患者援助計劃，這些計劃免除或減少患者為我們的服務支付共同支付、共同保險或可扣除的金額的義務。
如果他們滿足一定的財務需求標準，就向他們提供。如果我們或TOI PC的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、返還、削減或重組運營、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。此外，任何針對我們或TOI PC違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳，或者因此而對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽造成實質性的不利影響。
如果我們管理的任何診所或TOI PC失去其監管許可證、許可和/或認證地位，或失去根據Medicare或Medicaid或其他第三方付款人獲得報銷的資格，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
我們管理的診所通過TOI PC的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序、處方藥分配、防火、費率設定以及遵守建築規範和環境保護等方面的充分性。我們管理的診所和TOI PC還受到廣泛的法律和法規的約束，涉及設施和專業許可、運營行為，包括醫療保健提供者之間的財務關係、Medicare和Medicaid欺詐和濫用以及醫生自我推薦，以及維護TOI PC在Medicare和Medicaid計劃中的登記更新，包括添加新的診所地點、提供者和其他登記信息。我們的託管診所和TOI PC會接受發牌機構和認證機構的定期檢查，以確保它們繼續符合這些不同的標準。不能保證這些監管機構將確定在任何給定時間都完全滿足所有適用的要求。如果我們管理的任何診所或TOI PC被發現不符合這些要求，我們可能會被處以罰款和罰款，可能會被要求退還退款金額，或者可能會失去我們的執照或Medicare和/或Medicaid認證或認可，從而使我們或TOI PC無法從此類計劃以及可能從其他第三方付款人那裏獲得報銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
如果我們或TOI PC未能遵守適用的數據互操作性和信息阻止規則，我們的綜合運營結果可能會受到不利影響。
《21世紀治癒法案》(簡稱《治癒法案》)於2016年12月通過並簽署成為法律，其中包括與數據互操作性、信息屏蔽和患者訪問相關的條款。2020年3月，HHS國家衞生信息技術協調員辦公室(ONC)和CMS敲定併發布了補充規則，旨在澄清Cures Act中有關互操作性和信息阻止的條款，其中包括有關信息阻止的要求，對ONC的健康IT認證計劃的更改，以及CMS監管的付款人通過標準化的患者訪問和提供商目錄應用程序編程接口(API)提供相關索賠/護理數據和提供商目錄信息的要求，這些接口連接到提供商電子健康記錄系統(EHR)。配套規則將改變醫療保健提供者、衞生IT開發商、衞生信息交換/衞生信息網絡或HIE/HIN以及衞生計劃共享患者信息的方式，並對衞生保健行業參與者提出重要的新要求。例如，於2021年4月5日生效的ONC規則禁止醫療保健提供者、經過認證的衞生IT的衞生IT開發人員以及HIE/HINS從事可能幹擾、阻止、實質上阻止或以其他方式阻止訪問、交換或使用電子衞生信息或EHI的做法，也稱為“信息屏蔽”。為了進一步支持EHI的訪問和交換，只要滿足特定條件，ONC規則就將八項“合理和必要的活動”確定為信息阻止活動的例外。任何不遵守這些規則的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全、廣告和消費者保護法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們和TOI PC收集、接收、生成、使用、處理和存儲大量且數量不斷增加的敏感信息，例如員工、個人可識別的健康信息和其他個人可識別信息。在收集、使用、存儲、保留、安全、披露、轉移、退還、銷燬和其他處理個人信息(包括與健康相關的信息)方面，我們和TOI PC受各種聯邦和州法律法規以及合同義務的約束。執法行動和不遵守此類法律、指令和法規的後果正在上升，隱私、數據保護和數據傳輸的監管框架複雜且迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。
在美國，許多這樣的聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私法和消費者保護法律法規，包括那些管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的法律和法規，都可能適用於我們的運營或TOI PC的運營。例如，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其下實施的條例，我們統稱為HIPAA，對某些醫療保健提供者、醫療計劃和醫療保健票據交換所，以及執行某些服務的商業夥伴施加了隱私、安全和違規通知義務，這些服務涉及為此類保險實體或代表此類實體創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息。HIPAA要求承保實體(如TOI PC)和商業夥伴(如我們)制定和維護有關保護、使用和披露受保護的健康信息(PHI)的政策，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息，以及在發生數據泄露時的某些通知要求。
由於違反不安全的受保護健康信息或PHI、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA不遵守的指控，可能會受到鉅額民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
許多其他州和聯邦法律，包括消費者保護法律和條例，管理個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密、安全和處理，包括與健康有關的信息，其中一些比HIPAA更嚴格，其中許多在很大程度上彼此不同，可能沒有相同的效果，從而使合規工作複雜化。此外，在許多情況下，這些法律和條例比HIPAA更具限制性，可能不會被HIPAA先發制人，並可能受到法院和政府機構的不同解釋。所有50個州和美國其他地區的法律要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的個人提供通知。此類法律並不總是一致的，在發生大範圍數據泄露的情況下，遵守這些法律的成本很高，而且可能具有挑戰性。
各國也在不斷修改現行法律，要求注意經常變化的要求，我們預計這些變化將繼續下去。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法案》，該法案於2020年1月1日生效，其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露，並向這些消費者提供某些數據保護權利，包括選擇不出售某些個人信息的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟。雖然CCPA包括某些與健康相關的信息的例外情況，包括PHI，但它仍可能要求我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。此外，加州隱私權法案，或CPRA，一般於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修訂。CPRA對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規性投資和潛在的業務流程更改。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。
根據某些法律的要求，我們公開發布有關收集、處理、使用和披露某些數據的隱私實踐的文檔。如果我們的隱私政策和其他提供關於隱私和安全的承諾和保證的文檔的發佈被發現具有欺騙性、不公平或不代表我們的實際做法，我們可能會受到州和聯邦的行動。此外，儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文件，但個人可能會聲稱我們沒有做到這一點，或者我們可能有時儘管努力了也沒有做到這一點。如果我們、我們的第三方服務提供商或與我們有業務往來的其他各方未能遵守本文件或適用於我們業務的法律或法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。
此外，美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施將是合理和適當的。我們沒有采取任何措施被聯邦貿易委員會視為
適當地保護消費者的個人信息可能會導致聯邦貿易委員會聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行為或做法，違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)條。州消費者保護法為涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙性做法提供了類似的訴訟理由。
除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會不時提出自我監管標準。這些和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。我們預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新的法律、對現有法律法規、行業標準、合同和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。由於與隱私和數據保護有關的法律、標準、合同和其他義務的解釋和應用仍然不確定和不斷變化，因此這些法律、標準、合同和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據管理實踐、我們的隱私、數據保護或數據安全政策或程序或我們的技術特徵不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟、監管調查、監禁公司官員和公眾譴責、其他索賠和處罰、鉅額補救費用和聲譽受損外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的技術，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式進行此類更改或修改，或者根本無法進行此類更改或修改，並且我們開發新軟件或提供新服務的能力可能會受到限制。任何不能充分解決與隱私、數據保護或信息安全相關的問題，即使這些擔憂是沒有根據的，或不能成功地與客户談判隱私、數據保護或信息安全相關合同條款，或不能遵守適用的法律和法規，或我們與隱私、數據保護和信息安全相關的政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們和我們的TOI PC受管理我們業務的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些措施包括對我們的就業做法的規定，包括最低工資、最低生活工資和帶薪假期要求、許可和許可、員工健康和安全以及廢物的儲存、處理和處置。不遵守這些法律法規，或這些法律法規的變化增加了我們的費用，可能會對我們的運營產生不利影響。
我們和TOI PC必須遵守與我們的業務運營相關的所有適用的聯邦、州和地方法律法規。這些規例包括管制藥物管制專科診所的藥房服務、建造、使用我們管理的診所，以及處理危險廢物或藥物製品的規例。法規或新法規的變化可能會增加我們的成本，導致TOI PC失去執照或認證，或以其他方式損害我們的業務或TOI PC的業務。
我們和TOI PC必須遵守所有適用的聯邦、州和當地與就業相關的法律和法規，包括職業安全和健康要求、工資和工時及其他補償要求、員工福利、提供假期和病假工資、就業保險、將工人正確歸類為僱員或獨立承包商、移民法和平等就業機會法。這些法律和法規在不同司法管轄區之間可能有很大差異，並且可能具有很高的技術性。與這些要求有關的成本和支出是一項重大的業務費用，除其他外，可能會因為以下原因而增加：聯邦、州或地方法律或條例的變化或對其的解釋，要求僱主向僱員提供特定福利或權利的變化，最低工資和地方生活工資條例的增加，現有福利水平的提高或失業救濟金期限的延長。我們可能無法抵消任何增加的成本和費用。此外，任何不遵守這些法律要求的行為，即使是看起來很小的違規行為，都可能導致重大處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能無法利用部分NOL來抵銷未來的應税收入，這可能會對我們的淨收入和現金流產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們有大約91,435美元的聯邦所得税NOL和大約85,733美元的州所得税NOL可用來抵消我們未來的應税收入，如果有的話，在考慮根據法典第382條或其他方面可能施加的年度限制之前。聯邦NOL將無限期延續，州NOL將在2040年後開始到期。這些NOL的使用取決於許多因素，包括我們未來的收入，這是不能保證的。其中一些NOL可能會到期，未使用，無法抵消我們未來的所得税債務。此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382條或該法典以及州法律的相應規定，如果公司經歷“所有權變更”(按價值非常一般地定義為公司在三年滾動期間的某些股東或股東團體的股權所有權變化超過50%)，公司使用所有權變更前的NOL來抵消所有權變更後的收入的能力可能是有限的。我們是
在完成分析以確定業務合併是否導致所有權變更的過程中，確定是否對預先擁有的NOL進行限制。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果確定所有權變更是業務合併的結果，或者我們在未來經歷所有權變更，我們可能會被阻止在所有權變更時存在的NOL到期之前充分利用這些NOL。與公司聯邦和州淨營業虧損相關的遞延税項資產由估值津貼完全抵消。由於估值免税額的存在，公司未確認税收優惠的未來變化不會影響其實際税率。如果我們不能用我們的NOL抵消未來的應税收入，我們的淨收入和現金流可能會受到不利影響。
未來對適用的税收法律法規和/或其解釋的更改可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。税務規則及規定須由吾等作出解釋，並要求吾等作出判斷，而此等判斷可能會被適用的税務機關在審計時成功提出質疑，從而可能導致額外的税務責任。
税法或其解釋的變化可能會減少我們收到的收入、我們資產負債表上記錄的任何税收損失結轉和税收抵免的價值以及我們的現金流，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，其他因素或事件，包括業務合併和投資交易、我們遞延税項資產和負債的估值變化、各種納税申報單定稿時的税項調整或由於税務機關聲稱的缺陷而導致的税項調整、不可扣除税目的費用增加、可用税收抵免的變化、我們收入分配的其他變化以及税率的變化，也可能增加我們未來的有效税率。
此外，我們的有效税率和納税義務是基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約很複雜，它們適用於我們和我們各種商業安排的方式往往是可以解釋的，並可能要求我們就受重大不確定性影響的適用規則的解釋或我們的資產估值採取立場。在釐定我們的税項撥備、我們的遞延税項資產和負債，以及根據我們的遞延税項淨資產入賬的任何估值撥備時，需要有重大的管理層判斷。我們進行的許多交易，例如與我們發行可轉換票據和DF認股權證相關的交易，其適當的税務處理或特徵往往受到重大不確定性的影響，任何相關問題的解決可能會影響我們所承擔的預扣税負債或我們能夠申請的減税。税務機關可能會質疑我們對法律、法規和條約的解釋，或我們對其資產估值的立場，從而導致額外的納税義務或對我們的所得税撥備進行調整。
我們的税務申報受到各税務機關的審查或審計。如上所述，我們在確定我們的税項撥備時會作出重大判斷，在我們的正常業務過程中，可能會有交易和計算不確定適當的税務處理。我們還可能對與我們收購的企業相關的税收負責。我們的決定對美國國税局或任何其他税務機關沒有約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税務條款、應計項目和報税表中反映的處理方式有很大不同。由於審計而進行的額外税收評估可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，任何這些都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。我們無法預測會發生什麼變化，如果發生變化，對其業務的最終影響。若該等變動對本公司造成負面影響，則可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。
與我們的財務狀況有關的風險
商譽和其他無形資產佔我們總資產的很大一部分。商譽至少每年進行減值測試，這可能導致商譽的重大非現金減記，並可能對我們的運營業績和股東權益產生重大不利影響。
商譽是指在企業合併中獲得的淨資產的成本超出公平市場價值的部分。例如，如果我們的市值大幅低於我們資產負債表上記錄的賬面權益金額，這可能表明我們的公允價值下降，並要求我們進一步評估我們的商譽是否受到了損害。作為我們年度商譽評估的一部分，如果我們被要求減記全部或大部分商譽，我們的淨收益可能會受到重大不利影響，這可能會影響我們獲得額外融資的靈活性。另外，如果我們的
為進行減值測試而準備估值時所使用的假設與未來實際結果有重大差異，我們可能會在未來記錄減值費用，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的合併資產負債表上分別記錄了21,418美元和26,626美元的商譽。根據管理層對商譽價值的評估，於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度分別錄得商譽減值費用9,944美元及0美元。目前，在目前的市場條件下，無法確定未來是否會有任何減值費用，或者如果有，這類費用是否會是實質性的。
我們可能需要額外的資本來為其運營和增長提供資金，而我們可能無法以可接受的條件獲得這些資金，或者根本無法獲得，這可能會限制我們的增長能力。
我們在現有和新市場維持運營和增長的能力可能需要額外的資本，特別是如果我們要加快其收購和擴張計劃的話。融資可能無法獲得，或者可能只在不有利的條款下獲得。如果我們不能以可接受的條件獲得資金，它可能不得不推遲或放棄部分或全部增長戰略。此外，如果通過發行額外的股本證券來籌集更多資金，我們股東的所有權百分比將被稀釋。任何新發行的股權證券可能具有優先於普通股的權利、優惠或特權。
與我們普通股和認股權證相關的風險
我們增發普通股、認股權證或其他可轉換證券可能會稀釋您在我們的所有權權益，並可能對我們的股票價格產生不利影響。
未來，我們可能會根據包括收購在內的各種交易，增發普通股、認股權證或其他可轉換為普通股的證券。在行使已發行的股票期權和認股權證時，也可以發行我們普通股的額外股份。本公司增發普通股、認股權證或其他可轉換為本公司普通股的證券將稀釋您在本公司的所有權權益，而在公開市場出售大量此類股份可能會對本公司普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。在歸屬條件得到滿足和我們的鎖定期滿後，可在行使期權時發行的股票將立即在公開市場上轉售，不受限制。
未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券，可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股和認股權證的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股和認股權證的持有者承擔了我們未來發行的普通股和認股權證的市場價格可能會降低並稀釋其所有權百分比的風險。
我們或我們現有的證券持有人在公開市場上出售我們的普通股和認股權證，或對未來出售的看法可能會導致我們的普通股和認股權證的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們的普通股或認股權證的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股和認股權證的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
此外，根據2021年計劃為未來發行預留的普通股股份一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定條款有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據2021年激勵計劃為未來發行保留的股份數量等於(I)截至2021年計劃生效日期在完全稀釋基礎上發行的DFP A類和DFP B類普通股總數的7%；(Ii)受先前計劃下已發行期權約束的最多634,067股普通股；(Iii)於每個歷年1月1日(自2022年1月1日起至2031年1月1日止)每年增加相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的4%的普通股數量(或董事會決定的較少數量的普通股)，如本公司發生某些變動，則須由計劃管理人作出調整
結構，如下所述；及(Iv)根據2021年計劃可供發行的最多1,178,065股購股權持有人溢價股份或股東溢價股份。我們已根據證券法提交了一份或多份表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。此類S-8表格登記聲明自提交時起自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份可在公開市場出售。
特拉華州的法律以及我們憲章和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。
我們的組織文件受特拉華州法律管轄。特拉華州法律以及我們的章程和章程的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購、委託書競爭或其他控制權變更交易，包括那些可能導致普通股股票溢價的嘗試。該等條文包括本公司董事會有權指定及發行新系列優先股的條款，這可能會令撤換管理層的工作更為困難，並可能會令涉及支付較本公司證券現行市價溢價的交易受阻。
這些反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，公司股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。如果預期的收購由於任何原因而沒有完成，我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使公司股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取公司股東希望的其他公司行動。看見“股本説明。”
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可能會遵循降低的披露要求，而不必像非新興成長型公司的上市公司那樣進行所有披露。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到12.35億美元或更多；(B)DFP首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(D)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
•未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求；
•未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)；
•在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務；以及
•豁免股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款，以及必須披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比率。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則；由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。
我們可能會選擇利用新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股或認股權證的吸引力會降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股或認股權證的吸引力下降，我們的普通股和認股權證的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票和認股權證的價格可能會更加波動。
我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這限制了我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的憲章和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州的(A)衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)應在法律允許的最大範圍內作為唯一和排他性的法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱公司的任何現任或前任董事、高級人員、股東或僱員違反對公司或其股東的受信責任的訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)任何聲稱根據公司註冊證書、公司註冊證書或其附例針對公司提出申索的訴訟、訴訟或法律程序，或聲稱公司註冊法院賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(V)針對本公司或受內部事務原則管限的任何現任或前任董事、高級職員或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，如在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意(A)特拉華州內州及聯邦法院的個人司法管轄權以及(B)向該股東的律師送達法律程序文件。前一句中描述的憲章的規定不適用於(I)為執行《交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠，以及(Ii)根據《證券法》引起的、美利堅合眾國聯邦地區法院具有專有管轄權的任何訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，美國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，也可能會下降。你可能會損失部分或全部投資。
我們普通股的市場價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因包括本節和以下列出的因素：
•新冠肺炎疫情對公司財務狀況和經營業績的影響；
•我們的經營和財務業績及前景；
•我們或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；
•影響我們產品需求的條件；
•關於我們的業務、我們的客户的業務或我們的競爭對手的業務的未來公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•我們公開上市的規模；
•證券分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到其預期；
•市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•我們股本的發行、交換或出售，或預期的發行、交換或出售；
•我們股息政策的變化；
•對針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；以及
•美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。
這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。
在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
如果證券分析師停止發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能導致我們普通股的價格或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下降。
與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。
我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立並維持有效的財務報告內部控制。因此，我們將產生更多的法律、會計和其他費用，這是Legacy Toi以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。
此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能轉移管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告內部控制做出改變，包括IT控制，以及財務報告和會計系統的程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。
這些規章制度導致我們產生法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢和特拉華州法律的條款後酌情作出。
影響向股東支付股息和分配以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮。
我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們可能無法及時有效地實施適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序。
作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，我們需要提供關於內部控制的認證，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，上市公司所需的標準比私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們普通股的市場價格。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司之日。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。
我們發現，我們對複雜會計交易的財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們已實施補救計劃，以補救已發現的重大弱點，但不能保證我們採取的措施將防止我們在財務報告內部控制方面未來出現任何重大弱點或缺陷。在管理層完成設計和實施之前，不會認為重大缺陷已得到補救 我們補救計劃和管理中的過程和控制通過測試得出結論，這些控制是有效的。
對財務報告保持有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告和幫助防止財務舞弊是必要的。如果我們不能對財務報告保持足夠的內部控制，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在完成首次公開募股的同時，DFP Healthcare Acquires Corp.以私募方式發行了總計4,333,333份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股。截至2022年12月31日，未償還的私募認股權證有3,177,542份。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的普通股的數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
與我們的負債有關的風險
融資協議及其相關的限制性契約可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並將限制我們籌集資金的能力。
2022年8月9日，我們與Deerfield Partners及其某些附屬公司簽訂了融資協議。設施協議包含各種契約，包括要求保留40,000美元的無限制現金和現金等價物，並分別在2023、2024和2025財年結束的每個財季維持最低收入50,000美元、75,000美元和100,000美元。此外，融資協議限制了吾等及擔保人的能力，除其他事項外，(I)合併、合併、解散或清算或轉讓、轉讓、租賃或處置其全部或實質上所有資產(除非併入另一借款方，或本公司真誠地決定為附屬公司的最佳利益而非重大不利)，(Ii)設立或產生對吾等資產的任何留置權，而該等留置權於當日尚未清償的資產除外
根據融資協議及若干其他獲準留置權，(Iii)處置任何資產或財產或發行、移轉或提供對本公司或其擔保人的某些證券的控制、管理或其他權益，(Iv)招致任何不超過1,000美元或其他準許的債務，(V)作出其他準許以外的投資，(Vi)以合理預期會對貸款人的權利構成重大不利的方式修訂吾等的組織文件或任何重大協議，或(Vii)改變吾等的報告常規或財政年度，但須受融資協議所載的例外情況規限。此外，根據融資協議，吾等須(其中包括)(I)保持為申報公司，並維持吾等普通股在合資格市場的上市；(Ii)向貸款人提供有關任何違約事件或任何重大不利事件發生的資料；及(Iii)公開披露未經貸款人事先書面同意而提供給貸款人的重大非公開資料。除慣常的例外及例外情況外，吾等於融資協議項下的義務由對吾等幾乎所有個人財產(包括吾等的知識產權及吾等直接或間接持有於吾等全資附屬公司的股權所有權權益)的完善優先擔保權益所擔保。遵守這些公約和我們的債務將導致以下情況，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響：
•要求我們將相當大一部分現金和現金等價物用於支付債務的利息和本金，這將減少可用於營運資本、資本支出、產品開發努力和其他一般公司目的的金額；
•迫使我們遵守限制我們活動的負面公約，包括對處置、合併或收購、侵犯我們的知識產權、產生債務或留置權、支付股息、進行投資和從事某些其他商業交易的限制；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•使我們在競爭中處於劣勢，與我們的競爭對手相比，後者的債務更少，或者競爭對手的可比債務更優惠；以及
•限制我們為營運資本、資本支出、研發努力、收購、償債要求、執行我們的業務戰略和其他目的而借入額外金額的能力，並以其他方式限制我們的融資選擇。
此外，由於貸款人的利益可能與我們以及我們的股東的利益不同，我們可能無法從事對我們的股東有利的交易或其他活動。融資協議下的條款可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據高級擔保可轉換票據的定義，一旦發生重大交易，可轉換票據的持有人可選擇要求我們贖回全部或任何部分票據，贖回金額相當於票據的本金金額(除應計和未付利息、補足金額和退出費用外，視情況而定)。不能保證我們將有足夠的資本在高級擔保可轉換票據項下發生重大交易時贖回此類票據。
償還我們的債務需要大量的現金。我們償還債務本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足以償還債務的現金流。如果我們無法產生現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如重組債務或以對我們不利或高度稀釋的條款獲得額外融資。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們在尋求為債務進行再融資時的財務狀況。我們無力償還債務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
未能遵守融資協議或高級擔保可轉換票據的條件可能會導致違約事件。融資協議下的違約事件包括(其中包括)未能支付融資協議項下到期的任何款項或在轉換高級擔保可換股票據時按要求發行普通股，以及發生刑事訴訟，據此尋求的補救措施包括沒收大部分財產。如果吾等未能遵守吾等負債下的任何契約，並無法獲得豁免或修訂，貸款人可能會加速吾等的未償債務，並就擔保吾等未償債務的抵押品行使權利，而上述每項措施均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
高級擔保可轉換票據的條款可能會對我們的業務和我們證券的價值產生負面影響，並可能導致我們的其他股權證券持有人的股權大幅稀釋。
高級擔保可轉換票據規定了可能對我們的業務產生負面影響的某些條款。該協議規定的債務將於2027年8月9日到期，並有可能在預付款時發行可轉換票據認股權證。
高級擔保可轉換票據項下的債務是有擔保的，其下的貸款人將對擔保相關債務的資產和股權享有債權，而相關債務一般優先於本公司股權證券持有人的債權。此外，可換股票據由我們的若干附屬公司擔保，有效地提供對該等附屬公司的債權，而這些附屬公司在結構上一般較我們的其他股權證券持有人優先。
高級擔保可轉換票據可轉換為普通股，但須遵守某些條款及條件，這可能會導致我們的其他股權證券持有人的權益被攤薄。
項目1B。未解決的員工評論。
無.
項目2.財產和
我們的委託人執行人員辦公室位於加利福尼亞州塞裏託斯，我們在那裏租用了一間套房，租約將於2026年到期。我們使用這一設施進行管理、賬單和收款、技術和開發以及專業服務。
我們打算在增加團隊成員和擴大地理範圍的同時獲得更多空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。截至2022年12月31日，我們已租賃了位於加利福尼亞州的62家診所，亞利桑那州、內華達州、佛羅裏達州和德克薩斯州。一般來説，我們的租賃是“淨”租賃，這要求我們支付所有的保險、税收、維護和水電費。我們通常不能隨意取消這些租約。
項目3.法律訴訟
有時，我們可能會捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何法律程序的一方，如果這些法律程序的結果被認為對我們不利，無論是單獨決定還是合併在一起，都會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券庫存價格信息
我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“TOI”。我們的公開交易權證在納斯達克上交易，代碼為“TOIIW”。
持有者
截至2023年3月8日，我們大約有89名普通股持有者。
分紅
我們從未就我們的普通股或任何其他證券宣佈或支付任何現金股息。根據適用法律及任何已發行系列優先股持有人的權利及優惠，根據本公司經第三次修訂及重述的公司註冊證書，本公司普通股持有人將有權在本公司董事會根據適用法律宣佈時獲派發股息。
最近出售的未註冊證券
無
股權薪酬計劃信息
見項目12--“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論及分析提供管理層認為與評估及瞭解腫瘤研究所股份有限公司(“TOI”)及其合併附屬公司(“本公司”)的綜合經營結果及財務狀況有關的資料。討論內容應與截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的歷史經審計年度財務報表一併閲讀, 以及本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論中的信息包含符合1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節的前瞻性陳述。此類陳述是基於目前的預期以及管理層的信念和假設，涉及高度的風險和不確定性。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。包括“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”等詞語的陳述。“打算”，傳達未來事件或結果不確定性的類似表述為前瞻性表述。此外，由於這些因素和其他因素，我們不應依賴我們過去的財務業績作為未來業績的指標。本文中的所有前瞻性陳述均基於截至本年度報告10-K表格提交之日我們所掌握的信息，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或我們的實際結果可能不同的原因。除非另有説明，否則所有的美元價值都以千為單位。
概述
該公司是一家領先的基於價值的腫瘤學公司，管理基於社區的腫瘤學實踐，在15個市場和地區的76個診所為患者提供服務五全美各州。我們以社區為基礎的腫瘤學實踐擁有112名腫瘤學家和高級實踐提供者。其中62家診所配備了101名提供者，這些提供者受僱於我們的附屬醫生所有的專業公司，稱為“TOI PC”，它們在2022年為超過64,000名患者提供護理，並根據2022年12月31日的基於價值的協議管理着大約170萬名患者。。該公司還為獨立腫瘤學診所擁有的14個診所提供管理服務。該公司的使命是通過同情心、創新和最先進的醫療護理來治癒和增強癌症患者的能力。
在業務上，該公司的醫療中心提供一整套醫療腫瘤學服務，包括：醫生服務、內部輸液和藥房、臨牀試驗、輻射、教育研討會、支持小組、諮詢和全天候患者援助。我們的許多服務，如管理臨牀試驗和姑息治療計劃，傳統上是通過學術和三級護理環境獲得的，而TOI PC則在社區環境中為患者提供這些服務。隨着科學研究的進步和更多的治療選擇，癌症護理正在從急性護理轉變為慢性病管理。隨着這一轉變，在當地社區環境中為所有有需要的患者提供高質量、高價值的癌症護理變得越來越重要。
作為一家以價值為基礎的腫瘤學公司，該公司尋求提供更高質量的護理和更低的護理成本。該公司致力於通過減少浪費、低效或適得其反的護理來實現這一目標，這些護理會推高成本，但不會改善結果。該公司認為，由於基於價值的模式更容易獲得、結果更好、成本更低，支付者和僱主都與其保持一致。接受本公司附屬提供商護理的患者可以受益於循證和個性化護理計劃，在便利的社區位置獲得亞專科護理，並降低自付成本。該公司相信，其關聯提供商享有大型多州診所的穩定性和可預測性，在可能與患者的護理目標不一致時，不會受到過度治療的激勵或壓力，可以專注於實踐出色的循證醫學，而不是業務建設。
2022年亮點
•於2022年8月9日通過有擔保的高級可轉換票據完成了Deerfield Management Company，L.P.價值1.1億美元的戰略投資
•截至2022財年，現金、現金等價物和投資總額為1.32億美元
•市場數量從上年年底的10個增加到年底的15個，包括加利福尼亞州、佛羅裏達州和德克薩斯州的新市場
•糾正了以前披露的關於收入審查控制和財務結算和報告過程中職責分工的兩個重大弱點。對於剩餘的一個，管理層已經制定並繼續執行一項補救計劃，以解決之前披露的關於處理複雜會計交易的重大弱點
•獲得醫療研究和質量機構(“AHRQ”)的認可患者安全組織認證
•通過公司的藥房自付援助計劃為患者節省了170多萬美元
•在佛羅裏達州增加了3個新的收益份額合同
•頭銜會員人數增加了10萬人以上
•已完成6項實踐收購
企業合併
2021年6月28日，DFP Healthcare Acquisition Corp.(“DFPH“)、Orion Merge Sub I，Inc.(“第一合併子公司”)及Orion Merger Sub II，LLC(“第二合併子公司”)與TOI母公司(“TOI母公司”)(統稱為“業務合併”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。關於業務合併，大昌華嘉與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此按每股10.00美元發行1,750萬股普通股及按每股1,000.00美元發行100,000股優先股(“PIPE股份”)，總投資275,000美元(“PIPE投資”)，與業務合併完成同步完成。
業務合併於2021年11月12日(“截止日期”)結束。於截止日期，(I)第一合併附屬公司與東華國際母公司合併並併入東華早報母公司，而東華國際母公司為尚存法團，及(Ii)緊隨第二合併附屬公司與第二合併附屬公司合併為第二合併附屬公司(“遺留東華國際”)，而第二合併附屬公司為大昌華富的尚存實體及全資附屬公司。DFPH更名為“The Oncology Institute，Inc.”。和TOI普普通通股票和公共認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼分別為“TOI”和“TOIIW”。
截至完成日的合併代價總額為762,052美元，其中包括5,130萬股普通股，每股價值10.00美元(總計595,468美元，包括按限制性股票單位可發行的DFPH普通股股份和行使Legacy Toi股票期權)，以及166,584美元現金。遺留TOI還根據溢價條款發行了1,250萬股普通股(“溢價股份”)。溢價股份可分配給Legacy Toi股東和Legacy Toi期權持有人。在截止日期，沒有作為DFP H公眾股東投票一部分贖回的DFP H普通股股份和PIPE股份按一對一的基礎自動轉換為TOI股票。
業務合併按以下規定作為反向資本重組入賬美國公認會計原則(“在這種會計方法下，東方紅被視為“被收購”的公司，業務合併被視為等同於傳統東華控股為東方紅的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。東方紅的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。業務合併之前的業務是傳統東華控股的業務。
經營成果的構成部分
收入
該公司從以下來源獲得所提供服務的付款：(I)商業保險公司；(Ii)藥房福利經理(“PBM”)；(Iii)聯邦政府在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)管理的醫療保險計劃下；(Iv)醫療補助和其他計劃下的州政府；(V)其他第三方付款人和管理下的護理組織(例如，承擔風險的組織和獨立執業協會(“IPA”))；以及(Vi)個人患者和客户。
收入主要包括配藥收入、按服務收費(FFS)收入、藥房收入和臨牀試驗收入。CAMPATION和FFS的收入構成了該公司患者服務部門的收入，並在經營業績中一併列報。以下段落概述了我們的賬單安排的主要形式，以及如何為每種類型的收入確認收入。
字幕標註
人頭收入主要包括由TOI PC向公司患者提供的醫療服務的費用，這是根據與各種管理護理機構達成的協議而定的。根據簽約的管理保健組織(每個成員每月或“PMPM”)的登記人數，按月支付按人頭計算的收入。捕獲合同的法定期限一般為一年或更長時間。CAMPATION合同中的付款是可變的，因為它們主要包括與未指明會員相關的PMPM費用，這些費用在整個合同期限內波動；然而，根據我們的經驗，隨着MA產品滲透率的增長，我們的潛在會員總數通常會隨着時間的推移而增加。某些合同包括字幕扣除條款，即從未來的付款中扣除網絡外推薦成員的費用。收入在提供服務的月份確認，以當時確定的交易價格為基礎。
按服務收費收入
FFS收入是指我們根據合同賺取的收入，在這些合同中，我們為TOI PC的受僱醫生提供的醫療服務收取費用和費用。FFS合同的期限很短，僅在提供服務的一段時間內(通常為一天)有效。FFS收入包括向患者提供醫療服務的費用。作為專科醫生，我們的FFS收入依賴於其他醫生的轉介，如初級保健醫生。公司的關聯供應商與這些醫生及其相關醫療集團建立了值得信賴的專業關係，這可能會導致經常性的FFS數量；然而，這一數量受到許多公司無法控制的因素的影響，並可能隨着時間的推移而波動。該公司還從接受醫療服務的患者那裏獲得FFS收入，這些服務被排除在公司的按人口統計合同之外。在流動醫療服務的安排下，第三者付款人和病人須為電子手提電腦提供的病人護理服務繳費。為提供的服務支付的費用通常比賬單上的費用少。該公司記錄的收入是扣除合同調整津貼後的淨收入，合同調整津貼代表預計從第三方付款人(包括管理醫療、商業和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助)和患者那裏收取的淨收入。這些預期的收款是基於第三方付款人的費用和協商的付款率、每個患者的醫療保健計劃下提供的具體福利、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的強制付款率以及歷史現金收入額(扣除回收)。此類服務的淨收入(總費用減去合同津貼)的確認取決於某些因素，例如在患者就診後正確填寫醫療圖表、將這些圖表轉發到我們的計費中心以進行醫療編碼並進入公司的計費系統，以及在提供服務時對每個患者提交或陳述的信息進行核實，以確定負責支付此類服務的付款人。收入在提供服務之日根據在將這些信息輸入公司的帳單系統時已知的信息以及與醫療服務相關的收入估計來記錄。
藥房
醫生開給病人的口服處方藥直接通過TOI PC的藥房銷售。處方的收入是基於各種PBM和其他第三方付款人設定的費用時間表。收費表通常受直接和間接薪酬(“DIR”)費用的影響，這些費用主要基於預先確定的指標。DIR費用可以在收到付款後的一段時間內根據未來付款進行評估。該公司確認在患者獲得口服藥物時扣除估計的DIR費用的收入。
臨牀試驗和其他收入
TOI PC還簽訂了進行臨牀研究試驗的合同。隨着臨牀研究的進行，臨牀試驗合同的條款將持續數月。每個合同代表一組單一的、集成的研究活動，隨着試驗結果的輸出被捕獲以供試驗發起人審查，這些活動隨着時間的推移而得到滿足。根據臨牀試驗合同，TOI PC將獲得固定的管理費、設置費和關閉費；每次患者現場訪問的固定金額；以及一定的費用報銷。該公司根據與客户簽訂的合同，根據試驗情況確認這些安排的收入。
運營費用
直接成本--患者服務
直接成本-患者服務主要包括化療藥物成本、臨牀醫生工資和福利以及醫療用品。臨牀醫生包括腫瘤學家、高級實踐提供者，如醫生助理和護士從業人員，以及受僱於TOI PC的註冊護士。
直接成本--藥房
直接成本-藥房主要包括在TOI PC診所地點分發的口服藥物的成本。
直接成本--臨牀試驗和其他
直接費用--臨牀試驗和其他費用主要包括與臨牀試驗合同和醫療用品有關的費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括與員工有關的費用，包括診所和外勤支助人員以及中央行政和公司工作人員。這些費用包括我們的高管和醫生的工資和相關成本以及基於股份的薪酬。該公司的銷售、一般和行政費用還包括
佔用成本、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和業務發展。隨着業務合併的完成，一般和行政費用增加，公司預計隨着時間的推移繼續增加，這是因為公司作為上市公司產生的額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與繼續發展業務相關的其他成本。雖然該公司預計其銷售、一般和行政費用在可預見的未來將以絕對美元計算增加。從長遠來看，預計這類支出佔收入的比例將會下降。
經營成果
下表列出了我們的綜合業務報表數據，以所示期間總收入的百分比表示。本公司管理層不知道會導致以下財務信息不能反映未來經營業績或未來財務狀況的重大事件或不確定性。截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度運營結果反映了ASU的採用2016-02, 租契 (“主題842”)。更多信息見合併財務報表附註2和附註10。截至2021年12月31日的年度財務數據和截至2021年12月31日的財務數據沒有反映主題842的採用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | |
| 病人服務 | | 66.1 | % | | 61.2 | % |
| 藥房 | | 31.4 | % | | 35.7 | % |
| 臨牀試驗及其他 | | 2.5 | % | | 3.1 | % |
| 營業總收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 運營費用 | | | | |
| 直接成本 - 患者服務 | | 53.4 | % | | 49.0 | % |
| 直接成本 - 藥房 | | 25.8 | % | | 30.6 | % |
| 直接成本 - 臨牀試驗及其他 | | 0.2 | % | | 0.3 | % |
| 商譽減值費用 | | 3.9 | % | | — | % |
| | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | | 47.4 | % | | 41.1 | % |
| 折舊及攤銷 | | 1.7 | % | | 1.6 | % |
| 總運營費用 | | 132.4 | % | | 122.6 | % |
| 運營虧損 | | (32.4) | % | | (22.6) | % |
| 其他營業外費用(收入) | | | | |
| 利息支出，淨額 | | 1.6 | % | | 0.2 | % |
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | | (0.7) | % | | (1.8) | % |
| 溢利負債的公允價值變動 | | (23.5) | % | | (12.3) | % |
| 轉換期權衍生負債公允價值變動 | | (9.6) | % | | — | % |
| 從貸款減免中獲益 | | (0.1) | % | | (2.4) | % |
| 其他，淨額 | | (0.1) | % | | (0.5) | % |
| 其他營業外收入合計 | | (32.4) | % | | (16.8) | % |
| 扣除所得税準備前的虧損 | | — | % | | (5.8) | % |
| 所得税優惠 | | 0.1 | % | | 0.3 | % |
| 淨收益(虧損) | | 0.1 | % | | (5.5) | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 病人服務 | | $ | 166,785 | | | $ | 124,074 | | | $ | 42,711 | | | 34.4 | % |
| 藥房 | | 79,343 | | | 72,550 | | | 6,793 | | | 9.4 | % |
| 臨牀試驗及其他 | | 6,355 | | | 6,379 | | | (24) | | | (0.4) | % |
| 營業總收入 | | $ | 252,483 | | | $ | 203,003 | | | $ | 49,480 | | | 24.4 | % |
病人服務
患者服務收入的增長主要是由於執業收購和診所總數的整體增加導致FFS收入增加28.9%，以及2022年和2021年下半年簽訂的新冠名合同導致冠名收入增加5.2%。
藥房
藥房收入的增加主要是由於每次灌裝的平均收入增加了7.5%，灌裝的次數增加了1.7%。
臨牀試驗及其他
在截至2022年12月31日的一年中，臨牀試驗和其他收入的減少主要是由於其他收入與上一年相比減少。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 直接成本 - 患者服務 | | $134,761 | | $ | 99,401 | | | $ | 35,360 | | | 35.6 | % |
| 直接成本 - 藥房 | | 65,111 | | 62,102 | | | 3,009 | | | 4.8 | % |
| 直接成本 - 臨牀試驗及其他 | | 518 | | 652 | | | (134) | | | (20.6) | % |
| 商譽減值費用 | | 9,944 | | — | | | 9,944 | | | 不適用 |
| | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | | 119,689 | | 83,365 | | | 36,324 | | | 43.6 | % |
| 折舊及攤銷 | | 4,411 | | 3,341 | | | 1,070 | | | 32.0 | % |
| 總運營費用 | | $334,434 | | $ | 248,861 | | | $ | 85,573 | | | 34.4 | % |
患者服務成本
患者服務成本的增加主要是由於靜脈注射藥物成本增加了21.5%，這主要是由於公司的患者組合和數量，以及2022年通貨膨脹率的上升。此外，由於診所數量的增加，臨牀工資成本比上一年增加了12.4%。
藥房費用
藥房費用增加的主要原因是處方的平均費用增加了3.1%，處方的數量增加了1.7%。
商譽減值費用
截至2022年12月31日止年度，分別錄得與商譽及無形資產相關的減值費用9,944美元及0美元。見項目附註2和附註18。8財務報表和補充數據，以瞭解更多細節。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用的增長主要是由於公司管理層和公司團隊的增長導致工資和福利增加16.5%，以及主要與我們業務的持續增長有關的辦公費用增加6.2%，保險費增加5.5%，以及專業費用增加5.5%。此外，基於股份的薪酬支出增加了3.8%，收購的或有對價導致銷售、一般和管理費用的增加。
其他營業外費用(收入)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 利息支出，淨額 | | $ | 4,082 | | | $ | 320 | | | $ | 3,762 | | | 1,175.6 | % |
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | | (1,843) | | | (3,686) | | | 1,843 | | | (50.0) | % |
| 溢利負債的公允價值變動 | | (59,215) | | | (24,891) | | | (34,324) | | | 137.9 | % |
| 轉換期權衍生負債公允價值變動 | | (24,200) | | | — | | | (24,200) | | | 不適用 |
| 從貸款減免中獲益 | | (183) | | | (4,957) | | | 4,774 | | | (96.3) | % |
| 其他，淨額 | | (501) | | | (1,046) | | | 545 | | | (52.1) | % |
| 其他營業外費用(收入)合計 | | $ | (81,860) | | | $ | (34,260) | | | $ | (47,600) | | | 138.9 | % |
利息支出
利息支出的增加主要是由於在截至2022年12月31日的年度內發行的高級擔保可轉換票據的利息和攤銷相關的結果。
負債公允價值變動
營業外(收入)開支增加的主要原因是盈利負債和轉換期權衍生負債的公允價值分別減少，分別為59,215美元和24,200美元，這兩項負債分別作為業務合併和發行高級擔保可轉換票據的一部分而產生。
從貸款減免中獲益
在截至2022年12月31日的一年中，貸款豁免收益183美元是作為醫生執業收購的一部分收購的CARE法案貸款的結果，隨後獲得了豁免。在截至2021年12月31日的一年中，貸款豁免收益4957美元是免除所有CARE法案貸款的結果，包括通過收購醫生執業獲得的貸款。
其他，淨額
其他淨額的變化主要是由於在截至2021年12月31日的一年中，根據《關愛法案》收到的提供者救濟資金在2022年沒有發生。
關鍵業務指標
除了我們的財務信息外，公司管理層還審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
診所(1) | | 76 | | | 67 | | | | | |
| 市場 | | 15 | | | 10 | | | | | |
| 生活在以價值為基礎的合同下(數百萬) | | 1.7 | | | 1.6 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 152 | | | $ | (10,927) | | | | | |
調整後的EBITDA(千)(2) | | $ | (23,542) | | | $ | (5,377) | | | | | |
(1) 包括獨立的腫瘤學實踐，我們為其提供有限的管理服務，但不承擔運營成本。
(2) 調整後的EBITDA是美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第10項所指的“非公認會計準則”財務指標。該公司將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括：
•折舊和攤銷，
•利息支出，淨額，
•所得税支出，
•非現金回撥，
•基於股份的薪酬，
•商譽減值費用，
•負債公允價值變動，
•投資的未實現(收益)損失
•實踐與收購相關的成本，
•實行收購延期收購價格，
•諮詢費和律師費
•上市公司交易成本，以及
•其他具體罪名。
公司計入調整後的EBITDA是因為它是我們的管理層用來評估經營結果、評估影響業務的因素和趨勢以及規劃和預測未來時期的重要指標。
管理層認為，這一衡量標準提供了一種額外的方式來查看公司運營的各個方面，當與公認會計準則結果一起查看時，可以更全面地瞭解公司的運營結果以及影響業務的因素和趨勢。然而，非GAAP財務計量應被視為對根據美國GAAP計算的相應計量的補充，而不是替代或優於。管理層使用的非GAAP財務衡量標準可能與包括本公司競爭對手在內的其他公司使用的非GAAP衡量標準不同。管理層鼓勵投資者和其他人全面審查公司的財務信息，而不是依賴於任何單一的財務衡量標準。
下表提供了最接近GAAP財務指標的淨收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 淨收益(虧損) | $ | 152 | | | $ | (10,927) | | | $ | 11,079 | | | (101.4) | % |
| 折舊及攤銷 | 4,411 | | | 3,341 | | | 1,070 | | | 32.0 | % |
| 利息支出，淨額 | 4,082 | | | 320 | | | 3,762 | | | 1,175.6 | % |
| 所得税優惠 | (243) | | | (671) | | | 428 | | | (63.8) | % |
非現金回撥(1) | 1,208 | | | (5,115) | | | 6,323 | | | (123.6) | % |
| 基於股份的薪酬 | 27,683 | | | 24,535 | | | 3,148 | | | 12.8 | % |
| 商譽減值費用 | 9,944 | | | — | | | 9,944 | | | 不適用 |
| 負債公允價值變動 | (85,258) | | | (28,577) | | | (56,681) | | | 198.3 | % |
| 投資的未實現(收益)損失 | (640) | | | — | | | (640) | | | 不適用 |
實踐與收購相關的成本(2) | 790 | | | 476 | | | 314 | | | 66.0 | % |
合併後薪酬費用(3) | 2,243 | | | — | | | 2,243 | | | 不適用 |
諮詢費和律師費(4) | 3,797 | | | 1,826 | | | 1,971 | | | 107.9 | % |
其他，淨額(5) | 5,030 | | | 1,692 | | | 3,338 | | | 197.3 | % |
交易成本(6) | 3,259 | | | 7,723 | | | (4,464) | | | (57.8) | % |
| 調整後的EBITDA | $ | (23,542) | | | $ | (5,377) | | | $ | (18,165) | | | 337.8 | % |
(1) 在截至2022年12月31日的年度內，非現金回撥主要包括711美元的非現金租金、476美元的壞賬淨沖銷和22美元的其他雜項費用。在截至2021年12月31日的一年中，非現金回撥主要包括4957美元的貸款免除收益和417美元的壞賬淨收回，但被109美元的遞延租金和150美元的其他雜項費用部分抵消。
(2) 與業務收購相關的成本包括進行盡職調查、執行和整合各種腫瘤學業務收購所產生的諮詢和法律費用。
(3) 對實踐收購的遞延對價支付取決於賣方未來在公司的就業情況。
(4) 諮詢和法律費用包括公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的諮詢和法律費用總額的一部分，並與某些諮詢項目、軟件實施以及債務融資和先前訴訟事項的法律費用有關。
(5) 其他，淨額包括成本合理化計劃產生的遣散費248美元和127美元，以及臨時勞動力1,830美元和1,182美元，建設公司基礎設施的招聘費用2,835美元和1,275美元，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別為117美元和131美元的其他雜項費用。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，根據CARE法案收到的刺激資金分別為0美元和1,023美元，部分抵消了此類支出。
(6) 與發行高級擔保可轉換票據有關的交易成本，如截至2022年12月31日止年度的法律、審計、行政及註冊費用，以及截至2021年12月31日止年度與業務合併有關的交易成本。
流動性與資本資源
一般信息
到目前為止，該公司主要通過債務融資、發行股權證券和從不同付款人那裏收到付款來為其運營提供資金。截至2022年12月31日，該公司擁有14,010美元的現金和現金等價物，其中沒有一種是限制性現金，以及59,796美元的當前可交易證券和58,354美元的非當前可交易證券。
由於管理層打算繼續在擴大業務、銷售和營銷方面進行投資，公司預計在可預見的未來將出現運營虧損和運營產生負現金流，以及由於
作為一家上市公司運營，預計會產生額外的一般和行政費用管理。因此，公司可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展業務。
管理層相信，手頭的現金和對有價證券的投資將足以滿足公司至少未來12個月的運營和資本需求。管理層對我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的業務的評估是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。該公司的實際結果可能會因許多因素而有所不同，其未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、開設或收購新診所和向新市場擴張的支出的時機和規模以及銷售和營銷活動的擴大。該公司未來可能會達成收購或投資於互補業務、服務和技術(包括知識產權)的安排。該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，公司可能會比管理層目前預期的更早使用其可用的資本資源。該公司可能被要求尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，公司可能無法按管理層可以接受的條款籌集資金，甚至根本無法籌集。如果無法在需要時籌集額外資本，或者如果公司因缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用商機，公司的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
現金流
下表彙總了公司在所指時期的經營、投資和融資活動的綜合現金流。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 經營活動中使用的現金淨額、現金等價物和限制性現金 | $ | (61,756) | | | $ | (32,680) | | | $ | (29,076) | | | 89.0 | % |
| 用於投資活動的現金淨額、現金等價物和限制性現金 | (131,614) | | | (12,154) | | | (119,460) | | | 982.9 | % |
| 融資活動提供的現金淨額、現金等價物和限制性現金 | 92,206 | | | 154,010 | | | (61,804) | | | (40.1) | % |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (101,164) | | | $ | 109,176 | | | $ | (210,340) | | | (192.7) | % |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 115,174 | | | 5,998 | | | 109,176 | | | 1,820.2 | % |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 14,010 | | | $ | 115,174 | | | $ | (101,164) | | | (87.8) | % |
經營活動
與截至2021年12月31日的年度相比，影響截至2022年12月31日的年度在經營活動中使用的現金淨額、現金等價物和限制性現金的重大變化如下：
•淨收入增加11079美元，主要原因是截至2022年12月31日的年度負債公允價值減少85258美元，而截至2021年12月31日的年度負債公允價值減少28577美元；
•由於公司業務的增長，截至2022年12月31日的年度，應收賬款使用的現金比截至2021年12月31日的年度增加了18,090美元；
•在截至2022年12月31日的一年中，應付賬款、應計費用和應付所得税使用的現金比截至2021年12月31日的一年增加了2535美元，這主要是由於公司業務增長導致供應商應付款增加；以及
•在截至2022年12月31日的一年裏，採購庫存使用的現金比截至2021年12月31日的一年減少了110美元，這是因為通過實踐收購獲得的庫存增加了。
•在截至2022年12月31日的一年中，預付資產和其他流動資產提供的現金比截至2021年12月31日的年度增加了13,373美元，這主要是由於2021年發生的公司董事和高級管理人員保險單的融資。
投資活動
與截至2021年12月31日的一年相比，在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額增加了119,460美元，這是因為購買了117,508美元的有價證券，這是前一年沒有發生的，用於購買物業和設備的現金增加了2,682美元，用於新建診所大樓和診所改建的現金增加了2,682美元，但用於購買實踐收購和無形資產的現金減少了730美元。
融資活動
與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額減少61,804美元，主要是由於在截至2021年12月31日的年度內收到的與業務合併相關的現金以及在截至2021年12月31日的年度內發行了20,000美元的遺留優先股，這主要被截至2022年12月31日的發行高級擔保可轉換票據所得的110,000美元所抵銷。
材料現金需求
該公司未來五年的主要現金需求包括到期的可轉換票據本金和利息、經營租賃和其他雜項管理費用。此外，公司還會受到正常業務過程中產生的某些外部索賠和訴訟的影響，然而，截至2022年12月31日，沒有此類訴訟需要未來的現金支出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度到期的材料現金需求， |
| (千美元) | | 2023 | | 2024-2025 | | 2026-2027 | | 此後 | | 總計 |
可轉換票據1 | | $ | 10,666 | | | $ | 21,624 | | | $ | 127,648 | | | $ | — | | | $ | 159,938 | |
經營租約 | | 6,637 | | | 11,778 | | | 8,711 | | | 4,600 | | | 31,726 | |
| 遞延收購和或有對價 | | 2,584 | | | 525 | | | — | | | — | | | 3,109 | |
其他2 | | 3,131 | | | 119 | | | 68 | | | — | | | 3,318 | |
| 物資現金需求總額 | | $ | 23,018 | | | $ | 34,046 | | | $ | 136,427 | | | $ | 4,600 | | | $ | 198,091 | |
| | | | | | | | | | |
(1)債務包括到期的本金和利息。
(2)其他部分包括融資租賃和董事及高級職員保險費。
《就業法案》
本公司符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，並已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
關鍵會計政策
本公司根據美國公認會計原則編制財務報表，該準則要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同。
可變利息實體
本公司合併其擁有可變權益並被確定為主要受益者的實體。該公司在TOI PC中持有不同的權益，其中包括腫瘤學研究所CA，一個專業公司(TOI
CA“)和腫瘤學研究所FL，LLC(”TOI FL“)和腫瘤研究所TX，一個專業協會(”TOI TX“)，由於管轄企業行醫的司法法律，公司不能合法擁有所有這些公司。TOI PC聘請醫生和其他臨牀醫生為我們管理的診所的患者提供專業服務，在基本相似的MSA下，我們擔任TOI PC非醫療功能和服務的獨家經理和管理員。上市公司被視為可變權益實體(“VIE”)，因為在沒有本公司額外財務支持的情況下，它們沒有足夠的股本來為其活動提供資金。在VIE中擁有控股權的企業必須合併VIE，如果它同時擁有權力和利益 - ，即(1)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現(權力)產生最大影響，以及(2)有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE(利益)具有重大意義的利益。本公司有權控制TOI PC的所有財務活動，有權從VIE獲得實質上的所有利益，並因此合併TOI PC。在綜合經營報表中列報的綜合金額中包括了來自TOI個人計算機的收入、費用和收入。
細分市場報告
本公司根據相關會計文件按分部列報財務報表，為投資者提供有關首席經營決策者(“CODM”)如何管理業務的透明度。該公司的首席執行官是我們的首席執行官。CODM審查財務信息，並在三個運營部門分配資源：藥房、患者護理和臨牀試驗及其他。
收入確認
該公司根據將我們的商品和服務的控制權轉移給客户的原則確認合併收入，其金額反映了它預計有權獲得的對價。這一原則是通過應用以下五步法來實現的：
1.與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
2.合同中履行義務的確定。
3.交易價格的確定。
4.將交易價格分配給合同中的履約義務。
5.當實體履行業績義務時或作為實體，確認收入。
合併收入主要包括配藥收入、按服務收費(FFS)收入、藥房收入和臨牀試驗收入。收入在提供服務的期間或提供服務的個人計算機義務提供服務的期間確認。這類服務的賬單形式和相關的收取風險可能因收入類型和付款人而異。以下各段概述了記賬安排的主要形式以及如何確認每一種形式的收入。
字幕標註
按人頭算合同只有一項履約義務，即隨時準備向登記會員羣體提供特定的醫療服務，並構成了在合同期限內提供受管醫療服務的一系列義務，合同期限被視為一個月，因為患者-客户的組合可以而且確實會逐月變化。人頭合同的交易價格是可變的，因為它主要包括與在整個合同期限內波動的未指明會員有關的PMPM費用。此外，我們還根據歷史經驗調整了字幕扣除的交易價格。收入在提供服務的月份確認，以當時確定的交易價格為基礎。如果後續信息解決了與交易價格相關的不確定性，調整將在這些調整得到解決的期間確認。如果已收到付款，但尚未提供服務，則將付款確認為合同債務。
服務費
FFS收入包括實際向患者提供的醫療服務的費用。這些醫療服務是不同的，因為患者可以自己從醫療服務中受益。每項服務構成一項單獨的履行義務，患者在履行醫療服務時接受和接受醫療服務的好處。
FFS安排的交易價格本質上是可變的，因為費用是基於患者接觸、患者應得的積分和提供者成本的報銷，所有這些都可能因時期而異。本公司採用最可能的方法估計交易價格，只有在一旦任何不確定性得到解決後，累積收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，金額才包括在交易淨價中。作為一種實際的權宜之計，該公司採用了一種組合方法來確定根據FFS安排提供的醫療服務的交易價格。在這一辦法下，該公司將提供的服務類型分開，並將費用和談判費率類似的健康計劃組合在一起。
在這些級別，投資組合具有有助於確保結果不會與適用於與所提供的每項醫療服務有關的個別病人合同的標準有實質性差異的特點。
收入在提供服務之日根據將此類信息輸入我們的計費系統時已知的信息以及與醫療服務相關的收入估計來記錄。當履行義務未得到履行時，開票被確認為合同責任。
藥房
給病人配藥和給病人的處方被認為是一種明確的履行義務。處方的交易價格基於PBMS和其他第三方付款人設定的費用時間表。費用時間表通常取決於DIR費用，這些費用主要基於預先確定的指標。DIR費用可以在收到付款和未來付款後分階段進行評估。該公司估計DIR費用將達到處方的交易價格。收入是根據患者獲得口服藥物時的交易確認的。
臨牀研究及其他
臨牀研究合同代表着一套單一的、綜合的研究活動，因此是一項單一的履行義務。隨着時間的推移，性能義務得到履行，因為輸出被捕獲到數據和文檔中，供客户在安排過程中使用，並進一步推動臨牀試驗的進展。該公司已選擇確認臨牀試驗的收入使用‘發票’的實際權宜之計。根據試驗的進展定期向客户開具發票，以便每張發票根據與客户簽訂的合同確定的試驗狀態記錄到目前為止所賺取的收入。
租契
2022年1月1日，本公司採用ASU 2016-02，租契，針對2022年1月1日存在的租約，使用修訂的追溯方法於2018年和2019年發佈各種修訂(統稱為“ASC 842”)。ASC 842要求承租人確認大多數租賃的資產和負債。公司在合同開始時評估一項安排是否為租約或包含租約。當合同向客户傳達在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價時，租賃就存在了。自租賃開始之日起，即出租人將標的資產提供給本公司使用之日，本公司將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。公司應用了過渡指南允許的某些實際權宜之計，包括一攬子實際權宜之計，允許公司不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本資本化的結論。本公司僅作為承租人，其租賃主要包括對其在本公司經營所在州的房地產的經營租賃。該公司還有各種臨牀和非臨牀設備的其他運營或融資租賃。
一般來説，在租賃開始時，公司將記錄使用權資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債按租賃開始時剩餘固定租賃付款的現值計量。本公司根據採用、開始或修改後可獲得的信息，使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。淨收益資產按租賃開始日的初始租賃負債加上任何預付租賃付款(減去收到的任何獎勵)和初始直接成本計量。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為所有相關資產類別的單一租賃組成部分進行核算。因此，本來可以分配給非租賃組成部分的固定付款被計入租賃付款，幷包括在公司使用權資產和租賃負債的計量中。
初始期限為12個月或以下的租賃安排被視為短期租賃，不計入資產負債表。短期租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。這個
租期包括本公司合理地肯定會行使的任何可用續期期權所涵蓋的任何期間，以及本公司不合理地肯定會行使的任何終止租約的期權。
直接銷售成本
銷售的直接成本主要包括支付給臨牀人員和其他衞生專業人員的工資、口服和靜脈注射藥物費用以及用於提供病人護理的其他醫療用品。臨牀人員工資的費用在發生時計入費用，庫存和醫療用品的費用在使用時計入費用，通常是通過應用特定的識別方法。
商譽與無形資產
本公司根據會計準則彙編第350號主題對商譽和無形資產進行會計處理，商譽及其他(“ASC 350”)。商譽是指收購中傳遞的對價的公允價值超過收購淨資產公允價值的部分。
商譽不攤銷，但需要在每年的同一時間進行減值評估。公司在每年第四季度進行年度商譽減值測試。當減值指標確定時，本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。減值虧損確認為報告單位賬面金額與其公允價值之間的差額(如有)，但差額不得超過分配給報告單位的商譽總額。
根據ASC 350，有限年限無形資產按收購日公允價值列報。無形資產的攤銷採用直線法。
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，有限年限的無形資產就會被審查減值。當情況顯示可回收性可能受損時，本公司評估其從相關業務的預期未來税前現金流量(未貼現及不計利息費用)中收回資產組賬面價值的能力。若該等現金流量低於該等資產的賬面價值，則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。公允價值乃根據適當的估值技術釐定。
近期會計公告
有關最近的會計聲明的信息，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註2的Form 10-K。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。
利率風險
截至2022年12月31日，我們持有現金及現金等價物14,010美元，流動有價證券59,796美元，非流動有價證券58,354美元，包括銀行存款和國庫券。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和保本。我們相信，由於我們的現金和現金等價物的短期性質而導致的利率變化，我們對這些資產的公允價值變化沒有任何實質性的風險敞口。
通貨膨脹風險
最近，整個美國經濟的通貨膨脹率都在上升。通貨膨脹可能會增加藥品、臨牀試驗和研究的成本、行政管理和其他經營成本，從而對我們產生不利影響。我們可能會經歷勞動力價格和其他做生意的成本的上漲。在通貨膨脹的環境下，成本增長可能會超出我們的預期，導致我們比預期更快地使用現金和其他流動資產。如果發生這種情況，我們可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法獲得足夠的金額或合理的條款，如果有的話，可能會比預期更早。
減值風險
減值風險是指公司減記大量商譽或無形資產的風險。該風險至少在每年第四季度公司進行減值測試時進行評估。發送到
如果(I)一個或多個報告單位表現不佳，(Ii)潛在的經濟衰退進一步擾亂經濟環境，或(Iii)利率因持續通脹而持續上升，則一個或多個報告單位的公允價值可能跌至低於其賬面價值，從而產生商譽或無形減值費用。
在截至2022年12月31日的年度，本公司確認了9944美元的減值費用，以減記超過公允價值的與患者服務相關的商譽的賬面價值。
項目8.財務報表和補充數據
目錄表
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| 頁面
數量 |
合併財務報表 | 60 |
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP；Costa Mesa，加利福尼亞州；PCAOB ID#243) | 61 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 62 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 64 |
| |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度可轉換優先股合併報表和股東權益變動 | 65 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | 66 |
合併財務報表附註 | 68 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
腫瘤研究所，Inc.
加利福尼亞州塞裏託斯
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了所附腫瘤研究所公司(“本公司”)截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、可轉換優先股和股東權益變化以及現金流量，以及相關的附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年、2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
與租賃相關的會計方法變更
如合併財務報表附註2和附註10所述，由於採用會計準則彙編842，本公司改變了租賃會計方法。租契根據修改後的追溯法，自2022年1月1日起生效。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ BDO USA，LLP
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
科斯塔·梅薩，加利福尼亞州
2023年3月16日
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腫瘤研究所，Inc. 合併資產負債表 (美元以千為單位，共享數據除外) |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
現金和現金等價物(包括#美元的受限現金0及$875截至2022年12月31日和2021年12月31日) | $ | 14,010 | | | $ | 115,174 | |
| 有價證券 | 59,796 | | | — | |
| 應收賬款 | 39,816 | | | 20,007 | |
| 其他應收賬款 | 617 | | | 1,237 | |
| 庫存，淨額 | 9,261 | | | 6,438 | |
| 預付費用 | 6,918 | | | 11,200 | |
| 流動資產總額 | 130,418 | | | 154,056 | |
| 非經常投資 | 58,354 | | | — | |
| 財產和設備，淨額 | 8,547 | | | 4,192 | |
| 經營性使用權資產 | 24,494 | | | — |
| 無形資產，淨額 | 17,957 | | | 18,245 | |
| 商譽 | 21,418 | | | 26,626 | |
| 其他資產 | 477 | | | 320 | |
| 總資產 | $ | 261,665 | | | $ | 203,439 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 9,372 | | | $ | 15,559 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 5,498 | | | — | |
| 長期債務的當期部分 | — | | | 183 | |
| 應付所得税 | 255 | | | 132 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 14,595 | | | 13,924 | |
| 流動負債總額 | 29,720 | | | 29,798 | |
| 經營租賃負債 | 22,060 | | | — | |
| 衍生認股權證負債 | 350 | | | 2,193 | |
| 衍生溢價負債 | 803 | | | 60,018 | |
| 轉換期權衍生負債 | 3,960 | | | — | |
| 長期債務，扣除未攤銷債務發行成本 | 80,621 | | | — | |
| 其他非流動負債 | 868 | | | 6,900 | |
| 遞延所得税負債 | 108 | | | 371 | |
| 總負債 | 138,490 | | | 99,280 | |
| 承付款和或有事項(附註15) | — | | | — | |
| 股東權益： | | | |
普通股，$0.0001面值，授權500,000,000股份；73,265,621和73,249,042於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | 7 | | | 7 | |
A系列可轉換優先股，$0.0001面值，授權10,000,000股份；165,045和163,510於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 186,250 | | | 167,386 | |
| 累計赤字 | (63,082) | | | (63,234) | |
| 股東權益總額 | 123,175 | | | 104,159 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 261,665 | | | $ | 203,439 | |
注：本公司的綜合資產負債表包括其綜合可變利息實體(“VIE”)的資產和負債。合併資產負債表包括只能用於清償本公司合併VIE債務總額為#美元的總資產70,994及$42,332分別截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及債權人對公司一般信貸沒有追索權的公司合併VIE的總負債總額為$154,572及$79,579分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。更多詳情見附註17。
見合併財務報表附註。
腫瘤研究所，Inc.
合併業務報表
(美元以千為單位，共享數據除外)
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 收入 | | | | | |
| 病人服務 | $ | 166,785 | | | $ | 124,074 | | | |
| 藥房 | 79,343 | | | 72,550 | | | |
| 臨牀試驗及其他 | 6,355 | | | 6,379 | | | |
| 營業總收入 | 252,483 | | | 203,003 | | | |
| 運營費用 | | | | | |
| 直接成本 - 患者服務 | 134,761 | | | 99,401 | | | |
| 直接成本 - 藥房 | 65,111 | | | 62,102 | | | |
| 直接成本 - 臨牀試驗及其他 | 518 | | | 652 | | | |
| 商譽減值費用 | 9,944 | | | — | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 119,689 | | | 83,365 | | | |
| 折舊及攤銷 | 4,411 | | | 3,341 | | | |
| 總運營費用 | 334,434 | | | 248,861 | | | |
| 運營虧損 | (81,951) | | | (45,858) | | | |
| 其他營業外費用(收入) | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 4,082 | | | 320 | | | |
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | (1,843) | | | (3,686) | | | |
| 溢利負債的公允價值變動 | (59,215) | | | (24,891) | | | |
| 轉換期權衍生負債公允價值變動 | (24,200) | | | — | | | |
| 從貸款減免中獲益 | (183) | | | (4,957) | | | |
| 其他，淨額 | (501) | | | (1,046) | | | |
| 其他營業外收入合計 | (81,860) | | | (34,260) | | | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (91) | | | (11,598) | | | |
| 所得税優惠 | 243 | | | 671 | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 152 | | | $ | (10,927) | | | |
| 普通股股東每股淨收益(虧損)： | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)，基本 | $ | 68 | | | $ | (10,628) | | | |
| 加權-平均流通股數量，基本 | 72,793,497 | | 66,230,606 | | |
| 普通股股東每股淨收益(虧損)，基本 | $ | — | | | $ | (0.16) | | | |
| | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損，稀釋後 | $ | (16,980) | | | $ | (10,628) | | | |
| 加權--平均流通股數量，稀釋後 | 80,605,600 | | 66,230,606 | | |
| 稀釋後普通股股東應佔每股淨虧損 | $ | (0.21) | | | $ | (0.16) | | | |
見合併財務報表附註。
腫瘤研究所，Inc.
可轉換優先股合併報表與股東權益變動
(千美元，不包括每股和每股數據)
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| | | | | 普通股 | | A系列可轉換優先股 | | | | | | |
| | | | | | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 留存收益/(累計虧損) | | 股東權益總額 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 2020年12月31日餘額 | | | | | | | | | 59,160,192 | | | $ | 6 | | | — | | | $ | — | | | $ | 80,402 | | | $ | (52,307) | | | $ | 28,101 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,927) | | | (10,927) | |
| 因企業合併結束而發行的普通股(見附註1) | | | | | | | | | 14,088,850 | | | 1 | | | — | | | — | | | 46,098 | | | — | | | 46,099 | |
| 為完成業務合併而發行的優先股(請參閲附註1) | | | | | | | | | — | | | — | | | 163,510 | | | — | | | 16,351 | | | — | | | 16,351 | |
| 基於股份的薪酬費用 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,535 | | | — | | | 24,535 | |
| 2021年12月31日的餘額 | | | | | | | | | 73,249,042 | | | $ | 7 | | | 163,510 | | | $ | — | | | $ | 167,386 | | | $ | (63,234) | | | $ | 104,159 | |
| 淨收入 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 152 | | | 152 | |
| 在歸屬RSU時發行普通股 | | | | | | | | | 696,690 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 在行使期權時發行普通股 | | | | | | | | | 973,389 | | | — | | | — | | | — | | | 858 | | | — | | | 858 | |
| 以普通股換取優先股 | | | | | | | | | (153,500) | | | — | | | 1,535 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 從關聯方回購和註銷普通股 | | | | | | | | | (1,500,000) | | | — | | | — | | | — | | | (9,000) | | | — | | | (9,000) | |
| 股權獎勵的淨結税 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (413) | | | — | | | (413) | |
| 基於股份的薪酬費用 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,419 | | | — | | | 27,419 | |
| 2022年12月31日的餘額 | | | | | | | | | 73,265,621 | | | $ | 7 | | | 165,045 | | | $ | — | | | $ | 186,250 | | | $ | (63,082) | | | $ | 123,175 | |
見合併財務報表附註。
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腫瘤研究所，Inc.
合併現金流量表
(以千為單位的美元) |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 152 | | | $ | (10,927) | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金、現金等價物和限制性現金進行調整： |
| 折舊及攤銷 | 4,411 | | | 3,341 | |
| 債務發行成本攤銷 | 2,444 | | | 53 | |
| 商譽減值費用 | 9,944 | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | 27,683 | | | 24,535 | |
| 責任分類認股權證公允價值減少 | (1,843) | | | (3,686) | |
| 負債分類溢價的公允價值減少 | (59,215) | | | (24,891) | |
| 負債分類轉換期權衍生品公允價值減少 | (24,200) | | | — | |
| 投資未實現(收益)損失 | 378 | | | — | |
| 投資證券折價的增加 | (1,020) | | | — | |
| 遞延税金 | (263) | | | (1,242) | |
| 從貸款減免中獲益 | (183) | | | (4,957) | |
| 壞賬支出(回收) | 476 | | | (417) | |
| 財產和設備處置損失 | 21 | | | — | |
| 扣除業務合併後的營業資產和負債淨額變化： | | | |
| 應收賬款 | (20,285) | | | (2,195) | |
| 盤存 | (1,732) | | | (1,842) | |
| 其他應收賬款 | 620 | | | (792) | |
| 預付費用 | 4,282 | | | (9,091) | |
| | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 5,404 | | | — | |
| 其他資產 | (157) | | | (198) | |
| 應計費用和其他流動負債 | 2,349 | | | (3,084) | |
| 應付所得税 | 123 | | | (1,012) | |
| 應付帳款 | (6,187) | | | 2,916 | |
| 流動和長期經營租賃負債 | (3,801) | | | — | |
| 其他非流動負債 | (1,157) | | | 809 | |
| 經營活動中使用的現金淨額、現金等價物和限制性現金 | (61,756) | | | (32,680) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購置財產和設備 | (5,529) | | | (2,847) | |
| 在實際收購中購買無形資產 | — | | | (200) | |
| 為業務收購支付的現金，淨額 | (8,577) | | | (9,107) | |
| 購買有價證券/投資 | (117,508) | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額、現金等價物和限制性現金 | (131,614) | | | (12,154) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| | | |
| 資本重組交易收益 | — | | | 333,946 | |
| 交易成本 | — | | | (33,145) | |
| 因資本重組交易而產生的付款 | — | | | (167,510) | |
| 發行長期債券所得收益 | 110,000 | | | |
| 與發行長期債務相關的交易成本 | (3,663) | | | — | |
| 為保險支付提供資金的收益 | — | | | 8,429 | |
| 為保險付款融資而支付的款項 | (5,009) | | | (409) | |
| 支付購置款的遞延對價負債 | (509) | | | (50) | |
| 長期債務的本金支付 | — | | | (7,219) | |
| 融資租賃本金支付 | (58) | | | (32) | |
| | | |
| 向關聯方回購普通股 | (9,000) | | | — | |
| 為行使期權而發行的普通股 | 858 | | | — | |
| 普通股淨額税款已結清 | (413) | | | — | |
| 發行遺留TOI優先股 | — | | | 20,000 | |
| 融資活動提供的現金淨額、現金等價物和限制性現金 | 92,206 | | | 154,010 | |
| | | | | | | | | | | |
腫瘤研究所，Inc.
合併現金流量表
(以千為單位的美元) |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (101,164) | | | 109,176 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 115,174 | | | 5,998 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 14,010 | | | $ | 115,174 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | |
| 支付的現金： | | | |
| 所得税 | $ | 150 | | | $ | 1,727 | |
| 利息 | $ | 224 | | | $ | 275 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | |
| | | |
| 與資本重組交易相關的公募認股權證衍生債務重新分類為股權 | $ | — | | | $ | 10,580 | |
| 作為收購一部分獲得的資產的公允價值(現金和商譽除外) | $ | — | | | $ | 1,175 | |
| | | |
| | | |
| 作為實踐收購一部分的遞延對價 | $ | — | | | $ | 4,468 | |
| 高級擔保可轉換票據貼現 | $ | 28,160 | | | $ | — | |
見合併財務報表附註。
腫瘤研究所，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及告一段落2022年12月31日和2021年12月31日
(美元以千為單位，共享數據除外)
注1。業務描述
業務概述
腫瘤研究所，Inc.(“TOI”)是DFP Healthcare Acquirements Corp.(“DFPH”)的後續實體。DFPH是一家特拉華州的公司，最初成立於2019作為上市的特殊目的收購公司，目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併On“)。TOI最初成立於2007年，是一家運營基於價值的腫瘤學服務平臺的社區腫瘤學診所。TOI擁有三全資子公司：TOI Parent，Inc.(“TOI Parent”)、希望與創新腫瘤學研究所患者安全組織LLC和TOI Management，LLC(“TOI Management”)。此外，TOI Management與附屬醫生擁有的專業實體(“TOI PC”)持有主服務協議，該協議授予對專業實體及其全資擁有的子公司的財務控制權。日記(TOI PC，連同TOI，即“公司”)。
於2021年11月12日(“截止日期”)，業務合併在一系列合併後完成，導致DFPH成為合併後實體Orion Merge Sub II，LLC和TOI母公司(統稱為“Legacy TOI”)的母公司。DFPH更名為“The Oncology Institute，Inc.”。和c守護神股票及“公開認股權證”繼續在納斯達克上市，股票代碼分別為“TOI”及“TOIIW”(見附註16)。
在業務上，該公司的醫療中心提供一整套醫療腫瘤學服務，包括：醫生服務、內部輸液和藥房、臨牀試驗、輻射、教育研討會、支持小組、諮詢和全天候患者援助。TOI的使命是通過同情心、創新和最先進的醫療服務來治癒和增強癌症患者的能力。該公司將全面、綜合的癌症護理納入社區環境，包括臨牀試驗、姑息治療計劃、幹細胞移植和其他傳統上與非社區學術和第三級護理環境相關的護理提供模式。此外，該公司通過其合併的子公司TOI臨牀研究有限責任公司(“TCR”)，通過癌症護理專家網絡進行癌症臨牀試驗。TCR為來自世界各地的廣泛的製藥和醫療設備公司進行臨牀試驗。
該公司擁有101腫瘤學家和中層專業人員62診所位於以下地點五州：加利福尼亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州、內華達州和德克薩斯州。腫瘤學研究所CA，專業公司(TOI CA)，TOI PC之一，由加利福尼亞州、內華達州和亞利桑那州的診所組成。該公司與多個付款人有合同關係，為Medicare提供服務，包括Medicare Advantage、Medi-Cal和商業患者。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括國際會計準則及其附屬公司的賬目，所有這些會計事項均由國際會計準則通過多數表決權控制，以及國際會計準則(通過國際會計準則管理)是主要受益人的可變利益實體(“VIE”)。本公司根據可變權益實體或有投票權的權益模式，合併其擁有控股權的實體。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
可變利息實體
本公司合併其擁有可變權益並被確定為主要受益者的實體。本公司非全資擁有的綜合附屬公司的非控股權益作為總股本的一部分列示，以區分本公司的權益及非控股擁有人的權益。這些子公司的收入、支出和淨收入包括在綜合經營報表上列報的綜合金額中。
由於簽訂了主服務協議(MSA)，公司在TOI PC中持有不同的權益，但這些權益不能合法擁有。自.起2022年12月31日，TOI持有TOI CA、腫瘤學研究所FL，LLC、專業公司(“TOI FL”)和腫瘤學研究所TX(“TOI TX”)的不同權益，所有這些都是VIE。本公司是TOI個人電腦的主要受益人，因此在其財務報表中合併了TOI個人電腦。如附註17所述，本公司合併VIE的股東擁有本公司已發行及已發行普通股的少數股份。
企業合併
本公司採用會計準則彙編第805號主題下的會計收購法對代表企業合併的所有交易進行會計核算，企業合併(“ASC 805”)。公司首先通過應用篩選測試和分析被收購實體是否具有實質性的投入、流程和產生產出的能力來評估收購是否構成業務合併或資產收購。一旦認定收購為企業合併，根據美國會計準則第805條，收購的可識別資產、承擔的負債以及被收購實體的任何非控股權益將在被收購實體獲得被收購方控制權之日按其公允價值確認和計量。在購置日之後的報告期內未最後確定的此類公允價值將作為暫定金額進行估計和記錄。於計量期間(定義為確認及計量轉讓代價、收購資產、承擔負債及取得的非控股權益所需的所有資料，限於收購日期起計一年內)內對該等暫定金額的調整於確認時予以記錄。商譽被確定為收購中交換的代價的公允價值超過收購淨資產公允價值的部分。
DFPH與Legacy TOI業務的合併被計入反向資本重組。根據這一會計方法，大同人壽在會計上被視為“被收購”的公司，而業務合併被視為等同於為大同人壽的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。大同人壽的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。在業務合併之前的業務是TOI母公司的業務。
細分市場報告
本公司按照會計準則編碼第280號分部列報財務報表，細分市場報告(“ASC 280”)，為投資者提供有關首席運營決策者(“CODM”)如何管理業務的透明度。該公司確定CODM為其首席執行官。CODM審查財務信息並在以下方面分配資源三經營領域：患者服務、藥房和臨牀試驗等。如附註20所述，每個經營分部也是一個報告分部。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同。受該等估計及假設影響的重大項目包括與收入確認、估計應收賬款、長期及無形資產的使用年限及可回收性、商譽的可回收性、收購的可識別資產的公允價值及企業合併中的假設負債、無形資產及商譽的公允價值、股份薪酬的公允價值、負債分類工具的公允價值，以及與遞延所得税有關的判斷。
每股淨收益(虧損)
普通股股東應佔每股基本及攤薄淨收益(虧損)的列報方法與參與證券所需的兩級法一致，例如優先股和可轉換票據。基本和攤薄淨收益
每股虧損已就業務合併前呈列的所有期間進行追溯調整。追溯調整是根據每個歷史時期相同的已發行加權平均股數進行的。
在兩級法下，普通股股東應佔每股基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔的基本和攤薄淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的基本和攤薄加權平均股數。普通股股東應佔每股攤薄淨收益根據股票期權、限制性股票單位、醫療RSU(定義見附註14)、溢價股份(定義見附註14)、公開認股權證、私募認股權證及高級擔保可換股票據(定義見附註11)的潛在攤薄影響調整每股基本淨收入。
庫存股方法被用來計算股票期權、RSU、公開認股權證和私募認股權證的潛在稀釋效應。IF-轉換法用於計算高級擔保票據的潛在攤薄效應。在這兩種方法中，普通股股東應佔的攤薄淨收益(虧損)和攤薄加權平均流通股都進行了調整，以計入假定發行的具有攤薄性質的潛在普通股的影響，但須遵守攤薄排序規則。溢價股份可或有發行；因此，溢價股份不計入每股基本及攤薄後淨收益(虧損)，直至市場條件符合為止(見附註14有關溢價股份的更多詳情)。醫療RSU(定義見附註14)亦可或有發行；因此，在符合業績及服務條件(見附註14的更詳細內容)前，不包括於每股基本淨收入(虧損)內。此外，計入每股攤薄淨收益(虧損)的或有可發行醫療RSU的數量是基於如果報告期末是應變期結束以及如果結果將是攤薄的情況下將可發行的股份數量(如果有)。在本報告所述期間，公共和私人配售認股權證資金不足；因此，公共和私人配售認股權證具有反攤薄作用，不包括在稀釋後每股淨收益中。
收入確認
本公司按照《會計準則彙編》第606號課題的會計要求，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原則是確認收入，以反映實體預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。這一原則是通過應用以下五步法來實現的：
1.與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
2.合同中履行義務的確定。
3.交易價格的確定。
4.將交易價格分配給合同中的履約義務。
5.當一個實體履行業績義務時，或作為一個實體，確認收入。
本公司從以下來源獲得所提供服務的付款：(I)商業保險公司；(Ii)聯邦政府根據聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)管理的醫療保險計劃；(Iii)州政府醫療補助計劃和其他計劃；(Iv)其他第三方付款人(例如醫院和獨立執業協會(“IPA”))；以及(V)個人患者和客户。
收入主要包括配藥收入、按服務收費(FFS)收入、藥房收入和臨牀試驗收入。收入在提供服務的期間或公司有義務提供服務的期間確認。這類服務的賬單形式和相關的收取風險可能因收入類型和付款人而異。以下各段概述了公司賬單安排的主要形式以及如何確認每一種形式的收入。
字幕標註
本公司的資本收入主要包括本公司根據與各種管理護理機構的資本安排向患者提供的醫療服務的費用。根據簽約的管理保健組織分配給公司的參保人數量(每個成員，每月；或PMPM)，按月向公司支付按人頭計算的收入。捕獲合同的法定期限一般為一年或更長時間。按人頭算合同只有一項履約義務，這是一項隨時準備向註冊會員提供醫療服務的義務，並構成了在合同期限內提供受管醫療服務的一系列義務，合同期限被認為是一個月，因為患者-客户的組合可以而且確實會逐月發生變化。報名制合同的交易價格是可變的，因為它主要包括與在整個合同中波動的未指明會員相關的PMPM費用。本公司一般使用最可能的方法估計交易價格，只有在累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格才包括金額
不確定性被解決了。某些合同包括字幕扣除條款，即從未來的付款中扣除公司網絡外推薦成員的費用。扣除額根據付款人的不同而不同，通常要到未來一段時間才能知道。因此，本公司根據歷史經驗調整字幕扣除的交易價格，以便在未來收入不可能出現重大逆轉的情況下確認字幕收入。收入在提供服務的月份確認，以當時確定的交易價格為基礎。如果後續信息解決了與交易價格相關的不確定性，調整將在這些調整得到解決的期間確認。如果已收到付款，但尚未提供服務，則將付款確認為合同債務。
按服務收費收入
FFS收入是指公司根據合同獲得的收入，公司在這些合同中為公司僱用的醫生提供的醫療服務開具賬單並收取費用。FFS合同的期限很短，僅在提供服務的一段時間內(通常為一天)有效。FFS收入包括向患者提供醫療服務的費用。這些醫療服務能夠是不同的，因為患者可以自己從醫療服務中受益。每項服務構成一項單獨的履行義務，患者在履行醫療服務時接受和接受醫療服務的好處。
根據FFS安排，公司向第三方付款人和患者收取所提供的患者護理服務的費用。為提供的服務支付的費用通常比賬單上的費用少。該公司記錄的收入是扣除合同調整津貼後的淨收入，合同調整津貼代表預計從第三方付款人(包括管理醫療、商業和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助)和患者那裏收取的淨收入。這些預期的收款是基於第三方付款人的費用和協商的付款率、每個患者的醫療保健計劃下提供的具體福利、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的強制付款率以及歷史現金收入額(扣除回收)。
FFS安排的交易價格本質上是可變的，因為費用是基於患者接觸、患者應得的積分和提供者成本的報銷，所有這些都可能因時期而異。本公司採用最可能的方法估計交易價格，只有在一旦任何不確定性得到解決後，累積收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，金額才包括在交易淨價中。作為一種實際的權宜之計，該公司使用組合方法來確定根據FFS安排提供的醫療服務的交易價格。在這種方法下，該公司將提供的服務類型分開，並將具有類似費用和談判支付費率的健康計劃分組。在這些級別，投資組合具有有助於確保結果不會與適用於與所提供的每項醫療服務有關的個別病人合同的標準有實質性差異的特點。
此類服務的淨收入(總費用減去合同津貼)的確認取決於以下因素：患者就診後正確填寫醫療圖表、將此類圖表轉發到公司的計費中心進行醫療編碼並進入公司的計費系統，以及在提供服務時對每個患者提交或陳述的信息進行核實，以確定負責支付此類服務的付款人。收入在提供服務之日根據在將這些信息輸入公司的帳單系統時已知的信息以及與醫療服務相關的收入估計來記錄。當履行義務未得到履行時，開票被確認為合同責任。
藥房
該公司通過其藥房直接銷售口服處方藥。填寫並交付給客户的每一個處方都是一項明確的履約義務。處方的交易價格基於各種藥房福利經理(“PBM”)和其他第三方付款人設定的費用時間表。收費表通常受直接和間接薪酬(“DIR”)費用的影響，這些費用主要基於預先確定的指標。DIR費用可以在收到付款和未來付款後分階段進行評估。該公司估計DIR費用將達到處方的交易價格。該公司根據客户獲得口服藥物時的交易確認收入。
臨牀試驗和其他收入
該公司簽訂了進行臨牀研究試驗的合同。隨着臨牀研究的進行，臨牀試驗合同的條款將持續數月。每份合同代表一套單一的、綜合的研究活動，因此是一項單一的履約義務。隨着時間的推移，性能義務得到履行，因為輸出被捕獲到數據和文檔中，供客户在安排過程中使用，並進一步推動臨牀進展
審判。根據臨牀試驗合同，該公司獲得行政、設置和關閉費用的固定付款；每次患者現場訪問的固定金額；以及某些費用補償。根據美國會計準則第606條，本公司已選擇採用“按發票開出”的實際權宜之計，確認該等安排的收入。公司根據試驗進展定期向客户開具發票，以便每張發票都能根據公司和客户之間確定的試驗狀態記錄到目前為止所賺取的收入。
直接銷售成本
銷售的直接成本主要包括支付給臨牀人員和其他衞生專業人員的工資、口服和靜脈注射藥物費用以及用於提供病人護理的其他醫療用品。公司的臨牀人員工資成本在發生時支出，公司的庫存和醫療用品成本在使用時支出，通常通過應用特定的識別方法來支出。
現金、受限現金和現金等價物
現金主要由銀行機構的存款組成。由於這些工具的到期日較短(不到三個月)，公司現金的賬面價值接近公允價值。根據公司信用卡計劃產生的契約，公司將現金存放在銀行機構，該銀行機構在取款方面受到法律限制。本公司將所有可隨時轉換為現金並在購買之日起90天內到期的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年12月31日，公司的現金等價物包括自購買之日起90天內到期日的美國國庫券。
應收帳款
本公司根據會計準則編碼第310號主題對應收賬款進行會計處理，應收賬款(“ASC 310”)。應收賬款包括計入應收款、FFS病人護理償還款、藥房應收款和合同應收款。應收賬款按每一付款人確定的預期收款金額入賬並列報。
對於包括Medicare、Medicaid、管理式醫療保健提供者和商業付款人在內的第三方付款人，可收集的金額基於估計的合同報銷百分比，該百分比基於付款人的當前合同價格或歷史已支付索賠數據。對於自付應收賬款，包括未參保的患者和有保險的患者的患者責任部分，可收回的金額是根據歷史收集經驗的估計確定的，而不考慮年齡類別。這些估計會根據患者責任部分的估計轉換、預期恢復和任何預期的趨勢變化進行調整。
應收賬款可能會受到公司催收努力的有效性的影響。此外，付款人組合、業務辦公室運營、經濟狀況或聯邦和州政府醫療保險的趨勢的重大變化可能會影響應收賬款的應收金額。本公司為應收賬款的潛在信用損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化，以評估這些準備金的充分性。本公司亦定期分析收款週期若干階段後應收賬款的最終可回收性，採用回顧分析以確定隨後收回的應收賬款金額，並在必要時記錄調整。
本公司持續監察應收賬款的收取情況，其政策是在應收賬款被確定為無法收回時予以註銷。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司不計提壞賬準備。
庫存，淨額
本公司按會計準則編碼第330號核算存貨，庫存(“ASC 330”)。庫存包括靜脈化療藥物和口服處方藥。存貨按成本中較低者列報，採用存貨估值的加權平均成本法，或可變現淨值。可變現淨值是用銷售價格減去銷售成本來確定的。
該公司在購買產品時享受購買折扣。與供應商(包括製造商和批發商)的合同協議通常規定，公司可以從既定的價目表價格中獲得以下一種或多種形式的採購折扣：(I)購買時直接折扣或(Ii)及時支付發票的折扣。此外，在其他情況下，當產品是從製造商間接購買(例如，通過批發商)時，公司可能會收到回扣。當靜脈注射化療藥物時，這些回扣被確認
口服處方藥是由製造商在每個完成的季度結束後30天內分發和計算的。如果超過合同規定的年度採購量，該公司還可以根據批發商合同獲得額外的回扣。購買回扣被記錄為服務成本的減少。
財產和設備，淨額
本公司按會計準則編碼第360號對財產和設備進行核算，物業、廠房和設備(“ASC 360”)。根據ASC 360的要求，公司按扣除累計折舊後的成本列報財產和設備。物業及設備按相關資產的估計使用年限按直線法折舊，詳情見附註8。保養及維修於發生時計入開支。重大的續訂和改進都被資本化了。在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在綜合經營報表中。
當事件或情況變化表明，包括財產和設備在內的長期資產或其他長期資產的賬面價值可能無法收回時，對當前記錄的成本的可收回程度進行評估。在進行評估時，與資產組相關的未貼現未來現金流量淨額的估計值與資產組的賬面價值進行比較，以確定是否需要減記至公允價值。如該等資產被視為減值，應確認的減值按該資產組的賬面金額超過該資產的公允價值的金額計量。有幾個不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，對長期資產記錄的減值調整。
應付賬款、應計費用和其他流動負債
應付帳款主要包括與日常業務費用有關的未付發票。應計費用和其他流動負債主要包括工資支出、遞延資本支出和財務報表收入的應計項目。
租契
自2022年1月1日起，本公司根據會計準則彙編，主題編號842，租契(“ASC 842”)，它要求承租人確認大多數租賃的資產和負債。公司在合同開始時評估一項安排是否為租約或包含租約。當合同向客户傳達在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價時，租賃就存在了。自租賃開始之日起，即出租人將標的資產提供給本公司使用之日，本公司將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。公司應用了過渡指南允許的某些實際權宜之計，包括一攬子實際權宜之計，允許公司不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本資本化的結論。本公司僅作為承租人，其租賃主要包括對其在本公司經營所在州的房地產的經營租賃。該公司還有各種臨牀和非臨牀設備的其他運營和融資租賃。
一般來説，在租賃開始時，公司將記錄使用權資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債按租賃開始時剩餘固定租賃付款的現值計量。本公司根據採用、開始或修改後可獲得的信息，使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。淨收益資產按租賃開始日的初始租賃負債加上任何預付租賃付款(減去收到的任何獎勵)和初始直接成本計量。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為所有相關資產類別的單一租賃組成部分進行核算。因此，本來可以分配給非租賃組成部分的固定付款被計入租賃付款，幷包括在公司使用權資產和租賃負債的計量中。
初始期限為12個月或以下的租賃安排被視為短期租賃，不計入資產負債表。經營租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。租賃期包括本公司合理地肯定會行使的可用續期期權所涵蓋的任何期間，以及本公司不合理地肯定會行使的任何終止租約的期權。
本公司將經營租賃產生的淨收益資產、當期租賃負債和長期租賃負債作為單獨的項目在綜合資產負債表中列示。該公司包括淨收益資產、流動租賃負債和因物業和設備融資租賃而產生的長期租賃負債；應計費用和其他流動負債；以及其他非流動負債。
對2021年及以前年度的租賃協議進行評估，以確定它們是資本租賃還是經營性租賃，符合會計準則彙編，主題編號840，租賃(“ASC 840”)。當ASC 840中的四個測試標準中的任何一個得到滿足時，該租賃就有資格成為資本租賃。資本租賃按租賃協議項下應付總額的淨現值(不包括融資費用)或租賃資產的公平市價中的較低者資本化。資本租賃資產在符合公司有形固定資產正常折舊政策的期間內按直線折舊。本公司使用實際利息法在減少租賃債務和利息支出之間分配每筆租賃付款。經營租賃的租金支出，除最低租賃付款外，可能包括免費租金或固定遞增金額，在租賃期內按直線原則確認。本公司報告資本租賃義務的當期和長期部分應計費用和其他流動負債和其他非流動負債分別記在合併資產負債表上。
商譽
本公司根據會計準則彙編第350號，無形資產對商譽進行會計處理。商譽及其他(“ASC 350”)。商譽是指轉讓和收購的對價的公允價值超過收購淨資產的公允價值。
商譽不攤銷，但需要在每年的同一時間進行減值評估。本公司於每年第四季度進行年度商譽減值測試。當減值指標確定時，本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。減值虧損確認為報告單位賬面金額與其公允價值之間的差額(如有)，但差額不得超過分配給報告單位的商譽總額。
在.期間截至2022年12月31日止年度，本公司股價大幅下跌。該公司對商譽的減值進行了定性分析，並注意到以下潛在減值指標：(一)一個或多個報告單位表現不佳，(二)國家經濟衰退的持續威脅，以及(三)利率上升，以應對持續的通貨膨脹。基於這些指標，本公司通過比較每個報告單位的商譽公允價值和賬面價值，對商譽的潛在減值進行了量化分析。量化評估將公允價值視為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的價格。公司的量化分析考慮並評估了三種傳統的價值評估方法：收益法、市場法和資產法。本公司主要採用損益法和上市公司準則中的貼現現金流量法對報告單位進行估值。減值費用基於不再支持報告單位賬面價值的歷史和未來預期業務結果。量化評估確定商譽受損。因此，公司記錄了一項減值費用為$9,944為善意乾杯。
截至該年度為止2021年12月31日，公司進行了定性分析，並確定沒有減值指標。所以呢，不是已記錄商譽減值費用。
無形資產
根據ASC 350，有限年限無形資產按收購日公允價值列報。無形資產的攤銷採用直線法。
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，有限年限的無形資產就會被審查減值。當情況顯示可回收性可能受損時，本公司評估其從相關業務的預期未來税前現金流量(未貼現及不計利息費用)中收回資產組賬面價值的能力。若該等現金流量低於該等資產的賬面價值，則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。公允價值乃根據適當的估值技術釐定。
截至2022年12月31日及2021，公司進行了定性分析，並確定沒有減值指標。所以呢，不是對其有限年限的無形資產計提減值費用。
有價證券投資
該公司對有價證券的投資被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。本公司根據ASC 825使用公允價值選擇對其可供出售的投資證券進行會計核算，金融工具(“ASC 825”)，其中公允價值變動計入未實現收益(虧損)，淨額計入公司的綜合經營報表。公司當時決定對這些投資進行適當的分類
並在每個資產負債表日期重新評估這種指定。如果到期日從購買之日起不到一年，公司的有價證券將被歸類為流動資產，並可隨時變現。
利息收入、證券銷售的已實現損益以及有價證券公允價值的非暫時性下降(如果有的話)將作為其他收入(費用)的組成部分計入綜合經營報表淨額。出售證券的成本是根據先進先出的方法計算的。
在每個報告期內，當投資的公允價值低於其攤銷成本時，本公司評估可供出售的有價證券，如果沒有選擇公允價值選項，則評估任何與信貸相關的減值。如果本公司確定公允價值下降低於賬面價值，並且這一下降不是暫時的，則根據ASC 320在合併經營報表中確認與信貸相關的減值。債務證券。截至2022年12月31日，沒有任何可供出售的工具沒有選擇公允價值期權。
債務
本公司計入債務，扣除債務發行成本和債務貼現。債務發行成本及債務貼現已資本化，並以相關債務作為列報目的，並按實際利率法按相關債務條款攤銷至利息開支。
根據會計準則彙編主題編號815，公司將債務分類的分叉嵌入特徵單獨作為衍生負債進行會計處理，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。在本公司的資產負債表上按公允價值記錄分叉的、債務分類的嵌入特徵，隨後在每個報告期的綜合經營報表中記錄公允價值的變化。
公開認股權證及私募認股權證
在業務合併完成後，本公司承擔了DFPH就其首次公開發售(美國證券交易委員會於2020年3月10日宣佈生效)發行的公開和私人配售認股權證，據此公共和私人配售認股權證的持有人有權收購本公司的普通股。
在企業合併之前，公共認股權證按會計準則編撰副標題第815-40號作為負債入賬關於實體自身權益的合同(“ASC 815-40”)。在企業合併後，作為公共認股權證基礎的普通股股票不可贖回，公司只有一類有投票權的股票；因此，公共認股權證不排除被視為與公司普通股掛鈎，從而允許公眾認股權證符合ASC 815-40的股權分類標準。歸類為權益的權證按其發行成本入賬，不會在其後的每個資產負債表日重新計量。
在業務合併之前，私募認股權證按ASC 815-40作為負債入賬.鑑於私募認股權證的結算部分取決於結算時誰持有認股權證，因此私募認股權證的結算部分取決於結算時誰持有認股權證，因此不被視為按ASC 815-40將公司股票編制為指數，因此被記錄為負債。歸類為負債的權證於結算日按其估計公允價值入賬，並於其後每個資產負債表日重新估值，公允價值變動於隨附的綜合經營報表中的其他營業外開支(收益)中確認。該公司在風險中性的情況下使用二項格子估值模型估計這些權證的價值架構.
溢價負債
作為業務合併的一部分，DFPH向符合資格的Legacy TOI股東和Legacy TOI員工發行或有權獲得最多12.52000萬股額外普通股(“遺留東芝溢價股份”)，二各批次5.01000萬美元和7.5在公司普通股實現每股價格$1後，分別為2,000,000美元12.50在交易結束後的兩年內或每股價格為$15.00在此期間三年制收盤後的期間，在每種情況下，作為其最後報告的每股銷售額20任何時間內的交易日30在適用期間內的連續交易日期間(“獲利條款”)；前提是：(I)如果在結束前尚未實現其中一個或兩個股價觸發因素三年制於交易完成後一段期間內，(Ii)本公司訂立最終協議，將導致控制權變更及(Iii)本公司普通股於該等交易中的每股價格等於或大於其中一項或以上的股價觸發因素，則於該等交易完成時，本公司應發行舊東城溢價股份的適用部分，猶如該股價觸發因素已達成一樣。
此外，某些DFPH普通股股東已存入575,000託管賬户中的DFPH普通股股份，該股份將在二各批次50%，每股(“DFPH溢價股份”)，給予本公司
達到上述溢價條件的普通股；前提是：(I)如果在年底之前尚未實現其中一個或兩個股價觸發因素三年制於交易完成後一段期間內，(Ii)本公司訂立最終協議，將導致控制權變更及(Iii)該交易的普通股每股價格等於或大於其中一項或兩項股價觸發因素，則於該等交易完成時，本公司應發行DFPH溢價股份的適用部分，猶如該股價觸發因素已達成一樣。只要任何DFPH溢價股份在到期時仍未歸屬三年制在交易結束後的一段時間內，該等DFPH溢價股份將被沒收並註銷，無需任何對價。
總而言之，遺留東華溢價股份和大豐集團溢價股份構成了“溢價股份”、“溢價”和“溢價”。負債”.
本公司認定，可發行予Legacy Toi股東及DFPH股東的溢價股份不符合ASC 815-40的股權分類標準，因此代表一項符合衍生工具定義的負債，並於截止日期按其公允價值在資產負債表上確認。可發行予Legacy Toi股東及DFPH股東的套現股份權利於每個期間透過盈利採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值重新計量。有關進一步討論，請參閲注7。
根據會計準則編纂主題第718號，可向遺留TOI員工發行的溢價股票被視為基於股票的薪酬獎勵, 基於股票的薪酬(“ASC 718”)由於要求遺留東伊員工必須繼續受僱於本公司，才不會喪失該等未歸屬的套利股份。該等溢價股份在服務期內按權益入賬。有關進一步討論，請參閲附註14。
所得税
本公司按照會計準則彙編第740號主題下的資產負債法核算所得税，所得税(“ASC 740”)。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。公司在利息支出中記錄了與未確認的税收利益相關的利息，並在銷售、一般和行政費用中記錄了懲罰。
退休計劃
該公司通過約翰·漢考克人壽保險公司(美國)向所有符合條件的員工提供合格的401(K)計劃。員工有資格在完成後一個月的第一天參加計劃兩個月盡職盡責。符合條件的僱員，在法定的限制下，可透過工資扣減，將其部分薪金繳交至計劃。在2022年和2021年，公司提供了相應的貢獻100不超過的可選延期的百分比4賠償金的%。參與者總是完全歸屬於他們自己的貢獻，而公司的匹配貢獻立即歸屬。該公司的銷售、一般和行政費用為$1,108及$787在分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，與401(K)計劃相關的捐款相匹配。
基於股份的薪酬計劃
本公司根據會計準則編纂主題第718號核算股票薪酬，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。根據ASC 718的要求，公司在合併財務報表中將員工和非員工基於股份的薪酬作為費用進行會計處理。股權分類獎勵按授予日公允價值計算這個阿瓦RD。負債分類獎勵在每個報告結束日按公允價值重新計量。對於股票期權，公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予日期的公允價值。對於限制性股票單位(“RSU”)，公允價值以授予日公司的股價為基礎。負債分類獎勵在歸屬日以固定貨幣價值為基礎，以可變數量的公司普通股結算。該公司對發生的沒收進行了核算。
與行使股票期權有關的獎勵的超額税收優惠在綜合經營報表中確認為所得税優惠，並反映在綜合現金流量表中的經營活動中。
承付款和或有事項
本公司根據會計準則編制子主題450-20號對或有負債進行會計處理，或有事件(“ASC 450-20”)。根據ASC 450-20的要求，索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債在很可能已經發生負債且金額可以合理估計的情況下被記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
公允價值計量
本公司公允價值計量依據《會計準則彙編》第820號專題，公允價值計量(“ASC 820”)。本公司採用估值方法，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下級別之一(見注7以進行進一步討論)：
1級投入：報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級投入：除第1級所包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
3級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在無法獲得可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
公司現金及現金等價物的公允價值計量方法，應收賬款、其他應收賬款及應付賬款接近公允價值，因為這些工具的到期日短，流動性高。可供出售的投資證券的公允價值計量基於活躍市場的報價(如有)(第1級)。如果無法獲得報價，則使用獨立定價模型或其他基於模型的估值方法來計量公允價值。二級投資證券包括在二級市場購買的美國國債，這些國債使用活躍市場上的報價以外的定價輸入，公允價值是使用定價模型或其他估值方法確定的，例如經紀人價格指示，其基於相同或類似票據的報價，這些都是二級輸入衡量標準。用於商譽和無形資產的公允價值計量根據損益法和指引上市公司法中的貼現現金流量法對報告單位進行估值，這被認為是第三級公允價值計量。根據收益法確定商譽公允價值時使用的不可觀察投入主要包括估計的未來現金流量，其折現率接近市場參與者的資本成本。用於根據市場法計算公允價值的投入包括基於類似上市公司和最近交易準則的收入和EBITDA倍數。衍生權證和溢價負債的公允價值計量分別基於二項式格子模型和蒙特卡羅模擬模型，這兩種模型被認為是公允價值計量的第三級。在確定衍生權證和溢價的公允價值時使用的主要不可觀察的投入是普通股的預期波動率。可轉換票據認股權證和轉換期權衍生負債的公允價值計量基於二項格子模型和Black-Scholes模型中實施的Black-Derman-Toy模型，這被認為是第三級公允價值計量。用於確定可轉換票據、認股權證和轉換期權衍生負債的公允價值的主要不可觀察的投入是普通股的預期波動率。
新興成長型公司
根據業務合併，本公司符合1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修訂)第2(A)節界定的“新興成長型公司”資格，並已選擇利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，本公司作為新興增長公司
在私營公司採用新的或修訂的標準的同時，可以採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是一家選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則存在潛在差異，難以或不可能進行比較。
最近採用的會計準則
租契
2022年1月1日，本公司通過《會計準則更新2016-02》，租契，針對2022年1月1日存在的租約，使用修改後的追溯方法於2018年和2019年發佈了各種修正案(統稱為ASC 842)。由於本公司修改後的追溯性採用，以前的期間仍按照會計準則彙編，主題編號840，租契(“ASC 840”)，資本租賃按租賃協議項下應付總金額(不包括融資費用)的淨現值或租賃資產的公平市價及經營租賃租金在租賃期內按直線法攤銷的較低者資本化。
由於公司採用ASC 842，公司對2022年1月1日的資產負債表進行了初步調整，調整金額為1美元17,832至運營ROU資產，$4,056至經營租賃負債的當期部分，$15,104長期經營租賃負債，美元43財產和設備，淨額；$19至其他流動負債；及21其他非流動負債。ASC 842的影響對綜合業務報表並不重要。
其他
2021年5月，FASB發佈了會計準則更新2021-04，發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04中的指導要求發行人處理對股權分類書面看漲期權的修改，如果修改不會導致期權成為負債分類，則將原始期權交換為新期權。無論修改是作為對期權條款和條件的修改，還是作為終止原始期權併發行新的期權，本指導意見都適用。公司自2022年1月1日起採用ASU 2021-04。採用這一準則不會對公司的綜合經營報表或現金流量產生影響，也不會導致留存收益期初餘額的累積追趕調整。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”)，它修訂了ASC 740，所得税。這一新標準旨在通過消除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南來簡化所得税的會計處理，以改進ASC 740的一致應用。新標準中的指導方針包含各種要素，其中一些是在預期的基礎上適用的，另一些是在追溯的基礎上應用的，允許更早地應用。自2022年12月31日起，公司採用ASU 2019-12。採納這一指導方針並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
近期發佈的會計準則
2016年6月，FASB發佈了更新的2016-13年度會計準則，金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，它改變了實體確認許多金融資產減值的方式，要求立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失，而不是在發生時確認。2018年11月，FASB發佈了更新的2018-19年會計準則，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進(“ASU 2018-19”)，其中修訂了小主題326-20(由ASU 2016-13創建)，明確指出經營性租賃應收賬款不在小主題326-20的範圍內。此外，2019年4月，FASB發佈了會計準則更新2019-04，對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進(《ASU 2019-04》)；2019年5月，FASB發佈《會計準則更新2019-05》，金融工具--信貸損失(專題326)：定向過渡救濟(“ASU 2019-05”)；2019年11月，FASB發佈了會計準則更新2019-10，金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期和ASU 2019-11，對主題326的編纂改進，金融工具--信貸損失(“ASU 2019-10”)，以進一步澄清ASU 2016-13年度的某些方面，並延長ASU 2016-13年度的非公共實體生效日期。這些變化(經修訂)在2023年1月1日開始的會計年度的年度和中期內對公司有效。ASU 2016-13年度不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(分主題815-40)：可轉換票據和
實體自身權益中的合同(“ASU 2020-06”)，通過刪除當前美國GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。新標準自2024年1月1日起對本公司生效。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對本公司綜合財務報表和相關披露的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。根據ASU 2021-08，收購人必須根據ASC 606確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。該指南在2023年12月15日後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。本公司將於2024年1月1日前瞻性地採用ASU 2021-08。公司目前正在評估ASU 2021-08對公司合併財務報表和相關披露的影響。
注3.重大風險和不確定性，包括業務和信貸集中度
信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收賬款和投資證券。
金融機構的現金賬户有時可能超過聯邦存款保險公司每個賬户所有權類別250美元的承保範圍。本公司在該等賬目上並未出現虧損，管理層相信本公司在該等賬目上並無重大風險。
公司的應收賬款存在隱性催收風險。該公司向他們的患者提供無抵押品的信貸，這些患者大多是當地居民，並根據第三方付款人協議投保。公司相信，通過公司與第三方付款人建立的長期協議和關係，使公司能夠洞察歷史上的可收藏性並改進收款過程，這一風險得到了部分緩解。
本公司的投資證券組合由第三方供應商管理，以提供來自過剩流動性的相對穩定的投資收入來源，同時令人滿意地管理風險，包括信用風險、再投資風險、流動性風險和利率風險。
收入集中風險
主要付款人截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的淨收入集中情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 佔淨收入的百分比： | | | | |
| 付款人A | | 13 | % | | 17 | % |
| 付款人B | | 16 | % | | 14 | % |
這個濃縮度主要付款人在2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款總額百分比如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 應收賬款總額百分比： | | | |
| 付款人B | 13 | % | | 19 | % |
| 付款人C | 10 | % | | 14 | % |
全的該公司的收入來自位於美國的客户。
供應商集中風險
主要供應商截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的銷售成本集中百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 銷售成本百分比： | | | | |
| 供應商A | | 76 | % | | 50 | % |
| 供應商B | | 21 | % | | 48 | % |
主要付款人在2022年12月31日和2021年12月31日的應付款總額按百分比集中如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 應付款總額百分比： | | | |
| 供應商A | 66 | % | | 39 | % |
| 供應商B | 不適用 | | 47 | % |
新冠肺炎大流行
2020年1月，美國衞生與公眾服務部部長宣佈因一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)而進入國家公共衞生緊急狀態。2020年3月，世界衞生組織宣佈由這種冠狀病毒引起的新冠肺炎爆發為大流行。由此產生的遏制新冠肺炎蔓延和影響的措施以及其他與新冠肺炎相關的事態發展影響了公司2021年至2022年的運營業績。酌情考慮了新冠肺炎大流行病造成的影響，包括對資產可追回情況和潛在信貸損失的最新評估。由於新冠肺炎大流行，聯邦和州政府通過了立法，頒佈了法規，並採取了其他行政措施，旨在幫助醫療保健提供者在公共衞生緊急情況下為新冠肺炎和其他患者提供護理。救濟來源包括2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)、2020年4月24日頒佈的《薪資保護計劃和醫療保健改進法案》(PPPHCE法案)以及2020年12月27日頒佈的《2021年綜合撥款法案》(簡稱《CAA法》)。CARE法案、PPPHCE法案和CAA總共批准了1.78億美元的資金，通過公共衞生和社會服務緊急基金(“PHSSEF”)分配給醫院和其他醫療保健提供者。此外，《CARE法案》規定擴大醫療保險加速和預付款方案，根據該方案，住院急性護理醫院和其他符合條件的提供者能夠申請加速付款，最高可達100在六個月內通過扣留未來的聯邦醫療保險服務費付款來償還的聯邦醫療保險支付金額的%。還存在各種其他州和地方方案，以獨立或通過分配通過《關愛法案》收到的款項來提供救濟。在截至2021年12月31日的年度內，本公司是這些刺激措施的受益者。該公司確認這些刺激性款項的會計政策如下。
該公司直接收到了$4,993在《CARE法案》下的薪資保護計劃(PPP)貸款中，間接獲得了額外的$332通過收購獲得購買力平價貸款(見附註16)。如果資金在支付後的8周或24周內用於支付符合條件的工資成本、支付企業抵押貸款利息、租金或水電費，則PPP貸款可能有資格獲得豁免。在免除這些貸款之前，該公司選擇將這些貸款作為流動債務進行會計處理。對美元的寬恕4,957的購買力平價貸款是在截至2021年12月31日的年度內收到的。自.起2022年12月31日，所有PPP貸款餘額均已免除。一個在此情況下，公司確認貸款本金餘額和應計利息為貸款豁免的收益C綜合經營報表。
該公司收到了$2,727根據加速和預付款計劃從CMS獲得的，這是未來Medicare付款的預付款，將在120天后從Medicare應支付給公司的未來付款中收回。自2020年10月1日起，該計劃進行了修改，要求提供商從付款發放一年後開始償還加速付款。在這樣的一年期限之後，欠提供者的聯邦醫療保險付款將根據償還條款從聯邦醫療保險付款中收回。自.起2021年12月31日，醫療保險加速付款反映在合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。 自.起2022年12月31日，本公司償還了根據加速和預付款計劃從CMS收到的所有預付款。
該公司收到了供資來自美國衞生和公眾服務部，作為《關愛法案》下的提供者救濟資金的一部分。提供者救濟資金以贈款的形式支付，如果用於彌補新冠肺炎造成的收入損失和醫療保健相關費用(包括合格的直接勞動力)，則不需要償還，這些費用是為預防、準備和應對新冠肺炎而支付或購買的。根據國際會計準則第20號，政府補助金的會計核算根據“國際會計準則第20號”)，當一個實體有合理保證：1)它將遵守相關條件，2)將收到贈款時，才確認贈款。該公司確認了$1,023在截至2021年12月31日的年度內與HHS資金有關的其他收入中，類推地適用IAS 20。
注4.應收帳款
該公司的應收賬款主要包括第三方付款人和患者的應收賬款。有關公司應收賬款政策的摘要，請參閲附註2。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 口服藥品應收賬款 | $ | 4,165 | | | $ | 2,097 | |
| 上繳應收賬款 | 1,623 | | | 665 |
| FFS應收賬款 | 26,313 | | | 12,530 |
| 臨牀試驗應收賬款 | 2,443 | | | 1,823 |
| 其他貿易應收賬款 | 5,272 | | | 2,892 |
| 總計 | $ | 39,816 | | | $ | 20,007 | |
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司收回壞賬淨額為$169，以及收回壞賬#美元。465和壞賬支出分別為#美元。307及$48，分別為。壞賬核銷是已完成合同應收賬款的結果，這些應收賬款在本報告所述期間因收款工作延遲而被視為無法收回。
注5.收入
管理層根據美國會計準則第606條，在履行未清償業績義務的基礎上確認收入。管理層通常會隨着時間的推移履行其績效義務，要麼是在單一治療(FFS)的過程中，要麼是在一個月(CAP)的過程中，或者是在若干個月(臨牀研究)期間。管理層也有在某個時間點(藥房)令人滿意的收入。有關收入確認的政策和重大假設的摘要，請參閲附註2。
收入的分類
公司根據合同性質、付款人、訂單到賬單安排以及公司收到的現金流等各種因素對收入進行分類，如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 病人服務 | | | | |
| 放棄的收入 | | $ | 61,341 | | | $ | 54,285 | |
| FFS收入 | | 105,444 | | 69,789 |
| 小計 | | 166,785 | | | 124,074 | |
| 藥房收入 | | 79,343 | | | 72,550 | |
| 臨牀研究試驗和其他收入 | | 6,355 | | | 6,379 | |
| 總計 | | $ | 252,483 | | | $ | 203,003 | |
請參閲分部報告的附註20，瞭解按報告分部分解的收入。
合同資產和負債
根據美國會計準則第606條，合同資產是指根據時間以外的條件獲得履約付款的權利，應收賬款是指沒有或有事項的履約付款的權利。該公司做到了不
截至2022年12月31日和2021年12月31日有任何合同資產。截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款見附註4。
合同負債指已收到的合同現金，但其履約情況仍未得到滿足。截至2022年12月31日和2021年12月31日，合同負債總額為1,139及$220，分別為。合同負債包括在其他流動負債內，並與退款負債一起列於附註9。
剩餘未履行的履約義務
該公司患者服務和藥房合同的會計條款的期限不超過一年。此外，該公司還在其臨牀研究合同中適用“開具發票”的實際便利條款。
注6.盤存
本公司從多家供應商採購靜脈化療藥物和口服處方藥。有關靜脈化療和口服處方藥庫存的政策摘要，請參閲附註2。
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 口服藥品盤點 | $ | 2,130 | | | $ | 1,484 | |
| 靜脈用藥庫存 | 7,131 | | 4,954 |
| 總計 | $ | 9,261 | | | $ | 6,438 | |
注7.有價證券和公允價值計量
有價證券
本公司根據美國會計準則第825條的公允價值選擇，對其可供出售的投資證券進行會計處理，其中公允價值的變動在本公司的綜合經營報表的其他營業外支出(收入)中記錄。截至2022年12月31日，公司對現金等價物和有價證券的投資如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (單位：千) | 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 美國國庫券 | $ | 2,573 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,573 | |
| 有價證券： | | | | | | | |
| 短期美國國債 | 59,876 | | | 6 | | | (86) | | | 59,796 | |
| 長期美國國債 | 58,652 | | | — | | | (298) | | | 58,354 | |
| 可供出售的證券總額 | $ | 121,101 | | | $ | 6 | | | $ | (384) | | | $ | 120,723 | |
截至2022年12月31日，公司現金等價物和有價證券投資的合同到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 在一年或更短的時間內到期 | | 應在一年至五年後到期 | | 五年後到期 | | 總計 |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 美國國庫券 | $ | 2,573 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,573 | |
| 有價證券： | | | | | | | |
| 短期美國國債 | 59,796 | | | — | | | — | | | 59,796 | |
| 長期美國國債 | 10,523 | | | 47,831 | | | — | | | 58,354 | |
| 可供出售的證券總額 | $ | 72,892 | | | $ | 47,831 | | | $ | — | | | $ | 120,723 | |
該公司錄得未實現淨虧損#美元。378截至2022年12月31日的年度。2022年12月31日，八證券處於未實現虧損狀態。自收購以來，我們證券的公允價值下降是由於利率的變化和信貸市場狀況的普遍波動，以應對全球大流行、通脹上升以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突造成的經濟不確定性。我們目前不打算以未實現虧損的狀態出售任何證券，並進一步相信，我們很可能不會被要求在這些證券預期恢復之前出售這些證券。截至2021年12月31日，沒有持有任何投資證券。
現金等價物和有價證券的應計應收利息為#美元。274及$0分別在2022年12月31日和2021年12月31日，幷包括在其他應收賬款在綜合資產負債表中。
公允價值計量
下表顯示了本公司金融工具在2022年12月31日和2021年12月31日的賬面金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (單位：千) | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 金融資產： | | | | | | | |
| 國庫券 | $ | 2,573 | | | $ | — | | | $ | 2,573 | | | — | |
| 有價證券 | 59,796 | | | — | | | 59,796 | | | — | |
| 非經常投資 | 58,354 | | | — | | | 58,354 | | | — | |
| 商譽 | 21,418 | | — | | — | | 21,418 | |
| 財務負債： | | | | | | | |
| 衍生認股權證負債 | $ | 350 | | | — | | | — | | | $ | 350 | |
| 溢價負債 | 803 | | | — | | | — | | | 803 | |
| 轉換期權衍生負債 | 3,960 | | | — | | | — | | | 3,960 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| (單位：千) | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | | | | | | |
| 財務負債： | | | | | | | |
| 衍生認股權證負債 | 2,193 | | | — | | | — | | | 2,193 | |
| 溢價負債 | 60,018 | | | — | | | — | | | 60,018 | |
現金、應收賬款、其他應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的到期日較短，流動性較高。
本公司按公允價值經常性計量其投資(包括現金等價物、有價證券和非流動投資)，並將這些工具歸入公允價值等級的第二級。投資證券，包括在二級市場購買的美國國庫券和美國國債，被歸類在公允價值等級的第二級，因為定價投入不同於活躍市場的報價，在報告日期可以直接或間接觀察到，公允價值是使用模型或其他估值方法確定的。本公司按經常性基準計量其衍生認股權證、溢價、可轉換票據認股權證衍生負債、可選擇贖回衍生負債及轉換期權衍生負債，並將該等工具歸類於公允價值層次的第三級，因為無法觀察的投入用於計量公允價值。有關公司有關公允價值計量的政策摘要，請參閲附註2；有關可轉換票據認股權證、可選擇贖回及轉換期權衍生負債的更多詳情，請參閲附註11。
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量商譽，並將商譽歸入公允價值層次的第三級。由於公司股價大幅下跌在這個過程中於截至2022年12月31日止年度，本公司就商譽減值進行定性及定量分析，並確定商譽已減值。因此，公司記錄了一項減值費用為$9,944。商譽採用同等加權收益法和市場法進行估值。用於確定商譽公允價值(被歸類為3級工具)的不可觀察的投入是25.0%和各種收入增長率用於未來現金流的財務預測。有關減值評估的詳情見附註2，商譽則見附註18。
下表列出了公司在2022年12月31日按公允價值經常性計量的3級負債的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 私募認股權證責任 | | 溢價負債 | | 轉換期權衍生負債 |
| 2020年12月31日餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 作為企業合併的一部分獲得的私募認股權證責任 | 5,879 | | | — | | | — | |
| 作為企業合併的一部分獲得的溢價負債 | — | | | 84,909 | | | — | |
| 計入其他費用的公允價值減少 | (3,686) | | | (24,891) | | | — | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 2,193 | | | $ | 60,018 | | | $ | — | |
| 已取得的轉換期權衍生負債(詳情見附註11) | — | | | — | | | 28,160 | |
| 計入其他費用的公允價值減少 | (1,843) | | | (59,215) | | | (24,200) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 350 | | | $ | 803 | | | $ | 3,960 | |
衍生權證和溢價負債分別採用二項式點陣模型和蒙特卡羅模擬模型進行估值，這被認為是公允價值的第三級計量。可轉換票據認股權證和轉換期權衍生負債的估值採用二項格子模型和Black-Scholes模型，這兩種模型被認為是第3級公允價值計量。在確定我們3級負債的公允價值時使用的主要不可觀察的投入是普通股的預期波動率。估值中使用的投入摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 衍生權證責任 | | 第一批分紅 | | 第二批分紅 | | 可轉換票據認股權證衍生負債 | | 轉換期權衍生負債 |
| 單價 | $ | 1.65 | | $ | 1.65 | | $ | 1.65 | | $ | 1.65 | | $ | 1.65 |
| 期限(年) | 3.87 | | 1.54 | | 1.55 | | 4.61 | | 4.61 |
| 波動率 | 71.80 | % | | 70.00 | % | | 70.00 | % | | 40.00 | % | | 40.00 | % |
| 無風險利率 | 4.08 | % | | 4.45 | % | | 4.45 | % | | 3.99 | % | | 3.99 | % |
| 股息率 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 權益成本 | — | | | 13.60 | % | | 13.60 | % | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 衍生權證責任 | | 第一批分紅 | | 第二批分紅 |
| 單價 | $ | 9.75 | | $ | 9.75 | | $ | 9.75 |
| 期限(年) | 4.87 | | 1.87 | | 2.87 |
| 波動率 | 12.80 | % | | 35.00 | % | | 35.00 | % |
| 無風險利率 | 1.24 | % | | 0.94 | % | | 0.94 | % |
| 股息率 | — | | | — | | | — | |
| 權益成本 | — | | | 11.14 | % | | 11.14 | % |
2022年8月9日，該公司發行了一種高級擔保可轉換票據，其中包含嵌入式認股權證、可選贖回和轉換期權功能。由於在經濟上不鼓勵贖回，以及需要支付的全部金額，極不可能發生可選的贖回，從而將期間的價值減少到質量上微不足道的金額。有關更多詳細信息，請參閲注11。在可轉換票據認股權證和轉換期權衍生負債的初始計量中使用的投入摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年8月9日 |
| (初步測量) |
| 可轉換票據認股權證衍生負債 | | 轉換期權衍生負債 |
| 單價 | $ | 6.63 | | | $ | 6.63 | |
| 期限(年) | 5.00 | | | 5.00 | |
| 波動率 | 42.5 | % | | 42.5 | % |
| 無風險利率 | 3.0 | % | | 3.0 | % |
| 股息率 | — | | | — | |
| 權益成本 | — | | | — | |
那裏是 不是截至2022年12月31日止年度內公允價值計量水平之間的轉移和2021年。
使用重大不可觀測投入的公允價值計量不確定度
評估公司衍生認股權證、溢價、可轉換票據認股權證和轉換期權衍生債務的公允價值的投入是公司普通股的市場價格、其剩餘預期期限、公司普通股價格的波動性和預期期限內的無風險利率。任何單獨的這些投入的重大變化都可能導致公允價值計量的重大變化。
一般而言，公司普通股市場價格的增加、公司普通股波動性的增加以及衍生負債剩餘期限的增加都將導致公司衍生負債的估計公允價值在方向上發生類似的變化。這種變化將增加關聯負債，而這些假設的減少將減少關聯負債。無風險利率的增加將導致估計公允價值計量的減少，從而導致相關負債的減少。本公司沒有，也不打算宣佈其普通股的股息，因此，衍生認股權證負債的估計公允價值不會因股息假設而發生變化。
注8.財產和設備，淨額
本公司的賬目物業和設備按歷史成本減去累計折舊。關於公司有關財產和設備的政策摘要，見附註2。
屬性和裝備，Net，由以下內容組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 有用的壽命 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 計算機和軟件 | 60月份 | | $ | 2,139 | | | $ | 961 | |
| 辦公傢俱 | 84月份 | | 606 | | | 343 | |
| 租賃權改進 | 租期或預計使用年限較短 | | 6,655 | | | 3,387 | |
| 醫療設備 | 60月份 | | 1,138 | | | 805 | |
| 在建工程 | | | 1,144 | | | 518 | |
| 融資租賃ROU資產 | 租期或預計使用年限較短 | | 371 | | | 162 | |
| 減去：累計折舊 | | | (3,506) | | | (1,984) | |
| 財產和設備合計(淨額) | | | $ | 8,547 | | | $ | 4,192 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折舊費用為1,526及$826，分別為。
注9.應計費用及其他流動和非流動負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日的應計費用和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 薪酬，包括獎金、附帶福利和工資税 | $ | 5,310 | | | $ | 3,325 | |
| 合同責任 | 1,139 | | | 262 | |
| 董事及高級職員的保險費 | 3,010 | | | 5,009 | |
| 遞延收購和或有對價(見附註16) | 802 | | | 2,359 | |
| 應計利息 | 1,100 | | | — | |
| 其他負債 | 3,234 | | | 2,969 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 14,595 | | | $ | 13,924 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合同負債包括對前幾個期間確認的上繳收入進行的累計調整。
根據業務合併，本公司已同意，如董事會成員及若干高級人員因他們以上述身分行事而被指名或威脅被指名為任何法律程序的一方，本公司將向他們作出彌償。本公司訂立融資安排，以支付董事及高級人員(“D&O”)保險的保費，以保障2021年11月12日。截至2022年12月31日，D&O本金餘額為美元3,010，所有這些都應在2023年12月31日之前支付，並歸類為流動負債。
注10.租契
該公司根據不可取消的融資和運營租賃協議租賃診所、辦公樓和某些設備，這些協議將在不同日期到期，直至2031年11月。有關本公司租賃政策的摘要，請參閲附註2，以及本公司通過《會計準則更新2016-02》，租契(ASC 842)，截至2022年1月1日。
經營租約的初始條款範圍為0至10年租期和某些租約規定了免費租期、定期加租和續簽選項。這些租約的月付款額由$0至$37. 所有租賃協議通常要求公司支付維護、維修、財產税和保險費，這些費用通常是根據每個適用期間發生的實際成本而變化的。
本公司已決定延長本公司租約的選擇權所涵蓋的期間不包括在租賃條款內，因為本公司不能合理地確定本公司會行使該等選擇權。經營租賃費用，包括與短期租賃有關的費用為#美元6,364, $4,281、和$3,680分別為截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度。
租賃費
租賃費用構成如下：截至2022年12月31日的年度：
| | | | | | | |
| (單位：千) | 截至2022年12月31日的年度 | | |
| | | |
| 運營租賃成本： | $ | 6,002 | | | |
| 融資租賃成本： | | | |
| ROU資產攤銷 | $ | 62 | | | |
| 利息支出 | $ | 8 | | | |
| 其他租賃成本： | | | |
| 短期租賃成本 | $ | 362 | | | |
| 可變租賃成本 | $ | 967 | | | |
| 總租賃成本 | $ | 7,401 | | | |
運營成本和其他租賃成本作為銷售、一般和管理費用的一部分列示。融資租賃成本的構成包括折舊、攤銷和利息支出。
租賃負債到期日
本公司在2022年12月31日以後的租約的未來租賃付款總額如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | 經營租約 | 融資租賃 |
| 2023 | $ | 6,637 | | $ | 84 | |
| 2024 | 6,202 | | 77 | |
| 2025 | 5,576 | | 42 | |
| 2026 | 4,834 | | 39 | |
| 2027 | 3,877 | | 29 | |
| 此後 | 4,600 | | — | |
| 未來租賃付款總額 | $ | 31,726 | | $ | 271 | |
| 減去：代表利息的數額 | (4,168) | | (30) | |
| 未來租賃付款現值(租賃負債) | $ | 27,558 | | $ | 241 | |
| 報告為： | | |
| 租賃負債，流動 | $ | 5,498 | | $ | 72 | |
| 非流動租賃負債 | 22,060 | | 169 | |
| 租賃總負債 | $ | 27,558 | | $ | 241 | |
租賃期限和貼現率
下表提供了截至2022年12月31日該公司租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率：
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | |
| 運營中 | 5.32 |
| 金融 | 3.75 |
| 加權平均貼現率 | |
| 運營中 | 4.94 | % |
| 金融 | 6.02 | % |
補充現金流信息
下表提供了與公司截至2022年12月31日的年度租賃負債相關的某些現金流和補充非現金信息。
| | | | | | | |
| (單位：千) | 截至2022年12月31日的年度 | | |
| 補充現金流量信息 | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| *來自運營租賃的運營現金支付 | $ | 5,342 | | | |
| *為融資租賃支付現金 | 73 | | | |
| 取得使用權資產所產生的租賃負債： | | | |
| **經營租約 | $ | 30,800 | | | |
| 中國金融租賃公司 | 203 | | | |
截至年底止年度2022年12月31日，ROU資產為$11,668是用來交換租賃義務的。
租約修改
於截至2022年12月31日止年度內，本公司擴大其租賃空間，並將其租賃年期延長至二診所和二公司在加利福尼亞州的辦公室。這些擴展和延期構成租賃和修改，符合原始租賃的會計變更，而不是單獨的合同。因此，在截至2022年12月31日的年度內，
公司確認了差額$2,186作為經營租賃負債的增加；#2,052，扣除租賃獎勵後的淨額，作為經營租賃使用權資產的增加；39作為租金費用的淨增加。
經營租賃合同承諾
截至2021年12月31日，不可取消經營租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)下的未來最低租賃付款和未來最低資本租賃付款為：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 資本租賃 | | 經營租約 |
| 截至12月31日的年度： | | | |
| 2022 | $ | 37 | | | $ | 4,263 | |
| 2023 | 37 | | | 3,946 | |
| 2024 | 29 | | | 3,291 | |
| 2025 | — | | | 2,718 | |
| 2026 | — | | | 1,954 | |
| 此後 | — | | | 1,044 | |
| 最低租賃付款總額 | $ | 103 | | | $ | 17,216 | |
減去：代表利息的款額(6%利率) | (7) | | | |
| 最低資本租賃付款淨額現值 | $ | 96 | | | |
| 資本租賃項下債務的當期分期付款減少 | (33) | | | |
| 資本租賃項下的債務，不包括本期分期付款 | $ | 63 | | | |
注11.債務
高級擔保可轉換票據
2022年8月9日，TOI 與若干貸款人(“貸款人”)及Deerfield Partners L.P.(“代理人”)訂立“貸款協議”(“貸款協議”)，根據該協議，國際貨幣基金組織向貸款人借入現金貸款，金額為#元。110,000，作為交換，國際貨幣基金組織向每個貸款人發行了一張有擔保的可轉換本票(“高級可轉換有擔保票據”)，向該等貸款人支付的金額相當於該貸款人持有的未償還貸款本金金額。
高級擔保可轉換票據將於2027年8月9日(“到期日”)到期，並將按4.00自2022年8月9日起，未償還本金、任何逾期利息和任何其他金額和債務的年利率為%。利息應於2022年10月1日起每季度以現金支付欠款。在任何高級擔保可轉換票據的預付款、償還或贖回的情況下，公司應支付本金的任何應計和未付利息，以及全額和退出費用。
融資協議要求公司滿足某些運營和報告要求，包括但不限於慣常的監管、財務報告和披露要求。此外，本公司與其他公司合併及訂立其他債務安排的能力受到限制，而準許的投資僅限於融資協議所指定的金額。融資協議亦對股息支付及其他股權交易作出若干限制，並要求本公司在特定情況下預付款項。融資協議中的財務契約要求公司維持最低不受限制的現金和現金等值餘額#美元。40,000最低季度淨收入為1美元50,000在2023財年；$75,000在2024財政年度內；和100,000在2025財年。《融資協議》定義的現金等價物是指(A)由美國聯邦政府發行的、或由美國聯邦政府直接、無條件和全面擔保或擔保的、或(Ii)由美國聯邦政府的任何機構發行的、其義務得到美國聯邦政府的完全信任和信用完全支持的任何可隨時交易的證券；(B)由美國聯邦政府的任何其他機構、美國任何州或任何此類州的任何行政區或其任何公共工具發行的任何可隨時交易的直接債務；(C)被標普評為至少“A-1”或被穆迪評為“P-1”的任何商業票據；(C)由根據美國任何州的法律組織的任何人發行的至少被標準普爾評為“A-1”或被穆迪評為“P-1”的任何商業票據；(D)由任何商業銀行發行或接受的(A)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的美元計價定期存款、有保險的定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，(B)“資本充足”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)及(C)擁有超過250,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)及(E)任何美國貨幣市場基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於各類投資項目
上述(A)、(B)、(C)及/或(D)項所指債務的到期日如下：(Ii)淨資產超過500,000美元及(Iii)已從標普或穆迪取得美國貨幣市場基金可獲得的最高評級；但上文(A)、(B)、(C)及(D)項任何一項所指明的所有債務的到期日不得超過一年。此外，註冊權協議要求公司擁有有效的註冊聲明，並要求在註冊聲明不再有效時付款。截至2022年12月31日，本公司遵守了融資協議的契諾。
轉換選項
高級擔保可轉換票據包含幾個嵌入的轉換期權(“轉換期權”)，使高級擔保可轉換票據的持有人能夠在票據發行之日或之後的任何時間轉換高級擔保可轉換票據。轉換期權可轉換為本公司普通股(該等轉換股份，“轉換股份”)的股份，在某些情況下，可轉換為現金和本公司普通股的股份的組合，或任何公司繼承人實體的現金、其他資產和證券或其他財產的組合。換股份額或結算金額應按預定公式計算，設定換股價格為#美元。8.567作為輸入之一和的轉換上限14,663,019股份。IF-轉換價值不超過截至2022年12月31日的本金金額。不是轉換股份於2022年12月31日發行。
該公司根據ASC 815評估了高級擔保可轉換票據的轉換選項，並得出結論，它們需要從主機合同中分離出來，作為一個單獨的記賬單位。該等轉換期權不符合歸類於股東權益的準則，因此於每個資產負債表日按公允價值重新計量的衍生負債入賬，公允價值變動於收益中列報。
如於行使購股權生效後，貸款人實益擁有超過高級擔保可換股票據條款所容許的數目的本公司普通股股份，則該等購股權載有若干行使限制。根據該等票據發行的股份數目及換股價格均會根據高級擔保可轉換票據的條款作出調整。
持有人應收取高級擔保可轉換票據的股息和向普通股持有人作出的任何形式的分派，但股份的股息或分派除外，猶如持有人已將高級擔保可轉換票據轉換為該等股份，並於該等股息及分派的記錄日期持有該等股份，而該等股息及分派對轉換選擇權並無任何限制。
可選的贖回
融資協議亦規定本公司有權贖回每張票據的未償還本金(“可選擇贖回”)，作為本金，外加未貼現利息。本公司不應影響本高級擔保可轉換票據項下的任何可選擇贖回，除非在此同時，本公司根據可選擇贖回通知送交持有人之日，根據所有其他票據的條款，按比例按每一未償還票據各自適用的原始本金金額進行可選擇贖回。
該公司根據ASC 815評估了高級擔保可轉換票據的可選贖回功能，並得出結論認為，它需要與主機合同分開作為一個單獨的記賬單位。可選擇贖回特徵不符合歸類為股東權益的標準，因此，在每個資產負債表日按公允價值重新計量的衍生負債入賬，公允價值變動在收益中報告。可選贖回功能的公允價值為De Minimis。
如果可選擇的贖回通知中指定的本金贖回金額少於當時尚未贖回的全部本金金額，則應應用每個轉換通知中指定的本金金額：(I)首先以美元計算，減少超過本金贖回金額的票據的本金金額，直至該超出的本金金額減至零；及(Ii)以美元計算，減少本金贖回金額，直至所有該等本金贖回金額均已兑換完畢。
可轉換票據認股權證
融資協議亦規定於每個日期發行認股權證(“可換股票據認股權證”)，於到期日前任何時間支付、償還、贖回或預付任何高級擔保可換股票據的本金。可轉換票據認股權證可在其原發行日期至2027年8月9日期間行使，用於購買總金額的轉換股份，其中高級擔保可轉換票據的本金在緊接支付前可轉換為，行使價為$8.567. 可轉換票據認股權證持有人可支付
以現金方式行使價格或以無現金方式行使認股權證，或透過減少持有人所持有的任何高級擔保可轉換票據項下的未償還本金金額。如果可轉換票據認股權證在其有效期內的最後一個營業日尚未全部行使，持有人應被視為已全部行使可轉換票據認股權證所代表的購買權，作為一種無現金行使，在這種情況下，公司應向持有人發行基於預定公式計算的股份數量。
該公司根據ASC 815對高級擔保可轉換票據的可轉換票據認股權證進行了評估，得出的結論是，它們需要從主機合同中分離出來，作為單獨的記賬單位。可換股票據認股權證不符合歸類於股東權益的標準，因此於每個資產負債表日按公允價值重新計量的衍生負債入賬，公允價值變動於盈利中呈報。
可轉換票據認股權證持有人有權收取本公司向普通股持有人作出的任何股息或分派，其程度與持有人在現金行使中悉數行使可轉換票據認股權證的程度相同。
根據該等認股權證發行的股份數目及行使價均會根據可換股票據認股權證條款作出調整。可轉換票據認股權證包含對行使的某些限制，條件是貸款人在行使後將實益擁有超過可轉換票據認股權證條款所允許的數目的公司普通股。此外，在某些情況下，根據發行條款，可轉換票據認股權證可全部或部分以現金結算，例如在認股權證行使時可發行的股份超過預定數目、發生預定違約事件及發生將會帶來公司根本性改變的預定事件，例如合併、合併、業務合併、資本重組、重組、重新分類或其他類似事件。
截至2022年12月31日，有不是可轉換票據的未償還認股權證。
收益的分配
本公司已撥出總髮行所得款項$110,000在高級擔保可轉換票據和基於公允價值的可轉換票據權證中。在發行可轉換票據認股權證時，公司記錄了可轉換票據認股權證、可選贖回和轉換期權$0, $0及$28,160，計入高級擔保可轉換票據的債務折讓#美元。110,000。公司將在以下期限內攤銷債務貼現5年份(其中4.61年復一年)。
總髮行成本為$4,924在高級擔保可轉換票據、可轉換票據認股權證、可選贖回和轉換期權之間進行分配，分配成本為$0, $0、和$1,261可轉換票據認股權證、可選贖回和剩餘成本為$的轉換期權3,663分配給高級擔保可轉換票據(除債務貼現外)。公司在成立時立即支出分配給認股權證、可選贖回和轉換期權的發行成本，並將在以下期間攤銷分配給高級擔保可轉換票據的成本5年份(其中4.61年復一年)。
列報期間未清償和已確認的金額
截至2022年12月31日的高級擔保可轉換票據包括以下內容：
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| 2022年12月31日 |
| 高級擔保可轉換票據，2027年8月9日到期 | $ | 110,000 | |
| |
| 減去：未攤銷債務發行成本 | 3,454 | |
| 減去：未攤銷債務貼現 | 25,925 | |
| 長期債務，扣除未攤銷債務貼現和發行成本 | $ | 80,621 | |
債務發行成本的攤銷計入所有列報期間的利息支出。截至該年度為止2022年12月31日，有效產量為13.38%。截至2022年12月31日止年度的債務發行成本計入利息開支為#元。2,444。該公司的利息支出為#美元1,772關於截至2022年12月31日止年度的信貸協議定期貸款，包括$1,100截至的應計利息2022年12月31日.
於2022年8月9日，本公司亦與代理商訂立擔保及擔保協議(“擔保協議”)，為融資協議項下的所有責任提供擔保(詳情請參閲附註15.承諾及或有事項)。
債務到期日
下表彙總了截至2022年12月31日與高級擔保可轉換票據相關的聲明債務到期日：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 2023 | | $ | — | |
| 2024 | | — | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | 110,000 | |
| 債務總額 | | $ | 110,000 | |
購買力平價貸款
公司記錄了一項PPP作為2021年11月12日與太平洋西部銀行收購馬裏蘭州利奧·E·奧爾業務的貸款，金額為#183，利息為1%。貸款到期日為2026年10月24日。購買力平價基金的申請要求一個實體真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持該實體持續業務所必需的。這一認證還要求實體考慮到其目前的業務活動以及以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續業務的其他流動資金來源的能力。這些資金的接收以及伴隨這些資金的貸款的寬恕取決於實體最初是否有資格獲得貸款，以及根據其未來遵守寬免標準是否有資格獲得這種貸款的寬免。D於截至2022年12月31日止年度內，本公司已收到豁免其購買力平價貸款的通知，並據此確認貸款本金餘額及應計利息為於C綜合業務報表.
注12.所得税
該條款的組成部分(效益)所得税包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 當前 | | 延期 | | 總計 |
| 截至2022年12月31日的年度： | | | | | |
| 美國聯邦政府 | $ | — | | | $ | (135) | | | $ | (135) | |
| 州和地方 | 20 | | (128) | | (108) |
| $ | 20 | | | $ | (263) | | | $ | (243) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 當前 | | 延期 | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的年度： | | | | | |
| 美國聯邦政府 | $ | (180) | | | $ | (904) | | | $ | (1,084) | |
| 州和地方 | 751 | | (338) | | 413 |
| $ | 571 | | | $ | (1,242) | | | $ | (671) | |
公司的所得税支出不同於將21%的聯邦法定税率適用於以下税前收入所產生的金額運營由於下列因素的影響：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 按聯邦法定税率徵收的所得税 | $ | (19) | | | $ | (2,436) | |
| 州税，聯邦淨福利 | (101) | | | (241) | |
| 餐飲和娛樂 | 14 | | | 11 | |
| 交易成本 | 684 | | | 349 | |
| 罰款及罰則 | — | | | 28 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,411 | | | (122) | |
| 權證費用 | (387) | | | (774) | |
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 溢價支出 | (12,435) | | | (5,227) | |
| PPP貸款豁免 | — | | | (1,058) | |
| | | |
| 162(M)分析 | — | | | 1,717 | |
| 162(米)延遲理髮 | 1,433 | | | — | |
| 163(L)利息支出限額 | 885 | | | — | |
| DFP派生費用 | (5,082) | | | — | |
| 商譽減值 | 569 | | | — | |
| 上一年延期調整 | (2,100) | | | — | |
| 其他國家規定的項目 | 24 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 更改估值免税額 | 14,856 | | | 6,941 | |
| 其他 | 5 | | | 141 | |
| 所得税(福利)費用 | $ | (243) | | | $ | (671) | |
暫時性差異的税收效應那產生大部分遞延税項資產和遞延税項負債2022年12月31日和2021年的情況如下所示。
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 遞延租金 | $ | — | | | $ | 173 | |
| 應計費用 | 1,293 | | 606 |
| 淨營業虧損結轉 | 26,357 | | 12,686 |
| | | |
| 減值資產 | 1,313 | | 1,751 |
| 遞延收入 | 334 | | 77 |
| 基於股票的薪酬 | 3,497 | | 1,088 |
| 利息支出限額 | 21 | | | — | |
| 慈善捐款 | 1 | | | — | |
| 租户改善津貼 | (43) | | | — | |
| RU租賃責任 | 7,913 | | | — | |
| 融資租賃責任 | 177 | | | — | |
| 未實現損益 | 112 | | | — | |
| 無形資產 | 2,530 | | | — | |
| 遞延税項總資產總額 | 43,505 | | | 16,381 | |
| 估值免税額 | (34,915) | | | (14,719) |
| 遞延税項淨資產 | $ | 8,590 | | | $ | 1,662 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 物業、廠房和設備 | $ | (1,507) | | | $ | (706) | |
| 無形資產 | — | | | (1,327) |
| ROU資產 | (7,013) | | | 0 |
| 融資租賃資產 | (176) | | | 0 |
| IRC 174支出 | (2) | | | 0 |
| | | |
| 遞延負債總額 | $ | (8,698) | | | $ | (2,033) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (108) | | | $ | (371) | |
截至的遞延税項資產的估值準備2022年12月31日和2021年，是$34,915及$14,719，分別為。總額中的淨變化估值津貼增加了#美元。20,1962022年，增加1美元9,268在2021年。
的估值免税額2022年12月31日主要與TOI，Inc.、TOI CA和TOI FL的淨營業虧損有關，根據管理層的判斷，這些結轉不太可能實現。TOI Inc.、TOI CA、TOIFL，
和TOI TX將選擇提交一份合併的2022年聯邦報税表和州所得税報税表。因此，TOI CA、TOI FL和TOI TX的淨營業虧損可以抵消TOI母公司在聯邦和州税收方面的應税收入。所有集團的遞延税項資產和遞延税項負債已分別確定，每個集團的估值免税額評估也是如此。上表反映了TOI Inc.、TOI CA、TOI FL和TOI TX的綜合遞延税項資產、遞延税項負債和估值津貼。在美元中34,915總估值免税額，$24,967歸因於聯邦集團，$9,928歸因於TOI CA，$18可歸因於TOI FL，和$2敬德克薩斯州的TOI。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷(包括可用結轉及結轉期間的影響)、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。以歷史應税水平為基礎收入以及對遞延税項資產可扣除期間的未來應納税所得額的預測，管理層相信，扣除現有估值免税額後，本公司更有可能實現這些可扣除差額的好處。2022年12月31日。然而，如果減少對結轉期內未來應納税所得額的估計，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在短期內減少。
在…2022年12月31日，公司有淨營業虧損結轉用於聯邦所得税目的為美元。91,435，連同$73,071可歸因於這種做法和$18,364可歸因於TOI父母，這些可用於抵消未來聯邦應税收入的做法和無限期地為人父母。該公司為繳納國家所得税而結轉淨營業虧損#美元。85,733，其中$68,617可歸因於這一做法，並將在2040年之後開始失效，以及#美元17,116可歸因於父母，並將在2041年之後開始到期。
根據經修訂的1986年《國税法》第382條，或該法和州法律的相應規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”(按價值非常一般地定義為公司的某些股東或股東團體在三年滾動期間的股權所有權變化超過50%)，該公司利用所有權變更前的NOL來抵消所有權變更後的收入的能力可能是有限的。我們正在完成一項分析，以確定在截至2022年12月31日的一年中，所有權是否發生了變化，以確定是否對預先擁有NOL進行了限制。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果確定所有權變更是業務合併的結果，或者我們在未來經歷所有權變更，我們可能會被阻止在所有權變更時存在的NOL到期之前充分利用這些NOL。
與公司聯邦和州淨營業虧損相關的遞延税項資產由估值津貼完全抵消。由於估值免税額的存在，公司未確認税收優惠的未來變化不會影響其實際税率。2022年和2021年未確認税收優惠(不包括利息和罰款)金額變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 未確認税利期初餘額 | $ | 99 | | | $ | 1,903 | |
| 根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | — | | | — | |
| 根據前幾年的納税狀況減税 | — | | | (1,804) | |
| 因適用的訴訟時效失效而減少 | — | | | — | |
| 聚落 | — | | | — | |
| 未確認税收優惠期末餘額 | $ | 99 | | | $ | 99 | |
該公司預計其未確認税額在未來12個月內不會發生重大變化。本公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。由於公司的NOL地位，未確認的税收優惠沒有確認利息或罰款，因為這些金額被認為是無關緊要的。該公司在其綜合資產負債表的其他非流動負債中計入了未確認的税收利益。
該公司在美國、加利福尼亞州、亞利桑那州和佛羅裏達州納税。自.起2022年12月31日，2018年至本年度的訴訟時效仍然有效。
注13.股東權益
可轉換優先股合併報表及股東權益變動已於所有呈列期間追溯調整，以反映附註1所述的業務合併及反向資本重組。截至2022年12月31日根據Legacy TOI截至該日的綜合財務報表，股份活動(Legacy TOI優先股、Legacy TOI普通股和額外繳入資本)和每股金額(如適用)已追溯調整，採用普通股交換比率(定義見下文)。
普通股
自2021年11月12日企業合併結束之日起，根據修訂後的《公司註冊證書》條款，本公司授權500,000,000面值為$的普通股0.0001。截至2022年12月31日和2021年12月31日，有73,265,621和73,249,042分別為已發行普通股的股份。
於截止日期，所有先前已發行及已發行的Legacy TOI優先股已轉換為Legacy TOI普通股，並收到(I)根據591：1公司普通股與遺留TOI普通股的比率(“普通股交換比率”)和ii)現金。本公司已追溯調整在2021年11月11日前已發行及已發行的股份，以實施普通股換股比率，以確定其轉換為普通股的股份數目。
投票
公司普通股持有者有權一對在所有股東會議上舉行的每股普通股投票(以及代替會議的書面行動)，不存在累積投票。
分紅
普通股股東有權在資金合法可用和董事會宣佈時獲得股息。不是截至2022年12月31日，已宣佈分紅。
優先股
自企業合併結束之日起，根據修訂後的《公司註冊證書》條款，公司授權10,000,000A系列普通股等值優先股(“優先股”)，面值和清算優先權為#美元0.0001每股。本公司董事會有權在股東無須採取進一步行動的情況下，按一個或多個系列發行該等優先股，不時釐定每個該等系列應包括的股份數目，以及釐定股份的股息、投票權及其他權利、優惠及特權。緊隨截止日期之後，截至2021年12月31日，有163,510已發行優先股的股份。截至2022年12月31日，有165,045已發行優先股的股份。
轉換
除實益所有權限制(定義見下文)外，每股優先股可在任何時間由持有人轉換為100普通股。
阻止/受益所有權限制
優先股受到受益所有權的限制，因此優先股在任何時候都不能轉換為超過4.9已發行普通股總股數的百分比(“受益所有權限制”)。
投票
優先股持有人在本公司並無投票權。
分紅
優先股的持有者有權在資金合法可用時獲得股息，並在董事會宣佈按折算後的基礎上支付股息。截至2022年12月31日，尚未宣佈分紅.
認股權證和私募認股權證
企業合併完成後，公開認股權證和私募認股權證持有人有權獲得普通股庫存公司的成員。認股權證成為可行使的30自業務合併完成之日起，即2021年12月12日，並將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算時更早。截至2022年12月31日，有5,749,986未清償的公共認股權證及3,177,542私募認股權證尚未發行。
每份認股權證使持有人有權購買一普通股的份額為$11.50每股。初始購買者或某些獲準受讓人持有的私人認股權證可以無現金方式行使。
如果報告的普通股最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-交易日結束三在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前一個營業日，本公司可按$0.01每份手令不少於30提前幾天發出書面通知。
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。本公司將不會被要求以現金淨額結算權證。
私人認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私人認股權證由非其獲準受讓人的初始購買者持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
股份回購計劃
2022年5月10日，公司董事會同意通過和批准股份回購計劃，授權最高可達$20,000用於回購2022年12月31日到期的公司普通股。公司回購並立即退出1,500,000其普通股價格為$9,000於截至2022年12月31日止年度內從關聯方(見附註21)取得。
注14.基於股份的薪酬
不合格股票期權計劃
2019年1月2日，公司發佈並通過了《2019年非合格股票期權計劃》(下稱《2019年計劃》)，旨在通過提供參與公司所有權和進一步增長的機會，激勵公司及其子公司的董事、顧問、顧問和其他關鍵員工繼續關聯。2019年計劃規定授予購買本公司普通股的期權(“股票期權”)。
股票期權從適當的董事會委員會指定的股份池中行使。每個期權獎勵的授予日期公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的。服務歸屬和履約歸屬期權的授予日期公允價值分別確認為必要服務期或歸屬期間以及在實現被視為可能實現的履約條件時的支出。每項股票期權的行權價格應由委員會決定，不得低於授予之日普通股的公允市值。股票期權有10年期條款，在此之後，它們將到期，不再可行使。
根據2019年計劃可授予股票期權的普通股股份總數不得超過13,640。2019年計劃於2020年11月6日修訂，根據該計劃，根據2019年計劃可授予股票期權的普通股總數不得超過15,640.
股票期權在滿足服務歸屬條件或履約歸屬條件，或兩者兼而有之時，根據本公司與期權受讓人簽訂的授予協議而歸屬。服務歸屬要求規定：(1)25%的服務歸屬期權應在授予日期的一週年時歸屬，以及(Ii)剩餘的75%應按月等額授予，只要購股權受讓人從授予之日起至授予日四週年期間一直受僱於本公司。業績歸屬規定，只有當購股權持有人自授出日期起至本公司出售之日止連續受僱於本公司或其附屬公司時，股票期權才可於出售本公司時歸屬。對於僅以服務條件為基礎並有分級歸屬時間表的獎勵，本公司在必要的服務期內以直線方式確認收益中既有獎勵的補償費用，扣除發生期間的實際沒收。
股票期權的折算
配合業務合併，公司通過設立2021年激勵計劃(《2021年計劃》)，對2019年計劃進行了修訂和全面重述。根據《2021年計劃》，緊接業務合併前尚未完成的2019年計劃中的每一項剩餘遺留購股權，無論是否歸屬，均已轉換為購買若干普通股的期權(每個該等期權，“交換期權”)，其等於(I)緊接業務合併前受該股票期權約束的遺留TOI股東的股份數目，及(Ii)每股行使價等於(A)緊接業務合併前該等股票期權的每股行使價，除以(B)普通股交換比率(“股票期權交換比率”)。於業務合併後，先前僅受時間歸屬所規限的每項已交換購股權，將繼續受相同的條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)管限，該等條款及條件適用於緊接業務合併完成前的相應前舊購股權。之前受業績歸屬約束的每一份交換期權將不再受制於本公司的出售，並已修改為僅包括服務要求，根據該要求，只要期權受讓人從業務合併之日起至交易結束日三週年期間一直持續受僱於本公司，交換期權將按月授予。該公司將之前受業績條件限制的已交換期權視為在截止日期授予的新獎勵。先前僅受服務歸屬影響的已交換期權並未因業務合併而修改。所有股票期權活動都被追溯重述，以反映交換的期權.
截至截止日期，11,850根據2019年計劃未償還的股票期權被轉換為6,925,219普通股換股比率生效後交換的期權。普通股交換比率的這一影響在整個公司的綜合財務報表中進行了追溯調整。
截至2022年12月31日，2021年計劃下可用於未來獎勵(如非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵)的普通股股份總數為8,808,435.
下表提供了布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中對截至2022年12月31日、2022年和2021年股票期權授予單位的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 估值假設： | | | |
| 預期股息收益率 | —% | | —% |
| 預期波動率 | 35.0%至60.0% | | 35.00%至40.20% |
| 無風險利率 | 2.33%至3.87% | | 0.76%至1.30% |
| 預期期限(年) | 5.75至6.65 | | 7.00 |
本公司使用簡化方法計算股票期權授予的預期期限，因為沒有足夠的歷史行使數據為預期期限提供合理的基礎。根據簡化方法，預期期限估計為期權歸屬日期和合同期限之間的中間點。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票期權活動如下：
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| 股票期權 | | 股份數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限 | | 合計內在價值(千) |
| 2022年1月1日的餘額 | | 6,921,180 | | | $ | 0.88 | | | | | |
| 授與 | | 2,940,064 | | | 4.67 | | | | | |
已鍛鍊 | | (973,389) | | | 0.90 | | | | | |
| 被沒收 | | (836,505) | | | 2.35 | | | | | |
| 過期 | | (1,876) | | | 0.97 | | | | |
餘額為2022年12月31日 | | 8,049,474 | | | $ | 2.14 | | | 7.64 | | $ | 4,081 | |
可行使的既得期權2022年12月31日 | | 2,860,085 | | | $ | 1.34 | | | 6.90 | | $ | 2,061 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | 股份數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限 | | 合計內在價值(千) |
| 2021年1月1日的餘額 | | 8,683,952 | | $ | 0.85 | | | | | |
| 授與 | | 1,182,218 | | | 1.08 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (2,175,986) | | | 0.87 | | | | | |
| 被沒收 | | (769,004) | | | 0.87 | | | | | |
| 過期 | | — | | | — | | | | | |
2021年12月31日的餘額 | | 6,921,180 | | | $ | 0.88 | | | 8.92 | | $ | 61,379 | |
於2021年12月31日可行使的既得期權 | | 1,821,909 | | | $ | 0.87 | | | 7.78 | | $ | 16,185 | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，基於股份的薪酬支出總額為$11,602及$1,775, 不包括分別與業務合併相關的已滾動單位和新單位發行或更換的相關成本。此外，根據業務合併，公司加速並以現金結算3,724遺留TOI股票期權，總現金金額為$20,597。公司確認賠償費用為#美元。19,953與以股份為基礎的薪酬單位，在緊接業務合併之前受業績歸屬條件約束。
2021年6月，本公司與該計劃的若干參與者達成協議，修訂此前於2021年前兩個季度向參與者發出的股票期權條款。此次修訂主要涉及更新行權價格、歸屬條件和股票期權數量。對股票期權的修改導致了在公司經營報表中記錄的基於股份的非實質性增量補償費用。
截至2022年12月31日，22,521與未歸屬服務股票期權相關的未確認補償成本總額根據2021年計劃和2019年計劃授予預計將被授予。這一成本預計將在加權平均期間內確認2.67和2.98截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。在截至2022年12月31日的年度內，本公司收到858現金和美元2,799在行使股票期權的税收優惠中。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內歸屬的普通股總公允價值為2,951及$1,349，分別為。
限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)
Agajania Holdings(“Holdings”)是傳統TOI A系列優先股的持有者之一，與傳統TOI PC聘請的醫生達成安排，發行代表傳統TOI A系列優先股的RSA。承授人只有在承授人於歸屬日期前持續及積極受僱於本公司的附屬公司的情況下，才有與出售本公司有關的履約歸屬要求。
RSA的轉換
來自緊接業務合併前尚未完成的計劃的每一份遺留營業執照(不論歸屬或非歸屬)均被轉換為等於(I)緊接業務合併前遺留營業執照的股份數目、(Ii)遺留營業執照A系列優先股的1：10的換算率及(Iii)普通股交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)的RSU。在業務合併後，每個RSU不再受制於為了歸屬而出售公司的事件，而是被修改為僅包括服務要求。服務歸屬要求規定：(1)16.67%的RSU應在截止日期的第六個月週年日歸屬，以及(Ii)剩餘的83.33%將按季度等額授予，只要受贈人從授予之日起至授予日三週年期間一直受僱於本公司。該公司將以前受業績條件約束的RSU視為在截止日期授予的新獎勵。所有駐地協調員的活動都被追溯重述，以反映駐地協調員的情況。
截至截止日期，2,210根據該計劃未清償的特別服務協議已轉換為1,291,492普通股換股比率生效後業務合併完成。普通股交換比率的這一影響在我們的整個綜合財務報表中進行了追溯調整。
於截至該年度已批出的回購單位的加權平均批出日期公允價值2022年12月31日和2021年12月31日被確定為$5.74及$10.98分別按授出日本公司普通股的公允價值計算。
下表彙總了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日終了年度的駐地協調員和駐地協調員的活動情況： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| | 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 年初未歸屬 | | 1,291,492 | | | $ | 10.98 | | | 1,390,839 | | | 10.98 | |
| 授與 | | 2,163,135 | | | 5.74 | | | — | | | — | |
| 既得 | | (760,973) | | | 9.31 | | | — | | | — | |
| 被沒收 | | (587,114) | | | 7.21 | | | (99,347) | | | 10.98 | |
| 年終未歸屬 | | 2,106,540 | | | $ | 7.25 | | | 1,291,492 | | | $ | 10.98 | |
| | | | | | | | |
本年度以股份為基礎的薪酬支出總額截至2022年12月31日的年度是$8,284與RSU有關。截止日期至2021年12月31日期間的基於股份的薪酬支出總額為$640與RSU有關。
自.起2022年12月31日，有一塊錢15,281與預期授予的RSU和RSA相關的未確認補償費用。這一成本預計將在加權平均期間內確認2.40年數截至2022年12月31日。自.起2022年12月31日，64,331RSU股份已進行淨結算，以支付歸屬時所需的預扣税。
授予醫務人員和非員工的RSU
於2022年，本公司與受僱於TOI或受聘為獨立承辦商的高級執業提供者的若干醫療董事及監事訂立安排，以簽發本公司的醫療服務單位(“醫療服務單位”)。每個年度醫療RSU獎的獲獎取決於參與者在日曆年度內履行指定的最低服務小時數(“一年制條款“)，並視乎參加者在授權日之前是否繼續為本公司服務或受僱於本公司而定。該公司對這些醫療RSU獎的常規授予日期是在下列歷年的第一季度一年制學期。
授予每個這樣的參與者的醫療RSU的數量是通過將固定的貨幣價值除以拖尾的五天授出日前普通股每股收市價。根據計算，一些醫療RSU獎勵是按責任分類的，而其他醫療RSU獎勵是固定數量的股票，是按股權分類的。
在2022年第四季度，公司將之前發佈的醫療RSU條款修訂為約212022年第一季度的參與者。修正案主要更新了歸屬期限和條件。醫療RSU裁決的原始條款被認為在修改日期不太可能歸屬，而修訂的醫療RSU裁決被認為可能在修改日期歸屬，因此是ASC 718下的III類修改。對醫療RSU的修改導致了$187沒收前基於股份的遞增薪酬支出，$(11)在計入與參與者沒有履行規定的最低服務小時數有關的沒收後，記錄在公司的運營報表中。
2022年授予的責任分類醫療RSU獎和截至2022年12月31日未償還的責任分類RSU獎的總公允價值約為$264，代表獎項的固定貨幣價值。根據本公司於修訂日期的股價計算，授出日的加權平均公允價值為$3.562022年內授予且截至2022年12月31日未償還的股權分類醫療RSU
下表顯示了截至2022年12月31日的年度股權分類醫療RSU的活動摘要： | | | | | |
| 股份數量 |
| 2022年1月1日的餘額 | — | |
| 授與 | 208,881 | |
| 既得 | — | |
| 被沒收 | (61,411) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 147,470 | |
醫療RSU的總補償成本為$618截至2022年12月31日的年度。截至2022年12月31日，有$278與預計將授予的這些醫療RSU相關的未確認補償費用。這一成本預計將在加權平均期間內確認0.25截至2022年12月31日。截至2022年12月31日，無所有的醫療RSU都被賦予了。
授予員工的溢價股份
如注2所述，本公司向傳統TOI購股權持有人及傳統RSU持有人(分別為“購股權持有人溢價”及“RSU持有人溢價”，合稱“員工溢價股份”)發行溢價股份。
只要購股權持有人於當日繼續受僱於本公司，購股權持有人即可按上文所述每股價格向本公司授予普通股。只要購股權持有人於當日繼續受僱於本公司，RSU持有人的盈利歸屬於(A)達到上文所述每股價格的公司普通股，及(B)歸屬的相關RSU。
於授出日期，第一批溢價部分及第二批溢價部分於截止日期的公允價值釐定為#美元。8.35及$6.76，分別為。下表提供了蒙特卡洛模擬模型中對成交日期授予的溢價股份所使用的假設：
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| 2021年11月12日 |
| 估值假設 | |
| 預期股息收益率 | — | % |
| 預期波動率 | 35.00 | % |
| 無風險利率 | 0.85 | % |
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度員工獲利股票的活動情況：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 年初未清償債務 | | 1,602,435 | | | — | |
| 授與 | | — | | | 1,603,322 | |
| 被沒收 | | (184,803) | | | (887) | |
| 年終未清償債務 | | 1,417,632 | | | 1,602,435 | |
截至2022年12月31日止年度，以股份為基礎的薪酬開支總額為$7,911，分別與員工套現股份相關。截止日期至以下期間的股份薪酬支出總額2021年12月31日是$2,167.
截至2022年12月31日，有1美元552與員工獲利股相關的未確認薪酬支出，預計將授予。這一成本預計將在加權平均期間內確認0.05截至2022年12月31日。截至2022年12月31日，無員工分紅股票的比例已經授予。
注15.承付款和或有事項
該公司根據現有證據評估或有事項。此外，每年都會為具有持續意義的有爭議的項目提供損失津貼。該公司認為，已在必要的程度上提供了損失準備金，其對或有事項的評估是合理的。由於對或有事項進行核算所涉及的固有不確定性和主觀性，至少有一種合理的可能性是，所記錄的估計數在短期內將發生重大變化。如果解決或有事項所產生的金額與管理層的估計不同，未來的經營業績將計入或記入貸方。主要承付款和或有事項説明如下。
法律事務
本公司在正常業務過程中可能會受到某些外部索賠和訴訟的影響。管理層認為，該等事項的結果不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。或有損失給一個實體帶來不確定性和損失的可能性。如果損失是可能的，並且損失的金額可能是
合理估計，損失應按下列方式計提會計準則彙編第450-20號，披露某些或有損失。截至2021年12月31日，公司就與員工訴訟有關的法律事務達成和解並應計虧損或有損失$350，然後在2022年支付。
彌償
公司的公司章程和章程要求董事賠償個人因其董事或高級職員的身份或服務所引起的任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的特定費用和責任，如律師費、判決、罰款和和解，但不包括因故意欺詐或故意不誠實的故意不當行為或行為而產生的責任，並預支個人因針對個人的任何訴訟而產生的費用，而個人可能有權就此向公司進行賠償。本公司亦就其設施租賃向出租人賠償因使用該等設施而產生的若干索償。這些賠償並沒有對它未來有義務支付的最高潛在付款作出任何限制。從歷史上看，本公司並未就該等債務產生任何付款，因此，在隨附的綜合資產負債表中並無就該等賠償記入任何負債。
《健康保險可攜帶性和責任法案》
《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)確保了健康保險的可攜帶性，減少了醫療欺詐和濫用，保障了健康信息的安全和隱私，並執行了健康信息標準。組織必須遵守HIPAA的規定。《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(“HITECH”)規定了在與受保護的衞生信息有關的某些安全漏洞發生時的通知要求。如果組織被發現不遵守條例中概述的規定，將被處以鉅額罰款和處罰。該公司相信它遵守了這些法律。
監管事項
管理醫療保險計劃和醫療保健的法律和法規總體上是複雜的，並受到解釋的影響。本公司相信其遵守所有適用的法律及法規，並不知悉任何涉及潛在不當行為指控的懸而未決或受到威脅的調查。雖然沒有進行任何監管調查，但遵守此類法律和法規可能會受到未來政府審查和解釋以及重大監管行動的影響，包括罰款、處罰和被排除在Medicare和Medi-Cal計劃之外。
該公司的許多付款人和提供者合同性質複雜，可能對提供醫療服務的到期金額有不同的解釋。這種不同的解釋可能要在合同執行後經過一段相當長的時間後才會暴露出來。索賠糾紛的負債在損失可能發生且可以估計時入賬。對準備金的任何調整都反映在當前的業務中。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無任何監管事宜準備金。
責任保險
根據本公司的索賠經驗以及本公司業務的性質和風險，本公司認為其承保範圍是適當的。除了已知的導致索賠的事件外，本公司不能確定其保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來因對本公司或本公司附屬專業組織提出的索賠而產生的責任，而此類索賠的結果是不利的。
本公司相信，最終解決所有未決索賠，包括超出本公司保險覆蓋範圍的負債，不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響；然而，不能保證未來的索賠不會對本公司的業務產生如此重大的不利影響。簽約醫生被要求獲得自己的保險範圍。
擔保
本公司連同本公司若干不時訂立融資協議的附屬公司(“擔保人”)已就融資協議項下彼等各自的幾乎所有動產及不動產質押一項完善的優先留置權，作為支付未償還債務的抵押品。
注16.企業合併
於截至2021年12月31日止年度內，本公司與東方紅合併，意在籌集資金及進入公開市場。此外，該公司於五業務合併和一資產收購，與從戰略上發展現有市場和向新市場擴張的意圖一致。於截至2022年12月31日止年度內，本公司於五業務合併和一資產收購。
DFPH-Legacy TOI合併
2021年6月28日，DFPH，Orion Merge Sub I，Inc.(“第一合併附屬公司”)及Orion Merger Sub II，LLC(“第二合併附屬公司”)與Legacy TOI訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，以影響業務合併。關於業務合併，DFPH與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議，據此發行17.52000萬股普通股，每股面值美元。10.00每股及100,000優先股股份(統稱為“管道股份”)，總投資額為$275,000(“PIPE投資”)，與業務合併的完成同時結束。
於完成日期，(I)第一合併附屬公司與遺留東京國際合併，而遺留東京國際為尚存法團，及(Ii)緊隨第二合併附屬公司合併為第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司為尚存實體及大昌華富的全資附屬公司。
截止日期的合併對價總額為$762,052，由$組成595,468在股份代價中(由51.3向Legacy Toi發行1,000萬股DFPH普通股，價格為1美元。10.00每股，以及可就限制性股票單位和行使傳統TOI股票期權發行的DFPH普通股股份)，以及$166,584用現金支付。這筆交易的總收益為#美元333,946。其中，$167,510是對Legacy Toi股權持有人的現金對價。遺留的TOI也發佈了12.51,000,000股普通股，根據溢價條款(“溢價股份”)。溢價股份可分配給Legacy Toi股東和Legacy Toi期權持有人。在業務合併方面，公司產生了$39,914股權發行費用，包括諮詢、法律、延期承銷、股票登記和其他專業費用，其中#美元6,769歸屬於溢價負債並支出，其餘部分從額外實收資本中扣除。
於截止日期，未被贖回作為大同公共股東投票權一部分的大同人壽普通股股份將於一-以一為一的基礎。此外，PIPE股票以及未以其他方式沒收或進行套現的DFPH普通股將自動轉換為TOI普通股一-以一為一的基礎。此外，DFPH的持有人被沒收555,791私募認股證。
截止日期之前的所有期間都反映了遺留TOI的餘額和活動。截至2020年12月31日的經審計的遺留TOI綜合財務報表的合併餘額、這些可轉換優先股合併報表中的股份活動(可轉換可贖回優先股和普通股)和每股金額以及股東權益變動已追溯調整(如適用)，使用以下資本重組交換比率591：1.全部Legacy TOI優先股之前發行和發行的股份K列為夾層股權已轉換為遺留TOI普通股，並由於反向資本重組，被追溯調整並重新歸類為永久股本。作為業務合併的結果，$142,557確認了額外實收資本的一部分。
實踐收購
對於各種臨牀實踐的收購，公司採用了收購會計方法，即根據收購日期的公允價值，將總收購價格分配或初步分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債。
Raiker Practice收購
於2021年2月12日(“Raiker收購日期”)，公司與Anil N Raiker，M.D.，P.L.C.，d/b/a Pinellas癌症中心(“Raiker Practice”或“PCC”)和Anil Raiker，M.D.，M.D.簽訂了一項資產購買協議和主服務協議(“Raiker MSA”)。根據資產購買協議，本公司從PCC購買了某些非臨牀資產、財產和權利。根據Raiker MSA，TOI Management建立了一項持續的管理服務協議，該協議授予TOI Management控制Raiker診所的非臨牀和管理運營的權利。Anil Raiker，醫學博士繼續擁有Raiker業務的所有已發行和未償還的股權。
根據Raiker MSA，以及附註17中的進一步描述，TOI Management成為Raiker Practice的主要受益者，從而合併了Raiker Practice及其子公司。於Raiker收購日期合併Raiker Practice(“Raiker Practice收購”)構成符合ASC 805規定的業務合併。
此次收購的總對價為$。1,710，包括現金支付#美元。892和延期對價#美元818。延期支付的現金對價將在二在Raiker收購日期一週年和兩週年(分別為2022年2月12日和2023年2月12日)時支付等額分期付款。2022年2月12日，公司將第一期遞延對價$409。考慮到公司的遞增借款利率，遞延現金對價的現值與其公佈的價值沒有實質性差異。
收購後，該公司提交了對PCC公司章程的修訂，以合法地將名稱更改為腫瘤學研究所FL，LLC。這一變化只是名義上的，PCC的法律形式、税收屬性以及賬簿和記錄都保留了下來。
Grant Practice收購
於2021年11月12日(“格蘭特收購日”)，本公司從Ellsworth Grant，M.D.(“Grant博士”)手中收購了Ellsworth Grant，M.D.，A Medical Corporation(“Grant Practice”)的某些非臨牀資產。此外，TOI CA從格蘭特博士手中收購了格蘭特診所的某些臨牀資產。 美元的無形資產450已根據收購以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期限為5年份該公司轉移了現金對價#美元。849及或有代價$200給格蘭特博士買的東西。或有現金對價應繳入二在格蘭特收購日的一週年和兩週年(分別為2022年11月12日和2023年11月12日)支付等額分期付款，等待格蘭特博士當時繼續受僱。或有對價被記為格蘭特博士的合併後補償費用。自.起2022年12月31日，第一期或有現金對價支付給格蘭特博士。
收購Grant Practice被確定為符合ASC 805的業務合併。
ORR實踐習得
於2021年11月12日(“Orr收購日期”)，本公司從Leo E.Orr，M.D.(“Orr博士”)手中收購了Leo E.Orr，M.D.(“Orr Practice”)的某些非臨牀資產。此外，TOI CA從奧爾博士手中收購了奧爾診所的某些臨牀資產。美元的無形資產150已根據收購以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期限為 5好幾年了。該公司轉移了現金對價#美元。816及或有代價$200給奧爾醫生買的東西。或有現金對價應繳入二在Orr收購日期的一週年和兩週年(分別為2022年11月12日和2023年11月)支付等額分期付款，等待Orr博士當時繼續受僱。或有對價被記為奧爾博士的合併後補償費用。自.起2022年12月31日，或有現金對價的第一期支付給了奧爾博士。
收購Orr Practice被確定為符合ASC 805的業務合併。
Dave Practice收購
於2021年11月19日(“戴夫收購日”)，本公司收購了Sulaba Dave M.D.，D.B.A.的若干非臨牀資產。放射腫瘤學協會(“Dave Practice”)來自Sulaba Dave M.D.(“Dave醫生”)。此外，TOI CA從Dave醫生手中收購了Dave Practice的某些臨牀資產。美元的無形資產77已根據收購以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期限為 2好幾年了。該公司轉移了現金對價#美元。2,000及或有代價$750給戴夫醫生買的。或有現金對價應繳入三在Dave收購之日的6個月、12個月和18個月(分別為2022年5月19日、2022年11月19日和2023年5月19日)的6個月、12個月和18個月的等額分期付款，等待Dave博士的繼續僱用和當時滿足某些患者指標。或有對價計入對戴夫博士的合併後補償費用。自.起2022年12月31日，第一次二或有現金對價的分期付款支付給了戴夫博士。
收購Dave Practice被確定為符合ASC 805的業務合併。
陽修習得
於2021年12月9日(“楊醫生收購日”)，本公司從楊宏浩博士(“楊醫生”)手中收購了Global Oncology，Inc.(“楊診所”)的若干非臨牀資產。此外，TOI CA從楊醫生那裏獲得了該診所的某些臨牀資產。美元的無形資產68已根據收購以臨牀合同的形式確認
加權平均攤銷期限為 5好幾年了。該公司轉移了現金對價#美元。4,615及或有代價$2,500給楊醫生買的東西。或有現金對價應繳入二等額分期付款在楊博士收購日一週年和兩週年(分別為2022年12月9日和2023年12月9日)時支付，待楊博士當時繼續受僱。或有對價計入對楊博士的合併後補償費用。自.起2022年12月31日，第一期或有現金對價支付給楊博士。
收購Yang Practice被確定為符合ASC 805的業務合併。
Perkins Practice收購
2022年4月30日(“Perkins收購日期”)，公司從Christopher Perkins，M.D.(“Perkins博士”)手中收購了中央山谷醫療集團旗下加利福尼亞腫瘤公司的某些非臨牀資產(“Perkins Practice”)。此外，TOI CA從珀金斯博士手中收購了珀金斯診所的某些臨牀資產。在收購的同時，該公司還與弗雷斯諾醫療集團的腫瘤學協會簽訂了一項專業服務協議。根據收購，無形資產以商品名稱#美元的形式確認。2,480和臨牀合同金額為$70，加權平均攤銷期限為10年和5分別是幾年。該公司轉移了現金對價#美元。8,920及或有代價$2,000給帕金斯醫生買的。或有現金對價將在以下時間支付二在交易完成日(分別為2023年4月29日和2024年4月29日)的一週年和兩週年時支付等額分期付款，等待珀金斯博士當時繼續受僱。或有對價被記為珀金斯博士的合併後補償費用。或有對價被記為珀金斯博士的合併後補償費用。自.起2022年12月31日，Perkins博士不再受僱於國際勞工組織，因此，不會支付或有對價，從而減少了後續期間的補償費用。
收購Perkins Practice被確定為符合ASC 805的業務合併。
Parikh練習習得
於2022年7月22日(“Parikh收購日期”)，本公司從Nutan K.Parikh，M.D.(“Dr.Parikh”)手中收購了Nutan K.Parikh，M.D.，Ltd.(“Parikh Practice”)的若干非臨牀資產。此外，TOI CA從Parikh博士那裏獲得了Parikh診所的某些臨牀資產。美元的無形資產20已根據收購以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期限為3好幾年了。該公司轉移了現金對價#美元。1,908及或有代價$400給Parikh博士買的。或有現金對價應繳入二在交易完成日期的一週年和兩週年(分別為2023年7月22日和2024年7月22日)的等額分期付款，等待帕裏克博士當時繼續受僱。或有對價計入Parikh博士合併後的補償費用。
收購Parikh Practice被確定為符合ASC 805的業務合併。
巴雷拉斯業務收購
2022年8月30日(“巴雷拉斯收購日”)，該公司從路易斯·巴雷拉斯醫學博士(“巴雷拉斯博士”)手中收購了Broward Oncology Associates，P.A.(“巴雷拉斯實踐”)的某些非臨牀資產。此外，TOI FL從巴雷拉斯博士手中收購了巴雷拉斯診所的某些臨牀資產。美元的無形資產3已根據收購以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期限為5好幾年了。該公司轉移了現金對價#美元。929及或有代價$250給巴雷拉斯醫生買的東西。或有現金對價應繳入二在交易完成日期的第一和第二週年(分別為2023年8月30日和2024年8月30日)的等額分期付款，等待巴雷拉斯博士當時繼續受僱。或有對價被記為巴雷拉斯博士的合併後補償費用。
對Barrera Practice的收購被確定為根據ASC 805構成的業務合併。
De La Rosa Costa Practice收購
於2022年10月7日(“de La Rosa Costa收購日期”)，本公司從Pedro U de La Rosa Costa，M.D.(“De La Rosa Costa醫生”)手中收購了Pedro de La Rosa Costa，M.D.PA(“de La Rosa Costa Practice”)的若干非臨牀資產。此外，TOI FL從De La Rosa Costa醫生手中收購了De La Rosa Costa診所的某些臨牀資產。該公司轉移了現金對價#美元。25給德·拉羅莎·科斯塔博士購買。
對De La Rosa Costa Practice的收購被確定為符合ASC 805的業務合併。
Hashimi練習習得
2022年11月21日(“Hashimi收購日”)，本公司從Labib Hashimi，M.D.(“Hashimi博士”)手中收購了奇諾山社區腫瘤公司的某些非臨牀資產(“Hashimi Practice”)。此外，TOI CA從Hashimi醫生那裏收購了Hashimi診所的某些臨牀資產。美元的無形資產24已根據收購以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期限為5好幾年了。該公司轉移了現金對價#美元。445及或有代價$150給Hashimi博士買的東西。或有現金對價應繳入三在交易完成日期的第一、二和三週年(分別為2023年11月21日、2024年和2025年)的等額分期付款，等待Hashimi博士當時繼續受僱。或有對價計入Hashimi博士合併後的補償費用。
對Hashimi Practice的收購被確定為根據ASC 805構成的業務合併。
轉讓的對價摘要
商譽按轉讓對價除以已確認淨資產的超額部分計算，代表無法單獨確認和單獨確認的其他收購資產產生的估計未來經濟利益。這些資產包括我們期望實現的協同效應，例如利用我們現有的基礎設施來支持增加的成員，以及未來從聚集的勞動力中產生的經濟利益。該等收購事項的購買代價已按收購事項的收購方法分配，即按收購資產淨額的估計公平市價(包括可扣税商譽的剩餘金額)分配，詳見下表暫定公允價值。
採購成本總計為$790及$476對於分別截至2022年和2021年12月31日的年度，並在所附的綜合業務報表中記為“一般和行政費用”。
下表彙總了分配給可確認收購資產和承擔負債的暫定公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 採辦 |
| (單位：千) | 突襲者 | 格蘭特 | 或 | 戴夫 | 楊氏 | 珀金斯 | 帕裏克 | 巴雷拉斯 | 德拉羅莎·科斯塔 | 哈希米 | 總計 |
| 考慮事項： | | | | | | | | | | | |
| 現金 | $ | 892 | | $ | 849 | | $ | 816 | | $ | 2,000 | | $ | 4,615 | | $ | 8,920 | | $ | 1,908 | | $ | 929 | | $ | 25 | | $ | 445 | | $ | 21,399 | |
| 延期 | 818 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 818 | |
| 轉讓總對價的公允價值 | $ | 1,710 | | $ | 849 | | $ | 816 | | $ | 2,000 | | $ | 4,615 | | $ | 8,920 | | $ | 1,908 | | $ | 929 | | $ | 25 | | $ | 445 | | $ | 22,217 | |
| | | | | | | | | | | |
| 取得的可確認資產和承擔的負債的估計公允價值： |
| 現金 | $ | 65 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 65 | |
| 應收賬款 | 398 | | — | | 183 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 581 | |
| 庫存 | 62 | | 49 | | 16 | | — | | 115 | | 408 | | 307 | | 279 | | — | | 95 | | 1,331 | |
| | | | | | | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | — | | — | | 13 | | 35 | | 19 | | 123 | | 15 | | 23 | | — | | 5 | | 233 | |
| 經營性使用權資產 | — | | — | | — | | — | | — | | 447 | | 1,118 | | 83 | | 6 | | 88 | | 1,742 | |
| 臨牀合同和競業禁止協議 | — | | 450 | | 150 | | 77 | | 68 | | 70 | | 20 | | 3 | | — | | 24 | | 862 | |
| 商號 | — | | — | | — | | — | | — | | 2,480 | | — | | — | | — | | — | | 2,480 | |
| 商譽 | 1,454 | | 350 | | 637 | | 1,895 | | 4,413 | | 5,851 | | 1,566 | | 624 | | 25 | | 321 | | 17,136 | |
| 收購的總資產 | 1,979 | | 849 | | 999 | | 2,007 | | 4,615 | | 9,379 | | 3,026 | | 1,012 | | 31 | | 533 | | 24,430 | |
| 應付帳款 | 120 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 120 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | — | | — | | — | | — | | — | | 135 | | 169 | | 60 | | 6 | | 26 | | 396 | |
| 應計負債 | — | | — | | — | | 7 | | — | | 12 | | — | | — | | — | | — | | 19 | |
| 長期債務的當期部分 | 149 | | — | | 183 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 332 | |
| 經營租賃負債 | — | | — | | — | | — | | — | | 312 | | 949 | | 23 | | — | | 62 | | 1,346 | |
| 承擔的總負債 | 269 | | — | | 183 | | 7 | | — | | 459 | | 1,118 | | 83 | | 6 | | 88 | | 2,213 | |
| 取得的淨資產 | $ | 1,710 | | $ | 849 | | $ | 816 | | $ | 2,000 | | $ | 4,615 | | $ | 8,920 | | $ | 1,908 | | $ | 929 | | $ | 25 | | $ | 445 | | $ | 22,217 | |
商譽分配的確定需要廣泛使用會計估計數和管理判斷。分配給收購資產的公允價值是基於現成數據的估計和假設。
未經審計的摘要 補充 親 表格 信息
該公司確認了$12,981累計收入和美元5在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中，由於在截至2022年12月31日的一年中收購的臨牀實踐，該公司累計淨虧損。
以下列示的預計結果包括於截至2022年12月31日的年度，好像它們發生在2021年1月1日。的形式結果截至2022年和2021年12月31日的年度包括因購進會計產生的無形資產價值調整而產生的額外攤銷。預計結果不包括任何預期的協同效應或收購的其他預期收益。這些形式上的信息並不表明如果收購實際上發生在報告所述期間之初，公司的經營結果將會是什麼，也不是對公司未來經營結果的預測。交易費用包括在預計結果中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | $ | 266,230 | | | $ | 234,053 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | 2,140 | | | $ | (6,030) | |
門德斯資產收購
2021年5月1日，TOI Management通過PCC簽訂了一項購買協議，從腫瘤學協會，P.A.(“OA”)，來自Pedro Mendez，M.D.管理層確定收購OA是資產收購。該公司支付了$500，包括現金對價#美元。200和遞延現金對價#美元300，以付款人合同的形式換取無形資產。整個$500被分配到付款人合同無形資產類別，加權平均攤銷期間為10好幾年了。延期支付的現金對價將在三門德斯資產收購日第一、第二和第三週年(分別為2022年5月1日、2023年5月1日和2024年5月1日)的等額分期付款。 2022年5月1日，本公司將第一期遞延對價$100。考慮到公司的遞增借款利率，遞延現金對價的現值與其公佈的價值沒有實質性差異。
薩普拉資產收購
2022年7月1日(“薩普拉收購日”)，公司從Ranjan K.Sapra，M.D.(“薩普拉博士”)手中收購了Ranjan K.Sapra，M.D.(“Sapra Practice”)的某些臨牀資產。該公司轉移了現金對價#美元。1支付給薩普拉博士購買，這筆錢被分配給財產和設備。
注17.可變利息實體
本公司根據會計準則彙編第810號專題編制合併財務報表。整合(“ASC 810”)，規定合併某一實體為主要受益人的VIE。
根據與TOI PCS建立的MSA，TOI管理層有權獲得管理費，這代表了TOI PCS的可變權益和獲得利益的權利。通過MSA的條款，TOI管理層獲得了指導TOI PC最重要活動的權利。因此，TOI PC是可變利益實體，TOI Management是整合TOI PC及其子公司的主要受益者。
合併財務報表包括TOI及其子公司和VIE的賬目。合併後，公司間的所有利潤、交易和餘額均已沖銷。
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和限制性現金 | $ | 1,070 | | | $ | 1,618 | |
| 應收賬款 | 39,817 | | | 20,007 | |
| 其他應收賬款 | 220 | | | 935 | |
| 庫存，淨額 | 9,262 | | | 6,438 | |
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 預付費用 | 841 | | | 781 | |
| 流動資產總額 | 51,210 | | | 29,779 | |
| 財產和設備，淨額 | 168 | | | — | |
| 其他資產 | 441 | | | 276 | |
| 無形資產，淨額 | 3,343 | | | 1,181 | |
| 商譽 | 15,832 | | | 11,096 | |
| 總資產 | $ | 70,994 | | | $ | 42,332 | |
| 負債 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 8,296 | | | $ | 14,204 | |
| 應付所得税 | 132 | | | 132 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 5,129 | | | 5,539 | |
| 長期債務的當期部分 | — | | | 183 | |
| 應付關聯公司的金額 | 140,218 | | | 56,312 | |
| 流動負債總額 | 153,775 | | | 76,370 | |
| 其他非流動負債 | 739 | | | 3,203 | |
| 遞延所得税負債 | 58 | | | 6 | |
| 總負債 | $ | 154,572 | | | $ | 79,579 | |
作為本公司高級管理人員的單一醫生持有人保留TOI CA、TOI FL和TOI TX的股權，這些股權代表名義上的非控股權益。然而，非控股利益不參與TOI CA、TOI FL或TOI TX的損益。
注18.商譽與無形資產
本公司將收購日的商譽、收購日的公允價值和其他無形資產減去累計攤銷。有關本公司有關商譽及無形資產的政策摘要，以及對截至2022年12月31日止年度的商譽減值費用的討論，請參閲附註2。
無形資產
截至2022年12月31日，本公司無形資產淨值包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 加權平均攤銷期限 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 無形資產 | | | | | | | |
| 攤銷無形資產： | | | | | | | |
| 付款人合同 | 10年份 | | $ | 19,400 | | | $ | (8,038) | | | $ | 11,362 | |
| 商號 | 10年份 | | 6,650 | | | (1,941) | | | 4,709 | |
| 臨牀合同和競業禁止協議 | 8年份 | | 3,025 | | | (1,139) | | | 1,886 | |
| 無形資產總額 | | | $ | 29,075 | | | $ | (11,118) | | | $ | 17,957 | |
截至2021年12月31日，本公司無形資產淨值包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 加權平均攤銷期限 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 無形資產 | | | | | | | |
| 攤銷無形資產： | | | | | | | |
| 付款人合同 | 10年份 | | $ | 19,400 | | | $ | (6,152) | | | $ | 13,248 | |
| 商號 | 10年份 | | 4,170 | | | (1,350) | | | 2,820 | |
| 臨牀合同和競業禁止協議 | 10年份 | | 2,909 | | | (732) | | | 2,177 | |
| 無形資產總額 | | | $ | 26,479 | | | $ | (8,234) | | | $ | 18,245 | |
在接下來的五個財政年度中，估計的攤銷費用總額2022年12月31日如下所示：
| | | | | |
| (單位：千) | 金額 |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2023 | $ | 2,913 | |
| 2024 | 2,913 | |
| 2025 | 2,909 | |
| 2026 | 2,884 | |
| 2027 | 2,757 | |
| 此後 | 3,581 | |
| 總計 | $ | 17,957 | |
年度攤銷費用合計截至2022年和2021年12月31日的年度是$2,885及$2,515，分別為。
商譽
該公司在報告單位層面對商譽進行評估，對公司而言，這是在患者服務、藥房和臨牀試驗及其他可報告部門的水平上。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分配給各報告單位的商譽如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 病人服務 | $ | 16,235 | | | $ | 21,443 | |
| 藥房 | 4,551 | | | 4,551 | |
| 臨牀試驗及其他 | 632 | | | 632 | |
| 總商譽 | $ | 21,418 | | | $ | 26,626 | |
截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度商譽賬面值變動如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 截至1月1日的餘額： | $ | 26,626 | | | $ | 14,227 | |
| 獲得的商譽 | 4,736 | | | 12,399 | |
| 商譽減值費用(見附註2) | (9,944) | | | — | |
| 商譽，截至12月31日的淨額 | $ | 21,418 | | | $ | 26,626 | |
注19.每股淨收益(虧損)
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度普通股股東每股基本淨收益(虧損)的計算方法。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千，共享數據除外) | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 可歸因於TOI的淨收益(虧損) | | $ | 152 | | | $ | (10,927) | |
| 減去：視為股息 | | 64 | | | — | |
| 可用於分配的可歸因於TOI的淨收益(虧損) | | 88 | | | (10,927) | |
| 可歸因於參與證券的淨收益(虧損) | | 20 | | | (299) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)，基本 | | $ | 68 | | | $ | (10,628) | |
| 加權平均已發行普通股，基本股 | | 72,793,497 | | | 66,230,606 | |
| 普通股股東每股淨收益(虧損)，基本 | | $ | — | | | $ | (0.16) | |
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度普通股股東每股攤薄淨虧損的計算方法。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千，共享數據除外) | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 可歸因於TOI的淨收益(虧損) | | $ | 152 | | | $ | (10,927) | |
| 減去：視為股息 | | 64 | | | — | |
減去：可轉換期權衍生負債的公允價值變動(1) | | 20,656 | | | — | |
| 可供分配的可歸因於TOI的淨虧損 | | (20,568) | | | (10,927) | |
| 應佔參與證券的淨虧損，攤薄 | | (3,588) | | | (299) | |
| 普通股股東應佔淨虧損，稀釋後 | | $ | (16,980) | | | $ | (10,628) | |
| 加權平均已發行普通股，基本股 | | 72,793,497 | | | 66,230,606 | |
| 股票期權的稀釋效應 | | 2,572,570 | | | — | |
| RSU的稀釋效應 | | 77,717 | | | — | |
| 醫用RSU的稀釋作用 | | 61,007 | | | — | |
| 可轉換票據的稀釋效應 | | 5,100,809 | | | — | |
| 加權平均流通股，稀釋後 | | 80,605,600 | | | 66,230,606 | |
| 稀釋後普通股股東應佔每股淨虧損 | | $ | (0.21) | | | $ | (0.16) | |
(1)包括與高級擔保可轉換票據相關的利息支出和債務發行成本及債務折價。
下列可能稀釋的已發行證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 股票期權 | | 4,461,592 | | | 6,921,180 | |
| RSU | | 1,677,516 | | | 1,291,492 | |
| 醫用RSU | | 301,396 | | | — | |
| 溢價股份 | | 1,417,632 | | | 1,602,435 | |
| 公開認股權證 | | 5,749,986 | | | 5,749,986 | |
| 私人認股權證 | | 3,177,542 | | | 3,177,542 | |
注20。細分市場信息
公司經營業務，並通過以下途徑報告業績三運營和報告部門：藥房、患者服務和臨牀試驗&其他符合ASC 280。有關本公司有關分部信息的政策摘要，請參閲附註2。
公司各部門的財務信息摘要如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | |
| 病人服務 | | $ | 166,785 | | | $ | 124,074 | |
| 藥房 | | 79,343 | | | 72,550 | |
| 臨牀試驗及其他 | | 6,355 | | | 6,379 | |
| 綜合收入 | | 252,483 | | | 203,003 | |
| | | | |
| 直接成本 | | | | |
| 病人服務 | | 134,761 | | | 99,401 | |
| 藥房 | | 65,111 | | | 62,102 | |
| 臨牀試驗及其他 | | 518 | | | 652 | |
| 分部直接成本總額 | | 200,390 | | | 162,155 | |
| | | | |
| 折舊費用 | | | | |
| 病人服務 | | 1,202 | | | 659 | |
| 藥房 | | 4 | | | 1 | |
| 臨牀試驗及其他 | | 1 | | | 123 | |
| 分部折舊費用合計 | | 1,207 | | | 783 | |
| | | | |
| 無形資產攤銷 | | | | |
| 病人服務 | | 2,675 | | | 2,305 | |
| 藥房 | | — | | | — | |
| 臨牀試驗及其他 | | 211 | | | 211 | |
| 分部攤銷總額 | | 2,886 | | | 2,516 | |
| | | | |
| 營業收入 | | | | |
| 病人服務 | | 28,147 | | | 21,709 | |
| 藥房 | | 14,228 | | | 10,447 | |
| 臨牀試驗及其他 | | 5,625 | | | 5,393 | |
| 部門總營業收入 | | 48,000 | | | 37,549 | |
| | | | |
| 商譽減值費用 | | | | |
| 病人服務 | | 9,944 | | | — | |
| 藥房 | | — | | | — | |
| 臨牀試驗及其他 | | — | | | — | |
| 總減值費用 | | 9,944 | | | — | |
| | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | | 119,689 | | | 83,365 | |
| 非分段折舊和攤銷 | | 318 | | | 42 | |
| 合併營業虧損總額 | | $ | (81,951) | | | $ | (45,858) | |
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 病人服務 | $ | 64,869 | | | $ | 44,223 | |
| 藥房 | 7,194 | | | 4,277 | |
| 臨牀試驗及其他 | 11,496 | | | 14,504 | |
| 非分部資產 | 178,106 | | | 140,435 | |
| 總資產 | $ | 261,665 | | | $ | 203,439 | |
注21.關聯方交易
關聯方交易包括向該公司提供的諮詢服務的付款、臨牀試驗、董事會費用和股票回購。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的關聯方付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 類型 | | 2022 | | 2021 |
| 美國研究院 | 諮詢 | | $ | 100 | | | $ | 152 | |
| 卡倫·M·約翰遜 | 食宿費 | | 56 | | | — | |
| 理查德·巴拉什 | 食宿費 | | 12 | | | — | |
| 安妮·M·麥克喬治 | 食宿費 | | 44 | | | — | |
| 莫希特·考沙爾 | 食宿費 | | 57 | | | — | |
| 拉維·薩林 | 食宿費 | | 57 | | | — | |
| 梅芙·奧米拉·杜克 | 食宿費 | | 57 | | | — | |
| Havencrest Capital Management，LLC | 管理費 | | — | | | 166 | |
| M33 Growth LLC | 管理費 | | — | | | 353 | |
| | | | | |
裏希·阿加揚醫學博士(1) | 股份回購 | | 8,745 | | | — | |
| 裏希·阿加揚醫學博士 | 臨牀試驗 | | 22 | | | 21 | |
| 獸醫德賽 | 食宿費 | | — | | | 52 | |
| 總計 | | | $ | 9,150 | | | $ | 744 | |
(1)**扣除執行價格後的淨值。
項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧
不 適用。
第9A項。控制和程序：
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保與我們公司有關的信息，包括我們的合併子公司，必須在我們的證券交易委員會(“美國證券交易委員會“)報告，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們在監督下並在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對我們的披露控制程序和程序(如第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估這個《交易所法案》)截至2022年12月31日。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。儘管發現了實質性的弱點，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，分別擔任我們的首席執行官和首席財務官，他們相信本年度報告中以Form 10-K格式包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至和根據美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。管理層已根據下列準則評估我們財務報告內部控制的有效性特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013)》。作為這項評估的結果，管理層得出的結論是，截至2022年12月31日，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制並不有效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
AS的2022年12月31日，我們發現了我們控制環境中的缺陷。這些缺陷包括與審查複雜會計交易的內部控制有關的重大缺陷。我們此前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中披露了這一重大弱點。
在2022年期間，我們的管理層繼續在審計委員會的監督下執行補救計劃。這包括僱用和培訓更多的合格人員，在關鍵流程領域進行詳細的風險評估，以確定重大錯報的風險，進一步記錄和實施控制程序，以解決已確定的重大錯報的風險，並對此類控制程序實施監測活動。
對以前報告的財務報告內部控制重大缺陷的補救
正如我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中所報告的那樣，我們的內部控制存在重大弱點，涉及：(I)財務結算和報告過程中的職責分工，以及(Ii)對收入過程審查的內部控制。在截至2022年12月31日的一年中，我們對這些重大弱點進行了如下補救：
•增加了在設計和測試內部控制方面具有技術專長的資源
•我們聘請了外部專家協助編制和審查財務報表結算流程
•我們重新設計了控制和流程，以確保存在適當的書面文檔和
•對控件的設計進行了審查和更新，以確保有一個控件的編制者和一個單獨的控件審核者
在截至2022年12月31日，我們完成了上述控制措施的測試並修復了墊子順序上的弱點。
獨立註冊會計師事務所認證報告
作為一家新興的成長型公司，我們不需要在這份Form 10-K年報中包含由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。
財務報告內部控制的變化
除對上述重大弱點作出補救外，截至2022年12月31日止季度內，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對信息披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認識到任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息：
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息是通過參考我們為2023年股東年會提交的最終委託書或委託書而納入的，該委託書將在我們截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬。
本項目所要求的信息是通過參考我們為2023年股東年會提交的最終委託書或委託書而納入的，該委託書將在我們截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第12項某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項。
本項目所要求的信息是通過參考我們為2023年股東年會提交的最終委託書或委託書而納入的，該委託書將在我們截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息是通過參考我們為2023年股東年會提交的最終委託書或委託書而納入的，該委託書將在我們截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計費和服務費
本項目所要求的信息是通過參考我們為2023年股東年會提交的最終委託書或委託書而納入的，該委託書將在我們截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交：
(1) 財務報表：所有財務報表附表均作為本報告第8項--財務報表和補充數據的一部分提交。請參閲第頁上的合併財務報表索引60本年度報告的一部分。
(2) 財務報表附表：本年度報告不包括財務報表明細表，因為此類明細表不是必需的，或將包含在該等明細表中的信息不具實質性或以其他方式提供。
(3) 展品：請參閲下面的展品索引。
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| | | | | | 以引用方式併入 | | | | 隨信存檔或提供 | |
| 展品編號 | | | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | | 展品 | | | 提交日期 | | | | |
| 2.1 | | | | 協議和合並計劃，日期為2021年6月28日，由DFP Healthcare Acquires Corp.、Orion Merge Sub I，Inc.、Orion Merger Sub II，LLC和TOI Parent，Inc.簽署。 | | S-4/A | | 333-258152 | | | 2.1 | | | 2021年10月20日 | | | | | |
| 3.1 | | | | 腫瘤學研究所公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | | 8-K | | 001-39248 | | | 3.1 | | | 2021年11月18日 | | | | | |
| 3.2 | | | | 修訂和重新制定腫瘤學研究所的章程。 | | 8-K | | 001-39248 | | | 3.2 | | | 2021年11月18日 | | | | | |
| 3.3 | | | | A系列普通股等值可轉換優先股指定證書 | | 8-K/A | | 001-39248 | | | 3.3 | | | 2021年11月22日 | | | | | |
| 4.1 | | | | 認股權證協議，由DFP和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理簽署，日期為2020年3月10日 | | 8-K | | 001-39248 | | | 4.1 | | | 2020年3月13日 | | | | | |
| 4.2 | | | | 腫瘤研究所股份有限公司優先股證書樣本。 | | 8-K/A | | 001-39248 | | | 4.2 | | | 2021年11月22日 | | | | | |
| 4.3 | | | | 有擔保可轉換票據的格式 | | 8-K | | 001-39248 | | | 4.1 | | | 2022年8月10日 | | | | | |
| 4.4 | | | | 手令的格式 | | 8-K | | 001-39248 | | | 4.2 | | | 2022年8月10日 | | | | | |
| 10.1 | | | | DFP Healthcare Acquirements Corp.與訂閲方之間的認購協議格式 | | S-4/A | | 333-258152 | | | 10.1 | | | 2021年10月1日 | | | | | |
| 10.2 | | | | DFP Healthcare Acquirements Corp.與訂閲方之間的Deerfield認購協議格式 | | S-4/A | | 333-258152 | | | 10.2 | | | 2021年10月1日 | | | | | |
| 10.3 | | | | 由DFP Healthcare Acquires Corp.、DFP贊助商LLC和某些其他方修訂和重新簽署的註冊權協議 | | 8-K/A | | 001-39248 | | | 10.1 | | | 2021年11月22日 | | | | | |
| 10.4* | | | | 腫瘤學研究所，Inc.2021年獎勵計劃 | | 8-K/A | | 001-39248 | | | 10.2 | | | 2021年11月22日 | | | | | |
| 10.5* | | | | 腫瘤研究所，Inc.員工股票購買計劃 | | 8-K/A | | 001-39248 | | | 10.3 | | | 2021年11月22日 | | | | | |
| 10.6 | | | | 彌償協議的格式 | | 8-K/A | | 001-39248 | | | 10.5 | | | 2021年11月22日 | | | | | |
| 10.7 | | | | 由TOI管理有限責任公司與CA腫瘤學研究所之間於2021年1月12日修訂和重新簽署的管理服務協議，經修訂 | | 8-K/A | | 001-39248 | | | 10.6 | | | 2021年11月22日 | | | | | |
| 10.8* | | | | TOI Parent，Inc.2019年非限定股票期權計劃 | | 8-K/A | | 001-39248 | | | 10.7 | | | 2021年11月22日 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式併入 | | | | 隨信存檔或提供 | |
| 展品編號 | | | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | | 展品 | | | 提交日期 | | | | |
| 10.9* | | | | 限制性股票單位協議的格式 | | 8-K | | 001-39248 | | | 10.1 | | | 2022年3月7日 | | | | | |
| 10.10* | | | | 期權協議的格式 | | 8-K | | 001-39248 | | | 10.2 | | | 2022年3月7日 | | | | | |
| 10.11* | | | | 公司與Scott Dalgleish之間的分居協議 | | 10-Q | | 001-39248 | | | 10.1 | | | 2022年8月9日 | | | | | |
| 10.12* | | | | 高管聘用協議--Mihir Shah | | 10-Q | | 001-39248 | | | 10.2 | | | 2022年8月9日 | | | | | |
| 10.13 | | | | 融資協議，日期為2022年8月9日，由公司和Deerfield Partners L.P.簽署。 | | 8-K | | 001-39248 | | | 10.1 | | | 2022年8月10日 | | | | | |
| 10.14 | | | | 註冊權利協議，日期為2022年8月9日，由腫瘤學研究所公司和Deerfield Partners L.P. | | 8-K | | 001-39248 | | | 10.2 | | | 2022年8月10日 | | | | | |
| 10.15 | | | | 註冊權同意、修訂和棄權，日期為2022年8月9日，由Deerfield Private Design Fund IV，L.P.，Deerfield Partners，L.P.，M33 Growth I L.P.，TOI M，LLC和Oncology Care Partners，LLC | | 8-K | | 001-39248 | | | 10.3 | | | 2022年8月10日 | | | | | |
| 21.1 | | | | 註冊人的子公司 | | S-1 | | 333-261740 | | | 21.1 | | | 2021年12月17日 | | | | | |
| 23.1 | | | | BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所同意。 | | | | | | | | | | | | | | X | |
| 31.1 | | | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行幹事的認證。 | | | | | | | | | | | | | | X | |
| 31.2 | | | | 根據首席財務官1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的證明。 | | | | | | | | | | | | | | X | |
| 32.1 | | | | 首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條的認證。 | | | | | | | | | | | | | | X | |
| 32.2 | | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | | | | | X | |
| 101 | | | | 交互式數據文件-以下來自腫瘤學研究所以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式的Form 10-K年度報告的財務報表包括：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)C可轉換優先股與股東權益變動)、(4)合併現金流量表和(5)合併財務報表附註。 | | | | | | | | | | | | | | | |
101.INS | | | | XBRL實例文檔 | | | | | | | | | | | | | | | |
101.SCH | | | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | | | | | | |
101.CAL | | | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | | | | | | |
101.DEF | | | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | | | | | | |
101.LAB | | | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 104 | | | | 封面交互數據文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | | | | | | |
*簽署管理合同或補償計劃或安排
† 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
項目16.表格10-K摘要
無
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2023年3月16日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| | | | | |
腫瘤研究所，Inc. |
| |
| |
| 發信人： | /s/Mihir Shah |
| 米希爾·沙阿 |
| 首席財務官 (妥為授權的人員) |
簽名和授權書
我們，以下籤署的腫瘤學研究所的官員和董事，在此分別組成和任命布拉德·海弗利和米希爾·沙阿，他們各自(有充分的權力單獨行事)，我們真正和合法的事實律師和代理人，他們中的每一個人都有充分的權力以他的名義、地點和替代以及以任何和所有的身份代替和再替代他，簽署本註冊説明書(或根據1933年《證券法》第462(B)條提交後生效的同一發售的任何其他註冊説明書)的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物及與此相關的其他文件送交證券交易委員會存檔，授予上述代理律師及代理人以及他們每人完全權力及權限，以按其可能或可親自作出的所有意圖及目的，作出及執行在處所內及有關處所內或有關處所內所必需或必需作出的每項作為及事情。特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或他們或他的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊説明書已由下列人員以指定日期所持有的身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| /s/布拉德·海弗利 | | | | |
| 布拉德·海弗利 | | 董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任) | | 2023年3月16日 |
| /s/Mihir Shah | | | | |
| 米希爾·沙阿 | | 首席財務官
(首席財務會計官) | | 2023年3月16日 |
| /s/理查德·巴拉施 | | | | |
| 理查德·巴拉什 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| /s/凱倫·約翰遜 | | | | |
| 凱倫·約翰遜 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| /s/莫希特·考沙爾 | | | | |
| 莫希特·考沙爾 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| /s/Gabriel Ling | | | | |
| 凌志強 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| 安妮·麥克喬治 | | | | |
| 安妮·麥克喬治 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| /s/梅芙·奧米拉 | | | | |
| 梅芙·奧米拉 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| /s/Mark Pacala | | | | |
| 馬克·帕卡拉 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| /s/拉維·薩林 | | | | |
| 拉維·薩林 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
