美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Cactus 收購公司 1 有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步委託書——待完成，日期為 2023 年 3 月 16 日

Cactus 收購 Corp. 1 Ltd.
4B 雪松布魯克大道
新澤西州克蘭伯裏 08512

2023 年 3 月 __

親愛的各位股東：

我代表Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.（“公司” 或 “Cactus”）的董事會 （“董事會”）， 邀請您參加特別股東大會，以代替我們的公司2023年年度股東大會（“會議”）。 會議將於美國東部時間2023年舉行。公司將在阿巴希勒爾路 16 號 10 的 Meitar 律師事務所舉行會議^第四flow，Ramat Gan，以色列 5250608，並通過網絡直播或其他時間，在 其他日期以及會議可能休會或推遲的其他地點。在會議之前，您可以通過以下方式參加會議、投票 並在線提交問題 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023。 股東會議通知、委託書和本信函所附的代理卡也可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023.

正如所附的 委託書中所述，會議的目的是審議和表決以下提案：

批准每項條款延期提案 和信託延期提案是實施條款延期的一個條件。只有在沒有足夠票數批准任何其他提案的情況下，才會向會議提交休會提案 。

隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述。在 投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。除了對上述提案進行審議和表決外，公司管理層成員還將出席 會議，討論公司截至2022年12月31日的財年的合併財務報表，並回答 股東關於公司時事的問題。

Articles 延期提案的目的是為我們提供更多時間來完成業務合併。我們完成業務合併 的努力將包括：（1）簽訂最終的業務合併協議；（2）提交一份包含委託書/招股説明書 的註冊聲明，供股東大會批准我們的初始業務合併，並完成證券交易所 委員會對該文件的審查流程，（3）確定股東大會批准企業 合併的會議日期和記錄日期，以及向股東分發代理材料；以及（4）持有開會批准初始業務合併。 如果沒有條款延期，我們認為我們將無法在終止 之日當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，仙人掌將被迫清算。因此，董事會決定，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至條款延期 日期，這樣我們的股東才有機會參與對合並後的公司的投資，符合我們股東的最大利益 。如果及時確定了合適的企業 組合，公司打算在 條款延期到期之前舉行上述股東大會，以尋求股東對初始業務合併的批准。此外，董事會認為， 能夠自行決定是否在 的較早日期清算和解散公司對董事會有利。條款延期提案的批准是實施條款延期的一個條件。

只有在_______營業結束時我們的A類普通股 和B類普通股（統稱為 “普通股”）（或者，就董事選舉 提案而言，具體是我們的B類普通股）的登記持有人才有權收到會議通知，並在會議以及會議的任何延期或延期中投票 。

我們的董事會已經批准了 提案，並建議股東對每項提案投贊成票。根據開曼羣島法律，批准每項條款延期提案和 轉換修正提案都需要一項特別決議，該決議由仙人掌至少三分之二股東的多數 通過，因為有權在會議上親自或通過代理人投票，其中包括 一致的書面決議。批准信託延期提案需要有權就該提案進行表決的公司已發行普通股中至少65％ 的持有人投贊成票。批准 (a) 董事選舉提案要求普通的 決議是由 Cactus B 類普通股持有人簡單多數通過的決議，因為 有權在會議上親自或通過代理人進行投票，幷包括一致的書面決議；以及 (b) 休會提案要求 普通決議是由 Cactus 簡單多數股東通過的決議有權在會議上親自或通過代理人表決 ，幷包括一致的書面決議。Cactus資本 中的所有B類普通股目前均由Cactus Healthcare Management, L.P.（“保薦人”）持有。

關於 條款延期提案， 在我們的首次公開募股（“IPO”）中出售的公司 A 類普通股（“公眾股東”）的持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其 公開股票（“選舉”），以現金支付，等於當時在信託賬户（“信託賬户”）中存款 時的總金額”）與首次公開募股有關而設立，包括以前未向公司發放的 用於納税的利息，除以當時已發行的公開股的數量，無論這些公眾 股東是否或如何對會議提案進行表決。 但是，只有在條款延期提案和信託延期提案都獲得必要的股東批准且 我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。

目前不要求您對任何企業 組合進行投票。如果條款延期提案和信託延期提案以 股東的必要表決獲得批准，則在將業務合併 提案提交股東批准時，其餘公開發行股票持有人將保留贖回公開發行股票的權利，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在條款延期到期之前尚未完成業務 合併，則未參加選舉的公眾股東 將有權將其公開股票兑換成現金，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。

如果條款延期提案和信託 延期提案獲得批准並且條款延期提案得到實施，則根據信託協議，在 (a) 受託人收到終止信（根據信託協議的條款）之前，公司的{ br} 信託賬户（“信託賬户”）不會被清算（執行上述贖回除外） 或（b) 文章延期期的 到期。

要行使贖回權，您必須在 2023 年 _____（會議前兩個工作日）美國東部時間 下午 5:00 之前， 將股票投標給公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company。您可以使用 存款信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式交付股票，從而投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要 指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。 贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其合法的 姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股份。

單位持有人在行使公共股份的贖回權之前，必須選擇將標的 公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位 ，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分成標的 公共股和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫轉賬 代理人並指示其這樣做。

任何兑換要求一旦提出，在行使贖回請求的截止日期之前，經我們同意，均可隨時撤回 。此外，如果公共股份持有人 提交了代表該持有人與選舉有關的股份的證書，隨後在適用日期之前決定 不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求過户代理返還證書 （物理或電子方式）。

該公司估計，信託賬户的每股 pro 比例約為 $[]在開會時。該公司普通 股票在納斯達克全球市場的收盤價 []，2023 年是 $[]。因此，如果在 會議之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益比該股東 在公開市場上出售股票時多獲得的美元。即使每股市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證他們能夠在公開的 市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售其公開股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性 。

在仔細考慮了所有相關的 因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您對此類提案投贊成票或指示 “投贊成票”。

隨函附上 代理聲明，其中包含有關會議、條款延期提案、信託延期提案、 轉換修正提案、董事選舉提案和休會提案的詳細信息。無論您是打算以虛擬方式還是親自參加 會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對自己的股票進行投票。

Cactus 收購公司 1 有限公司

4B 雪松布魯克大道

新澤西州克蘭伯裏 08512

股東特別大會通知

代替

2023 年年度股東大會

Cactus 收購公司 1 Ltd.

待續 [], 2023

致仙人掌收購公司 1 Ltd. 的股東：

特此通知，開曼 羣島豁免公司 Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.（“公司”、“Cactus”、“我們” 或 “我們”）（“公司”、“Cactus”、“我們” 或 “我們”）的特別股東大會（“會議”）將於 舉行 []，2023 年，美國東部時間。公司將在位於 Abba Hillel Road 16 號 10 號的 Meitar 律師事務所舉行會議^第四flow，Ramat Gan，以色列 5250608，並通過網絡直播或 其他時間，在其他日期和會議可能休會或推遲的其他地點。在會議之前，您可以訪問 在線參加 會議、投票和提交問題 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023。

會議 的目的是審議以下提案並進行表決：

董事會已將營業結束時間定為_______， 2023 為會議的記錄日期，只有當時登記在冊的公司資本股份（或者就董事選舉 提案而言，具體是B類普通股）的持有人才有權獲得會議或任何 休會或推遲的通知和投票。

根據董事會 的命令

重要的

關於 PROXY 材料可用性的通知：無論你是否打算以虛擬方式參加會議，都請你表明你對隨附的委託書中包含的提案 的投票和日期，在隨附的自填地址信封中籤名並郵寄，如果在美利堅合眾國郵寄 則無需郵費，或者儘快通過互聯網提交委託書。

關於 代理材料可用性的重要通知：本特別股東大會通知、致股東的委託書以及我們截至2021年12月31日財年的10-K 年度報告將在以下網址公佈 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023。 我們首先將這些材料郵寄給我們的股東 [], 2023.

Cactus 收購公司 1 Ltd.

4B 雪松布魯克大道
新澤西州克蘭伯裏 08512

目錄

Cactus 收購公司 1 Ltd.

委託聲明

用於代替公司 2023 年年度股東大會 的特別股東大會

將於 _______， 2023 在東部時間舉行

以下問題和答案中提供的信息只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含 對您可能很重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

有關股東 會議的問題和答案

為什麼我會收到這份 代理聲明？

Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.（“公司”、“Cactus”、“我們” 或 “我們”）的這份委託書和所附的 代理卡是寄給您的，涉及我們的董事會（“董事會”） 在代替公司2023年年度股東大會（“會議”）的特別股東大會上使用， 或其任何休會或延期。本委託書總結了您需要的信息，這些信息有助於您就會議將要審議的提案做出明智的決定 。

我們是一家空白支票公司 ，成立於 2021 年 4 月 19 日，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產 收購、股份購買、重組或類似業務合併（我們的 “初始業務 組合”）。我們的贊助商是特拉華州的一家有限合夥企業Cactus Healthcare Management LP， 我們在此將其稱為 “贊助商”。2021 年 11 月 2 日，我們完成了首次公開募股， 出售了 12,650,000 個單位（“公共單位”）（代表基礎發行的單位和承銷商全額行使超額配股權後出售的額外單位 ）。每個單位由一股A類普通股（每股 為 “公共股份”）和一半的公司可贖回認股權證（均為 “公共認股權證”）組成， 每份公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。公共單位 以每單位10.00美元的價格出售，收盤時為公司創造了126,500,000美元的總收益。

在完成首次公開募股（“首次公開募股”）的同時，公司完成了向我們的保薦人私募出售4,866667份認股權證 （“私募認股權證”），收購價為每份私募認股權證1.50美元，為公司創造了 的總收益為7,300,000美元。收盤後，我們共將129,030,000美元存入了由Continental Stock Transfer & Trust Company作為受託人管理的信託賬户 （“信託賬户”）。在我們 首次公開募股之前，我們的贊助商共購買了287.5萬股創始人股票（“創始人股票”）， 的總收購價為25,000美元。在我們的保薦人對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有資產， 有形或無形資產。2021 年 10 月，我們為當時已流通的每股派發了 0.1 股的股票分紅，因此 產生了 3,162,500 股已發行並由我們的保薦人持有的B類普通股。除了購買創始人股票外， 我們的贊助商在首次公開募股結束的同時，還總共購買了認股權證，以額外購買 4,866667股A類普通股。（“私人認股權證”）。因此，不考慮這些認股權證所依據的額外A類 普通股（以及我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的認股權證標的股票）， 我們的保薦人擁有我們已發行和流通股份的20.0％。

與大多數空白支票 公司的管理文件一樣，我們經修訂和重述的公司章程（“章程”）規定，如果在某個日期或之前沒有符合條件的企業合併，則 將信託持有的首次公開募股收益退還給公開持有的A類普通股（“公共股”） 的持有人。就我們而言，這樣的特定日期是 2023 年 5 月 2 日 (例如.，在首次公開募股完成後的18個月期限到期時，我們稱該期限為 “業務 合併期”）。如果條款延期提案和信託延期提案均獲得批准，則業務合併 期限將改為延長至2023年11月2日。我們的董事會認為，將 業務合併期延長至該日期符合股東的最大利益。因此，董事會正在提交本委託書中描述的提案，供 股東進行表決。

為什麼公司需要舉行年度 會議？

舉行這次會議的部分原因也是為了滿足 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的年會要求。納斯達克上市規則5620（a）要求 我們在截至2022年12月31日的財政年度後的12個月內舉行年度股東大會以選舉董事。

除了向股東發送這份委託書外，我們還將發送截至2021年12月31日的10-K表年度報告。

除了對下述的 提案進行審議和表決外，公司管理層成員還將在會議上討論公司截至2022年12月31日的財年的合併財務 報表，並回答有關公司時事的問題。

正在對什麼進行表決？

要求您對以下 提案進行投票：

(i) 第 1 號提案 — 通過特別決議批准我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 （“條款”）修正案的提案，該修正案旨在將 Cactus 完成 業務合併（“條款延期”）的日期（“條款延期”）從 2023 年 5 月 2 日（“原始終止日期”） 延長至 2023 年 11 月 2 日（“條款延期日期”) (“條款延期提案”).擬議修正案的副本 載於本委託書的附件A。

(ii) 第 2 號提案 — 修改 公司與大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）之間簽訂的 截至2021年11月2日的投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，將要求公司 完成業務合併的日期從2023年5月2日延長至2023年11月2日，或可能確定的更早日期我們的 董事會自行決定（“信任延期”）（“信任延期提案”）。

(iii) 提案編號 3  — 一項通過特別決議批准仙人掌章程修正案的提案，該修正案規定 面值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）持有人有權在企業關閉之前將這種 股轉換為面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”） 持有人選擇的合併（“轉換修正案”）（ “轉換修正提案”）；

(iv) 提案編號 4 — 一項提案，即通過公司資本中B類普通股持有人通過普通決議 重新任命奧弗·戈寧、納丘姆（Homi）沙米爾、醫學博士哈達爾·羅恩、醫學博士戴維·舒爾金和醫學博士大衞·西德蘭斯基分別擔任 董事直到第二屆繼任公司年度股東大會，直到這些董事的繼任者 當選並獲得資格（“董事選舉提案”）。

(v) 第5號提案 — 一項提案，即在必要或 可取的情況下，通過普通決議批准將會議延期至一個或多個日子，以便根據會議時的表格表決， 對上述任何提案的批准得票不足，或與之相關的其他方面（“休會提案”），允許進一步徵求和表決代理人。

條款擴展 和信任擴展的目的是什麼？

條款延期和 信任延期的目的是為我們提供更多時間來完成業務合併。我們完成業務合併 的努力將包括：（1）簽訂最終的業務合併協議；（2）為我們的初始業務 合併提交註冊聲明，（3）為批准業務合併的會議確定會議日期和記錄日期，並向股東分發代理材料 ；以及（4）舉行會議批准初始業務合併。如果沒有條款延期，我們相信 我們將無法在終止日期或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，Cactus 將被迫清算 。因此，董事會認為，將公司完成初始業務合併的日期延長 至條款延期日期，這樣我們的股東才有機會參與對合並後的公司的投資，符合我們股東的最大利益。如果及時確定了合適的業務合併， 公司打算在條款延期到期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東 對初始業務合併的批准。此外，董事會認為，董事會能夠自行決定 在較早的日期決定清算和解散公司是有好處的。

批准條款延期提案 是實施條款延期的一個條件。

公司為何提出 條款延期提案和信託延期提案？

公司的首次公開募股招股説明書和條款 規定，公司最初必須在2023年5月2日（首次公開募股完成18個月後的日期）之前完成我們的 初始業務合併。如果條款延期提案和信託延期提案均獲得批准，則業務合併 期限將延長至條款延期日期。

條款延期提案的目的是 讓我們有更多時間完成初始業務合併。公司認為，鑑於其在尋找初始業務合併上花費了時間、精力 和金錢，情況證明公眾股東有機會參與 對合並後的公司的投資。

我為什麼要對 條款的延期提案和信任延期提案投贊成票？

我們的董事會認為 公司完成初始業務合併將使股東受益，並提議延長條款和延長信託期限，以延長 公司完成初始業務合併的日期。公司分別實施條款延期和信託延期提案需要您對條款延期提案和信託 延期提案投贊成票。

公司現有章程規定 ，如果公司股東批准對公司章程的修正案，該修正案將影響公司在2023年5月 2日之前未完成初始業務合併時公司贖回公開股義務的實質內容或時機 ，則公司將為其公開股持有人（“公眾股東”）提供贖回機會， 但須遵守公司所述的贖回限制獲得 批准後的全部或部分公開發行股份（以及選擇此類贖回，即 “選擇”），以每股價格支付，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户存款所賺取的利息（利息應扣除 應付税款）除以當時已發行的公共股票的數量。納入本條款的目的是保護公司 股東在業務合併期內未能找到合適的企業 組合時不必在不合理的時間內維持投資。如果您不選擇贖回公開股票，則將來您將保留對初始業務合併進行投票 的權利，以及贖回與初始業務合併相關的公共股票的權利。

我們的董事會建議您對 條款延期提案和信託延期提案投贊成票，但對是否應該贖回公開發行股票不發表任何意見。 公眾股東無論在會議上是否或如何對提案進行表決，都可以選擇贖回其公開股份；但是，只有在條款延期提案和信託延期 提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才會支付與本會議相關的選舉的贖回款項。

公司為什麼提出轉換 修正提案？

轉換修正案的目的是 允許保薦人在初始業務合併之前的任何時間點轉換B類普通股。與 條款延期提案和信託延期提案一起，這項額外提案將使公司在條款延期提案和信託延期 提案獲得批准的情況下進一步靈活地留住 股東並滿足納斯達克的持續上市要求。

我為什麼要對轉換 修正提案投贊成票？

在股東因批准條款延期提案和信託延期 提案而進行贖回後，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。 通過允許我們的B類普通股的持有人將此類股票轉換為A類普通股，我們將有更大的靈活性 來保持對納斯達克持續上市要求的遵守。

我為什麼要對導演 選舉提案投贊成票？

自我們首次公開募股以來，所有被提名連任 的董事都在我們的董事會任職。公司認為，在我們繼續 努力實現初始業務合併的過程中，董事會的穩定性和連續性很重要。

根據條款，在我們的初始業務合併完成之前，只有方正股份 的持有人才有權對董事的任命進行投票。因此，只有 發起人作為創始人股份的唯一持有人，才有權在會議上對董事選舉提案進行表決。 公開發行股票的持有人將無權對董事選舉提案進行表決。

我為什麼要對休會 提案投贊成票？

如果休會提案未得到我們的 股東的批准，則如果其他提案的批准得票不足，或者 與批准其他提案有關的選票不足，我們的董事會可能無法將會議延期至以後的日期。

公司內部人士打算如何對 他們的股票進行投票？

預計公司的所有董事及其各自的 關聯公司將對他們擁有投票控制權的所有股份投贊成在會議上提出的所有提案。

我們的保薦人、董事和高級管理人員已與我們簽訂了 書面協議，根據該協議，他們同意將他們擁有的任何股份投票支持任何擬議的初始業務 合併，並放棄與 (i) 完成我們的初始業務 合併或 (ii) 股東投票批准我們的條款 (A) 修正案以修改我們義務的實質內容或時機有關的股份的贖回權 允許與我們的初始業務合併相關的贖回或兑換 100%如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成 的初始業務合併，或 (B) 與股東 權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則為我們的公開股份。我們的贊助商、董事或高級管理人員均無權贖回他們持有的創始人股份 。

在記錄日，我們的保薦人實益擁有 ，並有權對公司已發行和流通普通股的3,162,500股進行投票，約佔20.0％。

在遵守適用的證券法的前提下，保薦人 或公司的執行官、董事或其各自的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下談判的 交易或公開市場購買公共股票，儘管他們沒有義務這樣做。此類收購可能包括合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有者 ，但不再是其受益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果 保薦人或公司執行官通過私下談判交易從已經選擇行使贖回權的公眾 股東手中購買公共股票，則此類出售股東將被要求撤銷先前的 選舉才能贖回股份。

如果保薦人 或公司執行官、董事或其各自關聯公司的任何此類收購是在投標 報價規則對購買的限制適用的情況下進行的，我們將在會議之前的8-K表最新報告中披露以下內容：(i) 在贖回要約之外購買的公共股票數量以及此類公開股票的購買價格；(ii)) 任何此類購買的 目的；(iii) 購買對本條款可能性的影響（如果有）延期提案和 信託延期提案將獲得批准；(iv) 向保薦人或公司高管 高管、董事或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）的證券持有人的身份，或出售此類公開發行股票的證券持有人（例如 百分之五的證券持有人）的性質；以及（v）我們獲得贖回的公開股數量 根據其贖回要約提出的請求。

此類股票購買和其他 交易的目的是增加批准條款延期提案和信託延期提案的可能性，或者 限制選擇贖回的公共股份數量。

如果進行此類交易，則 的後果可能是導致條款延期和信任延期在原本無法生效的情況下生效 。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 “上市量” 和我們證券的受益持有人 的人數可能會減少，這可能使我們的證券 在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

我們特此聲明，在 適用要約規則購買限制的情況下，保薦人或公司執行官、董事或其各自關聯公司購買的任何證券 都不會被投票贊成批准章程修正提案、 信託修正提案或轉換修正提案。

董事會是否建議投票贊成提案 的批准？

是的。在仔細考慮了提案的條款和 條件後，董事會確定這些提案符合公司及其股東的最大利益。 董事會一致建議股東對提案投贊成票。

通過 條款延期提案、信託延期提案、轉換修正提案、董事選舉提案和休會 提案需要什麼表決？

就開曼羣島法律而言，批准每項條款延期 提案和轉換修正提案都需要一項特別決議，即一項由至少三分之二的仙人掌股東的多數通過 決議，因為有權親自或通過代理人在 會議上投票，幷包括一致的書面決議。

根據信託協議，信託 延期提案的批准將需要公司65％的已發行普通股持有人投贊成票，該普通股有權獲得 表決。

董事選舉提案要求通過一項由公司資本中B類普通股持有人簡單多數通過的普通 決議，因為 有權在會議上親自或通過代理人進行投票，其中包括一致的書面決議。

就開曼羣島法律而言，休會提案要求通過一項普通的 決議，該決議由Cactus的簡單多數股東通過，因為 有權在會議上親自或通過代理人表決，其中包括一致的書面決議。

董事會何時會放棄條款 延期和信任延期？

如果我們的股東不批准條款延期提案和信託延期提案，我們的董事會將放棄條款延期和 信託延期。如果我們放棄 條款延期，公眾股東將無法贖回與會議有關的公開股份。

如果我在會議之前出售我的普通股 或公司單位，會發生什麼？

2023 年 _______ 的記錄日期早於會議的 日期。如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓您的公開股票，除非受讓人從 那裏獲得對這些股票進行投票的代理人，否則您將保留在會議上的投票權。如果您在創紀錄的 日期之前轉讓您的公開股票，您將無權在會議上對這些股票進行投票。

公司會尋求進一步延期 以清算信託賬户嗎？

除條款延期提案外，在本委託書所述的 條款延期到期之前，公司目前預計不會尋求進一步延期 來完成初始業務合併。

如果條款延期提案 和信任延期提案未獲批准會發生什麼？

如果條款延期提案和信託延期 提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年5月2日之前完成初始業務合併，則我們將需要清算 並解散我們的信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

公司的保薦人已放棄其 參與與其創始人股份有關的任何清算分配的權利。信託賬户 不會對公司的認股權證或私人認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證或私募股權證將毫無價值地過期。

此外，只有在條款延期提案和信託延期提案獲得必要的 股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉 的贖回款項。

如果轉換修正提案未獲批准會怎樣？

如果轉換修正提案未獲批准，我們不會修改我們的章程，規定我們的B類普通股持有人能夠在持有人選擇時將此類股票 轉換為A類普通股。取而代之的是，B類普通股只有在企業合併完成 後才能轉換。如果條款延期提案和信託延期提案獲得批准，並且處理了與此類批准相關的股東贖回 ，則我們可能沒有足夠的A類普通股來遵守 納斯達克的持續上市標準，納斯達克可能會將我們的證券下市。如果納斯達克將我們的證券退市，我們可能更難完成業務合併 。

如果條款延期提案、Trust 延期提案和轉換修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

公司將向 提出修正案，前提是 (1) 一項特別決議 條款延期提案獲得批准，該決議由Cactus至少三分之二的股東 的多數通過，因為有權在會議上親自或通過代理人進行表決；(2) 信託延期提案由公司65％的已發行普通股持有人以贊成票 的贊成票獲得批准，則公司將向 提交修正案 br} 本文附件 A 形式的開曼羣島公司註冊處章程，以及信託延期此處附件 B 的 形式將生效。根據經修訂的1934年 《證券交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其公共單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。除非董事會決定 結束公司的運營，否則公司將繼續努力在 條款延期到期之前完成初始業務合併。

此外，如果 轉換修正提案獲得特別決議的批准，該決議由Cactus 至少三分之二股東的多數通過，因為有權在會議上親自或通過代理人表決，我們將以本文件附件C的形式向開曼羣島公司註冊處提交條款修正案。將任何B類普通股轉換為 A類普通股後，此類A類普通股仍無權通過贖回 或其他方式從信託賬户獲得資金。此外，轉換後的A類普通股仍將受適用於轉換前B類普通股的所有限制 的約束，包括禁止在以下日期之前轉讓、轉讓或出售此類股票 ：(A) 業務合併完成一年後，但某些例外情況除外，或 (B) 公司完成清算、合併、資本證券交易或類似交易的 日期在公司的 股東有權交換他們的 中現金、證券或其他財產的普通股。

條款延期提案和信任延期 提案都必須獲得批准才能實施條款延期。

如果我對條款延期提案、信託延期提案和/或轉換修正提案投反對票，我還能行使 贖回權嗎？

是的，假設你在 記錄之日是股東，並在當選（以及隨後的贖回款項）時繼續持有股票。但是，只有在條款延期提案和信託延期提案獲得 必要的股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項 。如果您沒有贖回與會議有關的 公開持有的A類普通股（我們稱之為公共股），並且您不同意最初的 業務合併提請股東批准，則您將保留在初始業務合併完成 後贖回公開股的權利，但須遵守條款中規定的任何限制。

會議在何時何地舉行？

會議將於美國東部時間 _______ 於 2023 年 _______ 在 10 號 Abba Hillel Road 16 號的 Meitar 律師事務所舉行^第四floor，Ramat Gan，以色列 5250608，並通過網絡直播或其他時間，在會議可能休會或推遲的其他日期和其他地點。公司的股東可以親自和/或通過訪問出席會議並在會議上投票 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023 並輸入在他們的代理卡上找到的控制號。您也可以撥打 _______（美國和加拿大境內的免費電話 ）或 _______（在美國和加拿大境外，按標準費率收費）通過電話參加會議。電話 訪問的密碼是 _______。會議的混合形式將使我們來自世界任何地方 的所有股東都能以幾乎或免費的方式全面平等地參與。

我如何虛擬地參加會議？

註冊股東收到了 Continental 的代理卡。代理卡包含有關如何參加會議的説明，包括 URL 地址以及訪問所需的控制號 。如果你沒有控制號碼，請致電大陸集團：(917) 262-2373，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您可以預先註冊參加 2023 年 _______ 東部時間 _______（會議日期前四 (4) 個工作日）開始的虛擬會議 。在您的 瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023 輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後， 就可以投票。在會議開始時，您需要使用您的控制號碼再次登錄，如果您在會議期間投票，還會提示您輸入 您的控制號。

通過 銀行或經紀人擁有股份的受益持有人需要聯繫Continental獲得控制號。如果您計劃在會議上投票，則需要從您的銀行或經紀人那裏獲得 的法定代理人。如果您想以虛擬方式參加會議而不是投票，Continental 將在您提供實益所有權證明後向您發放客人 控制號。無論哪種方式，您都必須通過電話：(917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫大陸航空獲取有關 如何接收控制號碼的具體説明。請在會議開始前最多等待 72 (72) 小時來處理您的控制號碼。

如果您不親自出席會議且 沒有互聯網功能，則只能通過 _______（免費電話）收聽會議，在美國和加拿大境內，或者在美國和加拿大以外的 _______（適用標準 費率）收聽會議；出現提示時，輸入 pin 號 _______。這僅限收聽；在會議期間，您將無法投票 或輸入問題。

我該如何投票？

如果您是公司普通 股票的登記持有人，則可以親自或在會議上進行虛擬投票，也可以通過提交會議代理進行投票。無論您是打算親自參加 會議還是虛擬參加，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過 (i) 填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填好郵資的已付信封中歸還隨附的代理卡，或者 (ii) 在線投票 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023。如果您已經通過代理投票，您仍然可以參加會議並以虛擬方式或親自投票。

如果您的公司普通股由經紀人或其他代理人以 “street 名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。 您也被邀請參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您事先向Continental提交法律代理人，否則您不得親自對股票進行投票 或在會議上進行虛擬投票，如上所述”我該如何參加 虛擬會議？”

如何更改我的投票？

如果您是公司普通股 的登記持有人，則可以在會議之前的任何時候撤銷您的代理人，方法是 (i) 在會議日期 之前交付日期較晚的簽名代理卡，(ii) 授予後續在線代理人或 (iii) 親自或虛擬地在會議上投票。僅出席會議 不會改變您的投票。

如果您的公司普通股由經紀人或其他代理人以 “street 名稱” 持有，並且您想撤銷代理人，則應遵循經紀人或 代理人提供的指示。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉檢查員 進行計票，他將分別計算每項提案的 “贊成”、“反對” 和 “拒絕” 票、棄權 和經紀人未投票。就開曼羣島法律而言，批准條款延期提案和轉換修正提案需要一項特別的 決議，該決議由Cactus至少三分之二的股東 的多數通過，因為有權在會議上親自或通過代理人投票，幷包括一致決議。批准信託延期 提案需要至少65％的公司已發行普通股持有人投贊成票，有權就該提案進行表決。 最後，董事選舉提案的批准需要由公司資本中 B 類普通股持有人的簡單多數通過一項普通決議，因為他們有權親自或通過代理人在會議上表決，包括 一項一致的書面決議，而休會提案要求通過一項普通決議，就開曼羣島法律而言， 是一項由簡單多數股東通過的決議將 Cactus 視為有權在會議上親自投票或通過代理人進行投票， 以及包括一項一致的書面決議。

如果你不投票，你的行動將產生投票反對信託延期提案的 效果，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則不會影響條款延期 提案、轉換修正提案、董事選舉提案或休會提案。同樣，棄權、經紀人不投票 和扣留投票（如適用）將產生對信託延期提案投反對票的效果，對第 條款延期提案、轉換修正提案、董事選舉提案或休會提案沒有影響。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有， 我的經紀人會自動為我投票嗎？

通常，如果股票以街道名義持有，則 股票的受益所有人有權向持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果 受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “常規” 的事項對股票進行投票，但不能就 “非常規” 事項對股票進行投票。根據 的適用規則，“非常規” 事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項， 例如合併、反向股票分割、股東提案、董事選舉（即使沒有競爭）和高管薪酬， 包括顧問股東對高管薪酬和股東對高管薪酬的投票頻率。在會議上提交的所有 提案都被視為 “非例行提案”，經紀商、銀行或其他被提名人 對此類提案沒有自由表決權。因此，只有當您提供如何投票的説明時，您的經紀人才能就這種 “非自由裁量的 項目” 對您的股票進行投票。你應該指示你的經紀人對你的股票進行投票，你的經紀人可以 告訴你如何提供這些指示。

什麼是法定人數要求？

召開 有效會議需要股東的法定人數。公司資本中大部分股份的持有人是親自或通過代理人 在場的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則為法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在 會議上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數 。棄權將計入法定人數要求。如果自指定會議時間 之後的半小時內沒有達到法定人數，則會議將延期至下週同一天的時間和/或地點，或延期至董事會可能確定的其他日期、 時間和/或地點。如果從指定會議開始時間 起半小時內未達到續會法定人數，則出席的股東應為法定人數。

誰可以在會議上投票？

只有在2023年_______營業結束時公司 普通股的登記持有人才有權在會議及其任何休會 或延期中計算其選票。在那個創紀錄的日期 []A類普通股和3,162,500股B類普通股已流通， 有權投票。

參見上文 “我該如何投票？” 獲取有關如何投票的信息。

公司的董事 和執行官對提案的批准有什麼興趣？

公司董事和執行官 在提案中的利益可能與你作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。見 “會議 — 我們的贊助商、董事和高級職員的利益。”

如果條款延期提案或信託延期提案未獲批准，公司的認股權證 會怎樣？

如果條款延期提案或信託延期 提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年5月2日之前完成業務合併，則我們將需要清算和解散 我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。在這種情況下，公共認股權證 和私人認股權證將一文不值。

如果條款延期提案和信託延期提案都獲得批准，公司的認股權證 會怎樣？

如果條款延期提案和信託 延期提案均獲得批准，公司將能夠繼續努力完成初始業務合併，直到 條款延期到期，並將保留先前適用於其的空白支票公司限制，公開 認股權證和私募認股權證將根據其條款保持未償還狀態。

如何贖回我的公開股票？

如果條款延期和信託延期 得以實施，則每位公眾股東可以按每股價格贖回其全部或部分公共股份，以現金支付， 等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户存款所賺取的利息（利息 應扣除應付税款）除以當時已發行的公共股票的數量。如果股東投票批准業務合併，或者在條款延期到期前公司尚未完成初始業務合併 ，您也可以贖回您的公開股份 。

要要求贖回，您必須確保您的 銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票贖回 以換取現金，並在美國東部時間2023年_______下午 5:00 之前將股票交付給過户代理。只有在條款延期、信託延期和選舉生效之日之前 您繼續持有這些股票，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的章程，如果條款延期提案 和信託延期提案獲得批准，公眾股東可要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公共股票的現金：

(i) (a) 持有公共股或 (b) 持有公共股份 作為公共單位的一部分，在行使 的公共股份贖回權之前，您選擇將您的單位分成標的公共股和公共認股權證；以及

(ii) 在美國東部時間下午 5:00 之前， 2023 年 _______，(a) 向公司過户代理人（“過户代理人”）Continental 股票轉讓與信託公司提交書面申請，地址為 30 號州街 1 號^第四Floor，紐約，紐約 10004， 收件人：_______），要求公司將您的公開股票兑換成現金，並（b）以實物形式 或通過存託信託公司（“DTC”）將您的公開股份交付給過户代理人。

如果持有人在經紀公司 公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分成標的公共股票和公開 認股權證，或者如果持有人持有以自己名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示 這樣做。公眾股東即使投票贊成條款延期 提案和信託延期提案，也可以選擇贖回其全部或部分公開股份。

單位持有人在行使公共股份的贖回權之前，必須選擇將 標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有 其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位 分成標的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人 必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。

通過DTC的DWAC（在 託管人處存款/提款）系統，無論股東是紀錄持有者還是其 股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過 DWAC系統交付其股票來完成電子交付流程。實物交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。 是與上述招標過程以及認證股票或通過 DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將 這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應撥出至少兩週 從過户代理人那裏獲得實物股票證書。公司對這一過程或經紀人 或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出 投資決策的時間將更少。申請實物股票 證書並希望贖回的股東在行使贖回權 之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對條款延期提案和信託延期提案進行表決之前未按照這些程序投標或 交付的股票證書將不會 兑換成信託賬户中持有的現金。

任何兑換要求一旦提出，在行使贖回請求的截止日期之前，經我們同意，均可隨時撤回 。此外，如果公共股份持有人 提交了代表該持有人與選舉有關的股份的證書，隨後在適用日期之前決定 不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求過户代理退還股票證書 （物理或電子方式）。

如果公眾股東投標 其股票並在行使贖回請求的截止日期之前決定不想贖回其股份，則股東 可以撤回競標。在行使贖回請求的截止日期之後撤回贖回要求的請求只有在我們同意的情況下才能完成 。如果您將股票證書（如果適用）交付給我們的過户代理人，並在行使贖回申請的截止日期之前（或在我們同意的情況下）決定 不贖回您的股票，則可以要求 我們的過户代理退還股票證書或恢復以您的名義註冊的賬面記賬股票。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求 。如果公眾股東投標股票而條款 延期提案或信託延期提案未獲得批准，則這些股份將不會被贖回，代表 這些股票的實物證書將在確定條款延期提案或信託延期 提案未獲得批准後立即退還給股東。公司預計，與 投票批准條款延期提案和信託延期提案有關的股票進行贖回的公眾股東將在條款延期和信託延期實施後不久收到 此類股票的贖回價格。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的股票證書 ，直到此類股票被贖回為現金或返還給此類股東。

如果我是公共單位持有者，我能否對我的單位行使 兑換權？

沒有。已發行公共單位的持有人在行使公共股份的贖回權之前，必須將 標的公共股份和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的 名義註冊的公共單位，則必須將此類單位的證書（紙質或電子形式）交給我們的過户代理Continental，並附上 書面指示，要求將此類單位分成公共股份和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許 將公共股票證書交還給您，這樣您就可以在 單位分離為公共股票和公共認股權證後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

如果我收到多套 投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊 或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料， 包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票， 對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票説明卡。請填寫、簽名、註明日期，然後 歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對公司的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付徵集 代理的全部費用。該公司已聘請 [__] (“[律師]”）協助為會議徵集代理人。 公司已同意付款 [律師]的慣常費用，加上付款和賠償 [律師]針對與其作為公司代理律師的服務有關的某些損害賠償、費用、 負債或索賠。除了這些郵寄的代理材料外，我們的 董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。 不會因招攬代理而向這些方支付任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理人 償還向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果條款延期獲得批准，支付這些費用將減少 我們可用於完成業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響 。

我在哪裏可以找到 會議的投票結果？

我們將在 會議上宣佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計並公佈在8-K表最新報告中， 公司必須在會議後的四 (4) 個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者 需要委託書或隨附的代理卡的額外副本，則應通過以下方式聯繫公司的代理律師：

[律師][_________]

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關 公司的更多信息。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的 的一些陳述本質上是前瞻性的。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外， 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述是不是前瞻性的。例如，本委託書中的前瞻性陳述 可能包括有關以下內容的陳述：

本委託書中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在 影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性 包括但不限於以下 “風險因素” 中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些 前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 的新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及很高 的風險。您應仔細考慮下述所有風險，以及 “Item 1A” 下討論的其他因素。我們的年度報告中的 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的因素。我們的業務、財務 狀況或經營業績也可能受到普遍適用於所有公司的其他因素的重大不利影響， 以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險。在任何此類情況下，我們證券的交易價格 都可能下跌，您可能會損失全部或部分原始投資。雖然我們試圖在我們認為切實可行和合理的範圍內將已知風險降低到 ，但我們無法保證我們的緩解 努力會取得成功，我們也無法作出任何陳述。見 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

即使條款延期提案和信託延期提案已獲得股東的批准，我們也可能無法在 條款延期到期之前完成業務合併， 在這種情況下，如果我們沒有獲得進一步的延期，我們將停止除清盤 之外的所有業務，我們將贖回我們的公開股並清算和解散。

即使 我們的股東批准了條款延期提案和信託延期提案，我們也可能無法在條款延期到期之前完成業務合併 。我們完成初始業務合併的能力可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場的波動 以及此處、我們的年度報告以及我們向 SEC提交的其他報告中描述的其他風險的負面影響。如果我們在條款延期日期（假設根據條款延期提案 獲得批准）之前尚未完成初始業務合併，並且我們不尋求進一步延期，我們將（1）停止除清盤目的 之外的所有業務；（2）儘快合理但不超過十個工作日，以每股 的價格贖回公股，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括 信託資金所賺取的利息賬户且之前未向公司發放（減去應付税款和支付解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以當時已發行和流通的公開股的數量，贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及 (3) 贖回後儘快合理地 ，但須獲得剩餘股東的批准以及我們的董事會，清算和解散，前提是每起 個案根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。此外， 我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果 清盤，這些認股權證將毫無價值地過期。

此外，我們還必須向股東 提供贖回與條款延期提案和信託延期提案有關的股票的機會，並在需要時提供任何 額外延期，並且在股東投票批准 初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使條款延期提案和信託延期提案獲得我們的 股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業 可接受的條件完成初始業務合併，或者根本無法完成。我們將有單獨的贖回期與條款延期和最初的 業務合併投票相關的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東 可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動， 並且無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票。

除了條款延期 之外，可能需要進行其他延期，這可能會使我們和我們的股東面臨額外的風險和突發事件，這將使 我們更難完成初始業務合併。

影響特殊目的收購公司 的美國證券交易委員會規則的變化可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生不利影響。特別是，我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定採取的與擬議的業務 合併有關的某些程序 可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。遵守SPAC規則提案的需要可能會導致我們在比我們可能選擇的更早的時間清算 信託賬户中的資金或清算和解散公司。

我們完成初始業務合併 可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，而商業後合併 公司可能會受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守上述規定可能很困難， 既耗時又昂貴。法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些 變化可能會對我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則 ，涉及涉及特殊目的收購公司或 SPAC、 和私人運營公司的業務合併交易中的披露；適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求；美國證券交易委員會文件中與擬議的企業合併交易相關的使用 預測；以及在擬議的商業合併交易中某些參與者 的潛在責任；以及在多大程度上 SPAC 可能會變成須受經修訂的1940年《投資公司 法》的監管，包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供一個安全的避風港，前提是 滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件（“SPAC規則 提案”）。SPAC規則提案如果獲得通過，無論是擬議形式還是修訂後的形式，都可能會增加完成業務合併的成本 和所需的時間，並可能限制我們完成業務 合併的情況。此外，需要遵守SPAC規則提案可能會導致我們在比我們可能選擇的時間更早清算信託賬户 中的資金或清算和解散公司。

如果就 《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們將需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格 限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動以使我們不被視為投資 公司，否則我們可能會放棄完成業務合併的努力，轉而清算和解散公司。

如上所述，除其他事項外，SPAC規則提案涉及諸如公司之類的SPAC可能受投資公司法 及其相關法規的約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條 “投資 公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成De-SPAC交易的有限時間段。具體而言，為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將 要求公司在首次公開募股註冊聲明（ “IPO 註冊聲明”）生效之日起18個月內在表格8-K上提交最新報告，宣佈其已與目標公司就初始 業務合併達成協議。然後，公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內 完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》對未在首次公開募股註冊聲明生效之日後的18個月內完成初始業務合併 的SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。我們可能無法在此日期後的 18 個月內完成我們的初始業務合併 。有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規 要求的約束。我們認為，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到《投資 公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資 公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們尚未為此分配資金。因此，除非 我們能夠修改我們的活動以使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成最初的 業務合併的努力，轉而清算和解散公司。如果我們被要求清算和解散，我們的股東 將無法實現擁有後續運營企業股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值 可能升值，我們的認股權證將毫無價值地到期。

如果我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的資金以現金形式持有，直到業務合併 完成或我們的清算以較早者為準，我們就能夠降低根據《投資 公司法》被視為投資公司的風險。清算信託賬户中的證券後，信託賬户中持有的資金 可能獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司 時將獲得的美元金額。

自我們 首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過 185 天的美國政府國庫債務，或者僅持有 投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低 我們被視為未註冊投資公司（包括根據 投資公司法第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們可以在首次公開募股註冊聲明生效之日 18個月週年之日當天或之前，就信託賬户向受託人Continental發出指示，清算 信託賬户中持有的美國政府財政債務或貨幣市場基金，然後將所有資金存入信託賬户 為現金，直到我們完成初始業務合併或公司清算之前，以較早者為準。在這樣的 清算之後，我們可能從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話）。但是，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息 仍然可以發放給我們以繳納税款（如果有）。因此，任何清算信託賬户中持有的 證券然後以現金持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的 公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日18個月週年 之前，我們也可能被視為投資公司。 信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長， 即使在18個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下， 我們可能需要清算和解散公司。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券 ，甚至在18個月週年之前，而是以現金持有信託賬户中的所有資金， 這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。 截至本委託書發佈之日，我們尚未做出任何清算信託賬户中持有的證券的決定。

我們 可能被視為 “外國人”，因此可能無法完成我們的業務合併，因為此類交易 可能需要接受監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規以及美國外國投資委員會等政府 實體的審查，或者最終可能被禁止。

我們的 贊助商 Cactus Healthcare Management LP 由非美國人控制。雖然我們的搜索重點是總部設在以色列、全部或大部分活動在以色列開展或與以色列有某些 其他重要聯繫的基於技術的醫療保健 企業，但我們可能會在任何企業或行業以及任何地理 地區（包括美國）追求業務合併目標。美國的某些交易受特定規則或法規的約束，這些規則或法規可能會限制、禁止外國對美國公司的所有權或對外國所有權提出額外要求。特別是，我們最初的業務 合併如果與美國目標公司進行，則可能會受到政府實體的監管審查和批准要求， 或最終被禁止。例如，美國外國投資委員會（“CFIUS”）有權審查對美國公司的某些直接或間接外國投資。除其他外，CFIUS有權要求某些外國 投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的申請費，如果投資各方選擇不自願申報，則有權自行啟動對美國公司的外國直接和間接投資 的國家安全審查。如果CFIUS 確定某項投資威脅到國家安全，CFIUS有權對該投資施加限制或建議 禁止該投資或下令撤資。CFIUS是否擁有審查收購或投資 交易的管轄權取決於交易的性質和結構、各方的國籍、 實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質等級。

因此 ，我們可能希望進行的與美國企業的業務合併或在美國開展業務的外國企業可能需要 接受CFIUS的審查。如果與美國業務的特定擬議業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會確定 在交易完成之前或之後我們需要提交強制性申報或者我們將在自願的基礎上提交給CFIUS審查，或者在不提交給CFIUS的情況下繼續進行交易 並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS 可能會決定推遲或建議 美國總統阻止我們提議的初始業務合併，為這種最初的 業務合併規定條件，或者建議美國總統命令我們剝離我們在未事先獲得 CFIUS 批准的情況下收購的全部或部分美國目標業務 ，這可能會限制 的吸引力，或者推遲 或阻止 我們不追捕某些我們認為本來會對我們有益的目標公司，以及我們的股東。此外， 某些類型的美國企業可能受到限制或強加外國所有權要求的規則或法規的約束。

如果 CFIUS確定其擁有管轄權，CFIUS可能會決定建議封鎖或推遲我們的業務合併，或者要求對其附加條件 ，這可能會延遲或阻止我們完成潛在的交易。目前尚不清楚我們的 潛在業務合併交易是否屬於CFIUS的管轄範圍，如果是，我們是否需要提交 強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知。

無論是CFIUS還是其他方式， 的政府審查過程都可能很漫長。由於我們完成 業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。 如果我們無法在所需的適用時限內完成初始業務合併，包括 延長監管審查的結果，我們將盡快合理地將公開發行股票贖回信託賬户中持有的資金 的一部分，並在贖回後儘快合理地在獲得剩餘 股東和董事會的批准後進行清算和解散，在每種情況下，我們都有義務根據開曼法律為以下索賠提供 債權人和其他適用法律的要求.在這種情況下，我們的股東將錯過從對目標公司的投資中受益 的機會，也將錯過通過合併後公司的任何價格上漲實現未來收益的機會。 此外，我們的認股權證將變得一文不值。因此，我們可以完成業務 合併的潛在目標庫可能有限，在與其他特殊目的收購公司競爭方面， 與非美國人沒有類似關係，我們可能會受到不利影響。

對於我們贖回股份，或者與 進行的企業合併或其他股東投票有關的 股東有權向其提交股份進行贖回，我們可能會被徵收 1% 的美國聯邦消費税。

根據 2022 年《通貨膨脹降低法》（“IRA”），從 2023 年開始，對國內（即美國）上市公司和外國公開交易公司的某些國內子公司 及其 “特定關聯公司” 的某些回購（包括贖回） 股票徵收 1% 的美國聯邦消費税（定義見下文）。消費税是向 回購公司徵收的，而不是對其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購的股票 “公允市場價值”（根據這些規則的含義）的1％。但是，為了計算 消費税，允許回購公司在同一應納税年度將某些新股發行的 “公允市場價值” 與 股票回購的 “公允市場價值” 淨值。美國財政部（“財政部 部”）有權頒佈有關消費税的法規並提供其他指導。財政部 和美國國税局（“國税局”）最近發佈了2023-2號通知，表示打算提出 消費税法規，併發布納税人可以依賴的某些臨時規則（“通知”）。根據臨時 規則，符合條件的完全清算中的分配免徵消費税。此外，該通知規定，在應納税年度的合格清算中完全清算的公司在應納税年度的分配 均無需繳納 消費税。

如果由於條款延期提案和信託延期提案 ，延長我們完成初始業務合併最後期限的條款 的修正案獲得批准，我們的股東將有權要求 我們贖回他們的公開股份。消費税可能適用於此類贖回以及我們股票的任何其他回購（包括與業務合併和/或清算相關的回購 ）。我們在應納税 年度繳納消費税的程度將取決於多種因素，包括：(i) 該應納税年度贖回和回購的 “公允市場價值”，(ii) 該應納税年度內任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（包括與企業合併有關的 ），(iii)) 如果我們在該應納税年度進行清算以及清算是否符合免税資格， (iv) 任何業務合併的結構，以及 (v) 任何擬議或最終的內容 財政部或美國國税局的法規和其他指導。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制 仍有待確定。如果我們進行清算，目前尚不清楚我們的清算是否有資格根據通知免徵消費税，因為這將取決於清算的特定事實和情況。 我們應繳的任何消費税都可能導致我們完成業務合併的可用現金減少，可能會影響我們 完成業務合併的能力，並可能導致可用於贖回的金額減少。

背景

我們是一家空白支票公司，成立於 2021 年 4 月 19 日 ，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併。

截至記錄日期， 有 []Cactus 已發行普通股，包括 (i) []Cactus A 類普通股，所有的 均為公開股，以及 (ii) 3,162,500 股B類普通股。在我們完成首次公開募股（包括 全部行使承銷商超額配售期權）的同時，我們的保薦人以每份認股權證1.50美元（總計7,300,000美元）的價格購買了總計4,866667份私募認股權證 。每份私人認股權證都向其持有人提供 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，但需根據本文的規定進行調整。在我們完成 初始業務合併之前，將私募股權證的收購價格 添加到我們在信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果我們沒有在首次公開發行結束後的18個月內完成初始業務合併，則出售信託賬户中持有的私人認股權證的收益將用於為贖回我們的 公開股票提供資金，私募股權證的到期將一文不值。私人認股權證受下文 所述的轉讓限制的約束。只要私人認股權證由保薦人或其各自允許的受讓人持有，我們就無法贖回這些認股權證。 如果私人認股權證由我們的保薦人或其各自允許的受讓人以外的持有人持有，則 私人認股權證將由我們贖回並可由持有人行使，其基礎與我們在首次公開募股 中出售的單位中包含的認股權證相同。否則，私人認股權證的條款和規定與我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。

董事會目前 認為在 2023 年 5 月 2 日之前可能沒有足夠時間 (例如.，距離首次公開募股完成18個月）到完成 的初始業務合併。因此，董事會認為，為了既能夠完成初始業務合併 ，又允許當前的公眾股票持有人蔘加選舉，我們可能需要實施條款延期和信託延期。

截至2022年12月31日，我們的首次公開募股、同步出售私募認股權證以及利息收入約為130,893,000美元，存放在我們作為受託人的Continental在美國開設的信託賬户 中。信託賬户 中持有的收益只能投資於《投資公司 法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，到期日不超過 185 天，也只能投資於符合《投資 公司法》頒佈的第 2a-7 條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接投資於美國政府的國庫債務。根據信託協議，不允許受託人 投資其他證券或資產。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待儘早出現以下情況： (i) 完成我們的初始業務合併；(ii) 贖回任何與 相關的公開股票；股東投票修改我們的條款 (A)，以修改我們允許贖回與 初始業務合併有關的，或者在我們未完成的情況下贖回100％的公開股份首次公開募股結束後 18個月內的首次業務合併，可延期，或 (B) 關於與股東 權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款；或 (iii) 在首次公開募股 結束後的18個月內或在任何條款延期日內，我們將信託賬户中持有的資金作為公開股贖回 的一部分向公眾股東返還。

我們的保薦人、董事 和高管在提案中的利益可能與你作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。這些權益 包括未來可能行使的創始人股份和認股權證的所有權，以及未來補償性 安排的可能性。參見標題為 “會議——我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益” 的部分。

目前沒有要求您對任何業務合併進行投票。如果條款延期和信託延期已實施，但您沒有選擇 贖回公開股票，前提是您在審議初始業務合併的會議的記錄日期是股東， 在初始業務合併提交給股東時，您將有權對初始業務合併進行投票，並將保留在初始企業合併獲得批准和完成或我們未消費的情況下將 的公開股票贖回為現金的權利在條款到期之前實現了企業 合併延期日期，視條款而定。

這次會議

會議的日期、時間和地點

所附委託書由董事會 徵集，旨在代替將於2022年舉行的 2022 年年度股東大會的特別股東大會 []，2023 年在東部時間 Abba Hillel Road 16 號的 Meitar 律師事務所舉行，10^第四floor，Ramat Gan，以色列 5250608，並通過網絡直播或其他時間，在會議可能休會或推遲的其他日期和其他地點。公司將通過網絡直播舉行會議。在會議之前，您可以通過訪問 在線參加會議、投票和提交問題 https://www.cstproxy.com/ _________.

會議的目的

在會議上，將要求您 考慮以下事項並進行表決：

只有當沒有足夠的票數批准條款延期提案、信託延期提案、轉換 修正提案或董事選舉提案時，才會向會議提交延期提案 。條款延期提案和信託延期提案對於董事會延長公司完成業務合併的日期的計劃的總體實施至關重要 。

目前不要求您對任何企業 組合交易進行投票。如果條款延期和信託延期提案得到實施，而您沒有選擇 立即贖回您的公開股份，則您將保留在向股東提交初始業務合併時的投票權，以及在我們的初始業務合併獲得批准並完成或 公司在條款延期日期之前尚未完成初始業務合併時將公共股份兑換成現金的權利，但須遵守條款延期日期文章。

公眾股東可以選擇將其 公開股份贖回信託賬户中與條款延期提案 相關的可用資金中按比例分配的部分，無論此類公眾股東是否或如何對條款延期提案進行投票。此外，只有在條款延期提案和信託延期提案獲得 必要的股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項 。如果條款延期 提案和信託延期提案獲得股東必要表決的批准，則剩餘的公眾股東將保留 在向股東提交初始企業 組合時按比例贖回其公開股以信託賬户中可用資金的比例的權利。此外，如果條款延期提案和信託延期提案獲得批准 並且條款延期得到實施，則根據經修訂的信託協議條款，在 (a) 受託人收到終止信（根據信託協議條款 ）或 (b) 以較早者為準，信託賬户不會被清算（用於實現贖回的除外）條款延期日期的通過.

任何兑換要求一旦提出，在行使贖回請求的截止日期之前，經我們同意，均可隨時撤回 。此外，如果公共股份持有人 提交了代表該持有人與選舉有關的股份的證書，隨後在適用日期之前決定 不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求過户代理返還證書 （物理或電子方式）。

從信託賬户 提取與選舉有關的資金將減少贖回後信託賬户中持有的金額，而且 信託賬户中的剩餘金額可能會從截至2022年12月31日信託賬户的大約130,893,000美元大幅減少。

如果條款延期提案或信託 延期提案未獲得批准，並且我們沒有在 2023 年 5 月 2 日之前完成初始業務合併， 我們將 (1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘快在合理範圍內但不超過十個工作日 ，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括信託賬户中資金賺取的利息，而不是之前的利息向公司發行（扣除應付税款 和支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公開股的數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有）；以及 (3) 贖回後儘快獲得剩餘 股東的批准我們的董事會將清算和解散，但須遵守我們在開曼羣島下的義務島嶼法將規定債權人的索賠 和其他適用法律的要求。該公司的認股權證將一文不值地到期。

就開曼羣島法律而言，條款延期提案 和轉換修正提案的批准需要一項特別決議，即由仙人掌至少三分之二股東的多數 通過的決議，因為有權在會議上親自或通過代理人投票，其中包括 一致的書面決議。此外，信託延期提案的批准需要至少65％的公司已發行普通股的持有人 投贊成票，有權就該提案進行表決。批准董事選舉提案需要 通過一項由公司資本中B類普通股持有人的簡單多數通過的普通決議，因為 有權在會議上親自或通過代理人投票，幷包括批准該提案的一致書面決議。延期提案的批准 需要一項普通決議，該決議由Cactus 的簡單多數股東通過，因為有權在會議上親自或通過代理人進行表決，其中包括一致的書面決議。除非我們的股東同時批准條款延期 提案和信託延期提案，否則我們的董事會將放棄 ，不執行條款延期提案或信託延期提案。儘管股東批准了條款延期提案和信託延期 提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在 實施條款延期或信託延期之前的任何時候放棄和不實施條款延期或信託延期的權利。

只有在 2023 年 _______ 營業結束時我們的普通股 的登記持有人才有權獲得會議通知，並在會議以及會議 的任何休會或延期中進行投票。

在仔細考慮了所有相關的 因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您對此類提案投贊成票或指示 “投贊成票”。

投票權和代理人的撤銷

本次招標的記錄日期 是 2023 年 _______ 營業結束，只有當時的登記在冊的股東才有權在會議及其任何 休會或延期中投票。

如果您是公司普通股 的登記持有人，則可以在會議最終表決之前隨時撤銷您的代理人，方法是 (i) 在會議日期之前交付日期較晚的簽名代理卡 ，(ii) 授予後續在線代理人或 (iii) 親自或虛擬地在會議上投票。僅出席 並不會改變您的投票。如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有 ，並且您想撤銷代理人，則應遵循經紀人或代理人提供的指示。

我們打算在當天左右向我們的股東發佈這份委託書和 隨附的代理卡 [] , 2023.

持不同政見者的評估權

開曼羣島法律和我們的經修訂和 重述的備忘錄和公司章程均未規定持異議的股東享有與會議將要表決的任何提案有關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東無權提出異議，也無權就其股票獲得報酬 。

已發行股份和法定人數

有權 在會議上投票的已發行普通股數量為15,812,500股，其中包括（i）12,650,000股A類普通股，全部為公共股， 和（ii）3,162,500股B類普通股（創始人股）。每股普通股都有權獲得一票。 大多數股份的持有人是個人親自或通過代理人出席，或者如果公司或其他非自然人由其 正式授權的代表或代理人出席，則為法定人數。為了確定法定人數，棄權將算作在場。為了確定法定人數，Broker 的未投票將不計算在內。A類普通股和創始股有權對條款延期提案、信託延期提案、轉換修正提案和 延期提案作為單一類別共同表決 。只有B類普通股有權對董事選舉提案進行表決。

棄權票和經紀人不投票

當股東出席 會議或由代理人代表，但投棄權票時，即表示棄權。在會議上，出於確定是否存在法定人數的目的 ，棄權將算作出席會議。假設存在法定人數，Cactus股東的棄權票對條款延期提案、信託延期提案、轉換修正提案、 董事選舉提案或休會提案的投票結果沒有影響 。

經紀商 不投票權是經紀人、銀行和其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票，這些被提名人出席或由代理 代表出席股東大會，但這些 股票的受益所有人並未指示經紀商、銀行或其他被提名人如何對特定提案進行表決，此類經紀商、銀行或其他被提名人對此類提案沒有自由表決權。 因為，根據納斯達克的規定，持有 “街道名稱” 股份的經紀商、銀行和其他被提名人對本委託書/招股説明書中描述的四項提案中的任何一項都沒有自由裁量的 投票權，則納斯達克規則不允許這些股票 在會議上投了票，因此不會被視為出席會議或由代理人代表出席 會議。批准條款延期提案、轉換修正提案、董事選舉提案或 休會提案的投票基於出席會議或由代理人代表並有權在會議上投票 的股東的實際投票。因此，假設存在法定人數，如果您未能向經紀商、銀行或其他 被提名人發出投票指示，則不會對條款延期提案、轉換修正提案、董事選舉 提案或休會提案的結果產生任何影響。批准信託延期提案的投票以已發行普通股總數為基礎。 因此，如果您未能向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，其效果將是投票反對 信託延期提案。

通過每項提案所需的投票數

假設 達到會議法定人數：

棄權將算作對 信託延期提案的投票，但假設存在法定人數，則對剩餘提案沒有影響。未能對 信託延期提案進行表決將產生 “反對” 該提案的效果，但假設存在法定人數 ，則不會對條款 延期提案、轉換修正提案、董事選舉提案或休會提案產生任何影響。

無論是否達到法定人數，會議主席均可將會議 休會，在同一地點或其他地點重新開會，並可不時將會議休會，直到 法定人數出席。根據章程，如果自會議預定時間起半小時內沒有法定人數，則會議 將在下週的同一天在相同的時間和/或地點休會，或延期至董事會 可能確定的其他日期、時間和/或地點。如果自指定會議開始時間起半小時內未達到續會法定人數，則 出席的股東應為法定人數。如果會議休會30天或更長時間，則必須發出休會通知。 否則，就沒有必要就休會發出任何此類通知。

投票程序

您以自己的名義 擁有的每股普通股都使您有權對會議的每份提案進行一票。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。

徵集代理人

我們的董事會正在就會議上向股東提交的 提案徵求您的代理人。你可以聯繫 [律師]，我們的代理律師地址是：

[律師][__]

我們保留了 [律師]幫助徵集 代理。 [律師]將獲得大約 _____ 美元的費用，以及他們因服務而產生的某些費用和自付費用 的報銷，所有這些費用都將由我們支付。除了這些郵寄的代理材料外，我們的 董事和高管還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。一些銀行和經紀商有 客户以被提名人的名義實益擁有上市登記在冊的公共股票，我們打算要求銀行和經紀商招引 此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。

向股東交付代理材料

除非我們收到相反的指示，否則 如果我們認為股東 是同一個家族的成員，則我們可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為 “住户”，可減少任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件 ，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址 ，而兩個股東加起來只想收到我們的一組披露文件， 股東應遵循以下指示：

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時， 您應該記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益 不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括以下所列的利益：

贖回權

根據我們目前的條款，我們的公眾 股東將有機會在條款延期獲得批准後以每股 價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的 公開股的數量。如果您的贖回申請正確提出，並且條款延期提案和信託延期提案獲得批准， 這些股票將停止流通，僅代表獲得該金額的權利。為了説明起見，基於信託賬户中大約 $ 的 資金[]2022 年 12 月 31 日為百萬美元，估計的每股贖回價格約為 美元[]。公眾股東無論在會議上是否或如何對提案 進行投票，都可以選擇贖回其公開股份，但只有在條款延期提案 和信託延期提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施條款延期和 信託延期的情況下，才會支付與本會議相關的選舉的贖回款項。

為了行使您的兑換權， 您必須：

大陸股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四 地板

紐約州紐約 10004

收件人： []

電子郵件： []@continentalstock .com

和

任何兑換要求一旦提出，在行使贖回請求的截止日期之前，經我們同意，均可隨時撤回 。此外，如果公共股票持有人 交付了代表該持有人與選舉有關的股份的股票證書，隨後 在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求過户代理返還 股票證書（物理或電子方式）。您可以通過上面列出的電子郵件地址或郵寄 地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東 應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在 公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權所得的收益。我們無法向您保證，即使每股市場價格高於上述 贖回價格，您也可以在公開市場上出售普通股，因為當您想出售股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權且 贖回已生效，則您的普通股將停止流通，僅代表按比例獲得信託賬户存款總額的 份額的權利。您將不再擁有這些股份，也無權參與 或對公司的未來發展（如果有）沒有任何權益。只有當您適當 並及時申請贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果條款延期提案和信託 延期提案未獲得批准，並且我們沒有在 2023 年 5 月 2 日之前完成業務合併，我們將 (1) 出於清盤目的停止除 之外的所有業務；(2) 儘快在合理範圍內但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾 股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括從信託賬户中的資金中賺取的利息 之前未發放給公司的利息（扣除税款）應付和不超過100,000美元的利息 （用於支付解散費用），除以當時已發行和流通的公開股的數量，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及 （3）在贖回後儘快合理地清算和解散，但須獲得其餘股東和董事會的批准， 清算和解散，在每種情況下，我們都有義務根據開曼羣島法律提供索賠債權人和其他適用法律的要求 。我們購買普通股的認股權證將到期，一文不值。

未償還單位的持有人在行使公共股份的贖回權之前，必須將 標的公共股票和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位， 您必須向Continental提交書面指示，將此類單位分成公共股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，這樣在將 單位分離為公開股和公共認股權證後，您就可以行使公募股的贖回權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人將您的單位分開。您的被提名人必須向大陸航空發送書面指示 。此類書面指示必須包括待拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人 還必須使用DTC的託管人存款提款（DWAC）系統以電子方式啟動，提取相關單位 以及存入等數量的公共股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人 在將公開發行股票分成公開股和公共認股權證後行使您對公共股份的贖回權。 雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。 如果您未能及時分離公開股，則可能無法行使贖回權。

第 1 號提案：文章擴展 提案

背景

擬議的條款延期將修訂 公司的章程，將允許公司完成業務合併的截止日期從2023年5月2日延長至2023年11月2日。擬議修正案的全文作為附件A附在本委託書中。鼓勵所有股東 完整閲讀擬議修正案，以更完整地描述其條款。

目前不要求您對任何企業 組合進行投票。如果條款延期和信託延期已實施，但您沒有選擇立即贖回公開股份 ，則您將保留在向股東提交初始業務合併時對初始業務合併進行投票的權利，以及在初始業務合併獲得批准並完成或公司在條款延期日當天或之前尚未完成 初始業務合併時兑換 以兑換現金的權利，但須遵守條款的文章。

擬議條款延期的原因

該公司提議通過 特別決議修改其章程，將允許其完成業務合併的截止日期從2023年5月2日延長至2023年11月2日。

條款延期提案 的目的是為我們提供更多時間來完成業務合併。我們完成業務合併的努力將包括： (1) 簽訂最終的業務合併協議；(2) 提交一份包含委託書/招股説明書 的註冊聲明，供股東大會批准我們的初始業務合併，並完成證券交易所 委員會對該文件的審查流程，(3) 確定批准業務合併的會議的會議日期和記錄日期， 和分發向股東提供代理材料；以及（4）舉行會議批准初始業務合併。如果沒有 條款延期，我們認為我們將無法在終止日期或之前完成初始業務合併。 如果發生這種情況，Cactus 將被迫清算。因此，董事會認為，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至條款延期日期 ，這樣我們的股東才有機會參與對合並後的公司的投資，符合我們的 股東的最大利益。如果及時確定了合適的企業 組合，公司打算在延期條款 到期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對初始業務合併的批准。此外，董事會認為，董事會能夠自行決定提前決定清算和解散公司是有好處的 。 批准條款延期提案是實施條款延期的一個條件。

如果條款延期獲得批准

如果條款延期提案和 信託延期提案均獲得批准，則本文附件A形式的條款延期將在開曼羣島提交申請後生效，除非與我們完成業務合併有關，或者如果我們沒有在Cactus的適用終止日期之前完成業務合併，則與我們的清算有關 的信託賬户不會被清算。然後，我們將繼續 嘗試完成初始業務合併，直到條款延期日期。

如果條款延期提案和信託 延期提案獲得批准，董事會將可以靈活地根據法律 清算信託賬户並解散，並在當前 終止日期之前或之後以及條款延期日期當天或之前的任何時候在提交條款延期後的指定日期贖回所有公開股份。

如果文章延期未獲批准

如果條款延期提案（或信託 延期提案）未獲得批准，並且我們在2023年5月2日之前尚未完成業務合併，我們將（1）停止所有業務 ，清盤除外；（2）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 公共股票，以現金支付，等於當時存款的總金額在信託賬户中，包括信託賬户資金賺取的利息 （扣除應付税款）和不超過100,000美元的利息支付解散費用），除以 當時已發行和流通的公開股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快清算和解散 ，但須獲得其餘股東和董事會的批准，但須遵守我們在開曼羣島下的義務島嶼法規定債權人的債權和其他人的要求適用的法律。 不會從信託賬户中分配我們的認股權證，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值地過期。我們 認為，如果條款延期提案和信託延期提案未獲批准，我們不太可能在2023年5月2日之前完成業務合併。

如果公司清算並解散， 保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售 的產品提出的任何索賠，或者我們與之簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議 或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每10.20美元以下，則它將對我們承擔責任公共股份或 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際 金額信託賬户，如果每股公開 股低於10.20美元，則信託賬户中持有，原因是信託資產的價值減少減去應付税款，但第三方或潛在目標企業提出的任何索賠 除外，他們對信託賬户 中持有的資金行使了豁免（無論此類豁免是否可執行），根據我們的賠償提出的任何索賠首次公開募股的承銷商承擔某些 負債，包括《證券法》規定的負債。公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的 資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券，因此， 保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高管或董事都不會對公司 進行賠償。

我們的保薦人、董事和高級管理人員已與我們簽訂了 書面協議，根據該協議，他們同意放棄普通股 的贖回權，原因是股東投票批准了我們的條款修正案，例如條款延期。在記錄日期， 贊助商以實益方式擁有並有權投票 []普通股，總的來説，代表 []公司 已發行和流通普通股的百分比。

關於條款延期提案， 公眾股東可以選擇以每股價格贖回股份，以現金支付，等於當時在信託賬户中存款 的總金額，包括先前未向公司發放納税款的利息，除以當時已發行的 公共股的數量，無論此類公眾股東對條款延期提案 投贊成票還是 “反對”，無論這些公眾股東對條款延期提案 投了 “贊成” 還是 “反對” 票提案和選舉也可以由不投票或不投票的公眾股東提出不要在會議上指示他們的經紀人 或銀行如何投票。無論這些公眾股東在記錄之日是否為持有人 ，公眾股東都可以進行選舉。但是，只有在條款延期 提案和信託延期提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施條款延期 和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。如果條款延期提案和信託延期提案獲得股東必要表決的批准， 在向股東提交企業合併 時， 其餘公開發行股票持有人將保留贖回公開發股的權利，但須遵守經條款延期修訂的章程中規定的任何限制（前提是他們在股東表決的會議前至少兩（2）個工作日作出選擇 尋求了）。我們的公眾股東每次贖回股票 都會減少我們的信託賬户中的金額，截至2022年12月31日，信託賬户持有約130,893,000美元的有價證券 。此外，如果公司在條款延期日期或我們之前的清算日之前尚未完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股份贖回 以兑換現金。

要行使贖回權，您必須在會議前至少兩 (2) 個工作日（或 _______，2023）向公司的過户代理人投標您的股票。 您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式 交付股票來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示 您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。贖回 權利包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定名稱、電話 號碼和地址，才能有效贖回其公開股份。

截至2022年12月31日，信託賬户中大約有 130,893,000美元的有價證券。如果條款延期提案和信託延期提案獲得批准 ，並且公司將業務合併期延長至2023年11月2日（或由我們的 董事會自行決定的最早日期），則截至批准初始業務合併的會議之日的每股贖回價格可能與當前約為 的贖回價格不同 } $[]根據我們當前的條款和信託協議的條款，每股收益。

除非我們的股東同時批准條款延期提案和信託延期提案，否則我們的董事會將放棄也不實施 條款延期提案。 這個 意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會得到執行。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島 法律，必須通過一項特別決議，即由至少三分之二的Cactus股東的多數通過的一項決議，有權在會議上以 親自或代理人進行表決，幷包括一致的書面決議，才能批准條款延期提案。 假設會議達到法定人數，棄權或未能對條款延期提案進行表決將不會對條款延期提案的表決產生任何影響 。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的 股東對條款延期提案投贊成票。

股東行使贖回權的美國聯邦所得税注意事項

以下是關於美國聯邦所得税注意事項的討論 ，這些注意事項通常適用於在條款延期提案獲得批准後選擇將公開發股 兑換成現金的美國持有人（定義見下文）。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本 資產持有的公共股票（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未描述可能與持有人相關的所有美國 聯邦所得税後果，包括替代性的 最低税或對投資收入徵收的醫療保險税，或受特殊規則約束的持有人所受的影響，包括：

本次討論以 的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據 法典頒佈的擬議臨時和最終財政條例及其司法和行政解釋為基礎，所有這些解釋均截至本文發佈之日。上述所有內容均可能更改， 變更可能追溯適用，並可能影響此處描述的税收注意事項。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税）有關的税收外，本討論不涉及美國聯邦 税，也不涉及美國 州税或地方税或非美國税收的任何方面。

我們過去和現在都不打算就贖回權的行使向美國國税局（“IRS”）尋求任何裁決。 無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證法院不會支持任何此類立場 。

如本文所用，“US. 持有人” 是指公開發行股票的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

本次討論沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果 合夥企業（或任何以美國聯邦所得税為目的的實體或安排）持有公共股票，則該合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人的税收待遇 通常將取決於合夥人的地位和合夥企業 的活動。持有任何公共股份的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就行使贖回權對他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

每位持有人應 就該持有人面臨的特定税收後果、贖回權的行使，包括 美國聯邦、州和地方以及非美國的影響，諮詢自己的税務顧問。税法。

贖回被視為銷售或分銷

根據下文中討論的 PFIC 規則 PFIC 注意事項，” 如果根據本委託書中描述的贖回 條款贖回美國持有人的公開股票，則該持有人的美國聯邦所得税後果將取決於贖回 是否符合出售根據《守則》第302條贖回的此類股票的資格，還是符合該守則第301條規定的分配條件。

如果贖回符合 出售公開發行股票的資格，則美國持有人將按下文標題的部分所述進行對待 “出售或 其他應納税處置公共股份的徵税。”如果贖回不符合出售公共股票的資格，則美國持有人 將被視為獲得分配，其税收後果將在下文標題為 “” 的部分中描述分配税.”

如果此類贖回 (i) 與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例” ，(ii) 導致 “完全終止” 該美國持有人的權益，或 (iii) 對該美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回公共 股票通常符合出售所贖回的公共股票的資格。下文將對這些測試進行更全面的解釋 。

出於此類測試的目的， 美國持有人不僅考慮了該美國持有人實際擁有的普通股，還考慮了該美國持有人建設性地持有的 普通股。除了直接擁有的普通股外，贖回的美國持有人可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的普通股 ，這些個人和實體與該美國持有人有權益 ， 以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何普通股，其中通常包括可以通過行使認股權證收購的股票 。

如果贖回後立即持有的 相關實體實際或建設性持有的 相關實體已發行有表決權股份的百分比小於該美國持有人 在贖回前夕實際或建設性擁有的相應實體已發行有表決權股份百分比的80％，則贖回普通 股票通常與該持有人 “大大不成比例”。在初始業務合併之前，不得將公共股份視為有表決權的股份 ，因此，這種嚴重不成比例的標準可能不適用。如果 (i) 贖回該美國持有人實際或建設性擁有的所有公共股份 或 (ii) 該美國持有人實際擁有的所有公共股份均已贖回，該美國持有人有資格放棄某些家庭成員和此類持有人擁有的股份的歸屬，則 的權益將完全終止 美國持有人不建設性地 擁有任何其他股份。如果公開股票的贖回導致此類美國持有人在相應實體的比例權益 “大幅減少 ”，則其本質上並不等同於分紅。贖回是否會導致 有意義地減少此類美國持有人的比例權益，將取決於 適用的特定事實和情況。美國國税局在一份已公佈的裁決中指出，即使少量減少對公司事務不行使控制權的上市公司中的小少數股東 的相應權益，也可能構成這樣的 “有意義的減少”。

如果上述任何 測試均未得到滿足，則公開股票的贖回將被視為對贖回持有人的分配，對此類美國持有人的税收影響 將如下文標題為 “” 的部分所述分配税。”在應用 這些規則後，美國持有人在贖回的公共股份中的任何剩餘税基將添加到該持有人對其剩餘股份的調整後 税基中，或者，如果沒有，則添加到該持有人在其認股權證或可能由其建設性持有的其建設性持有的其他 股份的調整後税基中。

美國持有人應就贖回的税收後果，包括任何特殊報告要求向其税務顧問諮詢 。

分配税。

根據下文中討論的 PFIC 規則 PFIC 注意事項，” 如果將贖回美國持有人公開發行股票視為 分配，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常將被視為股息，前提是從我們的 當前或累計收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。此類股息將按正常税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司 就從其他國內公司獲得的股息而獲得的股息扣除額。對於非美國公司持有人，通常 只有當公開股易於在美國成熟的證券市場 上交易時，才會按優惠的長期資本利得税率對股息徵税，前提是在支付股息的應納税年度或任何之前的 年度且符合某些其他要求時，我們不被視為PFIC。美國持有人應就公共股票支付的任何股息是否有更低的税率 諮詢其税務顧問。

超過 當前和累計收益和利潤的分配通常構成資本回報，該資本回報將抵消和減少 （但不低於零）美國持有人調整後的公開發行股票税基。任何剩餘的部分都將被視為出售或以其他方式處置公共股份時實現的收益 ，並將按下文標題為 “” 的部分所述處理出售公共股份或其他應納税處置的税收 。”但是，我們目前不根據美國聯邦所得税原則維持對收入和 利潤的計算。因此，美國持有人應假設，因贖回公開發行股票而被視為分配 的任何金額都將作為股息收入申報。

出售或 其他應納税處置公共股份的徵税.

根據下文中討論的 PFIC 規則 PFIC 注意事項，” 如果如上所述，將美國持有人公開股票的贖回視為 出售或其他應納税處置，則美國持有人確認的資本收益或損失的金額通常等於（i）變現金額與（ii）美國持有人贖回的公共股票的調整後税基之間的差額 。

根據當前 生效的税法，美國非公司持有人確認的長期資本收益通常按較低的 税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有普通 股票的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚本代理聲明 中描述的公共股票贖回權是否會阻止公募股的持有期在這些權利終止之前開始。資本損失的可扣除性 受各種限制的約束。持有不同公共股份（購買 或在不同日期或以不同價格收購的公共股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

PFIC 注意事項

一般來説

出於美國聯邦所得税的目的，外國 （即非美國）公司將被歸類為PFIC，前提是 (i) 其在應納税年度中 總收入的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例份額，是被動收入，或 (ii) 在應納税年度中至少佔其資產的50％ 年（通常根據公平 市場價值和全年季度平均值確定），包括其在任何被視為 的公司資產中所佔的比例份額} 按價值計算擁有至少25％的股份，用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費（從非關聯人那裏獲得的 因主動開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費除外）以及處置被動資產的收益。為此，現金通常被視為用於 產生被動收入而持有的現金。每年都要確定外國公司是否為PFIC。一旦外國公司 被視為PFIC，就其有資格成為PFIC的股東而言，除某些例外情況外，無論該股東在隨後 年中是否通過任一資格測試， 都被視為PFIC。

根據 的 “初創企業例外情況”，如果 (1) 外國公司的前身都不是PFIC；(2) 外國公司 的總收入 的第一個應納税年度（“創業年度”）將不是 PFIC；(2) 外國公司 向美國國税局確信，在啟動年度之後的前兩個應納税年度中，它不會成為PFIC；以及 (3)) 在這兩年中，外國 公司實際上都不是PFIC。

仙人掌的 PFIC 狀態

根據 我們的收入和資產構成以及我們對初始業務合併完成時間的預期， 我們認為我們沒有資格獲得初創企業例外情況，因此我們從第一個應納税年度起就一直是PFIC。

默認 PFIC 規則

如果我們是美國持有人持有期內的任何 應納税年度（或部分應納税年度）的PFIC，而美國持有人沒有在我們作為美國持有人 持有公共股份的第一個應納税年度及時而且 有效的 “合格選舉基金”（“QEF”）選擇，或者 “按市值計價” 的選擇，則此類持有人通常將受以下方面的特殊規則（“默認 PFIC 制度”）的約束 ：

在默認 PFIC 制度下：

QEF 選舉

通常，如果我們 被確定為PFIC，則美國持有人可以通過按現時選擇 QEF（如果符合條件），將其在我們的淨資本收益（作為長期資本收益） 以及其他收益和利潤（作為普通收入）中所佔的比例計入收入，從而避免上述PFIC對其公開發行股票的税收後果，或未在我們的應納税年度結束或結束的美國持有人應納税年度 內分配。通常，QEF 選擇必須在截止日期（包括 延期）當天或之前作出，才能提交該選舉所涉應納税年度的此類美國持有人的納税申報表。

QEF 的選擇是逐個股東進行的 ，一旦作出，只有獲得美國國税局的同意才能撤銷。美國持有人在選擇 QEF 時，將填妥的 IRS 8621 表格（包括 PFIC 年度信息聲明中提供的信息）附在選舉所涉納税年度的 及時提交的美國聯邦所得税申報表中。通常，只有在提交此類申報表的保護聲明以及某些其他條件得到滿足或徵得美國國税局同意的情況下，才能進行 的追溯性QEF選舉。美國持有人 應就其特定 情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度之後選擇 ，美國持有人持有（或被視為持有）公共股份，則不利的 PFIC 税收後果（考慮到QEF選舉產生的任何當前收入包含在內）將繼續適用於此類公共股票，除非美國持有人根據PFIC做出清算選擇規則。在清洗選舉中， 美國持有人將被視為按其公允市場價值出售了此類公共股票，此類視同出售 中確認的任何收益都將被視為超額分配，根據上述PFIC規則徵税。清洗選舉的結果是，就PFIC規則而言，美國持有人 將對此類公開發行股票擁有新的基礎和持有期限。

為了符合 QEF 選舉的要求，美國持有人必須收到我們的 PFIC 年度信息聲明。如果我們確定自己是任何應納税年度的 PFIC ，我們將努力向美國持有人提供 IRS 可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息 聲明，以使美國持有人能夠做出和維持 QEF 選擇，但無法保證我們會及時提供 此類必要信息。也無法保證我們將來會及時知道我們作為 PFIC 的地位或需要提供的 信息。

如果美國持有人就其公共股票選擇 為QEF，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為 在我們的第一個應納税年度及時選擇了QEF，美國持有人持有（或被視為持有）此類股票，或者由於清算選舉的結果 如上所述），則確認的任何收益出售公開發行股票通常應作為資本 收益納税，並且不會收取任何利息費用。如上所述，QEF的美國持有人目前要對其在 的收益和利潤中按比例分配的份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，此前 包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有人納税。根據 上述規則，美國持有人在 a QEF 中的股份的税基將增加收入中包含的金額，減去分配但未作為股息徵税的金額。

按市值計價選舉

或者，美國 持有人可以選擇每年將PFIC中的適銷股票標記為上市。如果 （i）在證券交易委員會 註冊的國家證券交易所或根據1934年《證券交易法》第11A條建立的國家市場體系上 “定期交易”，或（ii）在財政部認為其規則足以確保市場價格準確代表公允的任何交易所或市場上 “定期交易” 股票的市場價值。為此 ，在納斯達克上市的公共股票應符合有價股票的資格，但無法保證公開發行股票將 “定期交易”。

根據這樣的選擇， 美國持有人將在應納税年度結束時將此類股票公允市場價值超過調整後 基礎的部分（如果有）計入每年的普通收入。美國持有人可以在年底將調整後的股票基差超過其 公允市場價值的任何部分視為普通損失，但僅限於先前幾年因選舉 而計入收入的淨額。由於按市值計價的選擇，美國持有人調整後的PFIC股票税基將增加以反映收入中包含的任何金額， 並將降低以反映扣除的任何金額。處置Public 股票時確認的任何收益都將被視為普通收入，任何損失都將被視為普通損失（但僅限於先前因按市值計價選擇而包括的淨收入 ）。

PFIC 報告要求

如果我們是PFIC，美國 公開發行股票持有人將被要求在美國國税局8621表格上提交年度報告，其中包含美國國税局可能要求的有關其在PFIC中的權益 的信息。未在每個適用的應納税年度提交美國國税局8621表格可能會導致鉅額罰款，並且 導致美國持有人的應納税年度可供美國國税局審計（可能包括與 與美國持有人對公共股票的投資無關的項目），直到此類表格正確提交為止。

PFIC 規則 非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促所有美國持有人就PFIC關於贖回A類普通股的規則的適用問題諮詢其税務 顧問，包括但不限於 QEF選舉、清洗選舉、按市值計價選舉或任何其他選擇，以及任何 此類選舉對他們的後果，以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。

信息報告和備用預扣税

使用 支付的公募股息和出售、交換或贖回公募股的收益可能需要向美國國税局報告 的信息，並可能有備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確的納税人 身份號碼並提供其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免於備用預扣税並確立了這種 豁免身份的美國持有人。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税的預扣金額 可以抵消美國持有人的美國聯邦所得税負債，通常 可以通過及時向美國國税局提交相應的退款 申請並提供任何必要信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。我們敦促美國持有人就備用預扣税的申請 以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

第 2 號提案：信任延期提案

背景

擬議的信託延期將修訂 信託協議，將允許公司完成業務合併的日期從2023年5月2日延長至2023年11月2日 2日，或由董事會自行決定的最早日期。擬議的信託延期副本作為附件B附在本委託書中 鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更完整的 描述其條款。

目前不要求您對初始 業務合併進行投票。如果信託延期已實施但您沒有選擇立即贖回公開股票，則 將保留對潛在業務合併提交給股東的投票權，以及在初始業務合併獲得批准並完成或公司在條款延期日當天或之前尚未完成 初始業務合併時將您的 公開股份兑換成現金的權利，但須遵守以下條款文章。

延長信任的原因

信託延期的目的是允許 公司將允許公司完成業務合併的日期從2023年5月2日延長至2023年11月2日 2日，或由董事會自行決定的最早日期。信任擴展與擬議的 條款延期相似。

公司目前的信託協議規定 ，公司必須在首次公開募股結束後的18個月內，或公司股東 根據公司章程批准的更晚日期，終止信託協議並清算信託賬户。

如果信任延期獲得批准

如果條款延期提案和 信託延期提案均獲得批准，則本文件附件B形式的信託協議修正案將得到執行， 信託賬户將不予支付，除非與我們完成業務合併有關，或者如果我們沒有在適用的終止日期之前完成業務合併，則與我們的清算 有關。然後，公司將繼續嘗試完成 業務合併，直到適用的條款延期日期，或者直到董事會自行決定 將無法在適用的條款延期日期之前完成業務合併，並且不希望在 到期之前繼續運營。

如果信任延期未獲批准

如果信託延期未獲批准，並且我們 沒有在 2023 年 5 月 2 日之前完成業務合併，我們將 (1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 作為 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括賺取的利息用信託賬户 中以前未發放給公司的資金（扣除應付税款和最多100,000美元的利息）解散費用），將 除以 當時發行和流通的公開股的數量，贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及 (3) 贖回後儘快清算和解散 ，但須經其餘股東和董事會批准，但須遵守公司在 下的義務開曼羣島法律規定債權人的索賠和要求其他適用的 法律。

除非我們的股東同時批准條款延期提案和信託延期提案，否則我們的董事會將放棄也不實施 信託延期提案。 這個 意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會得到執行。

擬議的決議

在會議上，將根據信託延期提案 提交以下決議供通過：

決定，前提是修訂附件 A中規定的經修訂和重述的公司備忘錄和章程的特別決議 生效，這是公司與作為受託人的 Continental 股票轉讓與信託公司之間的投資管理信託協議修正案，根據 附件B規定的形式對信託協議進行修訂 br} 隨附的委託聲明，特此獲得授權和批准。

需要投票才能獲得批准

批准信託延期提案需要有至少65％ 的普通股已發行股份的持有人投贊成票，才能批准信託延期提案。因此， 棄權或未能對信託延期進行表決將與投票 “反對” 信託延期 提案具有相同的效果。

公眾股東無論在會議上是否或如何對信託延期提案進行投票，都可以選擇贖回他們的 公開股份；但是，只有在條款延期提案和信託延期提案獲得 必要的股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才會支付與本會議有關的 選舉的贖回款項。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的 股東對信託延期提案投贊成票。

第 3 號提案 ：轉換修正提案

背景

擬議的轉換修正案將修訂 公司章程，允許公司在企業合併之前的任何時候將B類普通股轉換為A類普通股 ，由持有人選擇。擬議修正案的全文作為附件C附在本委託書中 鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更完整的 描述其條款。即使獲得批准，我們的董事會保留不提交實施 轉換修正案的修正案的自由裁量權，前提是它隨後確定這樣做不符合公司及其股東的最大利益。

轉換修正案的原因

我們的條款規定，在 完成業務合併後，B類普通股 應自動以一比一的方式轉換為A類普通股。轉換修正案的目的是允許B類普通股的持有人在企業合併之前的任何時間點轉換其 B類普通股。連同條款延期提案和信託 延期提案，該額外提案將使公司進一步靈活地留住股東並滿足納斯達克持續 的上市要求，前提是條款延期獲得批准，贖回導致公司 不再符合納斯達克的上市標準。

如果轉換修正案 獲得批准

如果轉換修正提案獲得批准， 本文件附件C形式的轉換修正案將在股東通過後生效。然後，我們將繼續 嘗試完成初始業務合併，直到條款延期日期。此外，在將B類普通股的任何股份 轉換為A類普通股後，此類A類普通股仍無權通過贖回或其他方式從 信託賬户獲得資金。此外，轉換後的A類普通股仍將受適用於轉換前B類普通股的所有 限制的約束，包括禁止在以下日期之前轉讓、轉讓或 出售此類股票：(A) 企業合併完成一年後，但某些例外情況除外 或 (B) 公司完成清算、合併、資本證券交易或類似交易的日期在 公司的股東有權交換股份中用於現金、證券或其他財產。

如果轉換修正案未獲批准

如果轉換修正案未獲批准， 我們不會修改我們的章程，規定我們的B類普通股持有人能夠根據持有人選擇將此類股票轉換為A類 普通股。取而代之的是，B類普通股只有在企業合併完成 後才能轉換。如果條款延期提案和信託延期提案獲得批准，並且處理了與此類批准相關的股東 贖回，則我們可能沒有足夠的A類普通股來保持 符合納斯達克持續上市標準，納斯達克可能會將我們的證券下市。如果納斯達克將我們的證券退市，我們可能更難完成 的業務合併。

此外，如果我們無法在最初終止日期或條款延期日期之前完成 業務合併，則根據2022年《通貨膨脹降低法》 ， 贖回公共股份將面臨適用於美國上市公司股票回購的1％消費税的重大風險。對公司在2022年12月31日之後進行的任何贖回徵收消費税可能會減少公眾股東本應獲得的每股金額，並可能導致 減少完成業務合併的手頭可用現金，限制我們完成業務合併的能力。

需要投票才能獲得批准

就開曼羣島法律而言，批准轉換修正案 提案需要一項特別決議，即由仙人掌至少三分之二股東的多數通過的一項決議， 有權在會議上親自或通過代理人表決，幷包括一致的書面決議。假設會議達到法定人數、棄權或未能對轉換修正提案進行表決將 對轉換修正提案的表決沒有影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的 股東對轉換修正提案投贊成票。

第 4 號提案 ：董事選舉提案

背景

我們的董事會由五名成員組成。保薦人 是我們創始人股份的唯一持有人，在完成首次公開募股 之前任命了我們的每位現任董事，任期兩年。根據我們的條款，在我們初始業務合併之前，只有我們的創始人股份的持有人才有權 對董事的任命進行投票，而不是我們的公開發行股票的持有人。

在會議上， 董事會的所有五名現任成員都將被提名重新任命為董事會成員，任期為隨後的兩年，或者直到他們的繼任者被任命 並獲得資格，或者提前辭職或被免職。董事會已提名奧弗·戈寧、納丘姆（Homi）沙米爾、醫學博士哈達爾·羅恩、 醫學博士大衞·舒爾金和醫學博士大衞·西德蘭斯基分別被任命為董事。奧弗·戈寧、納丘姆（Homi）沙米爾、 醫學博士哈達爾·羅恩、醫學博士大衞·舒爾金和醫學博士大衞·西德蘭斯基的傳記載於下文 “董事和執行官” 下。

董事和執行官

Cactus 的官員和董事是 ，如下所示：

Ofer Gonen擔任我們的 首席執行官，也是董事會成員。自 2022 年 6 月 30 日起，他一直擔任 MediWound Ltd. 的首席執行官。此前，他在2017年2月至 2022年6月期間擔任Call生物技術工業有限公司（CBI）的首席執行官。Gonen 先生在 美國和以色列管理生命科學投資和商業合作方面擁有 20 多年的經驗。在 2017 年之前，他在 2003 年 9 月至 2017 年 2 月期間擔任 CBI 的副總裁。 Gonen 先生以優異成績擁有耶路撒冷希伯來大學物理、數學和化學理學學士學位以及特拉維夫大學經濟學和 金融學碩士學位。我們認為，鑑於 我們在目標行業尋找業務合併，戈寧先生在醫療保健 領域的豐富知識和經驗，包括擔任CBI公共投資組合公司的董事，使他有資格在我們的董事會任職。

Nachum（Homi）沙米爾擔任 擔任我們的董事會主席。沙米爾先生自2022年8月起擔任MediWound Ltd.（納斯達克股票代碼：MDWD）的董事會主席。 此前，他曾擔任Luminex Corporation（納斯達克股票代碼：LMNX）的董事長、總裁兼首席執行官，該公司開發、製造 和銷售各種專有生物測試技術，從2014年10月到2021年 將其出售給DiaSorin S.p.A.在此之前，沙米爾先生曾在 2006 年至 2014 年期間擔任 Given Imaging 的總裁兼首席執行官。Given Imaging 是一家用於胃腸道 道疾病可視化和檢測的診斷產品的開發商、製造商和營銷商。在加入Given Imaging之前，沙米爾先生曾擔任伊士曼柯達公司的公司副總裁和伊士曼 柯達交易和工業解決方案集團的總裁。此外，他在 Scitex Corporation 工作了 10 多年，擔任的職務職責越來越大，包括 2003 年至 2004 年的總裁兼首席執行官。在 2003 年之前，Shamir 先生曾在多家國際公司擔任高級管理職位 ，主要在亞太地區。沙米爾先生擁有耶路撒冷希伯來大學 的理學學士學位和哈佛大學的公共管理碩士學位。我們認為沙米爾先生有資格在 董事會任職，因為他在管理生物技術公司方面擁有豐富的經驗，無論是作為董事會成員還是高管， 有助於指導我們的董事會尋找強有力的目標生物技術公司。

哈達爾·羅恩，醫學博士擔任 作為我們的董事會成員。自2000年以來，羅恩博士一直是Israel Healthcare Ventures （IHCV）的創始人兼管理合夥人，該基金專注於投資醫療器械、生物技術、製藥和 醫療相關信息技術領域的全球和以色列公司。羅恩博士是一名受過教育的醫生和律師。她的背景包括豐富的醫學、法律和私人 股權管理經驗。羅恩博士非常熟悉醫療產品 和系統、醫療信息技術和數據的開發和商業化領域，並在擔任全球上市和私營公司的董事會成員方面擁有豐富的經驗，包括 等：Inmode Medical Ltd.（納斯達克股票代碼：INMD）、GiView Ltd.和Together Pharma Ltd.（TASE：TGTR）。她分別從特拉維夫大學獲得醫學博士學位和法學學士學位 。我們認為，羅恩博士有資格在董事會任職，因為她協助我們 董事會在醫療 設備、生物技術、製藥和醫療相關信息技術領域尋找和評估與以色列相關的目標公司及其技術。

David J. Shulkin，醫學博士擔任 作為我們的董事會成員。自2018年以來，舒爾金博士一直擔任Shulkin Solutions, LLC的總裁，該公司與醫療保健組織和公司合作 ，以促進創新和改善患者的福祉。此前，舒爾金 博士在 2017 年 2 月至 2018 年 3 月期間擔任第九任美國退伍軍人事務部長，2015 年 7 月至 2017 年 2 月擔任退伍軍人事務部長 。在接受此類任命之前，舒爾金博士曾擔任 醫療保健高管，曾擔任領先醫院和衞生系統的首席執行官，包括紐約市 的貝絲以色列醫療中心和新澤西州北部的莫里斯敦醫療中心。舒爾金博士還擔任過許多醫生領導職務 ，包括賓夕法尼亞大學衞生系統、賓夕法尼亞大學醫院、 天普大學醫院和賓夕法尼亞醫學院醫院的首席醫學官。舒爾金博士曾擔任過學術職務，包括德雷塞爾大學醫學院的 醫學系主任和副院長。作為一名企業家，舒爾金博士創立了doctorQuality並擔任 的董事長兼首席執行官。doctorQuality是首批以消費者為導向的醫療保健質量和安全信息來源之一。 他曾在管理式醫療公司、科技公司和醫療保健組織的董事會任職。舒爾金博士是2018年賓夕法尼亞大學倫納德·戴維斯研究所傑出健康政策研究員。他是董事會認證的內科醫生。他獲得賓夕法尼亞醫學院的 醫學學位，在耶魯大學醫學院實習，並在匹茲堡大學長老會醫學中心獲得住院醫師和 普通醫學獎學金。作為賓夕法尼亞大學羅伯特·伍德·約翰遜基金會臨牀學者，他接受了結果 研究和經濟學方面的高級培訓。我們認為，舒爾金 博士有資格在董事會任職，因為他在醫療保健和技術行業擁有豐富的管理經驗。

大衞·西德蘭斯基，醫學博士擔任 作為我們的董事會成員。自1994年7月以來，西德蘭斯基博士一直擔任約翰·霍普金斯大學醫學院耳鼻喉科系頭頸癌研究部 主任，並在約翰·霍普金斯大學醫學院擔任腫瘤學、細胞和分子 醫學、泌尿外科、遺傳學和病理學教授。西德蘭斯基博士是以色列生物技術基金的聯合創始人兼管理 合夥人。西德蘭斯基博士目前在多家上市和私營公司的董事會任職，包括 Galmed Pharmicals Ltd.（納斯達克股票代碼：GLMD）、Champions Oncology（納斯達克股票代碼：CSBR）、Orgenesis（納斯達克股票代碼：ORGS），並且是阿亞拉制藥（納斯達克股票代碼：AYLA） 董事會主席。西德蘭斯基博士在2005年至2008年期間擔任美國癌症協會 研究協會（AACR）主任。西德蘭斯基博士擁有布蘭代斯大學化學學士學位和貝勒學院 醫學博士學位。我們認為西德蘭斯基博士有資格在董事會任職，因為他在生物技術和生物製藥領域的豐富知識和經驗 ，無論是醫學實踐還是上市公司管理的角度，都使他 非常適合協助我們在目標行業尋找業務合併。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求董事會大多數 成員在我們首次公開募股後的一年內保持獨立。“獨立董事” 通常被定義為 公司或其子公司的高管或僱員或任何其他個人以外的人，也包括公司 董事會認為這種關係會干擾董事在履行 董事職責時行使獨立判斷力的個人。我們的董事會已確定，哈達爾·羅恩博士、大衞·舒爾金和大衞·西德蘭斯基博士以及納丘姆先生（Homi） Shamir都是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。Cactus的審計 委員會和薪酬委員會均完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會適用於這些委員會成員的額外 要求的獨立董事組成。cactus的獨立董事定期舉行會議，只有獨立董事出席 。

高級職員和 董事的人數和任期

董事會由五名成員組成。 Founder Shares的持有人在Cactus完成首次公開募股之前任命了每位董事，任期兩年，而公共股票 的持有人在此期間無權對董事的任命進行投票。有關董事任期 的條款只能由Cactus至少90％的股東通過的特別決議進行修訂，例如有權這樣做，他們可以在已發出通知 的通知中以 親自或委託人進行表決，具體説明打算將該決議作為特別決議提出，或者通過一致的書面決議。我們的官員由董事會任命，由董事會自行決定任職， 而不是任期特定。董事會有權任命其認為 適當的人擔任條款中規定的職務。條款規定，我們的官員可能由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、 副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會可能確定的其他辦公室組成。

仙人掌董事會委員會

根據納斯達克上市規則，Cactus成立了兩個常設委員會——一個符合《交易法》第3（a）（58）（A）條的審計委員會和一個薪酬委員會， 每個委員會完全由獨立董事組成。Cactus 的大多數獨立 董事可以推薦一名董事候選人供董事會選出（如下文所述），以代替常設提名委員會。提名委員會”).

審計委員會

Cactus 已經成立了 董事會審計委員會。哈達爾·羅恩博士和大衞·舒爾金博士以及納丘姆（Homi）沙米爾先生是仙人掌審計委員會的成員，沙米爾 先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，Cactus必須有 至少三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但須遵守某些分階段條款。Cactus審計委員會的每位此類成員 都符合納斯達克上市標準和 交易法第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員都具備財務知識 ，董事會已確定羅恩博士符合適用的 SEC 規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並且具有會計或相關財務管理專業知識。

仙人掌有 通過了一份審計 委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

Cactus 已經成立了董事會薪酬委員會 。羅恩博士和沙米爾先生是仙人掌薪酬委員會的成員，羅恩博士擔任 薪酬委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，Cactus必須至少有兩名薪酬委員會成員 ，他們都必須是獨立的，但須遵守某些分階段條款。Cactus 薪酬委員會的每位此類成員都符合納斯達克上市標準和適用於薪酬委員會成員的《交易法》第10C-1條規定的獨立董事標準。

Cactus 通過了薪酬委員會章程 ，其中詳細規定了薪酬委員會的目的和責任，包括：

該章程還規定 ，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或 其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前， 薪酬委員會 將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名委員會

Cactus 沒有常設提名委員會。 根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選擇 。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下令人滿意地履行正確 選擇或批准董事候選人的責任。參與 考慮和推薦董事候選人的董事是哈達爾·羅恩博士、大衞·西德蘭斯基和大衞·舒爾金以及納丘姆先生（Homi） Shamir。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名 委員會，因此我們沒有提名委員會章程。

在Cactus進行首次業務合併之前， 如果董事會出現空缺，董事會還將考慮由Cactus 普通股持有人推薦的董事候選人，由當時仍在任職的董事會其他成員任命。在Cactus 初始業務合併之前的整個時期內，只有創始股份的持有者，而不是公共股份的持有者，才有權任命 的董事會成員。

Cactus 尚未正式規定任何必須滿足的具體的 最低資格或董事必須具備的技能。一般而言，在確定和評估 董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對Cactus業務的瞭解、 誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表Cactus股東最大利益的能力。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

Cactus的高級管理人員目前均未擔任任何有一名或多名 高級管理人員在董事會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員， 並且在過去的一年中也未擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。

審計委員會的報告*

我們的審計委員會已經審查並與管理層討論了 我們經審計的財務報表，並與我們的獨立註冊會計師事務所討論了 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和 SEC的適用要求需要討論的事項。此外，根據PCAOB的適用要求，我們的審計委員會已收到我們的獨立註冊會計師事務所 的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所 討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。基於此類審查和討論，我們的審計委員會向董事會建議 將經審計的財務報表納入年度報告。

由我們的審計委員會提交：

哈達爾·羅恩博士

大衞舒爾金博士

納丘姆先生（霍米）沙米爾

董事會和委員會會議及出席情況

在截至2022年12月31日的財政年度中， 董事會舉行了 [四]審計委員會舉行了會議，但沒有通過書面同意採取任何行動 [三]會議而且 在獲得書面同意後沒有采取任何行動，薪酬委員會 [沒有]舉行任何會議，未經書面同意採取任何行動 。沒有哪位導演出席人數少於 [75%]他或她任職的董事會或委員會 的會議總數的總數。我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。

道德守則和委員會章程

我們採用了適用於 我們的董事、高級職員和員工的道德守則（我們的 “道德守則”）。我們的《道德守則》可在我們的網站上找到。我們的道德守則 是 “道德守則”，定義見 S-K 法規第 406 (b) 項。我們將在我們的網站上披露 有關我們道德守則條款的修改或豁免，任何法律要求的披露 。

我們的審計委員會章程和薪酬 委員會章程的副本也可在我們的網站上查閲。我們的網站以及 網站上包含或可通過 網站訪問的信息，不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

高管薪酬

Cactus 的高級管理人員或董事均未因向 Cactus 提供的服務而獲得任何現金補償。在Cactus首次公開募股結束 之前，Cactus的每位獨立董事作為有限合夥人進行了投資，持有保薦人的少數非控股權益，因此持有保薦人持有的創始人股份的間接 權益。此外，與代表Cactus開展的活動（例如 識別潛在目標企業和對合適的企業 組合進行盡職調查）相關的任何真正的、有據可查的自付費用，均可報銷保薦人、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司 。此外，我們可能會向贊助商的關聯公司支付慣常的財務諮詢費，這筆費用不會來自Cactus完成初始業務 合併之前在信託賬户中持有的Cactus首次公開募股的收益。如果一方或多方向我們提供了特定的目標公司、行業、 財務或市場專業知識，以及我們認為評估、 談判和完成初始業務合併所必需的見解、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時可比交易類似服務的 主流市場，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序接受Cactus的審計 委員會的審查。 cactus的審計委員會還將每季度審查向Cactus的贊助商、高級職員、 董事或Cactus或其關聯公司支付的所有款項。

Cactus的初始業務 合併完成後，合併後的公司可能會向留在合併後的公司的董事或管理團隊成員支付諮詢、管理 或其他費用。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向Cactus股東提供的與擬議業務合併有關的招標 要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。 在分發此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為 合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。向Cactus的 高管支付的任何薪酬將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

Cactus無意採取任何行動來確保 的管理團隊成員在完成最初的業務 合併後繼續在合併後的公司任職，儘管Cactus的部分或全部高管和董事有可能就就業或諮詢安排 進行談判，以便在最初的業務合併後留在我們。任何此類 僱傭或諮詢安排的存在或條款都可能影響仙人掌管理層確定 或選擇目標企業的動機，但我們認為，仙人掌管理層在仙人掌最初的業務合併完成 後留在仙人掌的能力不會成為仙人掌決定繼續進行任何潛在業務 合併的決定性因素。我們不是與 Cactus 高級管理人員和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定在 終止僱傭關係時提供福利。

法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們或以 身份管理團隊的任何成員提起的 重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

獨立註冊會計師事務所

以下是為我們的獨立審計師凱塞爾曼和凱塞爾曼（“普華永道以色列”）在2021年4月19日 （成立之初）至2021年12月31日期間提供的服務而支付或將要支付的費用摘要：

審計費。Audit 費用包括我們為普華永道以色列提供的與審計我們的合併年度 財務報表相關的專業服務所支付的費用，這些服務通常由普華永道以色列提供的與法定和監管文件或 業務有關的服務，包括與我們的首次公開募股流程有關的服務。從2021年4月19日（初期）到2021年12月31日 期間，審計費用為104,800美元。

與審計相關的費用。 審計相關的 費用包括為審計和相關服務開具的費用，這些費用與我們 財務報表的審計或審查合理相關，不在 “審計費用” 下報告。這些服務包括法規或法規未要求的認證服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。從 2021 年 4 月 19 日（創立）到 2021 年 12 月 31 日，我們沒有向普華永道以色列支付任何與審計相關的 費用。

税費。我們 在2021年4月19日（成立之初）至2021年12月31日期間向普華永道以色列支付了7,500美元的税費。

所有其他費用。 在 2021 年 4 月 19 日（成立期）至 2021 年 12 月 31 日期間，我們沒有向普華永道以色列支付其他服務的費用。

普華永道以色列的代表已被邀請 參加會議，但預計不會出席會議回答問題。

預批准政策

我們的審計委員會是在我們完成首次公開募股 後成立的。因此，儘管在 成立我們的審計委員會之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來， 審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務， 包括其費用和條款（但《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況除外， 在審計完成之前由審計委員會批准）。

某些關係和關聯人交易

在我們首次公開募股之前，我們的贊助商 共購買了287.5萬股創始人股票，總收購價為25,000美元。2021 年 10 月，我們對當時已發行的每股 派發了 0.1 股的股息，由此產生了 3,162,500 股 B 類普通股已發行並由 我們的保薦人持有。

在 首次公開募股結束的同時，我們向保薦人私募了4,866667份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元， 或總額為7,300,000美元。購買私人認股權證為我們的信託賬户 中每向公眾出售的單位提供10.20美元所需的額外資金，以及信託賬户以外的資金來滿足我們的營運資金需求。每份私有 認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股整股普通股，但須根據本文的規定進行調整。我們的保薦人 被允許將其持有的私人認股權證轉讓給某些允許的受讓人，包括我們的高管和董事以及與之關聯或相關的其他 個人或實體，但獲得此類證券的受讓人將受到與我們的保薦人相同的 協議的約束。否則，這些商品通常要等到我們的初始業務合併完成 30 天 後才能轉讓或出售。除非我們的年度報告中另有説明，否則私人認股權證只要由 我們的保薦人或其允許的受讓人持有，就不可贖回。 保薦人或其允許的受讓人可以行使私人認股權證以換取現金。除本段所述外，私人認股權證的條款和 條款與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證的條款和 條款相同（包括 不可在無現金基礎上行使）。

創始人股份佔我們首次公開募股後已發行公開發行股票的20％。2021 年 5 月 21 日，我們簽訂了管理 服務協議，根據該協議，我們每月向贊助商支付高達 10,000 美元的辦公空間、行政和支持服務。 在我們的初始業務合併或清算完成後，我們將停止支付任何此類月度費用。因此，在 中，如果我們的初始業務合併最多需要18個月（如果條款延期提案和 信託延期提案獲得批准，則為24個月），則我們的贊助商每月將獲得最高10,000美元（合計18萬美元或24萬美元）的辦公空間、行政和支持服務報酬，並有權獲得任何自付費用的報銷。

正如我們的年度 報告所述，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體 的業務範圍，但須遵守開曼 羣島法律規定的信託責任，則他或她可能需要在向該實體提供此類企業 合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會我們，但須履行開曼羣島法律規定的信託義務。我們經修訂和重述的備忘錄和 公司章程規定，在適用法律允許的最大範圍內：(i) 除非合同明確規定，否則擔任董事或 高級管理人員的任何個人均無責任避免直接或間接 參與與我們相同或相似的業務活動或業務領域；(ii) 我們放棄對 或 的任何利息或期望} 有機會參與任何潛在的交易或可能是公司機會的事項一方面對任何導演 或官員來説，另一方面對我們來説。

我們的高管和董事 目前負有並將來會承擔某些相關的信託義務或合同義務，在適用的 法律的前提下，這些義務可能優先於他們對我們的職責。對於與代表我們開展的活動（例如識別潛在的 目標企業和對合適的企業合併進行盡職調查）相關的任何真正的、有記錄的自付費用，我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得報銷 。我們的審計委員會每季度審查向我們的保薦人、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司支付的所有 款項，並將確定哪些費用 和將報銷的費用金額。對此類人員因代表我們開展的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們的 初始業務合併結束時，我們可能會向贊助商的關聯公司支付慣常的財務諮詢費，這筆費用不會由我們在初始業務合併完成之前在信託賬户中持有的首次公開募股收益中支付。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、金融 或市場專業知識，以及我們認為評估、談判 和完成初始業務合併所必需的見解、關係、服務或資源，我們 可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時普遍的 類似交易服務市場，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序 接受我們的審計委員會的審查。

2021 年 5 月 24 日，我們的贊助商 同意向我們提供高達 300,000 美元的貸款，用於支付我們首次公開募股的部分費用；我們償還這些 貸款的義務反映在我們發給贊助商的 300,000 美元期票中。該票據下的貸款不計息， 無抵押，於2021年12月31日早些時候或我們的首次公開募股結束時到期。這些貸款是在2021年11月2日 發行結束時從信託賬户中未持有的發行收益中償還的。我們的贊助商在該交易中獲得的 權益的價值相當於貸款下已發行和未償還的本金。截至2022年12月31日，向我們的贊助商簽發的期票中沒有 未付款項。

此外，為了 為預期的初始業務合併之前和與之相關的交易成本提供資金，我們的贊助商以及我們的贊助商的三個主要有限合夥人（Clal Biotechnology Industries、以色列生物技術基金和共識業務集團（通過其 子公司Kalistcare Ltd.），已承諾根據我們的要求為我們提供高達45萬美元的資金。如果我們完成最初的業務 合併，我們將償還此類貸款金額，或者根據貸款人的選擇，這些金額可以轉換為認股權證，以每份認股權證1.50美元的價格購買 A類普通股。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可能會使用 部分在信託賬户之外持有的營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户 的收益不會用於此類還款。我們的保薦人及其關聯公司提供的高達150萬美元的貸款（包括上述45萬美元金額）可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。認股權證將與 向我們的保薦人發行的私人認股權證相同。

在我們最初的業務 合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司 那裏獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標 材料中（如適用）中向我們的股東全面披露所有金額。在分發 此類要約材料時，或者在為審議我們的初始業務合併而舉行的股東大會上（如適用）時，此類薪酬的金額不太可能公佈，因為 將由合併後業務的董事來確定高管和董事的薪酬。

我們已經就創始人股票、私人認股權證和在轉換營運資金 貸款（如果有）時發行的認股權證簽訂了 註冊權協議，我們的年度報告中對此進行了描述。

我們與每位高管和董事簽訂了賠償 協議。這些協議要求我們在適用的開曼羣島法律允許的最大範圍內 向這些人提供賠償，並使他們免受損害，免除和預付因對他們提起的任何訴訟 而產生的可以獲得賠償的費用。

擬議的決議

在會議上，將根據董事選舉提案 提交以下決議以供通過：

決定，作為公司資本中B類普通股持有人 的普通決議，再次任命奧弗·戈寧、納丘姆（Homi）沙米爾、醫學博士哈達爾·羅恩、醫學博士大衞·J.{ br} 舒爾金和醫學博士大衞·西德蘭斯基分別為董事會成員，直到隨後的第二屆年度股東大會 公司，直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者根據公司章程 提前解職或休假。

需要投票才能獲得批准

董事選舉提案的批准 需要一項普通決議，該決議由Cactus的B類普通 股份持有人的簡單多數通過，在會議上親自投票或通過代理人表決，幷包括一致的書面決議。因此， 假設存在法定人數，股東未能投票，以及棄權和經紀人不投票，對董事選舉提案的結果不會產生 影響。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對每位董事候選人的連任投贊成票。

第 5 號提案 ：休會提案

背景

休會提案如果獲得通過，將允許 我們的董事會將會議延期至一個或多個日期，以便進一步徵求代理人。如果其他 提案的批准得票不足，或者與其他 提案的批准相關的選票不足，則只能在會議上提交 。

除了在 批准休會提案後休會外，根據開曼羣島法律，Cactus董事會有權在根據章程宣佈會議開幕之前的任何 時間推遲會議。在這種情況下，Cactus將發佈新聞稿， 將採取其認為必要和切實可行的其他措施，向股東通報會議延期 。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得 股東的批准，則我們的董事會可能無法將會議延期至以後的日期，以防對 或其他與批准其他提案有關的選票不足。

擬議的決議

在會議上，將根據董事選舉提案 提交以下決議以供通過：

作為一項普通決議，決定 會議在必要時延期至一個或多個日後舉行，以便在 對批准在會議上提出的條款延期提案、信託延期提案 或董事選舉提案的投票不足或與之相關的情況下，允許進一步徵求和投票代理人。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准 需要一項普通決議，該決議由Cactus股東 的簡單多數票通過，他們有權在會議上親自表決或通過代理人進行表決，其中包括一致的書面決議。因此， 假設存在法定人數，股東未能投票，以及棄權和經紀人不投票，將對休會提案的結果沒有 影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 對休會提案投贊成票。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2023年3月1日關於 普通股實益所有權的信息，具體如下：

除非另有説明，否則我們認為表中提及的所有 個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 下表基於已發行和流通的12,650,000股A類普通股和3,162,500股B類普通股。以下 表並未反映公共或私人認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證不可在 2023 年 3 月 1 日的 60 天 內行使。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息 聲明，以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人（包括我們）的其他信息。公眾可以獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件 www.sec.gov.

本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的實質性內容 。本委託書中包含 的信息和陳述均參照作為本文件附件 的相關合同或其他文件的副本，對本委託書中包含的信息和陳述進行了限定。

我們的公司網站地址是 https://cactusac1.com/。 我們的網站以及網站上包含或可以通過該網站訪問的信息，不被視為通過引用 納入本委託書中，也不被視為本委託聲明的一部分。

您可以免費獲取本代理人 聲明的更多副本，也可以通過以下地址 和電話號碼聯繫公司的代理律師，就條款延期提案、 信託延期提案、 董事選舉提案和休會提案提出任何疑問：

[律師]

[_______]

您也可以通過以下地址、 電子郵件和電話號碼聯繫我們：

Stephen T. Wills，c/o Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd. 首席財務官，新澤西州克蘭伯裏 Cedar Brook Drive 4B 08512，電子郵件： []; 電話：(609) 495-2222

為了在會議之前及時收到文件 ，您必須在不遲於會議之前提出信息請求 [] , 2023.

附件 A

擬議修正案

到

經修訂和重述

備忘錄和公司章程

的

仙人掌收購公司 1 限量版

______, 2023

決定，作為特別決議：

(i) 將公司 協會章程第49.7條全部刪除，取而代之如下：

“如果公司未在首次公開募股完成後的24個月內或董事會確定的較早日期，或成員根據章程批准的更晚的 時間內完成 業務合併，則公司應：

(a) 停止除清盤 之外的所有業務；

(b) 儘快合理但不超過 十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時在信託賬户中存款 的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司的資金所賺取的利息（減去 應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時的數量已發行的公開股票， 贖回將完全取消公眾成員作為會員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有）；以及。

(c) 贖回後， 在獲得公司其餘成員和董事的批准後，儘快進行清算和解散，但在每種情況下， 都必須履行開曼羣島法律為債權人的索賠提供規定和適用法律的其他要求的 義務。”

(ii) 將公司章程 的第49.8條全部刪除，取而代之如下：

“如果對條款作出任何修正：

(a) 修改公司義務 的實質內容或時機，允許贖回與業務合併或之前對本條款的修訂有關的贖回，或者如果公司沒有在首次公開募股完成後的24個月內或成員根據章程批准的 之後完成業務合併，則贖回 的100％公開股份；或

(b) 關於與成員 權利或業務合併前活動有關的任何其他條款，

每位非贊助商、創始人、 高級管理人員或董事的公開股持有人應有機會在任何此類修正案獲得批准或生效後以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息 除以當時 已發行公開發行股票的數量。公司在本文中提供此類贖回的能力受贖回限制的約束。”

附件 B

投資管理 信託協議的擬議修正案

投資管理信託協議修正案 （這個”修正協議”)，截止日期 []，2023 年，由 Cactus Acquisition Corp. 1 Limited， 一家開曼羣島豁免公司（”公司”）和新的 York 有限用途信託公司Continental Stock Trust Company（”受託人”).

鑑於，本協議各方是截至 2021 年 11 月 2 日的 某項 投資管理信託協議的當事方（”信託協議”);

鑑於《信託協議》第 1 (i) 條規定了 在其中所述情況下清算為公司和公眾股東 的利益而設立的信託賬户的條款；

鑑於，信託協議第6 (c) 條規定 只有在當時已發行普通股和B類普通股的至少百分之六十五 (65%) 的贊成票下，才能對信託協議的第1 (i) 條進行更改、修改或修改，並作為單一類別共同投票；

鑑於，根據在本協議發佈之日舉行的公司特別股東大會 ，當時已發行普通股和 B 類普通股中至少有百分之六十五 (65%) 作為單一類別共同投票通過了 (i) 本修正協議和 (ii) 對公司經修訂和重述的備忘錄和章程的相應的 修正案（文章擴展”); 和

鑑於，公司和受託人均希望 在條款延期生效的同時，修改此處規定的信託協議。

因此，考慮到此處包含的共同協議 和其他有價值的合理對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算 在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。定義。本修正協議中包含 但此處未明確定義的大寫術語應具有信託協議中賦予此類術語的含義。

2。信託協議修正案。

(a) 自本協議執行之日起， 第 1 (i) 節特此修訂並全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函的條款之後才立即開始清算信託賬户 ，並且只能根據公司的信函的條款進行清算 (“終止 信”) 其形式與本文附錄A或附錄B（如適用）基本相似， 由公司首席執行官或公司董事會主席代表公司簽署（板”)， 如果是附錄 A，則由代表共同簽署，完成信託賬户的清算，然後分配 信託賬户中的財產，包括利息（利息應扣除任何應付税款，如果是與附錄B所附形式基本相似的終止 信，則減去支付解散 費用的不超過 100,000 美元的利息）按照解僱信及其中提及的其他文件中的指示，或 (y) 在 (i) 二十年後的 之後的日期-在發行結束後的四 (24) 個月（或董事會確定的較早日期）以及（ii）公司股東可能根據公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程批准的 晚於發行日期，如果受託人在此日期之前沒有收到終止函，在這種情況下，信託賬户 應根據該日期進行清算和解散附錄 B 所附的終止信中規定的程序和信託賬户中的財產，包括利息（利息應扣除任何應付税款，減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息）應分配給截至該日登記在冊的公眾股東； 提供的, 然而，如果受託人收到與本協議附錄B基本相似的終止信， ，或者如果受託人因在本第 1 (i) 節 (y) 規定的日期之前沒有收到此類終止信而開始清算財產，則受託人應將信託賬户保持開放至財產 分配給公眾股東之日起十二 (12) 個月。”

(b) 自本協議執行之日起生效，特此以本協議所附的形式對信託協議附錄B進行修訂和重述，以實施對信託協議第1 (i) 節 修正案的相應修改。

3。沒有進一步的修改。 雙方同意，除非本修正協議另有規定，否則信託協議應繼續有效，不受修改，完全有效，根據其條款， 構成協議各方的法律和約束性義務。本修正協議是信託協議不可分割的 不可分割的一部分。本《修正協議》旨在完全符合《信託協議》第 6 (c) 條和第 6 (d) 節要求對《信託協議》進行修訂 的要求，在此所有各方 特此批准、故意放棄和放棄在滿足有效修訂信託協議的 要求方面的任何缺陷。

4。參考文獻。

(a) 信託協議中所有提及 “信託 協議”（包括 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“特此” 和 “本 協議”）的內容均指經本修正協議修訂的信託協議；以及

(b) 信託協議中所有提及 “經修訂的 和重述的備忘錄組織章程” 均指經條款延期修訂的公司經修訂和重述的備忘錄 組織章程。

5。適用法律。本修正協議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律原則衝突。

6。同行。本《修正協議》 可以以任意數量的對應文件執行，每個對應協議均應被視為原件，但所有此類對應協議加在一起 應構成同一個文書。通過電子傳輸交付本《修正協議》的簽名副本 即構成本修正協議的有效和充分交付。

[簽名頁面如下]

為此，自上文首次撰寫之日起，雙方已正式執行本修正協議 ，以昭信守。

附錄 B
[公司的信頭]
[插入日期]

大陸股票轉讓和信託公司 州街一號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户 — 終止信

親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據 Cactus Acquiscition Corp. 1 Limited 之間的投資管理 信託協議第 1 (i) 條（”公司”) 和大陸證券轉讓和 信託公司（”受託人”)，日期為 2021 年 11 月 2 日（”信託協議”)， 這是為了告知您，公司無法在公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的時限內 與目標業務進行業務合併，如公司與本次發行有關的 的招股説明書所述。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款， 我們特此授權您清算信託賬户中的所有資產，並將總收益轉入您代表受益人持有的隔離賬户 ，等待分配給公眾股東。該公司已選擇 [●]作為 的生效日期，目的是確定公眾股東何時有權獲得清算收益份額。 您同意成為記錄在案的付款代理人，並同意根據信託協議以及經修訂和重述的公司備忘錄和 章程的條款，以支付代理人的身份將上述資金直接分配給 公司的公眾股東。在分配了所有資金，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷的 費用所需的任何款項後，除非《信託協議》第 1 (i) 節 另有規定，否則您在《信託協議》下的義務將終止。

附件 C

擬議修正案

到

經修訂和重述

備忘錄和公司章程

的

CACTUS 收購公司 1 有限公司

______, 2023

已解決 作為特殊決議：

(i) 將公司 章程第17.2條全部刪除，取而代之如下：

“B類股票 應隨時自動轉換為A類股票（“初始轉換率”）（a）， 由持有人選擇不時轉換為A類股票，以及（b）在 業務合併結束時或之後立即自動轉換為A類股票。

(ii) 將公司 章程第17.3條全部刪除，取而代之如下：

“儘管有 初始轉換率，但如果公司發行或視為 額外發行的 A 類股票或任何其他股票掛鈎證券超出首次公開募股的發行金額且與完成業務合併有關，則所有已發行的 B 類股票（之前未以其他方式轉換為 A 類股票）應在 消費時自動轉換為A類股票按B類股份轉換為A類股份的比率進行的業務合併將為 調整（除非大多數已發行B類股票的持有人同意放棄對 任何此類發行或視同發行的反攤薄調整），使所有B類股票轉換後可發行的A類股票數量合計等於所有A類股票和B類股票（不包括任何此類的 B 類股票）總和的20％ 先前在首次公開募股完成後轉換為已發行的 A 類（股份）以及所有 A 類股票 和股票掛鈎股票發行或被視為與業務合併相關的證券，不包括向業務合併中的任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎的 證券，以及向保薦人或其關聯公司 或任何高級管理人員或董事發行的任何私人認股權證。

(ii) 將公司 章程第17.4條全部刪除，取而代之如下：

“儘管 此處包含任何相反的規定，但如果當時已發行（且未以其他方式轉換為A類股票）的大多數B類股票的持有人 同意或同意 以單獨的方式 單獨發行或同意 作為單獨的類別，則可以免除上述對初始轉換率的調整此處的股份變更條款。”

(iii) 將 公司章程第17.5條全部刪除，取而代之如下：

“上述轉換 比率也應進行調整，以考慮到在 之後發生的任何細分（通過股份細分、交易所、資本化、配股、重新分類、 資本重組或其他方式）或組合（通過股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式）或 類似的將已發行A類股份重新分類或資本重組，增加或減少數量在沒有按比例和相應的細分、組合或類似方式的情況下提交條款對已發行B類股票（之前未以其他方式轉換為A類股票）進行重新分類或 資本重組。”

(iv) 將公司 章程第17.6條全部刪除，取而代之如下：

“根據本條，每股B類股票 應按比例轉換為其A類股票數量。每位 B 類股票 持有人的按比例分配份額將按以下方式確定：每股 B 類股票應轉換為 A 類股票的數量，等於 1 乘以 乘以分數的乘積，其分子應為 A 類股票的總數，所有已發行的 B 類股份（以及 以前未以其他方式轉換為 A 類股票）均應根據本條轉換為該A類股票的總數並且 的分母應為轉換時已發行的B類股票總數，否則不是之前已轉換為A類股票。”

初步代理卡 — 待完成

Cactus 收購公司 1 Ltd.
4B 雪松布魯克大道

新澤西州克蘭伯裏，08512

代替 2023 年 年度股東特別大會

公司股東大會
[__], 2023
你的投票很重要
在此處摺疊並分離

Cactus 收購公司 1 Ltd.

該代理由董事會 徵集
用於代替 2023 年年度股東特別大會

公司股東大會將於 舉行 [__], 2023

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人 ，特此確認收到了日期為的通知和委託書 [__]，2022，（“委託書”） ，與代替 Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.（“公司”）及其任何續會（“會議”）的2022年年度股東大會有關的特別股東大會 [__:__]美國東部時間上午 [__]，2023 年在 Abba Hillel Road 16 號 10 號的 Meitar 律師事務所舉行^第四floor，Ramat Gan，以色列 5250608，並通過網絡直播或其他時間，在其他日期和地點 休會或推遲，其唯一目的是審議和表決以下提案，特此任命奧弗·戈寧 和斯蒂芬·威爾斯以及他們每人（完全有權單獨行動）以及下列簽署人的代理人，每人都有替代權 ，對以下籤署人有權以提供的名稱註冊的公司所有普通股進行投票 在會議及其任何休會中進行表決，下列簽署人如果親自出席將擁有的所有權力。在不限制 特此給予的普遍授權的前提下，上述代理人被指示對委託書中提出的 提案進行表決或採取行動，每位代理人都被指示按以下方式進行表決或採取行動。

該代理在執行後，將按照此處指示的方式進行投票 。如果沒有做出指示，則該代理人將被 “贊成” 第 1 號提案、第 2 號提案中的每一項提案。 2、3號提案、第4號提案和構成條款延期提案、信託延期提案、 董事選舉提案和休會提案的第5號提案。

請立即標記、簽名、註明日期並退回 PROXY 卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名 ）

關於代理材料的可用性 的重要通知
臨時股東大會，以代替 2022 年年度股東大會 [__], 2023:

會議通知、隨附的委託書 和公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告可在 https://www.cstproxy.com/ 上查閲 cactusac/2023.

日期：_____________，2023

簽名

簽名（如果共同持有）

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多個人的名義持有股票 ，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明 簽署的身份。律師應提交委託書。

請在隨附的信封 中籤名、註明日期並將委託書退還給大陸證券轉讓和信託公司。該代理將按照上述簽署的股東在此處指示的方式進行表決。 如果沒有做出指示，則該代理人將被 “贊成” 第 1 號提案、2 號提案、3 號提案、4 號提案 和 5 號提案中的每一項提案。該代理將撤銷您之前簽署的所有代理。