SON-2022123100018193952022財年錯誤Http://fasb.org/us-gaap/2022#AdditionalPaidInCapitalP3Y.166600018193952022-01-012022-12-310001819395美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001819395美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-3100018193952022-06-30ISO 4217：美元00018193952023-03-06Xbrli：共享00018193952022-12-3100018193952021-12-310001819395Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-12-310001819395Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-12-310001819395Us-gaap:ContingentConvertiblePreferredStockMember2022-12-310001819395Us-gaap:ContingentConvertiblePreferredStockMember2021-12-3100018193952021-01-012021-12-3100018193952020-01-012020-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________________
表格10-K
___________________________________
(標記一)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-39907
___________________________________
Sonder控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 85-2097088 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
| | |
第15街101號 舊金山, 加利福尼亞 | | 94103 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(617)300-0956
註冊人的電話號碼，包括區號
___________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股票面價值0.0001美元 | 桑德 | 納斯達克股市有限責任公司 |
認股權證，每股完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股 | SONDW | 納斯達克股市有限責任公司 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | x |
非加速文件服務器 | o | 規模較小的報告公司 | o |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x
截至2022年6月30日，非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值為$214.7百萬美元。註冊人有突出的表現219,282,857截至2023年3月6日的普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人將根據第14A條為其2023年股東年會向美國證券交易委員會提交的最終委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的第三部分Form 10-K。
目錄
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| | 頁面 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | | 3 |
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第一部分 | | 5 |
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項目1.業務 | | 5 |
第1A項。風險因素 | | 12 |
項目1B。未解決的員工意見 | | 52 |
項目2.財產 | | 52 |
項目3.法律訴訟 | | 53 |
項目4.礦山安全信息披露 | | 53 |
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第II部 | | 54 |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | | 54 |
第六項。[已保留] | | 55 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | | 55 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | | 71 |
項目8.財務報表和補充數據 | | 73 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | | 116 |
第9A項。控制和程序 | | 115 |
項目9B。其他信息 | | 116 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 116 |
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第三部分 | | 117 |
| | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | | 117 |
項目11.高管薪酬 | | 117 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | | 117 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | | 118 |
項目14.首席會計師費用和服務 | | 118 |
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第四部分 | | 119 |
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項目15.證物和財務報表附表 | | 119 |
項目16.表格10-K摘要 | | 123 |
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簽名 | | 124 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本Sonder控股公司(以下簡稱“我們”或“我們”)的10-K表格年度報告包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節、1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們預期的未來財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或者這些詞或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與歷史經驗或我們目前的預期大不相同。
本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
·我們的重點是在2023年內實現正的季度自由現金流，而不需要額外的籌款，並將目標對準“輕資本”租賃合同，即房地產所有者為我們的絕大多數前期資本支出提供資金，以換取略高的租金，這是我們於2022年6月9日宣佈的現金流正計劃的一部分；
·支持我們的財務、運營和增長預測和預測；
·提高對業務、收入、費用、經營業績和財務狀況的預期；
·提高我們未來實現或保持盈利的能力；
·預測旅遊和酒店業的最新趨勢，包括任何旅行復蘇的預期時間和性質；
·包括我們的定價和收入管理戰略、定價和入住率預測和預期趨勢，以及對需求彈性的預期；
·考慮到我們對未來交易結構的預期，以及我們未來租賃的預期租金、租金減免、資本支出撥備和其他條款；
·增加潛在的輔助收入機會，以及我們提高收入管理能力的能力；
·預計的資本支出義務，包括對房地產所有者為我們租賃物業的資本支出和其他開業前成本提供資金的預期；
·評估我們資本資源的預期充分性，以及任何融資收益的預期用途；
·預測商務旅行的趨勢，以及增加團體和商務旅行收入的潛力；
·預測預期入住率和對客人平均停留時間的預期；
·提高我們預測和滿足客人需求的能力，包括通過引入新功能、便利設施或服務；
·提高了對我們酒店和公寓的地理市場組合和產品組合的預期，以及它們對我們財務業績的影響；
•對員工關係和我們吸引和留住人才的能力的期望；
·支持我們推出更多功能、便利設施和技術的計劃，以及我們對技術投資對我們的品牌和財務業績的積極影響的信念；
·展示了我們未來的競爭優勢，以及與其他住宿提供商相比在成本結構和客户體驗方面的預期差異化；
·提高了對提高成本效益和技術改進的預期；
·提出在現有和新的市場和住宿類別中擴張的預期和計劃；
·評估我們的現場單元和合同單元組合的預期增長，包括從我們的組合中移除任何單元的預期範圍和時間；
·提高對我們與第三方分銷渠道和間接渠道的關係的預期，以及通過間接渠道預訂未來收入的百分比；
·預測了預期的季節性和我們逐期運營結果的其他變化，包括關於特定季度每個可用房間的預期收入(“RevPAR”)的聲明；
·評估新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機的預期影響；
·提升了我們繼續達到納斯達克上市標準的能力；
·評估我們對未決法律程序的時間和結果以及我們可能因這些程序而承擔的任何責任的評估和信念；
·評估我們的評估和估計，以確定我們的有效税率以及任何與税務有關的審計或其他税務程序；以及
·包括其他非歷史事實的預期、信念、計劃、戰略、預期發展和其他事項。
我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。
您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。
有關某些因素的討論，請參閲本文標題為“風險因素”的部分可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同。其他可能導致結果或表現與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的因素在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中有詳細説明，這些文件的副本可免費獲得，如第1項所述。“商業-可用信息”如下。在閲讀本報告時，請考慮我們的前瞻性陳述，考慮到這些風險。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
第一部分
項目1.業務
概述
我們的使命是通過創新的、科技驅動的服務和靈感十足、設計周到的住宿組合成一種無縫體驗，來徹底改變酒店服務。Sonder的誕生源於一種願望，即為現代旅行者提供比不起眼的“大盒子”酒店、通常不可靠的房屋共享酒店和過於昂貴的精品酒店更好的住宿選擇。我們在10個國家的43個城市租賃和運營各種住宿選擇-從設備齊全的酒店式公寓到寬敞的酒店房間。截至2022年12月31日，我們有大約9700個單位可供客人預訂，超過250處物業。
我們直接與房地產業主合作，租賃符合我們標準的物業，對其進行傢俱和裝飾，以提供設計主導的、技術支持的體驗，然後讓客人直接(通過Sonder應用程序、我們的網站或我們的銷售人員)或通過間接渠道(如愛彼迎、Expedia、Booking.com和其他在線旅行社)進行預訂。我們使用專有和第三方技術管理我們的物業，並通過Sonder應用程序和全天候現場支持為客人提供服務。我們的移動優先客人體驗，從入住到退房，都得到Sonder應用程序的支持，無論客人是在Sonder.com或其他渠道預訂他們的住宿。我們將技術融入到業務的方方面面，為我們的客人提供一致的質量和令人信服的價值。
我們的住宿有各種形狀和大小，以滿足客人的需求-從配備齊全的廚房和私人洗衣設施的多卧室公寓，到酒店房間或套房。我們多樣化的產品組合服務於各種類型的旅行者，包括休閒旅行者、家庭旅行者、數字遊牧民和商務旅行者。我們的室內設計師和其他團隊為在我們的產品組合中帶來鼓舞人心的空間而感到自豪。
除了現代的設計，我們還將技術應用到我們的業務中。我們的面向客人的技術將引導客人通過他們的整個Sonder體驗，從簡單、直觀地瀏覽我們的完整產品組合和預訂一個單元開始，到應用程序內登記和要求住宿內清潔或其他服務。技術也支撐着我們的酒店業務，從承保和供應增長，到建築開業、定價和收入管理、需求產生、室內設計和日常運營。通過利用技術，我們的目標是降低運營成本，並提供更好的客户體驗和極具吸引力的價值。
專注於提升客人體驗
我們努力通過技術和設計提供更好的停留方式，並將客户體驗放在我們所做的一切工作的中心。
我們重新想象了客人的旅程，因為我們相信，移動設備的無處不在提供了一個機會，讓旅行者的整個體驗現代化，以及對客人需求的預期和以設計為重點的體驗。我們的技術使客人可以完全控制他們的住宿。無論客人是在Sonder.com上直接向我們的銷售人員預訂住宿，還是通過我們的間接渠道(如愛彼迎、Expedia或Booking.com)預訂住宿，從入住到退房，Sonder應用程序都支持Sonder移動優先客人體驗。我們鼓勵所有客人下載並使用Sonder應用程序來與我們的服務互動並增強他們的住宿體驗，但不需要使用Sonder應用程序。
Sonder應用程序將大堂設置在您的手機上，使客人能夠無縫導航從預訂到退房的整個旅程。這包括：
•搜索、發現和預訂：輕鬆、直觀地瀏覽和預訂我們投資組合中的任何單位；
•辦理入住手續：虛擬簽到，在線接收訪問説明，以及直接通過Sonder應用程序請求和確認提前簽到的能力；
•一觸式WiFi：在應用程序內，一鍵連接到我們的快速WiFi；
•數字禮賓: 精選的本地化推薦，可通過該應用程序提供，幫助客人瀏覽每個社區的獨特體驗；
•按需提供客户服務：基於應用程序的服務請求，將客人與我們當地的城市團隊成員聯繫起來，他們隨時準備提供及時的幫助；以及
•結帳: 應用內延遲退房請求和有關店內和店外行李存儲的信息。基於APP的簡單退房流程通過自動跟進調查和推薦促銷代碼，進一步吸引了客人。
雖然Sonder客户體驗的目標是非接觸式和自助服務，但我們的客户服務團隊可以通過Sonder應用程序、電話、短信/WhatsApp和電子郵件全天候聯繫到我們。對於任何需要面對面支持的請求，我們在每個城市都有當地團隊成員隨時準備提供幫助。
我們還將對設計和創意的熱情帶到我們客人的體驗中。我們為我們通過跨學科團隊和跨建築、產品和服務設計、圖形通信等領域的外部合作伙伴關係而帶來的生活空間感到自豪。我們的酒店已在出版物上進行了專題介紹，包括表面，旅行+休閒，康泰納仕旅行者，Elle Decor，Fast Company，福布斯，CNBC，和漂亮的房子。我們的許多公寓式空間配備齊全的廚房、額外的生活空間和私人洗衣設施，為我們的客人提供了各種各樣的選擇，無論是休閒旅行還是商務旅行，個人旅行還是集體旅行。
供給增長
截至2022年12月31日，我們在43個城市和10個國家/地區擁有約9,700個可供客人預訂的單位(“居住單位”)，另外約有7,900個單位已簽署房地產合同，但尚未向客人預訂(“合同單位”)，這些單位在公寓和酒店中都是多樣化的。截至2022年12月31日，我們最大的五個城市(紐約市、迪拜、費城、新奧爾良和倫敦)佔我們居住單位的38.4%，我們的10個最大城市佔我們居住單位的59.0%。2023年，我們打算將供應增長的努力主要集中在現有的Sonder市場上，在那裏，我們已經為我們的Live和Contact Units建立了本地化團隊，並與開發商、投資者和物業所有者建立了關係。未來，我們打算擴展到歐洲和北美的更多市場，以及其他地點。
我們的酒店包括1間、2間和3間以上的卧室和工作室裝飾的公寓，幾乎所有公寓都包括單元式洗衣機和設備齊全的廚房，以及設計周到的工作室和單卧室酒店客房。我們的大多數現房和簽約單位(“總投資組合”)包括商業或混合用途的公寓開發項目，從小的10個或20個單位的建築到現代的300多個單位的塔樓，近年來，較大的建築在我們的公寓投資組合中所佔的比例越來越大。在過去的幾年裏，我們已經從租賃部分建築到現在主要專注於未來租賃整個建築。
在我們的投資組合中，酒店所佔的比例較小，但比例不斷上升。在這些酒店中，我們與獨立酒店業主合作，將現有酒店改造成Sonder品牌或聯合品牌酒店，以鼓舞人心的設計和科技支持的服務為傳統酒店增添了一種現代風格。
未來，我們可能會將度假村和其他類型的物業添加到我們的投資組合中。我們相信，所有類型的物業都可以受益於更好的設計、現代服務和消除低效的技術。
需求產生和收入管理
過去，我們主要通過在在線旅行社和基於互聯網的住宿市場(“OTA”)運營的網站上列出我們的單位來產生需求。在線旅行社在其平臺上預訂的每個Sonder單元都將獲得一定比例的通道費。如今，旅行者預訂我們單位的主要在線旅行社是愛彼迎、Booking.com和Expedia，2022年收入的50.1%來自這三家在線旅行社。通過在線旅行社預訂我們的一個單元的客人會立即看到，他們的預訂是Sonder物業，清楚地標有Sonder品牌。在這些在線旅行社預訂住宿的客人可以使用Sonder應用程序來管理他們的住宿並增強他們的體驗，但這不是必需的。
雖然在線旅行社歷來是我們的主要需求來源，但我們現在直接通過Sonder.com、Sonder應用程序或我們的銷售人員創造了相當大比例的收入。2022年，直接預訂約佔總收入的47.2%，2021年為51.6%。在新冠肺炎疫情爆發的頭幾個月，我們開始在Sonder.com上嘗試績效營銷和延長住宿折扣，我們繼續從Sonder.com上適度的績效營銷、重複預訂和其他有機流量中獲得直接預訂。
在過去的幾年裏，我們還一直在發展一支內部銷售團隊，專注於商務和團體旅行，這是大多數酒店的重要收入來源，但歷史上並不是我們的主要收入來源。該團隊的努力包括與全球分銷系統(GDS)上的旅行管理公司、公司搬遷和住房公司以及全球和當地公司客户建立關係。
數據驅動的收入管理
我們的收入管理團隊使用分析和數據科學來優化定價和入住率水平。這包括使我們的收入經理能夠在逐個市場的基礎上制定定價策略的軟件，並考慮到入住率對定價變化的預期反應。我們建立了定價自動化技術和房間歸屬算法，我們使用它們來創建具有競爭力和動態的價格。
輔助收入機會
為了補充我們通常的客人住宿收入，我們正在繼續探索從增值服務中產生額外費用的輔助收入的機會。例如，我們最近在我們的一些酒店推出了提前入住和延遲退房的保證，可以在預訂時附加或單獨購買，或者在住宿期間通過Sonder應用程序進行購買。我們還在探索對房間升級和增值房間便利設施(如有保障的停車)和其他收入舉措單獨收費。
租賃和交易流程
我們出租我們所有的物業，包括現有的建築和開發項目。我們的大部分租約是固定租約，根據這一協議，我們同意按單位收取固定的定期費用，多次受制於協商的租金上漲。我們還提供靈活的合同結構，包括混合租賃結構，根據該結構，我們同意向房地產所有者支付最低固定定期費用，外加一定份額的財產收入，有時帶有上限定期金額，以及收入分享協議，根據該協議，我們同意根據協議中規定的收入相關指標向房地產所有者支付可變費用，而不是固定的定期費用。
我們通常的物業租賃初始期限為5至7年，最多可選擇兩次5年續訂。我們的租賃通常包括前期租金減免，以抵消新單位的初始安裝成本和收入增長。它們還經常包括下行保護措施，包括在經濟衰退、監管改革和不可抗力事件發生時部分減免租金。
此外，在我們的許多租約中，我們協商了一項由房地產所有者支付的預付津貼，以幫助抵消為一棟建築和單個單元準備和配備傢俱所投入的資本。與沒有補貼的交易相比，我們能夠通過未來的租賃付款為房地產所有者提供更高的投資預期收益，從而能夠談判這些補貼。實際上，我們是在補償房地產商提供“帶傢俱的”住房。通過同意這些條款，房地產所有者可以從單位中產生更高的未來現金流，同時也允許我們以更少的前期投資開始運營。如上所述，我們使用“合同單位”一詞，是指我們已簽署租約，但尚未準備好進行客人預訂的單位。某些已簽署的租約具有在我們接管單位之前必須滿足的或有或有條件，我們不時根據我們對或有條件得到滿足的可能性的判斷，將其中一些租約從我們的合同單位總數中剔除。
運營
我們的運營團隊專注於高效和有效地啟用新的Sonder大樓，為持續運營提供最佳實踐手冊，併為我們的客人提供服務。該團隊既包括專注於建築洞口和需要親自協助的客人服務請求的當地服務人員，也包括專注於供應鏈、室內設計、房地產開發、客人服務和運營卓越的中央團隊。
供應鏈
在美國和加拿大，我們已經建立了一個以倉庫和庫存管理技術為動力的精簡的全球供應鏈。傢俱、藝術品、裝飾、亞麻和其他面向客人的物品由我們的集中採購和採購團隊管理和採購，最初儲存在中央倉庫中，然後分發給當地酒店。通常，新建築會同時收到傢俱和裝飾用品，就像一個完整的“盒子裏的酒店”。我們專注於高水平的傢俱質量和可靠性，同時保持美學吸引力，並希望我們的供應商遵守我們的供應商行為準則(該準則由國際公認的社會、環境和道德標準提供信息)。在歐洲、中東和墨西哥，我們與當地供應商合作，提供類似美學和檔次的產品，以提供高質量的客户體驗、品牌一致性和快速部署。
建築物洞口
我們經驗豐富的現場團隊專注於快速高效地註冊新酒店。在歡迎客人入住新酒店之前，我們當地的團隊確保空間設置得井然有序，並拍攝得很好。
日常運營
我們的日常運營由中央和本地團隊提供，由專有和第三方軟件相結合提供支持，以快速有效地解決客人的詢問、問題和請求。我們的中央客户服務團隊在北美、歐洲和亞洲設有中心。
內部團隊，如Sonder僱傭的和第三方提供商，使用軟件幫助他們提供乾淨的空間，並解決可能出現的任何客人問題或請求。
競爭
鑑於我們商業模式的性質，我們在兩個競爭激烈的環境中運營：(I)吸引客人；(Ii)確保理想的房地產供應。
爭奪客人的競爭
旅行者在尋找最符合他們需求的住宿時有很多選擇。我們根據許多因素競爭客人，包括住宿的位置和質量、物業便利設施、客人服務和麪向客人的技術的聲譽、定價和品牌忠誠度。在傳統酒店領域，我們主要與高端和高端酒店領域的主要老牌運營商競爭，如希爾頓、萬豪和凱悦，這些運營商幾十年來建立了自己的品牌和客户忠誠度。我們還與精品酒店運營商和規模較小的連鎖酒店競爭，特別是在美國以外的市場。
越來越多的客人將他們的招待支出轉移到其他住宿提供商，這些提供商以低於傳統酒店的價格提供差異化的、往往像家一樣的體驗。在替代住宿方面，我們與各種各樣的運營商競爭，其中許多運營商專注於少數市場。替代住宿空間還包括在線旅行社，如愛彼迎，VRBO(Expedia Group旗下)等市場，以及各種宣傳度假屋、房屋共享、酒店客房和其他旅遊服務的大型互聯網公司。雖然在線旅行社營銷和列出競爭對手的住宿，但他們也是我們重要的渠道合作伙伴。
房地產供應的競爭
我們在目標市場與各方爭奪潛在的新物業。在公寓方面，我們與其他租賃方式(例如，傳統租賃-最多12個月租户)以及其他商業模式與我們類似的短期租賃公司展開競爭。在酒店方面，我們主要與傳統的酒店物業經理競爭。
我們相信，我們為公寓和酒店的開發商和業主提供了令人信服的價值主張。我們通過消除漫長的租賃期，最大限度地降低銷售和營銷成本，簡化從單一主承租人收取租金的過程，以及消除許多日常運營負擔，為公寓開發商提供潛在的優越經濟效益。對於獨立的酒店業主，我們為他們提供穩定的收入來源，同時免除他們的運營頭疼，並應用技術和設計來改善酒店的業績。我們相信，由於我們規模龐大的業務和可靠的業績記錄，我們是許多合作伙伴的首選交易對手。
合規性
我們的戰略包括嚴格遵守監管規定，因為我們的業務在廣泛的不同司法管轄區受到以下主要領域的監管。
《財產和住宿條例》
我們的業務受美國和外國聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規因城市、國家和物業類型的不同而有很大不同。在許多城市，當地法規會影響我們在指定時間內或在某些社區提供住宿的能力。酒店和臨時住宿業務還必須遵守美國《美國殘疾人法》和其他與無障礙相關的法律法規，以及其他領域的法律、法規和標準，如分區和土地使用、許可、許可和登記、消防和生命安全、環境和其他物業狀況、人員和員工培訓、清潔協議，以及必要時的物業“星級”評級。此外，我們的房地產業主有責任遵守法律，包括與員工、物業維護和運營、環境法和其他事項有關的法律。
在簽署新市場的任何新租約之前，我們會聘請當地法律顧問幫助確定相關的監管要求。這項研究包括對許可和分區、建築法規、無障礙和運營要求、消防和生命安全法規、税收遵從性和當地就業法律的分析。每一處租賃物業都有獨特的特點，在每次簽訂新的租賃合同之前，都需要進行進一步的盡職調查和監管分析。
私隱及數據保護規例
在處理旅行交易和有關客人及其住宿的信息時，我們接收和存儲大量的個人身份數據。此類信息的收集、存儲、處理、傳輸、使用、披露、保護和其他處理越來越多地受到世界各地許多司法管轄區的立法和法規的制約，例如歐洲聯盟的一般數據保護條例(“EU GDPR”)以及該法規在歐盟成員國的變化和實施情況，以及美國各州和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律和法規，例如2018年《加州消費者隱私法》及其實施條例(CCPA)，經加州隱私權法案(CPRA)、加拿大個人信息保護和電子文檔法案(PIPEDA)和英國(“英國”)一般數據保護法規(“UK GDPR”)和英國數據保護法修訂。
我們採取各種技術和組織安全措施以及其他程序和協議來保護數據，包括與客人和員工有關的數據，我們正在進行評估和考慮其他步驟，以遵守CCPA/CPRA、歐盟GDPR、PIPEDA、英國GDPR、英國數據保護法和其他適用的隱私和數據保護法律和法規。
就業法律法規
我們還受制於管理我們與員工關係的法律，包括管理工資和工時、福利、移民、工作場所安全和健康的法律，以及針對酒店的法律。
證券、會計和納斯達克監管
我們須遵守影響公司管治、會計義務及公司報告的法律及法規，包括交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)的適用要求、美國證券交易委員會的規則及規例，以及納斯達克的上市標準。
其他法規
我們的業務受到各種其他法律法規的約束，涉及的事項包括所得税和其他税收、消費者保護、在線信息、廣告和營銷、美國《反海外腐敗法》和其他有關賄賂和其他腐敗商業活動的法律，以及旨在防止洗錢或禁止與特定國家或個人進行商業活動的法規。隨着我們擴展到更多的市場，特別是美國以外的市場，我們將受到額外的法律和法規的約束。
每個市場的監管環境往往是複雜和不斷變化的，可能會發生重大變化。一些相關的法律法規是不一致和模稜兩可的，監管機構和法院可能會以對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的方式進行解釋。此外，某些法律法規在歷史上並未適用於像Sonder這樣的創新型酒店服務提供商，這往往使它們在我們業務中的應用變得不確定。有關影響我們業務的法律和法規的其他信息，請參閲本年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K部分。
環境、社會和治理(“ESG”)
2020年，我們建立了專門的可持續發展、夥伴關係和社會影響職能部門，就整個組織的負責任業務實踐提供支持、建議和最佳實踐。我們理解ESG在這方面的重要性，並已採取深思熟慮的步驟，開始收集和衡量可持續會計準則委員會的數據，以便將來向投資者披露。我們的ESG目標是促進我們稱之為家的社區的社會、環境和經濟福祉。為了做到這一點，我們正在通過“人與星球”框架發展業務實踐。這一框架表明了我們對員工和客人、對我們所在社區的承諾，以及對最大限度地減少我們的環境足跡的承諾。最初的努力包括髮布核心企業社會責任政策，如供應商行為準則、多樣性、公平和包容性(“DEI”)聲明、現代奴隸法聲明，以及適用於客人住宿的“酒店規則”中反映的零容忍政策。我們還實施了允許員工參加美國地方選舉的休假政策，以及促進員工志願服務的志願者休假政策。我們的其他倡議側重於可持續性，如能源、水和消除Sonder Property的一次性塑料。
SUNDER員工與文化
員工
截至2022年12月31日，我們在美國約有993名員工，在美國以外的9個國家和地區約有702名員工。截至該日，我們的員工包括約995名受薪員工和約700名小時工。某些非美國員工目前由工會代表或由集體談判協議涵蓋。
文化
我們的員工理念是創造一個人人都能茁壯成長的工作場所。
我們的文化是由十條領導原則定義的，這些原則旨在激發更多創新，使我們能夠快速和戰略性地採取行動，保持我們的靈感和協調，幫助我們行動更快，更鼓舞人心，成為更好的工作場所。
多樣性、公平性和包容性
向所有人提供熱情好客是我們的領導原則之一。遵守這一原則意味着全面擁抱多樣性，使我們所有的員工、客人、合作伙伴和社區感到安全、尊重、包容、關懷和授權。
我們堅決反對仇恨。根據我們的不歧視和騷擾政策，我們對任何形式的種族主義、性別歧視、歧視、恐嚇或暴力採取零容忍態度。
我們的商業使命的一個重要部分是永無止境地追求讓事情變得更好。作為一家公司，我們正處於Dei工作的早期階段。我們已經創建了一個Dei工作組來聽取員工的意見，並讓他們參與進來，評估我們的進展。我們還建立了幾個員工資源小組，其目標是促進一個多樣化、公平和包容的工作場所。
知識產權
我們依靠商標、域名、版權、商業祕密、合同條款以及對訪問和使用的限制來建立和保護我們的專有權利。
截至2022年12月31日，我們有104件商標註冊和待決申請，包括在美國、加拿大等多個國家的商標註冊，33個國家的Sonder鳥標誌申請和註冊，1個Sonder(和鳥標誌)註冊，2箇中國的“Sonder漢字探測儀”申請。
除了商標保護，我們還在被認為合適的時候保留和註冊域名，並是包括“sonder.com”在內的80多個域名的註冊持有人。
除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的某些員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。某些僱員和承包商也受發明轉讓協議的約束。我們通過在我們的網站和訪客應用程序上的使用條款中的規定，進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。
季節性
季節性導致特定物業的入住率和定價在不同時期之間存在差異，這取決於季節性因素，如天氣模式、當地事件和假期，以及物業的位置和類型。基於新冠肺炎疫情爆發前的業績，由於天氣和節假日等季節性因素以及當時我們投資組合的市場組合和產品組合，我們的投資組合在每年第一季度和第四季度每間可用客房的收入往往較低。然而，季節性的影響將隨着我們的市場組合和產品組合的繼續發展而變化。詳情見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
企業信息
我們最初於2020年7月21日在特拉華州註冊成立，名稱為“Gores Metropoulos II，Inc.”。作為一家特殊目的的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個目標企業的初步業務合併。2021年1月22日，我們完成了首次公開募股。2022年1月18日，我們完成了與Sonder Operating Inc.f/k/a Sonder Holdings Inc.(“Legacy Sonder”)的業務合併，Sonder Holdings Inc.是一傢俬人持股運營公司(“業務合併”)，並更名為Sonder Holdings Inc.。
可用信息
我們的網站是www.sonder.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，會在我們的網站Investors.sonder.com的投資者關係頁面上免費為投資者提供各種信息，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告、委託書和其他信息的任何修訂。為了遵守FD法規，我們還使用網站的投資者關係頁面，作為發佈重要信息的常規渠道，包括博客、新聞稿、投資者演示文稿、財務信息和公司治理實踐。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲
第1A項。風險因素
在作出投資決定時，閣下應仔細審閲及考慮本報告所載下列風險因素及其他資料，包括題為“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節，以及本報告其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們的普通股或其他公開交易證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於我們所做的某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者目前被認為是無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成實質性損害、損害我們未來前景或導致我們上市證券價格下跌的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的證券做出投資決定之前，應仔細考慮本年度報告中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。
·他説，我們的實際結果可能與我們的預測和預測大不相同。
·我認為，我們專注於在2023年內實現正的自由現金流，而不進行額外的籌資，可能不會成功，重組舉措可能無法提供預期的好處，可能會對我們產生不利影響。
·他説，我們的業績可能會受到通脹和其他宏觀經濟因素以及旅遊、酒店、房地產和度假市場變化的負面影響。
·我們可能無法談判令人滿意的租約或其他安排，以運營新物業、及時登上新物業，或以令人滿意的條款或根本無法更新或更換現有物業。
·房地產開發和建設項目的拖延可能會對我們從相關租賃物業創造收入的能力產生不利影響。
·新租賃的物業可能會產生比我們估計更晚的收入，整合到我們的業務中可能比預期的更困難或更昂貴。
·我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務讓我們很難評估未來的前景和挑戰。
·中國：我們可能無法有效地管理我們的增長。
·與我們租賃物業的開放、運營和維護相關的成本可能會高於預期。
·中國：我們依賴房東在合適的條件下交付物業，並對其進行管理和維護。
·我們的長期和固定成本租賃限制了我們的靈活性。
·如果在某些情況下，我們的租賃可能會在預定期限到期之前終止，這可能會造成幹擾，成本也會很高。
·我們對公共衞生的擔憂，包括但不限於新冠肺炎疫情和未來任何公共衞生危機，可能會對我們產生負面影響。
·酒店：我們可能無法吸引新客人，也無法產生重複預訂。
·中國：我們可能無法及時、經濟高效地為我們的客人推出升級的便利設施、服務或功能。
·中國：我們在競爭激烈的酒店市場運營。
·：我們使用第三方分銷渠道來營銷我們的單位，歷史上，這些單位在我們的預訂量中佔據了相當大的比例。
·*我們的運營結果因時期而異，歷史業績可能不能預示未來的業績。
·我們的長期成功在一定程度上取決於我們的國際擴張能力，而我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。
·我們的業務取決於我們的聲譽和品牌實力，任何惡化都可能對我們的市場份額、收入、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
·起訴索賠、訴訟和其他訴訟程序可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
·酒店：我們可能會為客人在我們酒店的活動或其他事件承擔責任或聲譽損害。
·酒店：我們面臨與潛在的健康和安全問題以及酒店的危險物質相關的索賠和責任。
·中國：我們在吸引和留住足夠的高技能人員方面面臨挑戰，包括小時工，他們是我們成功所必需的，並受到與僱用接待人員相關的風險，包括加入工會的勞工。
·我們已經發現並可能在未來發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，或者未能維持有效的內部控制制度，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報。
·中國：我們依賴第三方提供重要的服務和技術，它們的可用性和性能都不確定。
·由於我們對個人數據的處理、存儲、使用和披露，我們面臨着內部或外部安全漏洞的風險，並可能導致索賠、政府調查和處罰、其他責任、包括更高的保險費、聲譽損害和/或收入減少等成本增加。
·如果不遵守隱私、數據保護、消費者保護、營銷和廣告法律，可能會對我們產生不利影響。
•我們面臨着與我們的知識產權相關的風險。
·我們的業務在多個司法管轄區受到高度監管，包括不斷變化、有時不確定的短期租賃法規和税法，這可能會限制我們的增長，或者以其他方式對我們產生負面影響。
·我們可能需要額外的資本，這些資本可能不會及時獲得，也可能不會以優惠的條件提供。
·中國：我們可能無法繼續達到納斯達克的上市標準。
•我們的債務和信貸安排包含財務契約和其他限制，可能會限制我們的運營和財務靈活性，或以其他方式對我們產生不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
除文意另有所指外，本節中所指的“Sonder”、“我們”、“吾等”及“吾等”均指業務合併前Legacy Sonder的業務及營運，以及我們因在業務合併後透過我們的附屬公司擁有Legacy Sonder的業務而直接或間接受Legacy Sonder影響的業務及營運。
我們的預測和預測是基於我們管理層制定的假設、分析和估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同。
我們的預測和預測，包括預計的收入、利潤率、盈利能力、現金流、可預訂之夜、RevPAR、租賃簽約量和居住單位，以及我們預期的市場機會、增長和滲透率，都會受到重大不確定性的影響，基於我們管理層制定的假設、分析和估計，包括參考第三方預測，這些預測中的任何一個或所有可能被證明是不正確或不準確的。這些包括對未來定價和入住率的假設、分析和估計，以及我們於2022年6月宣佈的現金流積極計劃的預期成本節約、更有利的資本要求和其他好處。其他假設包括未來物業的類型和規模、簽訂租約的時間、建築物的啟用和發展、已簽署租約的條件或或有事項的滿足程度、當地監管環境、未來租約的條款和未來成本，所有這些都受到各種商業、監管和競爭風險和不確定性的影響。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同，從而對我們普通股的價值產生不利影響。
我們專注於在2023年內實現正的季度自由現金流可能不成功，我們可能無法實現之前宣佈的重組或任何未來重組計劃的部分或全部預期好處，我們的重組努力可能會對我們的業務產生不利影響。
我們現金流積極計劃的重點是在2023年內實現正的季度自由現金流(FCF)，而不需要額外的資金籌集，方法是降低現金成本，降低我們計劃簽署新合同單位的速度，增加我們對簽署“輕資本”物業的關注，並專注於快速收回RevPAR計劃。現金流正計劃包括重組業務，在2022年年中削減企業和一線員工，並於2023年3月1日宣佈進一步削減企業員工。2020年初，由於新冠肺炎疫情的影響，我們還採取了裁員、裁員、退出租賃等節約成本的措施，未來我們還可能採取其他重組或節約成本的舉措。我們在2022年6月和2023年3月1日宣佈的行動，以及未來的重組或成本節約舉措，可能無法實現我們在2023年內實現正季度FCF的目標，除非進行額外的籌資，或者根本不會增加我們投資組合中的“輕資本”物業的數量，或者以其他方式實現我們的現金流、盈利能力或運營目標。我們簽約速度的減慢以及我們對簽署“輕資本”物業的更多關注可能會導致Live Units比我們預測的要少，這可能會導致收入和現金流低於預期。
此外，實施任何重組計劃都會帶來潛在的風險，可能會削弱我們實現預期的成本降低、收入增加或運營改善的能力。這些風險包括管理層對正在進行的業務活動的注意力分散、在執行我們的重組計劃時可能未能保持足夠的控制和程序，以及我們在房地產所有者、潛在客人和其他人中的聲譽和品牌形象受到損害。此外，由於重組舉措，我們可能會失去連續性和積累的知識，並對員工士氣和生產率以及我們吸引和留住高技能員工的能力產生不利影響。更多的員工流失和招聘困難可能會削弱我們維護和加強內部控制程序和程序的能力，使我們追求新的RevPAR計劃的努力複雜化，導致效率低下，並使追求、開設和運營新物業變得更加困難。上述任何後果都可能對我們的業務產生不利影響，我們可能無法在預期的情況下實現正的FCF，或者根本無法實現。
我們的收入、支出和經營業績可能會受到旅行、酒店和房地產市場變化以及經濟低迷或衰退等一般經濟狀況的重大不利影響。
我們的業務對旅遊、酒店和房地產市場的趨勢以及整體經濟的趨勢特別敏感，這些趨勢是不可預測的。旅行，包括住宿需求，高度依賴於可自由支配的支出水平。因此，在總體經濟低迷和衰退期間，酒店業銷售額往往會下降，而政治或經濟不確定時期，因為消費者參與的可自由支配支出減少，擔心失業或通貨膨脹，獲得信貸的機會減少，或者經歷其他擔憂或影響，降低他們的旅行能力或意願。尤其是休閒旅遊，我們認為它佔了我們預訂的大部分，這取決於可自由支配的消費者支出水平。全球或地區經濟狀況的低迷導致休閒旅行和旅行支出普遍下降，未來類似的低迷或通脹壓力，例如地緣政治和衰退的宏觀經濟狀況，可能會對我們的住宿需求產生實質性的不利影響。消費者行為的這種轉變可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此，我們的經營業績可能會受到更廣泛的經濟以及旅遊、房地產和度假租賃行業變化的不利影響。
除了經濟狀況的影響外，我們的業務還可能受到其他因素的不利影響，這些因素會導致旅行減少，例如：
•公共衞生問題，包括但不限於新冠肺炎大流行或未來的其他公共衞生危機；
•地區敵對行動、戰爭、恐怖襲擊或內亂，如2022年俄羅斯入侵烏克蘭；
•移民政策和其他政府對居留和旅行的限制；
•監管部門徵收與旅行或接待有關的税或附加費；
•與可持續性有關的法規、政策或條件的變化，包括氣候變化，以及氣候變化對季節性目的地的影響；
•潛在旅遊目的地的停工或勞資糾紛；或
•自然災害或惡劣的天氣條件。
除了影響需求，經濟低迷、利率上升、建築成本上升以及房地產市場的其他不利發展可能會導致新建築開工、物業改造和翻新減少，以及喪失抵押品贖回權的情況增加，這可能導致可供租賃的單位減少。任何或所有這些因素和其他因素都可能減少對我們服務的需求和新單位的供應，從而減少我們的收入。上述因素還可能需要更高的營銷和其他成本來吸引客人，並可能導致新租賃條款不那麼優惠，這將增加我們的費用。
我們可能無法成功談判令人滿意的租約或其他安排，以運營新物業、及時裝入新物業、或以令人滿意的條款更新或更換現有物業，或根本無法談判，其中任何一項都可能限制我們的增長，並可能導致我們達不到預期的增長或財務預測。
我們目前租用了我們所有的地點。我們會繼續簽訂新租約或在現有租約上加建新單位，並與物業業主和發展商訂立其他安排。如果我們無法獲得有吸引力的物業的租約或續約或其他安排，我們將無法擴大我們的物業組合，也可能無法實現我們的增長和財務預測。
我們可能無法以可接受的成本和可接受的條款，在我們的投資組合中增加足夠的物業，以滿足我們的品牌標準，以實現我們的戰略增長目標和財務預測。由於我們已經在美國和加拿大的許多主要城市通過租賃或其他安排獲得了大量房產，我們可能會發現在這些市場上更難找到更有吸引力的房產。在歐洲和其他國際市場，我們的經驗更少，房地產人員更少，當地法規和房地產行業的做法可能會讓我們更難找到在戰略上與我們的商業模式一致的物業。最近利率的上升、建築和其他成本的通貨膨脹，以及對經濟衰退的擔憂，已經並可能繼續導致一些房地產開發商推遲或放棄我們本來會尋求增加投資組合的發展項目。即使我們物色到合適的物業，我們也未必能以商業上合理的條件洽談租約或其他安排。房地產業主可能不會接受我們提出的條款，包括由於我們最近更加關注簽署資本支出義務較低和快速收回時間框架的協議。我們在向房地產業主提供可接受的信用證以代替現金保證金方面可能會遇到困難，而這些困難可能會因為2023年3月政府安排關閉和接管硅谷銀行(SVB)而加劇，硅谷銀行是我們用於信用證的金融機構之一。任何這類困難都可能導致租賃保證金的現金支出增加，由於尋找其他擔保來源而延誤了租約的簽署，或者在及時簽署租約時出現更多的複雜情況。房地產業主可能也不太願意與我們進行交易，原因是我們的股價最近下跌，以及業主或他們的貸款人對我們的信譽、未來的現金狀況或籌集資金的能力的相關擔憂。
此外，我們的房地產團隊在現有市場協商的商業條款可能不會在新市場被廣泛接受，這可能會使我們計劃中的擴張複雜化或推遲，或者使這種擴張變得不那麼有吸引力。對有吸引力的房產的競爭可能會很激烈，競爭對手可能會向業主和開發商提供更有吸引力的條款。我們在替代傳統租賃方面的經驗也相對較少，這可能會使我們更難獲得業主或開發商更喜歡管理協議或其他佔用安排而不是租賃的物業。
此外，我們是否有能力以有利的條件延長即將到期的租約或獲得另一個地點，將取決於當時房地產市場的普遍狀況，例如整體租金成本上升、來自其他潛在租户對理想租賃空間的競爭、我們與當前和未來建築業主的關係、房地產業主對我們信譽和前景的看法，以及其他我們無法控制的潛在因素。例如，在公寓租金不斷上漲的市場，房地產業主可能還認為，與我們提供的條件相比，他們可以通過更傳統的個人租約獲得更高的回報。如果我們無法續簽或更換即將到期的租約，我們將失去從該空間產生額外收入的機會，並將產生與騰出空間相關的成本。如果我們以高於預期的租金或低於我們預期的條款續簽或更換租約，我們的盈利能力和現金流可能會受到不利影響。
與我們的租賃相關的房地產開發和建設項目的延誤可能會對我們從該等租賃物業創造收入的能力產生不利影響，而新租賃的物業可能比預期的更難或更昂貴地整合到我們的業務中。
我們的業務也受到房地產開發風險的影響。我們經常與房地產開發商達成協議，出租正在建造或改建的建築物的全部或部分作為住房。我們預計，我們業務中這些早期開發項目的數量將會增加。即使項目按計劃進行，也可能需要幾個月甚至幾年的時間才能完成租賃物業，並提供Live Units供客人預訂。此外，業主和開發商在這些安排下的承諾受到各種條件的制約，此類開發和建設項目的完成面臨許多風險，在許多情況下，包括業主或開發商獲得足夠資金、建築材料或勞動力的能力，以及政府或監管部門的批准。最近利率的上升，以及建築和其他成本的通脹，已經並可能繼續導致一些業主和開發商在融資、再融資或完成我們計劃出租的項目方面遇到困難。我們已經經歷了房地產開發項目準備工作的意外終止和延誤，我們預計未來還會遇到類似的事件。因此，我們預測物業管道中的任何此類物業可能不會像我們預期的那樣發展為新的收入來源，或者根本不會。
即使我們成功簽署了新物業的租約，房東或開發商也可能無法或不願意在最初規定的時間內交付物業，或者我們在準備物業進行初始客户預訂時可能會遇到其他不可預見的延誤。我們把這個過程稱為“建築開放”。建築開工的延誤也可能是由於供應鏈短缺，包括固定裝置、傢俱和其他材料，政府許可和審批的延誤，業主和開發商在獲得足夠融資方面的延誤，勞動力短缺，或者無法獲得第三方承包商。物業的建築開業時間晚於預期，也會導致此類物業產生收入的延遲，這可能會導致我們無法達到預期的財務預測。此外，任何新物業的成功將取決於我們將物業整合到現有業務中的能力，這受到不確定因素的影響，包括整合面向客人的和後臺系統或聘請第三方供應商為物業提供服務方面的潛在困難。新租賃的物業可能會更難或更昂貴，有未披露的條件，導致我們對我們的意外費用或索賠，我們可能幾乎或沒有有效的追索權，或以其他方式可能無法提供其預期的好處。
我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務使得我們很難預測我們是否會實現我們的財務、運營和增長預期。
我們的業務繼續發展。自成立以來，我們已經大幅擴張，包括我們開展業務的城市和國家的數量。在過去的幾年裏，我們也開始以傳統的酒店房間佈局以及更廣泛和複雜的便利設施和系統來運營物業，並將我們的擴張努力集中在租賃完整的建築或物業內更多的單元或樓層。此外，我們的許多租賃物業都是在有限的時間內運營的，它們的早期結果可能不能反映它們的長期表現。例如，截至2022年12月31日，可供客人預訂的單元中，有很大一部分我們稱為“LIVE”單元，其使用年限不到一年。我們相對有限的經營歷史和不斷髮展的業務使得我們很難評估實現我們的財務、運營和增長預測的可能性，以及預測和計劃我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：
•預測我們的收入和預算，並管理我們的支出，特別是在新建築或新市場的支出；
•以及時和具有成本效益的方式安裝新的、高質量的設備；
•保留現有單元以供預訂，並減少因維修或其他中斷而損失的夜晚；
•遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規，包括與新冠肺炎疫情或未來任何公共衞生危機相關的法律法規；
•計劃和管理現有和未來物業的資本支出，包括翻新單位和開發新物業，並管理與業主、開發商、服務提供商和其他合作伙伴的關係；
•預測和應對宏觀經濟變化、旅行和旅遊業的波動以及我們經營的市場的其他變化；
•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
•有效管控增長；
•成功擴大我們的地理覆蓋範圍；
•聘用、整合和留住我們組織各級人才；以及
•成功開發或集成新的功能、便利設施和服務，以增強客人的體驗。
如果我們不能解決這些風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，而且是在一個快速發展的行業中運營，因此對未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場運營時那樣準確。如果我們沒有成功應對這些風險，或者如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，我們的運營結果可能與預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能無法有效地管理我們的增長。
自成立以來，我們經歷了快速增長，並繼續在世界各地的現有和新市場實現顯著的單位增長。正如我們在2022年6月宣佈的那樣，我們已經放慢了簽約新單位的計劃步伐，並打算主要通過開放已經簽約的單位來推動短期增長；然而，我們仍在各個市場尋求更多的簽約。儘管我們在2022年6月和2023年3月宣佈裁員，但我們仍在繼續招聘和聘用人員，以支持美國和國際上的大樓開業、客人服務和其他活動。
我們的業務正變得越來越複雜，部分原因是酒店業持續快速的發展(包括新冠肺炎疫情導致法規和客人偏好的快速變化)，我們不斷向新市場擴張，我們投資組合中的酒店數量越來越多，我們需要或分擔責任的物業便利設施和系統的範圍和種類越來越大，當地和國家税收制度、監管要求和勞動力市場不斷變化。這種日益增加的複雜性和快速的增長已經並將繼續要求我們的管理層投入大量資源和注意力。為了支持我們計劃中的增長，我們需要改善和維護我們的技術基礎設施和業務系統，這些可能成本高昂，而且受到不確定性的影響。我們還需要在未來招聘更多的專業人員，以平衡我們對盈利能力和增長目標的追求。例如，我們將需要招聘、培訓和管理更多合格的員工來支持我們的工程、房地產、運營和支持團隊，以及在安全和酒店運營方面經驗豐富的員工，以支持我們不斷增長的城市團隊適當地管理我們的增長。當我們進入或擴大特定城市的業務時，我們還需要招聘大樓開業和客服人員，以在新物業開始產生收入之前滿足開業日期的目標。
我們正經歷着，未來可能也會遇到合格的接待人員短缺的情況。受新冠肺炎疫情的影響，許多市場的酒店人員都離開了這個行業，未來我們可能會再次遇到人員短缺的情況。當地的勞動力短缺可能會因為其他原因而時不時地出現。如果我們無法在需要時招聘、培訓和整合足夠數量的酒店服務人員，如果新員工表現不佳，或者如果我們未能成功留住現有員工，我們可能無法實現我們的業務和增長目標，並提供有效的客人服務。合格接待人員的短缺也可能導致工資上漲，這將增加我們的勞動力成本，這可能會減少我們的利潤。
我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損和負現金流，未來我們可能無法實現或保持盈利或正現金流。我們在過去幾年中發生了大量淨虧損，導致截至2022年12月31日的累計赤字為9.806億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的運營活動現金流分別為負1.49億美元和1.794億美元。隨着我們尋求在現有和新的國內和國際市場擴張，將重點放在銷售和營銷工作上，繼續投資於新技術、內部系統、設計和單位便利設施，擴大我們的業務，並招聘更多員工，我們的支出未來可能會增加。這些努力可能比預期的成本更高，可能不會導致預期的收入增長或業務增長，這將削弱我們實現或保持盈利或正現金流的能力。我們在2022年6月宣佈的現金流正計劃可能無法提供我們預期的現金流、成本節約或其他好處，如上所述。
此外，我們通常以多年協議租賃物業，但客人收入是通過目前平均不到一週的停留產生的。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的租賃義務、投資和其他費用的固定組成部分的情況，都可能阻止我們實現或保持一致的盈利能力或正現金流，甚至根本不能。如果我們不能成功應對這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們花費了與租賃物業的準備和維修相關的資源，這可能高於預期。
我們通常會投入資源，為最初的客人準備新租賃的物業，即建築洞口，並保持我們租賃的物業處於安全和有吸引力的狀態。雖然我們努力讓房東或開發商自掏腰包支付開盤費用，但有時我們要承擔全部或部分費用。即使房東和開發商在合同上對某些費用負有責任，他們也可能會產生爭議或未能履行其義務。此外，雖然我們的大多數租約要求房東承擔建築結構和系統的維修和維護責任，但有時我們也要對其中的一些義務負責，在大多數情況下，我們有責任修復和維護我們的客人造成的損壞。我們的租約還可能要求我們在租期結束時將空間歸還給房東，基本上與交付給我們的情況相同，這可能需要進行維修工作。與我們的大樓開放、維修和維護相關的成本可能會很高，可能與我們的預測不同。
我們還定期翻新我們的一些單元，以跟上客人不斷變化的需求，並維護我們的品牌和聲譽。雖然我們在業務和財務規劃中包括了預計的翻新，但翻新可能會導致受影響單位的收入損失，可能比我們預期的更昂貴和耗時，可能會損害客人在其他單位的體驗，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴房東進行某些維護和與我們的物業相關的其他重大義務，這方面的任何失敗都可能損害我們的業務。
我們不擁有我們的任何物業，並以租賃形式與第三方房東管理和運營。在一些酒店，我們的賓客單位只佔建築的一部分，公共區域和便利設施與其他租户或單元業主共享。我們通常對我們的單位所在建築物的公共區域和便利設施的控制有限。此外，我們依賴我們的房東在合適的條件下交付物業，並對公共區域、便利設施和建築系統(如管道、電梯、電氣、消防和生命安全)進行重要的持續維護、維修和其他活動。如果我們的房東沒有履行他們的義務，或者沒有適當地維護和運營他們的建築，我們可能會受到客人和其他各方的索賠，我們的業務、聲譽和客人關係可能會受到影響。
與我們的租賃相關的糾紛和訴訟已經發生，預計未來還會發生，這可能會導致鉅額成本、對房東關係的損害、擴張速度慢於預期，以及收入下降。
我們在租賃下的權利和責任的性質可能會受到解釋，並會不時引起分歧，其中可能包括關於資本投資或改善的時間和金額、運營和維修責任、對第三方的責任、一方終止租賃的權利以及某些翻新和費用的報銷等方面的分歧。
我們尋求解決任何分歧，並與現有和潛在的房東發展和保持積極的關係，但我們不能總是這樣做。如果不能解決這些分歧，過去就會導致訴訟，未來也可能會導致訴訟。即使最終結果對我們有利，提起訴訟的成本也可能很高。我們無法預測任何訴訟的結果。訴訟中的不利判決、和解或法院命令可能會對我們的業務運營和擴張計劃造成重大費用和限制。例如，我們捲入了與紐約布羅德街20號的前房東的訴訟，原因是房東未能解決大樓供水中的軍團菌污染問題，以及相關的對我們客人的健康風險。作為迴應，我們以推定驅逐等理由扣留租金。作為迴應，房東不同意這些爭議，並於2020年7月終止了租約，隨後提起訴訟，要求我們支付未付的租金。我們對房東提起了反訴，並正在尋求對房東的鉅額金錢損害賠償等補救措施。如果房東勝訴，可能會對我們造成重大損害。我們無法預測與房東的這場糾紛的結果，也無法預測我們對訴訟中任何不利結果的最終責任。即使這起訴訟得到有利的解決，訴訟程序也需要並可能繼續需要大量的管理層關注以及大量的法律費用和開支。
我們租賃的長期和固定成本性質可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性和運營結果產生不利影響。
我們目前租賃了我們所有的物業，並承諾按照租賃條款，通常沒有提前終止的權利。根據這些協議，我們對房東的義務將持續數年，而我們沒有相應的收入來源，因為客人在我們酒店停留的時間通常不到一週。
我們的租約通常規定固定的月度付款，與入住率或收入無關，我們的租約通常包含最低租金支付義務。我們有時會向房東提供較低的最低還款額，以換取房產收入的一部分，或其他可變條款，但這些目前只佔我們投資組合的一小部分，我們可能無法獲得可變或參與租賃條款。不能保證我們將能夠在收入分享或其他可變條款的租約下成功簽署和運營。由於我們的固定租賃費用，如果我們無法維持足夠的入住率和定價，我們的租賃費用可能會超過我們的收入，我們可能無法實現我們的財務預測。例如，在當前住宿成本可能正在下降的環境中，我們可能無法以與我們被迫降低客人費率相稱的費率來降低租賃項下的固定月還款額，這也可能會減少我們的利潤率和現金流。在任何此類情況下，我們可能無法降低租約下的租金或以其他方式根據租約條款終止租約。
我們在迅速改變我們的物業組合和租賃承諾以應對不斷變化的情況方面的靈活性有限。租約需要相當長的時間來談判，通常是多年的承諾，只有在房東同意的情況下才能修改或終止。此外，我們的一些租約需要房東同意才能轉讓或轉租物業，這可能不會授予或只能以不利的條款授予。即使我們能夠轉讓或轉租無利可圖的物業，我們也可能會產生大量成本，包括與尋找和與潛在受讓人談判相關的交易成本、預付款或其他誘因、將物業恢復到以前狀態的成本，以及退出物業的其他成本。
我們的租約可能會在預定的到期前終止，這可能會造成破壞，成本也會很高。
我們的租約可能會在預定到期前終止，在某些情況下，包括開發商或房東破產，不遵守管理物業的基本契約，或根據某些協議，未能達到指定的財務或業績標準。一些租約還包含對房東或我們的義務的條件，或允許房東在預定的到期日之前終止，包括由於我們未能提供現金保證金或可接受的信用證、保證金或其他擔保工具。一些簽約單位(已簽署房地產合同但尚未供客人預訂的單位)的租約中有必須在我們接管單位之前滿足的或有事項(包括建設融資或有事項、分區、許可或其他監管條件，以及房東購買或有事項)。如果在我們接管這些單位之前沒有滿足這些或有事項，租約可以由我們或房東終止。此外，由於其他原因，某些租約可由房東終止。我們的許多租賃物業已被抵押，作為物業所有者在購買或再融資時簽訂的抵押貸款。如果這些所有者無法以優惠條件或根本不能償還或再融資到期債務，這些所有者可以宣佈破產和/或貸款人可以宣佈違約，加速相關債務，並取消標的財產的抵押品贖回權。此外，我們的一些單位是從從其所有者那裏租賃標的物業的各方轉租的。如果我們的房東未能遵守其基礎租約，或者租約以其他方式提前終止，我們可能會失去繼續運營我們的單位的權利，或者可能被迫糾正房東的失敗，而不能保證收回相關成本。由於上述原因，我們不時會遇到合同單位和居住單位的租約丟失或中斷的情況，未來可能會發生類似的事件。由於上述任何事件而終止我們的租約將使我們的預期收入和受影響物業的現金流消失，這可能對我們的運營業績和流動資金產生重大負面影響。房東或其他商業夥伴也可以主張終止租約或其他重要合同的權利，即使協議沒有規定這種權利。如果由於這些或其他原因而終止合同，我們可能需要強制執行我們要求違約和相關索賠的權利，這可能會導致我們產生大量的法律費用和開支。我們最終收取的任何損害賠償都可能低於我們原本從該物業產生的收入和收入的預計未來價值。提前終止重要協議可能會損害我們的財務業績或我們增長業務的能力。
新冠肺炎疫情和未來的任何公共衞生危機已經並可能繼續對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情在世界各地造成了嚴重的經濟混亂。雖然現在許多國家都提供了疫苗、加強注射和治療，但疫苗接種和治療計劃遏制大流行影響的能力尚不確定。這些因素可能導致經濟復甦延遲和繼續不願旅行。新冠肺炎大流行的持續影響，包括感染的任何新變種和死灰復燃，以及未來的任何公共衞生危機，包括：
•各國政府、公共機構和其他組織過去和今後可能在不同時間和程度上對一系列活動施加或建議企業和個人實施限制，以遏制其蔓延，例如限制和禁止旅行或運輸(包括關閉邊境)、限制親自集會的規模、關閉工作設施、招待設施、學校、公共建築和企業、取消活動和會議、強制接種疫苗要求、以及隔離和封鎖。
•新冠肺炎及其遏制其傳播的努力，以及由於新冠肺炎傳播風險導致整體旅行意願下降，大流行初期旅行和住宿需求大幅減少，以及隨後出現的新變種病毒，有時會對我們的業務產生負面影響，連同任何可能的新病毒爆發，未來可能會再次對我們的業務產生負面影響。
•新冠肺炎大流行需要對提供客人服務採取更嚴格的做法，改變取消客人和退款的做法，並增加與提高健康和衞生要求有關的客人支助資源。我們還實施了新的清潔程序和健康和安全協議，並由於大流行相關的旅行限制限制了某些預訂。這些步驟和我們可能做出的進一步改變，以應對當前或未來的公共衞生問題，可能會對客人滿意度、客人服務和酒店運營產生負面影響，我們的聲譽和市場份額可能會因此受到影響。
•新冠肺炎疫情或未來的任何其他公共衞生危機也可能會給我們的房東帶來財務困難，導致我們為客人提供的物業維修不足或出現其他問題，這可能會損害我們的收入和聲譽，擾亂我們的運營，並導致代價高昂或破壞性的糾紛。
•針對新冠肺炎疫情對住宿需求的影響，我們採取了降低運營成本的措施，包括於2020年3月大量裁員，以及臨時休假、減少補償或其他人員減少工周。未來的公共衞生危機可能會對酒店業產生類似的影響。為了應對未來的公共衞生危機，我們可能會採取這些步驟和進一步的改革來降低成本，這可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，我們的聲譽和市場份額可能會因此受損。此外，通過租賃重新談判和行使終止權，我們在2020年3月1日至12月31日期間從我們的投資組合中逐步淘汰了近3,400個單位(包括已出租但尚未接待客人的單位和已出租但尚未接待客人的單位)，這導致了租賃終止成本和其他與入職相關的費用、與業主的糾紛以及逐步淘汰的單位的收入。未來的公共衞生危機也可能導致我們的現場單元和/或租賃單元組合的減少。
•此外，持續的新冠肺炎疫情或未來的公共衞生危機可能會擾亂或推遲我們物業組合的計劃增長，例如，通過不利影響一些開發商為正在建設或開發的項目獲得或利用融資安排的能力，或通過給一些現有和未來的業主造成財務困難，這可能會削弱他們投資於物業開發、改善或改造的意願或能力，這可能是增加我們的單元組合所必需的。新冠肺炎疫情還導致施工延誤，原因包括政府對非必要活動的限制，以及供應鏈中斷導致的供應短缺，未來的公共衞生危機也可能同樣影響房地產開發活動。因此，我們正在籌備中的一些物業可能不會像預期的那樣進入市場或成為我們投資組合的一部分，或者根本不會。延誤、成本增加和其他阻礙正在開發的項目或我們單位開業進程的因素，將降低我們實現收入的能力。
我們無法預測新冠肺炎大流行或未來的任何公共衞生危機對我們的合作伙伴及其業務和運營的長期影響，也無法預測大流行或未來的公共衞生危機可能以何種方式改變旅遊和酒店業。未來的大流行或其他公共衞生危機可能需要類似的應對措施，併產生類似的影響，可能會導致其他成本增加，包括由於需要投資於新技術、設施或單元設計以滿足新的健康和安全法規或符合不斷變化的客户期望而導致的運營費用增加。同樣，我們可能需要適應未來的供應短缺或供應鏈的其他變化，以及某些類型的旅行的結構性變化。
如果我們不能吸引新客人或產生以前客人的重複預訂，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於吸引新客人和確保以前客人的重複預訂。我們吸引和留住客人的能力可能會受到許多因素的實質性和不利影響，包括：
•我們無法控制的事件對我們市場旅行和住宿需求的影響，例如新冠肺炎疫情或未來的公共衞生危機、政府旅行限制或政策的變化、勞工或公民騷亂、戰爭、與旅行相關的事件和天氣；
•未能達到客人的期望，包括鑑於新冠肺炎疫情，對清潔的期望增加；
•來自其他酒店和替代住宿提供商的競爭加劇；
•未能以具有競爭力的價格提供差異化、高質量的體驗；
•客人沒有得到及時和充分的客户/客人服務支持；
•未能提供客人看重的新的或增強的便利設施和服務；
•任何對客人進入酒店或酒店便利設施的幹擾；
•營銷努力不力；
•與我們的品牌產生負面關聯，或未能提高其知名度；
•對我們物業的安全性或我們的應用程序或網站的安全性的負面看法，包括由於涉及未經授權訪問我們的一個系統(包括我們在2022年11月披露的某些客人記錄)的安全事件，或未來的任何數據安全事件；以及
•通貨膨脹、經濟衰退或其他宏觀經濟因素，以及其他我們無法控制的影響旅行和酒店業的因素。
此外，如果我們的網站和/或應用程序不容易瀏覽，如果客人的註冊、搜索、預訂、支付或入住體驗不令人滿意，如果我們的網站或Sonder應用程序和第三方列表平臺上提供的物品和其他內容沒有有效地展示給客人，或者如果我們無法提供滿足快速變化的消費者偏好和旅行需求的體驗，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，我們可能無法吸引首次入住的客人或之前客人的額外預訂。如果由於這些或其他因素，我們無法吸引新客人或產生重複預訂，我們的收入將受到影響，我們可能無法實現我們的財務預測，無法實現或保持盈利，我們的業務和計劃中的擴張可能會受到不利影響。
如果我們無法推出客人認為有價值的新的或升級的便利設施、服務或功能，我們可能無法吸引客人、房地產開發商和房東。我們開發新的和升級的服務和便利設施的努力可能需要我們招致巨大的成本。
為了繼續吸引新客人，並吸引房地產開發商和房東，我們將需要繼續投資開發新的便利設施、服務和功能，以增加Sonder品牌的價值和/或使我們與競爭對手區分開來。任何新的便利設施、服務或功能的成功取決於幾個因素，包括它的及時完成、戰略引入和市場接受度，所有這些都仍然受到各種不確定因素的影響。如果客人、房地產開發商和房東不認可新設施、服務或功能的價值，他們可能會選擇不與我們合作。
開發和提供這些新的或升級的便利設施、服務和功能成本高昂，並涉及固有的風險和困難。消費者對室內設計和傢俱以及與技術相關的服務的偏好經常發生變化。技術開發工作可能不會成功，通過我們的網站或應用程序向客人提供的任何新功能或服務可能難以管理或維護。我們不能保證此類努力會成功，也不能保證新的或升級的便利設施、服務和功能將按預期發揮作用或提供其預期價值。此外，一些新的或升級的便利設施、服務和功能可能難以繼續推向市場，可能需要額外的監管許可和人員，可能會使我們承擔額外的責任，並可能涉及不利的定價或費用。此外，開發、集成、啟動和維護新的便利設施、服務和功能所需的努力可能會將資源從其他項目和計劃中分流出來。即使我們成功地引入了新的或升級的便利設施、服務和功能，我們也不能保證我們的客人或房東會對它們做出積極的反應，或者它們會帶來正的投資回報。
除了開發我們自己的便利設施、功能和服務外，我們還擁有並可能繼續許可或以其他方式整合來自第三方的應用程序、技術、內容和數據。這些第三方應用程序可能無法按預期支持我們的產品，可能會對客人的預訂、室內體驗或我們的其他業務運營造成意想不到的中斷，並且可能無法以合理的商業條款提供服務，甚至根本無法使用。如果我們與公司合作，通過我們的應用程序提供送餐、停車或其他服務，這些第三方服務可能難以與我們提供的其他產品集成，可能不符合客人安全和隱私措施，或以其他方式按我們的預期運營，可能會引起客人投訴，並可能損害我們的品牌和聲譽。
我們提供與傳統酒店運營商和短期租賃市場不同類型的酒店服務，如果客人和酒店所有者對這種創新住宿方法的接受度沒有繼續增長或增長速度慢於我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們提供一種獨特的招待服務，市場仍然相對較新，目前還不確定市場接受度將在多大程度上繼續增長，如果有的話，特別是在市場波動、利率上升和總體經濟不穩定的時期。我們的成功將取決於潛在客人和整個市場是否願意廣泛採用我們獨特的酒店服務模式，這種服務模式既不同於傳統酒店，也不同於愛彼迎等短期租賃市場。在許多地區，包括我們未來希望進入的地區，我們的酒店服務市場未經證實，幾乎沒有關於市場和行業的數據或研究。如果潛在客人不認為我們單位的設計、便利設施、位置或定價有吸引力，或者出於對安全性、現場人員可用性、與傳統酒店相關的便利設施或服務、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不同的住宿，那麼我們住宿的市場可能不會進一步發展，可能發展得比預期慢，或者可能無法實現其預期的增長潛力。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的增長還有賴於業主和房地產開發商對我們創新的商業模式的接受，以及我們在沒有明確或完善的物業監管規定的情況下在市場上運營的能力。由於這些和其他原因，我們可能會在預測某些市場的潛在需求和供應時出錯，這可能會導致我們在某個市場的支出超過由此產生的收入所能證明的水平，或者達不到我們的財務目標預期，否則可能會損害我們的業務。
酒店業市場競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
酒店業市場競爭激烈，而且分散。此外，新的競爭對手可能隨時進入市場。我們目前和潛在的競爭對手包括全球酒店品牌、地區性連鎖酒店、獨立酒店、在線旅行社和短期租賃服務。許多度假、酒店和公寓租賃網站和應用程序也直接與我們爭奪客人。我們的競爭對手可能會採用我們業務模式的某些方面，這可能會降低我們區分服務的能力。例如，新冠肺炎疫情導致包括傳統酒店在內的一些競爭對手引入了以前沒有提供的非接觸式入住和自助服務技術，並向數字遊牧民推銷他們的服務，並鼓勵室內通信樞紐和其他技術的開發和推出，從而使競爭對手能夠提供更多科技驅動的客人服務。某些現有的和潛在的競爭對手也可能在有吸引力的地點提供鼓舞人心的設計，或者具有更大的規模經濟和其他成本優勢，使他們能夠提供有吸引力的定價。我們還與酒店運營商、物業租賃和管理公司以及其他公司競爭，以獲得有吸引力的物業的租賃，以增加我們的投資組合。如果我們不能以負擔得起的價格提供現代科技服務和卓越設計的獨特組合，或者無法租賃新的物業，我們可能無法有效競爭，也可能無法吸引新的客人和房東。
此外，現有或新的競爭對手可能會引入新的業務模式或服務，我們可能需要採用或以其他方式適應這些模式或服務才能競爭，這可能會降低我們區分我們的業務或服務與競爭對手的能力。例如，一些旅行中介機構，如在線旅行社，正在與可能與我們更直接競爭的酒店提供商達成協議。競爭加劇可能會導致收入減少、有吸引力的物業減少、更高的租賃率、更高的成本或市場份額減少。
我們相信，我們爭奪客人的主要依據是我們單位的數量和質量、我們單位的全球多樣性和吸引力、我們客人體驗的質量，以及我們的客户服務、品牌認同度和價格。我們行業的競爭因素可能會發生變化，例如在新冠肺炎大流行期間發生的對清潔、社會距離和“健康建築”的更加重視。如果客人選擇使用其他有競爭力的產品來取代我們的產品，我們的收入可能會減少，我們可能需要額外支出才能更有效地競爭。任何這些事件或結果都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的許多競爭對手都享有巨大的競爭優勢，例如更高的市場知名度、完善的客户忠誠度計劃、更長的運營歷史和更大的營銷預算，以及大幅增加的財務、技術和其他資源。許多競爭對手在他們的酒店經營餐廳或其他設施，而我們的酒店可能不提供這些設施。與我們相比，未來的競爭對手也可能擁有這些優勢。此外，酒店服務行業經歷了顯著的整合，我們預計隨着公司試圖加強或保持其在競爭激烈的行業中的市場地位，這一趨勢可能會繼續下去。我們的競爭對手之間的整合將使他們的規模擴大，並可能增強他們的能力、能力和資源，並降低他們的成本結構。此外，我們現有的或潛在的競爭對手可能會接觸到更大的開發商、房東或客人。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管制度或房東或客人的要求。此外，由於這些優勢，現有的和潛在的房東和客人可能會接受我們競爭對手的產品，即使它們可能比我們的差。由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。
我們通過第三方分銷渠道銷售我們的產品，如果這些第三方表現不佳，或終止或修改與我們的關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方分銷渠道的關係，這些渠道在網上列出我們的部門，並提高我們品牌的知名度。特別是，我們通過與在線旅行社(如愛彼迎、Booking.com和Expedia)營銷我們的單元來產生需求。在截至2022年12月31日的一年中，通過這些在線旅行社和其他間接渠道的預訂量佔我們收入的一半以上。我們與這些合作伙伴簽訂的一些協議的條款允許合作伙伴自行決定更改或終止條款。如果我們的任何合作伙伴終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代供應商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類供應商。此外，許多在線旅行社在其平臺內如何列出單位或確定單位的優先順序方面擁有自由裁量權，可能會單方面降低我們單位的可見度。如果我們的部門因任何原因沒有在OTA平臺上顯著或準確地顯示出來，我們的收入可能會受到不利影響，包括OTA與我們或其競爭對手關係的變化、OTA的錯誤、OTA經歷的停機等。如果我們與在線旅行社的關係終止，或者在線旅行社做出改變，降低了我們單位在其平臺上的顯赫地位，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。
隨着行業動態的變化，我們與在線旅行社和其他分銷合作伙伴的關係可能會發生變化，隨着這種變化的發生，這些第三方可能不太願意與我們合作。例如，如果一個重要的分銷合作伙伴調整其平臺以更直接地與我們競爭，該合作伙伴可能更有可能推廣和銷售自己的產品，對我們施加額外的條件，甚至停止將我們的部門上市。同樣，如果任何重要的分銷合作伙伴決定銷售其他競爭對手的產品，而不是我們的產品，可能會對我們的銷售造成不利影響，並損害我們的業務、經營業績和前景。
此外，與我們的任何分銷合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與特定渠道合作伙伴列出的其他物業的質量標準、監管問題或隱私或安全問題有關的任何負面宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。
通過間接渠道產生的業務可能會對客户忠誠度產生不利影響，並給我們帶來其他風險。
我們的戰略包括增加通過我們的網站、移動應用程序和我們的銷售人員直接向我們預訂住宿的比例，但我們可能無法成功增加直接預訂，我們預計將在很大程度上繼續依賴通過在線旅行社和其他基於互聯網的旅遊中介進行的預訂。在截至2022年12月31日的一年中，我們一半以上的收入來自通過在線旅行社和其他間接渠道進行的預訂。主要的互聯網搜索公司也提供與我們的直接預訂競爭的在線旅遊服務。如果間接渠道越來越受歡迎，這些中介機構可能會從我們那裏獲得更高的佣金或其他優惠。一些旅行中介也在與我們達成更直接的競爭安排，比如與酒店所有者合作，提供獲取技術或消費者數據的機會，或者以中介的品牌運營。中介可能會通過在其平臺上的搜索結果中淡化我們的房產，或者要求我們的房源滿足某些標準來減少我們酒店的預訂量，而其他在線提供商可能會轉移我們房產的業務。
不能保證我們將能夠與中間商談判或保持有利的條件。此外，酒店中介通常採用激進的營銷策略，包括投入大量廣告支出來吸引消費者訪問他們的網站，一些消費者通過所謂的“超級應用”進行越來越多的活動。消費者可能會對中間商的品牌、網站、應用程序和預訂系統產生品牌忠誠度，而不是對我們的品牌忠誠度。這可能會降低我們的品牌推廣工作的效率，降低客户忠誠度和經常性需求，並要求我們增加營銷費用。
我們的運營結果因時期而異，歷史業績可能不能預示未來的業績。
我們的經營業績歷來因時期而異，我們預計，由於各種原因，我們的經營業績將繼續如此，其中許多原因是我們無法控制的，很難預測。由於我們的經營業績可能因季度和年度的不同而有很大差異，因此不應依賴任何一個時期的業績作為未來業績的指標。我們的收入、支出、經營業績和現金流，以及我們的關鍵運營指標，過去每個季度都在波動，未來可能會繼續這樣做。這些波動是由或可能由許多因素造成的，包括：
•我們的生活單元數量的變化；
•決定了許多週轉成本的入住率和平均停留時間(“LOS”)的變化；
•某些市場需求的季節性波動；
•價格波動和以延長逗留折扣或促銷價格預訂的住宿比例；
•持續的新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機的影響；
•新物業、設施、技術和服務的引進和實施，包括新物業多快準備好供客人預訂；
•現金流正向計劃的效果以及我們實現預期收益的程度；
•廣告和營銷活動的時機、成本和成功程度；
•融資活動、運營費用和資本支出的數額和時間；
•現行租賃率的變化以及現有租約下租金的任何調整；
•因租賃簽訂、續簽和修改以及物業開業而產生的現金流變化；
•因客人取消的不可預見性而導致的現金流變化；
•由於通貨膨脹和供應鏈中斷，勞動力和供應成本的變化；
•主要市場經濟不穩定，匯率波動；
•酒店業的下滑或中斷，特別是在我們產生大量收入的城市或地區；
•自然災害的影響，以及氣候變化引起的自然災害頻率和嚴重程度的變化；
•通過間接分銷渠道而不是直接與我們預訂的住宿組合的變化，以及分銷渠道的費用或與我們的關係的任何變化；
•由於監管問題造成的意外中斷或成本，包括短期租賃法、酒店法規或分區或可訪問性法律的變化；
•訴訟和和解費用，包括意外的律師費和費用；
•新的會計聲明和會計準則或慣例的變化，特別是影響收入確認和租賃會計的任何變化；
•我們某些認股權證的公允價值波動，與業務合併相關的收益，以及按公允價值計價的其他工具，這些工具要求並在未來可能要求我們在季度經營業績中記錄非現金收益或虧損，這可能是實質性的，受我們股價變化和其他我們無法控制的因素驅動;
•與我們的經營租賃有關的使用權資產的任何減值，或長期資產的其他減值，如果有任何事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，這將導致我們的經營業績產生額外的非現金費用，則可能會記錄這些減值；
•損害我們的業務或限制酒店業、旅遊、互聯網、電子商務、在線支付或在線通信的新法律或法規，或對現有法律或法規的新解釋；以及
•在此其他地方描述的其他風險。
經營業績的波動，特別是在不可預見的情況下，可能會導致我們錯過我們可能向公眾提供的預期預測或指導。此外，我們很大一部分支出和投資(如租賃)是固定的，經營業績的這種波動可能會導致我們面臨短期流動性問題，影響我們留住或吸引關鍵人員或擴大我們的物業組合的能力，或導致其他意想不到的問題。整個公司的利潤率也可能很難預測，因為在任何時候，房地產投資組合中的很大一部分仍將開業或僅在最近運營，因此無法與更成熟的單位的盈利能力相媲美。由於我們的季度收入和經營業績存在潛在的變異性，我們認為對我們的收入和經營業績進行季度間的比較可能沒有意義，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。
我們的長期成功在一定程度上取決於我們的國際擴張能力，而我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。
儘管在2022年6月，我們宣佈計劃放緩簽署新房地產合同的速度，並將新簽約的重點放在我們已經開展業務的國家，但我們仍在繼續擴大我們的業務。目前，我們在美國、加拿大、英國、愛爾蘭、歐洲大陸、墨西哥和阿拉伯聯合酋長國擁有物業，並計劃繼續努力在全球範圍內擴張，最終包括在我們目前尚未開展業務的司法管轄區。管理一個全球性組織具有挑戰性、耗時和昂貴，我們進行的任何國際擴張努力都可能在短期或長期內無利可圖，或者在其他方面取得成功。我們在許多外國司法管轄區的運營經驗有限，必須繼續進行重大投資，以建立我們的國際業務。進行國際行動使我們面臨着我們在美國通常不會面臨的風險。這些風險包括：
•根據需要在國際司法管轄區定製我們的服務的成本、風險和不確定性，以更好地滿足和平衡我們的需求、我們客人的需求以及當地競爭對手在適用規則和法規下合規的威脅；
•在我們以前沒有經營過的市場預測收入和支出的不確定性；
•與國際、國家和地方法律、法規和政策有關的成本和風險，這些法律、法規和政策涉及分區(酒店和其他住宿)和許可證、無障礙、物業開發和物業租賃、無障礙、健康和安全、氣候變化和可持續性、隱私以及勞工和就業；
•當地房地產和酒店業做法的差異，包括租賃和酒店交易條款，這可能會使我們難以以令人滿意的條款添加物業，或者可能需要比預期更高的預付款、保證金、維修和維護費用、便利設施費用或其他成本；
•距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰；
•與遵守國際税收法律法規相關的成本和風險；
•與遵守美國《反海外腐敗法》和美國境內與在美國境外開展業務有關的其他法律，以及非美國司法管轄區管理賄賂、反洗錢和其他腐敗商業活動的法律法規相關的成本和風險；
•與人口販運、現代奴役和強迫勞動有關的成本和風險報告、培訓和各司法管轄區的盡職調查法律和條例；
•受制於其他法律和法規，包括管理在線廣告和其他互聯網活動、電子郵件和其他通訊、收集、使用和存儲個人信息、知識產權所有權、税收和其他對我們的在線業務實踐重要的活動的法律；
•貨幣匯率不利變動帶來的額外風險；
•與比我們更瞭解當地市場的公司或與這些市場的房東、房地產開發商、監管機構和客人有預先存在關係的公司競爭；
•英國退出歐盟所產生的不利影響(俗稱“英國退歐”)；
•一些國家減少或改變了對知識產權的保護；以及
•其他事件或因素，包括政治、社會和宏觀經濟因素、敵對行動和戰爭(包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭)、恐怖主義行為或對這些事件的反應。
現在或將來與外國實體進行某些交易可能需要遵守政府法規，包括與美國或外國政府實體的外國直接投資相關的審查。如果與外國實體的交易受到監管審查，這種監管審查可能會限制我們達成所需戰略聯盟的能力，從而限制我們執行長期業務戰略的能力。
在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。在其他國家開展業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生理想的收入或盈利水平，反而可能導致成本增加而沒有相應的好處。我們不能保證我們的國際擴張努力一定會成功。
我們用來評估我們的經營業績的某些指標在衡量方面受到固有的挑戰，可能會在未來進行調整。
我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具跟蹤某些運營指標，包括關鍵績效指標，如已入住單位、合同單位、總投資組合、已預訂客房數、可預訂客房數、已入住客房數、入住率、平均每日房價(“ADR”)和RevPAR。
雖然本文提供的指標基於我們認為合理的假設和估計，但我們的系統和工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。此外，在我們如何測量數據或我們測量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或誇大了關鍵績效指標或包含其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。如果投資者認為我們的運營指標不準確，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們的聲譽和品牌實力，任何惡化都可能對我們的市場份額、收入、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務取決於我們的聲譽和我們品牌的實力。我們相信，我們的聲譽和品牌實力對於我們吸引和留住客人、競爭有吸引力的新物業以及與我們經營的社區以及與當地政府當局和監管機構建立和保持良好關係的能力至關重要。許多因素可能會影響我們的聲譽和我們品牌的實力，包括：
•客人服務質量和客人體驗，以及客人投訴的性質和嚴重程度；
•客人的安全和他們的安全感；
•客人隱私和數據安全做法，以及任何違反隱私或數據安全的行為，包括我們在2022年11月宣佈的涉及未經授權訪問我們的一個系統的安全事件，其中包括某些客人記錄；
•在我們酒店內或周圍公佈的事件；
•職工與勞動關係；
•任何當地對過度旅遊的擔憂，或新酒店或其他住宿對負擔得起的住房、噪音或社區擁堵的影響；
•我們對當地社區的支持，以及其他社區關係問題；
•我們對供應鏈管理、可持續性、人權、多樣性、公平和包容性(“Dei”)以及與企業社會責任有關的其他事項的做法；
•我們保護和使用我們的品牌和商標的能力；以及
•任何被認為或聲稱不遵守法規要求的行為。
聲譽價值也基於認知，廣泛使用社交媒體使任何人都可以很容易地提供公共反饋，這些反饋可能會影響人們對我們、我們的品牌和我們物業的看法。無論負面宣傳是否準確，都可能很難控制或有效管理。
由於第三方在我們業務中的作用，我們控制我們聲譽和品牌的能力也是有限的。例如，通過在線旅行社和其他間接渠道預訂住宿的客人有時會出現我們無法控制的預訂問題，如退款和取消條款，這可能會導致糾紛或以其他方式對我們的聲譽造成負面影響。我們還依賴第三方公司提供一些客人服務，包括我們許多地點的客房管理和布草服務，以及遠程客人支持。我們並不直接控制這些公司或其人員。我們還依賴房東對我們的物業執行重要的維護和其他職能，特別是在公共區域，以及在許多我們無法控制的物業或整個建築的便利設施，包括游泳池、健身房和食品和飲料服務。客人對我們的物業、服務或業務活動的投訴或負面宣傳，由於我們自己的運營或第三方的行為或疏忽，可能會削弱消費者對Sonder品牌的信心，並損害我們與客人、房東、政府當局、當地居民、第三方商業合作伙伴和其他對我們業務重要的人的關係。
我們可能會捲入索賠、訴訟和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟中。
我們涉及與我們正常業務過程中的附帶事項有關的各種法律程序，並可能不時受到額外法律程序的影響。此類法律訴訟包括侵權和其他一般責任索賠、員工索賠、消費者保護索賠、侵犯隱私索賠、商業糾紛、客人索賠、州和聯邦法律索賠、知識產權索賠以及與房東的糾紛。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。我們也可能成為政府機構就我們的業務活動發出的傳票、索取信息、審查、調查和訴訟(正式和非正式的)的對象。法律和監管程序可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致我們招致鉅額費用或承擔重大損害賠償責任。這些費用和損害的時間和金額很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能要為客人在我們酒店的活動或其他事件承擔責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。
我們可能會因客人入住期間發生的事件而提出賠償要求，包括與搶劫、傷害、疾病、死亡、財產損壞和其他類似事件有關的事件。這些索賠可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務和運營結果產生不利影響，即使它們不會導致責任，因為我們可能會產生與調查和辯護相關的成本。由於在許多情況下，我們沒有控制我們部隊所在建築物的某些區域的出入，這一風險增加了。有時，我們還必須花費時間和資源來解決那些超過帶薪住宿的客人的問題，這會導致收入損失和成本上升。如果我們受到與我們的客人、我們租賃物業內或周圍的第三方(包括非我們的客人的這些物業的居民)或租賃物業的狀況有關的其他糾紛、責任或索賠，我們可能會受到負面宣傳，產生額外的費用，面臨監管或政府的審查，並承擔責任，任何這些都可能損害我們的業務和經營業績。
我們受到與潛在的健康和安全問題以及我們酒店的危險物質相關的索賠和責任的約束。
由於我們物業的任何危險或不安全條件，包括根據環境、健康和安全法律法規，我們和我們租賃物業的開發商和業主面臨潛在的重大責任和合規成本。這些法律和法規管理諸如石棉、黴菌、氡氣或鉛等危險和有毒物質的釋放、使用、儲存和處置，以及酒店和其他住宅場所的不安全或不健康條件。不遵守這些法律，包括任何必要的許可或執照，可能會導致鉅額罰款或可能吊銷我們進行運營的權力。由於這些因素，我們或我們的房東允許在我們租賃的物業進行接待業務的權力受到任何損害，都可能損害我們的聲譽和收入。根據環境、健康和安全法律，我們還可能對我們目前或以前租賃或管理的物業中危險或有毒物質或不安全或不健康條件的調查、移除或補救費用負責，即使我們不知道或不導致物質或條件的存在或釋放，即使合同上這是我們房東的責任。
在我們酒店存在或釋放有毒、不健康或有害物質或條件可能會導致政府調查和第三方就人身傷害、財產或自然資源損害、業務中斷或其他損失提出索賠，以及與我們的房東和客人發生代價高昂的糾紛。例如，我們與我們的一位業主就一處物業存在有毒黴菌進行了訴訟，我們還面臨着與另一處物業供水中的軍團菌污染有關的昂貴和破壞性的索賠，包括客人的訴訟。我們預計未來會遇到有關物業狀況和相關事宜的索賠、政府調查和可能的執法行動。這些索賠以及調查、補救或以其他方式解決危險、有毒或不安全條件的需要可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。環境、健康和安全要求也變得越來越嚴格，我們的成本可能會因此而增加。新的或修訂的法律和法規或對現有法律和法規的新解釋，如與氣候變化有關的法律和法規，可能會影響我們物業的運營，或導致我們的業務運營受到重大額外費用和限制。
我們依賴我們的第三方房東以安全和合適的條件向我們交付物業，在大多數情況下，我們不承諾獨立核實我們租賃的物業的安全性、適宜性或狀況。我們預計將繼續依賴房東披露其物業的信息，儘管此類披露可能不準確或不完整，並根據我們的租約條款和適用法律保持物業的安全和合規狀態。如果我們的酒店存在或發展不安全或不健康的條件，我們的客人可能會受到傷害，我們可能會受到昂貴和破壞性的索賠，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。在某些情況下，我們可能會因房東未能補救物業的不安全或不健康狀況而終止租約，在這種情況下，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，這可能會損害我們的業務和經營業績。
我們面臨着因欺詐而遭受財務和聲譽損害的風險。
我們不時地經歷過，並預計將繼續經歷與預訂和付款有關的欺詐行為。欺詐者使用的方法很複雜，而且不斷演變。我們在信任和安全措施上投入了大量資源，但它們可能無法檢測到所有欺詐活動或阻止對鄰居或其他客人造成破壞或傷害的住宿。因此，我們預計將繼續收到客人的投訴和退款要求，以及由於欺詐活動或以虛假借口預訂住宿的人的行為而對我們採取實際或威脅的相關法律行動。
我們依賴我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們不能吸引、留住、激勵或整合我們的人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們創始人、高級管理團隊、關鍵技術、財務和運營員工以及其他高技能人員的持續服務，以及我們為組織所有領域發現、聘用、發展、提拔、激勵、留住和整合高素質人員的能力。我們可能無法成功地吸引和留住合格的人員來滿足我們目前或未來的需求。此外，我們在美國的所有員工，包括我們的管理團隊，都是在自願的基礎上為Sonder工作，不能保證任何這樣的員工會留在我們這裏。競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，但可能很難及時、以競爭性條件或根本找不到合適的繼任者。如果我們不能吸引和留住必要的人員，特別是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。
我們在業務的各個領域都面臨着對高技能人才的激烈競爭，而公司提供遠程或混合工作環境的舉措可能會增加對員工的競爭。為了吸引和留住頂尖人才，我們不得不提供，我們相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利待遇。應聘者和現有人員經常考慮他們獲得的與其就業有關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的預期價值下降，包括由於完成業務合併後我們的股票價格下降，可能會對我們吸引和留住高素質人才的能力產生不利影響。
我們繼續關注運營效率，特別是在我們於2022年6月宣佈的重組和2023年3月1日宣佈的進一步裁員之後，可能會給現有和未來的員工帶來額外的不確定性，這可能會使留住或吸引高素質人才擔任重要職位變得更加困難。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量的時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。此外，長時間的異地工作，以及更廣泛的新冠肺炎的影響，為我們許多員工的家庭帶來了新的動力，包括努力實現工作與生活的平衡，我們經歷了並可能繼續經歷更高的自然減員水平。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求，或成功整合新員工，或有效地留住現有員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產率和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受制於與僱用接待人員相關的風險，特別是在僱用工會勞工的地點，以及使用第三方客人服務承包商。
我們的酒店員工和其他客人服務人員對我們增加酒店、維護我們的單位、增強客人體驗以及吸引和留住客人的能力至關重要。如果我們與任何城市、任何重要物業或我們中央客服部門的員工的關係因任何原因而惡化，我們的聲譽、客户關係和收入可能會受到影響，我們可能會產生更換和再培訓額外人員或第三方承包商的成本。此外，我們的很多為我們提供服務的客服代表和管家，我們的客人都是受僱於第三方機構，這是我們無法控制的。如果這些機構的工作人員或我們與我們發生任何糾紛，或者如果他們的工作人員沒有提供符合我們或我們客人的標準和期望的服務，我們的業務和聲譽可能會受到損害。客户服務、客户預訂的現場支持以及我們的費用也可能受到任何擾亂我們第三方客户服務承包商運營的事件的不利影響。例如，2021年12月襲擊菲律賓的颱風擾亂了我們在那裏的外包服務中心，導致客人響應暫時延誤，以及我們運營的其他臨時中斷。此外，勞動力成本是我們運營費用的重要組成部分，工資、福利或其他與員工相關的成本的任何增加都可能導致我們的運營結果和現金流低於預期。某些城市還對酒店和其他酒店員工採取了重新招聘條例和其他要求，這些和其他僱傭法規可能會增加我們的成本，損害我們的運營。
像酒店業的其他企業一樣，我們可能會受到有組織的勞工活動的不利影響。我們的某些非美國員工目前由工會代表和/或由集體談判協議涵蓋。工會、工會、工會或其他有組織的勞工活動可在其他地點進行。我們無法預測任何與勞工相關的提案或其他有組織的勞工活動的結果。增加我們勞動力的工會或其他集體勞工行動、新的勞工立法或法規的變化可能代價高昂，降低我們的人員靈活性或以其他方式擾亂我們的運營，並降低我們的盈利能力。有時，酒店運營可能會因為罷工、停工、公眾示威或其他涉及員工和第三方承包商的負面行動和宣傳而中斷。我們還可能因為涉及我們勞動力的糾紛而招致更多的法律成本和間接勞動力成本。勞資糾紛或新的或重新談判的勞動合同的解決可能會導致勞動力成本增加，這是我們運營成本的一個重要組成部分，要麼是通過增加工資或福利，要麼是通過改變工作規則來提高運營成本。在我們居住的建築中，房東的員工也可能發生勞資糾紛和中斷，這可能會損害我們的客人的體驗，並減少受影響物業的預訂量。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現重大弱點，或未能維持有效的內部控制制度，從而可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯報。
我們發現，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不加以補救，可能會影響我們合併財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們之前發現了與我們的財務結算和報告流程以及2020年我們的一般信息技術控制有關的重大弱點，這些弱點已於2021年12月31日得到補救。然而，我們發現了截至2022年12月31日和2021年12月31日財務報告內部控制的重大弱點，我們目前正在努力補救，涉及(I)及時和準確地捕獲和記錄租賃協議的過程，以及(Ii)及時設計和測試財務報告內部控制的操作有效性的過程，並監督和監督我們對財務報告內部控制評估的完成情況。
我們的結論是，我們在財務報告內部控制方面的這些重大弱點是由於我們沒有在足夠長的時間內正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制。
為了糾正與及時準確地捕獲和記錄租賃協議的流程相關的重大弱點，我們已經確定了與我們的租賃管理流程相關的改進，我們計劃在2023年實施這些改進，並將為負責相關控制的人員提供額外的培訓。控制措施的分析和測試將在2023年全年進行，屆時我們將確定實質性弱點是否已得到完全補救。
為了彌補與設計、測試財務報告內部控制的運作有效性、監測和監督我們的財務報告內部控制評估相關的重大弱點，我們投入了更多的資源，具備必要的技能，並改進了我們的財務報告流程和控制。然而，這些補救努力並沒有在足夠長的時間內發揮作用，因此，我們將在2023年繼續努力，屆時我們將確定實質性薄弱環節是否已得到完全補救。我們無法補救這一重大弱點，可能會使我們更難確定如何補救我們在內部控制方面的任何重大弱點。
儘管我們在努力改善我們的控制環境時，仍致力於採取行動糾正財務報告內部控制中的這些重大弱點，但我們不能保證我們的努力將成功補救財務報告內部控制中的這些缺陷，也不能保證未來不會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點。
如果我們不能糾正這些重大弱點，並對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表中出現錯誤，包括可能導致我們的合併財務報表重述的錯誤，並可能導致我們未能履行報告義務並導致其他不利後果，例如可能從納斯達克退市、其他監管調查和民事或刑事制裁，或者對我們的索賠或訴訟，這些都可能會降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股和上市認股權證價格下跌。
如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的市場價格。
作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，其中包括我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。
我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。正如本報告其他部分披露的那樣，我們發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，從本年度報告Form 10-K開始，作為上市公司，我們必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是新興成長型公司，我們將被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們開展了一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，併為財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。此外，我們的測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。
任何未能實施和保持有效的披露控制程序和財務報告內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們上市證券的市場價格產生不利影響，並可能使我們面臨索賠、訴訟和/或可能從納斯達克退市的風險。此外，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。
如果我們無法適應技術的變化，我們的業務可能會受到損害。
我們的網站和移動應用程序以及我們單位的技術支持功能對我們的業務至關重要，客人在尋求住宿時越來越多地要求技術驅動的功能和便利設施。因此，我們需要不斷修改和加強我們的服務和業務系統，以跟上技術變化的步伐。我們可能不會成功地開發出必要的、功能性的和受歡迎的修改和增強。此外，對這些必要變化的時間和性質的不確定性可能會導致計劃外的研究和開發費用，這可能導致無法滿足我們的財務預測或將資源從其他業務計劃中轉移出來。此外，如果我們的物業、網站或移動應用程序或內部系統無法利用未來的技術有效運行，我們可能會遇到客户不滿、收入損失、在提供客户服務或向我們的投資組合添加新物業方面的困難，或者我們運營中的其他中斷，任何這些都可能對我們的業務造成實質性損害。
我們依賴某些第三方技術和服務，這些技術的任何故障或缺陷或無法獲得或集成第三方技術都可能損害我們的業務。
我們依賴第三方提供的軟件和其他技術和服務為我們和我們的客人提供某些服務，包括內部通信、客户服務通信、網絡託管、客人信用卡支付處理、防欺詐、租賃管理、會計和其他內部功能，以及用於促進預訂和客人使用和享受我們的財產的其他技術，如數字鎖和流媒體電視服務。隨着新技術的發展，我們的產品和服務彼此以及其他公司的產品之間的整合創造了一個日益複雜的生態系統，該生態系統也在一定程度上依賴於第三方。如果此類軟件、服務和技術包含錯誤或漏洞、受損或停機，或未能達到預期目標，我們的業務可能會受到不利影響。與第三方軟件、服務和技術有關的錯誤、停機、漏洞和其他問題過去已經發生過，預計未來還會出現其他問題。第三方供應商也可能無法提供及時有效的支持。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們正在實施額外的第三方系統和其他基礎設施，在實施或集成這些系統時可能會遇到意想不到的困難或中斷，可能包括關鍵系統的中斷或對現有系統或其他同時進行的技術開發項目的其他意想不到的影響。
當我們將來自第三方的技術與我們的技術結合在一起或以其他方式使用它來運營我們的業務時，我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區擁有足夠的技術權利。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，我們運營業務某些方面的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，為了方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。此外，我們可能無法以商業上合理的條款達成新的協議，或無法開發我們自己的技術和設施，依賴或包含以前從第三方獲得的技術。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法向我們的客户提供某些功能或無法按照我們的預期管理我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
見標題為“的風險因素”。我們對個人資料和其他敏感資料的處理、儲存、使用和披露，使我們面臨內部或外部安全漏洞的風險，並可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户忠誠度或銷售額的損失；以及其他不利後果。” 有關我們對第三方依賴的某些風險的進一步信息。
我們依賴第三方支付處理器來處理客人的付款，如果我們不能處理與此類第三方的關係和其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴第三方支付處理器來處理客人的付款。如果我們的第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕按商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代支付處理商，而我們可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換該支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能無法滿足我們的期望、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生故障。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或向房東及時付款的能力，其中任何一項都可能對我們吸引和留住客人的能力產生不利影響，或擾亂我們的運營。
我們的客人向我們支付的幾乎所有款項都是通過信用卡、借記卡或第三方支付服務進行的，這使得我們受到某些規定的約束，並面臨欺詐的風險。我們未來可能會向可能受到額外規定和風險約束的客人提供新的付款選擇。我們還受到其他一些與我們接受客人付款有關的法律法規的約束，包括洗錢、轉賬、隱私、
和信息安全，這些法規可能因地區不同而不同，預計會隨着時間的推移而變化。
我們對個人數據和其他敏感數據的處理、存儲、使用和披露使我們面臨內部或外部安全漏洞的風險，並可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户忠誠度或銷售額損失；以及其他不利後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據、商業計劃、交易和財務信息(統稱為敏感數據)。這些敏感數據的安全，包括客人的個人數據，對於維持消費者對我們服務的信心至關重要。作為預訂過程的一部分，我們可能會收集客人的姓名、生日、信用卡數據、身份證明(包括政府頒發的身份證號碼和政府頒發的身份證件的圖像)和其他個人信息。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。例如，由於2022年俄羅斯入侵烏克蘭，網絡攻擊可能會增加。
我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、憑據竊取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。任何安全漏洞，無論是在我們的系統或第三方系統內部或外部引發的，都可能嚴重損害我們的聲譽，從而損害我們的業務、品牌、市場份額和運營結果。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。我們已經經歷了有針對性和有組織的網絡釣魚和賬户接管攻擊，未來可能會經歷更多攻擊。隨着我們擴大業務，將我們的產品和服務與第三方的產品和服務或在新的物業中整合，以及存儲和處理更多的數據，包括個人數據，這些風險可能會增加。我們保護信息免受未經授權訪問的努力可能會失敗，或者可能導致我們拒絕合法的預訂嘗試，每一次嘗試都可能導致業務損失，並對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。 我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、員工電子郵件、向訪客交付內容以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務或技術。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。 此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。見標題為“的風險因素”。我們依賴某些第三方技術和服務，這些技術的任何故障或缺陷或無法獲得或集成第三方技術都可能損害我們的業務獲取有關我們依賴第三方所固有的某些風險的進一步信息。
任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的敏感數據或系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。
我們現有的安全措施可能不能成功防止安全漏洞和其他事件。例如，在2022年11月，我們收到了一封來自未知威脅參與者的電子郵件，聲稱訪問了某些敏感數據。我們立即展開調查，發現我們其中一個雲託管賬户中的一個賬户被未經授權訪問，該賬户包含某些客人的信息，包括姓名、地址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、政府頒發的照片身份證明、信用卡號碼的最後四位數、用户名、客人交易收據、IP地址和/或過去在Sonder酒店預訂的日期。一旦發現，我們立即採取措施處理該事件，包括禁止威脅行為者訪問有爭議的單一雲託管帳户，聘請外部律師和法醫專家幫助確定事件的性質和範圍，並通知執法部門，我們已根據適用法律通知了受影響的消費者和監管機構。我們還經歷了有針對性和有組織的網絡釣魚和賬户接管攻擊，未來可能會經歷更多攻擊。到目前為止，我們認為，這些攻擊沒有成功地造成未經授權的資金轉移，但未來任何攻擊的結果本身都不確定。此外，雖然我們採取措施檢測和補救漏洞，但我們可能無法檢測和補救所有漏洞，部分原因是用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往很複雜。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞可能會給我們的業務帶來實質性風險。例如，在對我們2020年的財務報表進行審計時，我們和我們的獨立審計師發現，我們在控制系統訪問、程序變更管理和計算機操作方面存在重大弱點，這些控制旨在確保數據訪問得到充分限制。自2021年12月31日起，這一重大弱點已得到補救，但我們可能會經歷或識別與信息安全系統和漏洞相關的其他重大弱點。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。
我們或我們所依賴的第三方經歷的安全事件，包括上述實際或感知的安全事件，可能會導致不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客人停止使用我們的服務，阻止新客人使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響，包括損害我們的聲譽。我們在努力檢測和防止安全漏洞和其他與安全相關的事件時會產生成本，我們預計隨着我們改進旨在防止進一步違規和事件的系統和流程，我們的成本將會增加。如果未來發生違規或事件，我們可能需要花費額外的大量資本和其他資源，以努力防止進一步的違規或事件，這可能需要我們轉移大量資源。此外，我們可能被要求或以其他方式認為花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方或以其他方式解決事件或違規及其根本原因是合適的。隨着我們擴大我們開展業務的司法管轄區的數量以及我們提供的服務的數量和種類，以及此類攻擊中使用的工具和技術變得更加先進，這些問題可能會變得更加難以管理。我們的保險單有承保限額和免賠額，這些保險可能不足以補償我們因安全漏洞或事件或與我們的數據隱私和安全義務有關的任何或所有損失，並且我們不能確保此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在。此外，我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。
系統容量限制或系統或運營故障可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
自我們成立以來，我們網站的消費者流量和應用程序的使用量都經歷了快速增長，我們的物業組合也不斷增長和多樣化。如果我們的技術、系統和網絡基礎設施無法擴展或無法擴展以應對增加的需求或無法執行，我們可能會在預訂和客户服務方面遇到意想不到的中斷，響應時間變慢，客户滿意度下降，以及新物業和市場的推出延遲。
如果發生某些系統故障，我們可能沒有備份系統，或者可能無法立即切換到備份系統，完全恢復的時間可能會延長。我們經常遇到系統故障，包括重要的面向客人的系統故障，如客房的無鑰匙進入系統。除了給我們的工程人員帶來更大的負擔外，這些停機還會產生大量的客户問題和投訴，需要我們的客户服務團隊來解決。我們服務的任何意外中斷都可能立即導致收入的重大損失，增加客户支持成本(包括退款和報銷)，損害我們的聲譽，並可能導致一些消費者轉向競爭對手或向我們提出索賠。如果我們遇到頻繁或持續的系統故障，我們的品牌和聲譽可能會受到永久性和嚴重的損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們為提高系統可靠性所做的持續努力代價高昂，在減少意外停機或影響客户體驗或我們運營的系統錯誤的頻率或持續時間方面可能並不完全有效。我們投保的業務中斷保險不足以補償我們可能發生的所有損失。
我們使用內部開發的系統和第三方系統來運行我們的移動應用程序、網站和其他關鍵基礎設施，包括交易和支付處理、財務和會計系統，以及客户酒店的某些技術支持功能。我們不能保證第三方系統的可靠性或可用性。如果使用我們網站的消費者數量大幅增加，或者如果內部開發的關鍵系統或第三方系統停止按設計運行，我們可能需要大幅升級、擴展或修復我們的系統和其他基礎設施。我們可能無法及時升級我們的系統和基礎設施以適應此類條件，我們的系統可能會在相當長的一段時間內受到影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們服務背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、銷售渠道中斷、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和業務產生不利影響。
互聯網接入中斷或客人使用移動設備可能會損害我們的業務。
我們的業務依賴於互聯網、電信網絡運營商和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。我們的收入和客户體驗也在很大程度上取決於消費者使用移動設備與我們的移動應用程序和客户服務功能互動的能力。因此，我們依賴於消費者通過移動運營商及其系統訪問互聯網，以及依賴集中式和物業級系統的互聯網訪問，這是過去的情況，未來可能會受到停電和其他幹擾的影響。互聯網接入中斷，無論是在特定地區還是在其他地區，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
供應鏈中斷可能會增加我們的成本或減少我們的收入。
我們依賴良好的供應商關係和我們的供應鏈管理系統的有效性，以確保以合理有利的條款，可靠和充足地供應我們翻新、建築開口和經營活動中使用的材料，如傢俱、亞麻布、單元裝飾和電器、照明、安全設備和消耗品。我們在日常業務過程中購買和使用的材料來自世界各地的各種供應商，包括越南、中國、印度和美國。這些因素包括但不限於供應鏈中斷(包括“新冠肺炎”疫情引起和可能由其他公共衞生危機引起的供應鏈中斷)、天氣相關事件、自然災害、貿易限制、關税、網絡攻擊、利率上升、通脹壓力、邊境控制、戰爭行為、恐怖主義襲擊、第三方罷工、工作停頓或停工、運輸能力限制、供應或運輸中斷或其他我們無法控制的因素。如果我們現有的供應鏈中斷，我們在正常業務過程中所依賴的勞動力和材料可能無法以合理的價格獲得，或者根本無法獲得。在某些情況下，我們可能依賴單一來源在某一地區採購傢俱或其他用品。我們的供應鏈還依賴於第三方倉庫和物流提供商，包括德克薩斯州的一箇中央配送中心和其他市場的較小倉庫。我們租賃物業的材料供應、存儲或交付的任何中斷都可能擾亂我們現有地點的運營，或顯著推遲我們新地點的開業，這可能會損害我們的聲譽和運營結果。
我們可能會受到責任索賠，我們的保險可能不足以完全彌補我們的損失。
在我們的業務運營中，我們受到各種類型的索賠和債務的影響。儘管我們實施了避免或減輕風險的程序、系統和內部控制，但我們可能會遇到索賠和承擔責任，無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點，還是因為員工、承包商、客人或其他第三方的疏忽或故意行為。我們的保單可能不足以完全覆蓋因與我們的單位或租賃物業相關的事件、客人或員工的行為或不作為、服務中斷(包括網絡安全事件、我們基礎設施的故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因)而引起的潛在重大損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，保險可能不包括針對我們提出的所有索賠，也可能不包括潛在的鉅額律師費，而且為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。
我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他災難性事件的風險。
一場重大的自然災害可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。此外，氣候變化可能導致自然災害的頻率或嚴重性增加，並導致我們的技術基礎設施出現性能問題。
雖然我們維持事件管理和災難應對計劃，但一旦發生自然災害(如2021年12月襲擊菲律賓並擾亂我們在菲律賓的外包服務中心的颱風)、人為問題或大流行疾病或其他公共衞生危機(包括新冠肺炎)造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能遇到系統中斷和聲譽損害。恐怖主義行為和其他地緣政治動亂或武裝衝突，如2022年俄羅斯入侵烏克蘭，也可能對我們的業務或我們的房東、供應商或其他商業夥伴的業務，或整個經濟造成中斷。如果我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。
我們的技術包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們按預期運營的能力，或者可能會增加我們的成本。
我們的技術包含由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件模塊。使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、保證、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的技術。
一些開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件的類型，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼，或者向我們的知識產權授予其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布我們的源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。
儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的技術受到我們不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且這些許可證可能被解釋為可能對我們提供或分發技術的能力施加意想不到的條件或限制的風險。時不時地，會有針對將開源軟件整合到其解決方案中的公司的索賠，挑戰開源軟件的所有權。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟。此外，我們不能向您保證，我們控制我們在技術中使用開源軟件的過程將是有效的。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以可能在經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的技術，停止或延遲提供我們的產品，如果重新設計無法及時完成或以源代碼形式普遍提供我們的專有代碼，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法保護我們的品牌和其他知識產權，我們已經並可能受到與知識產權有關的法律訴訟和索賠。
我們的知識產權對我們的成功很重要。我們依靠商標法、著作權法和商業祕密法、僱員和第三方保密和/或發明轉讓協議和其他方法來保護我們的知識產權。然而，這些只能提供有限的保護，未經授權的各方可能試圖複製我們的服務、技術、移動應用程序、算法或其他特性和功能的方面，或使用我們認為是專有或機密的信息。我們不能保證我們的任何知識產權都可以受到專利的保護，但如果是這樣的話，任何試圖獲得專利保護的努力如果不成功，可能會損害我們的業務，因為其他人將能夠使用我們的技術。此外，一些國家的法律並不像美國法律那樣保護專有權。不能保證我們為保護我們的專有權而採取的步驟是足夠的，也不能保證第三方不會侵犯或挪用我們的商標、版權和類似的專有權。我們努力捍衞我們的知識產權，但知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層的注意力和資源，使我們無法實現業務目標。我們可能無法成功地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務、品牌和運營結果產生實質性的不利影響。
在正常的業務過程中，我們不時地受到法律程序和與他人知識產權相關的索賠，我們預計第三方將繼續對我們提出知識產權索賠，特別是商標索賠，特別是隨着我們擴大業務的複雜性和範圍。針對我們的成功索賠可能導致鉅額金錢責任或阻止我們經營我們的業務或我們的部分業務。此外，索賠的解決可能需要我們獲得使用屬於第三方的知識產權的許可證，這可能是昂貴的採購，或者完全停止使用這些權利。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的物業集中在有限的幾個城市，這增加了我們對影響需求或酒店運營的當地因素的敞口。
我們的業務相對集中在有限的幾個城市，我們預計我們的大部分業務將繼續集中在有限的幾個城市。截至2022年12月31日，我們的五個最大城市(紐約市、迪拜、費城、新奧爾良和倫敦)約佔我們生活單位的38.4%，我們的10個最大城市約佔我們生活單位的59.0%。地理上的集中放大了我們面臨的局部經濟、政治、公共衞生和其他條件(如自然災害)的風險。內亂、公共衞生危機、異常天氣、自然災害或其他影響我們正在擴張的城市或其他市場旅行的因素，以及當地競爭條件和影響酒店業的法規的變化，可能會對我們的收入和我們為最大市場確保足夠的人員配備、用品或服務的能力產生不成比例的負面影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險。
由於我們在美國以外開展部分業務，但以美元報告業績，我們面臨貨幣匯率不利波動的風險，這可能會導致我們的收入和經營業績與預期大不相同。此外，隨着匯率的變化，我們以美元和外幣計價的交易組合的波動可能會導致這種影響。此外，由於這些匯率波動，當合並後從當地貨幣換算成美元時，收入、收入成本、運營費用和其他運營結果可能與預期大不相同。例如，如果美元相對於外幣走強，我們的非美國收入在換算成美元時將受到不利影響。相反，美元相對於外幣的貶值會增加我們在換算成美元時的非美國收入。隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他經營結果在換算後可能與預期大不相同。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化，我們的收入和經營業績將受到波動。我們目前沒有管理外匯敞口的對衝安排。如果我們將來真的達成這樣的安排，這樣的活動可能不會完全消除我們經營業績的波動。
我們可能會關注快速創新、擴張和增長，而不是短期的財務結果。
儘管我們在2022年6月宣佈了現金流正向計劃，重點是迅速實現自由現金流正向，但我們可能會決定強調創新和增長，而不是短期財務業績。我們過去已經採取了行動，如果我們認為這些決定將通過改善客人體驗、滲透新市場、更熟悉Sonder品牌等方式有利於長期收入和盈利能力，則可能會繼續做出會降低我們短期收入或盈利能力的決定。收入或盈利能力的短期下降可能比預期的更嚴重。這些決定可能不會產生預期的長期利益，在這種情況下，我們的增長、客人體驗、與開發商和房東的關係以及業務和運營結果可能會受到損害。
我們有效税率的變化可能會損害我們未來的經營業績。
我們在美國和各個國際司法管轄區都要繳納聯邦和州所得税。我們的所得税撥備和實際税率可能會出現波動，並可能受到幾個因素的不利影響，包括：
•在税率較低的國家收益低於預期，在税率較高的國家收益高於預期；
•某些不可扣税費用的影響，包括因要求支付股票期權而產生的費用；
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•任何税務審計造成的不利結果，包括對公司間交易的轉讓定價調整；
•我們利用淨營業虧損、研發抵免和其他遞延税項資產的能力；以及
•會計原則的變化或税收法律法規的變化，或税收法律法規的應用，包括美國可能對可歸因於外國收入的費用扣除或外國税收抵免規則的變化。
我們的公司結構和公司間安排導致我們受到不同司法管轄區的税法的約束，我們可能有義務支付額外的税款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們正在擴大我們的國際業務和人員，以支持我們在國際市場的業務。我們一般通過全資子公司開展國際業務，並被要求或可能被要求根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於這些司法管轄區(包括美國)的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法、對現有税法和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。有關税務機關可能不同意我們就特定司法管轄區的收入和支出所作的決定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。
如果修改現有的税法、規則或法規，或者頒佈新的不利的税法、規則或法規，包括關於佔用、銷售、增值税、預扣税、基於收入的税收、無人認領的財產或適用於跨國企業的其他税法，這些變化的結果可能會增加我們的税收負擔。可能的結果包括雙重徵税、多級徵税，或預期或追溯的額外義務，包括可能施加的利息和處罰。如果我們將此類成本轉嫁給我們的客人，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，對我們的產品和服務的需求可能會減少，或者有效地限制我們的業務活動範圍。
我們在美國繳納聯邦、州和地方所得税、銷售税和其他税，在許多外國司法管轄區繳納所得税、預扣税、交易税和其他税。評估我們的税收狀況和我們在全球範圍內的税收撥備是複雜的，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。此外，我們的納税義務和有效税率可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋(包括與所得税相關的法律、法規、原則和解釋的變化)、在我們法定税率較低的司法管轄區確認税損或低於預期收益、或在我們法定税率較高的司法管轄區高於預期收益、外幣匯率變化或我們的遞延税項資產和負債估值變化的不利影響。我們已經並可能在未來接受不同司法管轄區的審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外税收(包括所得税、銷售税和增值税)。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們以往的税務撥備和應計項目有重大差異，這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生不利影響。
如果我們被確定應該徵收或將來應該徵收額外的銷售和使用、增值税或類似的税收，我們可能會承擔大量的責任。
我們目前在我們通過我們的員工或經濟活動存在的司法管轄區，以及我們根據適用的法律先例確定旅行住宿的銷售被歸類為應税的司法管轄區徵收和匯出適用的銷售税和其他適用的交易税。我們目前不收取和匯出州和地方消費税、公用事業用户，或在我們認為沒有足夠“聯繫”的司法管轄區內轉移税收、費用或附加費。對於州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費的充分聯繫的構成存在不確定性，對於我們對某些司法管轄區的旅行者住宿的描述是否會被州和地方税務機關接受也存在不確定性。
對像我們這樣在網上交易的企業徵收間接税，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税，是一個複雜和不斷變化的領域。在我們通過在線旅行社銷售服務的地方，我們不直接控制税收的徵收或匯出方式。在我們開展或可能開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税要求相關的持續成本很高。如果在線旅行社不向旅行者徵收此類税款，我們可能要為此類義務承擔責任。無論是在美國還是在國際上，現行或未來的間接税法律的適用，或者不能徵收和免除此類税收，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果不遵守反賄賂、反腐敗法和類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們須遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(通常指《反海外腐敗法》)、《美國旅行法》、《2010年英國反賄賂法》，並可能在我們從事活動的美國以外國家遵守其他反賄賂和反腐敗法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接地向公共部門或有時是私營部門的收款人提供不正當的付款或福利。
我們有時聘請第三方在國外開展業務。我們和我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能保證我們的所有員工和代理人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，這些法律規定的風險可能會增加。
這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能保證我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反公司政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
對《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律的任何指控或實際違反都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。
我們受到政府的進出口管制和經濟制裁計劃的約束，如果我們違反這些管制，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者讓我們承擔責任。
在許多情況下，我們的業務活動受到美國和國際進出口管制法律和法規的約束，包括由外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁。例如，我們向某些美國禁運或制裁國家或被制裁人員名單上的人提供服務的能力可能會受到限制。美國和其他國際當局最近實施了制裁，並可能進一步實施與2022年俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁。此外，用於各種物業的傢俱的進口必須根據適用的進口法律和法規進行。如果我們不遵守此類進出口管制法律法規、貿易和經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而入獄的員工和經理，以及可能失去進出口特權。
與政府監管相關的風險
對不斷髮展的短期和長期租賃、互聯網和電子商務行業的政府法規或税收的不利變化、解釋或執行可能會損害我們的經營業績。
我們在世界各地的市場開展業務，並受我們所在司法管轄區的各種監管和税收要求的約束。我們的監管合規工作非常繁重，因為每個地方司法管轄區都有不同的要求，包括分區、許可、許可、衞生、可訪問性、税收、就業、勞工和健康以及安全，而行業法規也在不斷演變。不同司法管轄區的合規要求差異很大，降低了我們實現規模經濟的能力，增加了合規成本，並增加了合規缺陷的潛在責任。此外，增加我們的成本、要求改變我們的業務做法或以其他方式損害我們的業務的法律或法規可能被採納或解釋為影響我們的活動的方式，包括但不限於對個人和消費者信息、消費者廣告、勞動法、無障礙、健康和安全、税收、房地產和酒店許可以及分區要求的監管。違反或對這些法律或法規的新解釋可能會導致處罰，擾亂我們運營現有酒店或開發新酒店的能力，以其他方式負面影響我們的客户關係或運營，增加我們的費用，並損害我們的聲譽和業務。
此外，自我們開始運營以來，監管方面的發展一直並將繼續影響到酒店服務行業，以及像我們這樣的公司在特定期限或特定社區提供單元的能力。例如，一些城市已經通過了一些法令，限制我們向客人提供少於規定的連續夜晚數量的某些物業的能力，如30個晚上，或每年超過總夜晚數，而其他城市可能會引入類似的規定，包括在我們已經出租物業並開始向客人提供住宿之後。此外，許多對旅行和酒店公司徵收税收或其他義務的基本法規是在互聯網和電子商務發展之前制定的，這造成了這些法律被以原本不打算使用的方式使用的風險，可能會損害我們的業務。這些和其他類似的新的和新解釋的法規可能會增加我們的成本，要求我們減少甚至停止在某些地點的運營，減少我們可供租賃和提供給客人的單位的多樣性和數量，否則將損害我們的業務和經營業績。
我們不時地捲入，並預計將繼續捲入對政府機構的挑戰或與政府機構關於法律法規解釋的爭議。不能保證我們會在這些挑戰或爭端中取得成功。
新的、改變的或新解釋或適用的法律、法規、規則、條例或條例，包括税法，也可能增加房東的合規、運營和其他成本。反過來，這可能會阻止業主將他們的物業出租給我們，對租約續期產生負面影響，削弱業主維修和維護出租物業的能力或意願，或增加經營成本。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。
此外，隨着我們擴大或改變我們提供的業務和服務或我們提供它們的方法，我們可能會受到額外的法律法規、税收要求或其他風險的約束。無論我們是遵守還是挑戰這些額外的規定，我們的成本都可能增加，否則我們的業務可能會受到損害。
我們將繼續因遵守影響上市公司的法律和法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，當我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。例如，我們須遵守《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、或《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》的報告要求、美國證券交易委員會的規則和規定，以及納斯達克的上市標準。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來遵守這些要求，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本。例如，這些規則和條例使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的個人在我們的董事會任職，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，或擔任我們的高管。此外，我們已經並預期將繼續投入大量資源，以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。在這方面，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到有利於我們的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響
我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及與上市公司相關的對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
遵守《美國殘疾人法》和美國以外的類似立法的成本和其他風險可能是巨大的。
在美國以外的某些司法管轄區，我們必須遵守《美國殘疾人法》(通常被稱為ADA)和類似的法律法規。這些法律和條例要求公共設施滿足與殘疾人無障礙和使用有關的某些要求。我們的房東可能沒有設計、建造或運營他們的物業，以完全遵守美國反興奮劑機構或類似的法律，我們的運營可能也不完全符合這些法律。酒店網站的運營商，包括我們自己，偶爾也會受到投訴，稱他們未能使自己的網站和在線預訂系統足夠方便訪問。我們過去曾受到訴訟當事人關於此類網站合規性的輕微索賠，未來可能會遇到索賠、政府調查和潛在的執法行動。我們可能需要花費大量資源來補救我們租賃物業或我們應用程序或網站中的任何違規行為，或者針對違規投訴進行辯護，即使這些投訴缺乏可取之處。如果我們未能遵守ADA或類似法律的要求，我們可能會面臨罰款、處罰、禁制令行動、代價高昂的法律訴訟、向私人訴訟當事人支付損害賠償金、強制資本支出以補救此類違規行為、聲譽損害和其他可能對我們的品牌和運營結果產生實質性和負面影響的業務影響。
如果我們不遵守美國和外國的法律， 規則、合同義務、政策和與隱私和數據保護相關的其他義務，我們可能面臨潛在的重大責任、負面宣傳和信任侵蝕，而加強監管可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)大量的個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據、商業計劃、交易和財務信息(統稱為敏感數據)。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
在美國以外，管理數據隱私和安全的法律、法規和行業標準越來越多。例如，歐盟GDPR和英國GDPR對處理個人數據提出了嚴格的要求。在加拿大，PIPEDA和各種相關的省級法律，以及加拿大的反垃圾郵件立法，可能適用於我們的運營。違反PIPEDA的行為可能會導致個人或加拿大隱私專員辦公室提起訴訟。此外，根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款(以金額較大者為準)；或與處理由法律授權代表其利益的數據主體或消費者保護組織類別的個人數據有關的私人訴訟。其他司法管轄區可能會採用類似的數據保護法規。
在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如：聯邦貿易委員會法第5條)，以及其他類似的法律(E.g.、竊聽法)。例如，CCPA適用於消費者、商業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私通知和尊重加州居民行使某些隱私權的請求中提供具體披露。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，加州選民批准了CPRA，該法案大幅修改了CCPA，增加了與消費者數據相關的額外義務，自2023年1月1日起生效。弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國對向美國和其他其認為隱私法不完善的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有多種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。
除了數據隱私和安全法律外，我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不能代表我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
如果擴大立法或法規以要求改變我們的業務做法，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們可能會受到不利影響。例如，聯邦、州和國際政府當局繼續評估將第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國和外國政府已經頒佈、已經考慮或正在考慮的立法或法規可能會極大地限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的水平。例如，在歐洲經濟區和英國，監管機構越來越注重遵守與定向廣告生態系統相關的要求。在某些情況下，歐洲監管機構曾開出鉅額罰款，稱在與定向廣告活動相關的情況下，沒有獲得適當的同意。預計電子隱私條例和國家實施法將取代目前實施電子隱私指令的國家法律，這可能需要我們做出重大的操作變化。例如，在美國，CCPA授權加州居民有權選擇不分享公司的個人數據用於廣告目的，以換取金錢或其他有價值的代價，並要求覆蓋的企業尊重來自全球隱私控制的用户啟用的瀏覽器信號。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器供應商已經實施或已宣佈實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些Cookie和其他在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或我們失去有效利用採用這些技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們跟蹤趨勢、優化我們的服務或以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此，我們可能需要改變我們營銷住宿和服務的方式。
地方、州和國家層面的監管機構和立法機構也越來越關注生物識別數據的收集和使用，生物識別數據在我們的信任和安全過程中發揮着重要作用。具體地説，為我們提供身份驗證流程的第三方使用面部幾何數據來驗證客人的自拍照片與客人提供的政府頒發的身份證明上的照片是否匹配，類似於傳統酒店的前臺工作人員在視覺上將客人的政府身份證明與客人的臉進行比較。歐盟GDPR和伊利諾伊州生物識別信息隱私法案(BIPA)等立法，以及其他美國和外國法律法規，對生物識別信息的收集、使用和共享，以及對個人數據主體的通知和同意的要求，都有嚴格的規定。違反這些法律可能會導致鉅額罰款、損害賠償和其他處罰。例如，BIPA規定了實質性的懲罰和法定損害賠償，並引發了大量的集體訴訟活動，而我們違反BIPA或類似法律的任何索賠的訴訟和和解費用可能會很高。最近，其他州也提出或頒佈了有關收集、使用和共享生物特徵數據的新法律法規，這些法律法規對Sonder運營的最終影響仍不確定。我們未能遵守這些要求，或被指控或認為未能遵守這些要求，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或私人訴訟人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或要求我們改變我們的運營和/或確保客人安全的能力，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，或要求我們在新技術或流程上進行重大投資。
雖然我們已經並將繼續投入資源來遵守隱私和數據安全義務，包括歐盟GDPR、英國GDPR、CCPA/CPRA和其他適用的隱私法規和義務，但這些義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並造成監管不確定性。此外，這些義務可能極其複雜，並受到不同和不一致的適用和解釋的制約。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。我們或我們依賴的第三方未能或被認為或據稱未能遵守任何聯邦、州、當地或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指導、我們可能受到的命令，或與隱私、數據保護、信息安全或消費者保護有關的其他實際或聲稱的法律或合同義務，可能會產生重大後果，包括(但不限於)政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行為)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或監督；賠償義務；禁止處理個人數據或信用卡；以及下令銷燬或不使用個人數據。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發新功能、便利設施或服務或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營發生重大變化。
不遵守消費者保護、營銷和廣告法，包括關於直銷和互聯網營銷實踐的法律，可能會導致我們的業務被罰款或受到限制。
我們的業務受到有關消費者保護、廣告和營銷的各種法律法規的約束。我們可能會遇到政府和私人方面的調查和投訴，如我們網站或我們物業的第三方列表上信息的清晰度、透明度、準確性和呈現方式，就像在其他酒店預訂網站上發生的那樣。此外，由於我們試圖增加通過我們的網站直接預訂住宿的比例，我們的營銷活動將受到美國和國際上管理在線和其他直接營銷和廣告做法的各種法律法規的約束。例如，1991年的《電話消費者保護法》(TCPA)對與客户的通信和各種消費者同意要求以及對通過電話、傳真或短信與消費者進行某些通信的其他限制提出了具體要求。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會施加的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局對每次違規行為處以最高1500美元的罰款。我們的營銷活動可能會受到限制，我們的客户關係和收入可能會受到不利影響，我們的成本可能會增加，原因是我們的營銷、上市或預訂做法需要發生變化，或者與這些法律法規相關的任何調查、投訴或其他不利發展。
行業特定的支付法規和標準正在演變，不利的行業特定法律、法規、解釋性立場或標準可能會損害我們的業務。
我們的支付處理商希望獲得符合支付卡行業(PCI)數據安全標準的證明。如果我們不能遵守這些指導方針或控制，或者如果我們的第三方支付處理商無法獲得監管部門的批准，在需要的地方使用我們的服務，我們的業務可能會受到損害。例如，如果未能維護我們對PCI的合規性認證，可能會導致每月罰款或其他不利後果，直到通過外部符合PCI資格的安全評估師重新確定合規性。如果我們無法獲得或保持與我們的客人、業務合作伙伴和其他第三方相關的行業特定認證或其他要求或標準，現有第三方或未來的業務合作伙伴可能會選擇退出處理支付卡交易。
與負債和流動性有關的風險
我們可能需要額外的資本來支持業務增長或應對業務挑戰，而這些資本可能不會及時或以有利的條件提供。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發或增加新的物業或服務，或加強我們現有的物業或服務，加強我們的運營基礎設施，增加人員，以及獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保未來獲得更多資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。任何債務融資都可能涉及與財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購或戰略合作伙伴關係。此外，美國政府安排在2023年3月關閉和接管我們的貸款人之一SVB，這可能會使我們更難或不可能根據我們與SVB的2022年貸款和擔保協議借入更多金額，我們可能無法以優惠條款獲得額外的替代融資(如果有的話)。如果我們無法在需要時獲得足夠或令人滿意的融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。
我們的負債可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們有與延遲提取票據相關的債務，本金總額為1.832億美元，包括資本化的實物利息，以我們幾乎所有的資產為擔保。與我們的債務有關的風險包括：
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
•要求我們將一部分現金流用於支付債務的本金和利息，從而減少了可用於營運資本、地點購置成本、資本支出、收購和投資以及其他一般公司用途的現金流；
•使我們更難優化資本化和管理我們業務的現金流；
•部分由於債務工具中的限制性契約，限制了我們在計劃或應對我們的業務和我們經營的市場的變化方面的靈活性；
•與負債較少、借貸成本較低或限制較少的債務契約的競爭對手相比，可能使我們處於競爭劣勢；以及
•限制我們借入額外資金的能力，或以我們認為可以接受的利率或其他條件借入資金。
我們的債務和信貸安排包含財務契約和對我們行動的其他限制，這可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。
本公司某些債務及信貸安排的條款包括若干限制本公司及本公司附屬公司產生額外債務、授予留置權、與其他公司合併或合併或出售本公司資產、派發股息、贖回及回購股票、進行投資、貸款及收購、改變本公司業務性質或與聯屬公司進行交易等能力的契約。此外，我們必須遵守最低EBITDA公約、最低調整後快速比率公約和最低流動性公約，並保持我們的普通股在納斯達克上市。由於2023年3月美國政府安排關閉SVB，我們可能會尋求額外或替代的信貸安排，部分原因是為了支持我們的客户物業租賃的信用證或其他安全工具。未來的任何信貸安排可能會有比我們目前的安排更嚴格的契約或其他更苛刻的條款。我們的負債和信貸安排的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們為未來的業務或資本需求提供資金的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的商業戰略，包括潛在的收購，以及與不受此類限制的公司競爭。
任何未能遵守本行信貸協議所列條款或付款要求的行為，可能會導致該等協議下的違約事件，如不予以補救或豁免，貸款人將有權終止其提供額外貸款的承諾，宣佈所有未清償的借款，連同應計及未付的利息及費用，即時到期及應付，提高適用於該等債務的利率，以及行使權利及補救措施，包括對構成信貸安排下債務抵押品的任何資產啟動止贖程序。如果我們的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來為債務再融資，或者出售足夠的資產來償還債務，這可能會立即對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們能夠獲得新的融資，這種融資也可能不符合商業上合理的條款或我們可以接受的條款。
與我們證券所有權相關的風險
我們可能無法繼續達到納斯達克的上市標準，因此我們的普通股和公開上市的權證可能會被摘牌，這可能會對我們的普通股和權證的流動性和交易價格以及我們的融資能力產生重大不利影響。
我們的普通股和公開交易的權證目前在納斯達克全球精選市場交易。納斯達克股票市場有限責任公司要求我們的股權證券繼續在納斯達克上市，其中包括一項要求我們的普通股保持每股1.00美元的最低收盤價的規則。在提交本年度報告Form 10-K之前的2022年7月和2023年3月的某些交易日，我們普通股的收盤價低於每股1.00美元，未來可能保持在每股1.00美元以下和/或跌至每股1.00美元以下。如果我們普通股的收盤價連續30個交易日保持在每股1.00美元以下，我們預計會收到納斯達克的通知，如果我們不在納斯達克指定的時間段內重新遵守最低投標價格要求，我們的普通股將被摘牌。如果我們收到這樣的通知，我們預計我們將獲得180個日曆日的寬限期來重新遵守最低競價要求，並且，為了重新遵守要求，我們的普通股將需要在至少連續10個交易日內保持至少每股1.00美元的最低收盤價。如果我們不符合納斯達克的股價要求，或者如果我們不符合納斯達克的其他上市要求，我們就不符合納斯達克的上市標準，我們的普通股和公開交易的權證可能會從納斯達克退市。我們不能保證未來我們將繼續滿足最低投標價要求或任何其他納斯達克上市要求。如果我們的普通股和上市權證被摘牌，我們普通股和上市權證的流動性將受到不利影響，它們的市場價格可能會下降，我們籌集股本的能力以及我們與房地產所有者和其他商業夥伴的聲譽和關係可能會受到損害。
轉售我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們的普通股中有相當數量的股票已根據1933年修訂後的《證券法》或《證券法》登記，並可以自由交易。此外，由於2022年7月市場僵持期滿，我們的普通股中有大量股票可以自由交易。在公開市場上出售普通股或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券(包括可轉換債券)籌集資金的能力。我們無法預測這種出售，或未來轉換或交換可轉換或可交換的普通股股票的證券可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
我們的普通股和公開交易權證的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。
包括納斯達克在內的股市不時出現價格和成交量的大幅波動。即使我們的普通股發展和維持一個活躍、流動和有序的交易市場，我們的普通股和公開交易的認股權證的市場價格可能會波動，可能會大幅下降。此外，我們普通股和認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以或高於您收購時的市場價格轉售您的股票或認股權證。我們不能向您保證，我們普通股或認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下降，這些因素包括：
•實現本報告中提出的任何風險因素；
•對我們的收入、自由現金流或其他現金流量指標、經營結果、經營指標、負債水平、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異或變化；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•關鍵人員的增減；
•未遵守納斯達克的上市要求，或披露納斯達克有關本公司普通股上市狀態的任何通知；
•不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；
•我們證券的未來或預期發行、出售、回售或回購；
•發佈關於我們的研究報告或關於我們、我們的物業或我們物業內的事件的其他宣傳s;
•其他同類公司的業績和市場估值；
•啟動或參與涉及我們的訴訟或其他法律程序；
•金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；
•新聞界或投資界的投機行為；
•實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；
•會計原則、政策和準則的變化；以及
•其他事件或因素，包括傳染病、衞生流行病和流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭(包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭)、恐怖主義行為、網絡攻擊、信息安全事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。
在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，那麼我們的普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者提供了對我們競爭對手更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。
未來，我們可能會產生債務或發行優先於普通股的股權證券。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券也可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，或者規定發行可能稀釋現有股東的額外股本證券。此外，2022年12月1日，我們關閉了對某些符合條件的股票期權重新定價的報價。購買20,292,621股普通股的期權在該日進行了修訂，每個重新定價的期權的行權價降至每股1.74美元。這種重新定價的提議可能會增加這些期權的潛在稀釋效應。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。
不能保證公共認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。
公開認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證公募認股權證在到期前一直在現金中，因此，公募認股權證到期可能一文不值。
經當時尚未發行的認股權證中至少50.0%的持有人批准後，我們可能會以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。
我們的公開認股權證是根據與ComputerShare的一項認股權證協議以登記形式發行的，該協議規定，公開認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的至少50.0%的公開認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50.0%的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50.0%的認股權證同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是提高公開認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使公開認股權證時可購買的普通股數量。
我們可能在行使之前以對權證持有人不利的價格贖回未到期的公共權證，從而使他們的公共權證變得一文不值，而大量行使權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響.
我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股公共認股權證0.01美元的價格贖回它們；前提是我們普通股的最後報告銷售價格在截至我們向認股權證持有人發出適當通知的日期前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，並滿足某些其他條件。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回已發行的公開認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)行使其公開認股權證，並在可能對其不利的時候支付行使價格；(Ii)在他們原本可能希望持有其公開認股權證時，以當時的市價出售其公開認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公開認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其公開認股權證的市值。此外，如果相當數量的公共認股權證持有人行使他們的公共認股權證，而不是接受名義贖回價格，這些股票的發行將稀釋其他股權持有人，這可能會降低我們普通股的市場價格。截至本報告之日，我們的普通股交易價格從未超過每股18.00美元。
此外，我們還可以在根據贖回日期和我們普通股的公平市場價值確定的若干普通股股票可以行使後贖回公共認股權證，從10.00美元的交易價格開始。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在公共認股權證“沒有錢”的時候，在這種情況下，如果公共認股權證持有人的公共認股權證仍然未償還，那麼這些認股權證持有人將失去普通股價值隨後增加所帶來的任何潛在內含價值。
修訂和重新修訂的章程中的條款指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在司法論壇上提出它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止股東提出此類索賠。
我們修訂和重新修訂的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州大法官法院(或者，如果大法官法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家法院：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱我們的任何董事、股東、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
•根據《特拉華州公司法》或《DGCL》、我們修訂和重訂的《公司註冊證書》或我們修訂和重訂的附例的任何規定而引起的任何訴訟；或
•任何主張受內政原則管轄的主張的行為。
這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。然而，這一規定將不適用於為執行《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟，該法案規定，聯邦法院對所有為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有專屬管轄權。儘管如上所述，這一獨家訴訟場所條款將不適用於根據證券法提起的訴訟，因為修訂和重新修訂的章程中的其他條款指定美國聯邦地區法院為解決根據證券法針對任何人提出的與我們的證券發售相關的訴訟原因的唯一和獨家場所。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張修訂和重新修訂的附例中的專屬論壇條款的有效性和可執行性。然而，不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現修訂和重新修訂的附例中包含的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
Sonder公司有相當大比例的員工進行遠程工作。Sonder在美國、蒙特利爾、魁北克和英國倫敦的不同地點租賃或許可用於企業和行政目的的辦公空間。Sonder的前全球總部位於加利福尼亞州舊金山，根據一份2023年5月到期的租約，Sonder不打算續簽該租約，在那裏租用了約20,000平方英尺的辦公空間。
Sonder在美國和加拿大銷售傢俱的主要倉庫位於德克薩斯州羅阿諾克的一家由第三方擁有的設施，根據一份將於2023年11月30日到期的合同，Sonder目前正在使用約160,000平方英尺的存儲空間，除非由於未能就費率調整達成一致或其他原因而提前終止。Sonder還利用由該第三方在德克薩斯州運營的較小存儲空間，並租用較小的倉庫和存儲空間來支持不同城市的運營。
Sonder相信，其現有設施足以滿足其近期需求，如果未來需要，將以商業合理的條件提供合適的替代空間。
項目3.法律訴訟
SUNDER一直並預計將繼續不時參與訴訟或其他法律程序，包括下文所述的事項。除下文所述外，Sonder目前並未參與任何訴訟或法律程序，而Sonder管理層認為該等訴訟或法律程序可能對Sonder的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟和其他法律程序可能會對Sonder產生不利影響，因為辯護和和解成本、管理資源的轉移、和解或不利結果可能導致的業務限制，以及其他因素。
2020年2月，Sonder被告知紐約市衞生和心理衞生局正在進行一項調查，涉及紐約州布羅德街20號(“布羅德街物業”)供水中可能存在的軍團菌污染。由於布羅德街物業的業主(“布羅德街業主”)未能解決軍團菌污染問題以及對Sonder的客人構成的相關健康風險，Sonder以推定驅逐等理由扣留向布羅德街業主支付租金。2020年7月30日，布羅德街房東起訴Sonder USA Inc.、Sonder Canada Inc.和Sonder Holdings Inc.違反租約，要求賠償不低於390萬美元。Sonder對布羅德街的房東和物業管理公司提出了違反合同的反訴，要求獲得鉅額賠償。布羅德街的房東提出了即決判決的動議。簡易判決動議的聽證和口頭辯論於2021年12月21日舉行。法官沒有做出任何裁決。現在正在提交即決判決的動議。Sonder打算大力為自己辯護，並認為布羅德街房東的説法沒有根據。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息、普通股持有者與分紅
我們的普通股和公開交易的權證在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為“SOND”和“SONDW”。截至2022年12月31日，我們普通股的記錄持有人有148人，我們公開交易權證的記錄持有人有15人。這些數字不包括通過被提名人持有我們證券的受益所有者。
在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付任何現金股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
見“第三部分，第12項：某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
沒有。
收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
股票表現圖表
下圖顯示了從2022年1月19日(即業務合併完成後我們的普通股開始公開交易的第一個完整日)到2022年12月31日(I)我們的普通股，(Ii)納斯達克綜合指數(“納斯達克綜合指數”)和(Iii)標準普爾500指數(“S&P500”)的100美元投資的累計總股東回報的比較。該圖表還使用2022年1月19日的收盤價每股8.22美元作為我們普通股的初始價值。下圖所示的比較基於歷史數據。我們警告，下圖中顯示的股價表現不一定表明，也不打算預測我們普通股未來的潛在價格表現。業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入根據1933年證券法或1934年證券交易法(這兩部法案均已修訂)規定的任何未來備案文件，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對Sonder Holdings Inc.(“Sonder”、“WE”、“US”或“Our”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與Sonder已審計的合併財務報表以及本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的相關説明一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本文“風險因素”一節或本年度報告10-K表其他部分所闡述的因素，Sonder公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。Sonder的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。除另有説明外，凡提及2022年指的是截至2022年12月31日的年度，提及2021年的指的是截至2021年12月31日的年度。
以下討論和分析不包括與截至2020年12月31日的年度相關的某些項目，包括截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的同比比較。有關我們截至2021年12月31日的財政年度和2020年12月31日的財政年度的經營結果的比較，請參閲我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格中的附件99.2《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》。
2022年1月18日，Sonder完成了之前宣佈的由GMII的兩家子公司Gores Metropoulos II，Inc.(GMII)和特拉華州的Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.(“Legacy Sonder”))之間的業務合併(“業務合併”)。
概述
我們的使命是通過創新的、科技驅動的服務和靈感十足、設計周到的住宿組合成一種無縫體驗，來徹底改變酒店服務。Sonder的誕生源於一種願望，即為現代旅行者提供比不起眼的“大盒子”酒店、通常不可靠的房屋共享酒店和過於昂貴的精品酒店更好的住宿選擇。我們在10個國家的43個城市租賃和運營各種住宿選擇-從設備齊全的酒店式公寓到寬敞的酒店房間。截至2022年12月31日，我們有大約9700個單位可供客人預訂，超過250處物業。
關於機遇、挑戰和風險的管理討論
現金流正向計劃
2022年6月9日，我們公佈了我們的現金流正計劃，重點是在2023年內實現正的季度自由現金流(FCF)(簡稱現金流正計劃)。這個現金流正計劃將我們的重點從高速增長轉移到產生正FCF上，速度比之前計劃的更快。這種重心的轉移並不是因為缺乏增長機會，而是因為市場狀況發生了變化，我們認為調整戰略以適應不斷變化的宏觀經濟環境是謹慎的。根據我們的現金流積極計劃，我們繼續取得有意義的進展，包括從2022年第一季度到2022年第四季度，我們的FCF消耗減少了50.0%以上。我們的重點仍然是在2023年達到第一季度的正FCF。我們實現總體FCF目標的能力受到某些風險的影響，包括宏觀經濟環境的重大變化及其對旅行需求、通貨膨脹或我們實現預期成本效益的能力的影響。
供給增長
我們收入增長的一個關鍵驅動力是我們有能力將我們已簽署房地產合同但尚未提供給客人預訂的單位(“簽約單位”)轉換為可供客人預訂的單位(“Live Units”)，並繼續以優惠條款簽署物業。
作為我們現金流積極計劃的一部分，我們放慢了計劃中的新單位簽約步伐，主要通過我們已經簽訂的投資組合將重點重新放在增長上。2022年，我們的居住單位同比增長27.6%，超過9,700套，這是由於我們的合同單位向居住單位的強勁轉換。我們還專注於為增量單位簽約瞄準高質量、100%資本輕交易(定義如下)。雖然我們在2022年期間簽署了高質量、輕資本的單位，但我們也看到了下半年圍繞融資的開發成本不確定性和加大的風險。我們繼續有意義地擴大業務規模，擁有強大的合同單位組合以及強大的潛在新單位簽約渠道。
吸引和留住客人的能力
我們收入增長的另一個關鍵驅動力是我們有能力吸引回頭客的需求，並通過各種渠道吸引新客人。我們通過各種渠道尋找需求，包括通過愛彼迎、Booking.com和Expedia等在線旅行社(OTA)間接尋找需求，以及直接通過Sonder.com、Sonder應用程序或我們的銷售人員尋找需求。雖然通過在線旅行社預訂會產生渠道交易費，我們會從在線旅行社預訂的收入中支付一定比例的費用，以補償在線旅行社的掛牌服務，但這可以讓我們吸引可能不熟悉Sonder品牌的新客人。一般來説，直接預訂對我們更有利，因為它們不會產生渠道交易費，還可以讓我們與客人有更直接的關係。近年來，由於新冠肺炎疫情，直接預訂量佔總預訂量的百分比一直在波動，但已穩定在40%以上(截至2022年12月31日的一年為42.2%)。
此外，我們正專注於擴大我們的企業業務，包括加強我們在全球分銷系統(GDS)平臺上的地位，並增加大量的商務旅行賬户。
技術
我們已經並將繼續在我們的技術架構和基礎設施上投資資源。這些改進使我們能夠部署最新的工具和技術來構建面向外部和內部的技術。我們的技術對我們的用户體驗至關重要，因為它引導客人從預訂到退房的整個Sonder住宿過程。技術也支撐着我們的酒店業務，從承保和供應增長，到建築開業、定價和收入管理、需求產生、室內設計和日常運營。通過利用技術，我們的目標是降低運營成本，並提供更好的客户體驗和極具吸引力的價值。
企業合併與上市公司成本
在……上面2022年1月18日，我們完成了業務合併，據此，Legacy Sonder合併為我們的一家子公司，我們將公司名稱改為Sonder Holdings Inc.。Legacy Sonder被視為會計前身，因此，Legacy Sonder以前各時期的財務報表在Sonder隨後提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露2022年1月18日。這項業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，GMII被視為被收購公司。
在完成業務合併後，我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“SOND”。作為一家上市公司，Legacy Sonder的管理團隊和業務運營構成了我們的管理和運營。Sonder將需要繼續招聘更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用，以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
重組
作為現金流正向計劃的一部分，我們完成了業務重組，產生了大約21.0%減少當時現有的公司角色和7.0%減少當時現有的前線角色。作為這一重組的一部分，在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了400萬美元的一次性重組成本，其中約370萬美元在2022年支付，其餘部分預計將在2023年初支付。
2023年3月1日，我們宣佈了一項重組，影響了大約14.0%的企業員工，預計每年將節省約1,000萬美元的成本。我們預計重組將在2023年第一季度末基本完成。重組的總成本和現金支出估計為200萬至300萬美元，基本上都與員工遣散費和福利成本有關，將在2023年第一季度確認。我們預計將在2023年第一季度支付大部分重組金額。
關鍵業務指標
我們跟蹤以下關鍵業務指標，以評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。因此，我們相信，這些關鍵業務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。這些關鍵業務指標可能不同於其他公司提供的類似標題的指標。
下表提供了所示(四捨五入)期間的關鍵指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| | 2022 | | 2021 | | 不是的。 | | % |
| 活單位(期末) | | 9,700 | | | 7,600 | | | 2,100 | | | 27.6 | % |
| 可預訂之夜 | | 3,051,000 | | | 2,032,000 | | | 1,019,000 | | | 50.1 | % |
| 被佔領的夜晚 | | 2,466,000 | | | 1,380,000 | | | 1,086,000 | | | 78.7 | % |
| 總投資組合 | | 17,600 | | | 18,100 | | | (500) | | | (2.8) | % |
| RevPAR | | $ | 151 | | | $ | 115 | | | $ | 36 | | | 31.3 | % |
| adr | | $ | 187 | | | $ | 169 | | | $ | 18 | | | 10.7 | % |
| 入住率 | | 81.0 | % | | 68.0 | % | | 13.0 | % | | 19.1 | % |
帶電單位
居住單位產生可預訂的夜晚(定義如下)，從而產生收入。現場單元是收入的關鍵驅動力，也是衡量我們業務規模的關鍵指標，這反過來又推動了我們的財務業績。
居住單位的增長是由前幾個時期簽訂的單位數量以及與向客人提供這些單位相關的交貨期和開業時間推動的。從簽訂合同到大樓開業的時間差異很大，從已經達到Sonder品牌標準的酒店和/或已經以其他品牌運營的現場酒店的時間相對較短，到正在翻新或建設的項目的幾個月甚至幾年。期間結束時的活躍單位數也受同期從Sonder投資組合中移除的單位數的影響，Sonder將其稱為丟棄單位。通常情況下，除了在合同到期時、在非典型時期(如新冠肺炎疫情期間)或由於現有市場內不可預見的監管變化，Sonder不會放棄許多Live Units。
居住單位的同比增長是由於我們繼續專注於將合同單位轉換為居住單位。截至2022年12月31日，我們的五個最大城市(紐約市、迪拜、費城、新奧爾良和倫敦)約佔我們生活單位的38.4%，我們的10個最大城市約佔我們生活單位的59.0%。
可預訂之夜/已入住之夜
可預訂之夜是指所有活動單位可供入住的總夜數。被佔用的夜晚代表所有活動單位佔用的夜晚的總數。入住率(OR)的計算方法是入住率除以可預訂的入住率。可預訂之夜、佔用之夜和OR是收入的關鍵驅動因素，而收入又反過來推動財務業績。
在2022年第一季度，我們實施了以更高入住率為目標的定價戰略，以利用需求彈性，並在整個2022年繼續實施這一戰略。我們正在進一步提前營銷預訂，不斷改進我們的定價策略，並開發更多的銷售和營銷能力以及我們的商務旅行產品以提振需求。我們不斷評估需求和房價之間的平衡，因此我們認為入住率更多地是每間可用房間收入(RevPAR)的優化努力，而不是一項獨立的戰略。
B的增長可供選擇的夜數和佔用的夜數同比這在很大程度上是由我們專注於將合同單位轉換為活單位所推動的。入住率同比增長也是由我們的戰略轉變推動的，目標是提高入住率。
每間可用年率和日均房價
RevPAR代表每個可用晚上的平均收入，可以通過收入除以可預訂的晚上，或通過將平均每日房價(ADR)乘以OR來計算。ADR代表每晚被佔用的平均收入，計算方法為收入除以被佔用的夜晚。RevPAR和ADR是收入的關鍵驅動力，也是衡量我們吸引和留住客户能力的關鍵指標，這反過來又推動了財務業績。
有幾個因素可以解釋期間與期間之間的RevPAR差異，包括：
•近幾個月開始上線但尚未達到成熟經濟水平的LIVE單元。通常，隨着建築物的穩定和推動有機預訂，新的Live Units需要幾個月的時間才能實現成熟的ADR和OR。如果某個期間的Live Units顯著增加，則可能會減少該投資組合的RevPAR。
•市場組合代表了我們基於地理存在的投資組合的構成。某些市場，如紐約或倫敦，通常賺取較高的RevPAR，而某些其他市場，如休斯頓或鳳凰城，則通常賺取較低的RevPAR。因此，如果市場組合轉向較低的平均平均收益市場，可能會對投資組合的平均平均收益產生不利影響。
•產品組合代表了我們在公寓和酒店風格單位之間的組合。總體而言，公寓的RevPAR預訂量較高，因為它們通常提供更多便利設施(例如廚房、單元內洗衣機/烘乾機)，並且與酒店單元相比面積更大。因此，如果產品組合轉向酒店單元，可能會對投資組合的RevPAR產生不利影響。
•根據季節性因素(例如，天氣模式、當地景點和活動、節假日)以及物業位置和類型，季節性因素會導致特定物業的RevPAR出現典型的週期間差異。基於新冠肺炎疫情之前的業績，由於天氣和節假日等季節性因素以及我們投資組合當時的市場組合和產品組合，我們的投資組合在每年第一季度和第四季度的平均每間可用年率往往較低。然而，季節性的影響將隨着我們的市場組合和產品組合的繼續發展而變化。
RevPAR的同比增長是由我們的戰略轉變導致的19.1%的入住率增長和持續的旅行復蘇導致的ADR增長10.7%推動的。
新冠肺炎及宏觀經濟因素對企業的影響
我們2020年全年、2021年全年和2022年上半年的財務業績受到新冠肺炎大流行的實質性不利影響，以及D大流行可能在短期內繼續對企業業務、業務結果和流動性產生不利影響，如果病毒出現更多嚴重變異或死灰復燃，則可能影響更長時間。雖然自2020年5月以來，季度平均每季平均收入增長率總體上有所改善，我們也在繼續評估疫情對我們業務的影響的性質和程度，但當前旅行復蘇的程度和持續時間仍然不確定，將在很大程度上取決於我們開展業務的城市和國家的新冠肺炎預防和治療措施的有效性、感染率和政府應對措施，以及其他影響旅行需求的因素。此外，圍繞美國和全球宏觀經濟因素的不確定性，其特點是通脹壓力、利率上升、全球市場的劇烈波動和地緣政治衝突，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致進一步的經濟中斷，使我們面臨當前旅遊市場復甦趨勢可能減速或逆轉的更大風險。
經營成果
下表列出了我們在所示期間的業務結果以及佔收入的百分比(除百分比外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 461,083 | | | 100.0 | % | | $ | 232,944 | | | 100.0 | % |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | 320,016 | | | 69.4 | % | | 201,445 | | | 86.5 | % |
| 運營和支持 | 211,081 | | | 45.8 | % | | 142,728 | | | 61.3 | % |
| 一般和行政 | 132,445 | | | 28.7 | % | | 106,135 | | | 45.6 | % |
| 研發 | 28,896 | | | 6.3 | % | | 19,091 | | | 8.2 | % |
| 銷售和市場營銷 | 51,224 | | | 11.1 | % | | 23,490 | | | 10.1 | % |
| 重組和其他費用 | 4,033 | | | 0.9 | % | | — | | | — | % |
| 總成本和運營費用 | $ | 747,695 | | | 162.2 | % | | $ | 492,889 | | | 211.6 | % |
| 運營虧損 | $ | (286,612) | | | (62.2) | % | | $ | (259,945) | | | (111.6) | % |
| 營業外(收入)費用合計(淨額) | (121,403) | | | (26.3) | % | | 34,200 | | | 14.7 | % |
| 所得税前虧損 | (165,209) | | | (35.8) | % | | (294,145) | | | (126.3) | % |
| 所得税撥備 | 533 | | | 0.1 | % | | 242 | | | 0.1 | % |
| 淨虧損 | $ | (165,742) | | | (35.9) | % | | $ | (294,387) | | | (126.4) | % |
| 其他全面虧損： | | | | | | | |
| 外幣折算調整變動 | 5,686 | | | 1.2 | % | | 1,633 | | | 0.7 | % |
| 綜合損失 | $ | (160,056) | | | (34.7) | % | | $ | (292,754) | | | (125.7) | % |
| | | | | | | |
收入
Sonder通過為客人提供住宿來賺取收入。直接收入來自通過Sonder.com、Sonder應用程序或直接向我們的銷售人員預訂的住宿，而間接收入來自通過第三方企業和在線旅行社預訂的住宿。
下表列出了我們在所示期間的收入(除百分比外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
收入 | $ | 461,083 | | | $ | 232,944 | | | $ | 228,139 | | | 97.9 | % |
收入增加，主要是由於旅遊市場持續復甦以及我們的戰略目標是提高入住率，以及Live Units增長27.6%，導致入住率增長78.7%，RevPAR增長了31.3%。
成本和運營費用
下表列出了所示期間的總成本和運營費用(除百分比外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
收入成本(不包括折舊和攤銷) | $ | 320,016 | | | $ | 201,445 | | | $ | 118,571 | | | 58.9 | % |
運營和支持 | 211,081 | | | 142,728 | | | 68,353 | | | 47.9 | % |
一般和行政 | 132,445 | | | 106,135 | | | 26,310 | | | 24.8 | % |
研發 | 28,896 | | | 19,091 | | | 9,805 | | | 51.4 | % |
銷售和市場營銷 | 51,224 | | | 23,490 | | | 27,734 | | | 118.1 | % |
| 重組和其他費用 | 4,033 | | | — | | | 4,033 | | | 100.0 | % |
總成本和運營費用 | $ | 747,695 | | | $ | 492,889 | | | $ | 254,806 | | | 51.7 | % |
收入成本(不包括折舊和攤銷): 收入成本主要包括為我們的住宅單元向房地產所有者支付的固定和可變租賃成本、清潔成本和支付處理費用。我們預計，在可預見的未來，隨着預訂量的增長和物業組合的擴大，我們的收入成本將在絕對美元的基礎上繼續增加。根據預訂的時間和季節性，不同時期的收入成本佔收入的百分比可能有所不同。此外，我們的收入成本不一定以與收入增長相稱的速度增長，因為推動收入增長的因素，如入住率的增加，不一定需要額外的成本。
收入成本增加這主要是由於：(I)與租賃有關的租金支出增加8,750萬美元，原因是Live單位增加了2,100個；(Ii)清潔費用增加了2000萬美元，原因是入住率增加；以及(Iii)由於持續的旅行復蘇和我們的Live單位增長，預訂量增加，支付處理費增加了780萬美元。
運營和支持: 業務和支助費用涉及面向客人的職能和與財產一級業務有關的可變費用，如客户服務和招待、財產和設備折舊、水電費、新物業開張費用以及客房消耗品和低成本傢俱的費用。我們預計，在可預見的未來，運營和支持成本將在絕對美元的基礎上增加，以使我們的Live Units繼續增長。
業務和支持增加，主要是由於由於員工人數增加，與單位相關的開支增加2,600萬美元；(Ii)員工薪酬開支增加2,280萬美元(包括股票薪酬開支)，這是因為平均員工人數增加；(Iii)由於我們專注於將合同單位轉換為現場單位，入職成本增加了650萬美元；以及(Iv)由於入住夜間增加，客户服務成本增加了570萬美元。
一般和行政：一般和行政費用主要包括與行政職能有關的人事費用，如法律、財務和會計、公共政策和人力資源。它還包括某些專業服務費、公司辦公室費用、技術費用、壞賬費用、一般公司和董事以及高級管理人員保險，以及我們為管理和支持我們的運營而產生的其他公司級別的費用。我們預計，作為上市公司運營的結果將繼續產生一定的一般和行政成本，包括遵守美國證券交易委員會和納斯達克規章制度的費用，以及公司保險、董事和高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的費用。總體而言，我們預計2023年我們的一般和行政成本佔收入的比例將比2022年有所下降。
一般和行政費用增加，主要是由於：(1)與交易税(銷售税和增值税)有關的税費增加760萬美元，這主要是由於在此期間旅行持續復甦和我們的Live單位增長導致預訂量增加；(2)由於持續的日常法律和專業費用，法律和專業費用增加了670萬美元；(3)由於與上市公司相關的額外成本，保險費用增加了490萬美元；以及(Iv)由於平均員工人數增加，員工薪酬支出增加350萬美元，其中包括股票薪酬支出。
研發: 研究和開發費用主要包括與人員有關的費用以及與開發現有和新服務相關的設施費用的分配。我們在中短期內的研發工作主要集中在增加現有服務的功能和易用性上，其次是增加新的功能和服務。我們將軟件開發成本中符合資本化標準的部分資本化。我們預計，與2022年相比，2023年我們的研發費用佔收入的比例將會下降。
研發增加，主要是因為：(I)員工薪酬支出增加610萬美元，包括股票薪酬支出，這是平均員工人數增加的推動；(Ii)與業務增長相關的計算機軟件支出增加160萬美元；以及(Iii)與業務增長和上市公司相關的專業費用增加130萬美元。
銷售和市場營銷: 銷售和營銷費用主要包括通過在線旅行社預訂的服務費，以及與人員有關的銷售、營銷、廣告費用和品牌推廣費用。我們預計2023年我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將比2022年有所下降。
銷售和營銷增加，主要是DUE至：(I)渠道交易費增加2290萬美元，這是由於通過第三方在線旅行社登記的收入增加，與總收入增長保持一致；以及(Ii)薪酬支出(包括股票薪酬支出)增加340萬美元，這是由平均員工人數增加推動的。
重組和其他費用: 重組和其他費用主要由僱員離職福利組成截至2022年12月31日的年度約為400萬美元，這是我們在2022年第二季度宣佈的現金流正計劃的一部分。
重組和其他費用的全部增加是由於上文討論的現金流正向計劃。
營業外(收入)費用合計(淨額)
營業外(收益)支出總額，淨額主要包括按公允價值列賬的收益、SPAC認股權證和其他工具的公允價值變動、外幣交易和餘額的已實現和未實現損益以及與定期貸款和可轉換債務相關的利息支出。
下表列出了我們在所示期間的營業外(收入)支出總額(除百分比外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 利息支出，淨額 | $ | 21,505 | | | $ | 44,090 | | | $ | (22,585) | | | (51.2) | % |
| SPAC認股權證公允價值變動 | (25,260) | | | — | | | (25,260) | | | (100.0) | % |
| 賺取負債的公允價值變動 | (95,700) | | | — | | | (95,700) | | | (100.0) | % |
| 股份結算贖回功能的公允價值變動及轉換可換股票據的收益 | (29,512) | | | — | | | (29,512) | | | (100.0) | % |
| 其他費用(收入)，淨額 | 7,564 | | | (9,890) | | | 17,454 | | | (176.5) | % |
營業外(收入)費用合計(淨額) | $ | (121,403) | | | $ | 34,200 | | | $ | (155,603) | | | (455.0) | % |
利息支出，淨額: 利息支出，淨額減少，因可換股票據於2022年1月轉換為股權，抵銷由2022年1月償還定期貸款所確認的利息開支及2022年1月發行的延遲提取票據的利息開支所抵銷。
SPAC認股權證公允價值變動: SPAC認股權證的公允價值變動受初始確認及隨後對SPAC認股權證的公允價值調整的影響。這一項目公允價值的減少是由於我們的股票價格期間的下降，並被確認為綜合經營報表和全面虧損的貸方，從而減少了我們的淨虧損。
賺取負債的公允價值變動：收益負債的公允價值變動受初始確認收益負債和隨後對收益負債進行公允價值調整的影響。這一項目公允價值的減少是由於我們的股票價格期間的下降，並被確認為綜合經營報表和全面虧損的貸方，從而減少了我們的淨虧損。
股份結算贖回功能的公允價值變動及轉換可換股票據的收益: 與可換股票據相關的股份結算贖回功能的公允價值變動，是由於轉換可換股票據導致其他收入增加所致。
其他費用(收入)，淨額: 其他費用(收入)，淨增加的主要原因是由於完成業務合併和外幣波動而導致轉換為權益的優先股權證負債的公允價值調整減少，這影響了對報告貨幣的外匯餘額的重新計量。
所得税撥備
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，由於我們的虧損歷史，我們已經為我們的遞延税項資產記錄了完整的估值撥備。
我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區都要繳納所得税。外國司法管轄區的法定税率與美國不同。此外，我們的某些海外收入也可能在美國納税。因此，由於幾個因素，我們的有效税率會受到重大差異的影響，包括我們税前和應税損益及其相關司法管轄區組合的變化、公司間交易、我們開展業務的方式的變化、我們遞延税項資產和負債及其估值的變化、外幣損益、不同司法管轄區的法規、法規、判例法和其他法律和會計規則的變化，以及未確認税收優惠的費用或虧損的相對變化。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是指實現可能性大於50%的最大金額。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。我們確認與所得税有關的利息和罰款(如果有的話)是所得税費用的一個組成部分。
下表列出了所列期間的所得税準備金(除百分比外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
所得税撥備 | $ | 533 | | | $ | 242 | | | $ | 291 | | | 120.2 | % |
所得税撥備增加，主要是因為與在外國司法管轄區的業務有關的税收。
非公認會計準則財務指標
我們按照美國公認的會計原則(“GAAP”或“美國GAAP”)編制我們的綜合財務報表。然而，這裏討論的一些財務指標是非公認會計準則財務指標。根據美國證券交易委員會規則，我們將一項財務指標歸類為非公認會計準則財務指標，如果該財務指標不包括或包含金額，或受到具有排除或包括效果的調整的影響，則該財務指標在根據美國公認會計準則在我們的綜合經營表和全面損益表、資產負債表或現金流量表中計算和列報的最直接可比指標中包含或排除(視情況而定)。
為補充根據公認會計原則編制和列報的綜合財務報表，我們使用以下非公認會計原則財務計量：自由現金流量(“FCF”)、現金貢獻和現金貢獻差額(“CCM”)(統稱為“非公認會計準則財務計量”)。
FCF
下表列出了所示期間的淨現金流量計算(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 用於經營活動的現金 | $ | (149,015) | | $ | (179,391) |
| 用於投資活動的現金 | (30,993) | | (21,587) |
| FCF，包括重組費用 | (180,008) | | (200,978) |
| 為重組成本支付的現金 | 3,712 | | — |
| FCF，不包括重組成本 | $ | (176,296) | | $ | (200,978) |
不包括重組成本的自由現金流是指用於經營活動的現金減去用於投資活動的現金，不包括重組費用的影響。GAAP財務指標最直接的可比性是經營活動中使用的現金。我們近期的重點是達到正FCF，這在我們的現金流正計劃中有詳細説明。我們的現金流正計劃尋求在2023年內達到正的季度自由現金流，而不需要額外的籌款，同時保持強大的流動性。現金流積極計劃包括四個關鍵槓桿：(I)降低現金成本；(Ii)減少計劃中的新單位簽約速度(主要通過開放先前簽約的單位來實現增長)；(Iii)對於任何增量單位簽約，僅針對100%的“輕資本”交易，即房地產所有者為絕大多數前期資本支出提供資金，以換取略高的租金；以及(Iv)專注於具有快速投資回報的RevPAR舉措，例如加價、增加停車費、寵物費，或其他類似的預訂附加選項，等等。
我們相信，不包括重組成本的FCF對投資者來説是有意義的，因為它是我們內部關注的主要流動性指標，以評估我們在實現現金流積極計劃中概述的目標方面的進展。我們相信，圍繞這一措施實現我們的目標將使我們走上財務可持續發展的道路，並將有助於為我們未來的增長提供資金。
由於計算方法的不同，我們的FCF可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準。這些措施的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。此外，這一衡量標準可能無法全面瞭解我們的整體現金流。因此，這些措施應與我們的公認會計準則現金流一起審查。
FCF的同比增長12.3%，主要是由於不包括重組成本的影響，用於經營活動的現金減少了3040萬美元，但用於投資活動的現金增加了940萬美元，部分抵消了這一減少。請參閲題為“流動性和資本資源--現金流信息以下是圍繞我們現金流數字期間變化的進一步討論。
現金出資與CCM
下表列出了所示期間的現金繳款和CCM的計算(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 非物業層面的銷售和營銷： | | | |
| 銷售和市場營銷 | $ | 51,224 | | | $ | 23,490 | |
| 較少：房地產銷售和市場營銷 | 38,752 | | | 15,916 | |
| 非物業層面的銷售和營銷 | $ | 12,472 | | | $ | 7,574 | |
| | | |
| 非物業級別的運營和支持： | | | |
| 運營和支持 | $ | 211,081 | | | $ | 142,728 | |
| 減少：財產級運營和支持 | 101,157 | | | 57,879 | |
| 非財產級運營和支持 | $ | 109,924 | | | $ | 84,849 | |
| | | |
| 非財產級運營費用： | | | |
| 一般和行政 | $ | 132,445 | | | $ | 106,135 | |
| 添加：研究和開發 | 28,896 | | | 19,091 | |
| 新增：非房地產層面的銷售和營銷 | 12,472 | | | 7,574 | |
| 添加：非屬性級別的操作和支持 | 109,924 | | | 84,849 | |
| 減去：基於股票的薪酬 | 22,957 | | | 25,247 | |
| 減去：折舊和攤銷 | 23,911 | | | 17,714 | |
| 非財產級業務費用 | $ | 236,869 | | | $ | 174,688 | |
| | | |
| 現金捐助： | | | |
| 用於經營活動的現金 | $ | (149,015) | | | $ | (179,391) | |
| 補充：為重組成本支付的現金 | 3,712 | | | — | |
| 新增：非財產級運營費用 | 236,869 | | | 174,688 | |
| 現金貢獻(分子) | $ | 91,566 | | | $ | (4,703) | |
| 收入(分母) | $ | 461,083 | | | $ | 232,944 | |
CCM(1) | 19.9 | % | | (2.0) | % |
____________
(1)經營活動中使用的現金包括已實現的傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)津貼的利益，因此，現金貢獻和CCM包括已實現的FF&E津貼的利益。已實現的財務和設備津貼是指從房地產所有者那裏收到的付款，以幫助抵消在此期間為準備和配備一棟建築和單個單元而投入的資本。
現金貢獻被定義為扣除非物業成本和重組費用(如果有)的影響之前的經營現金流。CCM的定義是現金貢獻佔收入的百分比。GAAP財務指標最直接的可比性是經營活動中使用的現金。CCM是衡量我們物業水平現金表現的單位經濟學指標。我們使用CCM來評估我們Live Units投資組合的現金表現，考慮到預付租金減免的好處，這在我們簽署的協議中是典型的。我們認為，CCM對投資者來説是有意義的，因為它是衡量房地產水平單位現金經濟的有用指標。
由於計算方法的不同，我們的CCM可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準。本措施的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。此外，這一衡量標準可能無法全面瞭解我們的運營現金流。因此，這一措施應與我們的公認會計準則現金流一起審查。
CCM比去年同期提高了2188個基點，主要是由於現金貢獻增加了9630萬美元，增幅高於收入2.281億美元的增幅。請參閲題為“流動性和資本資源--現金流信息以下是圍繞我們現金流數字期間變化的進一步討論。
流動性與資本資源
現金的來源和用途
截至2022年12月31日，我們的現金餘額為2.466億美元，不包括受限現金，這些現金是作為營運資金持有的。正如我們的現金流正計劃所詳述的那樣，實現自由現金流正值是我們近期的主要重點。一旦我們達到正的自由現金流，我們預計來自運營的現金將提供我們的主要流動性來源。我們通過Sonder.com或Sonder應用程序的數字交易產生收入，這些交易通過支付處理器立即結算，通過與第三方企業客户的交易根據合同條款結算，通過在線旅行社間接產生收入，在線旅行社根據合同條款結算。2022年最重要的現金來源是業務合併的完成。這導致現金增加約4.019億美元，其中扣除了2470萬美元的債務付款和約5860萬美元的非經常性交易成本。現金包括支票賬户、計息賬户和AAA評級的貨幣市場基金。
我們從一開始就蒙受了損失，我們預計未來還會繼續蒙受更多的損失。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為9.806億美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自私募股權投資於我們的普通股和可贖回可轉換優先股、可轉換票據以及其他票據和認股權證購買協議，如附註7所述在本年度報告10-K表格所包括的經審計綜合財務報表附註中，債務.
我們相信，我們現有的流動資金來源將足以為我們的運營和債務提供資金，至少在未來12個月內。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的RevPAR增長率、我們實現成本效益的能力、我們根據租賃提供信用證代替現金押金等擔保工具的能力，以及房地產所有者為我們租賃物業的資本支出和其他開業前成本提供資金的程度。如果我們現有的現金餘額和持續的運營現金不足以為我們未來的活動提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資(包括可轉換債務或短期過渡性融資)或其他方式籌集額外資金，但此類資金可能無法以可接受的條款獲得。如果沒有足夠的運營現金或外部資金，我們可能無法為我們的業務計劃提供足夠的資金，這可能會對我們的業務、運營現金流和財務狀況產生負面影響。
我們的大部分現金都在美國。截至2022年12月31日，我們的海外子公司在外國司法管轄區持有2060萬美元現金。我們目前不打算也不預見有必要將這些外國資金匯回國內。然而，由於2017年的減税和就業法案，我們預計，如果這些外國資金匯回國內，而不會匯回存在重大税收成本的資金，那麼美國聯邦税收的影響將微乎其微。此外，根據我們目前和未來的需求，我們相信我們目前的資金和資本資源對我們的國際業務來説是足夠的。
債務安排：債務安排，如我們的信貸安排和延遲提取票據，一直是我們日常運營的現金來源。有關本行債務安排的討論，請參閲本年報10-K表格所載經審核綜合財務報表附註中的附註7“債務”，包括該等安排預期到期的時間。這些安排包括我們與硅谷銀行(SVB)達成的6000萬美元貸款和擔保協議。SVB於2023年3月關閉，並由政府接管，接管人可能不會履行SVB現有貸款協議下的進一步借款請求，包括我們的貸款協議。
未來現金債務: 截至2022年12月31日，我們估計的未來債務包括當前債務和長期債務。截至那天，我們有2.084億美元的債務，所有這些都是長期的，包括實物支付的利息。此外，我們還有3880萬美元的不可撤銷備用信用證，這些信用證以我們的受限現金為抵押，所有這些都是一項長期現金義務。根據中討論的我們的經營租約 附註8，租賃，在本年度報表10-K表格所載的綜合財務報表附註中，我們在扣除計入利息前有2.971億美元的流動債務，在扣除計入利息前有17億美元的長期債務。
經營租賃義務主要是指截至2022年12月31日開始的租賃的初始合同期限，不包括任何未來的可選續期。此外，截至2022年12月31日，我們已經簽訂了尚未開始的租賃，短期未來租賃付款總額為4470萬美元，長期未來租賃付款總額為19億美元，不包括購買選擇權，該等款項尚未在合併資產負債表中記錄，也未反映在上圖中。這些租約將在2023年至2026年期間開始，租期為3至20年。
現金流信息
下表列出了所示期間的現金流(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (149,015) | | | $ | (179,391) | | | $ | 30,376 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (30,993) | | | (21,587) | | | (9,406) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 400,599 | | | 148,571 | | | 252,028 | |
| 外匯對現金的影響 | (1,346) | | | (760) | | | (586) | |
| 現金和限制性現金淨變化 | $ | 219,245 | | | $ | (53,167) | | | $ | 272,412 | |
經營活動：Net Case用於經營活動的淨值同比下降，主要是由於我們的淨虧損減少1.286億美元，於2022年1月1日採用ASU 2016-02年度租賃，導致經營租賃使用權資產的攤銷增加1.453億美元，但與經營租賃使用權資產和經營租賃負債相關的淨減少7390萬美元、盈利負債的公允價值減少9570萬美元以及SPAC認股權證的公允價值減少2530萬美元部分抵銷了這一影響。由於時間差異，經營活動中使用的現金會受到不同時期的變動，包括應收賬款和利息支付費用、應付賬款和其他項目的收取，以及我們股票價格的變動，因為它與SPAC認股權證的公允價值和賺取負債有關。
投資活動：淨現金美國對外投資活動同比增加，主要是由於購買的物業和設備增加了1,200萬美元，主要用於購買我們的生活單元的傢俱和固定裝置。
融資活動：融資活動提供的現金淨額同比增加，主要涉及延遲提取票據的收益1.592億美元，扣除發行成本和企業合併和管道發行的收益3.259億美元，但主要與業務合併的結束有關的債務發行收益減少1.624億美元和普通股發行成本的現金流出增加5860萬美元部分抵消了這一淨額。
表外安排
截至2022年12月31日，我們有以下表外安排：
信用證: WE有3,880萬美元的不可撤銷備用信用證未付，其中3,670萬美元屬於我們的循環信貸安排。信用證主要用作我們租賃的建築物和部分建築物的保證金形式。截至2022年12月31日，這些信用證中約有1,010萬美元是由SVB作為提供行簽發的。SVB於2023年3月被關閉並由政府接管，根據我們現有的貸款協議，接管人可能不會兑現這些信用證或進一步要求的信用證。
擔保債券：我們的部分租賃是由某些保險公司的附屬公司提供的擔保債券支持的。截至2022年12月31日，我們已收集了五家擔保提供商的承諾，金額為6,710萬美元，其中3,540萬美元未償還，是表外安排。擔保能力的可獲得性、條款和條件以及定價取決於(其中包括)提供擔保能力的保險公司關聯公司的持續財務實力和穩定性、此類能力的普遍可用性以及我們的公司信用評級。
賠償協議
在正常業務過程中，Sonder在與與Sonder有不同範圍和條款的商業關係的各方達成的某些協議下包括有限的賠償條款。根據這些合同，Sonder可以賠償、保持無害，並同意賠償受補償方因違反協議而遭受或發生的損失，或第三方提出的知識產權侵權索賠，包括第三方對Sonder的域名、商標、徽標和其他品牌元素的索賠，只要這些標誌適用於其在主題協議下的表現。由於以前的賠償要求的歷史有限，以及每一項特定條款所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償條款下的最大潛在損失。到目前為止，尚未發生任何與Sonder的賠償條款有關的單獨或集體重大費用。
此外，Sonder還與Sonder的董事、高管和某些其他員工簽訂了賠償協議，其中要求Sonder就他們作為董事、高管或員工的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。
有關我們的賠償協議的説明，請參閲本年度報告(Form 10-K)中我們經審計的綜合財務報表附註中的附註12.承諾額和或有事項。
匯率的影響
我們的現金變化可能會受到匯率波動的影響。外匯在這兩個時期都對現金產生了負面影響，每年都會減少我們的總現金餘額。此外，外匯對現金的影響對現金產生了負面影響，2022年的現金比2021年多60萬美元。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們已確定某些政策和估計對我們的業務運營以及對我們過去或現在的綜合財務狀況和運營結果的瞭解至關重要。這些政策和估計被認為是關鍵的，因為它們對我們的合併財務報表有實質性的影響，或者它們有可能產生實質性的影響，並且因為它們需要我們做出重大的判斷、假設或估計。我們認為，根據編制財務報表時可獲得的信息，我們在編制財務報表時使用的判斷、估計和假設是合理和適當的。然而，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。
租契
我們的收入成本主要包括用作客人住宿的建築物或建築物部分的租金費用。我們還租賃倉庫等其他物業來存放傢俱和公司辦公室。我們的租金支付時間表根據已簽署的租賃協議的租期而有所不同，可以是每月、每季度或每兩年支付一次。我們大部分的地契都載有租金寬減期、租金上升和租客改善津貼的條文。某些租賃除了支付最低租金外，還需要支付房地產税、保險和某些公共區域維護費用。該等金額於發生時支出，並計入客户物業綜合營運報表的營運及支持內，以及隨附的綜合營運報表及全面虧損內的倉庫及公司辦事處的綜合營運報表的一般及行政開支內。
根據ASU 2016-02租賃(主題842)(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，於安排開始時，吾等會根據安排內的獨特事實及情況，決定該安排是否為或包含租賃。租期超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權資產以及短期和長期租賃負債(視情況而定)。我們沒有實質性的融資租賃。
經營租賃負債及其相應的使用權資產最初根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。對於收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，我們利用我們的增量借款利率來貼現租賃付款，這反映了在類似的經濟環境下，我們可以在抵押的基礎上以相同貨幣、類似期限借入租賃付款的固定利率。在確定我們的增量借款利率時，需要圍繞我們的信用評級、信用利差和抵押品的影響進行估計。為了估計我們的增量借款利率，適用於我們的信用評級是使用綜合信用評級分析來估計的，因為我們目前沒有基於機構的信用評級。預期，我們將調整直線租金支出或收到的任何激勵措施的使用權資產，並使用於租賃開始或過渡日期有效的相同增量借款利率按淨現值重新計量租賃負債。
我們已選擇不承認資產負債表上原始期限為一年或更短的租賃。我們通常只在評估租賃安排時包括初始租期。我們的評估不包括續訂租約的選項，除非我們有合理的把握續訂租約。我們在開始日期所作的假設會在發生某些事件(包括修訂租約)後重新評估。如果租約修改授予承租人不包括在原始租約中的額外使用權，並且當租賃付款與額外使用權的獨立價格相稱時，租賃修改將產生一份單獨的合同。當一項租賃修改產生一份單獨的合同時，它的會計處理方式與新租賃相同。
根據ASC 842，租賃的組成部分應分為三類：租賃組成部分；非租賃組成部分；以及非租賃組成部分。固定和實質固定合同對價(包括與非構成部分有關的任何對價)必須根據租賃構成部分和非租賃構成部分各自的相對公允價值進行分配。實體可以選擇不將租賃和非租賃組成部分分開。相反，各實體將把每個租賃構成部分和相關的非租賃構成部分作為一個單獨的租賃構成部分一併核算。我們已選擇將租賃和非租賃組成部分一起作為所有相關資產的單一租賃組成部分進行核算，並將所有合同對價僅分配給租賃組成部分。ASC 842允許使用判斷來確定假設的租賃期是否是標的資產剩餘經濟壽命的主要部分，以及租賃付款的現值是否代表標的資產的基本全部公允價值。我們應用ASC 842-10-55-2中引用的亮線閾值來幫助評估租賃以進行適當的分類。上述鮮明的線條一直適用於我們的整個租賃組合。
租賃終止時，綜合資產負債表上的相關租賃餘額將被註銷。在租期結束前終止租約的成本負債根據租賃條款確認，並記錄在綜合經營報表和綜合虧損報表的運營和支持中。
所得税
我們在美國和我們運營所在的外國司法管轄區繳納所得税。我們按照資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債是根據可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的暫時性差異以及可歸因於營業虧損和税項抵免結轉的未來税收後果確認的。我們通過確認不確定的税收頭寸帶來的税收利益來計入税收頭寸的不確定性，而不確定的税收頭寸在審查後更有可能保持下去。評估我們不確定的税收狀況，確定我們的所得税撥備，以及評估税法變化的影響，本質上是不確定的，需要做出判斷、假設和估計。
在決定是否需要估值免税額時，我們權衡了在我們經營業務的各個司法管轄區的正面和負面證據，以確定我們的遞延税項資產是否更有可能可以收回。我們定期評估所有可用證據，包括累計歷史虧損和預測收益。由於前三年在美國的累計虧損，包括可抵税的股票補償，以及基於所有可用的正面和負面證據，我們認為我們的美國遞延税淨資產不太可能在2022年12月31日實現。因此，美國已設立全額估值準備，合併財務報表中未確認任何遞延税項資產和相關税項優惠。
雖然我們相信我們已為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金，但不能保證這些事項的最終税收結果不會不同。我們會根據不斷變化的事實和情況，例如結束税務審計，來調整這些準備金。在這些事項的最終税務結果與記錄的金額不同的範圍內，這種差異可能會影響所得税撥備和作出該決定的期間的實際税率。
基於股票的薪酬
授予員工的股權獎勵應佔的股票薪酬支出於授予日按獎勵的公允價值計量。費用在授予的必要服務期內以直線方式確認，該服務期通常是從授予之日起到獲得期結束的這段時間。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值。該模型需要各種重要的判斷假設，以得出每種獎勵類型的公允價值確定，包括我們普通股的公允價值、預期期限、預期波動率、預期股息收益率和無風險利率。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的這些假設估計如下：
•預期期限-授予員工、高級管理人員和董事的期權的預期期限是根據我們的期權行使行為的歷史模式和他們預計未償還的時間段計算的。
•無風險利率-估值方法中使用的無風險利率是美國財政部零息債券目前可用的隱含收益率，剩餘期限等於我們期權的預期期限。
•預期波動率-預期波動率是基於我們同行集團內類似公共實體的平均波動率，因為我們的股票沒有公開交易足夠長的時間來依賴我們自己的預期波動率。
•預期股息收益率-預期股息收益率為零，因為我們尚未支付，也不預期為我們的普通股支付股息。
所有授予股票期權的行權價格都等於或高於授予日我們普通股的公允價值。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
最新會計準則
看見注2, 近期發佈的會計準則，在本年度報告所載的綜合財務報表附註中，以表格10-K的形式，説明最近採用的會計準則和最近頒佈的尚未採用的會計準則。
新興成長型公司的地位
JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
我們是證券法第2(A)節定義的新興成長型公司，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(I)截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天；(Ii)財年的最後一天，我們在該財年的總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)；(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)2026年12月31日，我們預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在該等準則允許的範圍內提前採用該等新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
Sonder龐大的全球業務使其面臨各種市場風險，主要包括外幣風險和利率風險。
外幣兑換風險
Sonder在全球範圍內以多種貨幣進行交易。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，支持Sonder運營的最重要的貨幣是美國(美國)美元。Sonder的國際收入以及以外幣計價的成本和費用使其面臨外幣兑美元匯率波動的風險。因此，Sonder面臨外匯風險，這可能對其財務業績產生不利影響。
Sonder的外匯兑換風險主要與以下方面有關：
•收入、租金和清潔費，包括在收入成本中，與通過其以美元以外的貨幣計價的直接和間接渠道的預訂有關；
•作為應收資金持有的餘額和代表客人持有的金額以及應付資金、應付給客人的金額和房東應付的押金；以及
•公司間餘額主要與其處理客人付款的支付實體有關。
對於通過其在美國以外的直接和間接渠道進行預訂的收入和收入成本，Sonder通常會收到淨外幣金額，因此受益於美元疲軟，並受到美元走強的不利影響。外匯匯率的變動記錄在其他費用、Sonder綜合經營報表和全面虧損的淨額中。
Sonder已經並將繼續經歷與可變匯率相關的匯兑損益波動。如果Sonder以外幣計價的資產、負債、收入或支出增加，其經營業績可能會受到Sonder開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。
利率風險
Sonder面臨的利率風險主要與其未償債務有關。利率的變化影響到其全部現金賺取的利息以及其債務支付的利息。
SUNDER並未因利率變動而面臨重大風險，亦未預期會受到重大風險影響。假設利率上升或下降100個基點，不會對其截至2022年12月31日的合併財務報表產生實質性影響。
最近利率的上升已經並可能繼續導致一些業主和開發商在融資、再融資或完成我們計劃租賃或目前與我們簽訂合同的項目方面遇到困難。因此，我們預測的房地產管道中的任何此類物業可能永遠不會像我們預期的那樣發展成為新的收入來源，或者根本不會。
通貨膨脹風險
由於全球供需失衡，我們的許多主要市場，包括美國，一直在經歷高通脹水平，全球需求繼續超過當前的供應。通脹壓力，特別是與我們計劃租賃的物業的建築成本有關的壓力，與價格指數變化相關的租金上漲，以及我們業務的其他材料成本，以及供應鏈中斷，可能導致我們不固定的運營和資本成本增加，消費者的出行意願或能力下降，以及我們潛在租賃物業的數量減少。這些經濟變量超出了我們的控制範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) | 74 |
合併資產負債表 | 76 |
合併經營報表和全面虧損 | 77 |
夾層股權和股東虧損合併報表 | 78 |
合併現金流量表 | 80 |
合併財務報表附註 | 82 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Sonder Holdings Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計Sonder Holdings Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、夾層權益及股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述，自2022年1月1日起，本公司採用FASB ASU編號2016-02，租約(“ASC 842”)，採用可選過渡方法。會計原則的這一變化也作為一項關鍵審計事項在下文中傳達。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
租契-請參閲財務報表附註1、2和8
關鍵審計事項説明
根據經營租賃協議，該公司將建築物或建築物的一部分出租給客人使用，作為存放傢俱的倉庫，並作為公司辦公室。公司採用ASC 842，租契(“ASC 842”)，自2022年1月1日起生效，採用修正的追溯方法，確認了10億美元的租賃ROU資產、11億美元的租賃負債和6610萬美元的遞延租金減少，這被記錄為在採用日計量的ROU資產的減少。截至2022年12月31日，租賃ROU資產為12億美元，流動租賃負債為1.586億美元，非流動租賃負債為11億美元.根據ASC 842，公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定安排是否為租約或包含租約，以及如何對租約進行會計處理.
租賃負債及其相應的使用權(“ROU”)資產按預期剩餘租賃期內的租賃付款現值入賬。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司根據租賃開始日可獲得的信息，使用遞增借款利率來確定用於計量租賃ROU資產和負債的租賃付款現值。遞增借款利率反映的是一個實體在抵押的基礎上可以借入的固定利率，即在類似的經濟環境下，以相同貨幣、類似期限的租賃付款金額。由於本公司目前沒有基於評級機構的信用評級，本公司使用綜合信用評級分析、其估計的信用利差和抵押品對各自租賃的估計影響來估計其遞增借款利率。
我們確認租賃的會計是一項重要的審計事項，因為a)與評估本公司某些租賃中出現的獨特事實和情況(包括合同條款中的那些)相關的複雜性，以及b)本公司做出的重大估計和假設，如其信用評級、信用利差以及抵押品在確定遞增借款利率時的影響。由於公司租約的數量和複雜性以及審計師的高度判斷力和更大程度的審計努力，這需要進行廣泛的審計工作，包括在執行審計程序以評估公司租賃會計和確定增量借款利率所使用的估計的合理性時，需要我們的公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與租賃會計有關的審計程序包括以下內容：
•我們選擇了一個租賃樣本，並執行了以下操作：
–通過商定基本輸入，如租賃開始日期、租賃期限和對已執行租賃協議的租賃付款，測試在計算淨資產收益率和租賃負債時使用的事實和情況。
–評估公司根據租約的事實和情況應用ASC 842的情況。
–測試公司計算租賃ROU資產和租賃負債的數學準確性。
•在我們公允價值專家的幫助下，我們：
–評估本公司應用ASC 842準則估算增量借款利率所採用的方法的合理性。
–評估本公司作出的重大估計和假設的合理性，例如信用評級、信用利差，以及抵押品在確定遞增借款利率時的影響，方法是將其與本公司特定的基準、有關可比公司的信息和其他市場信息進行比較。
–測試公司在確定遞增借款利率時所使用的計算的數學準確性。
/s/ 德勤律師事務所
加州舊金山
2023年3月16日
自2019年以來，我們一直擔任Sonder的審計師。
Sonder控股公司及附屬公司
合併資產負債表
2022年12月31日和2021年12月31日
(以千為單位，不包括股票和每股信息)
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 246,624 | | | $ | 69,726 | |
| 受限現金 | 42,562 | | | 215 | |
應收賬款，扣除備用金#美元972及$4,127分別於2022年和2021年12月31日 | 5,613 | | | 4,638 | |
| 預付租金 | — | | | 2,957 | |
| 預付費用 | 8,066 | | | 5,029 | |
| 其他流動資產 | 10,065 | | | 16,416 | |
| 流動資產總額 | 312,930 | | | 98,981 | |
| 財產和設備，淨額 | 34,926 | | | 27,461 | |
| 經營性租賃使用權(ROU)資產 | 1,209,486 | | | — | |
| 其他非流動資產 | 16,270 | | | 22,037 | |
| 總資產 | $ | 1,573,612 | | | $ | 148,479 | |
| | | |
| 負債、夾層股權和股東赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 16,082 | | | $ | 19,096 | |
| 應計負債 | 20,131 | | | 19,557 | |
| 應繳税金 | 14,418 | | | 8,412 | |
| 遞延收入 | 41,664 | | | 18,811 | |
| 長期債務的當期部分 | — | | | 13,116 | |
| 可轉換票據 | — | | | 184,636 | |
| 流動經營租賃負債 | 158,346 | | | — | |
| | | |
| 流動負債總額 | 250,641 | | | 263,628 | |
| 非流動經營租賃負債 | 1,166,538 | | | — | |
| 遞延租金 | — | | | 66,132 | |
| 長期債務，淨額 | 172,950 | | | 10,736 | |
| 其他非經常項目負債 | 3,430 | | | 3,906 | |
| 總負債 | 1,593,559 | | | 344,402 | |
| | | |
承付款和或有事項(附註12) | | | |
| | | |
| 夾層股本： | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | — | | | 518,750 | |
| 可交換優先股 | — | | | 49,733 | |
| 夾層總股本 | — | | | 568,483 | |
| 股東赤字： | | | |
| 普通股 | 21 | | | 1 | |
| 額外的實收資本 | 947,601 | | | 43,106 | |
| 累計平移調整 | 12,985 | | | 7,299 | |
| 累計赤字 | (980,554) | | | (814,812) | |
| 股東總虧損額 | (19,947) | | | (764,406) | |
| 總負債、夾層權益和股東赤字 | $ | 1,573,612 | | | $ | 148,479 | |
| | | |
見合併財務報表附註。
Sonder控股公司及附屬公司
合併經營報表和全面虧損
截至2022年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的年度
(以千為單位，不包括股票和每股信息)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 461,083 | | | $ | 232,944 | | | $ | 115,678 | |
| 成本和運營費用： | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | 320,016 | | | 201,445 | | | 136,995 | |
| 運營和支持 | 211,081 | | | 142,728 | | | 115,072 | |
| 一般和行政 | 132,445 | | | 106,135 | | | 77,033 | |
| 研發 | 28,896 | | | 19,091 | | | 17,552 | |
| 銷售和市場營銷 | 51,224 | | | 23,490 | | | 12,848 | |
| 重組和其他費用 | 4,033 | | | — | | | — | |
| 總成本和運營費用 | 747,695 | | | 492,889 | | | 359,500 | |
| 運營虧損 | (286,612) | | | (259,945) | | | (243,822) | |
| | | | | |
| 利息支出，淨額 | 21,505 | | | 44,090 | | | 6,402 | |
| SPAC認股權證公允價值變動 | (25,260) | | | — | | | — | |
| 賺取負債的公允價值變動 | (95,700) | | | — | | | — | |
| 股份結算贖回功能的公允價值變動及轉換可換股票據的收益 | (29,512) | | | — | | | — | |
| 其他費用(收入)，淨額 | 7,564 | | | (9,890) | | | (231) | |
| 營業外(收入)費用合計(淨額) | (121,403) | | | 34,200 | | | 6,171 | |
| 所得税前虧損 | (165,209) | | | (294,145) | | | (249,993) | |
| 所得税撥備 | 533 | | | 242 | | | 323 | |
| 淨虧損 | $ | (165,742) | | | $ | (294,387) | | | $ | (250,316) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 每股普通股基本淨虧損 | $ | (0.80) | | | $ | (25.02) | | | $ | (27.22) | |
| 稀釋後每股普通股淨虧損 | $ | (0.80) | | | $ | (25.02) | | | $ | (27.22) | |
| | | | | |
| 其他全面虧損： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (165,742) | | | $ | (294,387) | | | $ | (250,316) | |
| 外幣折算調整變動 | 5,686 | | | 1,633 | | | (740) | |
| 綜合損失 | $ | (160,056) | | | $ | (292,754) | | | $ | (251,056) | |
見合併財務報表附註。
Sonder控股公司及附屬公司
夾層權益合併報表和
股東虧損額
截至2022年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的年度
(以千為單位，共享信息除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回
可兑換優先
庫存 | | 可交換
優先股 | | | 普通股 | | 可交換
AA系列股票 | | 合併後可交換普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
翻譯
調整，調整 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
赤字 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | |
| 2019年12月31日的餘額 | 56,753,734 | | | $ | 314,967 | | | 12,159,185 | | | $ | 45,203 | | | | 5,705,570 | | | $ | 1 | | | 9,842,579 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 5,032 | | | $ | 6,406 | | | $ | (270,109) | | | $ | (258,670) | |
| 追溯調整，以反映因業務合併而產生的匯率 | 26,594,715 | | | — | | | 5,697,776 | | | — | | | | 2,673,622 | | | — | | | 4,612,218 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 調整後的2019年12月31日的餘額 | 83,348,449 | | | $ | 314,967 | | | 17,856,961 | | | $ | 45,203 | | | | 8,379,192 | | | $ | 1 | | | 14,454,797 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 5,032 | | | $ | 6,406 | | | $ | (270,109) | | | $ | (258,670) | |
| D系列可贖回可轉換優先股延期融資 | 69,960 | | | 594 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行E系列可贖回可轉換優先股 | 27,702,626 | | | 202,169 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行可交換的E系列優先股 | — | | | — | | | 656,438 | | | 4,530 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| AA系列特別表決權股份換取普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 595,107 | | | — | | | (595,107) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股期權的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,555,197 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,643 | | | — | | | — | | | 1,643 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,223 | | | — | | | — | | | 7,223 | |
| 綜合損失構成： | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (250,316) | | | (250,316) | |
| 累計換算調整的變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (740) | | | — | | | (740) | |
| 2020年12月31日餘額 | 111,121,035 | | | $ | 517,730 | | | 18,513,399 | | | $ | 49,733 | | | | 10,529,496 | | | $ | 1 | | | 13,859,690 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 13,898 | | | $ | 5,666 | | | $ | (520,425) | | | $ | (500,860) | |
| 發行E系列可轉換優先股 | 136,398 | | | 1,020 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 將AA系列股票換成普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 23,744 | | | — | | | (23,744) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可交換優先股轉換為可轉換優先股 | 13,991 | | | — | | | (13,991) | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股期權的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 2,116,610 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,841 | | | — | | | — | | | 3,841 | |
| 普通股認股權證的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 82,352 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 120 | | | — | | | — | | | 120 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,247 | | | — | | | — | | | 25,247 | |
| 綜合損失構成： | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (294,387) | | | (294,387) | |
| 累計換算調整的變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,633 | | | — | | | 1,633 | |
| 2021年12月31日的餘額 | 111,271,424 | | | $ | 518,750 | | | 18,499,408 | | | $ | 49,733 | | | | 12,752,202 | | | $ | 1 | | | 13,835,946 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 43,106 | | | $ | 7,299 | | | $ | (814,812) | | | $ | (764,406) | |
Sonder控股公司及附屬公司
合併報表夾層股權和
股東虧損額(續)
截至2022年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的年度 (續)
(以千為單位，共享信息除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回
可兑換優先
庫存 | | 可交換
優先股 | | | 普通股 | | 可交換
AA系列股票 | | 合併後可交換普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
翻譯
調整，調整 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
赤字 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | |
| 2021年12月31日的餘額 | 111,271,424 | | | $ | 518,750 | | | 18,499,408 | | | $ | 49,733 | | | | 12,752,202 | | | $ | 1 | | | 13,835,946 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 43,106 | | | $ | 7,299 | | | $ | (814,812) | | | $ | (764,406) | |
| Sonder遺留認股權證由負債轉為權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,111 | | | — | | | — | | | 2,111 | |
| 首席執行官本票結算 | — | | | — | | | — | | | — | | | | (2,725,631) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| Sonder遺留認股權證的轉換 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 155,239 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,243 | | | — | | | — | | | 1,243 | |
| 可轉換票據的轉換 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 19,017,105 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 159,172 | | | — | | | — | | | 159,173 | |
| 轉換優先股 | (111,271,424) | | | (518,750) | | | — | | | — | | | | 111,271,424 | | | 11 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 518,750 | | | — | | | — | | | 518,761 | |
| 與企業合併和管道發行相關的普通股發行 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 43,845,835 | | | 7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 267,355 | | | — | | | — | | | 267,362 | |
| 完善企業合併後SPAC認股權證的設想 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,985) | | | — | | | — | | | (25,985) | |
| 在企業合併完成時獲得確認的負債 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (98,117) | | | — | | | — | | | (98,117) | |
| 發行延遲提款權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,598 | | | — | | | — | | | 5,598 | |
| 與企業合併相關的可交換股票的轉換 | — | | | — | | | (18,499,408) | | | (49,733) | | | | — | | | — | | | (13,835,946) | | | — | | | 32,335,354 | | | — | | | 49,733 | | | — | | | — | | | 49,733 | |
| 普通股期權的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 931,362 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,620 | | | — | | | — | | | 1,620 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,200,657 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 58 | | | — | | | — | | | 58 | |
| 可交換股票的換算 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 11,946,138 | | | 1 | | | — | | | — | | | (11,946,138) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,957 | | | — | | | — | | | 22,957 | |
| 綜合損失構成： | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (165,742) | | | (165,742) | |
| 累計換算調整的變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,686 | | | — | | | 5,686 | |
| 2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | | 198,394,331 | | | $ | 21 | | | — | | | $ | — | | | 20,389,216 | | | $ | — | | | $ | 947,601 | | | $ | 12,985 | | | $ | (980,554) | | | $ | (19,947) | |
見合併財務報表附註。
Sonder控股公司及附屬公司
合併現金流量表
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (165,742) | | | $ | (294,387) | | | $ | (250,316) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 23,911 | | | 17,714 | | | 16,969 | |
| 基於股票的薪酬 | 22,957 | | | 25,247 | | | 7,223 | |
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | 145,250 | | | — | | | — | |
| 直線租金 | — | | | 37,525 | | | 1,821 | |
| 外匯損失(收益) | 6,590 | | | 2,387 | | | (245) | |
| 長期債務的實收利息資本化 | 18,359 | | | — | | | — | |
| 債務發行成本攤銷 | 151 | | | 2,378 | | | 716 | |
| 債務折價攤銷 | 3,802 | | | 35,067 | | | — | |
| 股份結算贖回功能的公允價值變動及轉換可換股票據的收益 | (29,512) | | | (14,834) | | | — | |
| 認股權證公允價值變動 | — | | | 2,148 | | | 26 | |
| SPAC認股權證公允價值變動 | (25,260) | | | — | | | — | |
| 賺取負債的公允價值變動 | (95,700) | | | — | | | — | |
| 其他經營活動 | 2,206 | | | 810 | | | 6,335 | |
| 以下內容中的更改： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | (1,693) | | | (3,067) | | | 1,681 | |
| 預付費用 | (3,016) | | | 4,991 | | | 4,673 | |
| 其他流動和非流動資產 | 11,903 | | | (23,011) | | | (3,865) | |
| 應付帳款 | (28,120) | | | 8,199 | | | 3,668 | |
| 應計負債 | 10,434 | | | 10,762 | | | (590) | |
| 應繳税金 | 6,074 | | | 1,366 | | | 2,062 | |
| 遞延收入 | 22,400 | | | 8,643 | | | 4,841 | |
| 經營租賃淨資產和經營租賃負債淨額 | (73,858) | | | — | | | — | |
| 其他流動和非流動負債 | (151) | | | (1,329) | | | 2,499 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (149,015) | | | $ | (179,391) | | | $ | (202,502) | |
Sonder控股公司及附屬公司
合併現金流量表
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | $ | (28,197) | | | $ | (16,161) | | | $ | (12,247) | |
| 內部使用軟件的資本化 | (2,796) | | | (5,426) | | | (2,603) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (30,993) | | | (21,587) | | | (14,850) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 延期提款票據的收益 | 159,225 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 償還債項和支付提早解約費 | (27,745) | | | (18,776) | | | (6,741) | |
| | | | | |
| 發行債券所得款項 | — | | | 162,366 | | | 24,366 | |
| 企業合併和出售管道的收益 | 325,928 | | | — | | | — | |
| 普通股發行成本 | (58,555) | | | — | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | 1,746 | | | 3,841 | | | 1,643 | |
| 行使普通股認股權證所得款項 | — | | | 120 | | | — | |
| 發行可贖回可轉換優先股 | — | | | 1,020 | | | 207,293 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 400,599 | | | 148,571 | | | 226,561 | |
| 外匯對現金的影響 | (1,346) | | | (760) | | | (347) | |
| 現金和限制性現金淨變化 | 219,245 | | | (53,167) | | | 8,862 | |
| 年初現金和限制性現金 | 69,941 | | | 123,108 | | | 114,246 | |
| 年終現金和限制性現金 | $ | 289,186 | | | $ | 69,941 | | | $ | 123,108 | |
| | | | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 本年度繳納所得税的現金 | $ | 490 | | | $ | 300 | | | $ | 100 | |
| 年內支付利息的現金 | $ | 2,486 | | | $ | 4,550 | | | $ | 5,428 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動 | | | | | |
| 應計購置的財產和設備 | $ | 306 | | | $ | 44 | | | $ | — | |
| 可轉換票據的轉換 | $ | 159,172 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 舊式Sonder權證的轉換 | $ | 1,243 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 負債的重新分類--將遺留權證分類為股權 | $ | 2,111 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 對賺取負債的確認 | $ | (98,117) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 對SPAC認股權證的認可 | $ | (38,135) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 發行延遲提款權證 | $ | 5,598 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 合併後可交換股份的轉換 | $ | 49,733 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 可贖回可轉換優先股的轉換 | $ | 518,750 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 現金和受限現金的對賬： | | | | | |
| 現金 | $ | 246,624 | | | $ | 69,726 | | | $ | 121,467 | |
| 受限現金 | 42,562 | | | 215 | | | 1,641 | |
| 期末現金和限制性現金 | $ | 289,186 | | | $ | 69,941 | | | $ | 123,108 | |
見合併財務報表附註。
Sonder控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
注1。陳述的基礎
運營的性質
Sonder Holdings Inc.總部位於加利福尼亞州舊金山，與其全資子公司(統稱為“本公司”)一起，為北美、歐洲和中東多個城市的旅行者提供短期和長期住宿。每個公寓式建築和酒店物業中的Sonder單元都是由公司直接選擇、設計和管理的。
2022年1月18日，本公司通過GMII的兩家子公司Gores Metropoulos II，Inc.(“GMII”)和特拉華州的Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.(“Legacy Sonder”))完成了之前宣佈的業務合併(“業務合併”)。參考 附註15，業務合併，瞭解交易細節。本文所載截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合財務報表為Legacy Sonder的綜合財務報表。
財務報表列報基礎和合並原則
所附合並財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”、“美國GAAP”或“公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括Sonder Holdings Inc.及其全資子公司的賬户，以及 一可變利息實體(“VIE”)根據合併會計準則，它是主要受益人。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。管理層認為，隨附的合併財務報表包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地列報公司於2022年12月31日和 2021 及其經營業績和綜合虧損，夾層e截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的質量和股東赤字以及現金流。
公司對其VIE I進行了説明根據會計準則編纂(“ASC”)810，合併和評估其在實體中的所有權、合同和其他權益，以評估其是否在與其有財務關係的實體中擁有可變利益，如果是，則評估這些實體是否為VIE。對於符合VIE資格的實體，ASC 810要求公司確定它是否是VIE的主要受益人，如果是，則將該實體合併到其合併財務報表中。如果公司確定它不是VIE的主要受益人，ASC 810要求公司根據適用的美國公認會計原則對VIE的投資或其他可變權益進行會計處理。本公司合併其持有控股權的VIE，因此被視為主要受益人。本公司定期重新評估其在實體中的所有權、合同權益和其他權益，以確定其權益或與實體關係的任何變化是否會影響其是否仍是該實體的主要受益人的決定。自.起2022年12月31日和2021年12月31日因此，公司的合併VIE對合並財務報表並不重要。
本公司符合《2012年創業法案》所界定的新興成長型公司的資格，因此，本公司可利用特定的報告要求減少及會計準則採用日期延後的機會，並獲豁免適用於其他上市公司的其他重大要求。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。此類重大管理估計包括基於股份的獎勵的公允價值、軟件開發成本的估計使用年限、壞賬撥備、知識產權和無形資產的估值、或有負債、遞延税項資產的估值撥備以及非常規復雜交易的估值，例如確認盈利負債和SPAC認股權證等。這些估計數是基於截至合併財務報表之日可獲得的信息；因此，實際結果可能與這些估計數不同。
遞延交易成本
遞延交易成本包括與業務合併相關的費用，包括法律、會計、印刷和其他相關成本。截至2021年12月31日，遞延交易成本總計為美元8.0並計入綜合資產負債表中的其他流動資產。在完成業務合併後，遞延交易成本作為業務合併所得款項的減少額使用，從而減少額外的實收資本。不是該等成本於2022年12月31日記入綜合資產負債表。
細分市場信息
營運分部被定義為實體的組成部分，該實體：(I)從事可能產生收入和支出的業務活動；(Ii)由首席運營決策者(“CODM”)定期審查業績評估和資源分配決定；及(Iii)擁有可獲得的離散財務信息。該公司的CODM是其首席執行官。
該公司擁有一運營和可報告部分，因為CODM審查在綜合基礎上提出的財務信息，以便進行業績評估和資源分配。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司持有和使用的長期資產將被審查減值。確定長期資產的可回收性是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現現金流的估計。如果長期資產的賬面價值不能按未貼現現金流法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。根據需要，公允價值通過各種估值技術確定，包括貼現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估。
由於轉租、放棄或其他類似因素導致的ROU資產、租賃改進或其他資產的任何減值都被記錄為運營費用。與其他長期資產類似，每當發生可能影響ROU資產可回收性的事件或環境變化時，管理層都會測試ROU資產的減值。對於ROU資產，這種情況可能包括轉租沒有完全收回相關租賃的成本，或者決定放棄全部或部分資產的使用。
收入確認和遞延收入
該公司主要通過向客人提供短期或按月住宿來創造收入。因此，公司的履約義務是為暫緩提供便利，隨着暫緩的發生，這一點會隨着時間的推移而得到滿足。收入從客人入住開始到客人退房結束，扣除折扣和退款後，隨着時間的推移而確認。對於短期住宿，本公司的客人同意其服務條款(“ToS”)，並在預訂時支付住宿費用。對於每月的住宿，公司的客人同意其服務要求，並根據相關合同支付住宿費用。對於通過在線旅行社(“在線旅行社”)預訂的住宿，在線旅行社根據公司與旅行社之間的服務要求向公司支付住宿費用。
客人通常有權在辦理入住手續前取消，並有權根據商定的服務要求退款。在登記入住前從客人那裏收到的付款在合併資產負債表上確認為遞延收入，即合同負債。遞延收入在客人完成住宿並在收入中確認的一段時間內減少。預計每個財政年度終了時的幾乎所有遞延收入餘額都將在下一年度的收入中確認。客人入住後收到的付款主要來自在線旅行社，客人用來預訂住宿，在客人退房後確認為扣除津貼的應收賬款。公司被要求代表政府機構向客人收取某些税費，並定期將這些税費匯給適用的政府機構。該公司確認扣除該等税費後的收入。
租契
本公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。租賃期也是在租賃開始時確定的，一般從公司擁有全部或部分租賃物業之日開始。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃ROU資產代表公司使用標的資產的權利，並基於根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和經營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，本公司根據生效日期所得的資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。本公司有某些租賃協議，其中包含租賃和非租賃組成部分，這些組成部分作為單一租賃組成部分入賬。
該公司的租約通常包含租金在租賃期內的上漲。本公司在租賃期內以直線方式確認固定的、預定的升級費用。本公司確認變動費用，如下所述，用於與指數或費率變化相關的升級。此外，主要用於資助租賃改進的租户激勵措施在賺取時予以確認，並減少了公司與租賃相關的ROU資產。這些費用通過ROU資產攤銷，作為租賃期內費用的減少。
某些租賃包含可變成本，如房地產税、保險和某些公共區域維護成本，以及最低租金支付。這些金額在已發生時計入支出，並計入用於客人的物業的運營和支持，以及倉庫和公司辦公室的一般和行政支出，並計入所附的綜合經營報表和全面損失。
對於初始不可撤銷租期少於一年且沒有購買選擇權的租約，本公司選擇不在其綜合資產負債表上確認租約，而是以直線基礎確認運營內租賃期內的租金支付以及對其綜合運營報表的支持。
現金和受限現金
本公司將所有購買時原始到期日在90天或以下的高流動性投資視為現金。現金存放在支票和計息賬户中，並按接近公允價值的成本入賬。限制性現金包括向公司房地產所有者簽發的銀行備用信用證的現金抵押品，以及銀行為支持公司的公司信用卡計劃而要求的抵押品。
公允價值計量
本公司對在合併財務報表中按公允價值確認或披露的某些金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。美國公認會計準則建立了一個分層披露框架，對以公允價值衡量金融工具時使用的市場價格可觀察性水平進行優先排序。有關更多信息，請參閲附註5，公允價值計量和金融工具。
應收賬款，扣除撥備後的淨額
客人住宿的應收賬款主要是通過在線旅行社或通過公司的銷售人員預訂的，在客人退房後向公司付款。應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。
本公司保留一項準備金，反映其對被視為無法收回的餘額的最佳估計。應收賬款在所有催收努力均已用盡且一筆賬款被認為無法收回時，作為備抵減值予以核銷。以前註銷的應收賬款的收回在收到時記為壞賬支出的減少額。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。該公司將其大部分現金存放在它認為具有高信用質量的美國金融機構，並因此認為這些工具的信用風險最小。該公司在金融機構持有的某些現金餘額超過了聯邦存款保險公司的限額。本公司認為其現金不存在重大集中風險。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷在資產的估計使用年限內使用直線法計算。本公司資產的預計使用年限如下：
| | | | | |
| 傢俱和固定裝置 | 3年份 |
| 計算機、設備和軟件 | 3年份 |
| 內部使用軟件 | 2年份 |
| 租賃權改進 | 較短的剩餘租賃期或預計使用年限3年份 |
折舊和攤銷費用一般歸入公司合併經營報表和全面虧損相應的營業費用細目中。維護和維修費用在發生時計入費用。當資產被報廢或以其他方式處置時，成本及相關累計折舊和攤銷將從各自的賬户中扣除，出售或處置所產生的任何收益或損失將反映在綜合經營表和全面虧損中。
內部使用軟件
該公司將與開發或獲取供內部使用的軟件相關的某些成本資本化，包括其預訂和定價平臺、移動應用程序和網站開發。當初步軟件開發工作成功完成，管理層已授權並承諾項目資金，並且項目很可能完成，軟件將按預期使用時，公司將對成本進行資本化。該等成本按直線法按相關資產的估計使用年限攤銷。在達到這些標準之前發生的費用，以及培訓和維護費用，都計入已發生的費用。預計將產生額外材料功能的軟件增強所產生的成本將在增強的估計使用壽命內資本化和攤銷。
外幣
該公司的報告貨幣是美元。功能貨幣是通過審查公司的運營和在其主要經濟環境中使用的貨幣來為公司的每個外國子公司確定的。境外子公司的資產和負債以美元以外的功能貨幣折算為美元，按資產負債表日的匯率折算。營業報表和綜合虧損金額按該期間的平均匯率換算。折算損益計入累計折算調整，作為綜合資產負債表中股東虧損的一部分。
重新計量損益計入其他費用，淨額計入合併經營報表和全面虧損。貨幣性資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量，非貨幣性資產和負債按歷史匯率計量。
收入成本
本公司的cOST收入主要包括向房地產所有者支付的固定和可變租賃成本、清潔成本和支付處理費用。
運營和支持
業務和支助費用涉及面向客人的職能和與財產一級業務有關的可變費用，如客户服務代理和招待代理、財產和設備折舊、水電費、新物業的開業費用以及客房消耗品和低成本傢俱的費用。這些成本在發生時計入費用。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與行政職能有關的人事費用，如法律、財務和會計、公共政策和人力資源。它還包括某些專業服務費、公司辦公室費用、技術費用、壞賬費用、一般公司和董事以及高級管理人員保險，以及公司為管理和支持其運營而產生的其他公司層面的費用。這些成本在發生時計入費用。
研究與開發
研究和開發費用主要包括與人員有關的費用和與開發公司現有和新服務有關的設施費用的分配。這些成本在發生時計入費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括廣告費、與人員有關的銷售、營銷和品牌費用，以及通過在線旅行社預訂的服務費。這些成本在發生時計入費用。
廣告費
廣告費用，其中大部分包括互聯網和社交媒體營銷，是$6.6百萬，$5.5百萬美元，以及$4.9截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。這些成本在發生時計入費用。
與股票期權和限制性股票單位(“RSU”)相關的股票薪酬
公司在合併經營報表中確認與股票期權和RSU相關的股票補償費用，並在必要的服務期內以直線方式確認全面虧損，一般情況下四年。與股票期權有關的補償費用是根據授予日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型的股票期權的公允價值計算的，該模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括公司上市前授予的期權授予日的標的股票價值、期權的預期期限、標的股票的價格波動性、預期股息收益率和無風險利率。與RSU相關的補償費用是基於我們普通股的收盤公允市值。
本公司根據其期權行使行為的歷史模式以及期權預計未償還的時間段來估計期權的預期期限。公司股票期權的合同期限一般為十年。該公司根據可比上市公司的歷史平均股價波動率估計其普通股在授權日的波動率。考慮到該公司的股息支付歷史和計劃，股息收益率一直是零，預計也將是零。無風險利率基於授予日零息美國國債的收益率曲線，其到期日等於股票期權獎勵的預期期限。該公司已選擇在發生股票補償獎勵被沒收時對其進行解釋。
與績效和市場化獎勵相關的股票薪酬
該公司根據其在授予日採用蒙特卡洛模擬對獎勵公允價值的估計，確認與績效獎勵和基於市場的獎勵有關的補償費用。蒙特卡羅模擬利用多個輸入變量來估計達到性能條件的概率。這些變量包括公司在預期獎勵期限內的預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為，以及預期獎勵期限內的無風險利率。本公司採用加速歸屬法確認其績效獎勵的補償費用，自認為可能滿足歸屬條件之時起至基於服務之歸屬條件達到之時止。本公司使用加速歸屬法確認其基於市場的獎勵在必要服務期內的補償費用。
重組費用
與管理層批准的重組活動相關的成本和負債在發生時予以確認。一次性員工解僱費用在與員工溝通時確認，除非需要未來服務，在這種情況下，這些成本將在未來服務期間按比例確認。持續的員工解僱福利被確認為負債，當負債很可能存在並且金額可以合理估計時。重組費用在綜合經營報表及全面虧損的重組及其他費用項目中確認，相關負債在綜合資產負債表的應計負債及其他負債中入賬。本公司定期評估，並在必要時根據當前可獲得的信息調整其估計。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因綜合財務報表中現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在截至頒佈日的營業和全面損益表中確認。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則就遞延税項資產計入估值準備。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，由於公司的虧損歷史，公司已就其遞延税項資產記錄了全額估值準備金。
該公司在美國和其業務所在的外國司法管轄區繳納所得税。外國司法管轄區的法定税率與美國不同。此外，該公司的某些海外收益也可能在美國納税。因此，由於幾個因素，公司的有效税率會受到重大變化的影響，包括公司税前和應納税損益及其涉及的司法管轄區的組合的變化、公司間交易、公司經營方式的變化、公司遞延税項資產和負債及其估值的變化、外幣損益、不同司法管轄區的法規、法規、判例法和其他法律和會計規則的變化，以及未確認税收優惠的費用或虧損的相對變化。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
本公司確認與所得税有關的利息和罰款(如果有的話)是所得税支出的組成部分。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司綜合資產負債表上的應付税款包括應付所得税和應付間接税。
普通股股東應佔每股淨虧損
當發行符合參與證券定義的股票時，本公司在計算普通股股東應佔每股淨虧損時採用兩類方法。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參與證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收益在普通股和參與證券之間根據他們各自獲得股息的權利進行分配，就好像這一時期的所有收益都已分配一樣。
每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數減去可回購的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是通過考慮期內所有潛在攤薄證券的影響來計算的。在公司報告淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為潛在攤薄普通股是反攤薄的。
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)主要包括與外國實體合併相關的外幣換算調整。其他全面虧損被記為股東虧損的組成部分，不包括在淨虧損中。
或有事件
本公司會受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響。本公司應計與法律索賠相關的損失，如果此類損失是可能的並且可以合理估計的話。這些應計項目會隨着獲得更多信息或情況發生變化而進行調整。相關法律費用在發生時計入。
重新分類
以前合併財務報表中報告的某些金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類不影響以前報告的淨收益、總資產或總股東赤字。
注2.近期發佈的會計準則
以下內容反映了公司已經採用或即將採用的最新會計準則。如中所討論的 附註1，根據列報基準，本公司符合新興成長型公司的資格，因此已選擇使用延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，並不受延長過渡期內適用於上市公司的新或經修訂的會計準則所規限。下文討論的會計準則顯示了本公司作為一家新興成長型公司的生效日期，過渡期延長。
最近採用的會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的會計準則更新(“ASU”)2016-02,2008租賃(主題842)隨後，華碩在2018-01、2018-10、2018-11、2018-20、2019-01、2019-10、2018-05和2020-05年度對其進行了修訂。該指導意見要求在資產負債表上確認美國公認會計準則下幾乎所有租賃的ROU資產和租賃負債。本公司已選擇使用ASU 2018-11中規定的過渡救濟方法，該方法允許公司同時使用2022年1月1日作為申請日期和採用日期，而不是修改的追溯方法。該公司還選擇了新標準中提供的某些救濟選項，包括一攬子實際權宜之計、不確認短期租賃(即12個月或更短期限的租賃)產生的ROU資產和租賃負債的選項，以及在確定租賃期限時事後考慮的選項。該公司的幾乎所有租賃協議都被視為經營租賃，以前沒有在公司的資產負債表上確認。2022年1月1日，公司確認了美元1.0運營租賃ROU資產達到10億美元，美元1.110億美元的經營租賃負債，以及66.1遞延租金減少100萬歐元，計入在採用日計量的淨資產減少額。參考附註8，租約，以進一步討論本公司的租賃會計。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計通過減少可轉換債務工具可用會計模式的數量，簡化了可轉換債務工具的會計核算。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。對於上市公司，該指導意見在2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許及早領養。該公司從2021年1月1日起提前採用ASU 2020-06，這一採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了2016-13年度ASU。金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量該指導意見隨後由華碩2018-19年度、2019-04年度、2019-05年度、2019-10年度、2019-11年度和2019-11年度修訂。該指導意見改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具沒有通過淨收入以公允價值計量。該指導意見用“預期損失”方法取代了目前的“已發生損失”模型。這通常會導致提早確認損失準備金，並需要更多的披露。ASU 2016-13財年對公共企業實體有效，從2019年12月15日之後的財年開始。2019年11月，FASB發佈了修訂的指導意見，將新興成長型公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年及其過渡期。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)，隨後由ASU 2021-04修訂。該指南為參照倫敦銀行間同業拆借利率或預計將被終止的另一種參考利率的合同修改和對衝關係提供了可選的權宜之計和例外。經ASU 2022-06修訂後，該標準自發布之日起至2024年12月31日生效，並可在包括2020年3月12日在內的過渡期開始時或之後的任何日期適用。本公司沒有任何套期保值關係，目前沒有受參考匯率改革影響的重大合同。
注3.收入
該公司主要通過為客人提供住宿來賺取收入。直接收入來自通過Sonder.com或Sonder應用程序預訂的住宿，或直接通過公司的銷售人員。間接收入來自通過第三方在線旅行社預訂的住宿。
下表列出了該公司在所述時期的總收入，按直接和間接(以千計)分列：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 直接收入 | $ | 217,805 | | | $ | 120,219 | | | $ | 59,340 | |
| 間接收入 | 243,278 | | | 112,725 | | | 56,338 | |
| 總收入 | $ | 461,083 | | | $ | 232,944 | | | $ | 115,678 | |
按地理區域劃分的收入是根據客人入住的地點確定的，在所示的時間段內收入如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美洲 | | | | | |
| 美國 | $ | 306,853 | | | $ | 167,462 | | | $ | 85,891 | |
其他美洲(1) | 36,563 | | | 10,830 | | | 5,520 | |
| 總美洲 | 343,416 | | | 178,292 | | | 91,411 | |
| 歐洲、中東和非洲(“EMEA”) | | | | | |
| 大不列顛 | 28,922 | | | 16,910 | | | 8,607 | |
| 阿拉伯聯合酋長國 | 51,180 | | | 26,977 | | | 10,328 | |
| 其他歐洲、中東和非洲地區 | 37,565 | | | 10,765 | | | 5,332 | |
| 歐洲、中東和非洲地區總數 | 117,667 | | | 54,652 | | | 24,267 | |
| 總收入 | $ | 461,083 | | | $ | 232,944 | | | $ | 115,678 | |
______________
(1)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，其他美洲由加拿大和墨西哥組成。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度中，沒有個人客户佔收入的10.0%以上。
代表兩家第三方企業客户和在線旅行社20.2%和20.1分別佔公司截至2022年12月31日的年度收入的1%；代表兩家在線旅行社24.8%和13.3分別佔公司截至2021年12月31日的年度收入的1%；以及一個在線旅行社代表31.0佔本公司截至2020年12月31日止年度收入的百分比。
四家第三方企業客户和在線旅行社大約代表23.8%, 18.3%, 17.0%，以及11.8分別佔2022年12月31日應收賬款淨餘額的百分比和一個在線旅行社29.2截至2021年12月31日的應收賬款淨餘額的%。
下表彙總了公司壞賬準備餘額在所示每個期間的活動情況(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 4,127 | | | $ | 2,570 | |
| 加法 | 1,622 | | | 4,719 | |
| 撇除回收後的淨額註銷 | (4,777) | | | (3,162) | |
| 期末餘額 | $ | 972 | | | $ | 4,127 | |
注4.資產負債表明細
其他流動資產
其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)和租賃改進津貼(1) | $ | — | | | $ | 8,206 | |
| 與收入無關的納税資產 | 8,092 | | | 6,728 | |
| 房東應繳的押金 | 928 | | | 1,165 | |
| 其他流動資產 | 1,045 | | | 317 | |
| 其他流動資產總額 | $ | 10,065 | | | $ | 16,416 | |
____________
(1)於2022年12月31日，隨着ASC 842的採用，經營收益和租賃改進準備分別計入合併資產負債表的經營租賃ROU資產和經營租賃負債細目。租約。
其他非流動資產
其他非流動資產包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 房東應繳的長期押金 | $ | 15,417 | | | $ | 14,010 | |
| 遞延交易成本 | — | | | 8,027 | |
| 未動用信貸安排的債務發行成本 | 666 | | | — | |
| 其他非流動資產 | 187 | | | — | |
| 非流動資產總額 | $ | 16,270 | | | $ | 22,037 | |
應計負債
應計負債由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 應計補償 | $ | 5,102 | | | $ | 5,607 | |
| 應計法律費用 | 1,074 | | | 595 | |
| 應計利息 | — | | | 2,503 | |
| 應計其他負債 | 13,955 | | | 10,852 | |
| 應計負債總額 | $ | 20,131 | | | $ | 19,557 | |
注5.公允價值計量與金融工具
公允價值層次結構
會計準則要求公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
1級：截至測量日期，公司有能力進入活躍市場的相同資產或負債的報價(未調整)。
2級：除一級價格外的其他重大可觀察投入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
3級：重大的不可觀察到的輸入，反映了公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。
在公允價值層次中，金融工具的分類是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。
與可換股票據相關的優先股權證及股份結算贖回功能
於2021年12月31日，本公司並無就其優先股權證負債的估值或與本公司的可轉換本票(“可換股票據”)有關的股份結算贖回功能作出可觀察到的投入。
可換股票據最初分為債務和股份結算贖回功能組成部分，並分配公允價值。分配給債務部分的價值是沒有股份結算贖回功能的類似債務在發行日期的估計公允價值。現金收益與估計公允價值之間的差額為分配給股份結算贖回功能並記為債務折價的價值。在可換股票據及股份結算贖回功能的公允價值計量中使用的重大不可觀察投入為相關股票於估值計量日期的公允價值。
截至2021年12月31日，優先股權證負債的公允價值部分基於總股本價值指標，與使用期權定價方法對公司普通股估值的分析一致。在優先股權證負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是相關優先股在估值計量日的公允價值。
2022年1月18日，業務合併完成後，可轉換票據的未償還本金餘額、可轉換票據的應計和未付利息以及優先股權證被轉換為股權。因此，截至2022年12月31日，沒有股份結算的贖回功能或優先股權證債務。
SPAC認股權證
作為GMII首次公開發行(GMII IPO)的一部分，GMII發行了9,000,000公共認股權證(“公共認股權證”)及5,500,000私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)，每份可行使的價格為$11.50每股(統稱為“SPAC認股權證”)。
管理層已決定，於GMII首次公開發售時發行的SPAC認股權證，於業務合併完成時仍未清償，並可作為本公司普通股行使，須作為負債處理。
於業務合併完成時及於2022年12月31日，本公司採用公開認股權證股價對公開認股權證進行估值。於業務合併完成時，由於本公司並無可觀察到的估值投入，本公司採用蒙特卡羅模擬方法，以第三級投入對私募認股權證進行估值。
於2022年12月31日，本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計公允價值私募配售擔保使用第3級投入。私募認股權證負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察投入與預期股價波動有關。57.1%和預期期限4.05好幾年了。2022年12月31日的預期波動率源自可比上市公司的波動率。
截至2022年12月31日，公共和私人配售認股權證的價值為$0.07及$0.05分別是每個搜查令。
有關SPAC認股權證的更多信息，請參閲附註9，認股權證和股東赤字。
賺取外快
除了在完成業務合併時支付的對價外，某些投資者可能會獲得最高可達14,500,000公司普通股的額外股份，作為普通股達到合併協議中規定的特定基準股價時的對價(“賺取”)。
管理層已確定，所賺取的收入應作為負債處理。2022年12月31日，該公司使用蒙特卡洛模擬方法對使用第3級投入的收益進行估值。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵假設與預期的股價波動有關60.0%，預期期限為4.45幾年前4.53年，無風險利率為4.0%，股息率為0%。2022年12月31日的預期波動率源自可比上市公司的波動率。
延遲支取認股權證
延遲提取認股權證(定義見附註7，債務)的公允價值是通過將延遲提取票據分為債務部分和認股權證部分併為每個部分分配公允價值來估計的。分配給債務部分的價值是沒有認股權證的類似債務在發行之日的估計公允價值。根據ASC820，分配給延遲支取認股權證部分的價值是使用使用第3級輸入的Black-Scholes期權定價模型估計的，並且被認為本質上是非經常性的，公允價值計量. 認股權證部分被記錄為債務貼現，於發行日起至到期日止期間，按實際利息法攤銷。於完成業務合併後，延遲支取認股權證的公允價值為$5.6百萬美元，幷包括在額外實收資本在合併資產負債表中。
關於金融工具公允價值的披露
於2022年12月31日，盈利負債、公開認股權證負債及私募認股權證負債計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。下表彙總了公司截至2022年12月31日按公允價值經常性計量的1級、2級和3級金融負債(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 賺取債務 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,417 | | | $ | 2,417 | |
| 公開認股權證 | 630 | | | — | | | — | | | 630 | |
| 私募認股權證 | — | | | — | | | 275 | | | 275 | |
| 按公允價值計量和記錄的金融負債總額 | $ | 630 | | | $ | — | | | $ | 2,692 | | | $ | 3,322 | |
截至2021年12月31日，沒有使用1級或2級投入計量的資產或負債。2021年12月31日，股份結算贖回功能及優先股權證負債分別計入綜合資產負債表內的可轉換票據及其他非流動負債。。下表彙總了公司截至2021年12月31日的按公允價值經常性計量的3級財務負債(單位：千)：
| | | | | |
| 3級 |
| 優先股權證負債 | $ | 3,288 | |
| 股份結算贖回功能 | 30,322 | |
| 按公允價值計量和記錄的金融負債總額 | $ | 33,610 | |
下表為公司截至2022年12月31日的年度按公允價值計量的3級負債變動情況(單位：千)：
| | | | | |
| 3級 |
| 2022年1月1日期初餘額 | $ | 33,610 | |
| 對賺取負債的確認 | 98,117 | |
| 私募保證在企業合併完成時確認的責任 | 14,465 | |
| 賺取負債的公允價值減少 | (95,700) | |
| 轉換可換股票據時股份結算贖回功能的公允價值減少 | (30,322) | |
| 私募的公允價值減少需要承擔責任 | (14,190) | |
| 將優先股權證負債轉換為權益 | (3,288) | |
| 按公允價值計量和記錄的金融負債總額 | $ | 2,692 | |
下表列出了公司截至2021年12月31日的年度按公允價值計量的3級負債的變化(單位：千)：
| | | | | |
| 3級 |
| 2021年1月1日期初餘額 | $ | 1,140 | |
| 認購股份結算贖回功能 | 45,156 | |
| 股份結算贖回功能的公允價值減少 | (14,834) | |
| 優先股權證負債的公允價值增加 | 2,148 | |
| 按公允價值計量和記錄的金融負債總額 | $ | 33,610 | |
那裏有在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，估值水平之間沒有金融工具轉移。
管理層估計，交易會由於票據的到期日相對較短，其限制性現金、應收賬款、預付租金、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計負債、應付銷售税、遞延收入、長期債務的流動部分、可轉換票據和其他流動負債的價值接近其賬面價值。本公司長期債務的賬面價值接近其公允價值，因為它按市場利率計息，所有其他條款也反映了當前的市場條款。
這些假設本質上是主觀的，涉及重大的管理層的判斷。公允價值的任何變動在合併經營報表和全面虧損中確認為其他費用(收益)淨額的組成部分。
注6.財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 傢俱和固定裝置 | $ | 72,483 | | | $ | 52,334 | |
| 計算機和軟件 | 11,013 | | | 6,289 | |
| 內部使用軟件 | 14,976 | | | 12,283 | |
| 辦公設備及其他 | 722 | | | 678 | |
| 租賃權改進 | 1,995 | | | 314 | |
| 財產和設備 | 101,189 | | | 71,898 | |
| 減去累計折舊 | (66,263) | | | (44,437) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 34,926 | | | $ | 27,461 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊和攤銷費用為#美元23.9百萬，$17.7百萬美元，以及$17.0分別為100萬美元。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司出售了2.6百萬，$2.5百萬美元，以及$12.7百萬美元的財產和設備，同樣註銷了先前確認的累計折舊#美元2.1百萬，$1.8百萬美元，以及$8.8分別為100萬美元。2020年12月31日終了年度的財產和設備處置是新冠肺炎大流行的結果，因為傢俱和固定裝置是從終止的租約中處置的。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司確認為0.3百萬，$0.7百萬美元，以及$3.5在公司綜合經營報表的運營和支持中記錄的出售虧損100萬歐元和全面虧損。截至2020年12月31日止年度，本公司確認為0.3在本公司的綜合經營報表和全面虧損中記錄的一般和行政處置虧損100萬歐元。
注7.債務
延遲支取票據購買協議
於二零二一年十二月十日，本公司與若干私人配售投資者(“買方”)訂立票據及認股權證購買協議(“延遲提取票據購買協議”)，出售總額達$。165.0在完成業務合併(“延遲支取附註”)後可供本公司使用的提款備註。
延期提款票據的到期日為五年自發行之日起，須按相當於三個月有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加三個月有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的年利率計算未償還本金的利息0.3%(以下限為1.0%)加上9.0%以現金支付。對於第一次兩年，公司可以選擇實物付款，每季度拖欠。延遲提款票據以本公司幾乎所有資產作抵押。
延遲提取票據購買協議還規定，向購買者發行與交易相關的普通股股份的認股權證(“延遲提取認股權證”)。因此，購買者有權購買總計2,475,000公司普通股，每股行使價為$12.50每股。延遲提款認股權證到期五年發行後。
延遲提取票據購買協議包括常規違約事件，包括未能在到期時支付票據義務或其他金額、重大違反陳述或擔保、違反負面契諾、未能履行或遵守延遲提取票據或延遲提取票據購買協議項下的義務、某些其他債務加速、若干針對本公司或其資產的判決、針對本公司或其資產提起的法律程序、延遲提取票據購買協議及附屬文件的可執行性問題、與本公司有關的破產、無力償債或類似法律程序，以及債務人濟助法律下的命令。
2022年1月，在完成業務合併後，公司提取了165.0百萬美元延遲支取票據和發行延遲支取認股權證購買2,475,000向購買者出售普通股。
長期債務淨額，在所示日期由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 本金餘額，包括資本化的實物支付利息 | $ | 183,245 | | | $ | 11,361 | |
| 減去：與延遲提取認股權證相關的債務貼現，扣除攤銷 | (4,945) | | | — | |
| 減去：未攤銷遞延發行成本 | (5,350) | | | (625) | |
| 長期債務，淨額 | $ | 172,950 | | | $ | 10,736 | |
可轉換票據
於2021年3月，根據票據購買協議(“票據購買協議”)，本公司向若干投資者發行本金總額為美元的可換股票據。165.0百萬美元。發行可換股票據所得款項淨額約為$162.4百萬美元，扣除遞延發行成本$2.6百萬美元。
可轉換票據原定於2022年3月12日到期，除非在該日期之前根據轉換條款進行轉換。可轉換票據可根據持有人的選擇自動轉換，或在發生某些特定事件時由公司選擇轉換。
於2022年1月，於完成業務合併後，可換股票據的未償還本金及應計及未付利息自動轉換為19,017,105價值$的普通股159.2百萬美元。因此，該公司確認了轉換為#美元的收益。29.5由於股份結算贖回功能的公允價值變化而產生的百萬美元和#159.2新增實收資本100萬元。本公司亦確認股份結算贖回功能於轉換前的公允價值變動為#美元30.3百萬美元，與債務貼現相關的支出#美元10.0百萬美元和利息支出$1.4百萬美元。
2018年貸款和擔保協議
於2018年12月，Legacy Sonder與若干風險貸款人訂立貸款及擔保協議(“2018貸款及擔保協議”)，提供合共#美元的借款能力。50.0百萬美元。於2021年12月31日，本公司於綜合資產負債表的長期債務的流動部分及長期債務的非流動部分僅與2018年貸款及擔保協議有關，淨額為美元。0.6遞延發行成本為百萬美元。截至2021年12月31日，2018年貸款和擔保協議下的未使用承付款為#美元25.0百萬美元。
2022年1月，在完成業務合併後，公司支付了$24.72018年貸款和擔保協議未償還本金的百萬美元和3.1百萬美元的提前解約費。此外，在償還2018年貸款和擔保協議方面，公司註銷了#美元。0.4百萬美元遞延發行成本和確認的美元0.2上百萬的利息支出。
2022年貸款和擔保協議
本公司於2022年12月與矽谷銀行訂立貸款及擔保協議(“2022年貸款及擔保協議”)，本金總額為#美元。60.0百萬美元，到期日為2025年12月21日。餘額可以作為循環貸款借入，也可以用來簽發信用證。《2022年貸款和擔保協定》包括：(1)對每份信用證收取相當於1.5相當於每份信用證面值的美元年利率和(Ii)相當於0.25循環信貸額度平均未使用部分的年利率。
於2022年12月31日，本公司遵守與2022年貸款及擔保協議有關的所有財務契諾。此外，截至2022年12月31日，2022年貸款和擔保協議沒有未償還的借款。截至2022年12月31日，根據《2022年貸款和擔保協議》，未償還信用證總額為$10.1百萬美元。
信貸安排
2020年信貸安排：2020年2月，Legacy Sonder簽訂了一項循環信貸協議(“2020信貸安排”)，本金總額為#美元50.0百萬美元，到期日為2023年2月21日。餘額可以作為循環貸款借入，也可以用來簽發信用證。2020年信貸安排下的貸款可以是基本利率貸款或歐洲美元利率貸款，外加2.0年利率。2020年信貸安排包括：(1)對每份信用證收取相當於1.5年利率乘以該信用證項下可提取的金額；以及(Ii)收取相當於以下金額的未使用費用0.3%乘以融資提供的承諾總額超過未償還貸款和信用證總額之和的每日實際金額。2020年信貸安排下的信貸展期由本公司若干附屬公司擔保，並以對本公司及其若干附屬公司幾乎所有資產的留置權作為優先擔保。2022年12月，隨着本公司獲得2022年貸款和擔保協議，2020年信貸安排被終止。
於2021年12月31日，本公司遵守與2020年信貸安排有關的所有財務契諾。此外，截至2021年12月31日，2020年信貸安排沒有未償還的借款。截至2021年12月31日，2020年信貸安排項下的未償還信用證總額為$23.7百萬美元。
2020年魁北克信貸安排：2020年12月，公司的一家加拿大子公司與魁北克公共投資實體魁北克投資公司簽訂了一項協議，提供加元的貸款安排25.0100萬加元和另一筆貸款，稱為有條件退還捐款(“CRFC”)，金額為#加元5.0100萬(“2020年魁北克信貸安排”)。這筆貸款和CRFC按固定利率計息6.0一段期間內的年利率10自貸款支付的第一天起計的年數。於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日，本公司已遵守與2020年魁北克信貸安排有關的所有財務契約，但尚未達到提款要求，因此，並無以2020年魁北克信貸安排為抵押的借款。
受限現金
在整個2022年和2021年，該公司就信用證和公司信用卡計劃的發行簽訂了多項現金抵押品協議。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有42.6百萬美元和美元0.2現金抵押品分別為百萬美元，在綜合資產負債表上報告為限制性現金。
注8.租契
根據到2044年到期的經營租賃協議，該公司租賃建築物或建築物的一部分，供客人使用，租用倉庫存放傢俱，以及公司辦公室。該公司需要為其中某些設施支付物業税、保險費和維護費。
公司採用ASC 842，租契(“ASC 842”)，2022年1月1日生效，採用修改後的追溯方法。這一辦法使各實體可以將新的租賃標準適用於所提出的最早期間的開始，或僅適用於採用期間的合併財務報表，而不重複以前的期間。本公司已選擇在通過之日起實施新的指導方針，而不重複以前的時期。此外，本公司選擇了新標準中過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，使其能夠繼續將合同確定為租賃、租賃分類，而不重新評估歷史租賃安排的初始直接成本。因此，以前報告的財務報表，包括腳註披露，沒有重新列報，以反映新標準適用於所列所有比較期間。
本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，並選擇利用實際權宜之計，在綜合經營報表中一併核算租賃和非租賃組成部分。
經營租賃ROU資產計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產。相應的經營租賃負債計入綜合資產負債表中的流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。
ASC 842的採用對公司的綜合財務報表產生了重大影響。2022年1月1日，公司確認了美元1.0運營租賃ROU資產達到10億美元，美元1.110億美元的經營租賃負債，以及66.1遞延租金減少100萬歐元，計入在採用日計量的淨資產減少額。該標準並未對公司的綜合經營報表和全面虧損或綜合現金流量表產生實質性影響。
固定經營租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司的租賃條款可包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。
經營租賃費用的構成如下(以千計)：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 經營租賃成本 | $ | 268,810 | |
| 短期租賃成本 | 3,203 | |
| 可變租賃成本 | (2,582) | |
| 經營租賃總成本 | $ | 269,431 | |
與經營租賃有關的補充信息如下(以千計)：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 經營租賃的現金支付 | $ | 218,434 |
| 新的經營租賃ROU資產用於交換經營租賃負債 | $ | 356,157 |
於2022年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為7.18年，用於確定租賃負債淨現值的加權平均貼現率為9.8%.
截至2022年12月31日，經營租賃負債剩餘到期日如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | |
| 2023 | | $ | 297,127 | |
| 2024 | | 294,595 | |
| 2025 | | 275,297 | |
| 2026 | | 250,188 | |
| 2027 | | 205,674 | |
| 此後 | | 653,992 | |
| 租賃付款總額 | | 1,976,873 | |
| 減去：推定利息 | | 642,277 | |
經營租賃負債總額，淨額 1 | | $ | 1,334,596 | |
1經營租賃債務總額，淨額不包括#美元9.7為尚未開始的租約提供數百萬的FF&E津貼。因此，按上表淨額計算的經營租賃負債總額與合併資產負債表不符。 | | |
本公司並無來自不可撤銷租賃合同的重大租賃應收賬款，這些租賃合同將減少合同經營租賃義務總額。除上述經營租賃義務外，截至2022年12月31日，公司已簽訂尚未開始的租賃，未來租賃付款總額為#美元。1.910億美元，不包括購買選擇權，尚未記錄在合併資產負債表中。這些租約將在2023年至2026年之間開始，租約條款為三至20好幾年了。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營租賃租金支出為#美元。268.8百萬，$184.8百萬美元，以及$133.1分別為100萬美元，其中263.4百萬，$176.5百萬美元，以及$124.8百萬美元，分別在收入成本中確認，#1.7百萬，$5.5百萬美元，以及$2.8在業務和支助方面分別確認了100萬美元和#美元3.7百萬，$2.8百萬美元，以及$5.5在一般和行政方面，分別確認了100萬美元。
比較期間的補充信息
截至2021年12月31日，在採用ASC 842之前，不可取消經營租賃項下的未來最低付款租賃付款如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | |
| 2022 | | $ | 279,093 | |
| 2023 | | 366,299 | |
| 2024 | | 418,156 | |
| 2025 | | 433,541 | |
| 2026 | | 403,582 | |
| 此後 | | 1,641,237 | |
| 未來最低租賃付款總額 | | $ | 3,541,908 | |
注9.權證和股東虧損
夾層權益和股東虧損合併報表反映了業務合併於2022年1月18日完成。由於Legacy Sonder被視為與GMII業務合併中的會計收購方，截止日期之前的所有期間都反映了Legacy Sonder的餘額和活動。Legacy Sonder截至2021年12月31日的綜合財務報表中的餘額、股份活動(可贖回可轉換優先股、可交換股份和普通股)以及每股金額在適用時使用資本重組交換比率進行了追溯調整1.4686。作為業務合併的結果，所有歸類為夾層股權的可贖回可轉換優先股均轉換為普通股，並重新分類為永久股權。
擇優認股權證
截至2021年12月31日，公司有以下未償還優先股權證(未償還數量和行使價格是在應用上文討論的資本重組交換比率之前)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證類型 | | 數量：傑出的 | | 發行日期 | | 行使價格 | | 到期日 |
| A系列 | | 59,440 | | | 10/20/2016 | | $ | 1.36 | | | 10/20/2026 |
| B系列 | | 57,696 | | | 1/30/2018 | | $ | 2.40 | | | 1/30/2028 |
| C系列 | | 218,417 | | | 12/28/2018 | | $ | 5.04 | | | 12/28/2025 |
| D系列 | | 71,456 | | | 2/21/2020 | | $ | 10.50 | | | 2/21/2027 |
於完成業務合併後，(I)A系列及B系列優先股權證轉換為150,092公司普通股合併後的股份，價值$1.2及(Ii)C系列及D系列優先股權證自動轉換為認股權證，以購買本公司普通股股份。
C系列和D系列優先股權證根據ASC 815-40作為權益入賬，衍生品和套期保值--實體自身權益的合同(“ASC 815-40”)。在完成業務合併後，公司對美元進行了重新分類2.1於綜合資產負債表中，與該等認股權證有關的其他非流動負債轉至權益。
普通股認股權證
延遲支取認股權證：延遲提取認股權證根據美國會計準則815-40作為股權分類認股權證入賬。於完成業務合併後，延遲支取認股權證的價值為$5.6並計入綜合資產負債表的額外實收資本內。延遲支取票據的購買者亦獲提供於行使延遲支取認股權證時可發行的股份的慣常登記權。
公開認股權證：在業務合併完成後，公開認股權證仍未發行，並可行使普通股的全部股份。拆分單位後，並無發行零碎的公開認股權證，而只進行整體公開認股權證交易。因此，除非登記持有人至少購買了五單位，他們無法獲得或交易整個公共授權證。公開認股權證將於2027年1月18日到期，或在贖回或清盤後更早到期。
由於認股權證的某些條款和特徵不符合ASC 815-40的權益分類，因此認股權證作為負債入賬。完成業務合併後的認股權證公允價值為負債#美元。11.5在合併資產負債表中記入其他非流動負債。於2022年12月31日，公允價值為$0.6在綜合資產負債表中計入其他非流動負債。該公司記錄了$12.2百萬美元作為調整，以更正最初記錄的公允價值#美元。23.7於完成業務合併後，向公開認股權證支付百萬元。此更正是作為$進行的12.2在綜合經營報表和全面虧損中，原先記錄的額外實收資本減少100萬美元，其他收入相應減少。公允價值變動為#美元11.1截至2022年12月31日的年度的100萬美元在綜合經營報表和全面虧損中反映為其他收入。
私募認股權證：私募認股權證的條款和條款與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，不可贖回，只要它們由Gores Metropoulos保薦人II，LLC(“保薦人”)或其許可受讓人持有，並有權享有某些登記權利。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。
由於某些條款和特徵不符合ASC 815-40的股權分類，私募認股權證被計入負債。完成業務合併時，私募認股權證的公允價值為負債$。14.5100萬美元，記入合併資產負債表中的其他非流動負債。於2022年12月31日，公允價值為$0.3在綜合資產負債表中計入其他非流動負債。公允價值變動為#美元14.2截至2022年12月31日的年度的100萬美元在綜合經營報表和全面虧損中反映為其他收入。
可交換股票
完成業務合併後，Sonder Canada Inc.的每股股票。，一家根據魁北克省法律成立的公司(“Legacy Sonder Canada”)可交換普通股(“Legacy Sonder Canada Exchangable Stock”及統稱為“Legacy Sonder Canada Exchangable Share”)被交換成一系列新的幾乎相同類別的Legacy Sonder Canada可交換普通股(“合併後可交換普通股”及統稱為“Post-Composal可交換股份“)可交換為公司普通股。截至2022年12月31日，公司擁有以下合併後已發行的授權可交換普通股(除股票和每股金額外，以千股計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
授權 | | 股票
已發佈，並
傑出的 | | 發行
價格
每股收益 | | 網絡
搬運：
價值 | | 集料
清算
偏好 |
| 合併後可交換普通股 | 40,000,000 | | | 20,389,216 | | | $ | 1.54 | | | $ | 31,399 | | | $ | 31,399 | |
| | | | | | | | | |
合併後可交換股份的賬面淨值計入綜合資產負債表的額外實收資本。
截至2021年12月31日，在應用上述資本重組交換比率之前，公司擁有以下授權和已發行的可交換股票(除股票和每股金額外，以千股計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票
授權 | | 股票 已發佈，並 傑出的 | | 發行 價格 每股收益 | | 網絡 攜帶 價值 | | 集料 清算 偏好 |
| 系列AA通用 | 22,517,608 | | | 9,421,190 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 系列種子1 | 2,588,866 | | | 2,588,866 | | | $ | 0.53 | | | $ | 1,359 | | | $ | 1,372 | |
| 系列種子2 | 1,209,160 | | | 1,209,160 | | | $ | 0.50 | | | $ | 606 | | | $ | 605 | |
| 系列種子3 | 704,380 | | | 704,380 | | | $ | 1.09 | | | $ | 787 | | | $ | 768 | |
| A系列 | 183,420 | | | 183,420 | | | $ | 1.36 | | | $ | 250 | | | $ | 250 | |
| B系列 | 2,335,500 | | | 2,335,500 | | | $ | 2.40 | | | $ | 5,610 | | | $ | 5,605 | |
| C系列 | 3,175,207 | | | 3,175,207 | | | $ | 5.04 | | | $ | 15,991 | | | $ | 16,003 | |
| D系列 | 2,057,926 | | | 1,953,125 | | | $ | 10.50 | | | $ | 20,600 | | | $ | 20,600 | |
| E系列 | 420,570 | | | 420,570 | | | $ | 10.77 | | | $ | 4,530 | | | $ | 4,530 | |
| 可交換總庫存量 | 35,192,637 | | | 21,991,418 | | | $ | — | | | $ | 49,733 | | | $ | 49,733 | |
業務合併完成後，所有可交換股份自動轉換為32,296,539合併後的可交換股票，價值$49.7百萬(或21,991,418適用上文討論的資本重組交換比率之前的股票)。
可贖回可轉換優先股
公司擁有以下授權和未贖回的可贖回可轉換優先股2021年12月31日,在應用上述資本重組交換比率之前((以千為單位，不包括股票和每股金額):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
是 | 股票
授權 | | 股票
已發佈，並
傑出的 | | 發行
價格
每股收益 | | 網絡
搬運：
價值 | | 集料
清算
偏好 |
| 系列種子1 | 3,702,526 | | | 785,420 | | $ | 0.53 | | | $ | 269 | | | $ | 416 | |
| 系列種子1-A | 3,702,526 | | | 328,240 | | 0.53 | | | $ | 174 | | | $ | 174 | |
| 系列種子2 | 1,719,560 | | | 470,994 | | 0.50 | | | $ | 222 | | | $ | 235 | |
| 系列種子2-A | 1,719,560 | | | 39,406 | | 0.50 | | | $ | 20 | | | $ | 20 | |
| 系列種子3 | 704,380 | | | — | | 1.09 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 系列種子3-A | 704,380 | | | — | | 1.09 | | | $ | — | | | $ | — | |
| A系列 | 7,023,193 | | | 6,780,333 | | 1.36 | | | $ | 9,241 | | | $ | 9,221 | |
| 系列賽A-1 | 7,023,193 | | | — | | 1.36 | | | $ | — | | | $ | — | |
| B系列 | 15,611,276 | | | 13,218,080 | | 2.40 | | | $ | 27,105 | | | $ | 31,723 | |
| 系列B-1 | 15,611,276 | | | — | | 2.40 | | | $ | — | | | $ | — | |
| C系列 | 19,070,648 | | | 12,143,631 | | 5.04 | | | $ | 56,496 | | | $ | 61,204 | |
| 系列C-1 | 19,070,648 | | | 3,513,536 | | 5.04 | | | $ | 17,708 | | | $ | 17,708 | |
| D系列 | 21,603,476 | | | 3,481,893 | | 10.50 | | | $ | 35,808 | | | $ | 36,560 | |
| 系列D-1 | 21,603,476 | | | 16,049,365 | | 10.50 | | | $ | 168,518 | | | $ | 168,518 | |
| E系列 | 34,932,992 | | | 18,956,184 | | 10.77 | | | $ | 203,189 | | | $ | 204,159 | |
| 可贖回可轉換優先股總額 | 173,803,110 | | | 75,767,082 | | — | | | $ | 518,750 | | | $ | 529,938 | |
業務合併完成後，所有可贖回可轉換優先股自動轉換為合併後普通股，價值為$518.8百萬美元。
普通股和優先股
公司在企業合併後修訂和重述的公司註冊證書授權發行690,000,000股份，包括：(A)440,000,000普通普通股(“普通普通股”)，包括：(一)400,000,000普通股股份；及(Ii)40,000,000特別表決權普通股(“特別表決權普通股”)，及(B)250,000,000優先股，面值$0.0001每股(“優先股”)。
截至2022年12月31日，公司已預留以下普通股供未來發行：
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 可交換股份的轉換 | 20,389,216 | |
| 未償還股票期權 | 36,679,007 | |
| 已發行的限制性股票單位(“RSU”) | 11,691,813 | |
| 已發行市場股票單位(“MSU”) | 12,059,978 | |
| 未清償認股權證法律責任 | 14,499,946 | |
| 可依據賺取法律責任而發行的股份 | 14,500,000 | |
| 未償還的延遲支取本票需要承擔責任 | 2,475,000 | |
| 員工購股計劃下可供授予的股份 | 4,872,922 | |
| 2021年股權激勵計劃下可供授予的股票 | 8,887,778 | |
| 為未來發行預留的普通股總數 | 126,055,660 | |
截至2021年12月31日，公司預留了以下普通股供未來發行：
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
優先股和可交換股份的轉換(1) | 208,995,747 | |
未償還股票期權 | 19,865,244 | |
2019年股權激勵計劃下可供授予的選項 | 1,859,784 | |
為未來發行預留的普通股總數 | 230,720,775 | |
____________
(1)包括截至2021年12月31日重新分類為股權的權證，以及截至2021年12月31日與2018年貸款和擔保協議及相關修訂相關發行的權證。
注10.股權激勵計劃與股權薪酬
股權激勵計劃s
2013和2019年股權激勵計劃: 在完成業務合併之前，Legacy Sonder規定通過其2013和2019年股權激勵計劃(“Legacy股權激勵計劃”)授予基於股票的獎勵，以購買或直接向員工、董事和顧問發行普通股。授予期權的每股價格等於授予之日相關普通股的公允價值。股票期權通常有一個10-合同期限為一年，並在四年制從每個協議中指定的日期開始的期間。
緊接業務合併完成前尚未完成的遺留股權激勵計劃中的每一項遺留Sonder股票期權(不論既得或未歸屬)已轉換為一項期權，以收購若干普通股(“已交換期權”)，其乘積為：(I)緊接業務合併完成前受該Legacy Sonder期權約束的Legacy Sonder普通股股份數目；及(Ii)資本重組期權交換比率，如附註15所述、企業合併。交換的購股權可按每股行使價行使，行使價等於：(I)緊接業務合併完成前該等Legacy Sonder購股權的每股行權價；除以(Ii)資本重組交換比率。除非《合併協議》(定義見附註15)有明確規定、業務合併)，在業務合併後，每個交換的期權將繼續受適用於緊接業務合併前的相應前Legacy Sonder期權的相同條款和條件管轄。所有股票期權活動均追溯重述，以反映交換的期權。
Sonder Holdings Inc.2021管理層股權激勵計劃：關於業務合併，GMII的股東批准了2021年管理層股權激勵計劃(《2021年管理層股權激勵計劃》)。根據2021年管理層股權激勵計劃獲得獎勵的員工，包括董事和高級管理人員以及顧問，可以按比例獲得最高可達14,500,000將歸屬於達到合併協議所設想的某些基準股價的普通股的股份(定義見附註15、企業合併)。如果在合併協議規定的期限內未能達到這些基準股價(定義見附註15，企業合併)，則不會頒發未授予的獎勵。
Sonder Holdings Inc.2021年股權激勵計劃：關於業務合併，GMII的股東批准了2021年股權激勵計劃(《2021年股權激勵計劃》)。2021年股權激勵計劃在企業合併完成後生效，接替了傳統股權激勵計劃。根據2021年股權激勵計劃，公司可向員工、董事和顧問授予期權、股票增值權、限制性股票、RSU和績效獎勵。期權的授予價格等於授予之日相關普通股的公允價值。授予的期權可在最長期限內行使10自授予之日起數年。RSU通常有一個懸崖行使期為一年並在此後繼續按季度授予。該公司有權發行最多26,002,371該計劃下的股份，其中8,887,778股票在2022年12月31日仍可用於未來的授予。
根據2021年股權激勵計劃可能發行的股票總數將在開始於2022年的每個日曆年的第一個交易日自動增加，增加的股份數量至少等於：(I)。32,820,155股份；(Ii)12.5緊接企業合併完成後已發行股份總數的百分比(包括在Sonder Canada股本重組(定義見合併協議)中發行的加拿大可交換股份(定義見合併協議)時預留供發行的普通股數量，對應於緊隨企業合併完成後發行的公司特別有表決權股票)；(Iii)5%(5.0上一會計年度最後一天的已發行股份總數；及(Iv)管理人釐定的較少股份數目。
Sonder Holdings Inc.2021員工股票購買計劃：關於業務合併，GMII的股東批准了2021年員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP允許符合條件的員工按以下價格購買公司普通股85.0在發行期的第一個交易日或發行期的最後一天，以較低者為準。員工可以貢獻高達15.0他們有資格購買股票的補償的%。ESPP規定：(I)27-一個月的提供期限，或(Ii)管理人可能不時設定的較短期限。該公司有權發行最多4,872,922ESPP下的股票，截至2022年12月31日，所有這些股票仍可供未來發行。
根據ESPP可供發行的普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，該財政年度從2022年開始，到2041年財政年度結束，等於以下最小值：6,564,031普通股股份；(二)2.5緊隨企業合併完成後已發行普通股總數的百分比(包括在Sonder Canada股本重組(定義見合併協議)中發行的與緊隨企業合併完成後發行的公司特別有表決權股票對應的加拿大可交換股份(定義見合併協議)時預留供發行的普通股數量)；(Iii)百分之一(1.0上一會計年度最後一天的已發行普通股；或(Iv)管理人確定的較少數量的普通股。
股票期權重新定價
於2022年12月1日(“重新定價日期”)，本公司結束了對某些符合條件的股票期權重新定價的要約，無論是既有或未歸屬的，修改了歸屬條款，使所有先前歸屬的期權在重新定價日期變得不歸屬。對於高級領導層員工，第一個背心日期修改為12從重新定價之日起數月。對於其他員工，第一個背心日期被修改為六個月從重新定價之日起。於經修訂的第一個歸屬日期，任何先前歸屬或根據先前歸屬時間表本應歸屬的期權將全數歸屬，而其餘未歸屬的期權將根據原歸屬時間表恢復歸屬。由於重新定價，行權價格總計為20,292,621期權減少到$1.74每股，或公司普通股在重新定價日的收盤價。作為重新定價的結果，將在重新定價的期權的剩餘必要服務期內確認的增量費用總額被確定為#美元8.4百萬，$0.4其中100萬美元已在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中確認。
基於股票的薪酬費用
所示期間的基於股票的薪酬支出總額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 運營和支持 | $ | 4,573 | | | $ | 2,516 | | | $ | 1,710 | |
| 一般和行政 | 14,832 | | | 20,839 | | | 4,336 | |
| 研發 | 3,189 | | | 1,740 | | | 1,171 | |
| 銷售和市場營銷 | 363 | | | 152 | | | 6 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 22,957 | | | $ | 25,247 | | | $ | 7,223 | |
截至年底止年度2022年12月31日，本公司以股票為基礎的薪酬補償費用為$1.7與某些管理人員離職有關的加速償金100萬美元，列入綜合業務和全面損失表中的一般和行政部分。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，沒有此類與終止有關的加速裁決案例。
股票期權：本公司在授予日計量股票期權的股票補償費用，以獎勵的公允價值為基礎，並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式確認費用。ST的公允價值OKK期權是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。截至2022年12月31日的年度內，2021年和2020年，公司從股票期權中記錄了基於股票的薪酬支出約為$14.3百萬，$13.6百萬美元，以及$7.2分別為100萬美元。
本公司只確認授予的期權獎勵中最終預期歸屬為補償支出的部分，並選擇在發生實際沒收時確認以股份為基礎的補償支出總額。
每個股票期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用公司普通股的公允價值，並要求輸入以下主觀假設：
預期期限。授予員工、高級管理人員和董事的期權的預期期限是基於期權行使行為的歷史模式和他們預計未償還的時間段。
預期的波動性。預期波動率是基於本公司同業集團內類似公共實體的平均波動率，因為本公司的股票沒有公開交易足夠長的時間來依賴自己的預期波動率。
預期股息。股息假設是基於公司的歷史經驗。到目前為止，公司還沒有就其普通股支付任何股息。
無風險利率。估值中使用的無風險利率是目前美國財政部發行的零息債券的隱含收益率，剩餘期限等於公司期權的預期壽命。
下表總結了用於確定授予員工、非員工、高級管理人員和董事的公司股票期權公允價值的主要假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 預期期限(以年為單位) | 4.09 - 6.25 | | 3.99 - 4.02 | | 5.79 |
| 預期波動率 | 50.0% - 55.4% | | 62.7% - 64.2% | | 62.9% - 69.1% |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 無風險利率 | 1.79% - 4.34% | | 0.40% - 1.00% | | 0.44% - 1.46% |
| 加權平均授予日每股公允價值 | $0.87 - $2.13 | | $4.54 - $6.59 | | $2.51 - $2.77 |
公司股權激勵計劃下的期權活動如下(千股，不包括股票，每股，年限)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期權 |
| 數量
選項 | | 加權的-
平均值
行權價格
每個選項 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
術語 | | 集料
內在價值 |
截至2020年12月31日的餘額 | 19,772,797 | | | $ | 1.96 | | | 7.97 | | $ | 19,219 | |
| 授與 | 16,654,385 | | | $ | 6.66 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (2,225,859) | | | $ | 1.72 | | | | | |
| 被沒收 | (2,462,473) | | | $ | 6.13 | | | | | |
| 取消 | (1,032,001) | | | $ | 2.06 | | | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | 30,706,850 | | | $ | 2.55 | | | 8.48 | | $ | 107,556 | |
| 授與 | 12,584,308 | | | $ | 1.96 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (931,362) | | | $ | 1.68 | | | | | |
| 被沒收 | (5,140,606) | | | $ | 5.18 | | | | | |
| 取消 | (540,183) | | | $ | 3.10 | | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | 36,679,007 | | | $ | 1.99 | | | 7.63 | | $ | 87,512 | |
截至2022年12月31日 | | | | | | | |
| 已歸屬和可行使的期權 | 11,685,136 | | | $ | 2.32 | | | 5.19 | | $ | 87,512 | |
| 已歸屬和預期歸屬的期權 | 36,679,007 | | | $ | 1.99 | | | 7.63 | | $ | 87,512 | |
於截至2022年12月31日止年度內授出之購股權之加權平均授出日公平價值為$0.93。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日公允價值為#美元。4.99及$2.60，在應用上述資本重組兑換率之前。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，行使的期權的內在價值總額為$2.7百萬，$14.5百萬美元，以及$3.3分別為100萬美元。
性能和以市場為基礎的股權獎：2019年11月15日，Legacy Sonder董事會(t他(“Legacy Sonder Board”)授予公司首席執行官弗朗西斯·戴維森(Francis Davidson)，獎勵總額為5,613,290期權(“2019年CEO期權獎”)，戴維森先生於2020年12月全面行使，並向本公司支付一張本票，金額為$24.6萬( “本票”)。2,041,197在這些期權中，72自2017年10月1日起按月支付等額分期付款(“基於服務的選擇”)，但須受戴維森先生持續受僱於本公司，以及3,572,093期權是以業績為基礎的(“CEO業績獎”)，其歸屬條款如下，但須受戴維森先生在每次此類活動中連續受僱於本公司的限制(“業績條件”)：(I)1,530,897首次公開招股(IPO)時的業績獎勵，如果達到了某些股價目標(“IPO條件”)；1,020,598在某些估值里程碑獲得合格融資的業績獎勵(“合格融資條件”)；及(Iii)1,020,598當公司達到某一市值里程碑(“市值條件”)時，即可獲得業績獎勵。
本票。上述討論的本票的利息為2.0每年%，每半年複利一次。本金及應計利息於業務合併完成時到期。期票以行使授權書時發行的股份作擔保，並以該票作為交換。雖然期票具有完全追索權，但出於會計目的，它被視為無追索權票據，因此沒有在合併資產負債表中作為應收款入賬。截至2021年12月31日，本票項下未償還借款總額為#美元，包括利息。25.2百萬美元。
於2022年1月14日，由於Davidson先生出售本票，本票項下的未償還本金及利息總額已悉數償還1,855,938以回購價格向本公司出售Legacy Sonder普通股$13.85每股Legacy Sonder普通股(股份數量和每股金額不針對上述資本重組兑換率的應用)，相當於一股Legacy Sonder普通股在回購日的公允價值，總回購價格為$25.7萬.
基於服務的選項。基於服務的期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。這些獎項的授予日期公允價值為$。3.2100萬美元，並在獎項期限內以直線方式獲得認可。
2021年修改2019年CEO期權獎。於截至2021年3月31日止三個月內，行政總裁表現獎作出修訂，以加快首次公開招股條件及合資格融資條件的歸屬，原因是傳統金沙董事會希望獎勵戴維信先生，在新冠肺炎疫情的經濟影響下，帶領公司表現超出預期，尤其是在酒店業，此外，亦讓公司參與潛在的戰略交易，導致公司估值上升。雖然傳統砂石董事會並未加速授予市值條件下的期權，但遺留砂石董事會批准了一項決議案，澄清市值條件將有資格在與特殊目的收購公司的業務合併中歸屬，而該公司以同等股價而非市值實現適用的市值條件。CEO績效獎的修改日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬來估計的。蒙特卡羅模擬利用多個輸入變量來估計達到性能條件的概率。這些變量包括公司在預期獎勵期限內的預期股價波動、歷史和預期的員工股票期權行使行為，以及預期獎勵期限內的無風險利率。本公司自認為可能存在歸屬條件時起，採用加速歸因法確認其業績獎勵的補償費用將在基於服務的歸屬條件達到時得到滿足。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司並無確認與首次公開招股條件及合資格融資條件有關的開支，因為認為該等條件不可能實現。該公司確認了$11.6在截至2021年12月31日的年度內，與加快IPO條件和合格融資條件相關的費用，並確實不確認截至2022年12月31日的年度內與IPO條件或合格融資條件相關的費用。此外，在截至2022年12月31日的年度內，公司確認了$1.5與市值條件歸屬相關的基於股票的薪酬支出100萬歐元。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司並無確認與市值條件歸屬有關的開支。
2021年CEO選項獎。2021年2月18日，遺產探索局總共批准了3,061,794期權授予Davidson先生(“2021年CEO期權獎”)。該等購股權於業務合併成功完成及若干股價里程碑時授出，但須受戴維森先生在每次該等活動期間持續受僱於本公司的規限。該公司確認了$2.2與2021年CEO選項獎相關的支出為100萬美元截至2022年12月31日的一年，並不確認截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度與2021年CEO期權獎相關的費用。
2021年CEO期權獎授予日的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法估計的。截至授予日，2021年CEO期權獎的公允價值為$3.0百萬美元。
2022年修改2019年CEO期權獎和2021年CEO期權獎。2022年12月28日，符合市值條件的2019年CEO期權獎股票和2021年CEO期權獎進行了修改。修訂修改了獎勵的歸屬條款，以更緊密地與宏觀經濟趨勢和公司業績保持一致。在修訂之前，2019年CEO期權獎包括，實現市值目標所需的公司普通股每股估計價格為1美元。5.0到2026年11月19日，10億美元約為18.05。根據修正案，對2026年11月19日之前必須實現的業績目標進行了調整，市值目標為#美元。5.030億美元，目標股價為美元。5.27。在修正案之前，要求在2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日之前實現的2021年CEO期權獎市值目標約為15.20, $21.10、和$24.05。根據修正案，需要實現的市值目標的調整日期和要求實現的市值目標的調整日期分別改為2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日，以及美元4.53, $6.39、和$7.14，分別為。這項修正案是對裁決的修改。修改的影響對截至2022年12月31日的年度合併財務報表並不重要，並導致約為#美元。1.5在獎項的剩餘期限內，將在未來幾年確認100萬美元的增量支出。
RSU：公司的RSU的公允價值已計入費用在授權期內的應收率。公司的RSU通常被授予四年在第一年之後，懸崖等於獎勵的四分之一，然後在剩餘的服務期內每季度支付一次。在截至2022年12月31日的年度，公司記錄了來自RSU的基於股票的薪酬支出約為$4.4百萬美元。不是來自RSU的基於股票的薪酬支出記錄在2021年或2020年。
公司股權激勵計劃下的RSU活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 未完成的RSU |
| RSU數量 | | 加權的-
平均值
授予日期公允價值 |
截至2021年12月31日未歸屬 | 72,254 | | | $ | 8.94 | |
| 授與 | 15,741,284 | | | $ | 2.17 | |
| 既得 | (1,200,657) | | | $ | 2.26 | |
| 被沒收 | (2,921,068) | | | $ | 2.11 | |
截至2022年12月31日未歸屬 | 11,691,813 | | | $ | 2.21 | |
MSU：2022年5月，根據公司2021年管理層股權激勵計劃，公司向若干關鍵高管發放了MSU。六分之一的MSU根據(包括在此之前但視情況而定)六個不同觸發事件的每一個發生，包括在五年制截至2027年7月17日的期間。
該公司通過蒙特卡洛模擬確定了MSU的授予日期公允價值。公司確認MSU的基於股票的薪酬S在必要的服務期限內，這大約是四年，使用加速歸因方法。於截至2022年12月31日止年度內，本公司授予14,499,972MSU，總授權日公允價值為$4.2百萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認約0.5百萬美元的MSU基於股票的薪酬支出。不是MSU的股票薪酬支出是在2021年或2020年記錄的。
注11.每股普通股淨虧損
以下所列業務合併前所有期間的每股淨虧損計算及股份金額已按緊隨業務合併完成後的等值流通股數目進行追溯調整，以實施反向資本重組。在業務合併之後，每股淨虧損是根據當時已發行普通股的加權平均數計算的。
當發行符合參與證券定義的股票時，本公司在計算普通股股東應佔每股淨虧損時採用兩類方法。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參與證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收益在普通股和參與證券之間根據他們各自獲得股息的權利進行分配，就好像這一時期的所有收益都已分配一樣。
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數減去可回購的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是通過考慮期內所有潛在攤薄證券的影響來計算的。在公司報告淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為潛在攤薄普通股是反攤薄的。
下表列出了所列期間每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千股，但股份數和每股信息除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (165,742) | | | $ | (294,387) | | | $ | (250,316) | |
| 減去：可轉換和可交換優先股股東應佔淨虧損 | — | | | — | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (165,742) | | | $ | (294,387) | | | $ | (250,316) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均已發行基本普通股 | 206,037,605 | | | 11,765,912 | | | 9,195,258 | |
| 補充：已發行股票獎勵的稀釋效應 | — | | | — | | | — | |
| 加權平均稀釋後已發行普通股 | 206,037,605 | | | 11,765,912 | | | 9,195,258 | |
| 普通股每股淨虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.80) | | | $ | (25.02) | | | $ | (27.22) | |
| 稀釋 | $ | (0.80) | | | $ | (25.02) | | | $ | (27.22) | |
下列潛在的已發行普通股被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
購買普通股的期權 | 36,679,007 | | | 30,679,883 | | | 19,772,797 | |
可回購或沒收的普通股 | 1,913,244 | | | 2,432,899 | | | 6,700,050 | |
| 未完成的RSU | 11,691,813 | | | — | | | — | |
| 未完成的MSU | 12,059,978 | | | — | | | — | |
可贖回可轉換優先股(1) | — | | | 111,271,424 | | | 111,121,035 | |
可交換股份 | 20,389,216 | | | 32,296,539 | | | 32,334,299 | |
普通股總等價物 | 82,733,258 | | | 176,680,745 | | | 169,928,182 | |
____________
(1)包括截至2021年12月31日重新分類為股權的權證，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日與2018年貸款和擔保協議及相關修正案相關發行的權證。
注12.承付款和或有事項
擔保債券
其中一部分是公司的租賃由某些保險公司的附屬公司提供的擔保債券支持。截至2022年12月31日，公司承諾五擔保提供者的金額為$67.1100萬美元，其中35.4百萬美元是傑出的。除其他事項外，綁定容量的可用性、條款和條件以及定價取決於持續融資提供擔保能力的保險公司關聯公司的實力和穩定性、此類能力的普遍可用性以及公司的公司信用評級。
法律和監管事項
本公司一直並預期將繼續不時捲入訴訟或其他法律程序，包括下述事項。除下文所述外，本公司目前並無參與管理層認為可能對本公司業務造成重大不利影響的任何訴訟或法律程序。無論結果如何，訴訟和其他法律程序都可能對公司產生不利影響，原因包括辯護和和解成本、管理資源的轉移、和解或不利結果可能導致的業務限制，以及其他因素。
2020年2月，本公司獲悉紐約市衞生和心理衞生局正在對紐約州布羅德街20號(“布羅德街物業”)的供水系統中可能存在的軍團菌污染進行調查。由於遠大街物業的業主(“遠大街業主”)未能處理軍團菌污染及對客人構成的相關健康風險，本公司以推定驅逐等理由扣留向遠大街業主支付租金。2020年7月30日，布羅德街房東起訴Sonder USA Inc.、Sonder Canada Inc.和Sonder Holdings Inc.違反租約，索賠不低於3.9百萬美元的損害賠償。該公司對布羅德街房東和物業管理公司提出了違反合同的反訴，要求獲得重大損害賠償。布羅德街的房東提出了即決判決的動議。簡易判決動議的聽證和口頭辯論於2021年12月21日舉行。法官沒有做出任何裁決。現在正在提交即決判決的動議。該公司打算積極為自己辯護，管理層認為布羅德街房東的説法沒有根據。
當損失既可能且可合理估計時，本公司為與法律事項有關的或有損失確定應計負債。這些應計項目代表管理層對可能損失的最佳估計。該公司記錄的應計項目估計為#美元。5.8百萬美元和美元5.3截至2022年、2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表應計負債項下的應計負債項目。隨着新的事件和情況的出現以及事項的繼續發展，管理層對這些事項的看法和估計可能會在未來發生變化。在法律問題最終解決之前，可能會有超過應計金額的損失。至於尚未解決的法律事宜，根據管理層目前所知，合理可能虧損的金額或範圍不會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，不論是個別或整體而言。
税收或有事項
本公司接受國內外各税務機關有關税務事項的審計或審查。所得税審查可能會導致對公司税項的普通調整或擬議調整，或與審查年度及後續期間有關的淨營業虧損。間接税審查可能會導致正常的課程調整或擬議的交易税調整，這可能會增加運營費用。當虧損既可能且可合理估計時，本公司就與税務事宜有關的或有虧損確立應計負債。這些應計項目代表管理層對可能損失的最佳估計。該公司記錄的應計項目估計為#美元。7.9百萬美元和美元4.4截至2022年、2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表應繳税額項目中的應繳税額分別為100萬美元。
税收法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化可能會影響公司的或有税務。由於各種因素，包括某些法域司法、行政和監管程序的內在複雜性和不確定性，所得税爭議的解決時間非常不確定，在税務當局提出的問題得到解決後最終支付的金額(如果有的話)可能與應計金額不同。本公司有可能在未來12個月內收到多個税務機關的額外評税，或有可能在一個或多個司法管轄區就税務爭議達成解決方案。這些評估或結算可能導致該公司與前幾年納税申報情況有關的或有事項發生變化。任何變化的實際數額可能大不相同，取決於任何和解的最終時間和性質，目前無法估計可能產生的結果的範圍。
彌償
本公司已與所有董事訂立賠償協議。賠償協議及其修訂和重新修訂的章程(“章程”)要求公司對這些個人進行特拉華州法律沒有禁止的最大程度的賠償。在受到某些限制的情況下，賠償協議和章程還要求本公司墊付其董事產生的費用。並無要求本公司根據賠償協議或章程提供賠償，因此，管理層並不知悉任何可能對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的索賠。
在正常業務過程中，本公司與與其有不同範圍和條款的商業關係的各方就某些事項，包括因其違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失，在某些協議下列入了有限的賠償條款。由於以前的賠償要求的歷史有限，以及每一項特定條款所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償條款下的最大潛在損失。到目前為止，尚未單獨或集體發生與本公司的賠償條款相關的重大成本。
注13.所得税
該公司的所得税準備金約為#美元。0.51000萬，$0.22000萬美元，和美元0.3截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為2.5億美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税準備金主要是國家和外國所得税支出，包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 狀態 | $ | 120 | | | $ | 113 | | | $ | 104 | |
| 外國 | 413 | | | 129 | | | 219 | |
| 所得税撥備 | $ | 533 | | | $ | 242 | | | $ | 323 | |
所示期間所得税前虧損的國內和國外部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 國內 | $ | (94,544) | | | $ | (261,852) | | | $ | (148,332) | |
| 外國 | (70,665) | | | (32,293) | | | (101,661) | |
| 所得税前虧損 | $ | (165,209) | | | $ | (294,145) | | | $ | (249,993) | |
通過將美國聯邦法定所得税税率應用於所得税前虧損和所得税總支出計算的金額調節如下所示期間(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
按美國法定税率21.0%徵收的所得税 | $ | (34,695) | | | $ | (61,771) | | | $ | (52,499) | |
| 國外税率差異 | (1,528) | | | (7,645) | | | (889) | |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | 95 | | | 89 | | | (8,553) | |
| 税收抵免 | (873) | | | (1,753) | | | (1,214) | |
| 基於股票的薪酬 | 1,823 | | | 1,389 | | | 66 | |
| 可轉換債務工具 | (31,584) | | | 5,399 | | | — | |
| 資本損失 | 16,105 | | | (9,640) | | | — | |
| 不可扣除的費用和其他，淨額 | (434) | | | (2,362) | | | 220 | |
| 更改估值免税額 | 51,624 | | | 76,536 | | | 63,192 | |
| 所得税撥備總額 | $ | 533 | | | $ | 242 | | | $ | 323 | |
本公司遞延税項淨資產和負債的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損和資本虧損結轉 | $ | 172,955 | | | $ | 152,091 | |
| 信用結轉 | 6,136 | | | 4,936 | |
| 固定資產和無形資產 | 18,601 | | | 17,870 | |
| 遞延租金 | — | | | 9,128 | |
| 遞延收入 | 10,776 | | | 6,245 | |
| 利息支出結轉 | 9,257 | | | 4,097 | |
| 基於股票的薪酬 | 8,360 | | | 5,284 | |
| 經營租賃負債 | 271,846 | | | — | |
| 其他 | 13,985 | | | 5,892 | |
| 遞延税項總資產 | 511,916 | | | 205,543 | |
| 估值免税額 | (262,638) | | | (205,543) | |
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | $ | 249,278 | | | $ | — | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 使用權資產 | 249,278 | | | — | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
遞延税項資產的變現取決於未來的應税收入，其金額和時間不確定。因此，聯邦、州和外國淨遞延税項資產已完全由估值津貼抵消。估值津貼增加了約#美元。57.11000萬，$83.52000萬美元，和美元63.2在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內分別為1.3億美元。
截至2022年12月31日，公司為聯邦、州和外國目的結轉的淨營業虧損約為美元。520.3百萬，$449.2百萬美元，以及$163.6截至2021年12月31日，該公司有聯邦、州和外國目的的淨營業虧損結轉，以及聯邦目的的資本損失結轉約為$414.81000萬，$389.61000萬，$120.62000萬美元，和美元62.0分別為2.5億美元和2.5億美元。
在結轉的聯邦淨營業虧損中，41.0到2035年，將有100萬美元開始到期，479.3百萬人將無限期地結轉。結轉的國家和國外淨營業虧損將於2027年開始到期。
由於完成業務合併，本公司於2021年12月31日可動用的外國資本虧損結轉到期，本公司不再有資格在未來期間使用該等資金。
由於美國税法和類似州條款規定的所有權變更限制，對美國聯邦和州政府淨營業虧損、税收抵免和不允許的業務利息支出結轉的使用將受到年度限制。年度限額可能會導致淨營業虧損和使用前的信用到期。
此外，由於業務合併的完成，公司利用其美國聯邦和州淨營業虧損、税收抵免和不允許的業務利息費用結轉的能力受到IRC第382條的限制。年度限額可能會影響公司利用淨營業虧損、税收抵免或不允許的業務利息費用結轉的能力。
不確定的税收狀況
本公司採用權威性指引，就合併財務報表確認及計量其所得税申報表中已採取或預期採取的不確定税務狀況規定了確認門檻和計量屬性，並就終止確認、分類、利息和罰金、中期會計、披露和過渡等方面提供指引。
以下是所示期間未確認税收優惠總額的對賬表格(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
開始未確認的税收優惠 | $ | 1,353 | | | $ | 683 | | | $ | — | |
增加與前幾年有關的税務狀況 | 20 | | | 417 | | | 383 | |
增加與本年度相關的税務頭寸 | 274 | | | 253 | | | 300 | |
| 減去與前幾年有關的税務頭寸 | (127) | | | — | | | — | |
終止未確認的税收優惠 | $ | 1,520 | | | $ | 1,353 | | | $ | 683 | |
該公司在美國聯邦、各州和國際司法管轄區提交所得税申報單。自成立以來的所有時期都應接受美國聯邦、州和外國當局的審查，如果適用的話。該公司正在接受加拿大税務局(“CRA”)的審查，以獲得截至2018年12月31日和2019年12月31日的納税年度的所得税申報單。截至2022年12月31日，審查仍在進行中，CRA尚未提供任何擬議的調整。目前沒有其他懸而未決的所得税審查。該公司2019年至2021年的納税年度仍需在美國進行審查。
確認未確認的税項優惠將不會對實際税項產生影響，因為它們將被相關遞延税項資產的沖銷所抵消，而相關遞延税項資產須受全額估值津貼的限制。本公司預計本公司不確定的税務狀況在2022年12月31日後的12個月內不會有任何重大變化。
該公司的政策是將與不確定税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税規定的一部分，並將應計利息和罰款與相關所得税負債一起計入公司的綜合資產負債表。迄今為止，本公司尚未在其綜合經營報表中確認任何利息和罰款，也沒有為利息和罰款應計或支付任何利息和罰款。
注14.關聯方交易
弗朗西斯·戴維森本票
2019年11月，Legacy Sonder與其首席執行官弗朗西斯·戴維森簽訂了本票。截至2021年12月31日，票據項下的未償還借款總額，包括利息$1.1百萬美元，是$25.7百萬美元。本票項下未償還本金及利息總額已由Davidson先生於完成業務合併前悉數償還，因此，並無結餘於2022年12月31日。R轉接至注10、股權激勵計劃和基於股票的薪酬，以瞭解與本票有關的其他細節。
可轉換票據
該公司的投資者及其關聯公司持有美元43.3百萬美元165.0中討論的百萬可轉換票據注7債務。可轉換票據在業務合併完成前自動轉換為公司普通股。參考注7獲取與交易相關的其他詳細信息。
注15.業務合併
於2022年1月18日，本公司根據日期為2021年4月29日的合併協議及計劃(經日期為2021年10月27日的合併協議及計劃第1號修訂(“修訂1號”)(統稱“合併協議”))完成先前宣佈的業務合併，由GMII、陽光合並附屬公司、特拉華州一間公司及第二合併附屬公司陽光合並附屬有限公司、特拉華州有限責任公司及GMII的直接全資附屬公司及Legacy Sonder的直接全資附屬公司組成。
根據合併協議：(I)第一合併附屬公司與Legacy Sonder合併，並併入Legacy Sonder，Legacy Sonder繼續作為尚存法團(“第一合併”)；及(Ii)緊隨第一次合併後，Legacy Sonder與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，第二合併附屬公司繼續作為尚存實體，與合併協議擬進行的其他交易(“第二合併”)一併進行(“第二合併”)。由於第一次合併，第二次合併子公司擁有100.0作為第一次合併的尚存法團的Legacy Sonder的已發行股本的%及Legacy Sonder的每股股本已註銷，並根據合併協議的條款轉換為有權收取合併代價。作為第二次合併的結果，GMII(更名為Sonder Holdings Inc.)現在擁有100.0第二次合併的尚存實體(“尚存實體”)的未償還權益的百分比。
於緊接首次合併生效前就業務合併向Legacy Sonder證券持有人(“Legacy Sonder證券持有人”)支付的合計合併代價(不包括任何盈利股份)約為190,160,300GMII的普通股(“普通股”)，該術語(A)參照企業合併前的GMII和修訂後的公司註冊證書(“修訂後的公司註冊證書”)的效力，是指企業合併前的GMII的A類普通股(“A類股票”)和F類普通股(“F類股票”)，以及(B)在公司根據修訂後的公司註冊證書和根據修訂後的公司註冊證書轉換F類股票後，指普通股。面值$0.0001每股，本公司)。該等普通股的若干股份於下列情況下預留供發行：(I)行使展期選擇權(定義見下文)及(Ii)交換與合併後公司在業務合併中發行的特別投票權普通股(定義見下文)相對應的合併後可交換普通股(定義見下文)。
根據合併協議：
•Legacy Sonder現有普通股持有者，面值$0.000001每股(“Legacy Sonder普通股”)(在首次合併生效前，根據經修訂的票據購買協議(日期為2021年3月12日)將Legacy Sonder優先股及Legacy Sonder發行的可轉換本票的每股已發行及已發行股份及Legacy Sonder發行的可轉換本票轉換為Legacy Sonder普通股股份後，收到約140,544,052本公司普通股股份，根據資本重組交換比率1.4686每持有一股Legacy Sonder普通股；
•特別投票系列AA普通股的現有股份持有人，面值$0.000001每股(“Legacy Sonder特別投票權普通股”)，大約收到32,296,539新創建的合併後特別投票普通股的股票，面值$0.0001每股(“合併後特別投票權普通股”)，根據1.4686每持有一股Legacy Sonder特別投票權普通股；
•Sonder Canada Inc.(根據魁北克省法律成立的公司)AA系列可交換普通股(“Legacy Sonder Canada可交換普通股”)的持有者收到了合併後可交換普通股，其條款規定：(I)同意將企業合併導致的任何強制性交換推遲至少12個月，自業務合併結束之日起計，以及(Ii)該合併後可交換普通股應在業務合併完成後可交換為普通股；以及
•持有購買Legacy Sonder普通股的期權(“Legacy Sonder股票期權”)的持有者獲得了購買大約30,535,549公司普通股股份(“展期期權”)，根據以下期權交換比率1.5444持有的每一股Legacy Sonder股票期權的股份。
由於上述原因，截至2021年12月31日止年度的夾層權益及股東虧損綜合報表中的股份數字已作調整，以適用資本重組兑換率1.4686每股。此外，所有期權都根據期權交換比率進行了調整1.5444持有的每一股Legacy Sonder股票期權的股份。
完成業務合併後，本公司擁有Legacy Sonder及其附屬公司的全部已發行及未償還股權，而Legacy Sonder證券持有人持有約79.7%的股份。隨着業務合併的完成，公司的普通股和公司的公開認股權證開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為“SOND”和“SONDW”。
除了在完成業務合併時支付的對價外，在緊接業務合併完成之前，Legacy Sonder普通股、Legacy Sonder加拿大可交換普通股和Legacy Sonder認股權證的持有人有權按比例獲得合計最高為14,500,000普通股的額外股份，作為普通股達到合併協議預期的某些基準股價的對價。
這項業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，GMII被視為被收購公司。公司報告的財務狀況和業績中最重大的變化是現金增加(與公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表相比)約為#美元401.92000萬美元，扣除收益$24.7根據2018年貸款和擔保協議執行的某些期票的未償還本金，以及非經常性交易費用#美元58.61000萬美元。這一美元401.91000萬美元包括159.2扣除發行成本後，延遲提取票據的淨額為1.6億美元。
這項業務合併被視為出於税務目的收購Legacy Sonder的股票控制權。因此，截至2021年12月31日可供Legacy Sonder結轉的外國資本損失結轉到期，本公司不再有資格在未來期間利用該等外國資本損失結轉。
遺留Sonder加拿大可交換普通股
2022年11月4日，公司延長了Sonder Canada Inc.合併後可交換股票強制交換為公司普通股的日期，以增加五年至2028年1月18日，Sonder Canada Inc.可在事先通知可交換股票持有人的情況下進一步延長。
關閉私募股權投資(“PIPE”)投資
根據根據與合併協議訂立的認購協議(“現有認購協議”)，若干投資者同意認購合共20,000,000新發行的A類股票(經修訂及重訂的公司註冊證書生效後成為普通股)，收購價為$10.00每股，或總價值約為$200.02000萬(“現有管道投資”)。此外，根據與修正案1相關的認購協議，某些投資者同意認購額外的11,507,074新發行的A類股票(經修訂及重訂的公司註冊證書生效後成為普通股)，收購價為$8.89每股，或總價值約為$102.32000萬(“新管道投資”)。此外，在執行第1號修正案的同時，GMII與贊助商簽訂了一項認購協議，根據該協議，贊助商單獨同意購買額外的709,711A類股票(經修訂及重訂的公司註冊證書生效後成為普通股)以$10.00，或總價值約為$7.12000萬美元(“額外的贊助管道投資承諾”，與現有管道投資和新管道投資一起，稱為“管道投資”)。在企業合併完成後，公司完成了管道投資。
下表將業務合併的要素與截至2022年12月31日的年度的綜合現金流量表和綜合股東虧損表進行了核對(單位：千)：
| | | | | |
| 現金管道融資 | $ | 309,398 | |
| 現金-GMII信託和現金，扣除贖回 | 16,530 | |
| 減去：交易成本和諮詢費 | (58,555) | |
| 企業合併和管道的淨收益 | $ | 267,373 | |
| |
| 延遲提取票據的收益，扣除發行成本 | 159,225 | |
償還債務 | (24,680) | |
| 企業合併、管道和延遲支取票據的淨收益 | $ | 401,918 | |
注16.重組活動
2022年6月9日，公司宣佈了現金流正向計劃，包括重組其業務，導致約大副21.0減少現有企業角色的百分比，7.0減少現有一線角色的百分比。在截至2022年12月31日的一年中，重組和其他費用總額為4.0百萬美元，並計入綜合經營報表和全面虧損的重組和其他費用。
注17.後續事件
2023年1月24日，公司董事會通過《Sonder Holdings Inc.2023年激勵股權激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)並預留5,000,000根據激勵計劃授予的股權獎勵發行的公司普通股。該激勵計劃規定了授予股權獎勵，包括非法定股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權和業績獎勵，其條款與2021年股權激勵計劃基本相似。獎勵計劃下的獎勵只可授予先前並非本公司僱員或非僱員董事的個人(或在該等人士真正不受僱於本公司之後)，作為該等人士受僱於本公司或在納斯達克上市規則許可的範圍內與合併或收購有關的獎勵材料。
2023年3月1日，公司宣佈裁員，影響約100企業角色，或14.0佔公司員工總數的百分比。受影響的員工在2023年3月1日左右被告知減少了武力。該公司預計，裁員工作將於2023年第一季度末基本完成。
減少部隊的總費用和現金支出估計為#美元。2.02000萬美元至2000萬美元3.01000萬美元，幾乎所有這些都與員工遣散費和福利成本有關，並將在2023年第一季度確認。該公司預計將在2023年第一季度支付大部分減少的金額。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序在《交易所法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序之所以無效，是因為存在下述重大弱點，無法合理地保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息的積累有助於及時做出有關所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責根據《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程。
在設計和評估我們的財務報告內部控制時，管理層認識到，財務報告的內部控制，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的財務報告內部控制相對於其成本的好處時運用其判斷。
在管理層，包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們根據《內部控制》中確立的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估—特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的綜合框架(2013年)。根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下文披露的重大弱點，我們對財務報告的內部控制並不有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
儘管發現了重大弱點，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在美國公認會計原則所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
租契
我們之前發現，我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這與及時和準確地收集和記錄租賃協議的過程有關。管理層的結論是，財務報告內部控制的重大缺陷是由於本公司沒有足夠的資源和適當水平的經驗和技術專業知識來監督本公司的租賃業務流程和相關的內部控制。
控制活動和控制環境
鑑於上文所述租賃重大缺陷和其他控制缺陷的彙總，我們發現了相關的COSO重大缺陷，包括：(I)與COSO框架的控制活動部分相關的原則的缺陷，涉及正式政策和程序的建立及其一致應用；以及(Ii)與COSO框架的控制環境部分相關的原則的缺陷，涉及招聘和培訓足夠的人員，以及時支持本公司的內部控制目標，以確定內部控制部分是否存在併發揮作用。
補救計劃
為了彌補這些重大缺陷，我們已經確定了與我們的租賃流程相關的改進措施，以及時準確地捕獲和記錄我們計劃在2023年實施的租賃協議，並將為負責相關控制的人員提供額外培訓。我們正在設計和實施內部控制，以解決與控制活動和控制環境有關的重大弱點。只有在適當的控制措施設計、實施和運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，才能認為重大缺陷已得到補救。因此，我們將繼續監測和評估我們對財務報告的內部控制的有效性。
雖然我們在具備必要技能的額外資源上進行了投資，並改進了我們對財務報告的流程和控制，但這些改進在很長一段時間內都沒有發揮作用。我們繼續致力於採取行動，糾正我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，同時努力進一步改善我們的控制環境。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求提供的信息參考本公司2023年股東周年大會的委託書納入，該委託書將於截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內按照第14A條的規定提交給美國證券交易委員會。
商業行為和道德準則
關於公司商業行為和道德準則(“行為準則”)的信息，公司2023年股東年會委託書中“董事會和公司治理信息”一節所包含的信息以供參考的方式併入本文。股東可在公司的投資者關係網站上查閲《行為準則》，網址為https://investors.sonder.com/corporate-governance/documents-and-charters.。
項目11.高管薪酬
關於高管薪酬的信息，本公司2023年股東周年大會委託書中題為《高管薪酬》和《董事會與公司治理-董事薪酬》的章節以參考方式併入本文。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
某些實益擁有人的擔保所有權
本項目要求提供的信息參考本公司2023年股東周年大會委託書中題為“與Sonder、其董事和高管相關的其他信息--某些實益所有者和管理層的擔保所有權”一節納入。
管理層的安全所有權
本項目要求提供的信息參考本公司2023年股東周年大會委託書中題為“與Sonder、其董事和高管相關的其他信息--某些實益所有者和管理層的擔保所有權”一節納入。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2022年12月31日，在行使公司所有股權補償計劃下的股票期權、認股權證和權利時可能發行的公司普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a)
行使未清償期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | | (b)
未平倉期權的加權平均行權價 | | (c)
根據股權補償計劃剩餘可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
股東批准的股權補償計劃(1) | 51,130,911 | | | $ | 1.79 | | | 8,887,778 | |
未經股東批准的股權補償計劃(2) | 9,299,887 | | | $ | 2.60 | | | — | |
____________
(1)股東批准的計劃包括2021年管理層股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃和2021年員工購股計劃。
(2)未經股東批准的計劃包括Legacy Sonder 2019股權激勵計劃和Legacy Sonder股票期權計劃。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
某些關係和相關交易
關於某些關係和關聯交易的信息，本公司2023年股東年會委託書中題為“某些關係和關聯方交易”的部分被併入本文作為參考。
董事獨立自主
關於董事獨立性的相關信息，本公司2023年股東大會委託書中《董事會與公司治理相關信息-董事會獨立性》一節以參考方式併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
關於主要會計師費用的信息，本公司2023年股東周年大會委託書中題為《第2號提案：批准Sonder獨立註冊會計師事務所遴選--獨立註冊會計師事務所費用信息》一節作為參考併入本文。
第四部分
項目15.清單、展品和財務報表附表
(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | | 74 |
| 合併資產負債表 | | 76 |
| 合併經營報表和全面虧損 | | 77 |
| 夾層股權和股東虧損合併報表 | | 78 |
| 合併現金流量表 | | 80 |
| 合併財務報表附註 | | 82 |
(B)展品：所附展品索引中所列展品已存檔或作為本年度報告的10-K表格的一部分作為參考。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
| 展品編號： | | 展品 | | 表格 | | 文件編號 | | 證物編號： | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
| | | | | | | | | | | |
| 2.1 | | 合併協議和計劃，日期為2021年4月29日，由Gores Metropoulos II，Inc.、陽光合並子公司I，Inc.、陽光合並子公司II，LLC和Sonder Holdings Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-39907 | | 2.1 | | 2021年4月30日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2.2 | | 第1號修正案，日期為2021年10月27日，由Gores Metropoulos II，Inc.、陽光合並第一子公司、陽光合並第二子公司和Sonder Holdings Inc.之間進行。 | | 8-K | | 001-39907 | | 2.1 | | 2021年10月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | Sonder Holdings Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | | 8-K | | 001-39907 | | 3.1 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修改和重新制定Sonder Holdings Inc.的附例。 | | 8-K | | 001-39907 | | 3.1 | | 2022年11月30日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 本公司存貨證樣本 | | 8-K | | 001-39907 | | 4.1 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 公司認股權證樣本 | | S-1 | | 333-251663 | | 4.3 | | 2020年12月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 由Gores Metropoulos II，Inc.、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作為認股權證代理人簽署的、日期為2021年1月22日的認股權證協議 | | 8-K | | 001-39907 | | 4.1 | | 2021年1月25日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
| 展品編號： | | 展品 | | 表格 | | 文件編號 | | 證物編號： | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
| 4.4 | | Sonder Holdings Inc.、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company之間的認股權證協議格式，日期為2022年1月19日 | | S-1 | | 333-262438 | | 4.4 | | 2022年1月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.5 | | 證券説明 | | 10-K | | 001-39907 | | 4.5 | | 2022年3月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 現有認購協議的格式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.1 | | 2021年4月30日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.2 | | 現有認購協議的修訂格式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.1 | | 2021年10月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | | 新認購協議的格式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.2 | | 2021年10月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4 | | 由Sonder Holdings Inc.(F/k/a Gores Metropoulos II，Inc.)、Gores Metropoulos贊助商II，LLC、Gores持有者和Sonder Holders之間修訂和重新簽署的註冊權協議 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.4 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.5 | | 股份交還協議 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.3 | | 2021年10月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6# | | 管理層股權激勵計劃 | | S-4 | | 333-257726 | | 10.4 | | 2021年7月7日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.7# | | 管理層股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.7 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8# | | 2021年股權激勵計劃 | | S-4/A | | 333-257726 | | 10.8 | | 2021年12月13日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.9# | | 2021年股權激勵計劃下的期權協議格式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.9 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10# | | 2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.10 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11# | | 傳統Sonder 2019股權激勵計劃 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.11 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12# | | 遺留Sonder 2019股權激勵計劃下的期權協議格式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.12 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13# | | 傳統Sonder股票期權計劃 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.13 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14# | | Sonder Holdings Inc.2023激勵股權激勵計劃 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.1 | | 2023年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15# | | 2023年股權激勵計劃下的期權獎勵協議格式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.2 | | 2023年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16# | | 2023年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.3 | | 2023年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
| 展品編號： | | 展品 | | 表格 | | 文件編號 | | 證物編號： | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17# | | 控制和分流計劃中的關鍵高管變動和相關協議形式 | | S-4/A | | 333-257726 | | 10.7 | | 2021年10月18日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18# | | 2021年員工購股計劃 | | S-4/A | | 333-257726 | | 10.9 | | 2021年11月26日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.19 | | 第15街101號的工業總收入租約，日期為2018年3月至22日，由託馬斯·F·墨菲和瑪蒂娜·墨菲作為2003年10月3日墨菲信託UDT和Sonder USA Inc.的定居者和受託人。 | | S-4 | | 333-257726 | | 10.8 | | 2021年7月7日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.20 | | 第15街101號租賃第一修正案，日期為2019年12月3日，由託馬斯·F·墨菲和瑪蒂娜·墨菲作為2003年10月3日墨菲信託UDT和Sonder USA Inc.的調解人和受託人。 | | S-4 | | 333-257726 | | 10.9 | | 2021年7月7日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.21# | | Sonder Holdings Inc.致Sanjay Banker的邀請函，日期為2021年9月14日 | | S-4/A | | 333-257726 | | 10.10 | | 2021年9月17日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.22# | | Sanjay Banker與Sonder USA Inc.之間的協議，日期為2022年10月15日 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.1 | | 2022年10月17日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.23# | | Sonder Holdings Inc.致弗朗西斯·戴維森的要約信，日期為2021年9月14日 | | S-4/A | | 333-257726 | | 10.11 | | 2021年9月17日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.24# | | Sonder USA Inc.和Philip Rothenberg之間的僱傭協議，自2018年11月5日起生效. | | 8-K | | 001-39907 | | 10.21 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.25# | | Sonder USA Inc.和Martin Picard之間的僱傭協議 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.23 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.26 | | 投票和支持協議的格式，日期為2021年4月29日，由Gores Metropoulos II，Inc.、陽光合並子公司I，Inc.、陽光合並子公司II，LLC及其股東之間簽署 | | S-4 | | 333-257726 | | 10.13 | | 2021年7月7日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.27 | | 董事境外補償政策 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.25 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
| 展品編號： | | 展品 | | 表格 | | 文件編號 | | 證物編號： | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
| 10.28 | | Sonder Holdings Inc.、貝萊德金融管理公司-固定收益集團代表管理下的基金和賬户以及參議員投資集團L.P.簽署的日期為2021年12月10日的票據和認股權證購買協議。 | | S-4/A | | 333-257726 | | 10.17 | | 2021年12月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.29 | | 綜合修正案，日期為2022年12月21日，由Sonder Holdings Inc.、Sonder Holdings LLC、Sonder USA Inc.、Sonder Hoitality USA Inc.和Sonder USA之間簽署，擔保方是簽名頁上列出的投資者，Alter Domus(US)LLC作為抵押品代理 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.30 | | 截至2022年12月21日，硅谷銀行與附表一所列借款人之間的貸款和擔保協議 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.31 | | 彌償協議的格式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.28 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 德勤律師事務所同意 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1* | | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
| 展品編號： | | 展品 | | 表格 | | 文件編號 | | 證物編號： | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | |
_____________
#“是指管理合同或補償計劃或安排。
*根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第18條的規定，本證書被視為未提交，或受該條款的責任約束，也不得視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件中。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| Sonder控股公司 |
| | |
| 發信人： | //弗朗西斯·戴維森 |
| 姓名： | 弗朗西斯·戴維森 |
| 標題： | 董事首席執行官兼首席執行官 |
根據修訂後的1934年《證券法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| //弗朗西斯·戴維森 | | 首席執行官兼董事
(首席行政主任) | | 2023年3月16日 |
| 弗朗西斯·戴維森 | | |
| | | | |
| /s/克里斯·貝瑞 | | 臨時首席財務官和首席會計官
(首席財務官和首席會計官) | | 2023年3月16日 |
| 克里斯·貝裏 | | |
| | | | |
| /s/Nabeel Hyatt | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| 納比爾凱悦酒店 | | |
| | | | |
| /s/Frits van Paasschen | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| 弗朗茨·範·帕森 | | |
| | | | |
| /s/珍妮絲·西爾斯 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| 賈尼斯·西爾斯 | | |
| | | | |
| /s/Gilda Perez-Alvarado | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| 吉爾達·佩雷斯-阿爾瓦拉多 | | |
| | | | |
| /s/Michelle Frymire | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| 米歇爾·弗裏邁爾 | | |
| | | | |
| /s/肖恩·阿加瓦爾 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| 肖恩·阿加瓦爾 | | |
| | | | |
| /s/Sanjay銀行家 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| 桑傑銀行家 | | |
