目錄表

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(馬克·奧內爾)

截至本財政年度止2022年12月31日

或

委託文件編號：001-39845

賽斯人工智能公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(339) 298-8750

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐    不是  ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為$1.0億美元，計算方法是註冊人的A類普通股在紐約證券交易所當天的收盤價為3.93美元。

截至2023年3月10日，有305,930,731註冊人的A類普通股和43,881,251註冊人已發行的B類普通股的股份。

以引用方式併入的文件

登記人打算在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內根據第14A條提交委託書。該委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第III部分。

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解釋性説明

除另有説明或文意另有所指外，術語“吾等”、“吾等”、“吾等”及“本公司”均指SES AI Corporation、特拉華州一間公司(f/k/a艾芬豪資本收購公司、一家獲開曼羣島豁免的公司(“艾芬豪”))及其合併附屬公司，在業務合併(定義見下文)生效後。

我們最初於2020年7月成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似業務合併。2021年1月11日，我們完成了首次公開募股(IPO)，隨後我們的證券開始在紐約證券交易所(NYSE)交易。

2022年2月3日(“截止日期”)，艾芬豪完成了此前宣佈的與SES Holdings Pte的業務合併(“業務合併”)。根據艾芬豪、舊SES及蟲洞合併附屬公司之間的若干業務合併協議(經修訂，“業務合併協議”)的條款，新加坡私人股份有限公司(“舊SES”)。新加坡私人股份有限公司及艾芬豪的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)。

根據《企業合併協議》的條款，就企業合併的結束而言，(I)艾芬豪已遷出開曼羣島，並根據《開曼羣島公司法》第十二部分的規定繼續註冊並歸化為特拉華州的一家公司(“歸化”)，並根據《特拉華州公司法》第388條進行歸化，(Ii)艾芬豪更名為“SES AI Corporation”(“SES AI Corporation”，或“公司”)，以及(Iii)合併子公司合併為舊的SES，以舊經濟特區為尚存公司(“合併”)(合併生效的時間稱為“生效時間”)。合併後，舊經濟局局長成為我們的全資附屬公司。

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關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

這份Form 10-K年度報告(本年度報告“)包含公司認為是1995年私人證券訴訟改革法所指的”前瞻性陳述“的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望有關的陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的其計劃、意圖和預期是合理的，但它不能保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本年度報告中使用“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標，“Will”、“Will”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於以下風險，這些風險也是對我們證券投資的主要風險的總結：

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第一部分

項目1.業務

概述

賽斯AI公司(“我們”、“我們”、“賽斯”或“本公司”)是開發和生產用於電動汽車(“EVS”)、電動汽車起降(“eVTOL”)和其他應用的高性能鋰金屬(“EVTOL”)充電電池技術的全球領先企業。Ses Holdings Pte.Li電池有限公司及其子公司成立於2012年，我們的使命是通過打造一流的、高能量密度的Li金屬電池，促進可持續陸上和空中電動交通的廣泛採用。

我們已經開發出了我們認為是世界上最先進的Li-金屬電池技術，我們的管理團隊已經到位，可以成為領先的電池供應商。我們的第三方測試差異化電池技術旨在將Li金屬電池的高能量密度與傳統鋰離子電池經濟高效、大規模製造的優勢相結合，並將有助於推動全球從依賴化石燃料的汽車過渡到清潔、高效的電動汽車。

我們相信，我們的Li金屬電池具有行業領先的能量密度和性能，並將：

當前電池技術的侷限性

傳統的Li離子技術目前正用於大多數商業化的電動汽車。Li離子通常使用基於金屬氧化物或磷酸鹽的陰極和石墨或石墨/硅基陽極。陽極和陰極由基於聚合物的隔膜隔開。最後，整個電池充滿了液體電解液，當車輛行駛(或電池放電)時，液體電解液將鋰離子從陽極傳導到陰極，在車輛(或電池)充電時，鋰離子從陰極傳導到陽極。傳統的Li離子電池在啟動當前的電動汽車市場方面發揮了重要作用，目前正在大規模生產，產能達數百GWh。然而，汽車行業希望電池具有更高的能量密度，以提高電動行駛里程(車輛一次充電可以行駛的距離)，同時降低電池成本，以便能夠大規模採用。

Li--金屬電池

Li-金屬被廣泛認為和接受為電動汽車電池技術，能夠達到最高的能量密度。事實上，將目前的Li離子石墨/硅陽極與Li金屬陽極進行切換，目前將導致鋰化學中任何給定陰極的最高能量密度。Li金屬是地球上最輕的非工程純金屬，由於鋰離子不必擴散進和擴散出負極主體材料(就像傳統的Li離子中的石墨或硅)，所以用Li金屬負極製造的電池單元可以非常緊湊和輕。這種輕巧緊湊的陽極組合，對於鋰化學中的任何給定陰極，分別產生了最高的重量密度(瓦時(WH)/公斤)和體積能量密度(瓦時/升)。

Li金屬的一種方法，被稱為“固態Li-金屬”，主要依賴於固態材料。固態材料是指鋰離子從陽極到陰極(在放電過程中)或從陰極到陽極(在充電過程中)的相(固體)。傳統的Li離子技術使用液體電解液(而不是固體電解液)，這種鋰離子的傳輸是在液體中進行的。使用固體電解質的方法通常存在以下問題：在室温和低於室温時沒有足夠的導電性，電解液和電極之間的界面較差，當固體電解液膜薄時無法抑制鋰樹枝晶，以及缺乏可規模化的大尺寸薄膜和多層電池的可製造性。

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我們的技術

SES與Li金屬的接觸保留了Li金屬的高能量密度優勢，同時利用了主要使用陰極和分離器中的液體電解液來傳輸鋰離子的電池設計。在陽極和隔板之間還有一層保護性的陽極塗層，它由固態電解質材料組成。因此，我們稱我們的方法為“Li-金屬”，因為它同時利用電池中的液體和固體電解質。這種方法不僅由於使用了Li-金屬陽極而提高了能量密度，而且在室温和低於室温的情況下具有優異的性能，並使大規模生產成為可能，就像今天的規模生產的Li離子一樣。事實上，多年來，我們已經成功地使用我們的Li-金屬方法制造了多安培時(“啊”)多層電池。

SES的Li金屬電池的關鍵突破是其專有和專利的液體電解液。這種電解液是在SES內部開發的，經過多年的科學研究和開發。我們使用的是高濃度的鹽包溶劑電解液。傳統的Li離子電池使用的液體電解液具有揮發性和易燃性，而SES的液體電解液具有低揮發性和自熄性。傳統的液體電解液主要由有機溶劑和低濃度的鹽組成，以幫助鋰離子傳導。SES的液體電解液主要由鹽和極少量的專有溶劑分子組成。這種新型的高濃度鹽包溶劑型液體電解液與傳統的液體電解液有根本的不同。它保持了傳統Li離子製造中液體電解液的可製造性優勢，但由於其對鋰金屬的穩定性，可以使Li金屬成為可能。

SES的Li金屬技術還幫助解決了困擾Li數十年的金屬採用和進步問題。眾所周知，經過反覆的充放電循環，鋰金屬陽極會形成被稱為樹枝狀的針狀苔蘚結構，這種結構可以穿透隔膜並使電池短路。我們的液體電解液的使用改變了我們的Li-金屬電池中樹枝晶形成的形態，從針狀苔蘚結構轉變為光滑的金屬鋰表面或緻密的沉積。我們專有的陽極塗層通過在充電過程中使鋰電鍍更緻密，提供了一層額外的保護層，防止隔膜滲透。此外，我們先進的人工智能供電的安全軟件和BMS監控電池的健康狀態，可以更早地準確檢測任何安全問題。這些元素的結合顯著提高了細胞週期的壽命和安全性。

電池的其餘部分使用我們專有的超薄寬幅Li金屬陽極、傳統的最先進的隔膜和陰極進行組裝。除了Li-金屬負極，我們電池中使用的所有材料和部件要麼已經在大規模生產，要麼有能力很容易地規模化生產，而不需要密集的研發或開發新設備。

據我們所知，SES Li-金屬電池單元是唯一被證明達到或超過了初始設備製造商在能量密度、低温放電、室温快速充放電、循環壽命和安全性方面的目標要求的Li-金屬電池單元。

我們獨一無二的高能量密度Li金屬電池預計將：

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我們的競爭優勢

差異化電池技術

如上所述，我們的Li金屬電池預計將比Li離子電池更輕、更高能量密度、更安全、充電更快、成本更低的解決方案，幷包含智能技術。我們的Li-金屬電池技術在我們的大型100ah電池中預計能量密度為400Wh/kg/1,000 Wh/L，相比之下，使用高鎳含量陰極的Li離子電池的能量密度約為265Wh/kg/535Wh/L。這種更高的能量密度預計將轉化為更大的射程，我們相信這將有助於推動電氣化世界的擴張。目前，我們的100ah多層電池單元在第三方測試中顯示出380 Wh/kg/850 Wh/L的能量密度，並在不到15分鐘的時間內快速充電至80%，增強了我們實現行業領先性能的信心。從長遠來看，我們的電池預計會更便宜，同時提供快速充電能力、一流的耐用性和高度的安全性。

專為規模化生產而設計

在過去10年的研發中，我們努力開發出一種不僅差異化，而且可擴展和可製造的技術。我們正在使用Li離子生產線生產我們的大型50和100Ah型電池。

戰略合作伙伴關係

我們相信，由於我們目前與全球領先的原始設備製造商通用、現代和本田建立了戰略合作伙伴關係，我們的產品將迅速被市場採用。據我們所知，我們是唯一一家致力於Li金屬技術的公司，該公司與主要的電動汽車OEM簽訂了A樣本聯合開發協議(JDA)。我們計劃與其他原始設備製造商合作，加快這種採用，並隨着時間的推移提高我們的Li金屬電池的市場接受度。

我們的增長戰略

面向OEM的電池開發。我們目前正在努力開發和初步生產符合OEM對其電動汽車要求的規格的A樣品電池，目標是在2023年實現B樣品電池的開發和初步生產，並在2024年實現C樣品電池的開發和初步生產，我們預計這將使我們能夠在2025年開始我們的技術的商業生產。有關與這些OEM合作的更多信息，請參閲“我們的夥伴關係“下面。A-Sample電池是為原始設備製造商根據其技術規格開發的功能原型。這與B-Sample電池和C-Sample電池形成了鮮明的對比，B-Sample電池是在產量高得多的情況下製造並在實際車輛中進行測試的A-Sample電池，而C-Sample電池將是功能齊全的成熟樣本，用於大規模生產，並在實際車輛中測試完全的駕駛性能。由於我們仍然專注於A-Sample電池的開發，我們還沒有與OEM達成任何安排，為他們的電動汽車生產消費者就緒的電池。

規模化電池生產。我們將繼續改進我們的生產工藝，以實現具有成本效益的批量生產。我們在上海的試點設施一期於2022年3月完工並投入使用，並於2022年第三季度全面運營，我們在韓國的試點設施於2022年9月完工並投入使用。我們預計將在2023年擴大我們在上海和韓國的設施，並與我們的OEM合作伙伴合作，在計劃中的商業生產之前為最終的C樣品電池開發和生產建造設施。

發展和擴大夥伴關係。我們將繼續加強與通用汽車、現代和本田在使用我們的電池技術方面的合作伙伴關係。此外，我們打算與其他原始設備製造商和其他戰略合作伙伴密切合作，開發和生產我們的Li金屬電池，目標是隨着時間的推移，使它們在電動汽車和其他應用中廣泛使用。

供應鏈。隨着我們計劃從A樣本過渡到B樣本，我們正在探索上下游部分垂直整合的機會，以確保可擴展性。Li離子電池製造商通過收購供應鏈的上下游參與者，利用垂直整合來降低成本，提高競爭力，併為原始設備製造商簡化產品開發和商業化。在上游，我們打算探索整合我們電池關鍵材料的供應商以及關鍵設備和工程能力的供應商，如電池組裝、陽極加工、化學加工和安全測試。在下游，我們計劃探索整合關鍵工程能力的提供商，如電池健康狀態監測軟件、充電優化軟件、電池模塊開發和回收。

持續的電池創新。我們打算繼續利用我們世界級的科學、工程和製造專業知識來創新未來的產品，這些產品將繼續提供領先的技術和可製造性。我們繼續在研究方面進行投資

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在電池化學和結構、電池材料、人工智能軟件和先進製造等領域進行開發，以建立我們的知識產權組合。

我們的合作伙伴關係

我們打算與原始設備製造商和其他戰略合作伙伴密切合作，開發和生產我們的Li金屬電池，目標是隨着時間的推移，使它們在電動汽車中廣泛使用。

現有的JDA

自2015年通用汽車牽頭我們的B輪融資以來，我們一直與通用汽車保持着牢固的合作伙伴關係，自那以來，通用汽車已向我們的公司投資了約7,000萬美元，其中包括在我們的D輪融資中投資5,000萬美元，以及通過通用汽車的附屬公司和子公司在與業務合併相關的私募交易(PIPE融資)中投資1,000萬美元。通用汽車是世界上最大的汽車公司之一，並表達了成為電動汽車領先者的願望。通用汽車宣佈，計劃到2025年推出30多款新的電動汽車車型，到2035年只銷售零排放汽車。我們最初的合作伙伴關係包括在SES電池技術方面的密切技術和研發合作。2021年2月，我們與通用汽車簽訂了一項價值超過5000萬美元的聯合開發協議，根據該協議，我們正在合作共同開發一款容量近100ah的A樣本電池單元。

我們還與另一家全球汽車領軍企業現代汽車建立了合作伙伴關係，並於2020年12月進入了預先抽樣的JDA。2021年5月，現代在我們的D系列Plus融資中投資了5000萬美元，並簽署了A樣本聯合開發協議，根據該協議，我們正在合作共同開發A樣本電池。我們相信，現代JDA使我們的利益與現代的利益保持一致，並將促進我們在設計和開發我們的技術和產品方面的進一步合作。現代還在PIPE融資中購買了我們5000萬美元的A類普通股。

2021年12月，本田成為第三家與我們簽訂A樣本聯合開發協議的全球汽車領先者，根據該協議，我們正在合作開發A樣本電池單元。本田還作為最大的管道融資投資者在管道融資中購買了7500萬美元的A類普通股。

與通用、現代和本田的聯合開發並不代表這些原始設備製造商承諾購買我們的Li-金屬電池，而是專注於開發。雖然聯合發展會議為實現某些發展里程碑設定了時間框架，但這些時間框架只是目標，並可能取決於締約方的持續協作和變化。JDA也不禁止通用、現代、本田或SES與其他第三方簽訂額外協議。據我們所知，通用、現代和本田都沒有與其他汽車或電池公司就開發A樣品Li金屬電池達成新的協議。

我們的研究和開發

我們在美國馬薩諸塞州沃本、上海、中國和韓國忠州的工廠進行研發，並預計最終將在世界其他地區建立更多工廠。研發活動集中於進一步改進我們的電池技術，包括改善電池性能和成本。

主要的發展努力包括但不限於以下領域的方案。

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我們的知識產權

為了保持競爭優勢，我們認為我們必須開發和保留我們技術的專有方面。我們依靠美國和其他司法管轄區的版權、專利、商標、商業祕密、許可和其他知識產權法律，以及許可協議和其他合同保護，包括保密協議和其他措施來建立、維護、執行和保護我們的專有權利。我們的政策是要求我們的員工、顧問和顧問在適當的情況下執行與我們的僱傭、諮詢或諮詢關係有關的保密協議。我們還有一項政策，要求從事我們產品工作的員工、顧問和顧問同意向我們披露並分配他們在與我們合作期間構思的所有利用我們的財產開發的或與我們的業務有關的發明。此外，我們尋求保護我們的專有和知識產權地位，除了在不同司法管轄區提交與我們專有技術相關的專利申請外，還依賴商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。儘管採取了保護我們的知識產權的措施，但未經授權的各方可能會試圖複製我們專有技術的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息，這可能會損害我們的業務和競爭地位。有關與我們的知識產權有關的風險的更全面討論，請參閲“風險因素-與我們的業務和技術有關的風險”和“風險因素-與我們的知識產權有關的風險”。

專利

截至2022年12月31日，我們已獲得63項專利，到期日從2032年到2041年，在美國和其他司法管轄區有80多項專利申請正在審理中。我們還在很大程度上依賴於非專利專有技術，包括技術訣竅和截至2022年12月31日的28個商業祕密。*已頒發和待決的專利、許可證、專有技術和商業祕密包括以下內容：

商標

我們已經在美國專利商標局和其他適當的司法管轄區註冊了與我們的業務相關的各種商標。截至2022年12月31日，我們有62個註冊或允許的商標，42個商標申請正在審批中。根據管轄範圍的不同，商標只要在使用中和/或其註冊得到適當維護，就是有效的。

我們的供應商

目前，我們正處於產品開發階段，我們的產品設計尚未敲定，因此我們的批量需求有限，我們沒有長期的供應安排。隨着數量需求的增長，我們預計將就長期供應合同進行談判。為了滿足我們目前的產品開發需求，我們從第三方供應商處採購開發和製造我們的Li金屬電池所需的原材料、零部件和設備。

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人力資本資源

員工

我們的員工是我們最寶貴的資產，我們相信他們是電動汽車電池行業中最優秀的員工之一。我們努力吸引和留住對電動運輸和電池技術充滿熱情的團隊成員，並具有謙遜和紀律，以成為我們快節奏和具有挑戰性的業務運營的基石。我們尋求最優秀的人才，具有具有競爭力的薪酬和福利，增長和發展的機會，以及強調公平和公平待遇以及多樣性和包容性的文化。截至2022年12月31日，我們約有200名全職員工，比前一年增長了60%。我們大約40%的員工，包括我們所有的執行管理團隊，都在美國，其餘的在中國，韓國和新加坡。我們中國和韓國工廠的勞動力主要由原型生產線的操作員組成。目前，我們全球約75%的員工從事研發和相關職能，在開發過程的各個方面擁有專業知識，包括材料科學、化學、工程和軟件。這些員工中的許多人擁有來自大型Li公司的豐富經驗，並擁有高級工程和科學學位，其中許多人來自世界頂尖大學。

培訓與發展

我們致力於營造員工不斷學習和發展的環境，並提供廣泛的培訓計劃。

薪酬和福利

我們的薪酬計劃旨在使員工薪酬與績效保持一致，並提供適當的激勵措施，以吸引、留住和激勵員工實現卓越的業績。我們薪酬計劃的結構平衡了短期和長期績效的激勵收入，旨在具有競爭力，並與員工的職位、技能水平、經驗、知識和地理位置保持一致。

我們還致力於提供全面的福利選擇，讓我們的員工及其家人過上更健康、更安全的生活。

健康與安全

我們保持着一套涵蓋所有員工和承包商的職業健康和安全管理體系，因為我們致力於保障員工的安全和福祉。通過將工廠的風險降至最低，並實施培訓以提高對危險的認識，我們能夠促進安全實踐並保護員工的健康。

我們的設施

我們在美國馬薩諸塞州的沃本、上海、中國、韓國的忠州和首爾租用了工廠。我們的沃本工廠也是公司的總部，專注於化學、材料和算法的研究和開發，以及與我們的OEM和戰略合作伙伴接觸。我們的上海工廠專注於供應鏈開發、製造工藝開發、電池開發和生產、人工智能軟件、BMS和模塊開發。我們在上海的試點設施一期於2022年3月完工並投入使用，並於2022年第三季度全面運營。我們的忠州試點設施專注於製造工藝開發和電池產品開發，並於2022年9月完工並投入使用，並於2022年第四季度全面投入運營。我們還在首爾設立了一個辦事處，專注於供應鏈、客户關係以及我們與該地區合作伙伴的合作。

隨着與我們的OEM合作伙伴共同開發Li-金屬電池的工作繼續取得進展，我們還預計將在美國推出未來的研究設施，並最終推出商業生產製造設施，同時大幅增加我們的員工人數。

競爭

與IT服務的電動汽車市場一樣，電池市場增長迅速，競爭激烈，由大型老牌公司和SES等新興進入者的創新推動。隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入，我們預計未來競爭將會加劇，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

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我們的潛在競爭對手包括供應該行業的主要製造商、汽車原始設備製造商和該行業潛在的新進入者。電動汽車行業現有的電池供應商包括寧德時代有限公司、SK創新公司、LG能源解決方案公司、松下公司和三星SDI公司。儘管他們的產品往往是傳統的Li電池，但他們可以開發出與我們的產品直接競爭的Li金屬電池。此外，包括特斯拉、蔚來、Rivian和豐田在內的許多汽車原始設備製造商正在研究和投資，努力發展自己的電動汽車電池生產能力。

包括Northvolt、Sila NanoTechnologies、Solid Power、Quantumscape、贛鋒鋰業和WeLion在內的新進入者也在尋求改進傳統的鋰離子電池，或開發新技術，包括鋰金屬電池和固態電池，或開發陰極、陽極、電解液和添加劑的新技術。其中一些公司已經與汽車原始設備製造商建立了關係，並處於不同的發展階段。

我們承認，現有和新興進入者可能有更多的資源來投資於推進他們的技術，獲得更多潛在客户，或者與原始設備製造商(或其他第三方)建立戰略關係，這可能會使他們獲得競爭優勢。我們進一步承認，如果存在這些差異，可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

政府監管和合規

政府有關於電池安全、電池運輸、在車輛中使用電池、工廠安全和處置危險材料的規定。我們最終將不得不遵守這些規定，才能將我們的電池銷售到市場。有關更多信息，請參閲“風險因素-與法規相關的風險和我們對此類法規的遵守情況”，討論與出口管制(包括我們的出口管制合規計劃)、環境、健康和安全、反腐敗、反賄賂、數據收集、貿易和税法合規相關的法規和監管風險。

公司信息

我們向美國證券交易委員會提供或向其提交的信息，包括公司的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂或包含在這些報告中的證據，都將在合理可行的情況下儘快通過公司網站www.ses.ai免費下載。該公司的美國證券交易委員會備案文件，包括與之相關的證據，也可以直接在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

本公司可利用其網站作為材料公司信息的發佈渠道。*有關本公司的財務及其他重要資料經常張貼在本公司的網站上，並可透過本公司的網站查閲。因此，投資者除了關注公司的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這個頻道。公司網站上包含的信息不是本報告的一部分。

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第1A項。風險因素

我們已經確定了以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不是實質性的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。以下描述的風險因素應與本年度報告中列出的其他信息一起閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。

與我們的業務和技術相關的風險

我們在開發一種可以商業化用於電動汽車和其他應用的Li金屬電池方面面臨着巨大的挑戰，而且開發的速度往往是不可預測的，可能會受到延誤。

據我們所知，Li-金屬電池從未成功應用於汽車。Li-金屬電池已經成功地用於其他應用，但它們在其他車輛上的使用，包括eVTOL，到目前為止還受到限制。我們的Li-金屬電池仍處於開發階段，在將我們的Li-金屬電池商業化用於電動汽車和eVTOL等其他應用之前，需要解決這些重大的科學挑戰。如果我們不能克服這些挑戰，我們的Li-金屬電池可能無法商業化，我們的業務可能會失敗。

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特別是，我們需要製造符合OEM要求的電動汽車用Li金屬電池單元。雖然我們一直在朝着這些要求取得進展，但仍然存在重大的工程和機械障礙，這些障礙必須得到解決，我們的Li-金屬電池才能滿足OEM要求。很難確切地預測科學發展的速度將使我們能夠解決這些挑戰，延遲應對這些挑戰，或引入新的、不可預見的挑戰，可能會影響我們的Li金屬電池商業化的時機，或者我們實現商業化的能力。

我們有沒有收入和淨虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損。雖然我們預計最終會實現盈利，但我們的預測是基於可能被證明是錯誤的內部假設，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們發生了約5100萬美元的淨虧損，2022年、2021年和2020年的淨虧損約為1390萬美元，從我們成立到2022年和2021年12月31日的累計赤字分別約為1.453億美元和9430萬美元。正如《業務-我們的技術》中所述，到目前為止，我們只驗證了我們的Li-金屬電池技術的能力，還沒有生產出用於銷售的Li-金屬電池。因此，我們還沒有從我們的業務運營中產生任何收入，而且自成立以來，我們沒有實現盈利運營或運營的正現金流。

我們的計劃是在2023年實現B樣品電池的開發和初步生產，並在2024年實現C樣品電池的初步生產，我們預計這將使我們能夠在2025年開始我們的技術的商業生產。有關更多信息，請參閲“業務-我們的增長戰略”。因此，我們認為，至少在2026年之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，這是我們預計將開始產生收入的第二年，作為我們Li-金屬電池技術商業化的一部分。這項計劃以及相關的收入和其他財務預測反映了根據某些財務和業務假設對未來業績的當前估計。鑑於我們有限的運營歷史，不能保證實際結果將與我們的預期一致。正如本節中討論的其他風險因素所討論的，可能影響公司盈利時機和水平的因素包括但不限於：我們解決產品商業化所面臨的科學工程和機械挑戰的能力；對公司產品的需求水平；公司產品的性能；預計為公司產品提供的供應材料；Li離子的成本降低；電動汽車及公司產品的平均售價；公司設施的預計生產能力；與原始設備製造商的合作；銷售產品後可實現的毛利率；以及電動汽車市場的增長和消費者偏好的持續轉變在多大程度上與預測相符。

此外，我們預計在未來期間，由於我們將繼續產生與電池設計、開發和製造相關的鉅額費用，包括任何重大的計劃外或加速的費用，以及新的戰略投資，以擴大我們在科學、工程和技術人員方面的研發活動；投資於製造能力；建立電池零部件庫存；投資於供應鏈；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，因此，我們未來的虧損率將大幅上升。我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失，從而影響您的投資價值。

我們未來將需要大量的額外資本來為我們的業務提供資金，可能無法滿足我們未來的資本要求，從而損害我們的財務狀況和經營業績。

電池的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。我們預計，在未來幾年內，我們將在不產生足夠收入來支付支出的情況下，維持大量的運營費用。到目前為止，我們通過業務合併的收益和PIPE融資以及通過出售我們的可贖回可轉換優先股獲得的資金來為我們的運營提供資金。這些資金預計將為我們的主要流動資金來源和持續成本提供資金，例如與我們的Li金屬電池相關的研發和額外製造設施的建設。未來，如果我們無法從預期產品銷售產生的現金流中為我們的運營提供資金，我們預計我們將需要通過各種可能的方法籌集額外資金，包括但不限於成立合資企業或其他戰略安排，發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸，以及預期未來產品銷售的收入。

我們相信，自本報告發布之日起至少12個月內，我們手頭的現金和有價證券將足以滿足我們的營運資本和資本支出要求，也足以為我們的商業化提供資金。然而，由於各種原因，可能需要額外的資金，包括在美國建立綜合供應鏈的機會，以及我們Li-金屬電池預期開發的延遲。我們有能力成功開發我們的產品，開始商業化

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運營和擴大業務將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權和/或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生正現金流的能力。

我們不能確定，如果需要的話，是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益。我們可能被迫降低對產品開發的投資水平或縮減業務規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。此外，債務成本可能高於預期，這可能會對我們的收益產生負面影響。

我們的Li金屬技術沒有在實際的電動汽車中進行測試，最終可能被證明是不可行的。

第三方測試結果表明，我們的多層電池在能量密度、低温放電、室温快速充放電、循環壽命和安全性等方面達到或超過了OEM的初步目標要求。此外，Li-金屬被廣泛認為和接受為電動汽車電池技術，能夠實現最高的能量密度。然而，我們還沒有生產出用於實際電動汽車使用的Li金屬電池，也沒有人成功地將高能量密度的Li金屬電池用於電動汽車。我們的Li-金屬電池技術在實際的電動汽車中使用時可能被證明是不可行的，這將大大削弱我們的業務、運營業績、財務狀況和前景，並可能有效地消除您的投資價值。

如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。

一旦我們的Li-金屬電池技術開始商業化生產，我們的電池在設計和製造方面可能存在缺陷，可能導致它們無法達到預期的性能，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的電池單元本質上是複雜的，包含了其他應用中沒有使用過的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在第一次引入時。有關更多信息，請參閲“業務-我們的技術”。由於我們的運營歷史有限，我們有一個有限的參照系來評估我們的Li-金屬電池的長期性能。我們不能保證在銷售給潛在消費者之前，我們能夠檢測並修復電池中的任何缺陷。如果我們的電池性能達不到預期，客户可能會延遲交貨、終止訂單或發起產品召回，每一項都可能對我們的銷售和品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們無法預測使用Li-金屬技術駕駛電動汽車時的用户行為。

雖然傳統的Li離子電池技術已經在許多應用中測試了幾十年，但Li-金屬電池還沒有商業化，可以用於電動汽車。即使我們與原始設備製造商合作，在預定的條件下徹底測試Li-金屬電池，也不能保證現場用户不會在推薦的駕駛條件下駕駛，不會無意中濫用電池。在這種情況下，性能和安全可能會受到影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的負面影響。

電池生產前開發的延遲可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們已經與通用汽車、現代和本田簽訂了聯合開發A樣品Li金屬電池的聯合開發協議，期望這種開發最終將導致我們的技術在未來的電動汽車中廣泛使用，並與這些主要的原始設備製造商，最終與其他大型原始設備製造商。有關更多信息，請參閲“業務-我們的合作伙伴關係”。然而，由於我們仍處於通用、現代和本田各自的開發階段，我們目前還沒有為他們的汽車生產我們的Li-金屬電池的現有安排，在經過充分測試並獲得批准用於未來原始設備製造商的電動汽車之前，我們的電池將不會投入生產。每次我們生產出產量更高的電池時，產品都必須經過廣泛的製造前開發和測試。任何延遲持續開發和測試產量越來越高的預製電池樣品的因素，例如技術或工程問題，都可能改變我們的前景，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法成功吸引目標OEM客户，並在未來將此類聯繫轉化為有意義的訂單。

我們的成功，以及我們增加收入和盈利運營的能力，在一定程度上取決於我們識別OEM目標客户並將這些聯繫轉化為有意義的訂單或擴大現有客户關係的能力。在某些情況下，我們的電池可能會以抽樣方式交付給某些客户，他們有能力在承諾聯合開發和有意義的訂單之前評估我們的產品是否滿足他們的性能要求。我們的持續成功取決於我們的目標客户是否願意開始並繼續使用我們的電池技術，以及他們的產品線是否繼續採用我們的產品。因此，我們努力將我們的製造和銷售擴大到通用、現代和本田(我們與這些公司有JDA)或其他OEM可能不會

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如果我們的產品不成功，可能永遠不會產生獲得市場認可、創造額外收入或盈利的產品，從而損害我們的財務業績和前景。

我們的研發努力致力於創造技術領先、滿足客户不斷變化的需求的產品，但我們行業的競爭非常激烈。為了確保我們的產品被接受，我們還必須不斷開發和推出性價比高、可擴展性越來越強的Li金屬電池，增強其功能和性能，以滿足不斷髮展的行業標準。如果我們無法留住目標客户，或無法將早期試用部署轉化為有意義的訂單，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能得不到原始設備製造商的足夠幫助，無法成功地將我們的產品商業化，這可能會影響我們的運營結果。

如果我們不能將我們的產品整合到OEM客户生產的電動汽車中，我們的運營結果可能會受到影響。

我們的電池將由由電池組裝而成的模塊組成，我們生產並打算大規模生產。原始設備製造商通常需要為他們的電動汽車提供獨特的配置或定製的電池設計。一旦我們與OEM簽訂了為他們的電動汽車生產電池的合同，我們希望專門為這些OEM客户生產的電動汽車量身定做我們的電池設計。這一開發過程不僅需要從開始定製電池的設計工作到開始向客户批量發貨之間的大量準備時間，而且還需要原始設備製造商的合作和協助，以確定每一種特定應用的要求。可能會出現影響OEM接受我們產品的技術問題。如果我們無法設計和開發符合原始設備製造商要求的產品，我們可能會失去獲得採購訂單的機會，我們的聲譽和前景可能會受到損害。

我們可能無法為必要的原材料、部件或設備建立新的或保持現有的供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的原材料、部件或設備支付成本，這可能會推遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。

目前，我們正處於產品開發階段，我們的產品設計尚未敲定，因此我們的批量需求有限，我們沒有長期的供應安排。隨着數量需求的增長，我們預計將就長期供應合同進行談判。為了滿足我們目前的產品開發需求，我們從第三方供應商處採購開發和製造我們的Li金屬電池所需的原材料、零部件和設備。有關更多信息，請參閲“業務-我們的供應商”。

在我們的批量需求需要的範圍內，如果我們無法以有利的條款與目前或未來的供應商達成長期協議，或者這些供應商在以合理的成本增加供應以滿足我們的長期需求方面遇到困難，我們可能需要尋找必要的原材料、組件或設備來開發和製造Li-金屬電池單元，在內部生產原材料或額外的組件，或者重新設計我們建議的產品以適應可用的替代品。如果我們的供應商在提供或開發他們的產品時遇到任何延誤，我們也可能會在我們的時間表上遇到延誤。

此外，原材料、零部件和設備的價格可能會因我們無法控制的情況而大幅波動。價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並對我們的前景產生負面影響。任何供應中斷也可能暫時擾亂未來的研發活動或我們電池的生產，直到替代供應商能夠滿足我們的要求。

業務條件的變化、不可預見的情況和政府的變化，以及其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，可能會影響我們的供應商及時向我們交付原材料、零部件或設備的能力。例如，我們可能會受到匯率波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件的影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，這可能會限制我們獲得Li金屬電池的關鍵原材料或部件的能力，或者大幅增加運費和與我們業務相關的其他成本和開支。上述任何事項均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們規模化生產Li金屬電池的能力取決於我們成功地建造、運營和配備員工的能力。

我們預計在2023年擴大我們的中國和韓國工廠，並在美國建造更多的工廠，以滿足對我們產品的預期需求。有關更多信息，請參閲“業務-我們的增長戰略和-我們的設施”。由於我們預計這些設施的運營將嚴重依賴複雜的機械、訓練有素的人員和管理良好的供應鏈，因此我們的生產將在運營業績和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。

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我們的製造設施預計將由結合許多部件的大型機械組成。這樣的機器將要求我們在獲得任何收入之前進行密集的資本支出。製造設施機械可能會不時發生意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。此外，製造設施機械的意外故障可能會嚴重影響預期的運營效率，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的設施的生產還需要我們僱用和培訓高技能人才來運營這些設施，包括工程師、工人和間接勞工。招聘和培訓這些熟練的員工將花費大量的成本和時間，如果不能及時或根本不這樣做，將阻礙這些設施的成功運營，從而對我們的業務產生負面影響。此外，在工廠製造我們的Li金屬電池將需要我們獲得各種生產許可證和許可，獲得客户關於規格的必要內部批准，並就原材料、部件、製造工具和用品的供應達成協議。如果我們不及時完成這些步驟，我們的生產時間表或產量可能會顯著推遲或受阻。

最後，與傳統的Li電池相比，以規模化和具有競爭力的成本生產我們的Li金屬電池，將要求我們達到成熟電池和電池材料所展示的生產能力、電力和消耗品的使用率、產量和自動化率。由於我們還沒有大規模生產Li金屬電池，我們達到這樣的比率的能力未經測試，受到重大限制和不確定因素的影響。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於環境危害和補救、與機器調試相關的成本、電子系統中的損壞或缺陷、工業事故、火災和地震活動以及自然災害，以及設備供應商的問題。如果經營風險成為現實，它們可能會導致較低的收益率，這將對我們預期的收入增長和盈利能力產生負面影響。此外，它們可能導致工人人身傷害或死亡、製造設備損失、製造設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們一直在尋求並可能繼續尋求JDA和其他戰略聯盟，如果它們不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經達成了戰略聯盟，未來還可能加入更多的戰略聯盟。例如，正如在“商業-我們的夥伴關係”中進一步討論的那樣，我們與通用汽車、現代汽車和本田汽車有聯合開發。我們希望在未來組建其他戰略合資企業，以支持我們的供應鏈以及旨在將我們的電池商業化的製造設施的建設。

在提供潛在好處的同時，這些當前和未來與電池製造商、原始設備製造商和其他公司的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、我們的合作伙伴的業績不佳以及建立和維護新的戰略聯盟的成本，任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制我們合作伙伴的行為的能力可能有限，如果他們中的任何人因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與他們的聯繫而遭受負面宣傳或聲譽損害。例如，如果我們依賴合作伙伴的製造設施，這些運營將不在我們的控制範圍之內。如果我們的合作伙伴沒有達到商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤，進而可能失去客户並面臨聲譽損害。

此外，與我們合作的任何合作伙伴都存在潛在糾紛的風險，我們可能會受到與我們的合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴產品質量的看法的不利影響。此外，由於我們依賴我們的合作伙伴和第三方來滿足我們的質量標準，因此不能保證我們將成功地保持質量標準。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

電動汽車電池市場繼續發展，競爭激烈，某些其他電池製造商擁有比我們更多的資源。

與IT服務的電動汽車市場一樣，電動汽車電池市場增長迅速，競爭激烈，由大型現有企業和SES等新興進入者的創新推動。如需瞭解更多信息，請參閲“商業競爭”。Li離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來發展他們當前和未來的技術。這些競爭對手也可能有更多機會接觸客户，並可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，這可能會進一步

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提升自身資源和競爭地位。此外，Li離子電池製造商可能會繼續降低成本，擴大傳統電池的供應，從而降低我們的業務前景，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售產品的能力造成負面影響。

一些處於開發階段的公司也在尋求為Li金屬電池開發新技術。潛在的新進入者正在尋求開發陰極、陽極、電解液和添加劑的新技術。其中一些公司已經與原始設備製造商建立了關係，並處於不同的發展階段。此外，許多原始設備製造商正在研究和投資傳統的Li離子電池和/或Li-金屬電池，在某些情況下，還在電池的開發和生產方面進行投資。此外，其他公司正在開發替代技術，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，以及內燃機燃油經濟性的潛在改善。我們預計，由於對電池技術和電動汽車的需求增加，以及監管機構對電動汽車的推動，持續的全球化和全球汽車行業的整合，電池技術和電動汽車的競爭將會加劇。競爭對手在替代技術方面的發展或電池技術的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有卓越的運營或價格性能，我們的業務將受到損害。同樣，如果我們不能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們的Li-金屬電池預期的好處，我們的業務將受到損害。

我們可能無法準確估計未來電池的供需情況，這可能會導致我們業務的各種低效，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對電池的需求，或者我們開發、製造和交付電池的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這可能會增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲，或可能因延遲交貨而承擔責任。此外，原材料、零部件和製造設備的交貨期可能會有很大差異，並取決於特定供應商、合同條款和給定時間對每種原材料、零部件或製造設備的需求等因素。上述任何情況都可能導致向我們的潛在客户交付電池的延遲，這將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們的電池的某些組件存在安全風險，可能會導致事故。由於產品召回和產品責任索賠，我們可能面臨財務和聲譽風險，我們可能面臨超出我們資源的鉅額債務。

由於鋰電池固有的高能量密度，我們的電池可能會帶來一定的安全風險，包括火災風險。我們最先進的軟件旨在準確監控和預測大多數安全事件。然而，可能會發生造成人員傷亡或財產損失的事故，任何高能量密度的電池都不會100%安全。例如，經過反覆的充放電循環，已知的Li-金屬陽極會形成被稱為樹枝狀的針狀苔蘚結構，這種結構可以穿透隔膜並使電池短路。儘管我們在電池的研究、開發、製造和運輸中融入了安全程序，旨在將安全風險降至最低--例如，我們的Li金屬電池技術旨在改變樹枝晶形成的形態--但我們產品的製造或使用仍可能導致事故。任何事故，無論是發生在製造設施還是使用我們的產品，都可能導致重大的生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。

產品責任索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠或那些不涉及我們產品的索賠，也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。汽車行業尤其經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的電池產品沒有表現或被聲稱沒有按照預期表現，我們將面臨固有的索賠風險。與其他商用車供應商一樣，我們預計未來我們的電池產品將安裝在發生撞車事故導致人員傷亡的車輛上。此外，影響我們競爭對手的產品責任索賠可能會對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。

如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。我們可能無法承擔任何對我們不利的重大金錢判決。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會產生大量的

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對我們的產品和業務的負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

根據我們在產品和服務中可能提供的保修，我們可能會產生鉅額成本。

預計電池製造商應向最終產品的用户(例如，從OEM到車輛的買家)提供反映製造商向最終產品用户提供的保證的保證。對於我們的電池產品，我們希望對因產品故障或工藝造成的任何缺陷提供保修。我們預計將根據對歷史保修問題的分析，為這些潛在的保修費用預留準備金。不能保證未來的保修索賠將與過去的歷史保持一致，如果我們的保修索賠大幅增加，也不能保證我們的準備金將是足夠的。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理最終的增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的成功取決於我們的增長能力，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能會產生意外費用，無法滿足最終客户的要求，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維持和加強我們的基礎設施、金融和會計系統以及控制。還必須吸引、培養和留住一大批科學家、工程師、銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、技術人員和管理人員，這些人員的供應可能會受到限制。

隨着我們的持續增長，包括通過整合員工和與未來收購相關的業務，我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面，這可能會對我們的盈利能力以及我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的合格人員的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的增長計劃，無法應對競爭壓力，無法利用市場機會，無法滿足客户要求，也無法制造高質量的產品。此外，我們可能無法擴大和升級我們的基礎設施，以適應未來的增長。

未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面投資過度或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱；導致運營錯誤、財務損失、生產力損失或商業機會；以及導致員工流失和剩餘員工生產率下降。我們的增長預計將需要大量的資本支出，這可能會降低我們的收入，並可能將財務資源從其他項目中轉移出來，如開發新產品和服務。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的收入可能不會增加，或者增長可能比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們的業務在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，以及吸引、培訓和留住高技能員工和關鍵人員的能力。

我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的員工的風險也增加了。我們所有的高管和工程人員都受到競業禁止協議的約束，但我們在執行這些競業禁止協議方面可能面臨挑戰，如果聯邦貿易委員會擬議的競業禁止條款規則得到實施，此類協議可能會變得非法。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

為了執行我們的商業計劃，我們必須吸引和留住研發、銷售和營銷、生產和其他領導職位的高素質人才。對這些員工的競爭非常激烈，我們可能無法成功吸引和留住合格的人才。在過去，我們不時遇到招聘和留住相關行業具有適當資歷的高技能員工的困難，我們預計將繼續遇到這種困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。此外，在做出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮他們將獲得的與其就業相關的公平價值。如果員工擁有的股票或其股權激勵獎勵的股票價值大幅升值或大幅縮水，員工可能更有可能離開我們。一個重要的人才庫由來自可能需要美國工業和安全局許可證才能使用我們的技術的國家的國民組成，這增加了招聘成本，因為

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許可證可能不會被授予，候選人將無法擔任設想的角色。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和增長前景可能會受到損害。

此外，我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官胡啟超博士以及其他高級技術和管理人員(包括我們的高管)的服務，他們的更換可能需要大量時間。如果胡博士或其他關鍵人員離職，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。

如果我們不隨着我們的成長和發展而保持並繼續發展我們的企業文化，這也可能損害我們培養創新、創造力和團隊合作的能力，我們認為這是支持我們增長所需的。高層管理人員的增加、大量新員工、我們的裁員和更高的員工流動率可能會對我們的文化產生重大和不利的影響。

全球經濟狀況的不確定性以及與衞生流行病相關的風險，包括新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們在任何方面的運營能力都可能被當前的新冠肺炎大流行中斷。

我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括正在進行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響和潛在影響包括但不限於對一般經濟條件、貿易和融資市場以及客户行為變化的影響，以及業務運營整體連續性的重大不確定性。新冠肺炎還擾亂了電動汽車製造商和供應商以及電動汽車電池的製造、交付和整體供應鏈。特別是，新冠肺炎可能會導致成本增加，原因是電動汽車或電動汽車電池製造商努力緩解新冠肺炎的影響，電動汽車製造商全面商業化生產電動汽車的時間表推遲，以及這些供應鏈中斷等負面影響。

繼非必需品業務重新開放和非必需品面對面工作限制放寬後，我們加大了研發招聘力度，加大了對非必需品面對面工作的投入。然而，如果新冠肺炎繼續蔓延，已經放鬆的措施可能會重新實施。如果由於這些措施，我們必須在給定時間限制任何研發或製造設施的員工和承包商數量，這可能會導致我們的開發、測試和製造工作的延遲，以及我們產品計劃的延遲。例如，此前上海新冠肺炎案件的激增導致我們的上海工廠在2022年4月被政府強制暫時關閉，導致我們的開發、測試和製造工作、我們的產品計劃以及我們從受影響地區的供應商那裏獲得材料的能力推遲了一個多月。政府強制的關閉於2022年6月1日解除，上海工廠已重新開放。不能保證未來不會實施其他臨時關閉。如果我們的員工無法有效地工作，或者如果我們被要求更永久地關閉我們的設施，包括由於疾病、隔離、政府行動或其他與新冠肺炎相關的限制，我們的運營將受到不利影響。

我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它對我們的員工、供應商、業務合作伙伴和潛在分銷渠道和客户的影響。新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務，將取決於持續的事態發展，例如新變種的出現以及政府抗擊它的措施的狀況，這些都是不確定的，也無法預測。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會繼續遭受新冠肺炎可能對全球經濟產生的長期影響，包括任何經濟衰退。如果新冠肺炎疫情的直接或長期影響對政府財政產生重大不利影響，將給與電動汽車購買和其他政府支持計劃相關的激勵措施的持續可用性帶來不確定性。此外，新冠肺炎病例的復發或其他變異或菌株的出現可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響，具體取決於感染率最高的地方。

與電動汽車行業相關的風險

我們未來的增長和成功取決於車輛運營商和消費者採用電動汽車的意願。

我們的增長高度依賴於商用車和特種車運營商和消費者對電動汽車的採用。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害，因為對我們產品和服務的需求不會像預期的那樣增加，甚至可能減少。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。

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其他因素可能會影響電動汽車的採用，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能損害電動汽車市場的發展，降低需求。由於預計未來幾年對電動汽車的需求將會增加，我們計劃開發、測試、製造我們的Li金屬電池技術並將其商業化。然而，我們預計瞄準的市場，主要是北美、歐洲和亞洲的市場，可能無法實現我們預期的增長水平。如果任何市場未能實現我們預期的增長水平，我們可能會有過剩的製造產能，可能無法產生足夠的收入來實現或維持我們的盈利能力。

替代技術或其他化石燃料替代品的發展可能會對我們的電池產品的需求產生不利影響。

替代技術的重大發展，如燃料電池技術、先進的柴油、乙醇或天然氣或呼吸電池，可能會以我們目前可能沒有預料到的方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的電池產品替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代產品的開發和引入，這可能會導致收入下降，市場份額被我們的競爭對手搶走。

我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的發展，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的能源解決方案，特別是更輕的模塊和組件、先進的冷卻方法、更先進的安全管理軟件、更高效的製造工藝和先進的電池化學，這也可能對我們其他產品的採用產生負面影響。然而，如果我們不能開發、採購最新技術並將其整合到我們的電池產品中，我們可能無法有效地與替代系統競爭。

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如果安裝了我們電池的電動汽車不符合某些機動車輛標準，我們的業務、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們的產品有望作為電動汽車的零部件。所有銷售的車輛必須符合適用的國際、聯邦和州機動車輛安全標準，這些標準因國家和其他司法管轄區而異。在美國，符合或超過聯邦規定的所有安全標準的車輛都要根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。如果我們最終的電動汽車製造客户未能滿足機動車輛標準，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們可能會因遵守這些規定而招致我們自己的鉅額成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法律法規目前正在演變，我們面臨着與這些法律法規變化相關的風險。

如果法律法規變得更加嚴格或發生其他變化，我們的產品或安裝這些產品的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法律和法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法律法規的成本令人望而卻步，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。

在國際上，可能會有我們尚未進入的司法管轄區的法律和法規，或者我們已經進入的司法管轄區我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律和法規也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們或我們最終客户銷售產品的能力，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面和實質性的影響。

我們成功營銷我們產品的能力將取決於建立滿足使用我們產品的電動汽車需求的充電站網絡。如果任何充電站網絡與這些產品和技術不兼容，我們的銷售可能會受到不利影響。

我們為電動汽車設計、開發和製造電動電池。但是，我們不生產使用我們產品所必需的充電器或充電杆。此外，我們將依靠第三方，如市政府、公用事業提供商和私人投資者，為使用我們產品的電動汽車建立充電站。如果在使用我們產品的原始設備製造商瞄準電動汽車的市場上沒有建立充電站網絡，那麼這些地區對電池產品的需求就會很小。

此外，現有的充電站網絡尚未在統一標準下建立，如果任何網絡與使用我們產品和技術的電動汽車不兼容，可能會減少我們的銷售。為了讓我們的快速充電電池在電動乘用車中得到廣泛應用，必須在我們的OEM客户計劃進入的任何給定城市地區安裝並運行大量兼容的快速充電站。建立快速充電站網絡需要大量的資本投資和政府批准。它還要求政府監管機構相信，快速充電站的優點支持此類建設的成本。如果不能建立足夠數量的充電站來容納使用我們產品和技術的電動汽車，並及時發揮作用，我們將難以留住現有客户和吸引新客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果充電站網絡的新興標準與我們當前的產品或開發的產品和技術不兼容，我們可能會錯過預期的市場機會，我們的財務業績將受到影響。如果其他電動汽車電池公司的產品和服務，包括行業標準技術或其他新標準，在這些領域中的任何一個領域出現或成為主導，或者全球市場出現不同的標準，對我們的技術和產品的需求可能會減少。隨着標準的出現，比如中國的標準，包括硬件、連接設備和服務網絡的規範，以及通信和檢測的標準，以前快速充電站的兼容性可能會被淘汰。

拜登政府提出了推進新電池技術的雄心勃勃的目標，這可能會導致製造電池所需的金屬短缺。

拜登政府提出了投資“清潔能源”的雄心勃勃的目標，包括用電動汽車取代汽油車的目標，最近還簽署了2022年通脹降低法案，其中包括多項激勵措施，以促進清潔能源、電動汽車、電池和儲能製造或購買。為了實現這些雄心勃勃的目標，將需要獲得包括鋰、銅和鎳在內的安全原材料供應鏈。為這些材料開發礦山可能需要花費大量的資金

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時間長短。如果電池技術的產量增長速度超過了這條供應鏈的保障，可能會導致這些原材料短缺，這可能會對我們的業務產生負面影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到挑戰、無效或範圍有限，其中任何一項都可能對我們阻止他人競爭或幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的關鍵技術創新，包括目前在我們的產品中商業化的創新和我們計劃在未來部署的創新，在我們已發佈的專利和未決的專利申請以及我們計劃未來提交的專利申請中進行了描述。有關更多信息，請參閲“商務-知識產權”。申請和獲得專利的過程既昂貴又耗時，而且並不總是像預期或需要的那樣導致專利主張。我們可能無法以合理的成本及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或者我們可能根本無法在財務上保護我們的專有權利。也不能保證待處理的申請會導致專利獲批。

此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們營銷我們的產品和實踐我們的技術的專利。或者，第三方可能尋求營銷他們的產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在上述任何類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效和/或不可強制執行。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。根據我們的JDA條款，作為我們與大學贊助的研究項目的一部分，我們可能會向第三方提交專利申請，並最終共同擁有我們的某些專利。如果我們共同擁有一項專利，可能需要我們與第三方簽訂許可協議，這比我們是專利的唯一所有者要優惠得多。此外，如果其他所有者不願加入我們的執法行動，我們可能無法針對侵權者執行我們共同擁有的專利權。這樣的共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，我們的競爭對手可以銷售競爭對手的產品和技術。如果我們的一項或多項專利被認定為無效或不可強制執行，或者如果對這些專利的權利要求進行了狹隘的解釋，或者如果我們的待決申請未能頒發專利，我們的競爭力和價值也可能會受到損害。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們嚴重依賴我們的知識產權組合，包括非專利專有技術。如果我們不能保護我們的知識產權免受未經授權的使用，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。

我們還在很大程度上依賴於非專利專有技術，包括專有技術或商業祕密。我們尋求以各種方式保護我們的知識產權，包括與我們的員工和顧問達成的保密協議和發明轉讓協議，以及與商業夥伴和其他第三方的保密協議。我們不能確保在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息時，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。不能保證員工、顧問、供應商和客户已執行此類協議，或沒有違反或不會違反他們與我們的協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會降低我們產品的差異化並損害我們的業務，我們在開發或業務收購方面的投資價值可能會減少，第三方可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。上述任何情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。在……裏面

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此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者的索賠或詢問，聲稱和/或詢問我們是否侵犯了他們的專有權和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。擁有與電池、電動馬達或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。

我們可能會面臨與在不同國家保護我們的知識產權有關的風險。

世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。在世界上所有國家申請、起訴和保護專利的費用都高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護或許可證但執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。

一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利不被未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護涉及競業禁止的商業祕密和協議條款，這些條款在許多司法管轄區很難執行，在某些情況下可能無法執行。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手利用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

與我們的國際業務相關的風險

我們業務的國際性使我們面臨與在美國境外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

雖然我們是作為特拉華州的一家公司註冊成立的，但我們在美國以外的地區擁有重要的業務。電池製造是資本密集型的，為了減少稀釋和財政負擔，SES一直在申請適當的政府財政支持。我們目前在上海的運營設施中國，專注於供應鏈開發、製造工藝開發、電池單元開發和生產、人工智能軟件、BMS和模塊開發，以及在韓國忠州的運營設施，專注於製造工藝開發和電池單元產品開發。我們得到了韓國政府的財政支持，以部分抵消設施建設的費用，並計劃儘可能尋求更多的政府財政支持。此外，出於地緣政治考慮，我們可能需要在我們的業務中引入某些商業低效。

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我們受制於並可能進一步受制於美國國內外的各種法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件。向新市場擴張需要大量資源和管理層的關注，以及大量支出，包括在產生任何收入之前設立當地經營實體、僱用當地僱員和建立設施。與中國、韓國和/或其他國家/地區的國際業務相關的一些風險，如我們產品的開發、製造、營銷或銷售，包括但不限於：

我們處理這些問題的能力可能會受到現有或新的美國法律以及保護我們的知識產權和資產的需要的影響。任何此類風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

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我們在中國的業務可能會遭受與我們的知識產權相關的損失。

我們依賴於美國專利、版權、商標和商業祕密法律的公平解釋和執行，以及其他國家和地區的類似法律，以及與員工、客户、供應商、許可人和其他各方的協議。這種依賴有助於建立和維護與我們開發並最終銷售的技術相關的知識產權。然而，某些國家的法律和法院有時不像美國法律那樣保護知識產權或尊重合同協議。因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的知識產權不受假冒，或無法執行我們與其他各方的合同協議。具體而言，如上所述，本公司在中國開展研發業務。中國的《國家情報法》第七條要求，在中國政府的簡單命令下，中國的每個商業實體都必須充當政府的代理人，從事間諜活動、竊取技術或政府認為符合中國國家利益的任何其他行為。如果中國政府為了國家利益要求侵佔我們的某些知識產權，這可能會對我們的運營和競爭地位造成實質性的不利影響。

中國勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

根據2008年1月生效的中國勞動合同法及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面，都受到了更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施做法，以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法尚不確定。我們的僱傭政策和做法可能會違反勞動合同法或其實施細則，因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用，特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同法及其實施規則也可能限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們的用工實踐將在任何時候都被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們運營設施或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的電池開發計劃，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們、最終用户或原始設備製造商可獲得的政府和經濟激勵或補貼的不可獲得性、減少或取消，或與之相關的不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

於2019年，與我們在上海設立的工廠有關，工廠的首兩年租金合共約人民幣710萬元由嘉定區地方政府承擔，並對工廠進行了若干翻新工程，耗資約人民幣430萬元，以適合我們使用。2020年，我們獲得了嘉定區地方政府頒發的嘉定工業區發展潛力獎獎勵1萬元。2022年，我們還獲得了韓國某些政府機構的獎勵。我們打算將來在我們開展業務的司法管轄區申請更多贈款。政府獎勵和補貼是根據政府促進地方經濟發展和其他政策的努力而給予的。一些地方政府的激勵和補貼可能會受到上級政府當局的挑戰。因此，政府獎勵和補貼可由有關政府當局自行決定修改、終止或予以追回。此外，由於有關激勵和補貼的法律、法規和政策可能會發生變化，我們不能確保政府的激勵和補貼將繼續存在。如果我們停止接受任何政府激勵或補貼，任何當前或未來的激勵或補貼減少，或我們當前或未來的任何激勵或補貼受到挑戰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。請參閲財務報表附註10“政府撥款”，以討論我們對政府獎勵的會計處理。

此外，我們認為，目前，向最終用户和原始設備製造商提供政府激勵措施和補貼是客户購買電動汽車時考慮的一個重要因素，電池市場的增長將部分取決於這些補貼和激勵措施的可用性和金額。任何進一步減少或取消政府和經濟獎勵或補貼都可能導致替代燃料汽車行業，特別是使用我們電池的電動汽車的競爭力下降。

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目前，包括中國和歐洲在內的政府項目支持購買電動汽車，包括通過不鼓勵使用汽油動力汽車的激勵措施。在美國，2022年的《降低通脹法案》為購買電動汽車提供了税收抵免，加利福尼亞州、馬薩諸塞州、俄勒岡州和華盛頓州最近已經禁止在2035年之前銷售新的汽油動力汽車，其他州可能會效仿。如果此類政府法律或計劃被減少或取消，或者根據這些法律或計劃可獲得的好處比預期更早耗盡，對電動汽車的需求可能會減少，我們預計電動汽車電池產品的銷售可能會受到不利影響。此外，如果OEM客户認為某些電動汽車激勵措施將在晚些時候提供，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響，他們可能會推遲接受我們的電池產品。

我們從各國政府獲得的激勵是以實現或維持某些履約義務為條件的，並可能受到削減、終止或追回的影響。

我們已經並可能繼續從世界不同地區的國家、州和地方政府獲得旨在鼓勵我們在這些地區建立、保持或增加投資、勞動力或生產的福利和激勵措施。這些激勵可能採取各種形式，包括贈款、貸款補貼和税收安排，通常要求我們達到或保持一定水平的投資、資本支出、就業、技術部署或研發活動，才有資格獲得此類激勵，或者可能限制我們從事某些活動。我們可能無法獲得未來的重大激勵措施，以繼續為我們的資本支出和運營成本的一部分提供資金，否則我們的成本結構將受到不利影響。我們也不能保證我們將成功地實現有資格獲得這些獎勵所需的業績義務，也不能保證授予機構將提供這種資金。這些獎勵安排通常使授權機構有權審計我們對其條款和義務的遵守情況。此類審計可能導致修改或終止適用的獎勵計劃。我們收到的獎勵可能會受到削減、終止或追回的影響，而政府獎勵的任何減少或追回可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

與法規有關的風險以及我們對這些法規的遵守情況

我們的業務使我們面臨訴訟、環境和其他法律合規風險。遵守法律法規可能代價高昂，而我們不遵守這些法律法規可能會導致金錢損失和罰款、負面宣傳以及對我們業務的實質性不利影響。

我們面臨着各種訴訟、環境、健康和安全等法律合規風險。這些風險包括但不限於與產品責任事項、人身傷害、知識產權、合同相關索賠、健康和安全責任、環境事項以及遵守美國和外國法律、競爭法和管理不當商業行為的法律有關的可能責任。

我們在美國、中國和韓國的業務可能受到環境法律法規的約束，包括與水、排放、排放、化學品、危險材料、自然資源、補救和污染相關的法律法規。遵守這些法律可能會很困難，代價也很高。例如，電池生命週期管理法規和管理電池運輸的法規可能會對我們在美國的業務提出大量要求。我們的業務可能需要獲得並遵守環境許可證，其中許多許可證可能難以獲得且成本高昂，必須定期續簽。不遵守這些法律、法規或許可證可能會導致重大責任，包括罰款、處罰、暫停或吊銷許可證，以及可能下令停止不符合規定的作業。

作為一傢俱有國際影響力的企業，我們在運營所在的司法管轄區受到複雜的法律和法規的約束。這些法律和法規可能會有不同的解釋。它們也可能不時改變，相關的解釋和其他指導意見也可能改變。法律或法規的變化可能導致更高的費用和支付，與法律或法規相關的不確定性也可能影響我們開展業務和構建投資結構的方式，並可能限制我們執行權利的能力。

環境和氣候法律或法規的變化，包括與温室氣體排放相關的法律，可能會導致在製造設計上進行新的或額外的投資，使我們受到額外的成本和限制，包括增加能源和原材料成本，並可能增加環境合規支出。我們受到各種關於空氣排放、廢水排放、固體廢物、噪音和危險材料處置的環境法律法規的約束。鈷和鋰是有毒物質，是我們電池的重要原材料。我們還在我們的研究、開發和製造活動中使用、產生和排放其他有毒、揮發性和危險的化學品和廢物。根據中國、韓國和美國的環境法規，我們必須將該設施的污染物排放水平保持在相關政府當局規定的水平內，並獲得水和空氣排放的污染排放許可證。此外，某些法律法規要求像我們這樣的企業產生

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危險廢物聘請有執照和資格的公司處理危險廢物，並收集、儲存、處置和轉移危險廢物。

如果我們不遵守國家和地方的環保法律法規，有關政府部門可能會處以罰款或最後期限來糾正不符合規定的情況，如果我們不遵守他們的要求，甚至可能會責令我們停止運營。特別是，如果我們違反有關處理危險廢物的要求，我們可能會受到金錢上的損害和罰款。此外，如果任何第三方因我們的污染物排放行為、我們對危險廢物的不當處理或我們不遵守環境法規而遭受任何損失，該第三方可以要求我們賠償損失。

我們不能保證我們將能夠在任何時候遵守所有環境法律法規，因為環境法律制度正在演變並變得更加嚴格，特別是在中國、韓國和美國。因此，如果這些或我們開展業務的其他政府未來實施更嚴格的規定，我們將不得不產生額外的大量成本和費用，以遵守新規定，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們在任何實質性方面未能遵守當前或未來的任何環境法規，或由於我們的污染物排放做法、危險廢物處理不當或其他環境違規行為而給任何第三方造成任何損失，我們可能會遭受負面宣傳，並可能被要求支付鉅額罰款、向該等第三方支付損害賠償金、暫停甚至停止運營。

如果不遵守某些管理危險材料的健康和生產安全法律法規，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在世界各地採購我們的產品時，我們處理、儲存、處置和以其他方式使用大量危險材料。因此，我們必須遵守範圍廣泛和不斷變化的健康和生產安全法律法規，這些法律法規除其他事項外，還包括：我們員工的健康以及與危險材料的產生、處理、儲存、使用和運輸有關的安全生產要求。遵守這些法律法規會產生持續成本。不遵守這些法律或法規，或不獲得或遵守相關許可，可能會導致監管機構的罰款、刑事指控或其他制裁。此外，我們可能會被勒令在規定的最後期限內糾正違規行為；如果我們不這樣做，我們可能會被勒令停止運營。我們對健康和安全法律、法規和許可的持續遵守可能會要求我們產生鉅額費用，限制我們修改或擴大設施或繼續生產和進行其他資本改善的能力。此外，私人當事人，包括現任或前任員工，可能會因存在或接觸到我們使用、儲存或處置或包含在我們產品中的危險物質而對我們提出人身傷害或其他索賠。

我們受到美國和外國的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括我們開展活動的國家/地區的美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》以及其他反腐敗法律法規。反腐敗法禁止我們和我們的官員、董事、僱員、承包商和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，直接或間接以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。這些法律還要求公司製作和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。這些法律還禁止非政府“商業性”行賄和索賄、受賄。違反任何這些法律或法規都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、失去進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。我們旨在確保遵守這些法律法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此承擔責任。

隨着我們增加國際跨境業務和擴大我們在海外的業務，我們可能會繼續與商業合作伙伴、供應商和第三方中介機構接觸，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。不能保證

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我們的員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

發現、調查和解決實際或據稱違反反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律的行為，可能需要大量轉移管理人員的時間、資源和注意力。不遵守這些法律可能會使我們面臨舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查、收到的傳票、執法行動、起訴和嚴厲罰款、損害賠償和行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來這些法律的變化可能會對我們的業務和對我們證券的投資產生不利影響。

政府的貿易控制，包括進出口控制、制裁、海關要求和相關制度，可能使我們承擔責任或失去簽約特權，限制我們在某些市場轉讓技術或競爭的能力，並影響我們僱用合格人員的能力。

我們的技術和產品，包括我們產品的部件，受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規，以及韓國政府的類似法規。這些司法管轄區的出口管制法律法規和經濟制裁出於國家安全和外交政策考慮，禁止向被禁運或制裁的國家、政府和個人以及向不同國家和個人發運某些產品、技術和服務。特別是，美國和韓國的出口管制法律適用於能量密度大於350Wh/kg的電池，將超過這一門檻的技術和電池出口到各自司法管轄區以外的許多地方，包括中國和新加坡，都需要許可證。因此，我們的一些技術和產品目前在出口管制下受到這些許可證要求的約束。

遵守某一特定銷售的出口管制和制裁條例可能非常耗時，並導致銷售機會的延誤或喪失。我們已經在內部建立了出口管制合規計劃。如果我們不遵守這些法律和法規，我們甚至我們的一些員工可能會受到重大的民事和/或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

一個重要的人才庫由來自可能需要工業和安全局許可證才能使用我們的技術的國家的國民組成(如中國、印度、俄羅斯、韓國、臺灣和日本)，這增加了招聘成本，因為可能無法授予許可證的不確定性，以及候選人將無法擔任設想的角色。此外，我們產品或解決方案的更改或適用的出口或進口法律法規的更改可能會導致在國際市場推出和銷售我們的產品和解決方案的延遲或禁令，由於進出口關税和税收的變化而增加成本，阻止我們的客户部署我們的產品和解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品和解決方案。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致對我們產品和解決方案的使用減少，向客户出口或銷售我們的產品和解決方案的能力下降，以及進口對我們的產品製造至關重要的組件或部件的能力下降。減少使用我們的技術和產品，限制我們出口或銷售我們的技術和產品的能力，或限制我們進口原材料、零部件或設備的能力，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們已經並將繼續招致與上市公司運營相關的成本增加，特別是現在我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)定義的“新興成長型公司”，我們的管理層將被要求投入大量額外時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

我們已經產生並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，而舊的SES作為一傢俬人公司並沒有產生這些費用。我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革與保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和紐約證交所已通過和即將通過的規則。我們的管理層被要求在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並定期建立和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制。此外，鑑於我們在2022年12月31日成為“大型加速申報公司”時失去了“新興成長型公司”的地位，我們將接受擴展在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及就高管薪酬和股東舉行不具約束力的諮詢投票的要求

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任何以前沒有批准的金降落傘付款的批准，並且不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們的管理層和其他人員已經並將需要繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，我們預計這些規則和法規將繼續大幅增加我們的法律和財務合規成本，特別是現在我們不再是一家“新興成長型公司”，並使某些活動更加耗時和成本更高，這將增加我們的運營成本。這些適用於上市公司的規則和規定可能會並已經使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，而且我們可能會在未來作為一家上市公司產生額外的成本來維持足夠的保險覆蓋範圍。

本年度報告是首份要求本公司就財務報告內部控制的有效性提交管理報告的年度報告，並要求本公司獨立註冊會計師事務所就本公司的財務報告內部控制的有效性提交證明報告。正如本年報稍後討論的那樣，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出的結論是，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。有關補救財務報告中的重大弱點、建立和維護有效的財務報告內部控制以及其他相關風險的合規成本以及其他相關風險的更多信息，請參閲“-我們已發現財務報告內部控制中的重大弱點，如果不有效補救，可能導致財務報表中的重大錯報，以及未能履行我們的報告和財務義務。”如果未來我們無法在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內準確記錄、處理、彙總和報告財務信息，我們及時滿足這些額外要求的能力將受到不利影響。這一失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性產生負面影響，限制我們進入資本市場，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並總體上對我們的業務和財務狀況產生重大和不利影響。

我們發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，如果不能有效補救，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並無法履行我們的報告和財務義務。

​

有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告、防止財務報表中的欺詐和錯誤以及作為一家上市公司成功運營是必要的。. 正如本年報稍後討論的那樣，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出的結論是，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。WE正在積極參與制定和執行旨在解決這些重大弱點的補救計劃，並致力於儘快補救這些弱點。詳情見“第二部分，第9A項。控制和程序。“然而，我們不能肯定目前內部控制中的所有重大弱點都會得到補救，我們對財務報告的內部控制在未來被認為是有效的。由於其固有的侷限性，我們的財務報告內部控制制度可能無法防止或發現每一次錯誤陳述。

如果我們不能彌補財務報告內部控制現有的重大弱點，實現有效的內部控制，或者如果我們發現我們的財務報告內部控制還有更多的重大弱點，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或者無法在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告它們。如果發生這種情況，我們還可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，或者表達不利的意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到不利影響。

我們還面臨與建立有效的財務報告內部控制的成本相關的風險，因為我們預計將繼續產生與我們的財務報告內部控制相關的成本，以彌補上述重大弱點並進一步改善我們的內部控制環境。我們已經並預計將繼續採取各種行動，例如實施更多的內部控制程序，並聘請更多具有適當上市公司經驗和技術知識的合規、會計和財務人員，以制定和維護薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的必要文件和測試程序。我們為彌補財務報告內部控制的不足以及實施和維持有效的內部控制而採取的措施也可能不足以履行我們作為上市公司的義務和編制可靠的財務報告，而且我們可能無法及時實施所需的控制，這可能會產生上述額外的不利後果。

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目錄表

美國和外國税法的變化，特別是在現任美國總統政府的領導下，可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們(以及我們的某些子公司，包括我們作為新加坡公司組織的子公司)在美國繳納聯邦、州和地方税，在某些外國司法管轄區也繳納税款。美國税法的變化，包括對納税人申請和使用外國税收抵免的能力的限制，以及將某些税收減免推遲到美國以外的收入匯回美國，以及美國聯邦所得税法的變化，如最近頒佈的2022年通脹削減法案，以及未來可能頒佈的其他法律，都可能影響我們外國收入的税收待遇。由於我們的國際業務活動，此類活動的税收方面的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在評估我們的税務狀況和我們在全球範圍內的税收撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。此外，如果我們的收入在法定税率較低的司法管轄區低於預期，而在法定税率較高的司法管轄區高於預期，外幣匯率的變化，或其遞延税項資產和負債的估值變化，我們的納税義務和有效税率可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋(包括與所得税關係相關的法律、法規、原則和解釋的變化)的不利影響。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外税收。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們以往的税務撥備和應計項目有重大差異，這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。

此外，公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據未來税改立法的費用扣除可能對我們的遞延税項資產的價值產生重大影響，可能導致當前或未來納税年度的大量一次性費用，並可能增加我們未來的税費支出，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

美國某些州税務當局可能會斷言我們與州有聯繫，並試圖徵收州和地方所得税，這可能會損害我們的運營結果。

我們目前沒有提交州所得税申報單的某些州税務機關可能會聲稱，根據分配給這些州的收入或總收入，我們有責任繳納州和地方所得税。各州正變得越來越咄咄逼人，為了國家所得税目的而主張一種聯繫。如果州税務機關成功地斷言我們的活動產生了聯繫，我們可能會受到州和地方税的影響，包括可歸因於前幾個時期的罰款和利息。這樣的納税評估、罰款和利息可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與隱私和安全相關的風險

如果我們的信息系統或任何合作伙伴的信息系統遭遇重大網絡安全漏洞或中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

惡意攻擊者可能會滲透到我們的網絡中，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關機。惡意攻擊者還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞。我們管理和存儲與我們的業務相關的各種專有信息和敏感或機密數據，以及來自我們的供應商和客户的信息。雖然我們採用了許多保護措施，包括防火牆、網絡基礎設施漏洞掃描、防病毒和終端檢測和響應技術，但由於網絡安全攻擊的頻繁演變性質，這些措施可能無法防止或檢測對我們系統的攻擊。雖然這些措施旨在確保我們的信息和技術系統的保密性、完整性和可用性，但不能保證這些措施將檢測到所有威脅或防止未來的網絡安全攻擊。如果我們或我們的任何第三方供應商的安全措施有任何違反，或關於我們或我們的員工、承包商、客户、供應商或其他第三方的專有信息或敏感或機密數據的意外丟失、無意披露或未經批准的傳播，包括由於欺詐、欺詐或其他形式的欺騙而可能導致的此類信息或數據的潛在丟失或披露，則可能使我們或我們的員工、承包商、客户、供應商或其他第三方面臨丟失或濫用這些信息、中斷業務運營、導致訴訟、監管審查和潛在責任的風險，損害我們的品牌和聲譽或以其他方式損害我們的業務。

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目錄表

此外，我們在產品中使用的硬件和軟件或第三方組件和軟件可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾產品運行或安全的“錯誤”和其他問題。我們消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，如果我們解決這些問題的努力不成功，可能會導致中斷、延誤、服務中斷和現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵功能。

如果我們在未來遇到網絡安全事件，我們與合作伙伴、供應商和最終客户的關係可能會受到實質性影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會在調查、迴應和補救事件以及解決與事件相關的任何監管調查或糾紛方面產生大量成本，其中任何一項都會導致我們的業務、運營或產品受到不利影響。此外，實施和增加進一步的數據保護措施的成本和業務後果可能會很大。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

我們的首席執行官和與首席執行官有關聯的某些實體(“SES創始人集團”)是一個重要的大股東，因此，我們是一家“受控公司”，這免除了我們遵守某些公司治理要求的某些義務。

截至2023年3月10日，SES方正集團擁有我們已發行普通股的約12.5%和總投票權的58.9%。因此，根據紐約證券交易所的上市要求，我們是一家“受控公司”。因此，我們免除了遵守某些公司治理要求的義務，包括我們的董事會大多數必須由獨立董事組成的要求，以及我們有提名和薪酬委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。這些豁免不會改變對完全獨立審計委員會的要求。如果我們不再是一家“受控公司”，我們必須遵守獨立董事會委員會的要求，因為這些要求涉及提名委員會和薪酬委員會，但要有一定的“分階段”期限。

我們被SES創始人集團控制或在很大程度上受到其影響，其利益可能與其他股東衝突。我們雙層普通股的集中所有權可以防止股東影響重大決策。

SES創始人集團有能力控制大多數需要股東同意的事項的結果。作為我們的首席執行官，胡博士控制着我們的日常管理和重大戰略投資的實施，受我們董事會的授權和監督。作為董事會成員和高級管理人員，胡博士也對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。然而，胡博士仍然有權投票表決他的股份，並有能力控制大多數需要股東同意的事項的結果。這是為了在市場出現重大短期波動和不確定因素的情況下引導我們的長期增長。

此外，只要SES創始人集團至少持有SES已發行普通股的大部分，它就有能力通過董事會控制關於SES業務方向和政策的決策。SES創始人小組可以直接或間接控制的事項包括：

即使SES方正集團的持股比例隨後降至50%以下，SES方正集團仍可能繼續有力地影響或有效控制我們的決策。

我們的公司註冊證書(“憲章”)和特拉華州法律中的條款可能會阻止收購企圖，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的憲章和附例包含限制其他人控制我們或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款，其中包括：

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目錄表

這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。對於我們交錯的董事會，通常至少需要兩次年度股東會議才能實現大多數董事的變動。我們交錯的董事會可以通過使潛在收購者更難在相對較短的時間內獲得對我們董事會的控制權，來阻止為選舉我們的董事和購買我們的大量股份而進行的代理競爭。

我們的憲章規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院(“衡平法院”)提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意衡平法院的個人司法管轄權，並在任何該等訴訟中向該股東送達法律程序文件。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意這些論壇條款。儘管如此，我們的憲章規定，排他性法庭條款不適用於為執行1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)所產生的義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。此外，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》(“證券法”)對吾等或吾等任何董事、高級職員、其他僱員或代理人提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而，對於法院是否會執行與根據《證券法》產生的訴訟原因有關的排他性法院規定，仍存在不確定性。

儘管我們相信這一排他性論壇條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但它可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們憲章中所包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們普通股的價格一直並可能繼續波動。

我們A類普通股的市場價格受到多種因素的影響，包括：

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目錄表

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們A類普通股的市場價格。股票市場和紐約證券交易所經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對電動汽車電池股票或投資者認為與SES類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們的公開認股權證可能永遠不會在錢裏，它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股11.50美元，可進行調整，這一價格超過了我們A類普通股的市場價格，即根據我們A類普通股2023年3月10日在紐約證券交易所的收盤價計算的每股2.79美元。不能保證公共認股權證在到期之前會一直存在於資金中，因此，權證到期可能一文不值。

我們可以在未到期的公共認股權證行使之前，在對權證持有人不利的時間贖回，從而使權證變得一文不值。

我們可以在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證(不包括艾芬豪資本保薦人(保薦人)或其允許受讓人持有的任何私募認股權證)，每份認股權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格(如果我們的A類普通股在任何特定交易日沒有交易，則為A類普通股的收盤價)在30個交易日內等於或超過每股18.00美元，在我們發出贖回通知的日期之前的第三個工作日結束。只要在我們發出贖回通知之日及之後直至我們贖回認股權證的整個期間內，根據證券法，有一份有效的登記聲明，涵蓋我們在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份，以及與之有關的現行招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)在可能對其不利時行使其認股權證並支付行使價；(Ii)在其原本可能希望持有其認股權證時，以當時的市價出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格將大幅低於其認股權證的市值。

購買SES普通股的認股權證於2022年3月3日開始可行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對股東的稀釋。

截至業務合併結束時，共有14,213,280份未償還認股權證。每份認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並將於紐約時間下午5點、企業合併結束五年後或在贖回我們的A類普通股或我們的清算時更早到期。在行使認股權證的範圍內，將發行額外的A類普通股，這將導致對我們當時的現有股東的稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們A類普通股的股價一直並可能繼續波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。SES可能是未來這類訴訟的目標。這種類型的訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，

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目錄表

可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們在美國馬薩諸塞州的沃本、上海、中國、韓國的忠州和首爾租用了工廠。我們的沃本工廠也是公司的總部，專注於化學、材料和算法的研究和開發，以及與我們的OEM和戰略合作伙伴接觸。我們的上海工廠專注於供應鏈開發、製造工藝開發、電池開發和生產、人工智能軟件、BMS和模塊開發。我們的忠州工廠專注於製造工藝開發和電池產品開發。我們還在首爾設立了一個辦事處，專注於供應鏈、客户關係以及我們與該地區合作伙伴的合作。

項目3.法律訴訟

本項目所要求的資料在本表格10-K第8項所列合併財務報表附註14的“法律或有事項”項下提供，在此併入作為參考。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“SES”。我們的公開認股權證在紐約證券交易所交易，代碼為“SES WS”。

紀錄持有人

截至2023年3月10日，共有130名A類普通股持有者和1名公開認股權證持有者。該等數字並不包括存託信託公司(“DTC”)參與者或透過代名人姓名持有股份的實益擁有人。

我們的B類普通股沒有公開市場，截至2023年3月10日，我們的B類普通股有一名登記持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的A類普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況以及一般業務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。

最近出售的未註冊證券

正如我們之前在2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中所報告的那樣。

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目錄表

股票表現圖表

下圖顯示了自2022年2月4日(我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的第一個日期，代碼為“SES”)至2022年12月31日(假設所有股息再投資)以來，投資於我們的A類普通股、紐約證券交易所綜合指數和AXS de-SPAC ETF的100美元累計總回報的變化。此圖表中的比較是美國證券交易委員會需要的，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。

本業績圖表中的材料不應被視為已在美國證券交易委員會備案，也未通過引用將其納入SES AI Corporation根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂版)提交的任何文件，無論該文件是在本文件提交之日、之前或之後做出的，也無論該文件中的任何一般註冊語言如何。

第六項。[已保留]

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目錄表

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

於2022年2月3日(“截止日期”)，SES完善了其先前披露的業務合併(“業務合併”)。在業務合併結束之前，艾芬豪資本收購公司(“艾芬豪”)是一家獲得開曼羣島豁免的公司，從開曼羣島遷出並歸化為特拉華州的一家公司(“歸化”)，並更名為“SES AI Corporation”。截止日期，SES AI Corporation和蟲洞合併子公司。新加坡私人股份有限公司和艾芬豪的直接全資子公司(“合併子公司”)完成了業務合併，這被視為反向資本重組。在這種會計方法下，SES AI Corporation在財務報告中被視為“被收購”的公司。除本文另有規定外，我們的財務報表列報包括(I)業務合併前舊SES的歷史經營業績；(Ii)業務合併後SES與舊SES的合併結果；(Iii)舊SES按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)SES所有呈列期間的權益結構。有關更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項中的“附註3--業務合併”。

以下討論和分析提供了我們管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。以下討論和分析應與我們截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及本年度報告Form 10-K中包含的附註一起閲讀。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述，這些陳述會受到風險、不確定性和假設的影響。我們的實際結果和事件的時間可能與由於各種因素而明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”的章節中闡述的那些因素。

概述

我們致力於開發和生產用於電動汽車(“電動汽車”)、電動汽車起降(“電動汽車”)和其他應用的高性能金屬鋰(“Li-金屬”)充電電池技術。我們的第三方測試差異化電池技術旨在將Li金屬電池的高能量密度與傳統鋰離子電池經濟高效、大規模製造的優勢相結合，並將有助於推動全球從依賴化石燃料的汽車過渡到清潔、高效的電動汽車。

我們的使命是通過打造一流的、高能量密度的Li-金屬電池，促進陸上和空中可持續電動交通的廣泛採用。為了幫助實現這一使命，我們與全球領先的原始設備製造商(“OEM”)、通用汽車、現代和本田等戰略合作伙伴，根據聯合開發協議(“JDA”)，共同開發和生產我們的Li-金屬電池和技術。我們還在美國馬薩諸塞州沃本、上海、中國和韓國忠州的工廠開展研發活動，通過專注於以下關鍵領域來進一步提高電池技術的性能、質量和成本，所有這些領域都有望幫助我們實現商業化目標。

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目錄表

在2022年期間，我們繼續致力於開發和初步生產符合我們的OEM合作伙伴對其電動汽車所要求的規格的A樣品電池。我們的努力獲得了7項和18項新授予的專利和商標，並在上海、中國和韓國忠州建設了我們的試點設施。上海試點設施於2022年3月投入使用，並於2022年第三季度全面運營，而忠州試點設施於2022年9月投入使用，並於2022年第四季度全面運營。

由於我們計劃在2023年將我們的Li金屬電池的開發和初步生產從A樣本過渡到B樣本，我們預計通過擴大現有設施和進入新設施，我們的員工人數將大幅增加，研究和生產前試驗設施的佔地面積將大幅增加。因此，隨着時間的推移，我們的材料消耗和現金利用率將顯著增加。

在B-Sample之後，我們計劃在2024年過渡到C-Sample，然後我們希望能夠在2025年開始我們的技術的商業生產。隨着Li-金屬電池與我們的OEM合作伙伴的聯合開發繼續取得進展，我們還預計將在美國推出未來的研究設施，並最終推出商業化生產製造設施。

最後，我們希望探索部分垂直整合的機會，包括上游和下游，以確保我們電池和電池技術的可擴展性。在上游，我們打算探索整合我們電池關鍵材料的供應商以及關鍵設備和工程能力的供應商，如電池組裝、陽極加工、化學加工和安全測試。在下游，我們計劃探索整合關鍵工程能力的提供商，如電池健康狀態監測軟件、充電優化軟件、電池模塊開發和回收。

經營成果

關於我們截至2021年12月31日的年度經營業績的討論可在附件99.2管理層根據我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的修正案1 Form 8-K(“超級8-K修正案”)下對截至2021年12月31日的財政年度的財務狀況和經營結果的討論和分析中找到，該修正案通過引用併入本文。

影響經營業績的因素

我們是一家處於商業化前和發展階段的早期和成長型公司，通過一個運營部門開展業務。到目前為止，我們還沒有從向客户的銷售中產生任何收入，我們在研發活動上的支出分別為4220萬美元、3150萬美元和940萬美元，這是在我們的OEM合作伙伴根據聯合開發計劃獲得信貸之前的水平，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別淨虧損5100萬美元、3130萬美元和1390萬美元，從我們成立到2022年和2021年12月31日的累計赤字分別為1.453億美元和9430萬美元。由於難以預測的原因，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績，我們在未來創造足以實現盈利的收入的能力將在很大程度上取決於我們產品的成功開發。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們過去的運營業績相提並論。

2021年至2022年期間，我們面臨着新冠肺炎大流行帶來的嚴峻條件。此前上海新冠肺炎案件的激增導致我們上海工廠在2022年4月根據政府的要求暫時關閉，導致我們的開發、測試和製造工作以及我們的產品計劃和從受影響地區的供應商那裏獲得材料的能力推遲了一個多月。政府強制的關閉於2022年6月1日解除，上海工廠已重新開放。如果我們的員工無法有效工作，包括因病、隔離、政府行為或其他與新冠肺炎相關的限制，我們的運營將受到不利影響。有關新冠肺炎疫情對我們業務的可能影響的進一步討論，請參閲本年度報告第I部分的表格10-K第1A項中的“風險因素”。

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：

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目錄表

運營費用

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研究與開發

研發費用主要包括支付工資的費用和與人員有關的費用，包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的股票薪酬費用、用於產品研發的材料和用品費用、工藝工程工作和測試費用，以及支付給顧問的費用、與專利有關的法律費用、折舊、分配的設施和信息技術成本。

截至2022年12月31日的一年，研發支出增加了1,250萬美元，增幅為80%，至2,800萬美元，而截至2021年12月31日的一年為1,550萬美元。這一增長主要是由於員工成本增加了820萬美元，這主要是由於我們為支持我們正在進行的電池開發研發工作而增加了員工人數，其中包括630萬美元的基於股票的薪酬支出，這主要涉及作為業務合併的一部分於2022年2月發行的限制性溢價股票，以及於2022年4月發行的限制性和業績股票單位。此外，與我們先進的人工智能軟件和BMS相關的軟件開發成本增加了450萬美元，租金、水電費和折舊費用導致的設施成本增加了180萬美元，實驗室消耗品和材料供應的費用增加了140萬美元。這些增加被研究和開發費用貸項增加320萬美元和外部諮詢費減少30萬美元部分抵消。我們預計，與2022年相比，2023年的研發費用將大幅增加，因為我們試圖開發具有可接受的性能、產量和成本的電池，這是因為我們的科學、工程和技術人員的擴張，以及對用於產品開發、構建原型和電池測試的額外廠房和設備的投資。

一般和行政

一般費用和行政費用主要包括薪金和與人事有關的費用，包括基於股票的薪酬費用、財務、法律和人力資源職能的費用、董事和官員保險費用、外部承包商和專業服務費、審計和合規費用、法律、會計和其他諮詢服務，以及分配的設施和信息技術費用(包括折舊)。在商業運營開始後，我們還預計會產生客户和銷售支持以及廣告費用。

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用增加了3,510萬美元，增幅為213%，達到5,160萬美元，而截至2021年12月31日的一年為1,650萬美元。這一增長主要是由於我們為支持我們作為上市公司的運營而增加的員工人數增加了1,750萬美元，其中包括1,190萬美元的基於股票的薪酬支出，這主要與2022年2月作為業務合併的一部分發行的限制性溢價股票以及2022年4月發行的限制性和績效股票單位有關。此外，保險費用增加了750萬美元，以支付我們對本公司董事和某些高級管理人員的賠償義務下的潛在負債，與外部諮詢、法律、營銷、公共關係、審計和會計服務相關的費用增加了460萬美元，與業務合併相關的遞延發售成本增加了340萬美元，租金、公用事業和折舊導致的設施成本增加了110萬美元，主要與開設韓國工廠有關的差旅成本增加了60萬美元，以及計算機和軟件相關成本增加了40萬美元。我們預計，與2022年相比，2023年的一般和行政費用將增加，這是因為我們擴大了員工人數，以支持我們作為上市公司的增長和運營。

非經營性項目

利息收入，淨額

利息收入主要包括主要投資於貨幣市場基金的現金和現金等價物賺取的利息，以及投資於美國國債的有價證券的短期投資，以及有價證券的增值收入。

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目錄表

在截至2022年12月31日的年度內，我們的利息收入為620萬美元，而截至2021年12月31日的年度為20萬美元。這600萬美元的增長主要是由於增加了對貨幣市場基金的投資，本年度我們的投資組合的一部分從現金和現金等價物轉向收益率更高的美國國債投資，以及2022年利率的普遍上升。

淨收益負債公允價值變動

在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了與保薦人收益負債公允價值變化相關的2540萬美元收益。由於保薦人獲利負債的公允價值與公司的股票價格掛鈎，股價的持續波動可能會導致公允價值的變化帶來進一步的收益或損失。更多信息見合併財務報表“附註11--贊助商盈利負債”。

其他(費用)收入，淨額

在截至2022年12月31日的年度內，我們有180萬美元的其他支出，而截至2021年12月31日的年度的其他支出為30萬美元。這150萬美元的其他費用增加主要是由於計入了某些離職後福利，以及前一年從2020年收到的購買力平價票據的寬免中錄得的收益，但被主要由於美元相對於人民幣和韓元走強而產生的未實現和已實現的外幣收益部分抵消。

所得税撥備

截至2022年12月31日的一年，所得税支出為130萬美元，税前虧損為4970萬美元，而截至2021年12月31日的一年，税前虧損的無形所得税支出為3120萬美元。截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的有效税率分別為(2.5%)和(0.1%)。我們的有效税率與美國聯邦法定税率21%之間的差異主要是由於全額估值津貼帶來的非確認遞延税收優惠。有關我們所得税費用的更多信息，請參閲合併財務報表中的“附註18-所得税”。

流動性與資本資源

2022年2月3日，由於上述業務合併和PIPE融資，我們籌集了2.829億美元的淨收益。在此之前，自我們成立以來，我們通過出售我們的可贖回可轉換優先股籌集了大約2.699億美元的資金。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為1.066億美元，對有價證券的短期投資為2.835億美元，累計赤字為1.455億美元。作為一家處於商業化前發展階段的早期成長型公司，我們自成立以來發生的淨運營虧損與我們的戰略和預算是一致的。

由於我們業務的資本密集型性質，我們預計在未來幾年內將維持可觀的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。到目前為止，我們通過業務合併的收益和PIPE融資以及通過出售我們的可贖回可轉換優先股獲得的資金來為我們的運營提供資金。這些資金預計將為我們的主要流動資金來源和持續成本提供資金，例如與我們的Li金屬電池相關的研發和額外製造設施的建設。未來，如果我們無法從預期產品銷售產生的現金流中為我們的運營提供資金，我們預計我們將需要通過各種可能的方法籌集額外資金，包括但不限於成立合資企業或其他戰略安排，發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸，以及預期未來產品銷售的收入。

我們相信，自本報告發布之日起至少12個月內，我們手頭的現金和有價證券將足以滿足我們的營運資本和資本支出要求，也足以為我們的商業化提供資金。然而，由於各種原因，可能需要額外的資金，包括在美國建立綜合供應鏈的機會，以及我們Li-金屬電池預期開發的延遲。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權和/或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生正現金流的能力。

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目錄表

現金流量摘要

下表彙總了我們在所示期間的現金流數據：

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經營活動

到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發有關的工資、消耗品和用品，與我們的聯合開發相關的支出和報銷，以及一般和行政活動的設施費用和專業服務。隨着我們繼續增加研發人員的招聘，以加快我們的工程工作，我們預計在我們開始從我們的運營中產生任何實質性現金流入之前，我們在運營活動中使用的現金將大幅增加。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為4650萬美元，主要原因是淨虧損5100萬美元，經保薦人收益負債公允價值變動收益2540萬美元、基於股票的薪酬支出2280萬美元、折舊和攤銷費用260萬美元以及可供出售短期投資的增值收入240萬美元進行了調整，但被640萬美元的營運資本流入部分抵消。週轉資金流入的原因是應計費用和其他負債增加680萬美元，關聯方應收賬款減少550萬美元，但應付賬款減少400萬美元，預付款和其他資產增加160萬美元，部分抵消了這一影響。應計費用和其他負債增加的主要原因是，根據聯合發展目標收到的預付款、應付應計所得税、與工資有關的應計項目以及某些離職後福利的會計處理。關聯方應收賬款的減少是由聯合開發協會的活動推動的。應付帳款減少的主要原因是支付了與業務合併和管道融資有關的交易成本，但與為韓國工廠購買物業和設備有關的應付帳款增加部分抵消了這一影響。預付款項和其他資產的增加主要是由於保險成本，以支付我們對董事和某些高級管理人員的賠償義務下的潛在負債。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為3,000萬美元，主要是由於淨虧損3,130萬美元，經基於股票的薪酬支出460萬美元、折舊和攤銷170萬美元以及應付PPP票據的寬恕收益80萬美元調整後，部分被420萬美元的營運資本流出所抵消。營運資金流出的主要原因是關聯方應收賬款增加790萬美元，預付款和其他資產增加170萬美元，但應計費用和其他負債增加410萬美元，應付賬款增加130萬美元，部分抵消了這一影響。關聯方應收賬款的增加是由JDA的活動推動的。預付款項及其他資產增加，主要是由於預付租金及與上海辦事處有關的按金所致。應計費用和其他負債增加的主要原因是營銷和公共關係活動增加以及聯合預算外預付款。應付賬款增加的主要原因是與外部法律、諮詢和會計服務有關的專業費用。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2.96億美元，而截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為330萬美元。

投資購買和到期日-截至2022年12月31日的年度，短期投資淨購買量為2.814億美元，而截至2021年12月31日的年度，短期投資到期淨收益為1230萬美元。淨收益減少2.936億美元是由於我們的投資組合在本年度轉向現金等價物。

資本支出-截至2022年和2021年12月31日的年度資本支出分別為1,470萬美元和900萬美元，主要用於購買實驗室機器和設備、實驗室工具和儀器以及我們設施的租賃改進

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目錄表

在美國、上海和韓國。我們預計，與2022年相比，2023年的資本支出將大幅增加，因為我們將繼續投資於擴建我們的製造前期生產設施，並擴大到新設施。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2.899億美元，主要歸因於從業務合併和管道融資收到的收益，扣除交易成本和政府撥款。

截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為1.848億美元，涉及發行D系列和D系列加上可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本。

債務

2020年4月，我們申請並收到了80萬美元的PPP票據。我們在2021年2月獲得了該計劃條款下的所有債務的完全免除，並在截至2021年12月31日的年度的綜合運營報表和全面虧損中記錄了80萬美元的其他收入收益。截至本申請之日，我們沒有未償債務。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2022年12月31日我們對現金支出的重大合同義務，以及這些義務的到期期限：

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⁽¹⁾購買義務包括購買實驗室用品和設備的承諾以及與聯合開發相關的承諾支出。這些承諾來自採購訂單、供應商合同和基於預測需求信息的未結訂單。

⁽²⁾經營租賃義務指不可撤銷租賃期的固定租賃付款、公司合理確定將行使續期選擇權的可選續期的固定租賃付款，以及取決於租賃開始時生效的標的指數或利率的可變租賃付款。

表外安排

截至2022年12月31日，我們有一家金融機構簽發的信用證，總額為60萬美元。信用證涉及該公司根據其一項經營租賃協議必須保存的保證金。我們限制了作為未償還信用證抵押品的現金，這些信用證包括在我們合併資產負債表的其他資產中。信用證項下沒有支取任何金額。

近期會計公告

有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及它們對我們的財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響的更多信息，請參閲本年度報告中所附的Form 10-K年度報告中的“附註2--重要的會計政策摘要”。

關鍵會計估計和判斷

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該準則要求管理層在作出估計和假設時使用判斷，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的已報告資產、負債和或有資產及負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。

在下列情況下，我們認為會計估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策在本年度報告10-K表格所附綜合財務報表的“附註2--重要會計政策摘要”中進行了説明。我們認為以下是我們的關鍵會計估計。

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目錄表

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目錄表

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項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

本公司面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化、通貨膨脹和外幣兑換和交易風險以及資金來源風險、危險事件和特定資產風險。

利率風險

我們的金融工具和金融狀況的市場利率風險代表利率不利變化所產生的潛在損失。截至2022年12月31日，我們擁有1.066億美元的現金和現金等價物，主要包括計息貨幣市場基金和2.835億美元的短期投資，分別包括美國國債。截至2022年12月31日，美國利率相對於利率的一般水平上升100個基點，將使我們短期投資的公允價值減少約160萬美元。這一估計是基於一個敏感模型，該模型衡量了利率發生變化時的市值變化。這種公允價值的下降只有在我們在到期前出售投資的情況下才能實現。

外幣風險

我們所有實體及其所有子公司的本位幣都是美元，但我們在中國和韓國的子公司除外，後者的本位幣分別是人民幣和韓元，反映了其主要的經營經濟環境。我們預計將同時面臨貨幣交易重新計量和兑換風險。外幣交易的已實現和未實現淨收益(虧損)計入其他費用、綜合業務表和全面虧損淨額，截至2022年12月31日的年度收益為10萬美元。這一海外交易收益主要是由於美元對人民幣(人民幣)和韓元(韓國)的升值。我們沒有對這種風險敞口進行對衝，儘管我們未來可能會這樣做。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

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致股東和董事會

SES AI公司：

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對合並財務報表的幾點看法

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我們已審計所附SES AI Corporation及附屬公司(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止三年內各年度的相關綜合經營表及全面虧損、可贖回可轉換優先股及股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

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我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2023年3月16日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。

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會計原則的變化

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如綜合財務報表附註2所述，由於採用經修訂的會計準則更新2016-02，租賃(主題842)，本公司自2022年1月1日起更改了租賃的會計方法。

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意見基礎

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這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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關鍵審計事項

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下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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保薦人賺取負債的估值

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如綜合財務報表附註2、3和11所述，於2022年2月3日，本公司完成了一項業務合併，該合併被計入反向資本重組，本公司被確定為會計收購方。關於業務合併，艾芬豪資本保薦人有限責任公司(“保薦人”)持有的6,900,000股B類普通股被轉換為同等數量的公司B類普通股，並在業務結束時轉換

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目錄表

合併成同等數量的公司A類普通股(“保薦人增發股份”)。某些保薦人收益股份按公允價值計量的衍生負債(“保薦人收益負債”)入賬，公允價值變動記錄在綜合經營報表中，並在每個報告期記錄全面虧損。保薦人賺取負債的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估算的。贊助商收益負債的公允價值在2022年2月3日被確定為36,393,000美元，在2022年12月31日被確定為10,961,000美元。截至2022年12月31日的年度，保薦人收益負債的公允價值變動收益為25,432,000美元。

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我們認為，對保薦人獲利負債的公允價值的評估是一項重要的審計事項。具體地説，由於在確定公允價值時使用了複雜的估值模型和波動性假設，因此需要高度的主觀核數師判斷。它還需要專門的技能和知識來評估公司對保薦人收益負債的公允價值的確定。

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以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們通過審閲同業集團上市公司的業務説明來評估用於確定波動性假設的同業集團上市公司，以確定就本公司的行業而言，同業集團上市公司是否具有合理的可比性。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們協助(1)評估蒙特卡洛模擬模型的適當性；(2)使用同業集團上市公司的數據獨立計算波動率，並與管理層估計中使用的波動率假設進行比較；(3)使用管理層假設並與公司確定的保薦人獲利負債的公允價值進行比較，進行公允價值的獨立計算。

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某些以股票為基礎的薪酬獎勵的估值

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如綜合財務報表附註17所述，於截至2022年12月31日止年度，本公司發出各種以股份為基礎的獎勵，包括與於2022年2月3日完成的業務合併有關的限制性股票單位、限制性股票獎勵、績效股票單位，以及與業務合併有關的盈利限制性股份。績效股單位和收益受限股既有服務條件，也有市場歸屬條件。使用蒙特卡羅模擬模型估計了績效股票單位和盈利限制性股票的公允價值。該公司報告了截至2022年12月31日的一年的基於股票的薪酬支出為22,775,000美元。

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我們將與業務合併相關的績效股票單位和盈利限制股的公允價值評估確定為一項關鍵審計事項。具體地説，由於在確定公允價值時使用了複雜的估值模型和波動性假設，因此需要高度的主觀核數師判斷。它還需要專業技能和知識來評估公司對績效股票單位和賺取限制性股票的公允價值的確定。

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以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們通過審閲同業集團上市公司的業務説明來評估用於確定波動性假設的同業集團上市公司，以確定就本公司的行業而言，同業集團上市公司是否具有合理的可比性。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們協助(1)評估蒙特卡洛模擬模型的適當性(2)使用同業集團上市公司的數據獨立計算波動率，並與管理層估計中使用的波動率假設進行比較，以及(3)使用管理層的假設對公允價值進行獨立計算，並與公司確定的績效股票單位和收益限制股的公允價值進行比較。

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/s/畢馬威律師事務所

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自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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波士頓，馬薩諸塞州

2023年3月16日

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會SES AI Corporation：

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了SES AI Corporation及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，由於以下所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2022年12月31日尚未對財務報告保持有效的內部控制，這是基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益以及現金流量(統稱為合併財務報表)，我們於2023年3月16日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

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重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於本公司沒有足夠的資源為財務報告內部控制的設計、運作和文件編制提供足夠的責任和問責，已發現重大弱點，並將其納入管理層的評估中，這些弱點與本公司控制環境的某些組成部分相關，但效果不佳。這造成了公司風險評估過程中的缺陷，導致信息和溝通活動無效，因為確保財務報告中使用的信息的可靠性和傳達有關財務報告內部控制的角色和責任的相關信息所需的控制措施無效。因此，在絕大多數流程中，流程一級的控制活動沒有得到有效的設計、實施或運作。在決定我們對2022年12月31日綜合財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，我們考慮了重大弱點，本報告不影響我們對該等綜合財務報表的報告。

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意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)規定

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目錄表

(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。

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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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/s/ 畢馬威會計師事務所

波士頓，馬薩諸塞州
2023年3月16日

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目錄表

賽斯人工智能公司

合併資產負債表

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

賽斯人工智能公司

合併經營報表和全面虧損

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

賽斯人工智能公司

可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表