附件10.32
對貸款文件的第三次修訂
貸款文件的第三項修正案(“第三修正案”)於2023年3月10日(“第三修正案生效日期”)由(1)特拉華州Benson Hill，Inc.(“母公司”)、Benson Hill Holdings，Inc.(特拉華州一家公司(“BH Holdings”))、BHB Holdings，LLC(北卡羅來納州有限責任公司(“BHB Holdings”)、DDB Holdings，Inc.，特拉華州一家“DDB Holdings”)、達科他州Dry Bean Inc.、北達科他州一家公司(“Dakota Dry Bean”)、BHB Holdings，LLC，LLC特拉華州有限責任公司BHI)、特拉華州有限責任公司本森·希爾種子控股公司(Benson Hill Seeds Holding，Inc.)、特拉華州有限責任公司(BHS)本森·希爾種子公司(Benson Hill Seeds，Inc.)、特拉華州有限責任公司(BHF)本森·希爾新鮮公司(Benson Hill Fresh，LLC)、佛羅裏達州公司(JJP)強生產品公司(J&J Southern Farm，Inc.)、佛羅裏達州公司(JSF)強生南方農場公司(J&J Southern Farm，Inc.)以及佛羅裏達州有限責任公司(Trophy Transport，LLC)(BH控股、BHB控股、DDB控股、達科塔幹豆、DDB控股、達科塔幹豆、DDB控股的母公司和每一家BHI、BHS Holding、BHS、BHF、JJP、JSF和Trophy Transport各自單獨稱為“借款人”，統稱為“借款人”)；(2)作為行政代理和抵押品代理的特拉華州有限合夥企業Avenue Capital Management II，L.P.(以下簡稱“代理人”)；及(3)特拉華州有限合夥企業Avenue Venture Opportunities Fund L.P.、特拉華州有限合夥企業Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.、特拉華州有限合夥企業Avenue可持續性解決方案基金L.P.、特拉華州有限合夥企業Avenue Global Disposal Opportunities Fund，L.P.以及特拉華州有限合夥企業Avenue Global Opportunities Master Fund LP(各自稱為“貸款人”，所有合夥企業統稱為“貸款人”)；
獨奏會：
A.借款人(BHI除外)、代理人和貸款人是日期為2021年12月29日的某些貸款文件的當事人，包括經日期為2022年6月30日的貸款文件的某些合併和第一修正案修訂的《貸款和擔保協議》(以下簡稱《第一修正案》)、日期為2022年11月8日的貸款文件的某些《第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)(統稱為《協議》並可不時進一步修訂)和《貸款和擔保協議的補充協議》(可不時進一步修訂)，以及《補充協議》和《協議》。“貸款文件”)；
B.根據協議條款，借款人(BHI除外)和BHF Holdings於2021年12月29日向貸款人交付日期為2021年12月29日的本票，並向貸款人支付的原始本金總額為1億美元(100,000,000美元)(各自為“票據”，所有統稱為“票據”)；
C.根據貸款和擔保協議，母公司向貸款人交付了日期為2021年12月29日的股票認購權證，每份可行使的母公司普通股的總面值為每股0.0001美元(每股面值0.0001美元)(按其中的定義)；
D.要求對截至2022年6月30日訂立和簽訂的貸款文件進行合併和第一修正案，其中包括：(1)將BHI作為共同借款人加入協議和其他貸款文件，以及(2)修改貸款文件；以及
E.雙方希望根據本修正案的條款修改貸款文件。
協議：
因此，現在，為了並考慮到前提和本合同所載的相互契諾，以及其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：
1.術語的定義。本協議中包含的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語應按照本協議中的規定定義，並由本附錄補充。
2.協定和補編修正案現對本協定和補充協議作如下修改或修改和重述：
A.對《協定》第11條進行修正，增加以下附加定義：
“第三修正案生效日期”是指2023年3月10日。
B.根據具體情況，對補編第一部分進行修正，以增加或修正和重述下列定義：
“最後付款”是指相當於最初承諾額1億美元(1億美元)的百分之十二點七一(12.70%)的付款(除每月定期支付本金和應計利息之外，而不是替代)；但在發生控制權變更時任何貸款全部或部分未償還的情況下，“最終付款”應指相當於原始承諾額1億美元(100,000,000美元)的百分之十六點零一(16.20%)的付款(本金加應計利息的每月定期付款的補充，而不是替代)，並且，如果進一步，適用的最終付款應根據協議第5.10(B)和(C)款的規定增加。
“只計息期”是指自結算日起至2024年6月30日止的期間。
“最優惠利率”指(I)不時在《華爾街日報》貨幣利率部分或其任何後續刊物上發表的年利率，即當時有效的“最優惠利率”，以較大者為準；(Ii)年利率為7.75%(7.75%)。
C.對本協議第5.10節進行修改，並將其全文重述如下：
“5.10%是RML金融聖約。
(A)自《第二修正案》生效之日起至2023年3月31日止，始終保持RML等於或大於四(4)個月(“RML救濟”)。從2023年4月1日至2024年4月30日(“RML救濟選舉期間”)，RML始終保持等於或大於(I)四(4)個月或(Ii)六(6)個月(如果RML救濟在以下時間以書面形式終止)
借款人。此後，借款人應始終保持RML等於或大於六(6)個月。
(B)在RML救濟選舉期間，對於(I)母公司在前三十(30)個交易日的平均公開市值至少為市值閾值1，以及(Ii)借款人的無限制現金餘額在上一個月的最後一天至少為1億美元(100,000,000美元)的每個月，如果借款人尚未終止RML救濟，則最終付款應增加10個基點(10bps)。
例如，如果借款人選擇終止RML救濟，使RML救濟在2023年5月31日終止，則最終付款將增加20個基點(20個基點)，從百分之十二和百分之七十一(12.70%)增加到百分之十二和百分之九十一(12.90%)(或如果發生控制權變更時任何貸款的全部或部分尚未償還，則從百分之十六點二百分%(16.20%)增加到百分之十六點四十百分%(16.40%))。
(C)在RML救濟選舉期間，對於(I)父母在前三十(30)個交易日的平均公開市值低於市值閾值1，或(Ii)借款人的無限制現金餘額在前一個月的最後一天低於1億美元(100,000,000美元)的每個月，如果借款人尚未終止RML救濟，則最終付款應增加25個基點(25bps)。
例如，如果借款人選擇終止RML救濟，從而RML救濟於2023年5月31日終止，則最終付款將增加50個基點(50個基點)，從百分之十二和百分之七十一(12.70%)到百分之十二和百分之九十一(12.90%)(或如果發生控制權變更時任何貸款的全部或任何部分尚未償還，則從百分之十六和百分之十六點二(16.20%)增加到百分之十六點四十百分%(16.40%))。
儘管前述或貸款文件中的任何其他地方有任何相反的規定，借款人在計算RML時可以依賴第三修正案生效日或之後被凍結賬户中持有的現金，無論這些現金是否已根據第二修正案第4節發放給借款人。
D.對補編第2部分第1(C)款進行修訂，全文重述如下：
“(C)支持償還Growth Capital貸款。每筆增長資本貸款的本金及利息須按證明該等增長資本貸款的附註(主要以附件“A”的形式)支付，該附註的實質內容如下：本金應於攤銷期間內按等額的每月本金分期攤銷，在每種情況下，另加按指定利率計算的未付利息，自只收取利息的指定利率分期付款後開始計算。特別是，在適用於該增長資本貸款的借款日期，借款人應向代理人支付(I)如果借款日期早於貸款開始日期，則只按指定利率預先支付增長資本貸款未償還本金餘額的利息，該期間從借款日期起至該日曆月的最後一天為止。
(I)如借款日期與借款開始日期相同，則第(I)款不適用；及(Ii)就證明下個月有關貸款的票據的未償還本金餘額，按指定利率預先支付第一期(第1期)只計利息的分期付款。從借款日期後的第二個完整月的第一天開始至此後的只計息期間的每個月的第一天，借款人應僅按指定利率向代理人支付下一個月由該票據證明的未償還本金餘額的利息。借款人應從只收利息期限結束後的第一個完整月的第一個月的第一天開始，並在此後每個連續日曆月的第一天繼續向代理人支付等額的連續每月本金分期付款，金額足以在分期還款期內全額攤銷該票據所證明的貸款，外加該月指定利率的利息。在到期日，所有本金和應計利息仍未支付，最後一筆付款應到期並應支付。
儘管前述或本附註中有任何相反規定，借款人特此承認並同意，對於僅計息期限後的前五(5)筆本金付款，從2024年7月1日的本金支付開始，借款人應代表貸款人在每個付款日向代理人支付相當於1111萬1111美元和11美分(11,111,111.11美元)的金額。
3.未來股權及/或可轉換票據融資。
A.出售母公司的股權證券(包括但不限於：(I)任何可全部或部分轉換為母公司股權證券的債務的發售；(Ii)任何發售債務，將與其一起發行認股權證或類似的權利，以購買母公司的股權證券；(Iii)母公司註冊股權證券的承銷“公開”發售；及(Iv)任何“後續”；“管道”；“自動櫃員機”；如在2023年6月1日或之後發生“隔夜凍結”或類似情況，借款人應在收到之日起一(1)個工作日內將該銷售淨收益的50%(50.00%)存入被凍結的賬户。
B.請參閲本文件附件一，並通過引用併入本文件。
4.賬號被封。
A.即使第二修正案第4(A)節有任何相反的規定，被凍結賬户中持有的現金只有在對貸款人的所有債務以現金全額償還後才能釋放給借款人。借款人只能根據本補充協議第二部分第二節的規定預付成長資本貸款。
5.負債。
A.儘管貸款文件中的“允許負債”、“允許投資”或“允許留置權”或其他任何地方的定義有任何相反規定，自第三修正案生效日起及之後，借款人不得產生任何新的債務(無論是次級債務、設備融資或其他形式)，除非貸款人收到所有債務的全額現金償還。借款人只能根據本補充協議第二部分第二節的規定預付成長資本貸款。
6.修訂費用。
A.作為本修正案的部分對價，借款人應向貸款人支付相當於200萬美元(2,000,000美元)的修改費，該修改費已全部賺取且不可退還，代理人在此確認收到50萬美元(500,000美元)，其餘款項應在第三修正案生效日由借款人支付給代理人。
7.沒有豁免權。任何貸款人的交易過程，或任何貸款人在行使任何權利方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄該等權利，而任何該等權利的單一或部分行使，並不阻止任何該等權利在日後行使。貸款人在任何時候未能要求任何借款人嚴格履行貸款文件的任何規定，不影響任何貸款人此後要求嚴格遵守和履行貸款文件的任何權利。貸款文件規定的任何權利的中止或放棄，必須由貸款人的授權人員以書面形式代表每家貸款人簽署。
8.全力以赴。經修改的貸款文件將根據其各自的條款具有並保持完全的效力和作用，並在此予以批准和確認。除在此明確規定外，本修正案的執行、交付和履行不應作為對貸款文件中任何貸款人在本修訂日期之前有效的權利、權力或補救措施的放棄或修訂。
9.應有的權力及權限。每一借款人特此聲明：(A)借款人有權力和適當權限執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款文件規定的義務；和(B)借款人的組織文件在截止日期交付給代理人，並根據借款人隨後提交給代理人的情況更新，保持真實、準確和完整，未被修改、補充或重述，並且現在和繼續完全有效。
10.先例條件。作為本修正案生效的一項條件，貸款人應在形式和實質上合理地令貸款人滿意地收到下列文件：
A.本修正案由借款人正式簽署；
B.截至本修改之日發生的所有合理貸款人費用，借款人應根據本修改附件二中規定的指示，在本修改執行之日以電匯方式匯款；以及
C.貸款人可能合理地認為必要或適當的其他文件和其他事項的完成(貸款人簽署本修正案並交付給借款人，即構成對該條件已得到滿足的確認)。
11.整份協議。經本修正案修訂的貸款文件(A)代表各方就本合同標的達成的完整協議，並旨在整合和(B)取代雙方之間關於本合同標的的所有先前或同時達成的協議、條件或承諾，包括但不限於雙方於2023年3月2日提出的某些建議。
12.電子簽名和交付。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本協議的簽約副本應與交付原件一樣有效，使用電子簽名或數字簽名的簽署應對所有目的有效，但所有這些都應構成一份文書。
13.繼承人及受讓人。除本修正案另有規定外，本修正案應適用於本協議各方及其各自的法定代表人、繼承人和允許的受讓人，並使其受益，並對其具有約束力。
[簽名頁如下]
自第二修正案生效之日起，本修正案由雙方簽署，一式兩份，特此為證。
借款人：
本森·希爾公司
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席執行官迪恩·弗里曼：首席執行官
標題：中國官方授權簽字人
本森·希爾控股公司
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席執行官迪恩·弗里曼：首席執行官
標題：中國官方授權簽字人
BHB控股有限責任公司
作者：本森·希爾公司的首席執行官
其：中國是唯一成員
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席執行官迪恩·弗里曼：首席執行官
標題：中國官方授權簽字人
DDB控股公司
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席執行官迪恩·弗里曼：首席執行官
標題：中國官方授權簽字人
達科他州幹豆公司。
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席執行官迪恩·弗里曼：首席執行官
標題：中國官方授權簽字人
本森希爾配料有限責任公司
作者：華盛頓DDB控股公司。
其：中國是唯一成員
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席執行官迪恩·弗里曼：首席執行官
標題：中國官方授權簽字人
本森·希爾種子控股公司。
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席執行官迪恩·弗里曼：首席執行官
標題：中國官方授權簽字人
本森·希爾種子公司
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席執行官迪恩·弗里曼：首席執行官
標題：中國官方授權簽字人
Benson Hill Fresh，LLC
作者：北京本森·希爾控股公司
其：中國是唯一成員
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席執行官迪恩·弗里曼：首席執行官
標題：中國官方授權簽字人
強生產品公司
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席執行官迪恩·弗里曼：首席執行官
標題：中國官方授權簽字人
強生南方農場公司
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席執行官迪恩·弗里曼：首席執行官
標題：中國官方授權簽字人
獎盃運輸有限責任公司
作者：紐約強生生產公司。
其：中國是唯一成員
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席執行官迪恩·弗里曼：首席執行官
標題：中國官方授權簽字人
代理：
大道資本管理公司II，L.P.
作者：紐約大道資本管理公司II GenPar，LLC
ITS：首席執行官兼普通合夥人
作者：/s/Sonia Gardner
姓名：首席執行官索尼婭·加德納
頭銜：中國歐盟委員會委員
貸款人：
大道風險投資基金，L.P.
作者：紐約大道風險投資機會夥伴有限責任公司
ITS：首席執行官兼普通合夥人
作者：/s/Sonia Gardner
姓名：首席執行官索尼婭·加德納
標題：中國官方授權簽字人
大道創業機會基金II，L.P.
作者：紐約大道風險投資機會合夥人II，LLC
ITS：首席執行官兼普通合夥人
作者：/s/Sonia Gardner
姓名：首席執行官索尼婭·加德納
標題：中國官方授權簽字人
大道可持續解決方案基金，L.P.
作者：紐約大道可持續解決方案合作伙伴有限責任公司
ITS：首席執行官兼普通合夥人
作者：GL可持續解決方案合作伙伴有限責任公司
其成員：首席執行官和董事總經理
作者：/s/Sonia Gardner
姓名：首席執行官索尼婭·加德納
頭銜：中國歐盟委員會委員
大道全球錯位機會基金，L.P.
作者：紐約大道全球錯位機會GenPar，LLC
ITS：首席執行官兼普通合夥人
作者：中國GL全球錯位機會合作夥伴有限責任公司
其成員：首席執行官和董事總經理
作者：/s/Sonia Gardner
姓名：首席執行官索尼婭·加德納
頭銜：中國歐盟委員會委員
Avenue Global Opportunities Master Fund LP*
作者：紐約大道全球機遇GenPar控股有限公司
ITS：首席執行官兼普通合夥人
作者：/s/Sonia Gardner
姓名：首席執行官索尼婭·加德納
標題：董事的推動者
附件一
[《貸款文件第二修正案》附件一]
附件二
[貸款文件第二修正案附件二]