美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14C

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根據第 14 (c) 節提交的信息聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

ACTELIS NETWORKS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

根據以下規定採取的行動的通知
股東的書面同意

致Actelis Networks, Inc. 的股東：

本通知和隨附的信息聲明是向特拉華州的一家公司Actelis Networks, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東提供的，涉及公司董事會（“董事會”）於2023年3月8日採取的行動，以及該公司17,407,565股普通股中面值為每股0.0001美元的8,976,756股普通股（“普通股”）截至2023年3月15日，公司佔公司表決權的51.57％，佔公司已發行和未償還的有表決權證券的多數，以書面形式批准2023 年 3 月 16 日的同意，以下項目：

1。對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）進行一項或多項修正案，基本上採用附錄A所附的形式，旨在對公司已發行普通股進行一次或多次反向股票拆分，比例不低於一比六，不超過一比十，總比率不超過一比十，確切的比率應設定為整數在此範圍內，將由公司董事會（“董事會”）或其任何正式組成的委員會確定其自由裁量權，並授權董事會在獲得批准後的任何時候通過向特拉華州國務卿提交任何此類章程修正案來實施任何此類反向股票拆分，公司董事會授權在2024年3月16日之前的任何時候以不低於1比6的比例對公司普通股（面值為每股0.0001美元）進行一次或多次反向股票拆分，總的比例不低於1比6，不超過1比10，確切的比率由董事會自行決定。

應在董事會確定的未來日期採取行動，但無論如何不得早於本信息聲明於2023年______日郵寄或提供給截至2023年_____的登記股東後的第20天。

這僅供您參考。您無需對本信息聲明做任何迴應。這不是股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處描述的任何事項。

無需您的投票或同意即可批准這些事項。隨附的信息聲明僅供您參考。

加利福尼亞州弗裏蒙特
_______, 2023

信息聲明
的
ACTELIS NETWORKS, INC.

4039 Clipper Court

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

信息聲明

根據第 14 (C) 條

1934 年《證券交易法》

以及其下的第14C-2條

無需公司股東就本信息聲明進行表決或其他行動

我們不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理

特拉華州的一家公司 Actelis Networks, Inc.（以下簡稱 “公司”）正在向其股東分發本信息聲明，以完全滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和適用的特拉華州法律可能規定的任何通知要求。公司不會就獲得書面同意採取任何其他行動，也不會因為以下決議的通過而向公司股東提供持不同政見者在獲得書面同意方面的權利，也不會因為特拉華州適用的法律而賦予公司股東任何持不同政見者的權利。

2023年3月8日，我們的董事會（“董事會”）通過2023年3月16日的書面同意，批准了截至2023年3月15日公司17,407,565股普通股中的8,976,756股普通股，佔公司投票權的51.57％，即公司已發行和流通的有表決權的多數證券，批准了以下項目：一項尋求股東批准的決議公司董事會授權批准對公司修正案的一項或多項修正案，其形式基本上是附錄A所附的以及重述的公司註冊證書（“章程”），對公司已發行的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）進行一次或多次反向股票拆分，比率不低於一比六且不超過十比，總比率不超過十比，具體比率將設定為該區間內的整數由以下公式確定董事會或其任何正式組成的委員會自行決定，並授權董事會通過提交任何此類反向股票拆分來實施任何此類反向股票拆分在獲得批准後，可隨時向特拉華州國務卿提交該憲章修正案（“反向股票拆分”）。我們的董事會批准了反向股票拆分，因為這種拆分可能會提高公司普通股的市場價格，以滿足納斯達克資本市場的持續上市買入價。

本信息聲明於2023年_____左右首次郵寄或提供給截至2023年______的登記股東。

某些人在所採取行動的事項中的利益

除上述情況外，除了以股東身份（其利息與公司普通股其他持有人的利息沒有區別）外，我們的高管、董事或其各自的任何關聯公司或關聯公司均對正在採取行動的事項沒有任何興趣。

動作編號 1
反向股票拆分的授權

普通的

董事會認為，反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益。董事會將有權但沒有義務自行決定每次選擇經批准的反向股票拆分比率，並通過向特拉華州國務卿提交影響反向股票拆分的修正案來實施經批准的反向股票拆分，而無需股東採取進一步行動。如果實施，反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交影響反向股票拆分的修正案後的工作日開始生效。該修正案不會改變公司的授權股份數量或普通股的面值。反向股票拆分後，如果實施，授權普通股的數量將保持在30,000,000股普通股。

董事會認為，批准匯率區間（而不是確切的兑換比率）為董事會提供了實現反向股票拆分目的的最大靈活性。如果股東批准反向股票拆分，則只有在董事會確定反向股票拆分符合公司和股東當時的最大利益後，儲備股票拆分才會受到影響（如果有的話）。在決定進行一次或多次反向股票拆分時，董事會將設定此類拆分的時間，並在該範圍內選擇特定的交換比率。這些決定將由董事會作出，目的是根據當時的市場狀況創造最大的普通股適銷性。

如果董事會自行決定實施該提案不符合公司及其股東的最大利益，則保留選擇不進行反向股票拆分和放棄反向股票拆分的權利。

反向股票拆分的目的

尋求批准以影響反向股票拆分的目的是提高普通股的市場價格。該公司認為，影響反向股票拆分將有助於其重新遵守每股上市1.00美元的最低買入價，這是維持普通股在納斯達克資本市場上市的必要條件。此外，公司認為，潛在投資者可能希望減少普通股的已發行數量，以便在必要時為公司提供融資。

2022年11月4日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的通知，稱根據前30個連續30個工作日的普通股收盤價，普通股未達到納斯達克規則5450（a）（1）（“納斯達克通知”）要求的每股1.00美元的最低出價。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，自納斯達克通知發出之日起或直到2023年5月2日，公司有180個日曆日的時間來通過連續至少10個工作日收於或超過每股1.00美元，從而達到最低出價要求。

公司和董事會認為，維持普通股在納斯達克的上市符合公司及其股東的最大利益，因此提議進行反向股票拆分，使普通股開始交易價格高於納斯達克1.00美元的最低買入價要求。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股票證券籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括潛在的員工信心喪失、機構投資者流失或對業務發展機會的興趣。

只有當董事會認為已發行普通股數量的減少可能會提高普通股的交易價格時，並且前提是董事會認為反向股票拆分的實施符合公司及其股東的最大利益，才會影響反向股票拆分。無法保證任何反向股票拆分，無論何時實施，都會取得任何預期的結果。也無法保證公司能夠成功遵守納斯達克的要求，也無法保證任何此類反向股票拆分後的每股普通股價格（如果實施）會隨着任何反向股票拆分而成比例地上漲，也無法保證任何上漲都會在任何時期內持續下去。

反向股票拆分將對截至2023年3月15日的已發行普通股數量產生以下影響：

•        在1比6的反向股票拆分中，股東擁有的每6股將兑換為一股；我們已發行和流通的普通股數量將從17,407,565股減少到2,901,261股；

•        在1比8的反向股票拆分中，股東擁有的每8股股票將兑換為一股；我們已發行和流通的普通股數量將從17,407,565股減少到2,175,946股；

•        在1比10的反向股票拆分中，股東擁有的每10股將兑換為一股；而我們已發行和流通的普通股數量將從17,407,565股減少到1,740,757股。

交換股票證書的程序

在反向股票拆分生效之日之後，公司將盡快向持有實物證書形式的普通股的股東發送送文函，通知他們反向股票拆分已受到影響。送文函將包含有關股東應如何向公司交易所代理交出代表分拆前股票的證書以換取代表分拆後股票的證書的説明。該公司預計，其過户代理人將充當其交易代理人，以實施股票證書交換。在股東向交易所代理交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發任何新證書。任何提交轉讓的分拆前股份，無論是通過出售或其他處置還是其他方式，都將自動兑換為拆分後的股份。

在向特拉華州國務卿提交修正案後，普通股將有一個新的CUSIP號碼，該號碼用於識別其股權證券，並且需要按照下述程序將具有較舊CUSIP編號的股票證書換成帶有新CUSIP號碼的股票證書。

股東不應銷燬任何股票證書，在收到要求之前不應提交任何證書。

在過户代理人處以賬面記賬形式持有股份的股東無需採取任何行動即可獲得拆分後的股票或現金付款，以代替任何部分股息（如果適用）。如果股東有權獲得反向股票拆分後的股票，則交易報表將自動發送到股東的記錄地址，説明反向股票拆分後持有的普通股數量。

反向股票拆分後，公司打算將股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票與以其名義註冊股票的註冊股東相同的方式對待。銀行、經紀人或其他被提名人將被指示影響以 “街道名稱” 持有股票的受益持有人進行反向股票分割。但是，這些銀行、經紀人或其他被提名人處理反向股票拆分和支付部分股份的程序可能與註冊股東不同。如果股東持有銀行、經紀人或其他被提名人的股票並在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫他們的銀行、經紀人或其他被提名人。

部分股票

反向股票拆分不會導致普通股的部分發行。取而代之的是，原本有權獲得部分股份的股東，在向交易所代理交出代表此類部分股份的此類證書後，將獲得一定數量的股份，四捨五入至最接近的整數。

反向股票分割對已發行股權的重大影響

所有未償還的期權、認股權證、限制性股票和限制性股票單位（統稱為 “未償股權”），賦予其持有人通過購買、交換、轉換或其他方式收購普通股的權利，將使這些持有人能夠在行使或轉換時收購各自的普通股（如適用）

未償股權是指此類持有人在反向股票拆分前夕行使或轉換各自的已發行股權（如適用）時能夠購買的普通股數量（如適用），行使價或轉換率等於反向股票拆分前規定的行使價或轉換率（如適用），因此行使時需要支付的總價格相同或將其轉換就在反向股票拆分之前。

沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州通用公司法，股東無權就反向股票拆分提案獲得異議者的權利，公司也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。經紀佣金和其他奇數手交易的成本通常高於100股偶數倍數的 “圓手交易” 交易成本。

某些聯邦所得税後果

建議每位股東諮詢自己的税務顧問，因為根據您自己的特殊情況，以下討論可能會受到限制、修改或不適用。

以下是反向股票拆分的重要税收注意事項的摘要。它僅涉及持有反向股票拆分前股票和反向股票拆分後的股票作為資本資產的股東。它聲稱不完整，也不涉及受特殊規則約束的股東，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、共同基金、外國股東、作為跨式交易、對衝交易或轉換交易一部分持有反向股票拆分前股票的股東、1986年《美國國税法》第1202條所指的合格小型企業股票持有反向股票拆分前的股東，經修訂（“守則”），受以下約束的股東《守則》的替代性最低税收條款，以及通過行使員工股票期權或其他補償獲得反向股票拆分前股份的股東。本摘要基於現行法律，現行法律可能會發生變化，甚至可能有追溯效力。它不涉及州、地方、外國和其他法律下的税收考慮。此外，公司尚未就反向股票拆分的後果獲得美國國税局的裁決，也沒有獲得法律或税務顧問的意見。

反向股票拆分旨在構成《守則》第368條所指的重組。假設反向股票拆分符合重組資格，則股東通常不會確認反向股票拆分的收益或損失。收到的反向股票拆分後股票的總税基將等於反向股票拆分前交換的總税基（不包括持有人分配給部分股份的基準的任何部分），而收到的反向股票拆分後股票的持有期將包括所交換的反向股票拆分前股票的持有期。

根據《美國國税法》和任何其他税收司法管轄區的法律，請諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分在您的特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果。

為確保遵守財政部第 230 號通告，特此通知每位普通股持有人：(a) 本信息聲明中對美國聯邦税收問題的任何討論均無意或書面用於避免《守則》可能對該持有人處以的處罰；(b) 任何此類討論均由公司收錄，以推進根據本文所述條款進行的反向股票拆分；(c) 公司已納入任何此類討論，以促進根據本文所述條款進行反向股票拆分；(c) 公司已將任何此類討論納入其中) 每位此類持有人應根據其特殊情況向其尋求建議獨立税務顧問。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2023年3月15日有關我們證券所有權的信息，由（i）每位董事，（ii）每位執行官，（iii）所有董事和執行官作為一個整體；以及（iv）我們所知的每位受益所有者對我們證券的所有權的信息。該表基於截至2023年3月15日的已發行和流通股票。

實益擁有的股份數量和百分比包括被點名人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及被點名人有權在60天內收購的任何股份。

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* 小於 1%

(1) 除非另有説明，否則以下實體或個人的營業地址為加利福尼亞州弗裏蒙特的4039 Clipper Court 94538。

(2) 由巴列夫先生持有的1,615,378股普通股組成。

(3) 包括行使向埃夫隆先生發行的期權後可發行的117,408股普通股，這些期權可在2023年3月15日後的60天內行使。

(4) 包括行使向Aharon先生發行的期權後可發行的普通股，這些期權可在2023年3月15日後的60天內行使。

(5) 包括行使向阿爾蒂特先生發行的期權後可發行的106,991股普通股，這些期權可在2023年3月15日後的60天內行使。

(6) 包括行使向温克勒·所羅門女士發行的期權後可發行的39,063股普通股，這些期權可在2023年3月15日後的60天內行使。

(7) 包括行使向卡比爾先生發行的期權後可發行的45,954股普通股，這些期權可在2023年3月15日後的60天內行使。

(8) 包括行使向魯德曼先生發行的期權後可發行的7,246股普通股，這些期權可在2023年3月15日後的60天內行使。

(9) 包括 (i) Niv Family Trust 持有的458,557股普通股，申報人及其配偶擔任受託人；(ii) Sharon Hava Niv 2015 Family Trust 持有的139,387股普通股，尼夫先生及其配偶擔任受託人；以及 (iii) 行使向尼夫先生發行的期權後可發行的70,109股普通股可在 2023 年 3 月 15 日起的 60 天內行使。

(10) 包括行使向多馬諾維茨先生發行的期權後可發行的52,293股普通股，這些期權可在2023年3月15日後的60天內行使。

(11) 杜尼茨先生的地址是伊利諾伊州高地公園拉薩爾廣場 638 號 60035。

在這裏你可以找到關於公司的更多信息

Actelis Networks, Inc. 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息，這些信息可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查看和複製，該參考設施位於華盛頓特區東北F街100號1580室，20549-0405室。有關公共參考設施的信息可以通過致電 1-800-SEC-0330 從美國證券交易委員會獲得。該公司的文件還可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統獲得，該系統可通過美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）公開獲得。此類材料的副本也可以按規定費率通過郵寄方式從位於華盛頓特區東北F街100號1850室的美國證券交易委員會公共參考部分獲得。

此外，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、表8-K的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，可以在合理可行的情況下通過我們的網站免費訪問。此外，我們的審計、薪酬和公司治理及提名委員會的章程也可在我們的網站上查閲。我們網站的地址是www.actelis.com；但是，我們網站上找到的信息不屬於本委託書的一部分。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為ASNS。

我們的轉讓代理是 vStock Transfer LLC。他們的地址是美國紐約州伍德米爾市 Lafayette Pl 18 號 11598。

您可以根據書面或口頭要求免費向我們索取我們向美國證券交易委員會提交的文件副本以及出現在我們網站上的文件的副本：Actelis Networks, Inc. 4039 Clipper Court，加利福尼亞州弗裏蒙特，94538，收件人：公司祕書，電話：(510) 545-1045。

ACTELIS NETWORKS, INC.
4039 Clipper Court
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

本信息聲明於2023年_______左右首次郵寄或提供給截至2023年________的登記股東。公司將支付與分發本信息聲明相關的所有費用，包括打印和郵寄費用。公司將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人償還他們在向普通股受益所有人發送本信息聲明時產生的合理費用。

ACTELIS NETWORKS, INC.不是在要求你提供代理而且你不是
已請求發送 ACTELIS NETWORKS, INC.代理

真的，你的，

附錄 A

修正證書

到
第二十四次修訂並重述
公司註冊證書
的
ACTELIS NETWORKS, INC.

特拉華州的一家公司

根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第242條，在DGCL下組建和存在的公司Actelis Networks, Inc.（“公司”）特此證明如下：

答：開啟，公司董事會正式通過了一項決議，提出並宣佈以下修正案是可取的（”公司第二十四次修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）的修正案”）。

B. 特此修訂證書第四條，增加以下段落：

“3。反向股票分割。

截至營業結束時，（美國東部標準時間下午 4:01）（“反向拆分日期”），在反向拆分日（在本段中稱為 “舊普通股”）之前發行和流通的每股普通股（在本段中稱為 “舊普通股”）將自動重新分類並變更為一股新普通股，面值為每股0.0001美元（在本段中稱為 “新普通股”）股票”），但須按下述方式處理部分股權。在反向拆分日之前代表舊普通股已發行股份的一份或多份證書（“舊證書”）的每位持有人在向公司交出此類舊證書以供取消後，將有權獲得一份或多份證書（“新證書”，無論是一張或多張），代表舊普通股的整股數量（四捨五入至最接近的整股）以前由這樣的舊證書代表所以根據本條款對投降者進行重新分類。從反向拆分日期起及之後，舊證書僅代表根據本協議規定獲得新證書的權利。不會發行代表新普通股部分權益的證書或股票。每位持有部分股份的股東在向公司交出舊證書以供取消後，將有權獲得一份新普通股的新證書，該證書代表該股東本應有權四捨五入至下一股整數的股份數量，以代替任何此類新普通股的部分股份。如果同時向同一位股東交出多份舊證書，則應根據交出的舊證書所代表的股份總數來計算應發行新證書的新普通股的全股數量。如果公司確定舊證書的持有人沒有出示其所有證書以供交換，則公司應結轉所有部分股份，直到該持有人的所有證書都已出示以供交換。交出用於交換的舊證書應得到適當背書，並以適當形式進行轉讓。自反向拆分日起，根據本協議條款將舊普通股重新歸類為新普通股的新普通股所代表的資本金額應等於新普通股已發行和流通股數量與每股此類股票面值0.0001美元的乘積。”

C. 根據DGCL第228條和第242條的規定，本證書修正案已獲得公司大多數有權就此進行表決的股東的書面同意正式批准和通過。

為此，公司促使公司正式授權的官員就此簽署經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以昭信守當天。