美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度 報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2022

要麼

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

對於 來説，從 _____________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號： 001-41372

A SPAC II 收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(65)6818 5796

註冊人的 電話號碼，包括區號：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有☒

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。是 ☐ 不是 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) ☐ 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☒不是 ☐

截至 2022 年 6 月 30 日 ，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為 $199,752,000.00.

截至 2023 年 3 月 10 日，有 20,300,000A 類普通股和 5,000,000已發行和流通的B類普通股。

文檔 以引用方式納入

沒有。

A SPAC II 收購公司

截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告

前瞻性陳述

這份 10-K 表格的年度報告包含1933年《證券法》或《證券法》第27A條以及1934年《證券交易法》或《交易法》 第21E條所指的前瞻性陳述。本報告中包含的並非純粹的 歷史陳述是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或 我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為 前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性 陳述可能包括mple，關於我們的聲明 ：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則 實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測結果在實質方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的，除非適用的 證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測 無法合理實現的結論。

第 I 部分

商品 1.商業

導言

SPAC II Acquisition Corp. （“公司”）是一家新成立的空白支票公司，在英屬維爾京羣島註冊成立，是一家英屬維爾京羣島商業公司 ，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併 。儘管對我們的目標在哪個行業或地理區域開展業務 沒有限制或限制，但我們打算追求應用尖端技術的高增長行業（例如 Proptech 和Fintech（“新經濟領域”）的潛在目標，優先考慮促進環境、社會和 治理（“ESG”）原則的公司。我們相信，跨業務和ESG原則 的持續全球技術突破將對社會產生積極影響，並將創造機會，通過業務合併為我們的投資者提供有吸引力的財務回報 。我們的目標搜索不受地理位置限制，我們的意圖是在全球範圍內追求 目標，特別關注北美、歐洲和亞洲（不包括中國大陸、香港和澳門），在這些地區， 的管理團隊和董事擁有豐富的經驗和關係。

2022 年 5 月 5 日，公司 完成了 20,000,000 個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），其中包括部分 行使授予承銷商的超額配股權。每個單位由一股普通股（“普通股”）、 一半的可贖回認股權證（“認股權證”）和一項在初始業務合併完成後獲得十分之一的A類普通股 股的權利（“權利”）組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為2億美元。

在首次公開募股 結束的同時，公司與該公司 的發起人A SPAC II（Holdings）Corp. 完成了8,966,000份私人認股權證（“私人認股權證”）的私募配售（“私募股權證”）， 的總收益為8,966,000美元。私募股權證與承銷協議中規定的在首次公開募股中出售的公開認股權證相同， 除認股權證協議中所述外。

2022年5月5日，首次公開募股和私募的淨收益中共有 203,500,000美元存入了為公司公眾股東 的利益而設立的信託賬户（“信託賬户”）。

私人認股權證 是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

經驗豐富的管理層和 董事團隊的領導

我們由我們的首席執行官 Serena Shie和我們的首席財務官Claudius Tsang領導。我們的管理層和董事團隊過去的業績 並不能保證我們能夠為初始業務合併找到合適的候選人，也不能保證我們能夠在我們打算完成的業務合併方面取得成功 。但是，我們相信 管理層和董事團隊的技能和專業網絡將使我們能夠識別、構建和完成業務合併。

謝麗娜女士自 2022 年 8 月 起擔任我們的首席執行官。Shie女士在資本市場、房地產開發和創業方面擁有大約十年的經驗。自 2022 年 3 月起， Shie 女士一直擔任 A SPAC (HK) 收購公司的執行董事兼首席運營官。Shie 女士自 2018 年起還擔任 Lion Pride Properties Corp. 的 董事，該公司投資於菲律賓馬尼拉的高層建築的開發。謝女士自 2020 年 3 月起擔任 Jumpstart Media 的首席執行官 ，負責監督該辦公室的發展。Jumpstart Media 是亞太地區的一份英文印刷出版物，報道科技初創公司。謝女士從2021年3月起擔任Model Performance Acquition Corp.的總裁、首席財務官兼董事 ，直到該公司於2023年1月結束與MultiMetaVerse Inc.的業務合併。 2015 年至 2017 年，謝女士是瑞生國際律師事務所香港辦事處的合夥人，負責資本市場 交易，重點是債券發行、首次公開募股和併購。在加入瑞生之前，謝女士在 2011 年至 2012 年期間擔任 Silent Models LLC 的首席運營 官。Shie 女士擁有紐約大學的學士學位和哈佛法學院 的法學博士學位。

Claudius Tsang 先生自 2021 年 7 月起 一直擔任我們的首席財務官。他在2021年4月至2022年8月期間擔任我們的首席執行官。 Tsang 先生擁有超過 20 年的資本市場經驗，在私募股權、併購 交易和 PIPE 投資方面擁有良好的成功記錄。自2022年起，曾先生一直擔任Unity Group Holdings International Limited（股份代號：1539）的非執行董事，該公司是一家在香港從事節能產品的租賃和貿易的上市投資公司。 曾先生曾是鄧普頓資產管理有限公司私募股權（北亞）的聯席主管，也是富蘭克林鄧普頓投資旗下的全球領先新興市場私募股權公司鄧普頓私募股權投資公司的合夥人。在鄧普頓的 15 年職業生涯中，曾先生擔任過多個職位，包括合夥人、高級執行董事和 副總裁。曾先生負責鄧普頓私募股權 Partners在北亞的整體投資、管理和運營活動。他的職責包括監督亞洲戰略股權 投資機會的分析和評估。在任職期間，曾先生管理了10億美元的私募股權基金，旗下有大約50家投資組合 公司。他還參與了30億美元基金的管理，該基金是倫敦首次公開募股時最大的中歐上市公司 封閉式基金。2007 年 7 月至 2008 年 6 月，曾先生加入雷曼兄弟，負責管理 在香港、中國、臺灣和美國的 私募股權項目。在雷曼兄弟，曾先生管理着5億美元 的專有資金。曾先生分別從2021年3月 和2021年7月起擔任Model Performance Acquition Corp.的首席執行官兼董事長，直到該公司於2023年1月結束與MultiMetaVerse Inc.的業務合併。自 2022 年 11 月 以來，他一直擔任A Paradigm Acquition Corp. 的首席執行官、董事長兼董事，並自 2021 年 4 月起擔任 JVSPAC 收購公司的主管 投資官。曾先生自2021年4月起擔任首席執行官 ，自2021年7月起擔任A SPAC I Acquisition Corp的董事長兼首席財務官。他還分別自2022年2月和2022年3月起擔任A SPAC（香港）收購公司的 執行董事兼首席執行官。 曾先生在2013年至2021年期間擔任香港特許金融分析師協會的理事。曾先生於 2017 年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士 學位，2005 年獲得清華大學法學學士學位， 於 1998 年獲得香港中文大學工程學學士學位。曾先生還持有特許金融分析師特許證 。

馬爾科姆·麥克萊恩四世先生自2022年5月起擔任我們的獨立非執行董事 董事長。麥克萊恩先生擁有近30年的全球投資業務經驗，專注於收購 私人和公共房地產債務和股權證券以及日本以外的亞洲、美國 和歐洲的直接財產，在他的職業生涯中構造並完成了超過200億美元的投資。自2006年成立以來，macLean 先生一直是Star Asia Group的創始人、管理合夥人兼董事，在東京和美國設有辦事處。作為投資委員會聯席主席，macLean先生負責 公司的日常投資活動。自2006年12月成立以來，Star Asia Group已收購或開發了超過90億美元的房地產和房地產相關資產。2009年，麥克萊恩先生與他人共同創立了Taurus Capital Partners LLC，該公司在全球範圍內對上市和私營公司、合夥企業和其他結構化工具 進行機會主義投資。此前，麥克萊恩先生曾擔任 Mercury Global Real Estate Advisors LLC 的總裁、投資組合經理和首席交易員。水星環球房地產顧問有限責任公司是一家 全球房地產投資公司，在格林威治、東京、新加坡和香港設有辦事處。此外，麥克萊恩先生在擔任全球公共和私人房地產公司 的股權、債務和併購交易的牽頭經理 方面擁有豐富的經驗 ，在擔任投資銀行家八年（1992-1999 年）期間，他曾為總額超過150億美元的交易提供諮詢和完成。 麥克萊恩先生曾是紐約PaineWebber's和Kidder Peabody & Co（現為瑞銀）房地產投資銀行 集團的高級副總裁。通過星亞集團的一個實體，麥克萊恩先生是星亞投資公司（TSE： 3468）的贊助商，該公司是一家上市的日本房地產投資信託基金，在2021年管理着大約 JPY180 億美元的資產。自2019年以來，他一直是日本酒店的所有者和運營商北極星控股有限公司（TSE：3010）的 董事會成員。自2021年2月以來，MacLean 先生還擔任Evo Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：EVOJ）的董事會成員。MacLean 先生在英格蘭 劍橋大學學習國際經濟學，畢業於康涅狄格州哈特福德的三一學院，獲得經濟學和法律學士學位。

陳安生先生自2022年5月起擔任我們的董事。Chan 先生在投資、資本市場和企業管理方面擁有超過20年的經驗。自2007年以來，陳先生一直擔任Bonds Group of Companies的董事長 兼首席執行官。Bonds Group of Companies是一家跨國投資公司，業務範圍從金融投資 到房地產開發、投資物業管理和酒店運營。Bonds Group of Companies 在中國、臺灣、新加坡、加拿大、美國和英國的黃金地段擁有並經營商業、 零售、酒店和住宅物業。在陳先生 的領導下，Bonds Group of Companies的淨資產已擴展到約25億美元。從 2005 年到 2008 年，陳先生擔任 Elliott Associates 香港辦事處的資深 顧問。Elliott Associates是一家領先的美國激進投資基金管理公司，管理的資產 超過100億美元。從 2000 年到 2004 年，陳先生是日本領先的投資銀行野村國際的副董事。 在野村國際任職期間，陳先生負責尋找和組織首次公開募股前投資的投資。從 1998 年到 2000 年，陳先生在美國國際集團投資公司（“AIGIC”）工作，該公司是美國國際集團的子公司，提供投資建議和資產 管理服務。他負責在私募股權領域開發新的投資機會，並監督珠江三角洲 基金的撤資過程。陳先生在加州大學伯克利分校獲得文學學士學位，主修經濟學和政治學 ，以及加拿大多倫多大學的工商管理碩士學位。他目前是中國上海復旦 大學國際關係與公共管理學院的博士候選人。

陳嘉和先生自 2022 年 5 月起擔任 的董事。陳先生在資本市場和創業領域擁有十多年的經驗，他經營了一家企業集團 ，業務範圍從金融到奢侈品體驗和消費品。在他的領導下，該集團發展到包括 Best Leader Precious Metals Limited、Best Leader Wealth Management Limited 和深圳前海Best Leader Precious Limited， ，後者為亞洲的零售客户、機構和財富管理 服務提供貴金屬、金條和大宗商品的交易服務。自成立以來，陳先生已將業務擴展到澳大利亞和亞太地區。2017 年， 陳先生創立了 Sweetbriar Equine Ltd.，該公司專注於繁殖和培育馬術純種馬。自 2016 年起， Chan 先生一直是 House of Connoisseur Ltd. 的創始人、董事長兼首席執行官。House of Connoisseur Ltd. 是一家優質葡萄酒進口商、批發商和 零售商。在陳先生的戰略領導下，House of Connoisseur Ltd. 已成為 當地葡萄酒行業的知名品牌，2020 年的年銷售額超過 1500 萬美元。陳先生還是公益金2020/2021年賣旗日組織 委員會的聯席主席、中國人民政治協商會議湖北省第十二屆委員會委員、 中國海外聯誼會第五屆理事會成員。陳先生於 2017 年在 管理與科技大學獲得學士學位。

布萊恩·比尼亞克先生自 2022 年 5 月起擔任 的獨立董事。Biniak先生在多個行業的企業管理、業務發展、 產品創新和創業方面擁有超過25年的經驗，涵蓋科技、移動、汽車、數字商務和 娛樂領域。自2021年以來，比尼亞克先生一直擔任B2B音樂科技 公司Songtradr Inc. 的總裁兼首席運營官。2016年，比尼亞克先生與他人共同創立了互聯汽車平臺和應用服務公司ConnectedTravel，自 成立以來一直擔任董事長兼首席執行官。從2015年到2016年，比尼亞克先生在諾基亞公司的風險投資公司 NGP Capital 擔任駐校企業家，領導虛擬現實、增強現實和混合現實戰略 和投資。Biniak 先生在 2014 年至 2015 年期間擔任微軟總經理兼合夥人，2010 年至 2014 年在諾基亞擔任全球副總裁兼總經理，在此期間，他領導了諾基亞的全球應用商店業務、開發者 生態系統、平臺和工具開發，為諾基亞的眾多設備所有者提供支持，積累了豐富的經驗。他在2006年至2010年期間在Jacked創立並擔任首席執行官 ，Jacked是一家體育廣播互動電視應用服務提供商。比尼亞克先生還在 多家機構擔任董事會成員，包括自 2014 年起在洛杉磯車展和洛杉磯汽車展，自 2009 年起擔任波士頓大學 藝術與科學學院，自 2019 年起擔任加州新路學校的董事會成員。 Biniak 先生擁有波士頓大學國際關係、商業和經濟學文學學士學位。

保羅·康明斯先生自 2022 年 5 月起擔任 的獨立董事。康明斯先生在投資、會計、戰略管理、 和業務管理方面擁有近三十年的經驗。2008 年，康明斯先生與他人共同創立了 Pyrrho Management Ltd.，這是一家在全球擁有資產和投資 的家族投資基金，此後曾在該公司擔任過多個職位，包括董事和投資總監。康明斯 先生負責管理公司的全球資產，尋找新的投資機會，並監督公司的戰略發展 。從 2005 年到 2008 年，康明斯先生擔任 Sino Era Ltd. 和 替代能源公司 的首席財務官。從 2000 年到 2005 年，康明斯先生擔任野村國際集團的高級交易員。倫敦和香港 隸屬於野村的自有投資團隊。從 1998 年到 2000 年，康明斯先生在畢馬威香港擔任高級經理。 年來，康明斯先生在多家公司的董事和合夥人中積累了豐富的經驗，包括自2016年起在Crimson Tiger Ltd擔任董事 ，自2011年起在Pacific Jade Corporate Services Limited及其前任擔任非執行董事長。 康明斯先生是英格蘭和威爾士的特許會計師。康明斯先生擁有金斯敦大學 的經濟學學士學位。

投資標準

根據我們的戰略， 我們主要尋求收購一家或多家企業總價值在8億美元至2,000,000,000,000美元之間的成長型企業。儘管 我們可能會決定與不符合下述標準的目標企業進行初始業務合併，但我們 在評估潛在目標公司時確定了以下一般標準和指導方針：

我們尋找具有競爭力 優勢和/或未充分利用的擴張機會的目標公司，這些公司可以從獲得額外資本和專業知識中受益。我們認為 許多公司都缺乏富有洞察力的戰略和增長資金。我們的目標企業是 具有良好的未來增長特徵，同時具有耐受宏觀經濟波動的持久商業模式的企業。我們的管理團隊 在確定此類目標以及幫助目標管理層評估戰略和財務適應性方面擁有豐富的經驗。

我們尋求尋找擁有強大 和經驗豐富的管理團隊的公司。我們相信我們可以為現有管理團隊提供一個利用我們 管理團隊經驗的平臺。我們相信，我們管理團隊的運營專業知識將非常適合補充目標的管理 團隊。

我們尋找在為股東創造價值方面有良好記錄的上市就緒型管理 團隊，他們有雄心壯志利用在美國成功上市可能帶來的流動性 的改善和額外資本。我們認為，有大量估值適當的 潛在目標企業可以從公開上市和新資本中受益，從而支持 的收入和收益的顯著增長。

根據我們對公司的具體分析和 盡職調查，我們尋找表現出 特徵的目標公司，這些特徵我們認為市場忽視或錯誤評估了這些特徵。我們打算利用我們團隊的豐富經驗和嚴謹的投資方法來尋找機會 來釋放我們在複雜情況下的經驗使我們能夠追求的價值。

潛在業務合併目標的來源

我們認為，我們的管理團隊及其各自關聯公司的運營 和交易經驗，以及他們因 的此類經驗而建立的關係，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。這些個人和實體 在世界各地建立了廣泛的聯繫網絡和企業關係。這個網絡通過採購、收購 和融資業務、與賣家和公司高管的關係，以及我們在不同的經濟和金融市場條件下執行 交易的集體經驗而發展壯大。我們相信，這些聯繫和關係網絡將 為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計目標企業候選人可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業 。

我們的收購標準、 盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定 初始業務合併的利弊相關的評估都可能基於這些一般指導方針以及其他考慮因素、 和我們的管理層可能認為相關的標準。我們尋求業務合併、完成業務合併的能力、 或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到我們無法控制的因素的重大不利影響 。

其他收購注意事項

我們不被禁止 與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 與與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會 將徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立公司的意見，或者從財務 的角度徵求獨立會計師事務所的意見，即從財務 的角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已同意，自首次公開募股結束以來，我們只有15個月的時間來完成我們的初始業務合併（如果 將完成業務合併的時間延長，則距離首次公開募股結束最多21個月）。 如果我們無法在這樣的 15 個月內（如果我們將完成業務合併的時間延長，則在 首次公開募股結束後 21 個月內完成初始業務合併），我們將：(i) 停止所有業務 ，清盤目的除外，(ii) 儘快兑換，但此後不超過十個工作日， } 按每股價格計算的公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息應扣除應付税款，減去不超過50,000美元的利息（用於支付解散費用的利息）除以 當時已發行的公開股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須經適用法律批准，以及 (iii) 贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會的批准 董事，清算和解散，在每種情況下 均受我們的約束英屬維爾京羣島法律規定債權人的索賠的義務以及其他適用的 法律的要求。我們的公共認股權證、公共權利或私募股權 認股權證將沒有贖回權或清算分配。如果我們未能在15個月的 期限內完成初始業務合併（如果我們將完成業務合併的時間延長 的完整時間，則在首次公開募股結束後的21個月內）內完成初始業務合併，則認股權證和權利將毫無價值地過期。

除非我們完成與關聯實體的初始 業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定 目標業務或企業的公允市場價值，否則我們無需徵求獨立投資銀行公司、另一家通常提供估值意見的獨立 公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司公平 。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴董事會 的商業判斷，董事會在選擇用於確定 一個或多個目標的公允市場價值的標準時有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能在結果上差異很大。所使用的此類標準將在我們的要約文件或與我們的初始業務合併相關的代理招標材料（如適用）中披露 。

首次公開募股後，我們的管理層 團隊的成員可能會直接或間接擁有我們的A類普通股和/或私募認股權證，因此， 在確定特定目標業務是否是與之實現 初始業務合併的合適企業時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業 將保留或辭職任何此類高級管理人員和董事列為有關我們初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估 特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的每位董事和 高管目前對其他實體負有額外的信託或合同義務，將來我們的任何董事和高級管理人員都可能負有額外的信託或合同義務 ，根據這些義務，這些高管或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。 因此，在不違反英屬維爾京羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高管或董事意識到 有適合他或她當時負有信託或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其信託或合同義務才能向該實體提供此類收購機會，並且 只能出示此類收購機會如果這樣的實體拒絕了這個機會，那就對我們來説。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定 ，在不違反英屬維爾京羣島法律規定的信託義務的前提下，我們放棄對向任何高管或董事提供的 任何公司機會的權益，除非此類機會僅以我們公司的董事或 高級職員的身份明確提供給該人，而且這種機會是我們法律和合同允許的，否則合理的 供我們追求。但是，我們認為，我們的董事或高級管理人員的任何信託職責或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事是其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，這些公司的證券類別是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的。儘管如此，此類高管和董事 將繼續對我們負有先前存在的信託義務，因此，我們將優先於他們隨後加入的任何特殊目的收購 公司。

管理運營和投資經驗

我們相信，我們的高管 官員擁有尋找、評估和執行有吸引力的業務合併所必需的經驗、技能和人脈。有關我們的高級管理人員和董事經驗的完整信息，請參閲 標題為 “管理” 的部分。儘管 有上述規定，但我們的高管和董事無需全職參與我們的事務，而是會將時間分配給其他 企業。目前，我們希望我們的每位員工花在他們合理認為對我們的業務至關重要的時間內。 我們的執行官和董事過去的成功並不能保證我們將成功完成最初的業務合併。

正如 “利益衝突” 中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高管或董事意識到 的業務合併機會屬於他先前存在信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則他可能需要在 出示此類商業合併機會之前，向該實體出示 此類業務合併機會，但須遵守英屬維爾京羣島法律規定的信託義務業務合併對我們來説是機會。目前，我們的大多數高管和董事都有某些先前存在的信託 職責或合同義務。

新興成長型公司狀況和其他信息

我們是一家 “新興 成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條，或經2012年《 Jumpstart Our Business Startups法》修訂的《證券法》或《喬布斯法》。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括但 不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條、 或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，減少定期報告和代理中有關高管薪酬的披露義務聲明、 和免除就以下事項舉行不具約束力的諮詢表決的要求高管薪酬和股東對任何先前未獲批准的 黃金降落傘補助金的批准。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更具波動性。

此外， 《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條中規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興的 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。 我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 本財年最後一天 (a) 首次公開募股之日五週年之後，(b) ，我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報者， 這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過截至當年 第二財季末的7億美元；以及 (2) 我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日在 之前的三年期間。此處提及 “新興成長型公司” 的含義應與《JOBS 法案》中與之相關的含義相同。

此外，我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項所定義的 “較小的 申報公司”。規模較小的申報公司可以利用某些減少的 披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天（1）截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值超過 2.5億美元，或 (2) 在已完成的 財年中，我們的年收入超過1億美元，截至當年年底，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 第二財季。

競爭

在識別、評估 和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。 這些實體中有許多已經成熟，在直接識別和實施業務合併或 通過關聯公司進行業務合併方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源 將相對有限。儘管我們認為，我們可以利用首次公開募股的淨收益來完成許多潛在的目標 業務合併，但我們在與某些規模較大的目標企業完成 業務合併方面競爭的能力可能會受到可用財務資源的限制。此外， 要求，只要我們的證券在納斯達克上市，我們就收購一個或多個目標企業，其公允市場價值至少等於達成業務合併時信託賬户價值的80％（減去任何遞延承保佣金和應付的利息所得税款，減去 向我們發放的用於納税的任何利息），這是我們的 義務支付與行使贖回權的公眾股東有關的現金，以及我們的某些目標企業可能不會對未償還的私募股權 認股權證及其所代表的未來潛在攤薄持積極態度。這些因素中的任何一個 都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩 (2) 名官員和一名交易流程經理。這些人 沒有義務花任何具體的時間來處理我們的事務，但他打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地花在他認為必要的時間上 來處理我們的事務。他在任何時間段內將花費的時間都會有所不同 ，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標企業以及我們所處的業務合併過程階段 。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

第 1A 項。風險因素

參照2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的招股説明書的 “風險因素” 部分納入。

我們的獨立註冊公共會計 公司’他的報告包含一段解釋性段落，對我們繼續作為 的能力表示了實質性的懷疑“繼續經營.”

截至2022年12月31日， 公司在信託賬户外有1,063,837美元的現金，營運資金為1,126,933美元。此外，公司已經承擔， 預計將繼續承擔鉅額專業成本，以保持上市公司的身份，並在與我們的初始業務合併活動有關的 方面產生鉅額支出。 在 “第二部分，第7項” 中討論了管理層解決任何額外資本需求的計劃。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”此外， 如果公司無法在2023年8月5日之前完成業務合併（除非延期），則公司董事會 將開始自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司 完成業務合併的計劃會在合併期內取得成功。除其他外，這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。本10-K 表格其他地方包含的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

隨着評估目標的特殊目的收購 公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的 目標的競爭可能會加劇。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或 無法完成初始業務合併.

近年來，成立的特殊目的收購公司數量 已大幅增加。特殊目的 收購公司的許多潛在目標已經進入了初始業務合併，還有許多特殊目的收購 公司正在準備首次公開募股，還有許多此類公司目前正在註冊中。因此，有時，可用於完成初始業務合併的 有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司 尋求與可用目標進行初始業務合併，因此對具有吸引力的基本面 或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。有吸引力的交易也可能因其他原因而變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者企業合併後完成業務合併或運營目標所需的額外 資本的成本增加。總而言之，這可能會增加 延遲的成本，或者以其他方式使我們尋找和完成初始業務合併的能力複雜化或阻礙，並可能導致 無法以完全有利於股東的條件完成初始業務合併。

如果我們被視為 “外國 個人”，則如果此類初始業務合併 受美國外國投資法規的約束或美國政府實體（例如美國 外國投資委員會（“CFIUS”）的審查，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

我們的贊助商由 控制或與居住在美國境外的非美國人有實質性聯繫。非美國人對某些 美國企業的收購和投資可能受到限制外國所有權的規則或法規的約束。CFIUS 是一個機構間委員會，受權審查 某些涉及外國人投資於與關鍵技術、關鍵 基礎設施和/或敏感個人數據相關的美國企業的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。 如果根據此類規章制度我們被視為 “外國人”，我們 與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的可能受到此類外國所有權限制、 CFIUS 審查和/或強制申報。

如果我們與美國企業的潛在初始業務 合併屬於外國所有權限制的範圍，我們可能無法與此類企業完成初始 業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則在完成初始業務合併之前或之後，我們 可能需要向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務 合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定 阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對最初的 業務合併的國家安全擔憂，或者如果我們在沒有事先 獲得CFIUS許可的情況下采取行動，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。潛在的限制和風險可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們 尋求某些最初的業務合併機會，我們認為這些機會本來會有利於我們和我們的股東。 因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響 。

此外，政府 的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限， 我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾 股東只能按比例獲得信託賬户中持有的金額份額，而我們的認股權證到期將毫無價值。這個 還將使您失去目標公司的任何潛在投資機會，並失去通過合併後公司的任何價格上漲來實現 投資未來收益的機會。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。屬性

目前，我們的 行政辦公室位於新加坡海灘路 289 號 #03 -01，新加坡 199552。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律 訴訟、調查和索賠。我們目前不是針對我們提起的任何 重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、調查或索賠、 或其他法律風險對我們的業務、財務狀況 或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、關聯股東 事項和發行人購買股權證券

我們的單位於 2022 年 5 月 3 日開始在 納斯達克全球市場或納斯達克交易，代碼為 “ASCBU”。2022年5月31日，公司宣佈， 持有人可以選擇從2022年5月31日左右開始 單獨交易其單位中包含的普通股、認股權證和權利。普通股、認股權證和權利分別以 “ASCB”、“ASCBW” 和 “ASCBR” 的代碼開始在納斯達克交易。未分離的單位繼續在納斯達克交易，代碼為 “ASCBU”。分離後， 普通股、認股權證和權利可以重新合併為單位。

記錄持有者

截至2023年3月10日， 有20,300,000股A類普通股由兩名股東持有，5,000,000股B類普通股已發行， 已發行5,000,000股， 已發行流通股由一位登記在冊的股東持有。記錄持有者的人數是根據我們的過户代理人 的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商、 和註冊清算機構的名義持有的普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金 股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求以及 完成初始業務合併後的總體財務狀況。 初始業務合併後的任何現金分紅將由我們的董事會自行決定，我們只會在英屬維爾京法律允許的範圍內從利潤或股票溢價（視償付能力要求而定）中支付 的股息。此外，我們的董事會 目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股本。此外，如果我們承擔 與初始業務合併有關的任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約 的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

所得款項的用途

該公司是一家新成立的 空白支票公司，在英屬維爾京羣島註冊成立，是一家英屬維爾京羣島商業公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份 交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。

2022 年 5 月 5 日，公司 完成了 20,000,000 個單位的首次公開募股，其中包括部分行使授予承銷商的超額配股權。 每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證的二分之一和一項在初始業務合併完成後獲得十分之一的A類普通股 股的權利組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為2億美元。

在首次公開募股 結束的同時，公司與公司的保薦人A SPAC II（Holdings）Corp完成了8,966,000份私人 認股權證的私募配售，每份私人認股權證的價格為1.00美元，總收益為8,966,000美元。除認股權證協議中所述外，私人認股權證與承銷協議中規定的在首次公開募股中出售的公開 認股權證相同。

2022年5月5日，首次公開募股和私募的淨收益中共有 203,500,000美元存入了為公司公眾股東 的利益而設立的信託賬户。

私人認股權證 是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

有關首次公開募股所得款項的使用 的描述，請參閲下文第二部分第7項——管理層對本10-K表財務狀況和經營業績的討論與分析 。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

商品 6. [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和 分析應與 “第 8 項” 中包含的經審計的財務 報表和相關附註一起閲讀。這份 10-K表年度報告的財務報表和補充數據”。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。 由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明”，“第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他地方 。

概述

我們是一家空白支票公司 作為商業公司在英屬維爾京羣島註冊成立，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、 資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）。 我們還沒有選擇任何特定的業務合併目標。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證（“私募認股權證”）的私募收益中的現金 、出售與我們的初始業務合併相關的證券的收益 、我們的股份、債務或現金、股票和 債務的組合來實現我們的初始業務合併。

我們預計，在實施收購計劃的過程中， 將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證 完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有參與 任何業務，也沒有創造任何營業收入。從 2021 年 6 月 28 日（開始）到 2022 年 5 月 2 日，我們唯一的活動是 組織活動以及為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。首次公開募股後，我們唯一的活動是 尋找目標企業以完成業務合併。我們預計要等到 完成我們的初始業務合併後才會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價的 證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務 報告、會計和審計合規）以及與尋找和完成 業務合併相關的盡職調查費用將增加。

在截至2022年12月31日 的年度中，我們的淨收入為2,442,549美元，其中包括424,790美元的一般和管理費用，被信託賬户持有的投資所得的利息 2,867,339美元所抵消。

從2021年6月28日 （成立之初）到2021年12月31日，我們的淨虧損為2760美元，其中包括組建和運營費用。

流動性和資本資源

正如之前在2022年5月2日的 8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2022年5月5日完成了20,000,000個單位的首次公開募股，其中包括 部分行使授予承銷商的超額配股權。每個單位由一股普通股、一股可贖回 認股權證的二分之一組成，該認股權證持有人有權以每股全股11.50美元的價格購買一股普通股，以及一項在初始業務合併完成後獲得 一股A類普通股的十分之一的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2億美元。

在首次公開募股 結束的同時，公司與公司的保薦人A SPAC II（Holdings）Corp完成了8,966,000份私人 認股權證的私募配售，每份私人認股權證的價格為1.00美元，總收益為8,966,000美元。除認股權證協議中所述外，私人認股權證與承銷協議中規定的在首次公開募股中出售的公開 認股權證相同。

2022年5月5日，首次公開募股和私募的淨收益中共有 203,500,000美元存入了為公司公眾股東 的利益而設立的信託賬户。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，收購目標 業務並支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部或部分用作 實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營 提供資金。此類營運資金可以通過多種方式使用，包括繼續或擴大目標企業 的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户之外可供我們使用的資金不足以支付此類費用，則此類資金還可使用 來償還我們在業務合併 完成之前產生的任何運營費用或發現者費用。

在截至2022年12月31日的年度中，以及從2021年6月28日（開始）到2021年12月31日期間，用於經營活動的現金分別為438,591美元和0美元， 。

截至2022年12月31日，我們 在信託賬户中持有的有價證券為206,356,227美元，其中包括在國庫信託基金中持有的證券，該基金投資 到期日不超過185天的美國政府國庫券、債券或票據。 信託賬户餘額的利息收入可用於納税。截至 2022 年 12 月 31 日，我們沒有提取信託賬户 賺取的任何利息來繳税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，收購目標企業並支付與之相關的 費用。如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。這種運轉的 資本資金可以用於多種方式，包括繼續或擴大目標業務的運營、用於戰略 收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外可供我們 使用的資金不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營 費用或發現者費用。

截至2022年12月31日，我們 在信託賬户外有1,063,837美元的現金。在業務合併完成之前，我們打算使用 信託賬户之外的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在的 目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司 文件和重要協議，選擇要收購的目標企業並進行架構，談判 並完成業務合併。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需成本 的估計低於這樣做所需的實際金額 ，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。在這種情況下， 我們的高管、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成最初的 業務合併，我們將從 業務合併完成後發放給我們的信託賬户收益中償還此類貸款款項。最多1150,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇 。如果業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們信託賬户的收益不會用於此類還款。我們的初始股東、高級管理人員和董事 的此類貸款 的條款尚未確定，關於 此類貸款也沒有書面協議。

此外，我們可能需要獲得 額外融資才能完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量 公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的 債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只有在完成業務合併後才會同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的 資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外融資來履行我們的義務。

截至2022年12月31日，我們 的現金為1,063,837美元，營運資金為1,126,933美元。自首次公開募股結束後，公司有15個月的時間來完成業務合併（如果全部延長，則最長為21個月 ）。目前尚不確定該公司能否在此之前完成業務 的合併。如果業務合併未在期限內完成，則將進行強制清算， 隨後解散。

該公司已經承擔， 預計將繼續承擔鉅額專業成本，以保持上市公司的身份，併為完成業務合併而承擔鉅額的交易 成本。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素 的評估，管理層已確定這些情況 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層解決這種 不確定性的計劃是通過營運資金貸款。此外，如果公司無法在 合併期（2023年8月5日之前）內完成業務合併，則公司董事會將着手開始自願清算，因此 正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃會在合併期內成功 。因此，管理層確定，這種額外條件也引發了人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑 。財務報表不包括 可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。

資產負債表外融資安排

我們沒有債務、資產 或負債，自2022年12月31日起，這些將被視為資產負債表外的安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易 ， 的建立是為了促進資產負債表外的安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何 非金融資產。

合同義務

2022 年 12 月 31 日，除了 對以下內容的承諾 外，我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債：

註冊權

根據註冊 權利協議，創始人股份、 私募認股權證、向承銷商和可能通過轉換營運資金貸款發行的單位發行的股票的持有人（在每種情況下，以及其成分證券的持有人，如適用）將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，只有在 轉換為我們的A類普通股之後）股份）。這些證券的持有人最多有權提出三項要求，不包括要求公司註冊此類證券的簡短要求 。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有 的某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

公司授予承銷商（承銷商代表）45天的選擇權，允許他們額外購買最多277.5萬個單位 ，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金（如果有），以支付超額配股（如果有）。2022年5月5日，在 首次公開募股結束的同時，承銷商部分行使了超額配股權，購買了1,500,000個單位，為公司創造了1500萬美元的總收益 。

首次公開募股結束後， 承銷商獲得了每單位0.169美元或3,38萬美元的現金承保折扣（包括部分行使超額配股 期權）。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元或6,475,000美元的遞延佣金， 這筆佣金將在業務合併結束時從信託賬户中持有的金額中支付，但須遵守 承保協議的條款。

代表的普通股

公司向 承銷商和/或其指定人員發行了300,000股A類普通股，其中包括22,500股普通股，這是承銷商在首次公開募股結束時部分行使超額配股期權的結果。

關鍵會計政策

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制簡明的 財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有 資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

延期發行成本

遞延發行成本包括 在資產負債表日期之前產生的直接成本，這些成本與首次公開募股直接相關，將在首次公開募股完成後記入股東 權益。如果首次公開募股不成功，則這些遞延費用以及 產生的額外費用將計入運營費用。

認股權證工具

根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的 權威指導，公司將認股權證 視為股票分類工具或負債分類工具。評估考慮 根據ASC 480，這些工具是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及這些工具是否符合ASC 815對股票分類的所有要求，包括這些工具 是否與公司自己的普通股掛鈎，以及在公司無法控制的情況下工具持有人是否可能需要 “淨現金結算” ，以及股票分類的其他條件。這項評估要求 運用專業判斷，是在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束日進行的，而 這些工具尚未兑現。公司確定，在進一步審查認股權證協議後，管理層得出結論，根據認股權證協議發行的 公共認股權證和私募認股權證符合股權會計處理資格。

A 類普通股可能被贖回

根據會計準則編纂（“ASC”） 主題480 “區分負債與權益” 中的指導，公司核算了可能贖回的 A類普通股。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有 贖回權的普通股，這些權利要麼在持有人控制之內，要麼在發生不確定事件時進行贖回，而非 完全在公司的控制範圍內）被歸類為臨時權益。在所有其他時候，普通股被歸類為股東 權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2022年12月31日，可能被贖回 的普通股以每股10.318美元的贖回價值列報為臨時權益，不在公司資產負債表的股東權益 部分。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整 可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。如果額外實收資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少 將受到額外實收資本費用或累計 赤字的影響。

每股淨虧損

公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的 會計和披露要求。簡明的運營報表包括按照每股收益兩類方法列報 每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股票的收益（虧損）。在 為確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（虧損）時，公司首先考慮了 可分配給可贖回股份和不可贖回股份的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損） 是使用淨虧損總額減去任何已支付的股息計算的。然後，公司根據可贖回股票和不可贖回股票之間的加權平均已發行股票數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股的增值 進行任何重新衡量都被視為支付給公眾股東的股息。 截至2022年12月31日，公司沒有任何可能被行使或 轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本 虧損相同。

最新會計準則

2020年8月，金融 會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年《會計準則更新》（“ASU”）《債務——帶有 轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題815-40） （“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前要求 將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模型，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外 指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並以其自有股權結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的 披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指導方針，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。 ASU 2020-06 於 2024 年 1 月 1 日對公司生效，應在全面或修改後的回顧基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用 。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年將對其財務 狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。

我們的管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對隨附的 財務報表產生重大影響。

《就業法》

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）包含的條款除其他外放寬了對 合格上市公司的某些報告要求。我們符合 “新興成長型公司” 的資格，根據《喬布斯法案》，允許根據私營（非上市公司）公司的生效日期遵守 新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂後的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂後的會計準則。因此，自 上市公司生效之日起，合併財務 報表可能無法與遵守新的或修訂後的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估 依賴喬布斯法案規定的其他減少報告要求的好處。在不違反《喬布斯法》規定的某些 條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們可能不必要求 除其他外，(i) 根據第 404 條就我們的財務 報告內部控制系統提供審計師認證報告，(ii) 提供非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，(iii) 遵守公眾可能通過的任何要求 公司會計監督委員會涉及強制性審計公司輪換或審計報告補充文件，提供有關審計和合並財務報表的額外 信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管 薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬 與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開 發行完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我們 沒有受到任何市場或利率風險的影響。我們首次公開募股的淨收益，包括信託 賬户中的金額，已投資於到期日不超過180天的美國政府國債或某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會存在相關的重大 利率風險敞口。

第 8 項。財務報表和補充數據

此信息出現在本 報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制是旨在確保在我們根據《交易法》提交的報告 （例如本報告）中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。 披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層， ，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 根據 《交易法》第15d-15 (e) 條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證 官員”）的參與下，評估了截至2022年12月31日披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至 2022 年 12 月 31 日，我們的披露控制 和程序生效。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 如何精心構思和運作，披露控制和程序只能為披露控制和程序 的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須相對於成本考慮 的好處。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，任何 對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性 的某些假設，無法保證任何設計在未來 的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

這份10-K 表年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告 ，這是因為美國證券交易委員會對新上市公司的規定規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在 最近一個財季中， 對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務 報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

下表列出了截至2022年12月31日關於 我們的董事和執行官的信息。

以下是我們每位執行官和董事的業務經驗摘要 ：

謝麗娜女士自 2022 年 8 月 起擔任我們的首席執行官。Shie女士在資本市場、房地產開發和創業方面擁有大約十年的經驗。自 2022 年 3 月起， Shie 女士一直擔任 A SPAC (HK) 收購公司的執行董事兼首席運營官。Shie 女士自 2018 年起還擔任 Lion Pride Properties Corp. 的 董事，該公司投資於菲律賓馬尼拉的高層建築的開發。謝女士自 2020 年 3 月起擔任 Jumpstart Media 的首席執行官 ，負責監督該辦公室的發展。Jumpstart Media 是亞太地區的一份英文印刷出版物，報道科技初創公司。謝女士從2021年3月起擔任Model Performance Acquition Corp.的總裁、首席財務官兼董事 ，直到該公司於2023年1月結束與MultiMetaVerse Inc.的業務合併。 2015 年至 2017 年，謝女士是瑞生國際律師事務所香港辦事處的合夥人，負責資本市場 交易，重點是債券發行、首次公開募股和併購。在加入瑞生之前，謝女士在 2011 年至 2012 年期間擔任 Silent Models LLC 的首席運營 官。Shie 女士擁有紐約大學的學士學位和哈佛法學院 的法學博士學位。

曾克勞迪斯先生自2021年7月起擔任我們的首席財務官。他在 2021 年 4 月至 2022 年 8 月 期間擔任我們的首席執行官。曾先生在資本市場擁有超過20年的經驗，在私募股權、併購 交易和PIPE投資方面擁有良好的成功記錄。自2022年起，曾先生一直擔任Unity Group Holdings International Limited （SEHK: 1539）的非執行董事，該公司是一家在香港從事節能產品的租賃和貿易的上市投資公司。曾先生 曾是鄧普頓資產管理有限公司私募股權（北亞）的聯席主管，也是鄧普頓私募股權合夥人的合夥人， 是一家全球領先的新興市場私募股權公司，隸屬於富蘭克林鄧普頓投資。在鄧普頓的15年職業生涯中， 曾先生擔任過多個職位，包括合夥人、高級執行董事和副總裁。曾先生負責 鄧普頓私募股權合夥人在北亞的整體投資、管理和運營活動。他的職責包括 監督亞洲戰略股權投資機會的分析和評估。在任職期間，曾先生管理了 10億美元的私募股權基金，約有50家投資組合公司。他還參與了30億美元的 基金的管理，該基金是倫敦首次公開募股時最大的中歐上市封閉式基金。從 2007 年 7 月到 2008 年 6 月， 曾先生加入雷曼兄弟，負責管理香港、中國、臺灣和美國的私募股權項目。在雷曼 兄弟，曾先生管理着5億美元的專有基金。曾先生從2021年3月和2021年7月起分別擔任Model Performance Acquisition Corp. 的首席執行官兼董事長，直到該公司於2023年1月完成與MultiMetaVerse Inc.的業務合併。自2022年11月以來，他一直擔任A Paradigm Acquition Corp.的首席執行官、董事長兼董事，自2021年4月起擔任JVSPAC收購公司的首席投資官 。曾先生自2021年4月起擔任首席執行官 ，自2021年7月起擔任A SPAC I Acquisition Corp的董事長兼首席財務官。他還分別自2022年2月和2022年3月起擔任A SPAC（香港）收購公司的執行 董事兼首席執行官。曾先生在 2013 年至 2021 年期間擔任 香港特許金融分析師協會的理事。曾先生於 2017 年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，2005 年獲得清華大學法學學士學位，1998 年獲得香港中文大學工程學學士 學位。曾先生也是特許金融分析師執照持有人。

Malcolm F. MacLean IV 先生自 2022 年 5 月起擔任我們的獨立非執行董事長。麥克萊恩先生在全球投資 業務方面擁有近30年的經驗，專注於收購日本 和非日本亞洲、美國和歐洲的私人和公共房地產債務和股權證券以及直接財產，在他的職業生涯中構造並完成了超過200億美元的投資。 自2006年成立以來，MacLean先生一直是Star Asia Group的創始人、管理合夥人兼董事，在東京 和美國設有辦事處。作為投資委員會的聯席主席，麥克萊恩先生負責公司的日常投資活動。 自2006年12月成立以來，Star Asia Group已收購或開發了超過90億美元的房地產和房地產相關資產 。2009年，麥克萊恩先生與他人共同創立了Taurus Capital Partners LLC，該公司在全球範圍內對上市和私營公司、 合夥企業和其他結構化工具進行機會主義投資。此前，麥克萊恩先生曾擔任 Mercury Global Real Estate Advisors LLC 的總裁、投資組合經理兼首席交易員。該公司是一家全球房地產投資公司，在格林威治、東京、新加坡和香港設有辦事處。 此外，麥克萊恩先生在為全球公共和私人房地產公司發起、構造和執行股權、債務和併購交易 方面擁有豐富的經驗，曾為總額超過150億美元的交易提供諮詢和完成，而 則擔任投資銀行家八年（1992-1999 年）。麥克萊恩先生曾是紐約PaineWebber's和Kidder Peabody & Co（現為瑞銀）房地產投資銀行集團的高級副總裁。通過星亞集團的一個實體，麥克萊恩先生是星亞投資公司（TSE：3468）的 贊助商。星亞投資公司是一家上市的日本房地產投資信託基金，在2021年管理着大約 JPY180 億美元的資產 。自2019年以來，他一直是北極星控股有限公司（TSE：3010）的董事會成員，該公司是日本 酒店的所有者和運營商。自2021年2月以來，麥克萊恩先生還擔任Evo Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：EVOJ）的董事會成員。 MacLean 先生在英國劍橋大學學習國際經濟學，畢業於康涅狄格州哈特福德的三一學院 ，獲得經濟學和法律學士學位。

陳安生先生自2022年5月起擔任我們的董事。Chan 先生在投資、資本市場和企業管理方面擁有超過20年的經驗。自2007年以來，陳先生一直擔任Bonds Group of Companies的董事長 兼首席執行官。Bonds Group of Companies是一家跨國投資公司，業務範圍從金融投資 到房地產開發、投資物業管理和酒店運營。Bonds Group of Companies 在中國、臺灣、新加坡、加拿大、美國和英國的黃金地段擁有並經營商業、 零售、酒店和住宅物業。在陳先生 的領導下，Bonds Group of Companies的淨資產已擴展到約25億美元。從 2005 年到 2008 年，陳先生擔任 Elliott Associates 香港辦事處的資深 顧問。Elliott Associates是一家領先的美國激進投資基金管理公司，管理的資產 超過100億美元。從 2000 年到 2004 年，陳先生是日本領先的投資銀行野村國際的副董事。 在野村國際任職期間，陳先生負責尋找和組織首次公開募股前投資的投資。從 1998 年到 2000 年，陳先生在美國國際集團投資公司（“AIGIC”）工作，該公司是美國國際集團的子公司，提供投資建議和資產 管理服務。他負責在私募股權領域開發新的投資機會，並監督珠江三角洲 基金的撤資過程。陳先生在加州大學伯克利分校獲得文學學士學位，主修經濟學和政治學 ，以及加拿大多倫多大學的工商管理碩士學位。他目前是中國上海復旦 大學國際關係與公共管理學院的博士候選人。

陳嘉和先生自 2022 年 5 月起擔任 的董事。陳先生在資本市場和創業領域擁有十多年的經驗，他經營了一家企業集團 ，業務範圍從金融到奢侈品體驗和消費品。在他的領導下，該集團發展到包括 Best Leader Precious Metals Limited、Best Leader Wealth Management Limited 和深圳前海Best Leader Precious Limited， ，後者為亞洲的零售客户、機構和財富管理 服務提供貴金屬、金條和大宗商品的交易服務。自成立以來，陳先生已將業務擴展到澳大利亞和亞太地區。2017 年， 陳先生創立了 Sweetbriar Equine Ltd.，該公司專注於繁殖和培育馬術純種馬。自 2016 年起， Chan 先生一直是 House of Connoisseur Ltd. 的創始人、董事長兼首席執行官。House of Connoisseur Ltd. 是一家優質葡萄酒進口商、批發商和 零售商。在陳先生的戰略領導下，House of Connoisseur Ltd. 已成為 當地葡萄酒行業的知名品牌，2020 年的年銷售額超過 1500 萬美元。陳先生還是公益金2020/2021年賣旗日組織 委員會的聯席主席、中國人民政治協商會議湖北省第十二屆委員會委員、 中國海外聯誼會第五屆理事會成員。陳先生於 2017 年在 管理與科技大學獲得學士學位。

布萊恩·比尼亞克先生自 2022 年 5 月起擔任 的獨立董事。Biniak先生在多個行業的企業管理、業務發展、 產品創新和創業方面擁有超過25年的經驗，涵蓋科技、移動、汽車、數字商務和 娛樂領域。自2021年以來，比尼亞克先生一直擔任B2B音樂科技 公司Songtradr Inc. 的總裁兼首席運營官。2016年，比尼亞克先生與他人共同創立了互聯汽車平臺和應用服務公司ConnectedTravel，自 成立以來一直擔任董事長兼首席執行官。從2015年到2016年，比尼亞克先生在諾基亞公司的風險投資公司 NGP Capital 擔任駐校企業家，領導虛擬現實、增強現實和混合現實戰略 和投資。Biniak 先生在 2014 年至 2015 年期間擔任微軟總經理兼合夥人，2010 年至 2014 年在諾基亞擔任全球副總裁兼總經理，在此期間，他領導了諾基亞的全球應用商店業務、開發者 生態系統、平臺和工具開發，為諾基亞的眾多設備所有者提供支持，積累了豐富的經驗。他在2006年至2010年期間在Jacked創立並擔任首席執行官 ，Jacked是一家體育廣播互動電視應用服務提供商。比尼亞克先生還在 多家機構擔任董事會成員，包括自 2014 年起在洛杉磯車展和洛杉磯汽車展，自 2009 年起擔任波士頓大學 藝術與科學學院，自 2019 年起擔任加州新路學校的董事會成員。 Biniak 先生擁有波士頓大學國際關係、商業和經濟學文學學士學位。

保羅·康明斯先生自 2022 年 5 月起擔任 的獨立董事。康明斯先生在投資、會計、戰略管理、 和業務管理方面擁有近三十年的經驗。2008 年，康明斯先生與他人共同創立了 Pyrrho Management Ltd.，這是一家在全球擁有資產和投資 的家族投資基金，此後曾在該公司擔任過多個職位，包括董事和投資總監。康明斯 先生負責管理公司的全球資產，尋找新的投資機會，並監督公司的戰略發展 。從 2005 年到 2008 年，康明斯先生擔任 Sino Era Ltd. 和 替代能源公司 的首席財務官。從 2000 年到 2005 年，康明斯先生擔任野村國際集團的高級交易員。倫敦和香港 隸屬於野村的自有投資團隊。從 1998 年到 2000 年，康明斯先生在畢馬威香港擔任高級經理。 年來，康明斯先生在多家公司的董事和合夥人中積累了豐富的經驗，包括自2016年起在Crimson Tiger Ltd擔任董事 ，自2011年起在Pacific Jade Corporate Services Limited及其前任擔任非執行董事長。 康明斯先生是英格蘭和威爾士的特許會計師。康明斯先生擁有金斯敦大學 的經濟學學士學位。

官員和董事資格

我們的高管和 董事會由多元化的領導者組成，他們擔任各種專業職務。在這些職位上，他們在核心管理技能方面積累了經驗 ，例如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力 發展。我們的許多高管和董事也有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗， 並且瞭解公司治理實踐和趨勢，這使我們能夠了解不同的業務流程、 挑戰和戰略。此外，我們的高管和董事還有其他經驗，這使他們有價值，可以管理和投資 資產或促進業務合併的完成。我們以及我們的高級管理人員和董事認為，上述 屬性，以及下文所述的高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗，為我們提供了促進實現收購交易目標所必需的 多種視角和判斷力。

董事會委員會

董事會有一個常設審計、 提名和薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個審計委員會和薪酬委員會 都有一份章程，該章程已於2022年3月28日作為S-1表格註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立，聘請公司的獨立會計師，審查 他們的獨立性和業績；審查公司的會計和財務報告流程及其 財務報表的完整性；對公司財務報表的審計以及公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性 和業績；公司是否符合法律和監管要求；以及 履行公司內部審計職能和對財務報告的內部控制。審計委員會在 2022 年沒有舉行 正式會議，因為公司沒有任何基礎業務或員工，需要依靠月度報告和 的書面批准。

審計委員會 的成員是馬爾科姆·麥克萊恩四世先生、布萊恩·比尼亞克先生和保羅·康明斯先生，他們都是納斯達克上市 標準下的獨立董事。保羅·康明斯先生是審計委員會主席。根據美國證券交易委員會的規章制度，董事會已確定保羅·康明斯先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

提名委員會

我們成立了董事會提名 委員會，由馬爾科姆·麥克萊恩四世、布萊恩·比尼亞克和保羅·康明斯組成，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立的 董事。保羅·康明斯先生擔任提名委員會主席。提名委員會 負責監督被提名為董事會成員的人選的甄選。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的 個人。

薪酬委員會

薪酬委員會 每年審查公司與高管薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估高管的 績效，根據該評估確定和批准高管的薪酬水平； 就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利 計劃向董事會提出建議，就非首席執行官和非首席財務官向董事會提出建議補償和管理公司的激勵措施-補償 計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會有權自行決定將其任何職責委託給小組委員會，視為 。公司首席執行官不得出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議 。該公司的執行官在提出 自己的工資方面沒有發揮任何作用。公司和薪酬委員會均未聘請任何負責確定 或建議高管或董事薪酬金額或形式的薪酬顧問。薪酬委員會在 2022 年沒有開會。

儘管如此， 如上所述， 在完成業務合併之前或為完成 業務合併而提供的任何服務之前，我們不會向我們的任何現有 股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前， 薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併有關的 任何薪酬安排。

薪酬 委員會的成員是馬爾科姆·麥克萊恩四世先生、布萊恩·比尼亞克先生和保羅·康明斯先生，根據納斯達克 的上市標準，他們都是獨立董事。保羅·康明斯先生是薪酬委員會主席。

利益衝突

根據英屬維爾京羣島的法律，董事和 高管負有以下信託責任：

除上述內容外， 董事還負有謹慎責任，這種謹慎義務本質上不是信託的。該職責被定義為一項要求，即必須以一個合理的 勤奮的人的身份行事，既要具備履行與該董事相關 與公司相同的 職能的人可以合理預期的一般知識、技能和經驗，又要具備該董事 所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事 有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易，也不得以其他方式使 受益。但是，在某些情況下，只要董事充分披露，股東可以事先原諒和/或授權 否則會違反這項義務的行為。這可以通過在經修訂和重述的備忘錄和公司章程中授予 的許可來實現，也可以通過股東大會的批准來實現。

我們的每位保薦人、董事 和高級管理人員目前以及將來我們的任何保薦人、董事和高級管理人員都可能對其他實體負有額外的、信託或合同性的 義務，根據這些義務，此類高級管理人員或董事必須或將要向 此類實體提供收購機會。因此，在不違反英屬維爾京羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高管或董事 意識到適合他或她當時對之負有信託或合同 義務的實體的收購機會，則他或她需要履行其信託或合同義務才能向這種 實體提供此類收購機會，並且只有在以下情況下才向我們出示這樣的實體拒絕了這個機會。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 將規定，在遵守英屬維爾京羣島法律規定的信託義務的前提下，我們放棄對向任何高管或董事提供的任何公司 機會的權益，除非此類機會僅以他或她作為公司董事或高管的身份明確提供給他 ，而且法律和合同允許我們承擔並且將 } 否則我們有理由追求。但是，我們認為，我們的董事 或高管的任何信託職責或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

我們的贊助商、高級管理人員和 董事是其他特殊目的收購公司的贊助商、高級管理人員或董事，也可能成為這些公司的贊助商。儘管如此， 此類高管和董事將繼續對我們負有先前存在的信託義務，因此，我們將優先於 他們隨後加入的任何特殊目的收購公司。潛在投資者還應注意以下其他潛在的 利益衝突：

上述衝突可能無法以有利於我們的方式解決 。

因此，由於 有多個業務附屬關係，我們的高管和董事在向多個實體提供符合上述標準的商機 方面可能負有類似的法律義務。下表彙總了我們的高管和董事 目前對哪些實體負有信託義務或合同義務：

因此，如果 上述 中的任何一位高管或董事意識到適合他 當時有信託或合同義務的上述任何實體的業務合併機會，他或她將履行信託或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才將其提供給我們，但是 受其約束或她在英屬維爾京羣島法律下的信託責任.但是，我們認為上述任何信託責任 或合同義務都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，因為這些實體的特定行業 重點與我們對中國大陸、香港和澳門以外的新經濟領域的關注不同，而且 這些公司最有可能考慮的交易類型或規模與其規模和性質有很大不同 我們的目標是什麼。

關於任何企業合併所需的投票 ，我們所有現有股東，包括我們的所有高管和董事，都同意將 各自的內幕股份和私募股投贊成任何擬議的業務合併。此外，他們還同意放棄 各自參與在 首次公開募股之前收購的普通股的任何清算分配的權利。但是，如果他們在首次公開募股或公開市場上購買了普通股，他們將有權參與此類股票的任何清算 分配，但已同意不轉換與完成我們的初始業務合併或修改我們與業務合併前活動有關的經修訂和重述的備忘錄和公司章程 相關的此類股票（或在任何要約中出售其股份）。

我們與我們的任何高管和董事或其各自關聯公司之間所有正在進行和未來的交易 都將遵循我們認為對我們的有利條件 不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和大多數 不感興趣的 “獨立” 董事的批准，或者在交易中沒有權益的董事會成員，無論是在哪種情況下，都可以由我們自費聘請我們的律師或獨立法律顧問。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事確定此類交易 的條款對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易中可獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易 。

為了進一步減少利益衝突 ，我們已同意不完成與隸屬於我們任何高管、 董事或初始股東的實體的初始業務合併，除非我們已獲得 (i) 獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，業務 合併對我們的非關聯股東是公平的，以及 (ii) 我們大多數無私的 和獨立董事的批准（如果我們當時有的話）。此外，在 或為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務之前，我們的任何初始股東、高級職員、董事、 特別顧問或其各自的關聯公司在任何情況下都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他類似報酬。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的 行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的業務 和道德原則。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券中超過 10％的個人向美國證券交易委員會提交所有權 的初步報告以及普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過 10% 的受益所有人必須向我們提供此類申報 人員提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查 以及某些申報人的書面陳述，我們認為 適用於我們的執行官、董事和超過 10% 的受益所有人的所有申報要求都是及時提交的。

項目 11。高管薪酬。

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何 僱傭協議，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

沒有任何執行官因向我們提供的服務而獲得 任何現金補償。在完成業務合併之前 或為實現業務合併而提供的任何服務， 不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。但是，此類個人將獲得報銷與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查 ）相關的任何自付 費用。對這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）、 或具有管轄權的法院之外，任何人都不會審查 開支的合理性。

項目 12。某些受益所有人的安全所有權和管理層 及相關股東事務。

下表列出了 截至2023年3月10日實益擁有的普通股數量：(i) 我們所知的每位已發行和流通普通股百分之五以上的 受益所有人，(ii) 我們的每位高級管理人員和董事 以及 (iii) 我們所有高管和董事作為一個整體。

除非另有説明， 我們認為表中提及的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。

為了滿足我們的 資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以 不時或任何時候向我們貸款，但沒有義務自行決定向我們貸款，金額為他們認為合理的任何金額。

我們的保薦人和我們的高管 高管和董事被視為我們的 “發起人”，該術語由聯邦證券法定義。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事 的獨立性。

2021年6月28日，保薦人 以25,000美元的總價購買了公司575萬股B類普通股（“B類普通股”） 的創始人股票，無面值。2022年3月24日，公司無償註銷了431,250股此類創始人股份，導致 5,318,750股創始人股票仍未流通（如果承銷商未全部或部分行使超額配股 期權，則總計最多693,750股將被沒收）。保薦人已同意沒收多達693,750股創始人股份，前提是承銷商未完全行使超額配股權，因此創始人股份將佔首次公開募股後 已發行和流通股份的20.0％。由於承銷商於2022年5月5日行使了部分超額配股 期權，318,750股B類普通股於2022年5月6日被無償沒收。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了 與公司發起人A SPAC II（Holdings）Corp的8,966,000份私募認股權證，每份私人認股權證的價格為1.00美元，總收益為8,966,000美元。除認股權證協議中所述外，私人認股權證與承銷協議中規定的在首次公開募股中出售的公開認股權證相同 。私募認股權證不可轉讓、 可轉讓或出售，除非是 (i) 在初始股東之間或向初始股東成員或公司 高級職員、董事、顧問或其關聯公司轉讓，(ii) 在持有人清算時轉讓給持有人的股東或成員，如果持有人是實體， ，(iii) 通過向持有人成員真誠贈送禮物直系親屬或信託的 受益人是持有人的直系親屬或持有人的直系親屬，在每種情況下均為遺產規劃目的，(iv) 根據血統和死亡後的分配規律，(v) 根據合格家庭關係令，(vi) 向公司 支付與完成業務合併有關的無價值的註銷，(vii) 如果公司 在完成初始業務合併之前進行清算，或 (viii) 在完成初始業務合併之後進行清算在 的初始業務合併中，公司完成了清算、合併、股票交換、重組或其他類似的操作交易 導致公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他 財產（第 (vi)、(vii) 或 (viii) 條除外，或經公司事先書面同意），條件是 在此類轉讓登記之前，應向認股權證代理人出示書面文件，根據這些文件，每位獲準的 受讓人或此類獲準受讓人的受託人或法定監護人同意受 中包含的轉讓限制的約束認股權證協議和轉讓人受其約束的任何其他適用協議。如果我們 將完成業務合併的時間延長 ，則信託賬户將沒有贖回權或清算 與創始人股份或私募認股權證有關的分配，則私募認股權證將毫無價值地過期全部時間）。

為了滿足我們的 資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以 不時或任何時候向我們貸款，但沒有義務自行決定向我們貸款，金額為他們認為合理的任何金額。每筆貸款都將由一張期票 作為證明。

根據在首次公開募股生效日之前或當天簽署的協議，我們在首次公開募股當天發行和流通的內部人士 股票的持有人，以及私募認股權證和我們 初始股東、高級職員、董事或其關聯公司的任何證券的持有人，將有權 獲得註冊權。 這些證券的大多數持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券。這些證券的持有人有權 最多提出三項要求我們註冊此類證券，不包括簡短的要求。此外，對於我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “piggy-back” 註冊權。我們將承擔 與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

不會向我們的任何初始股東、在首次公開募股之前擁有我們普通股的 高級管理人員或董事，也不會向在業務合併之前或與 相關的任何關聯公司支付 任何形式的報酬或費用，包括髮現費、諮詢費或其他類似報酬（無論交易類型如何）。

對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司收取 費用、報銷或現金付款，但以下款項除外，這些款項均不會來自首次公開募股和私募認股權證的出售收益， 未存放在信託賬户中， 在我們完成初始業務合併之前：(i) 償還總額不超過40萬美元的貸款由我們的 發起人向我們提供的用於支付發行相關費用和組織費用；(ii) 報銷與識別、 調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用；以及 (iii) 償還我們的贊助商或我們的贊助商 的關聯公司 或我們的某些高管和董事可能發放的貸款，用於支付與預期的初始業務合併相關的交易成本， 的條款尚未確定已就此作出決定，也未執行任何書面協議。此類 貸款中最多可轉換成認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。這些款項可以使用 首次公開募股和出售未在信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益來融資，或者在 完成初始業務合併後，從向我們發放的與 相關的信託賬户收益中的任何剩餘金額中提供資金。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或 我們或其關聯公司支付的所有款項。

我們與我們的任何高管和董事或其各自關聯公司之間所有正在進行和未來的交易 都將遵循我們認為對我們的有利條件 不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易，包括支付任何補償，都需要事先 獲得我們大多數無利益的 “獨立” 董事（如果我們有的話）或在交易中不感興趣的董事會 成員（無論哪種情況）的批准，他們都可以聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。 除非我們的無私的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則我們的無私董事）確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於 從非關聯第三方進行的此類交易中向我們提供的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

關聯方政策

我們的《道德準則》要求 我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但 根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針除外。關聯方交易的定義是 中的交易，其中 (1) 所涉及的總金額在任何日曆年將或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司 是參與者，以及 (3) 任何 (a) 執行官、董事或被提名人當選為董事，(b) 普通股的受益所有人 超過5％，或（c）直系親屬，在 (a) 和 (b) 條中提及的人員中，已經或將擁有直接或 間接的重大利益（僅因擔任董事或更少的董事而產生的利益除外）超過另一實體的10％的受益所有人）。 當一個人採取行動或其利益可能使其難以客觀有效地履行 工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不當的 個人福利，也可能產生利益衝突。

根據其書面章程 ，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行此類交易的關聯方交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為 對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事的批准 ，或者在交易中沒有 權益的董事會成員，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事 確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的這種 交易所能獲得的條款，否則我們 不會進行任何此類交易。此外，我們要求我們的每位董事和執行官填寫董事 和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或是否存在董事、僱員或高管 方面的利益衝突。為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們已同意，除非我們獲得獨立投資 銀行公司的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，否則我們不與任何初始股東有關聯的實體完成業務 合併。此外，在任何情況下，在完成 業務合併之前，或他們為實現業務合併而提供的任何服務， 都不會向我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所屬的任何實體支付任何 發現費、諮詢費或其他報酬。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數 董事會成員是獨立的。有關董事獨立性的描述，見上文第三部分第10項——董事、高管 高管和公司治理。

項目 14.首席會計師費用和 服務。

在2021年6月28日 （成立）至2022年12月31日期間，Marcum Bernstein & Pinchuk LLP旗下的律師事務所一直是我們的主要獨立 註冊會計師事務所。Marcum Bernstein & Pinchuk LLP 於 2022 年 9 月 7 日更名為 Marcum Asia CPA LLP（“Marcum Asia”） 。以下是因提供服務而向兩家公司支付或將要支付的費用摘要。

審計費用。審計費 包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務以及通常由Marcum Bernstein & Pinchuk LLP提供的與監管文件相關的服務 所收取的費用。Marcum Bernstein & Pinchuk LLP在2021年6月28日（成立之初）至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提供的專業服務 收取的總費用為38,500美元。在截至2022年12月31日的年度中，Marcum Bernstein & Pinchuk LLP或Marcum Asia向{ br} 收取的總費用約為82,098美元，用於審計 我們的年度財務報表和審查監管文件中包含的財務信息。

與審計相關的 費用。在 2021 年 6 月 28 日（開始生效）至 2021 年 12 月 31 日期間，以及 f或者截至2022年12月31日的年度 ，我們沒有向Marcum Bernstein & Pinchuk LLP或Marcum Asia支付有關財務 會計和報告準則的諮詢費用。

税費。在2021年6月28日（成立之初）至2021年12月31日的 期間，以及截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum Bernstein & Pinchuk LLP或Marcum Asia支付税收籌劃和税收諮詢費用。

所有其他費用。在 從2021年6月28日（成立之初）到2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum Bernstein & Pinchuk LLP或Marcum Asia支付其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。 自我們的審計委員會 成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供 非審計服務，包括其費用和條款（但《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況 除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15.附件、財務報表附表

沒有。

我們特此將所附展覽索引中列出的展品作為 本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會網站 上查看，網址為www.sec.gov。

展覽索引

項目 16。表格 10-K 摘要

不適用。

簽名

根據1934年《交易所 法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券 交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以及 的身份在下文中籤署，具體日期為 。

根據1933年《證券法》的要求，本報告由以下人員以所示身份和日期簽署。

A SPAC II 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致給 A SPAC II 收購公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了A SPAC II 收購公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附資產負債表 、截至2022年12月31日止年度以及2021年6月28日（成立之初） 至2021年12月31日期間的相關運營報表、 股東赤字和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為， 財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況， 以及截至2022年12月31日的年度和2021年6月28日（成立之初） 至2021年12月31日的經營業績和現金流。

解釋性段落——持續經營

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如附註1中更全面描述的那樣，公司的清算 日期自財務報表發佈之日起不到一年。這種情況使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 法規，我們 必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

//Marcum Asia 註冊會計師 哈哈

Marcum 亞洲註冊會計師 哈哈

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2023年3月13日

公司編號為： 5395

NEW 紐約辦公室 • 賓夕法尼亞廣場 7 號 • 830 套房 • 紐約，紐約 • 10001

電話 646.442.4845 • 傳真 646.349.5200 • www.marcumasia.com

A SPAC II 收購公司

資產負債表

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

A SPAC II 收購公司

運營聲明

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

A SPAC II 收購公司

股東 權益（赤字）變動表

截至2022年12月31日的財年

從 2021 年 6 月 28 日（開始生效）到 2021 年 12 月 31 日

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

A SPAC II 收購公司

現金流量表

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

A SPAC II 收購公司

財務報表附註

F-18