美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

要麼

委員會 文件編號： 001-40578

AGRIFORCE 增長系統有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(604) 757-0952

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

沒有

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

注意 — 勾選上面的複選框並不能免除任何根據《交易所法》第 13 條或第 15 (d) 條必須提交報告的註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是規模較小的申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2022年6月30日，註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的 總市值為 上次出售普通股的價格或此類普通股的平均買入價和要價計算得出， 約為美元28,755,938。每位高級管理人員和董事以及 註冊人已知擁有註冊人10％或以上未決投票權的每位註冊人持有的註冊人普通股不包括在內，因為這些人可能被視為 關聯公司。對加盟商地位的確定不是出於其他目的的決定。

僅適用於參與破產的註冊人

過去五年的會議記錄 ：

在根據法院確認的計劃分配證券後，用勾號表示 註冊人是否已提交了1934年《證券 交易法》第12、13或15 (d) 條要求提交的所有文件和報告。是 ☐ 不是 ☐

（僅適用於公司註冊人 ）

自 2023 年 3 月 13 日的 起，註冊人有 18,156,154普通股，每股無面值，已發行。

文檔 以引用方式納入

在此列出 以下文件以提及方式納入 的10-K表格部分（例如第一部分、第二部分等）：(1) 向證券持有人提交的任何年度報告；(2) 任何委託書或信息聲明；以及 (3) 根據1933年《證券法》第424 (b) 或 (c) 條提交的任何招股説明書 。為便於識別 ，應清楚描述所列文件（例如，截至1980年12月24日的財政年度向證券持有人提交的年度報告）。

目錄

關於前瞻性信息的警告 説明

這份 10-K表報告包含經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略， 包括但不限於任何有關我們對財務業績的假設；歷史趨勢的延續； 我們的現金餘額是否足以滿足未來流動性和資本資源需求；會計政策 變化對我們的經營業績、財務狀況或現金流的預期影響；預期問題和未來運營計劃；以及經濟 } 一般來説或國防工業的未來，所有這些都受到各種風險和不確定性的影響。

當 在本表 10-K 報告以及我們向美國證券交易委員會 （“委員會” 或 “SEC”）提交的其他報告、聲明和信息中、在我們的新聞稿、向證券分析師或投資者發表的陳述 中，在執行官發表或經其批准的口頭陳述 中，使用 “相信”、“可能”、“將”、“將”、 “期望” 等詞語或短語，“應該”、“繼續”、“預期”、“打算”、“很可能 結果”、“估計”、“項目” 或類似表達方式及其變體旨在識別 這樣的前景-看上去的陳述。但是，本10-K表報告中包含的任何非歷史 事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。我們警告説，這些陳述本質上涉及風險和不確定性， 其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能會因各種重要因素而存在重大差異。

我們 不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。您應根據本年度報告中描述的因素 仔細評估此類陳述。在這份10-K表格中，AgriForce Growing Systems Ltd.（“AgriForce™” 或 “公司”）確定了可能導致實際業績與預期或歷史結果不同的重要 因素。你應該明白， 不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險 或不確定性的完整列表。

第一部分

項目 1.商業

概述

AgriForce™ 是根據2017年12月22日根據《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）的規定發佈的《公司章程》作為一傢俬人公司註冊成立的。該公司的註冊和記錄辦公室地址是 300 — 2233 哥倫比亞街，不列顛哥倫比亞省，加拿大不列顛哥倫比亞省，V5Y 0M6.

我們的 業務

AgriForce™ 致力於積極改變世界各地的農場、食物和家庭。我們的目標是通過我們的解決方案部門提供新穎的 以農業為重點的諮詢、設施解決方案以及產品和服務，並利用 創新技術和流程通過我們的品牌部門向消費者提供更健康、更有營養的食物，從而實現這一目標。

AgriForce™ 解決方案部門致力於通過我們的集成農業科技平臺 2.0 將知識和知識產權與 CEA 設備 解決方案（包括我們的 FORCEGH+™ 解決方案）相結合，實現 可持續、高效、更健康的農作物” 現代農業發展，實施最適合所選作物和環境的解決方案。

我們的 AgriForce™ Brands 部門專注於植物性原料和產品的開發和商業化， 可提供更有營養的 “食物到餐桌”。我們將對品牌消費品和 原料供應進行營銷和商業化。

AgriForce™ 解決方案

理解 我們的方法 — AgriForce™ 精確增長法

傳統 農業包括三種基本方法：户外、温室和室內。AgriForce™ 引入了獨特的第四種方法，即AgriForce™ 精確增長方法，該方法以尖端科學為依據，利用了人工智能 (AI) 和物聯網 (IoT) 的最新進展。

採用經過精心優化的設施設計、物聯網、人工智能利用、營養輸送和微繁殖的方法，我們設計了一種 錯綜複雜、科學且以成功為導向的方法，旨在使用更少的資源產生更高的療效產量。這種 方法旨在使用實現這種效率所需的新技術和傳統技術的特定組合，優於傳統的種植方法。我們稱之為精準增長。AgriForce™ 精確增長方法側重於解決農業中一些最重要的遺留挑戰：環境影響、運營效率和產量。

AgriForce™ 精準增長方法為積極顛覆行業的各個角落提供了一個巨大的機會。僅營養品和植物性藥物和疫苗/療法市場的市場規模 就超過5000億美元。包括傳統的 水培高價值作物和受控環境食品市場在內，潛在市場接近1萬億美元。 ^(1)(2)(3).

AgriForce™ 模型——利用現代技術和創新管理農業垂直行業的困難

我們的 知識產權結合了獨特的工程設施設計和自動種植系統，為困擾大多數高價值作物農業垂直領域的 最大問題提供了明確的解決方案。它提供了一個乾淨、獨立的環境， 可最大限度地利用自然陽光，並提供近乎理想的補充照明。它還限制了人為幹預，而且——至關重要的是 ——它旨在提供卓越的質量控制。它的創建還旨在顯著減少環境影響， 大幅降低公用事業需求並降低生產成本，同時為客户提供每日收成和更高的作物 產量。

植物 在充足的自然陽光下生長得最強壯、味道最好。雖然對某些人來説似乎違反直覺，但即使是最透明的玻璃温室 也會抑制太陽的全部光譜。但是，最近出現了新的半透明和透明的薄膜材料，這些材料使 能夠近乎完全透過太陽的光譜。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

我們 在農業科技領域的地位

資本市場對 農業科技行業的服務嚴重不足，我們看到了收購為該行業提供 解決方案並引領創新向前發展的跨國公司的機會。我們正在設立一個單獨的公司辦公室，以積極進行 此類收購。我們與潛在目標的緊密合作證實了我們的信念和願望，即成為更大的 綜合農業科技解決方案提供商的一員，在該提供商中，業務的每個獨立部分都有其現有的傳統業務 和可以利用 各個專業領域來擴大其業務版圖。我們認為，目前沒有人知道誰在美國資本市場環境中推行 這種模式。

AgriForce™ Grow House

公司是一家專注於農業的科技公司，通過我們專有的設施設計和自動化IP，為全球企業和企業提供創新、可靠、財務穩健的解決方案，為高 價值的作物提供創新、可靠、財務穩健的解決方案。該公司打算利用其獨特的專利設施設計和基於 水培的自動種植系統，使耕作者能夠在受控環境（“FORCEGH+™”）中有效種植作物， 在植物性製藥、營養品和高價值作物市場開展業務。該公司 設計的FORCEGH+™ 設施幾乎可以在任何環境條件下進行生產，並將作物產量優化到儘可能接近 的全部遺傳潛力，同時大大消除了對農藥、殺真菌劑和/或 輻照的使用。

該公司繼續開發水果 和蔬菜解決方案，重點是將其當前結構與新形式的垂直種植技術相結合。

商業 計劃

第 1 階段（已完成）：

第 2 階段：

第 3 階段：

第 4 階段：

AgriForce™ 品牌

該公司於2021年9月10日從總部位於愛達荷州博伊西的私人控股公司Manna Nutrition Group, LLC（“Manna”）手中收購了知識產權（“IP”）。該知識產權包括一項已獲授的 專利，該專利可對穀物、豆類和根類蔬菜進行自然加工和轉化，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的 烘焙粉，並生產天然甜味劑果汁。核心工藝受美國和 主要國際市場的11,540,538號專利的保護。全天然工藝旨在解鎖 一系列現代、古代和傳統穀物、豆類和根類蔬菜的營養特性、風味和其他品質，從而生產出專門的全天然烘焙和多用途麪粉、甜味劑、 果汁、天然甜麥片和其他估值產品，為飲食營養、性能和 烹飪應用提供大量機會。

小麥 和麪粉市場

現代 飲食被認為是導致心臟病、癌症、糖尿病和肥胖等健康風險的因素，部分原因是 食用了天然纖維、蛋白質和營養含量低的高度加工食品；單澱粉、糖和卡路里含量極高。 這些 “空碳水化合物” 會產生血糖波動，從而引發對高糖、鹽 和澱粉食物的渴望，從而導致暴飲暴食。例如，傳統烘焙粉的天然纖維含量低（約 2-3%），蛋白質含量低至平均水平（約 9%），澱粉中的 含量非常高（約 75%）⁽⁴⁾。全麥粉僅略好一點。

(4) 基於來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量數據，與 標準所有數據進行了比較-用途麪粉。

相比之下，高纖維食物有助於滿足飢餓感、抑制食慾 和提高新陳代謝⁽⁵⁾。它們還有助於減肥、降低膽固醇，並可能降低患癌症、心臟病 和糖尿病的風險。

聯合國 的優勢（THINK）™ Foods IP

可控的酶促反應和吸熱糖化與可管理的自然發芽（“CERES-MNG”^”) 專利工藝允許開發和製造全天然麪粉，這些麪粉的纖維、營養素 和蛋白質含量明顯高於標準烘焙粉，碳水化合物和卡路里含量明顯更低。

由軟白小麥製成的 CERES-MNG 發酵粉的纖維含量是普通多用途麪粉的 40 倍，蛋白質含量高三 (3) 倍，淨碳水化合物 少 75%^{8 (6)}.

資料來源：Eurofins 食品化學測試麥迪遜公司的獨立 分析，2022 年 2 月

CERES-MNG 專利將幫助開發來自現代、古代和傳統穀物、種子、豆類和塊莖/根類蔬菜的新麪粉和產品。

(5) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber

(6) 根據來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量數據， 與標準多用途麪粉的比較。

AgriForce™ 打算利用聯合國 (THINK)™ 食品品牌下的 CERES-MNG 專利工藝開發用於商業化的產品 ：

我們 打算通過三 (3) 個主要銷售渠道將這些產品商業化：

這是AgriForce™ 成功將聯合國（THINK）™ 食品知識產權中的 優質專業產品商業化的商機——保守地佔據其目標在高端細分市場進入的 類別的極小份額。我們估計，到2030年，這些收入將在5億至10億美元之間（不包括來自Maltose-Power Juice應用程序的任何潛在收入）。

資料來源： Grand View 研究報告，加利福尼亞州舊金山，2018 年估算值。

雖然我們正在加拿大建立一座試點工廠，以便在2023年底生產 UN (THINK)™ 強力小麥粉，但我們的專利工藝使我們能夠開發出一種黃金標準的發芽小麥粉 ，該面粉已獲得認證，並已於 2023 年 1 月通過加拿大和美國的經紀人出售，名為 UN (THINK)™ Awakened Grains™。與傳統的多用途麪粉相比，這種新的Awakened Grains™ 麪粉將提供增強營養的五倍多， 的蛋白質含量增加兩倍，淨碳水化合物的77％（資料來源：Eurofins Food Chemistrice Madison, Inc，2022 年 12 月 ）。

商業 計劃

AgriForce™ 的 有機增長計劃是在收購Manna 知識產權後，積極建立和部署產品的商業化，重點是四個不同的階段：

第 1 階段（已完成）：

第 2 階段：

第 3 階段：

第 4 階段：

合併 和收購（“併購”）

在 的併購增長方面，該公司正在積極尋求農業技術領域的收購。該公司認為 ，買入和建造戰略將為我們服務的農業科技市場的每個細分市場提供獨特的創新機會。我們的 獨特知識產權與被收購公司的專有知識和知識產權相結合，將為我們種植或生產農作物的方式創造額外價值。 公司認為，目前在美國沒有其他公開交易的上市公司採用這種模式。

Manna 營養集團資產收購

2021年9月10日，公司簽署了最終資產購買協議 ，從Manna手中收購食品生產和加工知識產權。

2022年5月10日，公司完成了對2021年9月10日與Manna Nutrition Group LLC的資產購買 協議的修訂。該修正案要求分幾批發行預付認股權證而不是 股票，幷包含契約，以獲得股東對收購交易的批准，然後才能將預付的 認股權證行使為公司普通股。

該交易於2022年12月15日獲得股東的全面批准 。該公司支付了147.5萬美元的現金對價，發行了7,379,969份預先準備金的認股權證，價值12,106,677美元，經調整後 外匯差異為492,300美元。根據9.99％的止損率和美國證券交易委員會第144條的限制，預先融資的認股權證將在2024年3月10日之前分批歸屬 。歸屬後，預先準備金的認股權證將轉換為相同數量的普通股。

收購 Delphy Groep BV

2022年2月10日，公司簽署了最終股份購買協議（“德爾菲協議”），通過現金和股票相結合的方式以2350萬歐元收購總部位於荷蘭的農業科技諮詢公司 Delphy。最終協議 遵循公司先前在2021年10月的新聞稿中宣佈的具有約束力的意向書。Delphy 負責優化 植物性食物和花卉的生產，在歐洲、亞洲和非洲開展跨國業務，擁有大約 200 名員工 和顧問。德爾菲的客户名單包括農業公司、政府、大學和領先的農業科技供應商， 他們求助於該公司推動農業創新、解決方案和運營專業知識。德爾菲協議是在 保持一定距離的情況下談判達成的，不是關聯方交易。

2022 年 9 月 22 日，公司簽訂了《德爾菲協議》修正案，根據該修正案，雙方同意在 實現未來業績里程碑的基礎上，將 的總購買量從2350萬歐元減少到1,770萬歐元，外加兩 (2) 年內高達600萬歐元的潛在收益。公司還同意從2022年11月15日至2023年1月15日（“長期截止日期”）支付收購 價格的20萬歐元利息和額外利息。

管理層 目前正在談判一項修正案，該修正案將把長期截止日期延長至2023年1月15日以後。雙方均未提供終止協議的通知 。

Deroose Plants NV 具有約束力的意向書

2022年2月23日，公司與Deroose Plants NV （“Deroose”）簽署了一份具有約束力的意向書（“Deroose LOI”）。Deroose Plants NV （“Deroose”）是世界上最大的組織培養繁殖公司之一，在 園藝、種植作物以及水果和蔬菜領域處於領導地位。Deroose 成立於 1980 年，在歐洲、北美 和亞洲擁有多國業務，擁有 800 多名員工。

Deroose LOI 有待完成標準盡職調查並簽訂最終購買協議，其中應包括 商業標準條款和條件，包括但不限於陳述和保證、契約、 違約事件和成交條件。

該公司的 淨收購價格預計約為6100萬歐元。在無現金和債務的基礎上，Deroose業務的收購價格約為4100萬歐元，遺傳知識產權投資組合的收購價格約為2,000萬歐元。

雙方正在研究意向書。雙方均未發出終止協議的通知。

收購 Stronghold 土地

2022年8月30日，公司與Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”） 簽訂了買賣協議（“PSA”），購買了加利福尼亞州科切拉約34英畝的土地。收購價格為430萬美元，支付方式如下：（i）150萬美元的現金和（ii）280萬美元的公司限制性普通股。該股票以預先融資的認股權證 的形式分兩部分發行：（i）在加入PSA後的五天內發行的170萬美元（695,866份預付認股權證），以及（ii）交易結束時的110萬美元（450,266份預付認股權證）。如果在 2023 年 3 月 31 日之前未完成交易，則第一筆交易將無效。預先準備金的每股認股權證行使價為2.443美元，有待某些調整。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，本次交易中所有證券 的發行免於登記。根據 協議的條款，Stronghold必須在2023年3月31日之前完成某些許可、分區和基礎設施工作才能完成交易。

企業 結構

該公司目前擁有以下全資子公司， 履行以下職能——AgriForce Investments持有公司在美國的投資，West Pender Holdings 保留房地產資產，West Pender Management 是一家管理公司，AGI IP 持有公司在美國 的知識產權，un（Think）Food Company Company 將在美國生產食品，un（Think）Food Company Ltd. 生產食品 加拿大：

摘要 三年曆史

從 成立之日（2017 年 12 月 22 日）到提交本文件之日，公司主要致力於完成其最初的 公司組織，組建管理團隊，完成知識產權的設計和工程，申請相應的知識產權 保護，並採取初步措施在初始運營開始之前實施其商業計劃。 在此期間的重要里程碑如下：

融資

2021年3月24日，公司與某些合格投資者簽訂了證券 購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的 優先擔保債券（“過渡貸款”）的75萬美元本金（60萬美元認購額）。2021 年 6 月 24 日，截止日期延長至 2021 年 7 月 12 日。估算的利率包含在債券的原始發行折扣中，沒有到期的額外現金利息 。債券是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條向經修訂的1933年《證券法》第501條所指的 合格投資者的某些購買者發行的。每位債券持有人將獲得一份 購買普通股的認股權證，金額等於本金的50％除以公司普通股首次公開募股 價格的80％。認股權證可按首次公開募股價格的80％行使。已記錄與過渡貸款相關的交易成本 為69,000美元。過渡貸款已於2021年7月13日全額償還。

2022年6月30日，公司與某些合格投資者（“可轉換債務投資者”）簽訂了 證券購買協議，購買2024年12月31日到期的 14,025,000美元的可轉換債券（“債券”）。前12個月的債券利率為 5％，隨後的12個月為6％，之後的年利率為8％。本金將分25次等額每月分期償還，並於2022年9月1日開始。債券可以由 公司選擇延長六個月，為18年底未償本金支付相當於六個月利息的款項^第四月，按每年 8% 的利率計算 。債券可轉換為普通股，價格為每股2.22美元。 可轉換債務投資者有權購買每筆500萬美元的額外貸款，最高額外本金總額為3300萬美元。此外， 可轉換債務投資者收到了4,106,418份認股權證，行使價為2.442美元，這些認股權證將於2025年12月31日到期（ “債券認股權證”）。債券認股權證和債券各有向下回合條款，如果公司以較低的價格發行股票工具，轉換價格和 行使價將向下調整。2023年1月17日，可轉換債務投資者 額外購買了5,076,923美元。可轉換債務和認股權證的行使價為1.24美元。 發行額外部分觸發了下行準備金，將債券和 債券認股權證的行使價調整為1.24美元。

知識產權

根據行業慣例，公司 通過合同條款和加拿大、美國及其開展業務的其他司法管轄區的貿易 祕密、版權和商標法相結合，保護其專有產品、技術及其競爭優勢。公司 還與員工和第三方簽訂了保密協議、轉讓協議和許可協議，這些協議限制了對其 知識產權的訪問和使用。

專利

我們在美國擁有七項 (7) 項專利和 15 項國際專利。我們還有18項待處理的專利申請。除其他外，這些專利和 專利申請針對計劃用於FORCEGH+™ 和 UN (THINK)™ 食品的技術。

競爭對手 比較和差異化

解決方案

公司認為，它沒有直接競爭對手提供專有設施設計和自動種植系統以及旨在優化公司種植室績效的運營流程系統 。在更廣泛的基礎上，競爭激烈的 格局包括温室供應商、農業系統提供商、自動種植系統供應商和系統/解決方案顧問。

公司認為，通過專注於具有競爭力的 差異化因素，它開發了世界上技術最先進的室內農業系統之一，與傳統的室內方法相比，其結果得到了極大的改善。通過構思新的知識產權，以及利用 久經考驗的現有農業科技和生物技術解決方案，該公司提供集成的獨特建築設計、智能 自動化和先進的種植流程，為每個提名的作物品種創建精確控制的種植環境。 這些精準的生態系統應使公司能夠經濟高效地生產出最清潔、最環保、最美味的農產品，因為 以及穩定的醫療級植物性營養品和藥物。

品牌

我們的 專利技術可自然處理穀物、豆類和根類蔬菜並將其轉化為低澱粉、低糖、富含高蛋白纖維的 烘焙麪粉產品。該公司正在開發一系列消費品，以改變消費者在多個垂直領域的飲食。

公司的 UN (THINK)™ 強力粉的纖維含量是普通多用途 麪粉的 40 倍，蛋白質含量高 3 倍，淨碳水化合物含量低 75%⁸.

(8) 基於來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量數據，與標準全用麪粉 麪粉進行了比較。

最近的事態發展

可兑換 債務融資

2023年1月17日，可轉換債務投資者額外購買了5,076,923美元的可轉換債券，並獲得了 2,661,289份認股權證。可轉換債務和認股權證的行使價為1.24美元。額外一批 的發行觸發了下行準備金，將債券和債券認股權證的行使價調整為1.24美元。

Berry People LLC 具有約束力的意

1月24日，該公司宣佈已簽訂一份具有約束力的意向書（“BP LOI”），收購Berry People LLC， （“Berry People”），這是一家業務範圍越來越廣、商業模式可擴展的漿果企業。此次收購 加強了AgriForce™ Brands部門，使該公司能夠與UN（THINK）™ 實現商業協同效應。

Berry People 由漿果行業資深人士於 2017 年創立，旨在創建一個新平臺，以滿足市場對有機和傳統漿果的品牌全年供應 的需求。Berry People 迅速建立了公認的全球貿易品牌和可擴展的業務，由 組成，由 200 多家零售和餐飲服務客户以及美國、加拿大、墨西哥和祕魯的 100 多家種植者和出口商客户組成。截至2022年12月31日的財年，Berry People 的淨收入為3,700萬美元（未經審計）。

LOI 除其他外規定：

BP LOI規定了2,800萬美元的收購價格，包括1,820萬美元的現金和980萬美元的AgriForce™ 限制性 股份，將在收盤時支付，以收購Berry People70％的股權。根據與商定增長目標相關的未來收入和息税折舊攤銷前利潤目標，Berry People將有機會在收盤後的五年內獲得未來 的收益。

在 與 AgriForce™ 的合作中，Berry People 旨在通過農業 合資企業進一步發展向後融入農業生產，並將許可和開發的知識產權作為可擴展特許經營模式的一部分進行部署。僅在美國 2021 年，漿果市場就達到了 96.5 億美元⁷，自 2019 年以來，每年的增長率約為 10% 或以上，這一趨勢預計將持續下去。

(7) 根據 IRI Integrated Fresh，最新 52 WE 2022 年 3 月 20 日

Manna 專利發行

2023年1月3日，當該專利獲得美國專利局批准並將所有權轉讓給公司時，Manna 履行了其所有合同義務。 公司於2023年1月3日行使了Manna與本次交易 相關的預先準備金的既得認股權證，發行了1,637,049股股票。

員工

截至2023年3月13日的 ，該公司擁有15名員工和三名顧問。該公司還依靠顧問和承包商來開展 的運營。該公司預計將僱用更多員工來支持其計劃中的活動。

運營

公司的主要運營活動位於美國加利福尼亞州和加拿大薩斯卡通 。該公司的總部位於加拿大温哥華。

作為新興成長型公司的地位

2012 年 4 月 5 日，2012 年 Jumpstart Our Business Startups 法案或《就業法案》頒佈。《就業法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用 經修訂的1933年《證券法》第7 (a) (2) (B) 條或《證券 法》中規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲 某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們不可逆轉地選擇利用 這個延長的過渡期，因此，我們將在要求私營公司採用此類準則的相關日期 採用新的或修訂後的會計準則。

我們正在評估 依賴《就業法》規定的其他豁免和減少的報告要求所帶來的好處。在不違反 JOBS Act 規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依靠其中某些豁免，但不限於 (i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，以及 (ii) 遵守上市公司會計可能採用的任何要求監督委員會 （PCAOB），內容涉及強制性審計公司輪換或提供額外信息的審計報告補編關於 審計和財務報表，稱為審計師討論和分析。我們將繼續是 “新興成長型公司” ，直到 (a) 本次發行結束五週年之後的財政年度最後一天，(b) 我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天 ，(c) 我們 被視為 “大型加速申報者” 的財年的最後一天，如第12b-br所定義 2 根據1934年的《證券交易法》或《交易所 法》（如果我們由非關聯公司持有的股票證券的市值超過7億美元，就會發生這種情況）截至我們最近完成的第二財季的最後一個 工作日），或（d）我們在前三年發行了超過10億美元的不可兑換 債務的日期。

商品 1A。風險因素

與公司業務相關的風險

公司是一家處於早期階段的公司，運營歷史很少，有虧損歷史，公司無法保證盈利。

該公司目前沒有收入，也沒有 創收業務的歷史。該公司參與了其CEA FORCEGH+™ 設施的設計和開發，該設施包括 公司的AgriForce™ 微傳播實驗室、收購和推進聯合國（THINK）™ 食品知識產權、產品基礎、開發其試點工廠以及與 潛在創收收購方進行交易。儘管公司對這些商業計劃進行了大量投資，但迄今尚未建造FORCEGH+™ 設施，該公司尚未從UN (THINK)™ 獲得收入，公司也沒有完成 對創收公司的任何收購。公司商業計劃的商業或運營可行性尚未得到證實 。無法保證其運營產生的收入，也無法保證這些收入無論何時何地產生 是否足以維持運營，仍能實現盈利。

無法保證該公司的FORCEGH+™ 設施或微傳播實驗室將按預期運行。

公司的初始業務運營狀態將是建造和部署其最初的FORCEGH+™ 設施和微傳播 實驗室。但是，該公司尚未完成任何實驗室的建設。因此，公司 業務計劃的這一部分面臨相當大的風險，包括：

無法保證 UN (THINK)™ 會按預期運行。

公司開發和推進聯合國（THINK）™ 的計劃尚處於初步階段。該公司尚未在B2B或D2C渠道全面推出 其產品系列。因此，公司業務計劃的這一部分面臨相當大的風險 ，包括：

我們 可能無法實現收購的預期收益和收購帶來的協同效應，因此可能承擔某些負債和 整合成本。

我們提議收購的 企業以前是獨立於我們運營的。將我們的業務與 擬議的業務收購整合的提議旨在帶來財務和運營收益以及業務協同效應。但是， 無法保證我們何時或在多大程度上能夠實現這些和其他好處。由於可能的公司文化衝突、系統集成、監管 合規性和其他因素，整合也可能很困難、不可預測且可能會延遲。與擬議業務收購的整合相關的困難可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。

外幣匯率的波動 可能導致損失。

我們 以加元承擔部分運營費用，將來，隨着我們向其他國外擴張，我們預計 將以其他外幣產生運營費用。我們面臨外匯匯率波動的影響，因為我們的國際業務的財務業績 在合併後從當地功能貨幣轉換為美元。 美元兑外幣貶值將增加我們的非美國收入並改善我們的經營業績。相反， 如果美元相對於外國功能貨幣走強，我們的收入和經營業績將受到不利影響。 我們以前沒有參與過外幣套期保值。如果我們決定對衝外匯匯率敞口，我們可能由於缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不足， 無法有效進行套期保值。

公司將需要額外融資，並且無法保證在需要時會提供額外融資。

該公司將需要大量額外資金來執行 其商業計劃。現有資金將不足，為此目的和其他目的將需要額外的資金。 公司計劃通過股權和/或債務融資實現額外融資，這可能會稀釋當時的股東 的地位。但是，鑑於公司的資產基礎較小且目前收入不足，無法保證在 需要時以優惠的條件（如果有的話）提供這筆融資。

在截至2022年12月31日的年度中， 公司的現金流為負。

截至2022年12月31日的財年， 公司的經營活動現金流為負。如果公司未來一段時期來自經營活動的現金流為負 ，則可能需要分配部分現金儲備來為這種負 現金流提供資金。公司還可能被要求通過發行股權或債務證券籌集額外資金。 無法保證公司能夠從經營活動中產生正現金流，無法保證在需要時提供額外資本或其他 類型的融資，也無法保證這些融資將以對公司有利的條件進行。公司 的實際財務狀況和經營業績可能與公司管理層的預期存在重大差異。

公司的實際財務狀況和經營業績可能與公司 管理層的預期存在重大差異。

公司的實際財務狀況和經營業績可能與管理層的預期存在重大差異。估算公司收入、淨收入和現金流的過程 需要在確定適當的假設 和估計值時運用判斷力。隨着獲得更多信息以及進行額外分析 ，可能會對這些估計和假設進行修訂。此外，規劃中使用的假設可能並不準確，其他因素可能會影響公司 的財務狀況或經營業績。因此，公司的收入、淨收入和現金流可能與公司的預計收入、淨收入和現金流存在重大差異 。

公司預計將承擔與基礎設施投資、增長、監管合規 和運營相關的鉅額持續成本和義務。

該公司預計將承擔與其計劃投資相關的鉅額持續成本和債務 。如果這些成本可能高於預期，或者公司可能無法創造 收入或籌集額外融資來支付這些成本，則這些運營費用可能會對公司 的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，未來的監管變化、更嚴格地執法 或其他意想不到的事件可能會增加成本，並對公司的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。公司可能無法收回足夠的收入來抵消其更高的運營費用或收回 的初始資本投資。由於多種原因，公司將來可能會蒙受重大損失，包括不可預見的 費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。如果公司無法實現和維持盈利， 我們證券的市場價格可能會大幅下跌。

無法保證公司能夠將投資資金從美國匯回或分配到加拿大或其他地方。

如果 發現公司的任何投資或其任何收益、從中獲得的任何股息或分配，或在美國進行此類投資所產生的任何利潤 或此類投資產生的收入， 則根據適用的聯邦法律、法規和法規或任何其他適用立法， 此類交易可能被視為犯罪所得。 這可能會限制或以其他方式危及公司申報或支付股息、進行其他分配或隨後 將此類資金匯回加拿大或其他地方的能力。

公司可能無法有效管理其增長和運營，這可能會對其業務產生實質性的不利影響。

如果 公司按預期實施其業務計劃，則將來它可能會在相對較短的 時間內實現快速增長和發展。除其他外，管理這種增長將需要繼續發展公司的財務 和管理控制和管理信息系統，嚴格控制成本，能夠吸引和留住合格的管理 人員，以及培訓新人員。該公司打算利用外包資源並僱用更多人員來管理 其預期的增長和擴張。未能成功管理其可能的增長和發展可能會對公司的業務和股票價值產生重大不利影響 。

公司可能面臨來自其他設施的激烈競爭。

加利福尼亞的許多 其他企業也從事與公司類似的活動，通常向農業生產者租賃商業空間， 並向類似的客户提供額外的產品和服務。公司無法向你保證它將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭 。公司面臨的競爭壓力可能會對其業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司可能面臨來自其他設施 的激烈競爭。

加利福尼亞的許多其他企業從事與公司相似的 活動，向農業生產者普遍租賃商業空間，並向類似的客户提供額外的產品和服務 。公司無法向你保證它將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭。 公司面臨的競爭壓力可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

該公司可能面臨來自其他營養食品公司的激烈競爭 。

我們面臨着來自其他營養 食品公司的激烈競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手可能樹立了品牌、更多的行業經驗和能力、更大的配送 基礎設施、更多的營銷和其他財務資源以及更大的客户羣。這些因素可能使 我們的競爭對手實現更大的淨銷售額和利潤。公司面臨的激烈競爭可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

如果 我們無法保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

無法保證商業祕密和 其他知識產權不會被第三方質疑、宣告無效、盜用或規避。目前，我們的知識產權 包括臨時專利、專利申請、商標、商標申請以及與業務、產品 和技術開發相關的專有技術。我們計劃採取必要措施，包括但不限於酌情申請其他專利。 無法保證還會頒發任何其他專利，也無法保證在頒發專利時會包括申請中目前包含的所有索賠。即使他們確實頒發了，也必須保護這些新專利和我們現有的專利免受可能的侵權。 儘管如此，我們目前依靠員工和承包商的合同義務來維護我們產品的保密性。 為了有效競爭，我們需要在技術和業務方面發展並繼續保持專有地位。 我們在知識產權方面面臨的風險和不確定性主要包括以下內容：

也有可能獲得已頒發的專利，這可能會阻止我們將產品的某些方面商業化，或者 要求我們獲得許可，需要支付鉅額費用或特許權使用費才能開展業務。如果 我們許可專利，我們的權利將取決於履行我們根據適用的許可協議對許可方承擔的義務，而且 我們可能無法這樣做。此外，如果有人未經授權使用或披露此類商業祕密、know-how 或其他專有信息，則無法保證我們的員工和顧問、顧問和合作者簽訂的招聘工作、知識產權分配和保密 協議將為我們的貿易 機密、專有信息提供有意義的保護。專利主張的範圍和可執行性無法完全準確地進行系統預測。 我們自己的專利權的力量在一定程度上取決於專利提供的保護的廣度和範圍以及我們專利的有效性 （如果有）。

我們 在一個存在知識產權訴訟風險的行業中運營。對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。

我們 的成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，以及能否在不產生重大財務支出或不利後果的情況下解決知識產權 侵權索賠。擁有或聲稱擁有知識產權 財產的參與者可以積極主張自己的權利。我們可能會不時受到與他人知識產權 有關的法律訴訟和索賠。未來的訴訟可能需要通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和 有效性來為我們或我們的客户辯護，或者確立其所有權。一些競爭對手擁有更多的資源 ，能夠在更大程度上和更長的時間內承受複雜知識產權訴訟的成本。 此外，僅專注於通過執行專利權來獲取特許權使用費和和解的專利控股公司可能會將我們作為目標。 無論關於我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有根據，這些索賠都很耗時 ，評估和辯護的成本很高，而且可能：

除了金錢損害賠償責任（可能增加三倍，可能包括律師費，或者在某些情況下包括對客户的賠償 ）外，我們可能被禁止開發、商業化或繼續提供部分或全部產品，除非我們 從專利或其他知識產權持有者那裏獲得許可並向他們支付特許權使用費，而這些權利可能無法以商業優惠的條件提供 ，或者根本沒有。

我們 的外國知識產權有限，可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

我們 在美國以外的知識產權有限。在全球所有國家 的設備上申請、起訴和捍衞專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家 的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，一些外國法律對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同 。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明 ，也無法阻止第三方在美國 或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的 產品，此外，還可能向我們擁有專利的地區出口其他侵權產品，但執法力度不如美國 。

許多 公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，尤其是中國和某些其他發展中國家的法律 制度不支持專利、貿易 機密和其他知識產權的執法，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售 競爭產品，從而普遍侵犯我們的所有權。迄今為止，我們尚未尋求在這些 外國司法管轄區強制執行任何已頒發的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們對業務其他方面的精力和注意力，可能使我們的專利面臨無效或被狹義解釋的風險 ，我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。在我們提起的 任何訴訟中，我們都不得勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。在某些國家，尤其是發展中國家，對專利性的要求 可能有所不同。歐洲和發展中國家的某些國家， ，包括中國和印度，制定了強制許可法，根據該法，專利所有者可以被迫向第三方授予許可。 在這些國家，如果專利遭到侵權，或者如果我們或我們的許可人被迫 向第三方授予許可，這可能會嚴重降低這些專利的價值，我們和我們的許可人的補救措施可能有限。這可能會限制我們潛在的收入 機會。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的 商業優勢。

如果 我們無法獲得或捍衞我們的專利，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的 專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的索賠 的廣度。例如，我們可能不是第一個提出每項待處理的專利申請和臨時專利所涵蓋的 發明的人；我們可能不是第一個為這些發明提交專利 申請的人；其他人可能獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術； 我們待處理的專利申請可能不會產生已頒發的專利；我們已頒發的專利可能無法為商業上可行的 提供依據技術，或者可能無法為我們提供任何競爭對手優勢，或者可能被 第三方質疑和宣佈無效；而且，我們不得開發其他可申請專利的專有技術。

因此 ，我們擁有和許可的專利可能無效，我們可能無法獲得和執行專利，也無法在我們技術的全部商業範圍內維持貿易 的祕密保護。我們無法做到的程度可能會對我們的業務造成重大損害 。

我們 已經申請並將繼續為某些產品申請專利。此類申請可能不會導致頒發任何 專利，並且現在持有或可能頒發的任何專利都可能無法為我們提供足夠的競爭保護。此外， 有可能成功質疑向我們頒發或許可的專利。在這種情況下，如果我們因為此類專利而擁有首選的競爭地位 ，那麼這種首選地位就會喪失。如果我們無法獲得或繼續保持優先地位， 我們可能會受到來自仿製產品銷售的競爭。未能獲得、無法保護或過期 我們的專利將對我們的業務和運營產生不利影響。

向我們頒發或許可的專利 可能受到他人的產品或工藝的侵犯。對侵權者強制執行我們的專利權（如果需要強制執行， ）的成本可能很高，而且我們目前沒有足夠的財務資源來資助此類訴訟。 此外，此類訴訟可能持續多年，時間要求可能會干擾我們的正常運營。我們可能會成為 專利訴訟和其他程序的當事方。任何專利訴訟即使以有利於我們的方式解決，也可能給我們帶來可觀的代價。 我們的許多競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟的費用，因為他們的財務資源要多得多。訴訟還可能佔用大量的管理時間。

未獲專利的 商業祕密、改進、機密專有知識和持續的技術創新對我們的科學和商業 成功至關重要。儘管我們努力並將繼續嘗試通過依賴商業祕密 法律和使用與我們的合作伙伴、合作伙伴、員工和顧問的保密協議以及其他 適當手段來保護我們的專有信息，但這些措施可能無法有效阻止我們的專有信息的披露，而且在任何情況下，其他人均可以 獨立開發相同或類似的信息，或獲得訪問相同或類似的信息。

國際 知識產權保護尤其不確定，如果我們參與國外的異議程序，我們 可能不得不花費大量資金和管理資源。

美國以外的專利 和其他知識產權法更加不確定， 許多國家都在不斷審查和修訂。此外，一些外國法律可能無法像美國法律 那樣保護知識產權。例如，某些國家不批准針對商業方法和流程的專利索賠。 此外，我們可能必須參與異議程序，以確定其外國專利或競爭對手的 外國專利的有效性，這可能會導致高昂的成本，分散精力，失去對客户的信譽。

如果發現 我們侵犯了他人擁有的專利或商業祕密，我們可能會被迫停止或更改我們的產品開發 工作，獲得繼續開發或銷售我們產品的許可和/或支付損害賠償。

我們的 工藝和潛在產品可能侵犯已經或可能授予競爭對手、大學 或其他人的專利的所有權，或這些個人和實體的商業祕密。隨着我們行業的擴展和專利的頒發， 我們的工藝和潛在產品可能導致有人聲稱它們侵犯了他人的專利或商業祕密的風險也隨之增加。其他 人可以對我們提起法律訴訟，要求損害賠償，並試圖禁止生產和銷售受影響的產品 或工藝。如果其中任何一項行動成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得 許可證，以便繼續生產或銷售受影響產品或使用受影響的工藝。如果有的話， 所需的許可證可能無法以可接受的條件提供，而且訴訟結果尚不確定。如果我們參與訴訟或其他訴訟， 它可能會消耗我們很大一部分財務資源和員工的精力。

我們 依靠保密協議來保護我們的商業祕密。如果我們的員工或其他方違反了這些協議， 我們的商業祕密可能會被競爭對手所知。

我們 依賴商業機密，我們尋求通過與員工和其他各方的保密協議來保護這些機密。如果這些協議 被違反，我們的競爭對手可能會獲取並使用我們的商業祕密來獲得相對於我們的競爭優勢。我們可能對競爭對手沒有任何補救措施 ，我們可能採用的任何補救措施都可能不足以保護我們的業務或補償我們 的破壞性披露。此外，我們可能不得不花費資源來保護我們的利益免受他人可能的侵犯。

我們 的運營歷史有限，可用來判斷我們的業務前景和管理層。

我們的 公司於 2017 年註冊並開始運營。因此，我們只有有限的運營歷史可供對我們的業務和前景進行 評估。未來時期的經營業績受許多不確定性的影響，我們無法向您保證 我們將實現或維持盈利。必須根據處於發展初期 的公司，尤其是處於快速發展的新市場中的公司所面臨的風險來考慮我們的前景。未來的經營業績將取決於 許多因素，包括附屬公司數量的增加、我們成功地吸引和留住積極進取和合格的人員、 我們建立短期信貸額度的能力、我們開發和營銷新產品的能力、控制成本以及總體經濟 狀況。我們無法向您保證，我們將成功應對任何此類風險。

我們 可能無法繼續作為持續經營企業繼續經營。

公司自成立以來一直蒙受鉅額營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損 ，並且可能永遠無法盈利。如財務報表所示，截至2022年12月31日，公司累計 赤字約為3,280萬美元，淨虧損約為1,290萬美元，截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金約為1,210萬美元 。所附財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。 財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或 這種不確定性可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。該公司預計，在獲得營銷批准以銷售其目前正在開發的 技術並實現可觀銷售之前（如果有的話）， 將蒙受額外損失。因此，該公司可能需要額外融資來為其 業務提供資金並開發和商業化其技術。這些因素使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該公司正在尋求額外融資以支持其增長計劃。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與目前已發行的普通股 相比，新發行的股票可能包含優先權和優先權。

我們的 管理團隊將被要求花費大量時間來遵守監管規定，這可能會轉移我們對 日常業務管理的注意力。

我們的管理團隊將需要高級管理層的大量關注 ，並可能將我們的注意力從日常業務管理上轉移開。 的監管合規性越來越複雜，管理層可能不具備上市公司合規的所有領域的經驗。管理團隊將在適當時尋求外部資源 的協助，以滿足相關司法管轄區的上市公司監管合規和税收監管合規性。

公司可能會受到訴訟，這可能會對公司的聲譽、業務、 的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在訴訟或監管行動中， 公司可能會被指定為被告。公司還可能因在正常業務過程中產生的或不可預見的負債而蒙受未保險的損失，包括但不限於就業責任和商業損失 索賠。任何此類損失都可能對公司的業務、經營業績、銷售、現金流 或財務狀況產生重大不利影響。

如果 公司無法吸引和留住關鍵人員，則可能無法有效競爭。

公司的成功一直依賴於並將繼續取決於其吸引和留住關鍵管理層的能力，包括公司 的首席執行官和技術專家。公司將努力通過繼續 招聘在某些目標領域具有所需技能和經驗的合格人員來增強其管理和技術專業知識。公司無法留住員工，也無法吸引和留住足夠的額外員工或工程和技術支持資源，這可能會對公司的業務、經營業績、銷售、現金流或財務狀況產生重大的 不利影響。合格 人員短缺或關鍵人員的流失可能會對公司的財務狀況和業務經營業績產生不利影響 ，並可能限制公司開發和銷售其知識產權的能力。公司的任何高級 管理層或關鍵員工的流失都可能對公司執行公司業務計劃 和戰略的能力產生重大不利影響，公司可能無法及時或根本無法找到足夠的替代者。公司不為公司的任何員工保持 關鍵人物人壽保險單。

公司初始目標市場的 規模難以量化，投資者將依賴自己對市場數據的 準確性的估計。

由於 高生長作物技術尚處於早期階段，邊界不確定，因此缺乏有關可比公司 的信息可供潛在投資者在決定是否投資公司時審查，很少有公司可以效仿商業模式或公司能夠在誰的基礎上取得成功的老牌公司 。因此，投資者在決定是否投資公司時必須依據 自己的估計。無法保證該公司的估計 是準確的，也無法保證市場規模足以使其業務按預期增長，這可能會對其財務 業績產生負面影響。公司定期關注市場研究。

公司的行業正在經歷快速增長和整合，這可能會導致公司失去關鍵關係並加劇 競爭。

農業行業及其中的各個垂直行業正在經歷快速增長和實質性變化，這導致了 競爭對手的增加，戰略關係的整合和形成。收購或其他合併交易可能以多種方式損害 公司，包括在戰略合作伙伴和/或客户被競爭對手收購或與競爭對手建立關係 時失去他們，失去客户、收入和市場份額，或者迫使公司花費更多資源來應對新的或額外的 競爭威脅，所有這些都可能損害公司的經營業績。隨着競爭對手進入市場並變得越來越複雜 ，公司行業的競爭可能會加劇，這可能會對其盈利能力產生負面影響。

公司將依賴信息技術系統，並可能受到破壞性的網絡攻擊。

公司的運營在一定程度上取決於其及其供應商如何保護網絡、設備、信息技術系統 和軟件免受多種威脅的損害，包括但不限於電纜切斷、物理工廠損壞、自然災害、 故意破壞和破壞、火災、電力損失、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運營 還取決於網絡、設備、IT 系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及用於降低故障風險的先發制人 支出。這些和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和/或 資本支出增加。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和經營業績產生不利影響，具體取決於任何此類故障的性質 。

迄今為止， 公司尚未遭受任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但是 無法保證公司將來不會遭受此類損失。除其他外，由於這些威脅的性質不斷變化，因此無法完全減輕公司在這些問題上的風險和風險 。因此，網絡安全以及旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡 免受攻擊、損害或未經授權訪問的 控制措施、流程和實踐的持續發展和增強是一種風險。隨着網絡威脅的不斷演變，公司可能需要花費 額外資源來繼續修改或增強保護措施或調查和修復任何安全漏洞。

公司的高級管理人員和董事可能參與一系列導致利益衝突的業務活動。

儘管 公司的某些高管和董事會成員預計將受反規避協議的約束，這些協議限制他們 進入競爭和/或衝突企業或業務，但公司可能會受到各種潛在利益衝突 的影響，因為其部分高管和董事可能從事一系列業務活動。此外，公司的高管 高管和董事可以將時間花在外部商業利益上，前提是此類活動不會對他們對公司的職責造成重大或不利影響。在某些情況下，公司的執行官和董事可能負有與這些商業利益相關的信託義務 ，這會干擾他們花時間處理公司業務和事務 的能力，並可能對公司的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要公司執行官和董事花費大量時間和精力 。

此外，公司還可能參與其他與其董事和高管 的利益相沖突的交易，他們可能不時與公司可能正在與之打交道的個人、公司、機構或公司打交道，也可能是 尋求與公司期望的投資相似的個人、公司、機構或公司。這些人的利益可能與公司的利益發生衝突。此外， 這些人可能不時與公司競爭可用的投資機會。利益衝突（如果 有）將受適用法律規定的程序和補救措施的約束。特別是，如果此類利益衝突在公司董事會議上出現 ，則存在此類衝突的董事將對批准 或此類條款投贊成或反對票。根據適用的法律，公司董事必須誠實行事，本着 的誠信和公司的最大利益。

無法保證公司如何使用可用資金會產生可能影響公司業務 和財務狀況的預期業績或回報。

公司無法確定可用資金的特定用途。管理層在使用其 收益方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，股票持有人在使用可用資金方面必須依賴管理層的判斷， 有關管理層具體意圖的信息有限。公司管理層可能以公司股東可能不希望的方式使用部分或 所有可用資金，這可能不會產生可觀的回報，而且 可能不會增加買方投資的價值。管理層未能有效使用這些資金可能 損害公司的業務。在使用此類資金之前，公司可能會以不會 產生收入或損失價值的方式投資可用資金。

我們的 公司章程、章程和某些加拿大立法包含可能延遲或阻止 控制權變更的條款。

我們章程中的某些 條款，無論是共同條款還是單獨條款，都可能阻礙潛在的收購提案，推遲或阻止 控制權的變化，並限制某些投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。例如，我們的章程包含一些條款，規定了提名 候選人在股東大會上當選為董事的某些事先通知程序。

《加拿大投資法》 要求任何非加拿大人（定義見 《加拿大投資法》) 誰獲得了 “控制權” （定義見 《加拿大投資法》) 向加拿大現有企業提交收盤前審查申請 或向加拿大創新、科學與經濟發展部提交通知。收購控制權是指超過 規定的財務門檻的可審查交易。這個 《加拿大投資法》通常禁止實施可審查的 交易，除非相關部長在審查後確信該收購可能給加拿大帶來淨收益。在 下的國家安全制度下 《加拿大投資法》，聯邦政府可以對非加拿大人更廣泛的 投資範圍進行自由裁量審查，以確定非加拿大人的此類投資是否可能 “損害國家 安全”。以國家安全為由進行審查由聯邦政府自行決定，可以在收盤前或收盤後進行 。

此外， 可能對收購和持有我們的普通股的能力施加限制 《競爭法》 （加拿大）。該立法 允許競爭事務專員審查對我們的控制權或重大權益的任何直接或間接收購或設立，包括通過收購 股份。該立法授予競爭事務專員 長達一年的管轄權，允許其向加拿大競爭法庭對此類收購提出質疑，理由是這種收購將或可能嚴重阻礙或削弱競爭。該立法還要求任何打算收購我們 普通股的人，如果 (i) 該人（及其關聯公司）合計持有 超過我們所有已發行有表決權的股份的20％，（ii）超過某些財務門檻，以及（iii）不適用任何豁免，則必須向加拿大競爭局提交通知。 如果某人（及其關聯公司）合計持有我們所有已發行有表決權股份的20％以上，則如果（i）收購額外股份將使該人（及其關聯公司）的持股量超過50％， （ii）超過某些財務門檻且（iii）不適用任何豁免，則必須提交通知 。如果需要通知，則法律禁止 在適用的法定等待期到期之前完成收購，除非取消了等待期 的遵守或競爭事務專員書面通知他不打算對收購提出質疑。 競爭事務專員出於實質性競爭法考慮對應申報交易的審查所花費的時間可能比法定等待期長 。

我們 受加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法管轄，在某些情況下，後者對股東的影響與美國的公司 法不同.

我們註冊於 商業公司法（不列顛哥倫比亞省） （“BC 法案”）和其他相關法律，它們對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的 公司的權利，並且與我們的章程文件一起，可能延遲、推遲或阻止 另一方通過要約、代理競賽或其他方式獲得我們公司的控制權，也可能影響收購價格 在這種情況下，一方會願意出價。不列顛哥倫比亞法案和特拉華州通用公司 法（“DGCL”）之間可能產生最大的重大差異包括但不限於以下內容：(i) 對於某些公司 交易（例如合併和合並或我們的條款修正案），不列顛哥倫比亞法案通常要求投票門檻是 一項由662/ 3％的股東批准的特別決議，或如上所述文章（如適用），而DGCL通常只需要 的多數票；（ii）根據不列顛哥倫比亞省法案，持有我們5％或以上的文章普通股可以申請股東特別大會， 而DGCL不存在這種權利。我們無法預測投資者是否會因為我們受外國法律的約束而發現我們的公司和普通股的吸引力降低 。

與我們的普通股所有權相關的風險

與公司治理和公開披露有關的新的 法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性， 會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些 法律、法規和標準可能有不同的解釋，在許多情況下，這是因為它們缺乏具體性，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導， 可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致 合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理慣例所必需的成本增加。如果我們為遵守 新法律、法規和標準所做的努力因與 的適用和實踐相關的 含糊不清而與監管或管理機構打算開展的活動不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響 。

由於 是一家受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現購買董事和高管責任 保險的成本更高，而且我們可能需要接受縮減的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計 委員會和薪酬委員會任職以及合格的執行官。

我們的普通股和A系列認股權證的 市場價格可能會波動，您可能無法以或高於收購價格的價格轉售普通股和 A系列認股權證。

我們的普通股和A系列認股權證的 市場價格可能會波動，並且會因包括 以下因素而出現大幅波動：

此外，如果我們未能在公眾預期的最後期限之前達到重要的研究、開發或商業化里程碑或結果， 即使幅度很小，也可能對我們的普通股的市場價格產生重大影響。此外，在我們臨近 公佈預期重要信息以及公佈此類信息時，我們預計普通股 的價格將特別波動，負面業績將對我們的普通股和 A系列認股權證的價格產生重大的負面影響。

此外，近年來，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了 重大影響，包括與其經營業績無關的原因。 儘管我們取得了經營業績，但這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響。我們的 普通股和A系列認股權證的市場價格將波動，無法保證我們的普通 股票和A系列認股權證的市場價格水平。

在 某些情況下，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，股東經常對這些公司提起 集體訴訟證券訴訟。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本並轉移 管理層的注意力和資源，從而嚴重損害我們的業務運營和聲譽。

由於 是適用法律規定的 “新興成長型公司”，我們將受到較低的披露要求的約束，這可能使 我們的股東無法向更成熟公司的股東提供信息或權利。

對於 而言，只要我們仍然是《喬布斯法》所定義的 “新興成長型公司”，我們就選擇利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的某些 豁免的各種報告要求，包括但不限於：

我們 希望利用這些報告豁免，直到我們不再是 “新興成長型公司”。由於 放鬆了監管要求，我們的股東將無法向更成熟的 公司的股東提供信息或權利。我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價 的波動性可能會更大。

我們 也是《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，我們選擇遵守小型申報公司可適用的某些按比例縮小的 披露要求。

由於 我們選擇使用延長的過渡期來遵守 “新興成長 公司” 的新會計準則或修訂後的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

我們 選擇使用延長的過渡期來遵守就業法 第102 (b) (1) 條規定的新的或修訂後的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同 ，直到這些準則適用於私營公司。由於本次選舉，我們的財務報表 可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論，並且修改後的披露內容可能少於 的上市公司。由於我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期 的公司進行比較，因此與其他上市公司相比，投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景， 這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

FINRA 的銷售慣例要求也可能限制您買入和賣出我們的普通股的能力，這可能會壓低我們的股票價格。

Financial 行業監管局（FINRA）的規定要求經紀交易商在向客户推薦一項投資 之前必須有合理的理由相信該投資 適合客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀交易商必須做出合理的努力來獲取有關客户財務 狀況、税收狀況和投資目標等的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為 這種投機性低價證券很有可能至少不適合某些客户。因此，FINRA的要求 使經紀交易商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買入 和賣出我們的股票的能力，對我們的股票市場產生不利影響，從而壓低我們的股價。

如果 研究分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者他們發表不利評論或下調我們的普通股或 A系列認股權證，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的 交易市場可能部分取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 如果我們沒有保持足夠的研究報道，或者如果任何報道我們的分析師下調了我們的股票評級或發佈了對我們業務的不準確或 不利的研究，我們的普通股和A系列認股權證的價格可能會下跌。如果我們的一位或多位研究 分析師停止報道我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們證券的需求可能會減少，這可能導致 普通股和A系列認股權證的價格或交易量下降。

我們 可能會發行額外的股權證券，或進行其他可能稀釋我們普通股 股票的賬面價值或相對權利的交易，這可能會對我們的普通股和A系列認股權證的市場價格產生不利影響。

我們的 董事會可能會不時決定需要通過發行額外的 普通股或其他證券來籌集額外資金。除非本文件中另有説明，否則我們將不受限制發行額外的 普通股，包括可轉換為或可交換的證券，或代表獲得普通股權利的證券。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他 因素，因此我們無法預測或估計未來任何發行的數量、時間或性質，也無法預測或估計此類發行可能受到影響的 價格。額外的股票發行可能會稀釋現有股東的持股量或降低我們的普通股和A系列認股權證或全部的 市場價格。我們證券的持有人無權獲得先發制人 權利或其他免遭稀釋的保護。新投資者還可能擁有優先於我們當時的證券持有人的權利、優惠和特權，並且 會對當時的證券持有人產生不利影響。此外，如果我們通過發行 債務或優先股籌集額外資金，則在我們清算時，我們的債務證券和優先股的持有人以及 其他借款的貸款人，可能會在我們的普通股持有人之前獲得其可用資產的分配。

對我們的 A 系列認股權證的 投資本質上是投機性的，可能會導致您的投資損失。

A系列認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權 ，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表在有限的時間內以固定價格收購 我們的普通股的權利。具體而言，從發行之日起， A系列認股權證的持有人可以在自 發行之日起三年之前行使收購普通股並支付每股6.00美元的行使價的權利，在此之後，任何未行使的A系列認股權證都將到期且沒有其他價值。此外，A系列認股權證的市值 尚不確定，無法保證A系列認股權證的市值將等於或超過其初始價格。無法保證普通股的市場價格會等於或超過A系列認股權證的行使價 ，也無法保證A系列認股權證的持有人行使A系列認股權證是否會有利可圖。

我們的 A系列認股權證包含一項僅允許向聯邦法院提出證券索賠的條款。

我們的A系列認股權證第 11節在相關部分指出：“公司特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的 州和聯邦法院的專屬管轄權（根據經修訂的1933年 證券法和經修訂的1934年《證券交易法》提出的索賠除外，這些索賠必須提交聯邦法院）”。因此，根據1933年《證券法》或《證券交易法》就我們的A系列認股權證提出的任何 索賠都必須向聯邦法院提出 ，而所有其他索賠則可以在聯邦或州法院提出。聯邦法院的訴訟可能比州法院的訴訟更昂貴 ，這是因為關於如何處理髮現、動議和審判慣例的規定更為全面。該條款可能會對根據這些證券法提起的索賠產生抑制作用，或者限制投資者在其認為更有利的司法管轄區 提出索賠的能力。由於有關提出證券索賠的要求已得到滿足，該條款很可能可以執行，但是 由於本文所述的情況，其總體效果可能不利於提起訴訟。

我們 目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您獲得 投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會向普通股 的持有人支付任何現金分紅。因此，投資者必須將價格上漲後的普通股出售作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。無法保證我們的普通股會升值 ，甚至無法保證我們的股東購買股票的價格。

商品 1B。未解決的員工評論

沒有。

項目 2.屬性

公司目前租賃位於不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街2233號300套房V5Y 0M6的辦公空間作為其主要辦公室。該公司認為辦公室狀況良好， 符合其當前的運營要求。

項目 3.法律訴訟

我們 受法律訴訟和索賠的約束，詳見 “註釋 17”。本10-K表年度報告中包含的經審計的 財務報表的承諾和或有開支”。儘管 無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但截至本10-K表年度報告發布之日，我們認為此類法律訴訟和索賠的結果如果確定 對我們不利，就不會合理地預期會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟 都可能對我們產生不利影響。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為 “AGRI”，認股權證的代碼為 “AGRIW”。 從歷史上看，我們的普通股交易量一直不穩定，市場價格波動不定。

2023 年 3 月 13 日，我們在 納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股0.87美元。

未償還證券 和登記在冊的持有人

2023年3月13日，我們的普通股大約有305名登記在冊的股東 ，發行和流通的普通股有18,156,154股。

股息 政策

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金分紅。但是，我們已經為我們的優先股支付了普通股股息。我們的優先股已退役，首次公開募股後沒有已發行的優先股 。我們預計 我們將保留資金和未來收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此， 我們預計在本次發行後的可預見的將來不會為我們的普通股支付現金分紅。 未來對我們的普通股支付現金分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。此外，任何 未來債務或信貸融資的條款都可能使我們無法支付股息。

有關股權薪酬計劃的信息

公司最初於2018年12月12日通過了經修訂的股票期權計劃 （“期權計劃”），根據該計劃，董事會薪酬委員會（ “薪酬委員會”）可以不時酌情建議修改期權計劃，向公司董事、 高級職員、員工和顧問授予購買普通股的不可轉讓期權（“期權”）。董事會 審查建議並批准變更。截至本次填報之日，該公司有1,382,629份未償還期權。 期權計劃於2019年6月10日獲得公司股東的批准。

下表提供了有關截至2022年12月31日我們計劃下未償還期權的信息：

近期 未註冊證券的銷售

在截至2022年12月31日的年度中， 公司出售了以下未註冊證券：

從2023年1月1日到2023年3月13日， 公司出售了以下未註冊證券：

發行人或關聯買家購買 股權證券

在截至2022年12月31日的年度中， 沒有回購普通股。

項目 6.精選財務數據

由於 是符合小型申報公司資格的註冊人，AgriForce™ 無需提供本項目所需的信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

潛在的 投資者應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務 報表和相關附註以及本年度報告其他地方包含的其他財務信息。本次討論和分析中包含的 或本年度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略 有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性 陳述的警示説明”。您應查看本年度報告的 “風險因素” 部分，討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的 前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素 。

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

收入

公司自成立以來沒有創造任何收入。

運營 費用

運營 費用主要包括工資和薪水、專業費用、諮詢、辦公和管理、投資者和公眾 關係、研發和基於股份的薪酬。截至2022年12月31日的年度中，與2021年12月31日相比，運營費用增加了6,727,450美元，這主要是由於以下原因：

研究 和開發

在截至2022年12月31日的年度中，公司花費了615,693美元作為 ，而截至2021年12月31日的年度為474,338美元，與與與UN（THINK）™ 食品開發的測試、營養和微觀分析 的許可協議，以及科切拉土地及其未來結構的設計和施工 相關的研發成本為474,338美元。以下是研究和開發活動的細目：

研發費用的增加是由於UN（THINK）™ 食品的產品開發 成本。

其他 （收入）/支出

截至2022年12月31日止年度的其他 收入有所增加，原因如下：

關鍵 會計政策和估計

長期資產減值

每當事件或 情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司就會審查長期資產的減值情況。為了確定 資產是否已減值，在可識別的獨立現金流的最低水平（“資產 組”）上對資產進行分組和測試。當預計的未貼現現金流總和小於 資產組的賬面價值時，減值損失即被確認。計量待確認的減值損失以該資產組的公允價值和賬面價值 之間的差額為基礎。公允價值可以使用市場方法、收入方法或成本方法來確定。禁止逆轉減值 損失。

股票掛鈎工具

公司認股權證的公允價值是根據 和FASB ASC 820（“公允價值衡量”）確定的，該公允價值層次結構建立了公允價值層次結構，將假設（輸入） 優先考慮用於對以公允價值計量的資產或負債進行定價的估值技術。如下定義的層次結構為活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價賦予 最高優先級，對不可觀察的 輸入的優先級最低。公允價值計量指南要求將按公允價值計量的資產和負債按以下類別之一進行分類和披露 ：

公司根據ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）對其 可轉換工具中嵌入的轉換期權進行評估和核算，該條款規定，如果滿足三個標準 ，則公司必須將轉換期權與主工具分開，並將其記作獨立衍生品 金融工具。這三項標準包括以下情況：

(a) 嵌入式衍生工具 的經濟特徵和風險與主辦合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係；

(b) 根據其他適用的公認會計原則，體現嵌入式衍生工具 和主權合約的混合工具不按公允價值重新計量，公允價值的變化會在收益中報告公允價值變化；以及

(c) 與嵌入式衍生工具 具有相同術語的單獨工具將被視為衍生工具。

當主機 被視為傳統工具（根據專業標準定義為 “常規可轉換債務工具的含義”）時，ASC 815還為該規則提供了例外情況。

當 “對具有優惠轉換功能的可轉換證券進行會計處理”，因為這些專業標準涉及 “某些 可轉換工具” 時，公司根據專業標準對可轉換工具進行核算（當它已確定 不應將嵌入式轉換期權與其主工具分開時）。

債券轉換功能被歸類為三級金融 工具。該公司利用蒙特卡羅期權定價對敞篷車功能進行了估值。

債券認股權證被歸類為三級金融工具。 該公司利用蒙特卡羅期權定價模型對債券認股權證進行估值。

此類期權定價模型中最主觀的假設包括 隱含波動率、預期期限、無風險利率和觸發下行條款的可能性。

基於分享 的薪酬

公司通常使用直線法將薪酬 成本分配到每個期權持有者必需的服務期（通常為歸屬期）的報告期，並使用Black-Scholes期權估值模型（“Black-Scholes模型”）估算向員工和董事發放的股票獎勵的 公允價值。 。該模型包含某些輸入假設，包括無風險市場利率、標的 普通股的預期股息收益率、預期期權壽命以及標的普通股市值的預期波動率。 任何沒收發生時，公司都會予以承認。

所得 税

當期税收支出是該期間 應納税所得額的預期應納税額，使用期末頒佈的税率。

遞延所得税資產，包括税收虧損結轉產生的資產， 要求管理層評估公司在未來一段時期產生足夠的應納税收益的可能性，以便 使用已確認的遞延所得税資產。關於產生未來應納税利潤的假設取決於管理層對未來現金流的估計 。此外，未來税法的變化可能會限制公司在未來 時期獲得税收減免的能力。如果未來的現金流和應納税所得額與估計有很大差異，則公司變現 報告日記錄的遞延所得税淨資產的能力可能會受到影響。

公司在不同的税務司法管轄區開展業務，並接受各税務機關的審計 。

流動性 和資本資源

公司對流動性的主要需求是為營運資金 需求、資本支出和一般公司用途提供資金。公司為運營提供資金和履行計劃中的 資本支出和還本付息義務的能力取決於未來的經營業績和現金流，而未來的經營業績和現金流受現行的 經濟狀況、金融市場、業務和其他因素的影響。截至2022年12月31日 31日的年度中，我們的淨虧損為12,873,102美元，而截至2021年12月31日的年度為6,643,116美元；截至2022年12月 31日，累計赤字為32,774,094美元（19,900,992美元——2021年12月31日）。截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為12,079,359美元，而截至2021年12月31日的年度為5,136,947美元。

截至2022年12月31日，我們 的現金為2,269,320美元，而截至2021年12月31日為7,775,290美元。

我們的 未來資本要求將取決於許多因素，包括：

所附財務報表是在持續經營 的基礎上編制的，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表 不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或這種不確定性的結果可能導致的負債金額和分類 有關的任何調整。該公司處於發展的初期階段。因此， 公司可能需要額外融資來為其運營提供資金以及開發和商業化其技術。 這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

在這些財務報表發佈後的未來十二個月內，公司將尋求通過出售 的債務或股權融資或其他融資安排來獲得額外資本；但是，無法保證 能夠在可接受的條件下籌集所需資金（如果有的話）。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與目前已發行的普通股相比，新發行的 股票可能包含優先權和優先權。已發行的債務證券可能包含 契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司 無法獲得此類額外融資，則需要縮減或終止未來的業務。由於公司 籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為，在這些財務報表發佈後的十二個月內，公司能否繼續作為持續經營企業 存在重大疑問。

現金 流量

截至2022年12月31日的年度中，經營活動使用的淨現金歸因於上述運營成本導致的淨虧損12,873,102美元。淨虧損主要由以下非現金支出調整 ：

在 截至2021年12月31日的年度中，經營活動使用的淨現金歸因於工資、諮詢 支出、專業費用、研發費用和一般管理費用所產生的淨虧損6,643,116美元。淨虧損主要由以下非現金支出調整 ：

在截至2022年12月31日的 年度中，用於投資活動的淨現金分別與收購IP 無形資產50萬美元以及購置總額為104,986美元的設備和租賃權改善有關。 和辦公室翻新分別導致的設備和租賃權改善的收購。相比之下，截至2021年12月31日的年度的投資活動主要包括 收購知識產權資產的款項和金額為744,191美元的在建工程款項。

截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的現金 代表債券淨收益為12,75萬美元。 的融資成本部分被1,634,894美元的債券融資成本和 2,805,000美元的還款以及為收購無形資產支付的75萬美元所抵消。截至2021年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金主要是 為首次公開募股的現金收益13,360,616美元，扣除承保折扣和發行成本，減去交易成本53.1萬美元的交易成本，以及15,932美元的 長期貸款收益，後者被抵消償還75萬美元的優先擔保債券。

最近的 融資

2022年6月30日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，購買本金為14,025,000美元的2024年12月31日到期的可轉換債券。2022年7月7日，收到了127.5萬美元的收益，減去了1,634,894美元的融資成本，減去了127.5萬美元的原始發行折扣。

2023年1月17日和18日，投資者額外購買了 批可轉換債券，本金為5,076,923美元，將於2025年7月17日和18日到期。

關閉 資產負債表安排

沒有。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是符合小型申報公司資格的註冊人，AgriForce™ 無需提供本項目所需的信息。

項目 8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

AgriForce 種植系統有限公司

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的AgriForce Growing Systems Ltd.（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月 的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中 每年 的相關綜合虧損、股東權益和現金流變動報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。 我們認為，財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月 的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流。

解釋性 段落——持續經營

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如附註2中詳盡描述的 ，該公司蒙受了重大損失，需要籌集額外資金來履行其義務和 維持運營。這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註2中還描述了管理層在這些問題上的 計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

解釋性段落—會計原則的變化

正如財務報表附註2所述，由於採用了ASU No.2016-02， 公司在2022年改變了租賃會計方法，租賃（主題 842）， 經修訂，2022 年 1 月 1 日生效，使用修改後的回顧性方法。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計 的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

Costa 加利福尼亞州梅薩

2023 年 3 月 13 日

AGRIFORCE 增長系統有限公司

合併 資產負債表

（以美元表示 ）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

AGRIFORCE 增長系統有限公司

合併 綜合損失報表

（以美元表示 ）

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

AGRIFORCE 增長系統有限公司

合併 股東權益變動表

（以美元表示 ，股票號碼除外）