Document

以下對Cue Health Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)證券的描述是對我們證券的權利以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律的某些規定的摘要。本摘要並不聲稱完整，並受我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例(其副本已作為證物提交至Form 10-K年度報告(本附件為其中一部分)的規定，以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條文所限。

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累積投票權。我們股東的每一次董事選舉將由有權在選舉中投票的股東投票決定。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得可分配給股東的所有資產，並受我們任何未償還優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東在我們董事會的批准下獲得了這種地位，或者該企業合併是由我們的董事會和股東以規定的方式批准的，或者該利益股東在其成為利益股東的交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權股票。“企業合併”包括，除其他事項外，

涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，並出售我們超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們修改和重述的公司註冊證書和我們修改和重述的章程將我們的董事會分為三類，交錯三年任期。此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定，董事只可在有理由及經持有至少75%本公司股本的持有人親自出席或委派代表出席並有權投票的情況下才可被免任。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過我們的董事會決議才能改變。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事、改變授權董事人數和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議時才能採取，不得以書面行動代替會議採取。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會召開。此外，我們修訂和重述的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記的股東提出的，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向本公司祕書提交書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。這些條款還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方獲得了我們已發行的有表決權的股票的多數，它也可以作為股東採取行動，如選舉新董事或批准合併，只能在正式召開的股東會議上採取行動，而不是通過書面同意。

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。本公司經修訂及重述的章程可經本公司董事會多數票或持有本公司所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票而修訂或廢除。此外，所有股東在任何董事選舉中有權投票的至少75%的持有者的贊成票，需要修訂或廢除或採用與我們修訂和重述的上述公司註冊證書的任何規定不一致的任何條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是以下類型訴訟的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東違反對我們公司或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據本公司修訂及重述的公司註冊證書或修訂及重述的附例(每種情況可不時修訂)或受內務原則管限而提出申索的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)、1934年修訂後的《證券交易法》(下稱《交易法》)提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法產生的任何索賠的唯一和獨家法院。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

根據我們於2020年6月1日修訂並重述的投資者權益協議(“IRA”)，我們普通股的某些持有人有權根據證券法獲得與其股票登記相關的權利。我們個人退休帳户中規定的註冊權將在我們完成首次公開募股後五年到期，或者對於任何特定股東來説，當該股東能夠在任何超過90天的期限內根據證券法第144條出售其所有股份時。

在符合《利率法》規定的特定限制的情況下，未償還可登記證券的持有人可隨時要求我們至少登記當時根據證券法未償還的大部分可登記證券，用於向公眾合理預期的總髮行價至少為2000萬美元的公開發行。我們沒有義務在任何12個月的期間內根據這一規定提交註冊聲明超過兩次。

此外，在《利率協議》所列明的限制的規限下，在我們有資格以表格S-3提交註冊聲明後的任何時間，持有當時未償還的須登記證券的至少25%的持有人可要求我們以表格S-3註冊其須登記證券，以進行公開發售，而公開發售的合理預期總髮行價(扣除銷售開支)最少為100萬元。我們沒有義務在任何12個月的期間內根據這一規定提交註冊聲明超過兩次。

根據IRA，我們必須支付所有註冊費用，包括所有註冊和備案費用、交易所上市費用、印刷費用、由出售股東選擇代表出售股東的一名律師的費用和支出$25,000、州藍天費用和開支、任何此類註冊附帶或要求的任何特別審計的費用，但不包括適用於出售任何可註冊證券的承銷折扣、銷售佣金、股票轉讓税以及出售股東自己的律師(被選擇代表所有出售股東的律師除外)的費用和開支。應發起登記的股東的要求撤銷登記的，登記費用由股東承擔。

IRA包含慣常的交叉賠償條款，據此，倘若吾等在登記聲明中出現重大失實陳述或遺漏，或吾等根據證券法、交易法、任何州證券或藍天法律或根據證券法、交易法或任何州證券或藍天法律頒佈的任何規則或法規，因吾等根據證券法、交易法、任何州證券或藍天法律頒佈的任何規則或法規而作出的任何違反或指稱的違規行為，吾等有責任賠償出售股東與該等登記聲明或發售的資格或合規有關的重大失實陳述或遺漏，並有責任就彼等在登記聲明中的重大失實或遺漏向吾等作出賠償。