APPH-20221231

錯誤00018077072022財年Http://fasb.org/us-gaap/2022#GoodwillAndIntangibleAssetImpairmentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpense00018077072022-01-012022-12-310001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001807707美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-3100018077072022-06-30ISO 4217：美元00018077072023-03-10Xbrli：共享00018077072022-12-3100018077072021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00018077072021-01-012021-12-310001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001807707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001807707美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001807707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-3100018077072020-12-310001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001807707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001807707美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001807707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001807707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001807707美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001807707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001807707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001807707美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001807707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001807707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001807707美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001807707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001807707APPH：更多肯塔基州成員2022-12-31Utr：英畝0001807707APPH：BereaKentucky成員2022-12-310001807707APPH：SomersetKentuckyMembers2022-12-310001807707APPH：裏士滿肯塔基州成員2022-12-31APPH：農場00018077072021-01-29Xbrli：純00018077072021-01-292021-01-290001807707美國-GAAP：SecuredDebt成員APPH：RABOLOAN成員2022-12-310001807707美國-公認會計準則：建設貸款成員APPH：GNCULoanAgreement成員2022-12-310001807707美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-310001807707APPH：保證書成員2022-12-310001807707APPH：公共保證書成員2022-12-310001807707APPH：私人認股權證成員2022-12-310001807707APPH：保證書成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001807707APPH：公共保證書成員2022-01-012022-12-31APPH：天數0001807707美國-GAAP：BuildingMembers2022-01-012022-12-310001807707APPH：租賃和建築改進成員SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001807707APPH：租賃和建築改進成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001807707APPH：機器成員SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001807707APPH：機器成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001807707美國-GAAP：設備成員SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001807707美國-GAAP：設備成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-3100018077072019-03-282019-03-280001807707APPH：更多肯塔基州成員2022-01-012022-12-310001807707APPH：更多肯塔基州成員2021-01-012021-12-310001807707APPH：私人認股權證成員2021-01-012021-12-310001807707APPH：RootAimember2021-04-072021-04-070001807707APPH：RootAimember2021-04-070001807707Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberAPPH：RootAimember2021-01-012021-12-310001807707美國-GAAP：員工服務成員2022-01-012022-12-310001807707APPH：合法和其他成本成員2022-01-012022-12-310001807707美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001807707美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001807707美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001807707美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001807707美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2021-12-310001807707美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2021-12-310001807707美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001807707美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001807707美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001807707美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001807707美國-公認會計準則：建設貸款成員APPH：GNCULoanAgreement成員2022-12-310001807707美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2022-12-310001807707美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2021-12-310001807707美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-12-310001807707美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-12-310001807707美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-12-310001807707美國公認會計原則：衡量投入價格成員2021-12-310001807707APPH：測量輸入剩餘術語成員2022-12-31Utr：是0001807707APPH：測量輸入剩餘術語成員2021-12-310001807707Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-12-310001807707Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001807707Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-12-310001807707Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-3100018077072022-03-3100018077072022-01-012022-03-3100018077072022-04-012022-06-3000018077072022-09-3000018077072022-07-012022-09-3000018077072022-10-012022-12-310001807707美國-公認會計準則：本土成員2022-12-310001807707美國-公認會計準則：本土成員2021-12-310001807707美國-GAAP：BuildingMembers2022-12-310001807707美國-GAAP：BuildingMembers2021-12-310001807707美國-GAAP：機器和設備成員2022-12-310001807707美國-GAAP：機器和設備成員2021-12-310001807707美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310001807707美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001807707美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001807707美國-GAAP：BuildingMembersAPPH：BereaKentucky成員2022-12-310001807707美國-GAAP：機器和設備成員APPH：BereaKentucky成員2022-12-310001807707美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員APPH：BereaKentucky成員2022-12-3100018077072021-03-012021-03-310001807707美國-GAAP：SecuredDebt成員APPH：RABOLOAN成員2021-12-310001807707APPH：建設貸款成員美國-公認會計準則：建設貸款成員2022-12-310001807707APPH：建設貸款成員美國-公認會計準則：建設貸款成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：建設貸款成員APPH：GNCULoanAgreement成員2021-12-310001807707美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001807707美國-GAAP：SecuredDebt成員APPH：注意和貸款協議成員2022-10-240001807707美國-公認會計準則：建設貸款成員APPH：GNCULoanAgreement成員2022-07-290001807707美國-公認會計準則：建設貸款成員APPH：GNCULoanAgreement成員2022-07-292022-07-29APPH：分期付款0001807707美國-公認會計準則：建設貸款成員Apph:FederalHomeLoanBankOfDesMoines5YearAdvanceRateMemberAPPH：GNCULoanAgreement成員2022-07-292022-07-290001807707APPH：建設貸款成員美國-公認會計準則：建設貸款成員2021-07-230001807707APPH：建設貸款成員美國-公認會計準則：建設貸款成員2021-07-232021-07-230001807707APPH：建設貸款成員美國-公認會計準則：建設貸款成員APPH：債務契約期間一成員2022-07-290001807707APPH：建設貸款成員美國-公認會計準則：建設貸款成員APPH：債務契約期間兩個成員2022-07-290001807707APPH：建設貸款成員美國-公認會計準則：建設貸款成員2022-12-212022-12-210001807707APPH：建設貸款成員美國-公認會計準則：建設貸款成員2022-12-210001807707美國-GAAP：SecuredDebt成員APPH：RABOLOAN成員2021-06-150001807707美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員APPH：RABOLOAN成員2021-06-152021-06-150001807707美國-GAAP：SecuredDebt成員APPH：RABOLOAN成員2022-07-292022-07-290001807707US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-06-210001807707US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-06-212021-06-210001807707美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：InterestRateSwapMemberAPPH：RABOLOAN成員2022-12-310001807707美國-GAAP：SecuredDebt成員APPH：RABOLOAN成員2022-12-292022-12-290001807707美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-09-270001807707美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-09-272021-09-270001807707美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-3100018077072021-03-010001807707SRT：關聯實體成員2020-05-120001807707APPH：BereaKentucky成員2022-12-230001807707APPH：BereaKentucky成員2022-12-232022-12-2300018077072022-12-272022-12-2700018077072022-12-27APPH：續訂選項0001807707美國-GAAP：SecuredDebt成員APPH：融資交易成員2022-12-310001807707APPH：融資交易成員2022-01-012022-12-310001807707APPH：機械師連任成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-2800018077072021-09-242021-09-24APPH：訴訟00018077072021-12-132021-12-13APPH：索賠0001807707美國公認會計準則：現金流量對衝成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2022-12-310001807707美國公認會計準則：現金流量對衝成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2021-12-310001807707Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2022-01-012022-12-310001807707Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2021-01-012021-12-310001807707Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001807707Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-12-310001807707APPH：A2021股權激勵計劃成員2022-12-310001807707APPH：A2021股權激勵計劃成員2022-01-012022-12-310001807707APPH：A2021股權激勵計劃成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001807707APPH：A2021股權激勵計劃成員2021-01-012021-12-310001807707APPH：A2021股權激勵計劃成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001807707SRT：ExecutiveOfficerMemberAPPH：A2021股權激勵計劃成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-06-292021-06-290001807707APPH：A2018股權激勵計劃成員2022-12-310001807707APPH：A2018股權激勵計劃成員2021-01-292021-01-290001807707Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001807707美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001807707Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001807707美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001807707Apph:ShareBasedPaymentArrangementIncentiveStockOptionMember2022-01-012022-12-310001807707Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberApph:ShareBasedPaymentArrangementIncentiveStockOptionMember2022-01-012022-12-310001807707Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberApph:ShareBasedPaymentArrangementIncentiveStockOptionMember2022-01-012022-12-310001807707Apph:ShareBasedPaymentArrangementNonqualifiedStockOptionMemberSRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001807707Apph:ShareBasedPaymentArrangementNonqualifiedStockOptionMemberSRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001807707美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001807707美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-3100018077072020-01-012020-12-310001807707美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001807707美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001807707美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001807707美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001807707美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001807707美國-GAAP：受限股票單位RSU成員APPH：VestingConditionOneMembers2022-01-012022-12-310001807707美國-GAAP：受限股票單位RSU成員APPH：VestingCondition2成員2022-01-012022-12-310001807707Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001807707Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001807707美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001807707美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001807707美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001807707美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001807707美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001807707美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001807707美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001807707美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001807707APPH：AtTheMarketOfferingMembers2022-08-032022-08-030001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-08-032022-08-030001807707APPH：AtTheMarketOfferingMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001807707APPH：AtTheMarketOfferingMembers2022-01-012022-12-310001807707APPH：AtTheMarketOfferingMembers2022-12-310001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-152021-12-150001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-150001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-12-310001807707US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-12-310001807707US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-12-310001807707APPH：FollowOnEquityOfferingMember美國-美國公認會計準則：普通股成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-092023-02-090001807707APPH：FollowOnEquityOfferingMember美國-美國公認會計準則：普通股成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-090001807707美國公認會計準則：超額分配選項成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-092023-02-090001807707美國公認會計準則：超額分配選項成員美國-美國公認會計準則：普通股成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-092023-02-090001807707APPH：FollowOnEquityOfferingMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-142023-02-140001807707美國公認會計準則：超額分配選項成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-142023-02-14

0kal

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


			(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_

佣金文件編號001-39288

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1807707/000180770723000030/apph-20221231_g1.jpg

AppHeavest，Inc.

_____________________________________________

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						82-5042965
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(税務局僱主身分證號碼)


阿巴拉契亞大道500號莫爾, 肯塔基州			40351
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

(606) 653-6100

註冊人的電話號碼，包括區號：

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

APPH

納斯達克股市有限責任公司

認股權證，每股可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元

APPHW

納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x 不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是x 不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	x	規模較小的報告公司	x
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。

7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。o

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o 不是x

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天。根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的登記人普通股收盤價，登記人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。259.71000萬美元。這一計算並不反映確定某些人是出於任何其他目的的附屬機構。

截至2023年3月10日，有154,889,419面值0.0001美元的已發行普通股。

以引用方式併入的文件

登記人將在其財政年度結束後120天內提交的2023年年度股東大會的委託書的部分內容通過引用併入第三部分。

目錄表


第一部分
		頁面
第1項。	業務	5
第1A項。	風險因素	14
項目1B。	未解決的員工意見	42
第二項。	屬性	42
第三項。	法律訴訟	42
第四項。	煤礦安全信息披露	42
第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	43
第六項。	[已保留]	43
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	43
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	56
第八項。	財務報表和補充數據	56
第九項。	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	87
第9A項。	控制和程序	87
項目9B。	其他信息	88
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	89
第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	90
第11項。	高管薪酬	90
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	90
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	90
第14項。	首席會計師費用及服務	90
第IV部
第15項。	展示和財務報表明細表	91
	簽名	94

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。除其他外，這些風險包括：

•我們繼續經營下去的能力存在很大疑問，我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來增長。

•如果我們未能滿足納斯達克的所有適用要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們的普通股的市場流動性產生不利影響，我們的普通股的市場價格可能會下降。

•我們是一家“較小的報告公司”，並已選擇遵守降低的上市公司報告要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

•我們擁有大量長期資產，只要發生事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回，我們就會對其進行減值評估。此外，我們可能永遠無法實現我們長期資產的全部價值，導致我們記錄重大減值費用。

•我們有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。如果我們不能有效地管理我們未來的增長和流動性，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們擁有不斷髮展的業務模式，這增加了我們業務的複雜性，並使我們難以評估未來的業務前景。

•我們面臨着農業經營固有的風險，包括疾病和蟲害的風險。

•目前，我們的大部分業務主要依賴於一家工廠。

•CEA設施的任何損壞或問題，或土地徵用或建設的延誤，都可能嚴重影響我們的運營和財務狀況。

•馬斯特羅納爾迪目前是我們的獨家營銷和分銷合作伙伴。我們高度依賴這種關係，這種關係的損害或終止可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

•我們依賴於僱傭當地熟練的勞動力，如果不能吸引、發展和留住合格的員工，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

•我們可能會受到食品行業消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發和擴大我們的產品供應或獲得市場對我們產品的接受度，可能會對我們的業務產生負面影響。

•我們可能無法成功執行我們的增長戰略。未能充分管理我們計劃的增長戰略可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。

•我們已經同意不在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的地方與馬斯特羅納爾迪競爭，這可能會限制我們的商業機會。

•我們建造CEA設施，由於依賴第三方進行建設、材料交付、供應鏈和材料價格波動，這些設施可能會受到意外成本和延誤的影響。

•我們可能無法在競爭激烈的天然食品市場上取得成功。

•我們最近才完成第二次收穫，因此很難預測未來的業務結果。

•對我們當前和預期未來產品的需求，包括西紅柿、沙拉蔬菜、漿果和其他農產品，受到季節性波動的影響，可能會對我們在某些季度的運營業績產生不利影響。

•食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回、監管執法行動或消費者需求的變化，從而增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

•作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。

•如果我們不能有效地應用技術，通過我們基於技術的平臺為客户創造價值，我們的運營結果、客户關係和增長可能會受到不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年報採用表格10-K(下稱“年報”)包含可能構成《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《交易法》)第21E條定義的涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”. 除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。這句話 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將會”、“計劃”、“設計”、“可能”、“應該”或類似的語言旨在識別前瞻性陳述。. 這些表述僅涉及截至本年度報告發布之日的情況，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設；

•我們為未來的業務獲得資金的能力；

•戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•我們成功建造受控環境農業(“CEA”)設施的能力，這可能會受到意外成本和延誤的影響，並在需要時以可接受的條件獲得必要的資本；

•我們的業務、擴張計劃和機遇，包括CEA技術和未來預期產品；

•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

•我們的商業模式的實施、市場接受度和成功；

•我們以具有成本效益的方式進行擴展的能力；

•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•衞生流行病，包括新冠肺炎疫情，對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；

•我們有能力開發新的CEA設施並擴大我們的產品線；

•我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

•我們有能力保持遵守納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市要求；

•我們有能力維持我們作為認證B公司的地位；

•我們有能力聘請有能力的員工和/或獨立承包商來填補以前被取消的職位；以及

•適用法律或法規的變更。

你應該參考第1A條。在本年度報告的“風險因素”一節中，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本年度報告日期之後的任何日期的觀點。

你應該完整地閲讀這份報告和我們在報告中提到的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“AppHeavest”、“我們”及類似的術語均指AppHeavest，Inc.(F/k/a Novus Capital Corporation)及其合併子公司(包括Legacy AppHarest(定義見下文))。“Novus”指的是企業合併完成前的前身公司。

行業和市場數據

本年度報告中包含的行業數據和市場數據來自獨立第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。管理層在此提出的所有估計均基於管理層對若干來源編寫的獨立第三方調查和行業出版物以及其他公開信息的審查。本年度報告中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制，請不要過度重視此類估計。我們相信，本年度報告中所包含的這些行業出版物和調查的信息是可靠的。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括“風險因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

第一部分

項目1.業務

概述

我們成立於2018年1月19日，前身為AppHeavest運營公司(F/K/a AppHeavest，Inc.“遺產應用收穫”)特拉華州的一家公益公司。與我們的子公司一起，我們是阿巴拉契亞地區的一家可持續食品公司，開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，利用機器人和人工智能來建立一個可靠的、氣候適應性強的食品系統。我們的農場旨在利用陽光、雨水和比露天種植少90%的水來種植農產品，同時產量高達傳統農業的30倍，並防止農業徑流造成的污染。我們將傳統農業技術與包括人工智能和機器人技術在內的尖端技術相結合，以改善獲得營養食品的機會，同時更可持續地耕種，建設國內糧食供應，並增加對阿巴拉契亞地區的投資。

經Novus股東於2021年1月29日舉行的股東特別大會批准後，Legacy AppHarest，Novus Capital Corporation(“Novus”)及Novus的全資附屬公司orga，Inc.(“合併附屬公司”)於2021年1月29日完成該日期為2020年9月的某項業務合併協議(“業務合併協議”)擬進行的交易。根據業務合併協議的條款，Legacy AppHeavest與Novus的業務合併由Legacy AppHeavest與合併附屬公司合併完成，而Legacy AppHeavest作為Novus的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。截止日期，Legacy AppHeavest更名為AppHeavest運營公司，Novus從Novus Capital Corporation更名為AppHeavest，Inc.。

我們致力於為我們運營的社區提供令人信服的長期職業機會，並與肯塔基大學、當地高中和技術學校等教育機構合作，創建有利於學生、研究人員和我們自己的運營的項目。在AppHeavest，目標是為阿巴拉契亞地區成為北美農業科技之都奠定基礎。

我們對阿巴拉契亞地區的承諾是由AppHeavest的領導層，包括創始人兼首席執行官Jonathan Webb與該地區的個人聯繫推動的。作為一名自豪的肯塔基州人，韋伯在阿巴拉契亞社區中建立了深厚的關係，其中包括公民領袖、戰略供應商和供應商，以及地方和州選舉產生的官員。我們與當地社區的深厚聯繫對促進我們的成長和發展起到了重要作用。

我們有一個完善的地理戰略，旨在提供短期和長期的好處。阿巴拉契亞中部為我們提供了多種戰略優勢，包括有利的氣候模式，使我們所有或基本上所有的水需求都可以通過降雨自然供應，以及地理上接近大約70%的美國家庭在一天的車程內。

我們是一個使命驅動的組織，以可持續發展和環境、社會和治理(ESG)原則為根基。我們的領導團隊和員工都有一個根深蒂固的信念，即作為一個組織，我們對多個利益相關者負責，包括我們的員工、社區、客户、環境和股東。我們是一家公益公司，這強調了對我們的使命和利益相關者的承諾。此外，我們選擇根據一個獨立的非營利性組織建立的專有標準對我們的社會和環境績效、問責制和透明度進行評估。作為這項評估的結果，我們於2019年12月被指定為註冊B公司。

在2020年10月之前，我們的業務僅限於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金以及為CEA收購和開發物業等“初創”業務。2020年10月，我們在肯塔基州的莫爾黑德部分開設了我們的第一家CEA工廠(“App收穫莫爾黑德”)。我們分別於2021年1月和2021年3月收穫了我們的第一批牛排西紅柿和藤條西紅柿。2021年5月，我們在App收穫莫爾黑德開始了整整60英畝的生產，並於2022年11月開始收穫零食番茄。

在AppHeavest Morehead建設之後，我們又開始了另外四個CEA設施的建設。位於肯塔基州貝裏亞的設施於2022年10月投入運營，位於肯塔基州薩默塞特的設施於2022年11月投入運營。AppHeavest Berea收穫沙拉蔬菜，App收穫Somerset主要種植草莓，但預計也會季節性種植黃瓜。2022年12月，我們

訂立協議，向我們的分銷合作伙伴Mastronardi Products Limited(“Mastronardi”)的聯屬公司出售AppHarest Berea，詳情如下。位於肯塔基州里士滿的CEA設施仍在建設中，於2022年12月種植了一半，並於2023年1月開始商業發貨。

我們於2021年6月開始在肯塔基州莫爾黑德建造第二個設施(“App收穫莫爾黑德北”)，該設施毗鄰App收穫莫爾黑德，旨在種植沙拉蔬菜。我們已經無限期地暫停了佔地10英畝的莫爾黑德沙拉蔬菜設施的開發，恢復建設取決於融資情況。

當前農業面臨的挑戰和我們的機遇

今天的農業挑戰是廣泛的，而且正在加速。世界銀行預測，到2050年，全球糧食產量將需要增加約70%或更多，才能養活不斷增長的全球人口。包括藤本作物在內，美國農業部(USDA)預測，到2029年，國內水果、蔬菜和堅果的年產值將超過660億美元，比2020年的年產值增加140億美元。2020年，蔬菜產量約佔農場總價值的41%(約215億美元)，鮮用蔬菜約佔市場份額的32%(約69億美元)。西紅柿是美國第二受歡迎的新鮮市場農產品。人均消費1到2020年，新鮮西紅柿的產量已增長到每年約19磅，比近40年前高出約51%。美國農業部將這一增長主要歸因於消費者偏好的變化以及向更健康的飲食和整體生活方式的轉變。

在國內，對新鮮水果和蔬菜的需求不斷增加，需要大量進口農產品到美國。美國供應的新鮮西紅柿和其他藤本植物，包括黃瓜、甜椒和茄子，大部分都是進口的。2021年，在美國銷售的新鮮西紅柿中有68%是進口的，高於2011年的50%。

與此同時，2021年76%的甜椒和87%的黃瓜是進口的，高於2011年的51%和66%。在大約30年的時間裏，美國對進口的依賴增加了一倍多。該國最大的單一進口夥伴是墨西哥，2020年墨西哥佔美國新鮮蔬菜進口量的77%。

進口農作物百分比：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1807707/000180770723000030/apph-20221231_g2.jpg

對進口的持續依賴使美國的糧食供應面臨自然和政治不穩定事件的風險。新冠肺炎疫情凸顯了這一風險。在大流行期間，供應鏈被擾亂，食品進口有時被推遲甚至取消。

農產品供應的減少或延遲可能會對雜貨商產生顯著影響，因為雜貨商通常在微薄的財務利潤率和及時庫存的做法下運營。穩定可靠的供應鏈對雜貨零售業至關重要，該行業試圖將易腐爛的農產品供應與近期客户需求緊密匹配。我們相信，CEA按照更高的食品安全標準生產，提供更可靠、更可持續和更高質量的農產品，是雜貨業依賴進口的最佳解決方案，隨着CEA提供更多供應，分銷商和雜貨商將強烈傾向於從進口轉向CEA。

氣候變化和其他環境因素的影響擴大了對可持續農業和新的CEA基礎設施的需求。從歷史上看，加州和墨西哥生產的新鮮農產品大多銷往美國的消費者。不可持續的耕作方式，水資源的結構性變化，以及對化學品的過度依賴，

1消費是衡量人均對某一特定商品需求的指標。可獲得性是指在人均基礎上可供人類消費的供應量，當有供應數據而不是需求數據時，供應量經常被用作人均消費量的替代衡量標準。

它可能以各種方式對人類有害，已經退化了大片可耕地。在全球範圍內，大約三分之一的可耕地估計至少部分退化。除非耕作方式和基礎設施發生重大轉變，否則這一比例可能會增加到90%以上。

此外，據信是氣候變化導致的天氣模式變化正在加速對現有農業區的威脅。降雨量的減少和某些種植區日益炎熱的條件正在增加對灌溉用水的需求和消費。墨西哥三分之二的地區乾旱或半乾旱，年降雨量不到500毫米。加州公共政策研究所估計，需要50萬至78萬英畝的土地休耕，才能使該州的自然含水層重新平衡。

我們的設施處於有利地位，可以利用肯塔基州相對較高的降雨量，通過在大型現場蓄水池中收集降雨來幫助滿足我們持續的灌溉需求。

我們認為，CEA是應對新鮮水果和蔬菜日益增長的需求、抵消優質農田可獲得性下降以及緩解氣候變化對農業影響的全球解決方案。通過使用尖端技術，我們預計，在滿負荷生產的情況下，與傳統耕種的室外英畝相比，一畝室內英畝的產量將增加30倍。

這一信念是基於第三方研究和出版物，稱在CEA設施中種植的農產品在任何地方的產量都可以是傳統農業的20到50倍，在相同的土地上。CEA允許系統地測量和定製每種作物水平上的重要變量，如營養水平、温度、濕度和灌溉。CEA通常受益於潛在的全年最佳耕作條件，而露地耕作和傳統温室的生長季節更有限。

我們還相信，我們有能力成為CEA行業的全球領導者。我們是美國少數幾家專注於CEA支持的食品生產的上市公司之一。我們在阿巴拉契亞的CEA設施旨在最大限度地提高我們運營的可持續性和效率。例如，我們利用收集的雨水進行耕作的能力不僅減少了我們對環境的影響，而且有助於抵消高昂的用水成本。收集的雨水還可以讓我們避免有害的農業徑流，這是美國水道污染的主要來源。我們地理上靠近我們所服務的市場，減少了將我們的水果和蔬菜運輸給客户所需的燃料，從而減少了我們產品分銷對環境的影響。與加州和墨西哥的種植者相比，我們估計我們可以使用高達80%的燃料來銷售我們的產品，並且由於運輸時間更短，保質期更長，變質更少。

優勢

具有先行者優勢的行業領先地位

AppHarest More Head與我們租賃的AppHarest Richmond、AppHarest Somerset和AppHarest Berea相結合，使我們躋身於美國最大的CEA種植者之列。我們目前的生產面積是種植牛排西紅柿、藤上西紅柿、零食西紅柿、沙拉蔬菜和草莓。我們還通過與Mastronardi Products Limited的合作伙伴關係採用了“推向市場”戰略，我們相信這將使我們能夠為未來的水果、蔬菜和其他增值產品建立客户意識和品牌忠誠度。

成熟技術的熟練集成商

我們的開發和技術團隊在應用農業技術方面擁有很高的技能。在許多情況下，市場上已經存在可持續最大化作物產量的正確技術。例如，荷蘭長期以來一直依賴高科技的CEA設施來生產國內水果和蔬菜，儘管荷蘭的陸地面積約為肯塔基州的三分之一，但它是世界第二大農產品出口國。為此，我們正在與在荷蘭取得成功的公司以及具有建造此類結構經驗的建築公司直接合作。

與重要行業參與者建立戰略合作伙伴關係

為了幫助我們實現我們的目標，我們與選定的第三方建立了合作伙伴關係，使我們能夠將我們的資本和資源集中在為我們的公司和我們的股東帶來最大價值的領域。

馬斯特羅納爾迪

Mastronardi是我們在肯塔基州和西弗吉尼亞州種植的所有新鮮水果和蔬菜的獨家營銷和分銷合作伙伴，包括西紅柿、黃瓜、辣椒、漿果和/或所有符合特定質量標準的沙拉蔬菜。Mastronardi是北美番茄、辣椒、黃瓜、漿果和沙拉蔬菜的領先營銷商和分銷商。馬斯特羅納迪擁有廣泛和長期建立的零售網絡，主要的日落®品牌和其他品牌在全國範圍內得到認可，包括Campari®、天使甜蜜®、風味炸彈®、糖炸彈®西紅柿、綠色女王®洗滌即食沙拉包和WOW™漿果。通過我們的合作伙伴關係，我們可以立即接觸到大量令人垂涎的客户羣。我們的產品目前在一些雜貨店的農產品過道上可以買到。

根據我們與Mastronardi的協議(“Mastronardi協議”)，Mastronardi是我們CEA工廠生產的符合某些質量標準(統稱為“產品”)的所有西紅柿、黃瓜、辣椒、漿果和沙拉蔬菜的獨家和獨家營銷商和分銷商。根據Mastronardi協議的條款，我們負責種植、生產、包裝和向Mastronardi交付所有產品，Mastronardi負責營銷、品牌推廣和向其客户分銷我們的產品。

Mastronardi已同意以與美國農業部同類1級產品在整個適用生長季節內的最佳和最高價格一致的市場價格銷售我們的產品。Mastronardi將為產品設定市場價格，並將向AppHarest支付其銷售產品的銷售總價，減去營銷費用及其在產品銷售和分銷中發生的成本。如果Mastronardi因未能達到某些質量標準而拒絕、退貨或以其他方式拒絕產品，我們有權在符合某些條件的情況下，自費出售或以其他方式處置產品。我們已經開發了從任何此類產品中創造收入的選擇，包括通過將它們出售給二級分銷網點。

根據馬斯特羅納爾迪協議，如果我們擴大我們在肯塔基州或西弗吉尼亞州的任何現有設施的種植面積或運營，馬斯特羅納爾迪有權在額外產品首次商業化生產之日或馬斯特羅納爾迪協議剩餘期限的十年內優先作為此類擴張所產生的任何產品的獨家經銷商。與Mastronardi的任何額外銷售交易將按市場價減去營銷費用和相關產品的銷售和分銷成本。如果Mastronardi拒絕行使其優先購買權，我們有權與非關聯的第三方簽訂合同，這些第三方是行業公認的真誠營銷者，以分銷此類產品。我們已經同意不在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的地區與馬斯特羅納爾迪競爭，包括在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的一個新設施種植新鮮農產品。競業禁止條款的有效期為十年，自AppGraest Morehead於2021年1月首次商業收穫之日起計，也自Mastronardi根據Mastronardi協議條款被視為新種植者設施的任何設施的第一次商業收穫之日起計。如果我們或我們的附屬公司在肯塔基州或西弗吉尼亞州運營新設施，Mastronardi有權認為該“新種植者設施”符合與Mastronardi協議相同的實質性條款和條件，為期十年。2020年12月，Mastronardi選擇將我們在裏士滿和伯裏亞的新設施視為新的種植者設施。我們還同意，在每個適用的Mastronardi採購和營銷協議的有效期內以及之後的一段時間內，在沒有Mastronardi的書面同意的情況下，不會招募Mastronardi或其附屬公司的任何員工。

馬斯特羅納爾迪協議的初始期限為十年，從我們第一批作物的商業收穫之日開始，也就是2021年1月。在初始期限結束後，《馬斯特羅納爾迪協議》將自動續簽，以延長一年的期限，除非任何一方在適用期限結束前240個歷日內以書面通知終止。如果另一方面臨某些破產或無力償債程序，或者如果另一方違反了馬斯特羅納迪協議，並且違約行為在特定時期內仍未得到糾正，則AppGarest或Mastronardi均可終止馬斯特羅納迪協議。我們及時向馬斯特羅納爾迪交付產品並保持排他性的義務是不可治癒的。

於2022年12月23日，吾等的全資附屬公司AppHarest Berea Farm，LLC與Mastronardi Berea LLC(“買方”)訂立買賣協議，據此，吾等同意向買方出售位於肯塔基州Berea及AppHarest Berea的約40英畝土地，並同意向買方回租該物業(“售後回租交易”)。買家是Mastronardi和COFRA Holding的合資企業。售後回租交易於2022年12月27日完成。

於買賣回租交易完成的同時，吾等作為租客及買方作為業主訂立租賃協議(“Berea Lease”)，初始年期為10年，並有四個續期選項，每個續期五年，惟須受Berea Lease所載條件限制。Berea租約的總年租金最初為每年950萬美元，受

本公司於售後回租交易完成時支付的預付租金，並應根據伯利亞租約的條款，自第二個租賃年度之後每年增加。受伯利亞租賃條款的約束，自2023年起，吾等(作為該租賃的承租人)將有權就根據《馬斯特羅納爾迪協議》在AppHarest Morehead、AppHarest Richmond和AppHarest Somerset種植或生產的產品，獲得相當於Mastronardi租賃開始三週年前Mastronardi收到的營銷費的25%的租金抵免，減去Mastronardi因銷售和分銷該等產品而產生的成本。我們負責支付在伯裏亞租賃期內所有的運營費用、税費、保險以及維護和維修AppHarest Berea。

經驗豐富、充滿激情的團隊

我們是一家以使命為導向的公司，由高度承諾和充滿激情的專業人士領導。我們的創始人兼首席執行官喬納森·韋伯是肯塔基州人，擁有十多年專注於可持續基礎設施的經驗。在2018年創立AppHeavest之前，韋伯代表國防部領導了一個公私合作項目，開發了當時美國東南部最大的太陽能項目。在AppHeavest，韋伯利用他在可再生基礎設施方面的經驗，在北美創建了一個CEA平臺。

2023年1月，我們宣佈任命安東尼·馬丁為首席運營官，他自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員。馬丁先生自2018年5月以來一直擔任水果和蔬菜糾紛解決公司的董事會成員，該公司是生鮮農產品行業的非營利性成員糾紛解決組織。在此之前，Martin先生曾在2007年12月至2019年10月期間擔任受控環境農業生產商Windset Farm的首席財務官。

我們吸引了一支經驗豐富的“成長團隊”來運營我們的高科技室內農場，我們擁有一支在複雜、大型、多地點和全球項目中擁有豐富經驗的建設管理和開發團隊。

ESG公司

AppHeavest對可持續發展、ESG和社會影響做出了可信和壓倒一切的承諾。我們的認證B公司認證認可了我們對我們的利益相關者的承諾，包括我們的員工、社區、環境、客户和股東。我們相信，我們為越來越多的投資者提供了一個獨特而令人信服的機會，他們與我們一樣致力於可持續發展和更廣泛的ESG原則。

我們還獲得了一個獨立的非營利組織的認證，符合社會和環境績效、問責制和透明度的嚴格標準。我們迄今所取得的成就的一些例子包括：

•在阿巴拉契亞中部服務不足的地區建設我們的農場，例如羅文縣，儘管該地區的工資預期降低了，但我們提供了入門級工資高於該州同類工作平均時薪的職業機會；

•為阿巴拉契亞地區12所高中的農業科技農場教室實施農業科技教育項目提供支持。

此外，我們相信，我們也有機會影響地區電網的發展。隨着我們的增長和對更多電力的需求，我們致力於探索如何在我們的市場上催化新的可再生能源。我們相信，當企業堅持完全可再生能源時，市場力量將推動供應商提供減少碳足跡的電能。

我們的目標不僅是在社會和經濟影響方面改變阿巴拉契亞地區，還將建立一個轉變農業的平臺，併為農業部門日益增長的威脅帶來新的解決方案，包括水資源短缺、土地短缺、土壤枯竭、地表水污染、農藥使用、食物浪費和氣候變化帶來的系統性風險。我們不斷增長的進程旨在減少對環境的影響，並管理日益威脅我們食品系統的環境風險。具體地説，我們的CEA設施旨在通過以下方式管理這些風險並減少對環境的影響：

•在封閉系統中，每磅收穫的用水量比傳統農業少90%，以防止過量化肥和化學農藥污染進入含水層、當地溪流和水道；

•在不消耗土壤及其養分的情況下有效利用土地；

•根據我們的化學農藥政策，使用需要熟練工人、作物維護活動、有益昆蟲(捕食者)和衞生協議的綜合蟲害管理。

•採用水平温室結構，最大限度地利用被動式太陽能。

•通過集成LED實施新的照明系統，其能耗比傳統照明系統低40%。

•探索將業務與可再生能源倡議聯繫起來的機會。

我們的戰略

我們是一家可持續發展的食品公司，具有全球雄心，並渴望成為具有廣泛品牌知名度的值得信賴的品牌。我們的目標是利用我們的ESG和使命驅動的精神來種植和生產水果、蔬菜和附加值產品，客户將在當地雜貨店積極尋找這些產品。

我們戰略的關鍵組成部分包括：

•可持續的CEA設施：通過使我們的糧食生產系統不受季節和天氣限制的影響，我們的CEA設施預計將比傳統的露地農業生產多30倍的水果和蔬菜，同時每磅收穫的用水量也可以減少90%。

•靠近主要人口中心的戰略位置：考慮到我們所處的位置距離美國近70%的人口只有一天的車程，與從美國西南部，特別是加利福尼亞州和墨西哥運輸的水果和蔬菜相比，我們在運輸產品時使用的燃料要少得多。

•雅培生態系統：我們牽頭簽署了由17個組織組成的聯盟，由美國和海外的大學、政府和領先的農業技術公司組成的聯盟簽署了一項不具約束力的合作協議，該聯盟於2022年2月增加到26個組織聯盟。合作協議旨在確定利用彼此專業知識的機會，並找到合作機會，以支持阿巴拉契亞中部的大規模開發。AppHeavest相信，這一聯盟將部分降低我們的研發成本，使我們能夠比我們自己更快地尋找和識別新的進步、技術和機會。

•技術：從長遠來看，採購、開發和實施應用技術將是AppHeavest的一個關鍵優勢。我們正在與農業行業的領先技術公司合作。

•強大且可用的當地勞動力：我們承諾支付的生活工資通常高於肯塔基州同類工作的平均工資。因此，我們相信我們可以招聘和培養一支有競爭力的勞動力隊伍。

我們的CEA設施

我們經營着四個受控環境農業設施，其中包括以下一套尖端技術：

•混合照明系統：我們的照明系統結合了自然光、代表綠色電力的LED和高壓鈉燈。

•水獨立：我們的CEA設施設計為不依賴水，利用現場蓄水池收集的雨水。與露地農業相比，這種閉環系統使我們每磅收穫的用水量減少了90%。

•先進的閉路灌溉系統：我們的閉環灌溉系統結合了納米氣泡技術，以對抗有害的藻類水華和氰毒素，以及沙子過濾器和高密度紫外線照明(紫外線照明旨在殺滅細菌)。

•氣候和CEA操作軟件：我們的氣候和高科技室內農場操作軟件使我們的種植者能夠仔細監控我們CEA設施內的微氣候，並計算準確的光、水、

每種植物都需要二氧化碳才能茁壯成長。該操作軟件還允許精確的營養配料以及温度和濕度控制。

•病蟲害綜合管理：“IPM”是一種對環境敏感的害蟲管理方法，它在一定程度上依賴於使用有益昆蟲來控制寄生蟲和打擊破壞性害蟲。此外，人類偵察員致力於及早識別任何蟲害或植物健康問題，以幫助減輕潛在的危害。

AppCollest More Head

AppHeavest Morehead於2020年10月部分開業，是世界上最大的室內農場之一，佔地60英畝(約280萬平方英尺)，是我們第一個運營的CEA設施。莫爾黑德農場目前種植牛排西紅柿、藤上西紅柿和零食西紅柿。

AppHeavest Berea

AppHeavest Berea於2022年10月開始運營，佔地15英畝(約65.4萬平方英尺)，擁有尖端的非接觸式種植系統，該系統從播種前到包裝都是自動化的，包括自動收穫和現場洗滌，以幫助提高“綠色女王®”洗滌即食沙拉品牌的食品安全和效率。根據售回租回交易的條款，於2022年12月，我們從Mastronardi Products Limited和COFRA Holding的合資企業Mastronardi Berea LLC租賃AppGraest Berea。

AppGarest Somerset

AppGarest Somerset於2022年11月開始運營，佔地30英畝，最初預計主要種植草莓，季節性地交替種植黃瓜。AppHeavest Somerset的特點是在包裝前快速降低收穫草莓的温度，以延長貨架期。

裏士滿AppHarest

AppHarest Richmond於2022年12月開始運營，佔地60英畝，與AppHarest Morehead的規模相似。該農場的一半在2022年12月種植，另一半預計在2023年種植。裏士滿的第一次收穫始於2023年1月。

競爭

隨着藤本植物進口的迅速增加，我們的競爭對手包括在墨西哥、加拿大以及美國西南部(程度較小)的大規模業務。研究發現，美國的一頓飯平均要走1500英里才能到達消費者的餐桌，我們相信我們是獨一無二的，能夠成為一家大規模的CEA運營商，在更接近最終消費者的地方種植產品。

全面競爭

美國CEA行業在過去十年中穩步增長，因為生產商利用其優勢，以更少的資源實現更大的增長，尋求解決有限的土地、能源、水和勞動力造成的問題。美國農業部將增長歸因於CEA運營商有能力在淡季和北方零售產品市場實現更大的市場準入，更好的產品一致性和更高的產量。

到2017年，CEA種植的美國新鮮西紅柿發貨量佔所有發貨量的比例已增長至5%。根據美國農業部的最新數據，只有四個州(加利福尼亞州、明尼蘇達州、內布拉斯加州和紐約州)每年生產超過1000萬磅CEA種植的西紅柿。據美國農業部估計，肯塔基州的年產量在50萬至100萬磅之間。

高科技“垂直耕作”農業創業

雖然大多數CEA生產來自傳統温室公司，但市場上也存在一批高科技垂直農場。這些初創企業往往專注於在大城市或大城市附近發展100%依靠人工照明和市政供水的小型農場。由於技術和經濟的限制，這些公司提供的產品通常較少，傾向於專注於沙拉蔬菜產品。相比之下，我們相信我們的設施將擁有

能夠種植各種作物，包括沙拉蔬菜、西紅柿、黃瓜、草莓、辣椒、茄子等。我們在優先利用地球上的兩種自然資源：陽光和雨水方面也有所不同。事實上，我們的CEA設施是北美僅有的幾個主要依靠雨水生產的同類設施之一。雖然我們使用混合LED燈陣列來補充植物接收的光，但與室內倉庫農場相比，利用自然陽光提高了產品質量，並減少了每株植物所需的能源。

政府監管

我們受制於由美國聯邦、州和地方政府機構管理的法律和法規，如FDA、FTC、EPA、OSHA和USDA。這些法律法規適用於我們產品的加工、包裝、分銷、銷售、營銷、標籤、質量、安全和運輸，以及我們的職業安全和健康實踐。

根據各種聯邦法規和實施條例，這些機構除其他外，規定質量和安全的要求和建立標準，並管理我們的產品及其製造、標籤、營銷、促銷和廣告。

除其他事項外，我們產品的種植、包裝或加工設施可能需要在FDA註冊(取決於具體的種植、包裝和加工操作)，符合監管計劃，包括供人類消費的產品的種植、收穫、包裝和持有標準、當前的良好製造規範、危害分析和基於風險的人類食品預防控制，以及經2011年食品安全現代化法案(FSMA)、有機食品生產法案以及FDA、USDA和其他監管機構實施的其他法律法規修訂的FDA和USDA標籤和營銷要求。FSMA法規仍在制定和實施中，包括最近提出的產品可追溯性要求，這些要求將直接適用於我們的產品。FDA和美國農業部有權根據涉及的產品和操作類型檢查這些設施。FDA和美國農業部還要求某些營養和產品信息出現在其產品標籤上，更廣泛地説，其標籤和標籤是真實和無誤導性的。同樣，聯邦貿易委員會要求我們的營銷和廣告是真實的、非誤導性的、不欺騙消費者的，並且不是不公平的競爭手段。我們還受到FDA和USDA的限制，不得對我們的產品做出某些類型的聲明，包括營養成分聲明、健康聲明、有機聲明，以及關於我們的產品對身體任何結構或功能的影響的聲明，無論是明示的還是默示的，除非我們滿足某些監管要求。

我們還同時受到州和地方食品安全法規的約束，包括對我們設施的註冊和許可要求，州和地方衞生機構對我們產品和設施標準的執行，以及對我們與銷售產品相關的貿易做法的監管。

我們還必須遵守勞工和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律，包括監管零售商或商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的業務，以及我們的分銷商和供應商的業務，都受到與環境保護、工人健康和安全事務有關的各種法律法規的約束。

經認證的B公司

雖然特拉華州的法律或我們修訂和重述的公司證書的條款沒有要求，但我們選擇了根據獨立非營利性組織建立的專有標準來評估我們的社會和環境表現、問責制和透明度。作為這項評估的結果，2019年12月，我們被指定為註冊B公司。

要被指定為註冊B公司，公司必須對其對社會和環境的積極影響進行全面和客觀的評估。該評估使用200分制來評估一家公司的運營和商業模式對其員工、客户、供應商、社區和環境的影響。雖然評估因公司規模(員工數量)、行業和地點而異，但評估中的代表性指標包括高於最低生活工資的報酬、員工福利、利益相關者參與度、對服務不足的供應商的支持以及公司產品或服務帶來的環境效益。完成評估後，認證我們為認證B公司的獨立組織將驗證我們的分數，以確定我們是否達到了認證的最低80分標準。審查過程包括電話審查、隨機選擇用於驗證文檔的指標，以及隨機選擇公司地點進行現場審查，包括員工面談和設施參觀。一旦獲得認證，每一家註冊B公司必須在獨立組織的網站上公開其評估分數。

是否接受認證為認證B公司和繼續認證由認證我們為認證B公司的獨立組織自行決定。為了保持我們的認證，我們需要每三年更新一次我們的評估，並向獨立組織核實我們更新的分數。根據截至2021年12月31日的KPI，我們在截至2022年12月31日的一年中獲得了作為認證B公司的重新認證。

公益公司

與我們認證B公司的身份相關，並作為我們對我們使命的長期承諾的證明，我們自成立以來一直是特拉華州法律下的公益公司。

根據特拉華州的法律，公益公司必須在其公司註冊證書中確定其將促進的一項或多項公共利益，其董事有責任以平衡公司股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公共利益公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司的事務。到目前為止，涉及公益公司的判例法以及這一要求和其他明確的公益公司要求的適用情況有限，這可能會造成一些不確定性，直到制定更多的判例法。

然而，證券持有人應注意，特拉華州一般公司法(“DGCL”)第361和365條表明，特拉華州長期存在的“商業判斷規則”應適用於公共利益公司董事所需的權衡決定，只要董事保持知情並沒有利益衝突。同樣，就第十五款而言，董事對公益公司的所有權或在其股票中的其他權益不會在董事涉及公共利益公司的平衡要求的決定方面造成董事方面的利益衝突，除非如果公司不是公益公司，這種所有權或利益會產生利益衝突。我們預計，在很大程度上，特拉華州傳統的公司法原則以及這些原則在判例法中的適用--包括與自我交易、利益衝突和商業判斷規則的適用有關的原則--將繼續適用於公益公司。

正如我們修訂和重述的公司註冊證書中所規定的那樣，我們促進和管理的公共利益正在賦予阿巴拉契亞地區的個人權力，推動農業行業的積極環境變化，並改善我們員工和整個社區的生活。在特拉華州組織的公益公司必須在內部評估其福利業績，並至少每兩年向股東披露一份報告，詳細説明它們在實現福利目標方面取得的成功。我們還將考慮在我們的公共利益公司報告中衡量和報告我們的公共利益表現的目標和標準，包括潛在的關鍵業績指標，我們還沒有就這些問題做出最終決定。我們預計，我們將根據我們制定的標準和指標對我們的利益表現進行自己的評估，而不是讓第三方進行此類表現。我們已經完成了與獨立第三方的重要性評估，指定了我們的ESG指標，並在我們於2022年上半年發佈的可持續發展報告中報告了我們的第一組數據。

商標和其他知識產權

我們的知識產權和專有權利是寶貴的資產，我們依靠聯邦、州、普通法和司法管轄區內的國際權利的組合來保護我們的知識產權。我們的商標和其他專有權利是寶貴的資產，可以增強我們品牌對消費者的獨特性。我們相信，我們的專利、商標、版權和域名，以及對基礎知識產權的保護，對我們的成功至關重要。因此，我們擁有並已經在美國專利商標局註冊了對我們的業務至關重要的商標，包括我們的主要商標APPHARVEST，還有幾個其他商標申請正在申請中。

此外，除了我們在美國的知識產權組合外，我們還在某些其他司法管轄區尋求知識產權保護，在我們認為合適的情況下。我們依靠商標和版權，以及使用保密、保密和知識產權轉讓協議，積極保護我們的知識產權。

員工與人力資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有約500名全職員工和約414名獨立承包商，其中大部分位於美國。截至2022年12月31日，我們的全職員工由36%的女性員工組成，女性員工約佔我們管理層的13%。我們大約10%的員工被確定為少數族裔，少數族裔員工佔我們管理層的12%。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們從未經歷過與勞工有關的停工。

我們對第二次機會/公平機會就業作出了特別承諾。我們與社區合作伙伴合作，幫助這些潛在的候選人為我們的工作做好準備。為了確保機會公平，我們的面試官從來不知道應聘者來自第二次機會或公平機會項目。從上到下，我們的目標是僱傭一支與我們運營的社區一樣多樣化的團隊，然後賦予他們作為個人的能力。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵員工，通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

我們鼓勵員工以多種方式參與我們的使命。途徑之一是通過“傳教日”帶薪休假時間。這些時間用於與公司使命相關的活動，包括但不限於社區志願服務和參與。例如，在食品銀行或動物收容所做志願者，參加社區美化項目，或者輔導孩子。根據受僱日期的不同，僱員每年可享有最多16小時的帶薪假期，指定為特派團日。

報告的網站訪問權限

我們的網站是Www.appharvest.com。我們須遵守交易法的信息要求，並提交或提交報告，包括我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、根據交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案、委託書和其他信息。在我們向美國證券交易委員會備案或提供這些報告和其他信息後，我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(標題為“美國證券交易委員會備案”)免費提供這些報告和其他信息的副本。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Www.sec.gov。本年度報告中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本文件，網站地址僅作為非活動文本參考提供。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮下文描述的風險和不確定因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們繼續經營下去的能力存在很大疑問，我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來增長。

自成立以來，我們的運營出現了虧損，運營活動產生了負現金流。我們目前的運營計劃，包括我們的種植和收穫活動，表明我們將繼續遭受運營虧損，並從運營活動中產生負現金流。此外，償債要求以及我們計劃繼續投資於未來CEA設施的建設和啟動，包括AppEarest Berea、裏士滿番茄設施和Somerset設施，將對流動性產生不利影響。這些事件和狀況對我們流動性的影響讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

高科技的CEA農業業務是極其資本密集型的，我們預計將花費大量資源完成在建設施的擴建，包括開發相關技術，繼續收穫現有作物，並在我們現有和未來的CEA設施中種植和收穫新作物。這些支出預計將包括營運資金、購買和建設新設施的成本、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和種植用品，以及吸引、發展和留住熟練勞動力(包括當地勞動力)的成本。此外，由於這些CEA設施的獨特性質以及我們的單一運營設施滿負荷生產增加，可能會產生其他意想不到的成本。我們目前從國外進口許多温室生產和運營所需的物資和材料，包括我們的CEA設施的建築材料和植物種子。因此，我們面臨匯率波動的風險，這可能會導致我們的成本意外增加，並損害我們的財務狀況。此外，我們執行增長戰略和CEA技術的能力需要大量額外資金。

我們將需要籌集額外的資金來運營我們的業務，履行到期的義務，並繼續正在進行的建設，建設和啟動我們的CEA設施。2022年12月，我們與Mastronardi Berea LLC簽訂了回售交易，根據該交易，我們出售了位於肯塔基州Berea和位於其上的AppHarest Berea的40英畝土地。於2023年2月9日，吾等與Cowen and Company，LLC簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，涉及發行及出售(“公開發售”)40,000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，向公眾公佈的價格為每股1美元。此外，根據包銷協議，吾等授予承銷商為期30天的選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買最多6,000,000股額外普通股。2023年2月14日，公開招股結束，我們發行和出售了4000萬股普通股，2023年2月24日，我們根據超額配售選擇權額外發行了600萬股。在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，公開發售所得款項淨額約為4,310萬美元，包括來自超額配售選擇權的600萬美元。

我們目前正在探索其他融資選擇，包括但不限於與我們的其他CEA設施、第三方股權或債務融資有關的額外售後回租交易，或其他來源，如戰略關係或與第三方的其他交易，其中可能包括也可能不包括業務合併交易。然而，我們可能無法在必要的時間框架內以我們所需的金額、我們可以接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們無法在需要時籌集到必要的資金，這可能會對我們執行運營計劃的能力產生實質性的不利影響，我們現有CEA設施的運營以及我們CEA設施的建設、擴建和啟動可能會被推遲、縮減或放棄。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不處置資產，並可能實現比它們在我們的綜合財務報表上的價值少得多的價值。這些行動可能會導致我們的股東失去他們在我們普通股中的全部或部分投資。在沒有額外資金來源的情況下，我們預計我們現有的現金和現金等價物只能讓我們將計劃中的業務繼續運營到2023年第四季度。

我們有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別發生了1.766億美元和1.662億美元的淨虧損。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續遭受淨虧損，因為我們將繼續投資於世界級的技術，以增加我們產品的生產和商業銷售。誰也不能保證，我們什麼時候能盈利。我們預計將投入大量資源，以實現以下目標：

•完成已開始建設的設施的擴建，並開始建造更多的設施；

•繼續收穫現有作物，並在我們現有和未來的設施中種植和收穫新作物；

•履行我們與Mastronardi簽訂的營銷和分銷協議規定的義務；

•確定並投資於未來的增長機會，包括購買或租賃土地以及新的或擴建的設施；

•投資於銷售和營銷工作，以提高品牌知名度，吸引客户，並推動我們產品的銷售；

•投資於產品創新和開發；以及

•與上市公司和不斷增長的業務相關的額外一般管理費用，包括增加的財務、法律和會計費用。

這些投資可能不會給我們的業務帶來增長。即使這些投資確實導致了我們業務的增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們也可能無法執行我們的業務計劃和願景、迴應

應對競爭壓力、把握市場機會、滿足客户要求或維持高質量的產品供應，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨着農業經營固有的風險，包括疾病和蟲害的風險。

我們專注於在阿巴拉契亞地區建設大型CEA設施，目標是為近70%的美國人口提供優質的國內新鮮水果和蔬菜供應。我們主要在AppConverest Morehead種植三種西紅柿--牛排西紅柿、藤本西紅柿和零食西紅柿--我們主要在AppHeavest Berea種植沙拉蔬菜，在AppConverest Somerset種植草莓，我們預計未來將在其他設施擴大到其他番茄品種和其他水果和蔬菜，如漿果、辣椒和黃瓜。因此，我們受制於農業業務固有的風險，如昆蟲、植物和種子疾病以及類似的農業風險，其中可能包括我們沒有投保的農作物損失；生產無法銷售的產品；以及因質量或其他原因拒絕生產產品，所有這些都可能對我們的運營和財務表現產生重大影響。雖然我們的農產品是在氣候控制的温室裏種植的，但不能保證自然因素不會對這些產品的生產產生影響。特別是，植物疾病，如根腐病或番茄棕色皺紋果實病毒(“ToBRFV”)，或有害生物侵擾，如粉蝨、蚜蟲、薊馬或蟎蟲，可能會摧毀我們的全部或很大一部分農產品，並可能消除或大幅減產，直到我們能夠為温室消毒並種植替代番茄或其他蔬菜和水果。ToBRFV是一種影響西紅柿、辣椒和可能還有其他植物的病毒。種子和移植生產是確定病毒的最關鍵領域，因為污染會造成傳播到數百甚至數千株植物的風險。ToBRFV可以機械傳播，並在工廠之間或受污染的工具、衣服或手上傳播，緩解工作可能需要對ToBRFV進行全面的設施清理，包括使用對ToBRFV有效的消毒劑進行多次衞生消毒。ToBRFV可能導致作物質量下降，提前結束作物週期，或清理CEA設施的一部分或全部。此外，由於ToBRFV，跨越美國-墨西哥和美國-加拿大邊境的番茄作物運輸面臨額外的檢查，這些作物可能被拒絕入境。

儘管我們已經並將繼續採取預防措施來預防農作物病蟲害，但這些努力可能還不夠。例如，在2021年6月和2021年第四季度期間，我們在某些植物上經歷了各種病蟲害的暴發，在2022年第二季度，我們觀察到藤條上的西紅柿受到蟲害和害蟲活躍。此外，在2022年第四季度，我們觀察到了被蟲害的草莓和活躍的害蟲。對此，我們採取了並正在採取幾項緩解措施，包括移走植物、縮短受影響或可能受到影響的植物的生長期，以及修改操作方法以消除或大大減少潛在的傳播媒介。這些努力對我們莫爾黑德工廠2021-2022年生長季的產量以及我們薩默塞特工廠2022-2023年生長季的產量產生了不利影響，包括比預期更短的生長季。此外，疾病和害蟲可以從我們有限或無法控制的外部來源進入温室。病蟲害可能會由員工和/或獨立承包商、種子和繁殖供應商以及向温室運送物資的卡車無意中帶來。一旦疾病或蟲害被引入，我們將需要迅速識別問題並採取補救行動，以保護生長季節。如果不能及時發現和補救任何疾病或蟲害，可能會導致我們的全部或部分作物損失，並導致大量的時間和資源來恢復運作。這些農業風險造成的作物損失已經並可能繼續對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生負面和實質性的影響。

我們擁有不斷髮展的業務模式，這增加了我們業務的複雜性，並使我們難以評估未來的業務前景。

我們的商業模式正在繼續發展。我們是阿巴拉契亞地區的一家可持續食品公司，開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，使用機器人和人工智能來建立一個可靠的、氣候適應性強的食品系統。我們未來還可能通過與第三方的合作伙伴關係尋求更多的CEA機會，包括美國以外的機會。我們可能會不時地修改與我們的產品和服務相關的業務模式的某些方面。例如，雖然我們之前致力於建立一家應用技術公司，但通過我們的AppHeavest Technology，Inc.子公司，我們最近暫時暫停了CEA技術解決方案的開發，並根據融資情況恢復開發。我們不知道這些或任何其他修改是否會成功。我們業務模式的演變和修改將繼續增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現和財務資源帶來巨大壓力。未來對我們業務模式的添加或修改可能會產生類似的效果。此外，我們提供的任何新產品或服務都不受市場歡迎，可能會損害我們的聲譽或我們的品牌。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

目前，我們的大部分業務主要依賴於一家工廠。

我們的第一個CEA設施是位於肯塔基州莫爾黑德的一個276萬平方英尺的CEA設施，該設施於2020年10月部分開放，並於2021年3月全面運營。在不久的將來，我們將主要依靠AppHeavest Morehead的業務，同時繼續擴大我們在AppHeavest Berea、AppHeavest Somerset和Appha Richmond的業務。不利的變化或發展影響AppHeavest Morehead，可能會削弱我們生產產品的能力以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。由於監管不合規或其他問題，以及其他我們無法控制的因素，如惡劣天氣條件、自然災害、火災、電力中斷、工作中斷、疾病爆發或流行病(如新冠肺炎)、設備故障或供應交付延遲導致的任何停產或減產，都將嚴重擾亂我們及時種植和交付產品、履行我們的合同義務和經營我們的業務的能力。我們的農業設備更換或維修成本高昂，而且我們的設備供應鏈可能會因流行病而中斷，如新冠肺炎、數十年來的高通脹、貿易戰、勞動力短缺或其他因素。如果我們的機器有任何重大損壞，我們將無法預測何時(如果有的話)可以更換或維修該等機器，或找到具有合適替代機械的聯合制造商，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險，或者根本不能。

CEA設施的任何損壞或問題，或土地徵用或建設的延誤，都可能嚴重影響我們的運營和財務狀況。

AppHeavest Morehead、Berea沙拉果嶺設施、Somerset設施、裏士滿番茄設施或我們未來建造或使用的任何其他CEA設施的任何損壞或問題，包括有缺陷的建設、維修或維護，都可能對我們的運營和業務產生不利影響。我們面臨的風險包括但不限於：

•天氣。我們的行動可能會受到龍捲風、閃電、風雪、冰雹和降雨等惡劣天氣的不利影響。龍捲風、雷擊、嚴重冰雹或異常大量的降水可能會對我們的CEA設施造成全部或部分損壞或破壞，或影響我們員工到達或留在設施的能力。我們可能需要花費大量的資源和時間來減輕對我們農作物的損害，而這種損害可能不在保險範圍之內。惡劣天氣事件或自然災害的影響可能會導致重大損失，並嚴重擾亂我們的整個業務。

•供水系統。我們用雨水灌溉我們的植物，雨水收集在每個地點的蓄水池中，這樣就不需要城市水或井水了。該池塘的設計是不斷地使用納米泡沫技術進行充氣，該技術可以對抗有害的藻類水華和氰化毒素。一旦雨水從池塘泵入設施，它就會進入閉路灌溉系統。水經過沙子過濾器處理，然後用紫外線消毒。這樣可以在不使用化學品的情況下銷燬病毒、細菌和原生動物，也不會產生不必要的消毒副產品。儘管採取了這些預防措施，我們的食水供應仍有可能受到外來污染。保留池中的任何水的污染都可能需要大量的資源來糾正，並可能導致我們的生長季節受到損害或中斷。

•能源成本或中斷。雖然我們的植物主要利用自然陽光生長，每個植物需要的能源比室內倉庫農場少，但我們確實用LED照明和高壓鈉照明補充了植物接收的光線，這使我們很容易受到能源成本上升的影響。我們有柴油發電機，在停電的情況下維持能源供應，但這些發電機在任何長時間內都無法為設施供電，因此停電可能導致作物減產。不斷上漲或波動的能源成本可能會對我們的業務產生不利影響，我們的運營可能會受到長期停電的嚴重影響。

此外，由於各種原因，我們已經並可能繼續經歷意想不到的東航設施建設延誤，包括資金有限、由於新冠肺炎或其他因素導致的勞動力有限、意想不到的建設問題、數十年的高通脹或惡劣天氣。如果我們在施工中遇到重大的意外延誤，我們可能不得不根據延誤的時間和程度限制或錯過對整個生長季的預期，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。例如，我們在裏士滿AppHarest遇到了施工延誤，這需要我們促進其他解決方案才能開始運營，從而增加了我們產生的費用。

我們依賴於僱用熟練的當地勞動力，如果不能吸引、培養和留住合格的員工和/或獨立承包商，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

農業作業是勞動密集型的，温室的生長季節是一年四季的。一般來説，每年我們計劃在8月或9月開始種植葡萄作物，種植和收穫產品到6月、7月或8月，然後

在七月或八月移走植物並清潔温室。我們的沙拉蔬菜是一年四季種植的。這些全年運營取決於阿巴拉契亞地區的技能和定期可用勞動力。

隨着我們準備開設我們的CEA工廠，我們在該地區迅速招聘了員工，並受益於強大的僱主援助計劃網絡，該網絡隨時準備幫助有興趣在該地區開展業務的公司為其現成的員工提供就業機會。然而，該地區存在對熟練農業勞動力的競爭，特別是來自大麻、食品和分銷行業的競爭，即使我們能夠識別、僱用和發展我們的勞動力，也不能保證我們能夠留住這些員工和/或獨立承包商。例如，我們繼續觀察到本地勞動力市場全面收緊，競爭日益激烈。為了幫助防止任何潛在的勞動力短缺，我們聘請了有經驗的農業工人，同時努力發展當地勞動力。如果我們無法招聘、培養和留住一支能夠在高水平上發揮作用的勞動力，或者如果我們為應對當地充足勞動力短缺而採取的緩解措施，如加班和合同工，產生了意想不到的負面影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，CEA設施的運營需要獨特的技能，這在我們運營的地區可能並不廣泛。任何額外的勞動力短缺，缺乏培訓或技能，或缺乏定期供應，都可能限制我們以有利可圖的方式運營温室的能力，甚至根本不能。

此外，工會組織員工和/或獨立承包商的努力可能會分散管理層對日常運營的注意力，並增加我們的運營費用。工會可能會試圖組織我們的未加入工會的員工和/或獨立承包商。我們不知道在我們的任何設施中有任何與工會組織有關的活動，但我們無法預測未來哪些員工團體和/或獨立承包商可能尋求工會代表或任何集體談判的結果。如果我們不能就可接受的集體談判協議進行談判，我們可能不得不等待“冷靜期”，在這段時間之後，往往會出現工會發起的停工，包括罷工。根據我們停工的類型和持續時間，我們的運營費用可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的運營結果可能會受到勞動力短缺、營業額和勞動力成本增加的不利影響。

勞動力是我們經營業務的主要組成部分。許多因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響，或者增加勞動力成本，包括高就業水平和其他政府法規。我們繼續觀察到本地勞動力市場全面收緊，競爭日益激烈。我們員工羣體中持續的勞動力短缺或離職率增加，包括由新冠肺炎引起的情況，或為解決新冠肺炎問題而採取的措施，或由於一般宏觀經濟因素造成的，可能會導致成本增加，例如為滿足需求而增加的加班時間，以及為吸引和留住員工和/或獨立承包商而提高的工資率，並可能對我們高效運營温室設備和整體業務的能力產生負面影響。

如果我們無法僱傭、培養和留住能夠在高水平上表現的員工和/或獨立承包商，或者如果我們可能採取的應對勞動力減少的緩解措施，如加班和合同工，產生了意想不到的負面影響，我們的業務可能會受到不利影響。整體勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹，包括新冠肺炎或一般宏觀經濟因素導致的問題，可能會對我們的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。根據美國聯邦證券法，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們作為一家上市公司的監管監督和報告義務。我們的管理層在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

馬斯特羅納爾迪目前是我們的獨家營銷和分銷合作伙伴。我們高度依賴我們與Mastronardi的關係，這一關係的損害或終止可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

根據Mastronardi協議，Mastronardi是我們所有產品的獨家營銷和分銷合作伙伴。根據Mastronardi協議的條款，我們負責種植、生產、包裝和向Mastronardi交付所有產品，Mastronardi負責向其客户營銷、品牌和分銷產品。Mastronardi將以與USDA 1級同類產品在適用生長季節期間的最佳和最高價格一致的市場價格銷售產品。Mastronardi將為產品設定市場價格，並將向我們支付Mastronardi銷售的產品的總銷售價格，減去營銷費用和Mastronardi在產品銷售和分銷中發生的成本，這些成本可能會波動。

Mastronardi只有義務購買達到或超過USDA一級標準和北美出口質量標準的產品，以及Mastronardi客户要求的質量，這是Mastronardi的唯一決定。Mastronardi協議規定了一段檢驗期，在此期間，Mastronardi將檢查我們的產品，以確定其是否符合所需的質量標準，並且Mastronardi可以拒絕並退回任何不符合這些標準的產品。對我們產品的任何重大或意想不到的拒絕都可能對我們的運營結果產生負面影響，我們可能無法將被拒絕的產品出售給其他第三方。此外，由於Mastronardi充當我們與零售雜貨商或食品服務提供商之間的中間人，我們與他們沒有短期或長期的承諾或最低購買量，以確保我們產品的未來銷售。

如果我們在肯塔基州或西弗吉尼亞州擴大種植面積或業務，Mastronardi有權在額外產品首次商業化生產之日或Mastronardi協議剩餘期限之後的十年內優先選擇成為因這種擴張而產生的任何產品的獨家經銷商。如果我們或我們的附屬公司在肯塔基州和西弗吉尼亞州的温室中從事種植新鮮農產品的業務，Mastronardi有權將該新種植者設施視為與Mastronardi就相同的實質性條款和條件簽訂的協議，期限為十年。2020年12月，Mastronardi選擇將我們的裏士滿番茄設施和伯裏亞沙拉蔬菜設施視為新的種植者設施。

由於這種長期經銷關係的獨家性質，如果Mastronardi的品牌和聲譽或財務狀況受到損害，我們也可能受到不利影響。如果另一方違約或破產或資不抵債，馬斯特羅納爾迪和我們各自有權終止《馬斯特羅納爾迪協定》。如果Mastronardi協議終止，我們可能會在及時或根本無法找到合適的替代經銷商方面遇到困難或延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的業務可能會受到經濟低迷、通脹、利率上升、自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎)、政治危機、地緣政治事件(如烏克蘭危機)或其他宏觀經濟狀況的不利影響，這些因素在過去和未來可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，其中除其他外，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、供應鏈短缺和破壞、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，新冠肺炎疫情導致與我們的伯裏亞沙拉蔬菜設施和裏士滿番茄設施建設相關的供應鏈中斷，並導致AppHarest Berea的完工延遲，以及Appha裏士滿的分階段開業。此外，新冠肺炎大流行導致了廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。美聯儲已經多次加息，以迴應對通脹的擔憂，並可能再次加息。利率上升，再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會增加經濟不確定性，影響消費者支出。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突導致全球資本市場極度波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們的業務或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化或沒有改善，包括由於政治動盪或戰爭，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通脹以及宏觀動盪和不確定性也可能對我們的客户產生不利影響，這可能會減少對我們產品的需求。

美國信用評級的進一步下調、自動削減開支或政府關門可能會帶來負面影響

影響我們的流動性、財務狀況和收益。

對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了信用評級下調、經濟放緩或美國經濟衰退的可能性。儘管美國立法者此前曾通過立法，提高聯邦政府的

鑑於這種不確定性，評級機構曾多次調低或威脅要調低美國的長期主權信用評級。這一次或任何進一步下調美國政府主權信用評級或其被認為的信譽的影響，可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。此外，這些事態發展可能會導致利率和借貸成本上升，這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。此外，在聯邦預算問題上的分歧導致美國聯邦政府停擺一段時間。持續的不利政治和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到食品行業消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發和擴大我們的產品供應或獲得市場對我們產品的接受度，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們所處的市場受到消費者偏好、感知和消費習慣變化的影響。我們的業績將在很大程度上取決於可能影響我們經營的美國食品行業市場消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者收入、消費者對我們產品的安全和質量的信心和認知，以及我們產品相對於替代品的感知價值的變化。

•消費者偏好。我們目前主要生產牛排西紅柿、藤上西紅柿和零食西紅柿。儘管西紅柿是美國人均第二大最受歡迎的新鮮市場蔬菜，人均消費量在過去40年裏大幅增長，但不能保證西紅柿會繼續受到歡迎，不能保證消費者會更喜歡我們種植的西紅柿品種，也不能保證我們會成功地搶佔足夠的市場份額。如果我們能夠擴大我們的產品供應，包括其他蔬菜和水果，如黃瓜、辣椒和漿果，並擴大我們的沙拉蔬菜和草莓的生產，我們也將同樣受到消費者對這些蔬菜和水果的偏好的影響。

•安全和質量問題。媒體對我們產品或製造過程中涉及的產品或工藝的安全或質量、飲食或健康問題的報道，可能會損害消費者對我們產品的信心。例如，製造商和監管機構過去曾因沙門氏菌污染等問題對西紅柿進行召回。任何涉及西紅柿或其他新鮮水果或蔬菜的普遍安全或質量問題-即使不涉及我們-可能會對消費者對該等西紅柿或其他新鮮農產品的信心和需求產生不利影響。

•消費者收入。由於消費者支出習慣的改變，我們的產品消費隨時可能出現普遍下降，包括由於財務困難、數十年來的高通脹或價格敏感度增加而不願支付溢價或無法購買我們的產品，這些情況可能會因新冠肺炎疫情、全球宏觀經濟狀況或其他事件的影響而加劇。

我們產品的成功將取決於許多因素，包括我們準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力、我們將產品質量與競爭對手區分開來的能力，以及我們產品的營銷和廣告活動的有效性。我們可能無法成功地識別消費者偏好的趨勢，並及時培育或開發對這種趨勢做出反應的產品。我們或我們的合作伙伴也可能無法通過營銷和廣告活動有效地推廣我們的產品，並獲得市場認可。如果我們的產品未能獲得市場認可、受到監管要求的限制、出現質量問題或受到消費者對安全和質量的看法的影響，甚至是因為我們的競爭對手的產品，我們可能無法完全收回在我們的運營中產生的成本和費用，我們的業務、財務狀況或運營結果可能受到重大和不利的影響。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略。

我們的增長戰略包括開發新的CEA設施和擴大我們的產品線。

•新的受控農業設施。AppHarest Berea於2022年10月開始運營，AppEarest Somerset設施於2022年11月開始運營。AppHeavest Berea沙拉蔬菜設施收穫沙拉蔬菜，AppHeavest Somerset主要種植草莓，但也預計將季節性種植黃瓜。AppHarest Richmond已進入最後完成階段，於2022年12月種植了一半，並於2023年1月開始商業發貨。有關土地收購或我們的CEA設施建設延遲的風險，請參閲風險因素“我們建造CEA設施，由於依賴第三方進行建設、材料交付、供應鏈和材料價格波動，可能會受到意外成本和延遲的影響。”

在阿巴拉契亞中部確定、規劃、開發、建造和完成新的CEA設施已經需要並將繼續需要大量的時間、資金和資源。像我們這樣的CEA設施需要大量平坦的土地，具有最大的挖方和填方面積，能夠獲得適當的許可和批准，足夠的公用事業和道路通道，以及足夠的熟練勞動力，等等。我們可能無法成功地在阿巴拉契亞中部尋找有利於我們計劃項目的可用地點，即使找到了，我們最終也可能因為各種原因而無法在該土地上租賃、購買、建設或運營。由於這些項目是資本密集型項目，我們需要確定我們計劃開發的地點的優先次序，而且不能保證我們會選擇最終證明適合建造的地點或確定優先次序。此外，我們可能會花費時間和資源開發網站，而犧牲其他合適的網站，這些網站最終可能是更好的選擇或更有利可圖的地點。另一方面，如果我們高估了市場需求，過快地擴張到新的地點，我們的資產可能會被嚴重利用不足，盈利能力可能會下降。如果我們不能準確地將温室的產能與需求相匹配，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•新的產品線。我們渴望發展成為一個以可持續經營而聞名的領先水果和蔬菜品牌。我們計劃利用我們強大的使命，打造一個得到忠誠客户羣認可和尊敬的標誌性品牌，並重視可持續的本土食品供應商。我們在2021年成功推出並售出了我們的第一款增值產品Salsa，我們預計在未來繼續完善和發展我們的增值產品戰略時，將利用這個平臺，這取決於是否有可接受的融資條件。我們已經在2022年暫停了我們薩爾薩和其他產品的銷售和開發。2022年投入運營的三個農場應該會為我們提供更多的農產品，當預期的銷售和發展恢復時，我們可以從中獲得增值和直接面向消費者的產品。因此，我們計劃花費時間和資源發展更大規模的生產能力，我們相信這將使我們能夠獲得融資，並使我們能夠在未來更大規模地重新推出我們的增值產品。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略中，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。

未能充分管理我們計劃的增長戰略可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。

在可預見的未來，我們打算採取增長戰略，通過增加產品開發和營銷來擴大我們的業務。我們迅速擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們在受監管的環境中工作的能力，與供應商建立和維護戰略關係的能力，以及以可接受的條件獲得足夠和必要的資本資源的能力。對我們擴張能力的任何限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，包括我們的技術計劃。因此，我們可能無法實現我們的銷售增長目標，我們的運營可能無法成功或達到預期的運營結果。

我們已經同意不在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的地方與馬斯特羅納爾迪競爭，這可能會限制我們的商業機會。

我們已同意不在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的地區與Mastronardi競爭，包括種植、收穫、包裝、分銷或銷售新鮮農產品的業務，但在肯塔基州或西弗吉尼亞州種植的新鮮農產品除外。雖然我們目前專注於在阿巴拉契亞中部建設温室，但如果我們希望在未來在肯塔基州或西弗吉尼亞州以外建設或運營與Mastronardi競爭的設施，Mastronardi協議要求我們在這樣做之前獲得Mastronardi的同意。如果馬斯特羅納爾迪拒絕這樣的同意

無論出於什麼原因，這可能會在競業禁止條款的有效期內限制肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的某些商業機會。競業禁止條款的有效期為十年，自AppHarest Morehead的第一次商業收穫之日起計，也自Mastronardi根據Mastronardi協議的條款被視為新種植者設施的第一次商業收穫之日起計。2020年12月，Mastronardi選擇將我們在裏士滿和伯裏亞的新設施視為新的種植者設施。

我們建造CEA設施，由於依賴第三方進行建設、材料交付、供應鏈和材料價格波動，這些設施可能會受到意外成本和延誤的影響。

我們建造的CEA設施依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括鋼鐵和玻璃等材料和其他供應，以及電力和其他當地公用事業。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。我們已經與Dalsem建立了直接合同關係，建設我們的裏士滿番茄設施和Berea沙拉蔬菜設施。我們還與哈維康公司簽訂了建造薩默塞特工廠的直接合同關係。如果Dalsem或Havecon在建設這些CEA設施時遇到意想不到的成本、延誤或其他問題，我們的財務狀況和執行增長戰略的能力可能會受到負面影響。此外，我們的建築合作伙伴可能會不時地對我們在建的物業設置機械師留置權，其效果是通過使用我們的房地產作為抵押品，確保承包商有權支付逾期款項。截至本年度報告日期，Dalsem已提交裏士滿番茄設施的機械師留置權，金額約為1400萬美元，我們正在對其中的一部分提出異議。任何無法獲得所需的供應和服務或無法以適當的條款做到這一點，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

這些商品的生產、銷售和分銷的價格可能會根據許多我們無法控制的因素的影響而大幅波動，這些因素包括國際、經濟和政治趨勢、運輸中斷、通貨膨脹、全球或地區消費模式、投機活動以及由於新的生產和分銷發展以及生產和分銷方法的改進而導致的產量增加。此外，我們基本上進口了建造CEA設施所用的所有建築材料。使用第三方進口服務可能會導致後勤問題、意外成本和設施建設的延誤，這是我們無法直接控制的。第三方送貨和運輸服務的任何長期中斷都可能對我們的設施建設計劃產生負面影響。與用於運輸材料的第三方運輸服務相關的成本上升也可能對我們的建築進度和作物季節計劃產生不利影響，更廣泛地説，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟活動，一些國家、州、城市和其他地理區域的政府已採取預防性或保護性行動作為迴應，例如關閉或以其他方式限制製造商、供應商和供應商的業務運營，再加上地緣政治緊張局勢，正在擾亂全球供應鏈。全球對航運和運輸服務的需求增加，已經並可能導致我們在未來遇到延誤，這可能會影響我們及時獲得材料或建造温室的能力。例如，新冠肺炎疫情導致與我們的伯裏亞沙拉蔬菜設施和裏士滿番茄設施建設相關的供應鏈中斷，我們目前正在評估對我們及時建造温室的能力的任何長期影響。否則，這些因素可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們在施工中遇到重大的意外延誤，我們可能不得不根據延誤的時間和程度限制或錯過對整個生長季的預期，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能無法在競爭激烈的天然食品市場上取得成功。

我們在競爭激烈的天然食品環境中運營。隨着藤本植物進口的迅速增加，我們的競爭包括在墨西哥和美國西南部的大規模業務。在這個市場上，競爭基於產品質量和口味、品牌認知度和忠誠度、產品品種、產品包裝和包裝設計、貨架空間、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明等。

我們可能無法成功地與進口商品競爭，包括來自墨西哥和加拿大的商品。美國高科技生產商面臨的一個風險是，成本較低的墨西哥生產商將能夠越來越多地加快步伐，滿足美國新興零售市場對更高質量、更高的產品安全性、全年可獲得性和產品創新的偏好。墨西哥生產商實現這一目標不是通過投入同等的資本，而是通過以較低的成本利用氣候優勢。市場

最有效率的生產商將成為領導者，他們能夠可靠地滿足美國大型零售商的需求，並在營銷戰略、地理位置、技術和生產學習曲線方面表現出優勢，足以保證這一利基市場預期的持續增長所需的大量長期營運資金。與此同時，加拿大生產商開始或擴大在美國的生產。推動這種擴張的主要因素是美國產品的品牌價值以及美國工廠較低的運輸和能源成本。加拿大的温室產業主要位於東部的安大略省和西部的不列顛哥倫比亞省。加拿大温室產業得到了廣泛的政府補貼和融資的支持，使他們能夠在生產成本上與美國和墨西哥競爭。

我們還面臨來自國內外傳統温室運營商的競爭，以及來自專注於在大城市或附近發展農場的高科技農業初創企業的競爭。

這些競爭對手中的每一個都可能比我們擁有更多的財務和其他資源，他們的一些產品在今天的市場上得到了很好的接受。我們不能確定我們是否會成功地與擁有更多資金、銷售和技術資源的規模更大的競爭對手競爭。它們還可能具有較低的運營成本，因此可能能夠以較低的成本向客户提供可比或替代的產品。這可能會給我們帶來降低價格的壓力，導致盈利能力下降，或者，如果我們不能降低價格，就會失去市場份額。零售商也可能以他們自己的自有品牌銷售有競爭力的產品，這些品牌通常以較低的價格出售，並可能改變我們產品的銷售方式，從而使我們的位置不那麼有利。

CEA農業業務的進入門檻也很低，我們無法阻止競爭對手建造和運營類似的温室。我們在很大程度上依賴於我們的員工和管理團隊的專業知識、我們的經驗以及我們與農業行業和阿巴拉契亞中部地區重要利益相關者的關係。

此外，我們在這個市場上成功競爭的能力在很大程度上取決於我們能否實施我們的增長戰略，即建設更多受控環境設施和擴大我們的產品線。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略中，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。

我們最近才開始第三次收穫，這使得我們很難預測未來的業務結果。

我們在肯塔基州莫爾黑德的第一家CEA工廠於2020年10月部分開業，標誌着我們第一個生長季的開始。AppHeavest More Head於2021年3月完成，我們在2021年8月結束了我們的第一個生長季。我們於2021年9月完成了第二茬的種植，2021年第四季度開始了新作物的收穫，2022年7月底完成了第二茬的收穫。2022年11月，我們開始了第三次收穫。因此，我們準確預測未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定因素的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。在未來一段時期，淨銷售額增長可能放緩或淨銷售額可能下降，原因有很多，包括植物病害或蟲害、對我們產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，或我們因任何原因未能利用增長機會。例如，植物健康問題對我們第二季產量的影響最終高於我們最初預測的10%至15%，因為我們出於充分的謹慎刪除了受影響區域的一些額外行，並縮短了我們的第二個生長季。如果我們對這些風險和不確定性以及未來淨銷售額增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們的AppHeavest Berea農場受制於租賃義務，這可能會限制我們運營業務的能力。

2022年12月23日，我們向Mastronardi Berea LLC出售了位於肯塔基州Berea的約40英畝土地及其上的Berea沙拉綠地設施，同時，我們作為租户和Mastronardi Berea LLC作為業主簽訂了Berea租賃，初始期限為10年，根據Berea Lease中規定的條件，有四個續訂選項，每個五年。未能按計劃支付租賃款項，或違反與售後回租交易相關的任何其他契諾，可能會導致違約，這可能允許Mastronardi Berea LLC擁有AppHuest Berea。如果我們失去AppHarest Berea的所有權，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們不能發展和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們計劃利用我們強大的使命，打造一個得到忠誠客户羣認可和尊敬的標誌性品牌，並重視可持續的本土食品供應商。我們的成功取決於我們保持和發展我們品牌價值的能力。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們的產品供應、食品安全、質量保證、營銷和銷售努力的成功，我們對環境和可持續性的持續關注，以及提供一致、高質量的消費者和客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能損害我們的業務。

關於我們由Mastronardi經銷的產品，Mastronardi控制着這些產品的包裝、品牌和營銷。儘管Mastronardi已同意盡其最大努力在我們的產品上使用AppHeavest名稱和品牌，但如果這樣做與Mastronardi客户對產品的説明相沖突，或者Mastronardi認為我們的聲譽或我們的任何品牌遭受了重大損害，則沒有義務這樣做。如果Mastronardi在我們分銷的產品的包裝上沒有突出的AppHarest品牌，或者如果Mastronardi未能有效地營銷我們的產品，這可能會阻礙我們建立和發展我們的品牌和聲譽的努力。

此外，我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體，提高了信息或錯誤信息和觀點分享的速度和程度。在社交或數字媒體上對我們、我們的合作伙伴或我們的產品進行負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。品牌價值是基於對主觀品質的認知，任何侵蝕我們消費者、客户或分銷商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查、訴訟(包括證券集體訴訟)或監管執法行動，都可能顯著降低我們品牌的價值，並顯著損害我們的業務。如果我們不實現並保持對我們品牌的良好認知，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的品牌和聲譽可能會因產品的實際或感知質量、食品安全或環境問題而受損，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生負面影響。

真實或感知的質量、食品安全或環境問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，也無論是否涉及我們的產品(例如涉及Mastronardi或我們的競爭對手的事件)，都可能導致負面宣傳和對我們公司、品牌或產品的信心下降，這反過來可能損害我們的聲譽和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。品牌價值還基於對外觀和口味等主觀品質的感知，任何侵蝕消費者忠誠度的事件，包括產品外觀、口味或包裝的變化，都可能顯著降低我們品牌的價值，並顯著損害我們的業務。

一旦Mastronardi或任何其他分銷商擁有我們的產品，我們也無法控制它們。經銷商或消費者可能在不符合美國農業部、美國食品和藥物管理局(FDA)和其他政府指南的條件和時間內儲存我們的產品，這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。

如果消費者不認為我們的產品是高質量或安全的，那麼我們的品牌價值就會下降，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。消費者對我們產品的質量和安全的任何信心的喪失都將是難以克服的，而且代價高昂。任何這樣的負面影響都可能因我們作為具有社會意識的高質量農產品種植者的市場定位而加劇，並可能顯著降低我們的品牌價值。與我們任何產品的安全有關的問題，無論原因如何，都可能損害我們的品牌、聲譽和經營業績。

對我們當前和預期未來產品的需求，包括西紅柿、漿果、辣椒、黃瓜、其他藤本植物和沙拉蔬菜，會受到季節性波動的影響，並可能對我們在某些季度的運營業績產生不利影響。

對我們目前和預期未來產品的需求，包括西紅柿、漿果、辣椒、黃瓜、其他藤本植物和沙拉蔬菜，在夏季的幾個月裏往往會更大。因此，將我們在一個會計年度內不同季度的銷售和經營業績進行比較可能不一定是有意義的比較。如果我們沒有正確地預測需求並相應地規劃我們的生長季節，我們可能會經歷供需失衡，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能保持我們的公司文化或在我們成長的過程中專注於我們的願景，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們的願景是在阿巴拉契亞地區創建美國的農業科技之都，並提供更好的農產品、更好的農業實踐和更好的就業機會。任何未能保持我們的文化或專注於我們的願景都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維持這些重要的價值觀。如果我們不能保持我們的公司文化或專注於我們的願景，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回、監管執法行動或消費者需求的變化，從而增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識也在不斷提高。由產品引起或涉及我們供應商的與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡，可能導致這些產品的銷售或我們與此類供應商的關係中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是無意的，也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超過我們的保單限額，或不在我們的保單覆蓋範圍內，或不受保險約束，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。

食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響原材料的價格和可獲得性產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和銷售減少。此外，任何食品污染或違反監管規定的情況，無論是否由我們的行為造成，都可能迫使我們、我們的供應商、分銷商或客户根據情況，根據FDA法規和類似的州法律進行召回。食品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新客户的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。

此外，食品公司一直受到有針對性的、大規模的篡改以及機會主義的、個別產品的篡改，我們像任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將外來物質、化學污染物和病原體引入消費產品以及產品替代。FDA的法規要求像我們這樣的公司分析、準備和實施緩解策略，專門處理旨在造成廣泛公共健康損害的篡改行為。如果我們沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回、暫停我們設施的註冊和/或實施民事或刑事制裁，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的運營受到FDA和USDA政府法規和州法規的約束，不能保證我們將遵守所有法規。

我們的業務受到FDA和其他聯邦、州和地方當局的廣泛監管。具體地説，我們必須遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及FDA頒佈的相關法規的要求。這一全面的監管計劃對食品的製造、成分和配料、包裝、標籤和安全等進行管理。根據該計劃，FDA要求種植、包裝和/或加工食品的設施符合一系列要求，包括農產品種植、收穫、包裝和持有的標準、危害分析和預防控制法規、當前良好的農業規範或差距、當前良好的製造規範或GMP，以及供應商驗證要求。我們的加工設施受到聯邦、州和地方當局的定期檢查。如果我們不能成功地生產符合我們的規範和FDA或其他機構嚴格監管要求的產品，我們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們的產品營銷能力造成實質性影響，或者可能導致我們已經分銷的產品被召回。如果FDA或類似的外國監管機構確定我們沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到實質性影響。

我們尋求通過聘用內部經驗和專家人員來確保質量保證合規性(即確保產品沒有摻假或貼錯品牌)和與第三方實驗室簽訂合同來遵守適用的法規，第三方實驗室對產品進行分析，以確保符合營養標籤要求，並在分銷前識別任何潛在的污染物。如果我們未能遵守適用的法律和法規，或未能保持與我們的業務相關的許可證、執照或登記，我們可能會受到民事補救或處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、產品營銷或製造限制，或拒絕允許產品進出口，以及可能的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加，從而對我們的經營業績和業務產生實質性影響。

未來的收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們可能會選擇在未來通過收購更多的業務或技術來擴大我們目前的業務。收購涉及很多風險，包括以下幾點：

•收購可能對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用(包括減值費用)或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；

•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作；

•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；

•收購可能導致任何一家公司服務的連續性和有效性的不確定性；

•我們可能在成功集成或銷售任何收購的解決方案方面遇到困難，或可能無法成功整合或銷售；

•收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；

•我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途；以及

•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這些債務可能會使我們的經營能力以及財務維持契約受到實質性限制。

任何這些風險的發生都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。例如，在2021年第四季度，我們發生了5970萬美元的税後支出，與與Root AI收購的商譽和確定的活技術無形資產的全額減值有關。例如，我們最近暫停了CEA技術解決方案的開發，恢復開發取決於融資，以確定我們核心業務的優先順序，這導致與固定資產減值相關的額外費用110萬美元，以及遣散費和其他費用。此外，我們可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查。收購後，我們可能因被收購公司過去或現在的業務而承擔不可預見的責任，這些責任可能大於我們談判的保修和賠償限制。超過這些保修和賠償限制的任何不可預見的責任都可能對我們的財務狀況產生負面影響。

現有法律或法規的變化或採用新的法律或法規可能會增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

食品的生產和銷售受到嚴格監管。我們和我們的供應商受到各種法律法規的約束。這些法律和法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們員工和/或獨立承包商的健康和安全，以及環境保護。

在美國，我們受到多個政府機構的監管，包括FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、職業安全與健康管理局(OSHA)、環境保護局(EPA)和美國農業部，以及各種州和地方機構。我們在美國以外的地區也受到各種國際監管機構的監管。此外，根據客户的具體情況，我們可能需要遵守某些自願的第三方標準，如全球食品安全倡議、標準和自願組織的審查，如更好的商業局理事會的國家廣告部。我們可能會因違反此類要求或承擔此類要求下的責任而招致成本，包括罰款、處罰和第三方索賠，包括與遵守此類要求相關的任何競爭對手或消費者的挑戰。失去第三方認證可能會導致銷售和客户流失，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在我們產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的支持下。

我們經營的監管環境可能會在未來發生重大而不利的變化。我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律和法規可能會導致額外的合規成本，如果不合規，可能會導致民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及可能的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

任何合作農場、原材料供應商或聯合制造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或我們產品的規格和要求，可能會擾亂我們的產品供應，並對我們的業務造成不利影響。

如果我們的供應商、我們從事或未來可能從事的任何合作農場或聯合制造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或面臨不遵守的指控，我們的運營可能會中斷。此外，這些合作農場和聯合制造商將被要求保持我們的產品質量，並遵守我們的標準和規範。如果發生實際或據稱的不遵守情況，我們可能會被迫尋找替代的合作農場、供應商或聯合制造商，我們可能會因這些合作農場、供應商和聯合制造商的此類不遵守規定而受到訴訟。因此，我們的產品和成品庫存的供應可能會中斷或我們的成本可能會增加，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果未來的任何聯合制造商未能生產出符合我們標準的產品，可能會對我們在市場上的聲譽造成不利影響，並導致產品召回、產品責任索賠和經濟損失。此外，我們為減輕產品供應中斷或潛在中斷的影響而可能採取的行動，包括預期潛在的供應或生產中斷而增加庫存，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到嚴格的環境監管，並可能受到環境訴訟、訴訟和調查。

我們的商業運營以及不動產的所有權和經營都受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規涉及向環境中排放材料，以及處理和處置危險材料(包括殺蟲劑)和廢物(包括固體和危險廢物)，或與環境保護和職業安全與健康有關的其他方面。此外，根據某些環境法律和法規，我們可能需要為我們的業務運營獲得和維護環境許可證。遵守這些法律和法規，以及遵守這些法律和法規的任何修改的能力，對我們的業務至關重要。不遵守這些法律和法規可能會導致評估行政、民事和刑事處罰，施加調查和補救義務，併發布禁令，推遲或禁止我們的業務運營。未來可能會確定需要額外調查、評估或支出的新事項或地點。如果日後發現我們現有物業或設施及/或廢物處置場之下或附近的物業受到污染，我們可能需要招致額外開支。任何這些事件的發生、新法律法規的實施或對現有法律或法規的更嚴格解釋，都可能對我們的財務業績產生不利影響。

氣候變化和對温室氣體排放的監管有可能影響我們的商業運營。例如，環保局通過了某些大型設施排放的二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的測量和年度報告規定。此外，國會兩院都考慮了減少温室氣體排放的立法，多個州已經或正在考慮採取法律措施減少温室氣體排放。2021年1月，總裁·拜登發佈了2021年氣候變化行政命令，其中

其他方面，制定了到2035年實現無碳污染的電力行業和到2050年實現淨零經濟的目標。這一行政命令也開啟了美國重新加入《巴黎氣候協定》的進程。《巴黎氣候協定》規定，從2023年開始，每五年削減一次碳排放，並設定了將全球變暖控制在最高2攝氏度的目標，以及比工業化前水平高1.5攝氏度的目標。聯邦和州監管機構可以對不遵守温室氣體要求的行為施加行政、民事和/或刑事處罰。此外，各州和地方政府正在努力實現氣候目標。即使對温室氣體排放的限制不直接適用於我們，它們也可能導致電力、燃料或其他供應成本增加，從而可能對我們的業務產生不利影響。此外，一些專家認為，氣候變化帶來了潛在的物理風險，包括海平面上升和天氣條件變化，如降水增加和極端天氣事件。我們的行動可能會受到龍捲風、閃電、風雪、冰雹和降雨等惡劣天氣的不利影響。

我們根據我們的化學農藥政策限制化學殺蟲劑的使用。在我們的年度可持續發展報告中，我們將按照該政策的規定，披露使用我們的化學農藥政策中所定義的任何化學農藥來解決任何有害生物事件。在任何此類情況下，我們將在可行的範圍內使用人體毒性最低的化學農藥，並以旨在消除或最大限度減少我們產品上的農藥殘留的方式使用該物質。使用化學殺蟲劑可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們使用生物殺蟲劑和生物殺菌劑作為綜合作物管理計劃的一部分，根據該計劃，使用栽培控制來限制農藥幹預。生物農藥和生物殺菌劑只有在沒有其他可行的防治措施時才使用。我們不時地使用以乙烯利為基礎的產品，美國環保局認為有機磷農藥，作為植物生長調節劑，以促進番茄甚至在藤條上成熟。我們的業務正在或可能受到的聯邦環境法包括：《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(FIFRA)及其下的條例，規範殺蟲劑；《清潔空氣法》(CAA)及其下的條例，規範空氣排放；《清潔水法》(CWA)及其下的條例，規範工業廢水和雨水徑流中污染物的排放；《資源保護和回收法》(RCRA)及其下的條例，規範危險和非危險固體廢物的管理和處置；以及《全面環境響應、補償和責任法》(CERCLA)及其下的法規，通常被稱為“超級基金”，規定對環境中危險物質排放的補救責任。我們還受到OSHA及其下的法規的監管，這些法規規範了對工人安全和健康的保護。類似的州和地方法律法規也可以適用。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於我們的運營取得成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致CEA設施行業總體或特別是我們產品的競爭力下降。這可能會對CEA設施市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴於各種信息技術系統，包括但不限於網絡、應用程序、操作系統和外包服務，與我們目前和計劃中的業務運營有關。

如果這些信息技術系統未能按預期運行，可能會導致我們的業務受到影響。例如，由Priva B.V.設計的氣候和温室操作軟件為我們的種植者提供了幫助。如果該軟件沒有達到預期的效果，我們的種植者可能會收到關於正在種植的植物狀況的不充分或錯誤的信息，這可能會導致緩解費用增加、浪費、額外的人工費用以及作物的部分或全部損失。

此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的損害或幹擾，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和保安漏洞。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

網絡安全事件或其他技術中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

我們使用或計劃在我們業務運營的幾乎所有方面使用計算機、軟件和技術。我們建造和運營依賴於這些技術的機器人。我們的員工和/或獨立承包商還使用或計劃使用移動設備、社交網絡和其他在線活動來與團隊成員、分銷商、客户和消費者建立聯繫。這種使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息無意泄露。網絡安全事件正在以第三方網絡釣魚和社會工程攻擊的形式在頻率、複雜性和強度上迅速增加，並且隨着新冠肺炎大流行向遠程或混合工作環境的轉變而增加。此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，可能會發生網絡攻擊。我們的業務涉及敏感信息和知識產權，包括專有技術、團隊成員的私人信息以及關於我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。

雖然我們已經實施並計劃實施防止安全漏洞和網絡事件的措施，但這些預防措施和事件應對努力可能並不完全有效。敏感信息或知識產權的盜竊、破壞、丟失、挪用或泄露，或對我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統的幹擾，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、失去客户和經銷商、潛在的責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

如果我們不能有效地應用技術，通過我們基於技術的平臺為客户創造價值，我們的運營結果、客户關係和增長可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對數字顛覆和技術發展帶來的威脅和機會的能力。這些可能包括我們尋求推出的新機器人和自動化產品，作為交鑰匙CEA技術解決方案。我們可能面臨與老牌市場參與者(例如，通過非中介化)或新進入者(如技術公司和其他公司)採用和應用新技術有關的競爭風險。這些新進入者專注於使用技術和創新，包括人工智能，以簡化和改善客户體驗，提高效率，改變商業模式，並在我們運營的行業實現其他潛在的顛覆性變化。如果我們未能在員工中開發和實施技術解決方案和技術專業知識，以預測並跟上技術、行業標準、客户偏好和內部控制標準的快速和持續變化，我們的價值主張和運營效率可能會受到不利影響。我們可能不能及時、經濟地預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力需要我們產生鉅額費用。我們建立技術的能力取決於在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，而我們可能無法獲得這些資本。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術，或者如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術或產品，我們可能會對我們的運營結果、客户關係、增長和合規計劃產生實質性的不利影響。

任何知識產權的損失都可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭。

我們擁有對我們的業務很重要的商標和其他專有權利，包括我們的主要商標APPHARVEST。我們的商標是寶貴的資產，加強了我們品牌對消費者的獨特性。我們相信，保護我們的商標、版權和域名對我們的成功非常重要。我們還投入了大量資金來建立和推廣我們的商標品牌。在收購Root AI的過程中，我們獲得了9項美國專利申請，如果發佈，預計將於2039年至2041年到期，不考慮任何可能的專利期限調整。我們還依靠非專利的專有技術和版權保護來發展和保持我們的競爭地位。我們的持續成功在很大程度上取決於我們保護和維護我們的知識產權的能力，包括專利、商標和版權。

我們依靠保密協議以及商標法和版權法來保護我們的知識產權。與我們的員工以及我們的某些顧問、合同員工、供應商和獨立承包商簽訂的這些保密協議通常要求對所有機密信息嚴格保密。

我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟是足夠的，我們的知識產權在未來能夠得到成功的辯護和主張，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，

可能會被取消或縮小。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們商標相似的名稱和標誌的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對消費者對我們品牌和產品的認知產生負面影響。我們也不能保證我們的哪些專利申請將被髮布，任何由此產生的專利的廣度，或者任何已發佈的專利是否將被發現無效、不可執行或將受到第三方的威脅。我們不能保證我們授予的專利的廣度將足以阻止競爭對手開發和商業化機器人、握持工具和手臂以及傳感器，這些產品將與我們正在開發的一項或多項技術競爭。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理上的重大分心和鉅額費用，無論我們是否成功，這些費用都可能無法收回。這樣的訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。這些事件中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能無法獲得或有資格在未來獲得政府撥款和獎勵。

我們申請並獲得了與建設AppHeavest More Head相關的各種政府撥款和激勵措施，未來我們可能會根據旨在刺激經濟和支持可持續農業的政府計劃申請聯邦和州撥款、貸款和税收激勵措施。我們從政府或其他來源獲得資金或有資格獲得獎勵的能力取決於適用計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證我們將成功獲得或有資格獲得這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施，如果不能獲得或有資格獲得這些贈款、貸款和其他激勵措施，可能會對我們的運營成本和開設額外温室的能力產生負面影響。

如果我們的估計或與我們的關鍵會計估計有關的判斷被證明是不正確的，我們的運營結果可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響本年度報告其他部分的綜合財務報表和相關附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和它認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計估計。”這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及淨銷售額和費用的判斷的基礎，而這些淨銷售額和費用從其他來源並不容易看出。重大估計和判斷涉及固定資產的使用年限、為融資和基於股票的薪酬發行的工具的估值以及所得税等。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們證券的市場價格下降。

我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。

此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他

制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們業務的縮減，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

堅持我們的價值觀和我們對長期可持續性的關注可能會對我們的短期或中期財務表現產生負面影響。

我們的價值觀對我們所做的一切都是不可或缺的。我們致力於為阿巴拉契亞地區的個人賦權，推動農業行業積極的環境變化，並改善我們員工和整個社區的生活。我們可以採取行動，以促進這些目標，因此，在更長的一段時間內，我們的股東，即使這些行動不會使短期或中期財務結果最大化。然而，這些較長期的好處可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。例如，根據特拉華州的法律，我們是一家公益公司。作為一家公益公司，我們必須平衡股東的財務利益和受我們行為重大影響的利益相關者的最大利益，特別是那些受到我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重述的公司註冊證書”)中規定的特定利益目的影響的利益相關者。此外，不能保證作為一家公益公司會實現預期的積極影響。因此，作為一家公益公司並遵守我們的相關義務，可能會對我們為股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。

作為一家公益公司，我們必須至少每兩年公開披露一份關於我們整體公共利益表現的報告，以及我們對我們成功實現特定公共利益目標的評估。如果我們不及時或無法提供這份報告，或者如果與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人不贊成這份報告，我們作為公共利益公司的聲譽和地位可能會受到損害。

雖然特拉華州的法律或我們修訂和重述的公司證書的條款沒有要求，但我們選擇了根據獨立非營利性組織建立的專有標準來評估我們的社會和環境表現、問責制和透明度。作為這項評估的結果，我們被指定為“認證B公司”。“經認證的B公司”一詞並不是指特定形式的法律實體，而是指經獨立的非營利組織認證為符合嚴格的社會和環境業績、問責和透明度標準的公司。認證B公司認證的標準可能會隨着時間的推移而變化。這些標準可能不適合上市公司的法律要求或較大公司的運營要求。如果我們失去作為認證B公司的地位，無論是因為我們的選擇還是因為我們未能滿足認證要求，如果這種地位的變化是為了製造一種印象，即我們更專注於財務業績，不再致力於認證B公司共享的價值觀，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們公開報告的B公司得分下降，並造成我們對認證B公司標準的滿意度下滑的印象，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們採取被認為與我們的價值觀不一致的行動，我們的聲譽可能會受到損害。

作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。

作為一家公益公司，我們的董事會(“董事會”)有責任平衡(I)我們股東的金錢利益，(Ii)受到我們行為重大影響的那些人的最佳利益，以及(Iii)我們的章程文件中確定的特定公共利益。雖然我們相信我們的公益公司名稱和義務將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，董事會可能會採取不能使股東價值最大化的行動。我們的公共利益目標給股東帶來的任何好處可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，並可能產生負面影響。

例如：

•我們可以選擇以我們認為對我們的利益相關者有利的方式修改我們的政策，包括農民、員工、區域經濟發展組織、零售商、BSR的可持續發展專家、供應商、當地社區以及我們內部的高級管理人員和董事會成員，即使這些變化可能代價高昂；

•我們可能會採取行動，比如建立最先進的設施，其技術和質量控制機制超過美國農業部、環境保護局和FDA的要求，即使這些行動可能比其他替代方案成本更高；

•我們可能會受到影響而追求計劃和服務，以表明我們對我們所服務的社區的承諾，並將合乎道德的生產的食物帶到餐桌上，即使我們的股東不會立即得到回報；或者

•在迴應收購公司的可能提議時，我們的董事會可能會受到利益相關者利益的影響，包括農民、員工、區域經濟發展組織、零售商、BSR的可持續發展專家、供應商、當地社區以及我們內部的高級管理人員和董事會成員，他們的利益可能與我們股東的利益不同。

我們可能無法或緩慢地實現我們從利益相關者(包括農民、員工、供應商和當地社區)所採取的行動中獲得的預期好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。

作為一家公益公司，我們可能會受到越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任，這種情況的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

特拉華州公益公司的股東(如果他們個人或集體擁有至少2%的已發行股本股票，市值至少為200萬美元)有權提起衍生品訴訟，聲稱其董事未能平衡股東和公共利益。對於傳統企業來説，這種潛在的責任並不存在。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這將需要管理層的關注，並因此可能對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們現有的債務可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務增長產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們的未償債務總額約為1.842億美元，其中

約380萬美元將於2023年到期，約7000萬美元將於2024年到期。我們的債務可能會

在許多方面影響我們的運營，包括：

•限制管理層在經營業務時的自由裁量權，以及限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

•通過以下方式限制可用於為我們的資本支出提供資金和實施增長戰略的資金

要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務和利息

債務；

•使我們更難履行債務下的財務義務以及我們的合同和商業

承諾並增加我們可能拖欠債務的風險；

•限制我們進入資本市場以優惠條件籌集資金或獲得額外融資的能力

營運資本、資本支出或收購或為現有債務再融資；

•增加我們在業務、行業或一般情況下的不景氣和不利發展的脆弱性

經濟並限制我們利用商機或進行收購；

•使我們容易受到利率上升的影響，因為我們的債務可能會隨着當時的利率而變化；以及

•使我們相對於負債水平較低或限制較少的競爭對手處於競爭劣勢

管理他們負債的條款。

此外，我們的部分債務按浮動利率計息，其中一些採用倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)作為基準利率。負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局在2021年之後停止發佈一週和兩個月的美元LIBOR利率，剩餘的美元LIBOR利率在2023年6月30日之後停止發佈。在美國，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)聯合提出了有擔保隔夜融資利率(SOFR)，作為LIBOR的替代方案。SOFR是由財政部45號證券支持的短期回購協議計算的一個新指數。此外，逐步淘汰或更換倫敦銀行同業拆息可能會擾亂整體金融市場。這些事態發展的後果不能完全預測，但可能包括

我們的浮動利率債務的成本，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還債務和其他合同義務，並可能被迫

採取其他行動來償還我們的債務和其他義務，這可能不會成功。

我們對債務和其他債務進行定期付款、再融資或重組的能力，併為其提供資金

計劃的資本支出和擴張努力，以及我們未來可能進行的任何戰略聯盟或收購

取決於我們未來產生現金的能力、我們的財務狀況和我們的經營業績，這些因素包括

受當前經濟和競爭狀況以及某些金融、商業和其他因素的影響

控制力。我們不能向您保證，我們將保持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付

我們債務和其他債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債和其他義務，我們可能會被迫

減少或推遲投資和資本支出，或出售資產、尋求額外資本或重組或再融資

債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行我們的償債和其他義務。如果

我們的經營業績和可用現金不足以償還債務和其他債務，我們可能面臨大量

流動性出現問題，可能需要處置重大資產或業務來償還債務和其他

義務。我們可能無法完成這些處置，也無法從這些處置中獲得我們可以實現的收益，

而這些收益可能不足以償還當時到期的任何債務或其他債務。

我們的某些債務義務包含可供解釋的契諾。儘管我們不相信我們是在

違反任何此類契諾，如果負有任何此類債務義務的債權人決定宣佈違反任何此類契諾，

然後，該債權人可以根據適用的債務義務行使其權利，這將引發其他債務的交叉違約。

義務。債權人的此類行動可能要求我們在到期前償還債務，我們不能向您保證，我們

將能夠履行這樣的還款義務。

與我們證券所有權相關的風險

如果我們無法滿足納斯達克的所有適用要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，

退市可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響，我們普通股的市場價格可能會

減少。

2023年1月11日，我們收到納斯達克的來信，通知我們，在前連續30個工作日

在這封信發出之前，我們普通股的收盤價低於1.00美元。按照納斯達克的要求

上市規則第5810(C)(3)(A)我們已獲提供180個歷日的初步期限，或直至2023年7月10日

遵守納斯達克的投標價格要求。如果在2023年7月10日之前的任何時間，我們普通股的投標價格

在至少連續10個工作日內以1.00美元或更高的價格收盤，我們將重新遵守投標價格

要求，除非納斯達克工作人員根據納斯達克規則行使酌處權延長這10天期限。

2023年1月26日，由於我們的普通股交易連續10個工作日超過1.00美元，我們收到了

納斯達克掛牌資格辦公室發出的通知，表明我們重新獲得了對最低投標價格的遵守

納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的規定。

不能保證我們將保持遵守我們普通股上市的要求

納斯達克。如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的標準，我們的普通股將被退市。

我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響，其中包括降低我們的流動性和市場價格

我們的普通股；減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能會帶來負面影響

影響我們籌集股權融資的能力；減少對我們的新聞和分析師報道的數量；以及限制我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。此外，從納斯達克退市可能會帶來負面影響

影響我們的聲譽，從而影響我們的業務。

“細價股”規則可能會使買賣我們的證券變得困難，這可能會降低我們普通股的流動性。

並使投資者更難買賣我們的證券。

我們的證券交易受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，預計在可預見的未來，我們的證券交易將繼續受細價股規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定一般將細價股定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但有某些例外情況除外。這些規則要求任何經紀交易商向先前客户和認可人士以外的人推薦我們的證券。

在出售之前，投資者必須為購買者做出一份特別的書面適宜性決定，並收到購買者的書面協議來執行交易。除非有例外情況，否則規例規定在涉及細價股的任何交易前，須提交一份披露時間表，解釋細價股市場及與細價股交易有關的風險。此外，經紀-交易商必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金以及他們提供的證券的當前報價。這些要求對經紀交易商造成的額外負擔可能會阻礙經紀交易商推薦我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的流動性，從而對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。

我們私募認股權證的估值可能會增加我們綜合損益表中淨收益(虧損)的波動性。

在…2022年12月31日，共有13,241,617份認股權證購買已發行普通股，包括12,190,548份公開認股權證(“公開認股權證”)和1,051,069份非公開認股權證(“私人認股權證”，連同公開認股權證，稱為“認股權證”)。私募認股權證由Novus的初始股東持有。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。正如我們的綜合財務報表附註所進一步概述，私募認股權證被歸類為負債，並於每個報告日期按公允價值重新計量。我們的私募認股權證的公允價值變化是由於股票價格和每個報告期內未償還認股權證數量的變化所致。認股權證負債的公允價值變動是對Novus首次公開招股發行的未償還私募認股權證按市值計算的公允價值調整。我們股票價格或已發行的私募認股權證數量的重大變化可能會對我們的綜合報表業務的淨收益(虧損)產生不利影響。

我們的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2022年12月31日，我們的聯屬公司、高管、董事及其各自的聯屬公司作為一個集團實益擁有我們已發行普通股的約23.5%。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、任命和罷免高級管理人員、對修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂以及批准合併和其他需要股東批准的企業合併交易，包括建議的交易，這些交易將導致我們的股東獲得其股票的溢價和其他重大公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

由於我們的股票價格已經並可能繼續高度波動，我們普通股的市場價格可能比預期的更低或更不穩定。

我們的股票價格一直很不穩定。從2022年12月1日到2023年1月30日，我們普通股的收盤價一直低至每股0.47美元，高達每股2.64美元。與歷史經驗相比，這種極端的股價波動伴隨着我們普通股的極高成交量。在此期間，我們普通股的日均交易量約為320萬股，2023年1月12日，我們的交易量超過1180萬股。

交易量和波動性的極端增加並不一定與公司宣佈的重大事態發展相關，而且往往看起來與實際或預期經營業績的變化無關。大量購買或出售我們的股票，包括建立和/或結清我們股票的大量空頭頭寸

對我方市場價格的不尋常的或不利的影響。市場波動也可能導致空頭階段性入市，認為我們未來業績不佳。異常交易活動，包括被認為是市場操縱的活動，可能會導致我們普通股價格的非理性和/或暫時性波動，這反過來可能會增加其風險和波動性。我們無法預測市場參與者的行為，因此，我們不能保證我們的普通股市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•威脅或實際的訴訟或政府調查；

•我們、我們的董事、高管或主要股東額外出售我們的證券；

•我們的經營業績和財務業績，相對於同類公司的季度或年度收益；

•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•惡劣天氣條件和其他災難的發生；

•發表有關我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

•我們或我們的競爭對手宣佈收購、商業計劃或商業關係；

•董事會或高級管理層的任何重大變動；

•市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應；

•我們證券的賣空、套期保值和其他衍生交易；

•與利率變化、已實現投資損失、信用利差、股票價格、匯率和保險掛鈎投資業績相關的資本市場風險敞口；

•我們的信譽、財務狀況、業績和前景；

•我們的股息政策，以及我們普通股的股息是否已經並可能不時宣佈和支付；

•與其他投資選擇相比，對與我們的證券相關的投資機會的看法；

•監管或法律方面的發展；

•一般市場、經濟和政治狀況的變化，以及新冠肺炎疫情、地緣政治緊張局勢和其他宏觀經濟狀況帶來的不確定性；

•我們行業、地理位置或客户的狀況或趨勢；以及

•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。例如，我們受到證券訴訟，我們的高級管理人員和董事受到相關衍生品投訴，這些投訴代價高昂，可能分散管理層的注意力，並對我們的業務造成不利影響。

我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。例如，在2021年9月，針對我們和我們的某些高級管理人員提出了假定的證券集體訴訟，在2022年3月和6月，針對我們的高級管理人員和董事提出了衍生品投訴。這些案件仍在審理中。見第二部分第8項。注11-承付款和或有事項在本年度報告的其他部分包括我們的合併財務報表以獲取更多信息。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。

即使在不值得的情況下，為這些訴訟辯護也是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

未來向公開市場出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售相當數量的普通股股票隨時可能發生。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測出售可能對普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。

只要我們的認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。我們的股東在公開市場上出售或可能出售大量股票，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。

與業務合併的結束有關，Novus的優先登記權協議被修訂和重述，以(I)向我們的股東提供三項按需登記權利；(Ii)向我們的股東和Novus初始股東提供傳統的承銷認購權(受慣例的優先、最低、頻率和數量限制、削減、延期和其他條款的約束)；以及(Iii)向我們的股東和Novus初始股東提供平價通行證在此基礎上，對於其他股東和我們的任何承銷發行，“搭載”註冊權。在公開市場上出售或出售這些額外的證券交易的可能性可能會對我們證券的市場價格產生負面影響。

2023年2月14日，公開募股結束，我們發行和出售了4000萬股普通股。看見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最新發展--公開發行。”此外，我們已根據證券法以表格S-8的形式提交註冊聲明，登記發行約1,740萬股普通股，但須受我們的股權激勵計劃下已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵所規限。根據本登記聲明以表格S-8登記的股份將可在公開市場出售，但須視乎歸屬安排、行使認股權及交收受限制的股份單位而定。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來支付普通股的現金股息，除非您以高於您購買普通股的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈上市並派發股息的任何決定，將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於支付價格的價格出售普通股，否則你在普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特定法院作為某些股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。

我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟，針對現任或前任董事、高級職員或其他員工的違反受託責任的訴訟，其他

類似的訴訟，DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟，以及關於我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟或程序，只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院對此沒有標的管轄權，位於特拉華州的任何州法院，或者如果且僅如果所有此類州法院都沒有標的管轄權，特拉華州地區的聯邦地區法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。這一條款可能會限制我們的股東在司法法庭上提出它認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，我們的股東可能會受到提起這些索賠的成本增加的影響，而獨家法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提起他們認為有利的索賠的能力。

此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它發現根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州法律是表面有效的。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

不能保證權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。

經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對持有人不利。因此，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據吾等與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司於2020年5月19日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准才可作出任何其他修改或修訂。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修改認股權證的條款，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(按不同於最初提供的比率)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在未到期的公共認股權證行使前，在對認股權證持有人不利的時間贖回，從而使該等認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股公共認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是在我們發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，並滿足某些其他條件。如果及當公開認股權證可由我們贖回時，如果我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們可能無法行使贖回權。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您(A)在可能對您不利的時間行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(B)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，該價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。

此外，我們還可以在根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股可行使公募認股權證後贖回這些認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在公共認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的公共認股權證仍未償還，您將失去普通股隨後增加的任何潛在內含價值。

根據與B.Riley信安資本的購買協議或與考恩的自動取款機協議，您將被任何行使未償還認股權證和未償還期權，以及未償還限制性股票單位的結算，和/或出售和發行我們的普通股稀釋。此外，我們可能會在未經閣下批准的情況下增發普通股或可轉換為普通股的其他股本證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。

截至2022年12月31日，我們有13,241,617份認股權證，1,854,661份期權和4,052,327個限制性股票單位。行使此等認股權證或期權，以及結算此等限制性股票單位，將導致您的投資被稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

2021年12月15日，我們與B.Riley信安資本簽訂了購買協議，根據該協議，B.Riley信安資本承諾購買最多1億美元的我們的普通股，但受購買協議中規定的某些限制和條件的限制。見附註15--股東權益在我們的合併財務報表中獲取更多信息。截至2022年12月31日止年度，吾等根據購買協議售出3,509,685股普通股。根據購買協議已發行及可能發行的普通股股份已由吾等不時酌情出售予B.萊利信安資本，出售期限約為24個月，由生效日期起計(定義見購買協議)。我們最終可能決定出售更多或全部普通股，根據購買協議，我們可能會出售給B.萊利信安資本。根據購買協議，我們出售和可能出售給B.萊利信安資本的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

在B.Riley信安資本從我們手中收購股份後，B.Riley信安資本可隨時或不時酌情轉售更多或全部這些股份。因此，我們出售給B.萊利信安資本可能導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，將我們的普通股的大量股份出售給B.Riley主體資本公司，或預期此類出售，可能會使我們在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。

2022年8月3日，我們與考恩公司簽訂了自動櫃員機協議，根據該協議，我們可以不時地通過考恩公司提供和出售普通股，總髮行價最高可達1億美元。見附註15-股東權益以獲取更多信息。

2023年2月9日，我們與Cowen and Company，LLC簽訂了承銷協議，涉及以每股1.00美元的價格向公眾公開發行4000萬股我們的普通股。此外，根據包銷協議，我們授予承銷商超額配售選擇權，以購買最多6,000,000股額外普通股。2023年2月14日，公開募股結束，我們發行和出售了4000萬股普通股，2023年2月24日，我們發行了

超額配售選擇權下的額外6,000,000股。在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，公開發售所得款項淨額約為4,310萬美元，包括來自超額配售選擇權的600萬美元。

在若干情況下，我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。

增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

•現有股東在美國的比例所有權權益將減少；

•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

•每股以前發行的普通股的相對投票權可能會減弱；以及

•我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們當時的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含可能推遲或阻止對我們公司的收購或我們管理層的變動的條款。這些規定可能會使股東更難更換或罷免我們的董事會成員。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，這些規定可能會限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格。除其他外，這些規定包括：

•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

•禁止我們的股東採取行動，但在年度股東大會或特別股東大會上除外；

•禁止股東在書面同意下采取行動；以及

•董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，這可能被用來制定一種“毒丸”，從而稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經董事會批准的收購。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻礙、推遲或阻止第三方收購或與我們合併，無論我們是否受到股東的歡迎，或是否有利於我們的股東。這也可能會阻止其他人對普通股提出收購要約，包括可能符合我們股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定將適用，即使該要約可能被一些股東認為是有益的。

我們作為一家公益公司的地位可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利。

而特拉華州的普通法，如露華濃公司訴麥克安德魯斯和福布斯控股公司。在某些“出售公司”交易中，公益性公司董事會的決策不會受到同樣的限制。作為一家公益公司，我們的董事會在評估出售時需要考慮短期股東價值以外的利益，這種利益平衡可能導致接受可能不會使短期股東價值最大化的出價。這並不意味着，作為一家公共利益公司，我們董事會的利益平衡將阻止我們接受使短期股東價值最大化的出價。相反，我們的董事會將權衡接受競購所提供的短期價值與其他可能產生更大長期價值或對受我們的行為或公共利益目的重大影響的人產生其他有意義影響的選項的優點，並在適當的情況下接受不會使短期價值最大化的競購。我們的董事會還將能夠拒絕有利於追求其他利益相關者利益或特定公共利益的收購要約，損害股東利益。

此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書第VIII條規定，我們不得直接或間接與另一實體或其他實體合併或合併，如因該等合併或合併，我們的股本將成為、或被轉換為或交換收取非公共利益公司或類似實體的國內或外國公司的股份或其他股權的權利，且其公司註冊證書(或類似的管理文件)並不包含與我們經修訂及重述的公司註冊證書第三條所載識別公眾利益或公共利益的相同條文，則除非我們已獲得，除了法律或我們修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何贊成票外，持有所有當時已發行股票的投票權的至少66 2⁄3%的持有者投贊成票，我們的股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別投票。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款將要求我們獲得絕對多數票才能與非公共利益公司的實體合併或合併，這可能會阻礙可能有利於股東的收購要約。

一般風險因素

如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。這些高管和關鍵員工主要負責確定業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，他們是我們在分銷商和業內其他公司中的品牌、文化和聲譽不可或缺的組成部分。減少武力行動，例如在2022財年採取的成本節約措施，可能會導致在業務復甦後重新僱用有能力的員工來填補需要裁員的職位時遇到困難。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因聘用或離職而不時發生變化。失去一名或多名高管，或高管團隊未能有效地與員工合作並領導公司，可能會損害我們的業務。

作為一家上市公司，我們將繼續產生巨大的成本，我們的管理層將繼續投入大量時間致力於合規倡議。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則的報告要求。我們的管理層和其他人員需要繼續投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本可能會增加我們的淨虧損。例如，這些規則和條例使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本，以保持與我們成為上市公司之前相同或類似的保險範圍。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致未來關於合規事項的不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、我們的董事會委員會或作為我們的高管服務。

我們是一家“較小的報告公司”，並已選擇遵守降低的上市公司報告要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

由於我們在最近結束的會計年度的年收入不到1.00億美元，而且在我們第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值不到5.6億美元，我們再次有資格成為交易法定義的“較小的報告公司”。因此，與較大的上市公司相比，我們可能提供較少的公開披露，包括僅包括兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關精選財務數據，以及管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。我們也不再需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們減少披露的任何選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

我們擁有大量的長期資產，每當發生事件或發生變化時，都會對這些資產進行減值評估

情況表明，它們的賬面金額可能無法收回。此外，我們可能永遠不會實現其全部價值

長期資產的減值，導致我們記錄了重大減值費用。

如果情況顯示，我們必須評估我們的長期資產，主要是財產和設備的減值。

可能已經發生了損害。如綜合財務報表附註2及附註7所述，於2022年期間，我們就若干長期資產錄得減值虧損。我們在2022年12月31日確定減值指標後，評估了我們的長期資產的可恢復性，並確定某些資產不可收回且已減值。因此，公司在2022年12月31日確認了5010萬美元的減值損失，這是賬面價值超過這些資產公允價值的金額。這還不包括附註4中討論的與Root AI重組相關的110萬美元減值-重組.

高科技温室農業業務是極其資本密集型的。未來對長期資產的減值可能

由於假設、估計或情況的變化而記錄在經營結果中，其中一些是

超出我們的控制範圍。不能保證長期資產的重大減值費用將被避免。我們可以的

不保證長期資產的重大減值損失在未來一段時間內不會發生，以及未來的風險

由於我們的流動性狀況，重大減值已顯著增加。此類減值費用可能會產生

對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年頒佈的美國聯邦税法，非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)，對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(IRS)未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)已經修改了税法的某些條款。最近，美國通過了《降低通貨膨脹法案》，規定某些大公司的最低税率為調整後財務報表收入的15%，並對此類公司將被徵收的某些股票回購徵收1%的消費税。這樣的税法變化可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守任何新頒佈的聯邦税收立法。

雖然現在評估這些變化的總體影響還為時過早，因為這些和其他税法和相關法規正在修訂、頒佈和實施，但我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會產生實質性的不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。

我們在歷史上遭受了虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2022年12月31日，我們的美國聯邦淨運營虧損結轉約2.242億美元。

根據經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。

此外，我們的淨營業虧損結轉受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，如果我們的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據守則第382條規定的“所有權變更”一般發生在擁有公司至少5%股份的一個或多個股東或股東團體將其所有權增加超過

在滾動的三年期間，比他們的最低所有權百分比高出50個百分點。由於所有權變更，包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似

規則可能適用於州税法。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現該等資產未來利益的不確定性，我們已記錄與我們的淨營業虧損、結轉及其他遞延税項資產相關的估值撥備。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們在肯塔基州列剋星敦設有公司辦事處。我們的設施用於支持我們的運營，目前適合和足夠開展我們的業務。我們主要擁有這些設施，但我們在肯塔基州列剋星敦和AppHarest Berea的公司辦事處除外。下表列出了截至2022年12月31日我們自有和租賃設施的位置和規模：

類型

位置

自有/租賃

近似大小1

公司辦公室

肯塔基州列剋星敦

租賃

22,000平方英尺

AppCollest More Head

莫爾黑德，肯塔基州

擁有

366英畝

AppHeavest Berea

肯塔基州伯裏亞

租賃

40英畝

裏士滿AppHarest

肯塔基州里士滿

擁有

252英畝

AppGarest Somerset

薩默塞特，肯塔基州

擁有

173英畝

AppHeavest More Head North

莫爾黑德，肯塔基州

擁有

200英畝

1對於CEA設施，這是地塊大小，而不是温室的大小

項目3.法律訴訟

我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然這些和其他索賠的結果不能確切地預測，但我們不認為當前問題的最終解決將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而，根據特定糾紛的性質和時間，不利的解決方案可能會對我們當前或未來的運營或現金流結果產生重大影響。有關我們的法律程序的説明，請參閲附註11-承付款和或有事項在本年度報告的其他部分包括我們的綜合財務報表。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第二部分。

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場交易，代碼分別為“APPH”和“APPHW”。

普通股持有者

截至2022年12月31日，我們有63名普通股記錄持有人和11名獨立交易權證記錄持有人。這一數字不包括我們證券的實益持有人，他們通過經紀賬户或其他被提名者以街頭名義持有股票。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括本公司的財務狀況及經營結果、資本要求、合同限制、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

於二零二一年十二月，吾等與B.Riley信安資本訂立購買協議，據此，吾等有權在購買協議的兩年期限內不時向B.Riley信安資本出售(I)1億美元新發行普通股及(Ii)交換上限(即20,143,404股普通股)，以較少者為準。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。

發行人購買股票證券


期間	(A)購買的股份總數1	(B)每股平均支付價格		(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的股份總數	(D)根據計劃或方案可購買的最高股份數量
10/01/2022-10/31/2022	10,203	$	1.84	—	—
11/01/2022-11/30/2022	12,728	1.55		—	—
12/01/2022-12/31/2022	11,659	0.76		—	—

12022年第四季度，共有34,590股普通股被回購，涉及為履行與歸屬受限股票單位相關的員工預扣税義務而預扣的股份。這些股票沒有作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分進行回購。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本年度報告中包含的10-K表格中的相關説明一起閲讀。

概述

我們成立於2018年1月19日，前身為AppHeavest運營公司(F/K/a AppHeavest，Inc.“遺產應用收穫”)，特拉華州的一家公益公司。連同我們的子公司，我們是阿巴拉契亞地區的一家可持續食品公司，開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，利用機器人和人工智能來建立

可靠的、氣候適應性強的食品系統。我們的農場旨在利用陽光、雨水和比露天種植少90%的水來種植農產品，同時產量高達傳統農業的30倍，並防止農業徑流造成的污染。我們將傳統農業技術與包括人工智能和機器人技術在內的尖端技術相結合，以改善獲得營養食品的機會，同時更可持續地耕種，建設國內糧食供應，並增加對阿巴拉契亞地區的投資。

在2020年10月之前，我們的業務僅限於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金以及為CEA收購和開發物業等“初創”業務。2020年10月，我們部分開通了App收穫Morehead。我們分別於2021年1月和2021年3月在藤上收穫了第一批牛排西紅柿和西紅柿。2021年5月，我們在App收穫莫爾黑德開始了整整60英畝的生產，並於2022年11月開始收穫零食番茄。

2022年10月，我們開始從AppGraest Berea運送沙拉蔬菜，並從AppGraest Somerset收穫第一批草莓。AppGraest Somerset將主要種植草莓，預計將季節性種植黃瓜。2022年12月種植了一半的App收穫裏士滿，並於2023年1月開始商業發貨。

AppHeavest Morehead North毗鄰AppConverest Morehead，於2021年6月開工建設，擬種植沙拉蔬菜。我們已經無限期地暫停了佔地10英畝的莫爾黑德沙拉蔬菜設施的開發，恢復建設取決於融資情況。

高科技温室農業業務是極其資本密集型的，我們預計將花費大量資源完成在建設施的擴建，新建和啟動我們的新CEA設施，並繼續收穫現有作物以及種植和收穫新作物。這些支出預計將包括營運資金、購買和建設新設施的成本、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和種植用品，以及吸引、發展和留住熟練勞動力(包括當地勞動力)的成本。此外，由於這些CEA設施的獨特性質以及我們新運營設施滿負荷生產的增加，可能會產生其他意想不到的成本。

持續經營的企業

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別發生了1.766億美元和1.662億美元的淨虧損。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續遭受淨虧損，因為我們將繼續投資於世界級的技術，以增加我們產品的生產和商業銷售。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的運營產生了負現金流，分別為8,610萬美元和1.039億美元。誰也不能保證，我們什麼時候能盈利。此外，償債要求以及我們計劃繼續投資於新建和啟動我們的新的和未來的CEA設施，包括AppHarest Berea、裏士滿番茄設施和Somerset設施，將對我們的流動資金產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們手頭有5430萬美元的現金，累計赤字為3.64億美元。我們繼續採取行動，維持適當的流動性水平。2022年10月，我們與Mastronardi Product-USA，Inc.(“Mastronardi USA”)簽訂了一項3,000萬美元的票據和貸款協議，並在執行時獲得了1,500萬美元，隨後在2022年11月又獲得了1,500萬美元。2022年11月，我們啟動了第三次重組計劃，以進一步降低運營成本和虧損。於2022年12月，我們償還了3,000萬美元的票據和達成Berea Sale-Leaseback交易後的累計利息，這為我們提供了5,750萬美元的淨收益(其中2,250萬美元需要預留用於AppHarest Richmond的建設成本)。此外，2023年2月14日，公開發行結束，我們發行和出售了4000萬股普通股；2023年2月24日，超額配售選擇權結束，我們發行和出售了600萬股普通股。扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，公開發售及超額配售期權所得款項淨額約為4,290萬元。儘管採取了這些行動，但我們認為，在沒有額外資金來源的情況下，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問，我們預計現有的現金和現金等價物將只允許我們將計劃中的業務繼續運營到2023年第四季度。投資者應閲讀下面標題為流動性與資本資源有關我們的財務狀況和持續運營能力的更多信息。

陳述的基礎

目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們在2021年第一季度開始產生銷售，並僅在美國開展業務。

有關我們的演示基礎的更多信息，請參閲注1-業務説明我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。

ESG

AppHeavest既是一家公益公司(“PBC”)，也是一家註冊B級公司，因為我們相信集體利益大於個人利益。我們相信種植健康水果和蔬菜是一項很好的業務，新技術可以用更安全的種植方法提供更清潔的產品，我們相信這對所有利益攸關方都有利。我們都在一起，永遠在一起。

PBC是營利性公司，根據特拉華州法律，我們的董事有責任在做出決定時平衡股東的經濟利益、受我們的行為重大影響的那些人(包括我們的股東、員工、社區、客户和供應商)的最佳利益，以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重述的公司註冊證書”)中確定的特定公共利益。我們修訂和重述的公司註冊證書包括三個具體的公共利益目標：

•目標1推動農業環境發生積極變化

• 目標2阿巴拉契亞地區的個人賦權

• 目標3改善我們員工和我們所在社區的生活

2021年初，我們與社會責任業務(BSR)一起啟動了我們的第一次重要性評估，以進一步評估哪些ESG問題對AppHeavest的利益相關者和我們的業務成功最重要。我們的利益相關者包括農民、員工、區域經濟發展組織、零售商、BSR的可持續發展專家、供應商、當地社區以及我們內部的高級管理層和董事會成員。

雖然我們的PBC章程特定目標與我們的公司目標大體相關，併為所有其他ESG努力提供信息，但我們的重要性評估(以可持續會計準則委員會的標準為指導，現已成為國際財務報告準則基金會(“IFRS基金會”)的資源)、聯合國可持續發展目標和B實驗室的B影響評估)和B公司評估將為我們的特定ESG戰略提供信息。我們的ESG關鍵績效指標(“KPI”)將與我們的重要問題保持一致，以衡量我們的進展。我們截至2021年12月31日的第一個全年運營是我們報告ESG KPI的基準年。

有關我們的關鍵ESG計劃、目標和承諾以及關鍵指標的更多信息，請參閲我們的2021年可持續發展報告，該報告可在我們的網站https://www.appharvest.com/.上找到本文檔中的網站引用僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容不會通過引用併入本年度報告。

雖然我們相信我們所有的ESG目標都與我們的長期增長戰略以及財務和運營優先事項保持一致，但它們是雄心勃勃的，可能會發生變化，不能保證或承諾這些目標會實現或不會阻礙財務或運營業績。

最近的會計準則

自指定生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則我們相信，近期發佈的尚未生效的準則的影響不會對我們的綜合財務狀況或正在採用的業務的綜合業績產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於我們被認為是美國證券交易委員會規章制度下的“規模較小的報告公司”，因此我們不需要在本報告中提供這一項所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據


合併財務報表索引
AppHarest，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID42)						57
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表						59
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損						60
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表						61
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表						62
合併財務報表附註						63

獨立註冊會計師事務所報告

致AppHarest，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附AppHarest公司(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營表及全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司自成立以來一直遭受經營經常性虧損，經營活動產生負現金流量，並表示對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計場外委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。


			長期資產減值準備

有關事項的描述			如綜合財務報表附註2及附註7所述，於2022年期間，本公司就若干長期資產錄得減值虧損。本公司於2022年12月31日確定減值指標後，評估其長期資產的可恢復性，並確定與受控環境農業(CEA)設施相關的某些資產不可收回且已減值。因此，公司在2022年12月31日確認了5010萬美元的減值損失，這是賬面價值超過這些資產公允價值的金額。由於CEA資產的專業性、年限和大量在建工程，對公司長期資產的估值進行審計是複雜的。這些因素需要對適當的估值方法和可利用的投入作出複雜的判斷。具體地説，公允價值是由公司的估值專家使用成本法方法確定的，該方法將市場趨勢因素應用於原始成本數據，以得出公允價值的估計。使用銷售比較法對土地的貢獻價值進行了估值。

我們在審計中如何處理這一問題			我們的審計程序包括評估減值指標的識別和時機，以及公司選擇成本法估值方法。通過與外部數據的比較，對地價貢獻因素和市場趨勢因素的合理性進行了評價。審計程序涉及使用具有專門技能和知識的專業人員，以協助評價所採用的估值方法和投入。我們還測試了該公司及其估值專家在其分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。

/s/ 安永律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

肯塔基州路易斯維爾

2023年3月15日

AppHeavest，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，每股除外)


	十二月三十一日， 2022		十二月三十一日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	54,334	$	150,755
受限現金	24,198		25,556
應收賬款淨額	2,786		1,575
庫存，淨額	18,078		4,998
預付費用和其他流動資產	14,716		5,613
流動資產總額	114,112		188,497
經營性租賃使用權資產淨額	2,626		5,010
財產和設備，淨額	456,178		343,913
其他資產，淨額	22,412		16,644
非流動資產總額	481,216		365,567
總資產	$	595,328	$	554,064
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	16,571	$	8,553
應計費用	21,996		15,794

租賃負債的流動部分	514		751

長期債務的當期部分	3,685		28,020

其他流動負債	202		119
流動負債總額	42,968		53,237
長期債務，扣除當期部分	180,537		102,637
租賃負債，扣除當期部分	2,628		4,938
融資義務	103,787		—
遞延所得税負債	4,925		2,418
私募認股權證負債	119		1,385
其他負債	73		1,809
非流動負債總額	292,069		113,187
總負債	335,037		166,424
承付款和或有事項(附註11)
股東權益
優先股，面值$0.0001, 10,000授權股份，0分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和未償還	—		—
普通股，面值$0.0001, 750,000授權股份，108,511和101,136截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票	11		10
額外實收資本	615,452		576,895
累計赤字	(363,960)		(187,314)
累計其他綜合收益(虧損)	8,788		(1,951)
股東權益總額	260,291		387,640
總負債和股東權益	$	595,328	$	554,064

見合併財務報表附註

AppHeavest，Inc.

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，每股除外)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
淨銷售額	$	14,592	$	9,050
銷貨成本	56,995		41,938
毛損	(42,403)		(32,888)
運營費用
銷售、一般和行政費用	81,266		107,245
商譽及其他無形資產減值	—		59,901
固定資產減值準備	50,101		—
總運營費用	131,367		167,146
運營虧損	(173,770)		(200,034)
其他收入(支出)：

關聯方利息支出	—		(658)

私募認股權證的公允價值變動	111		35,047
其他	(480)		448
所得税前虧損	(174,139)		(165,197)
所得税費用	(2,507)		(989)
淨虧損	(176,646)		(166,186)

其他全面收益(虧損)：
衍生品合約未實現淨收益(虧損)，税後淨額	10,739		(1,951)
綜合損失	$	(165,907)	$	(168,137)

普通股每股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(1.69)	$	(1.74)
加權平均已發行普通股：
基本的和稀釋的	104,763		95,571

見合併財務報表附註

AppHeavest，Inc.

股東權益合併報表

(單位：千)


				其他內容已繳費資本		累計赤字		累計其他綜合(虧損)/收益
	普通股									總計：股東的權益
	股票	金額
平衡，2020年12月31日	44,461	4		45,890		(21,128)		—		24,766
企業合併與管道融資	53,361	6		433,521		—		—		433,527
私人認股權證的轉換	—	—		9,133		—		—		9,133
認股權證的行使	8	—		95						95
為企業合併發行普通股	2,329	—		48,991		—		—		48,991
歸屬限制性股票，扣除已繳税款後的淨額	605	—		(3,216)		—		—		(3,216)
為企業合併發行股票期權	—	—		361		—		—		361
發行與股權信貸額度有關的普通股	198	—		1,006		—		—		1,006
員工購股計劃下普通股的發行	39	—		165		—		—		165
淨虧損	—	—		—		(166,186)		—		(166,186)
其他綜合損失	—	—		—		—		(1,951)		(1,951)
行使的股票期權	135	—		39		—		—		39
基於股票的薪酬	—	—		40,910		—		—		40,910
平衡，2021年12月31日	101,136	10		576,895		(187,314)		(1,951)		387,640
私人認股權證的轉換	—	—		1,155		—		—		1,155
行使的股票期權	1,135	—		154		—		—		154
根據購買協議發行普通股	3,510	—		9,530		—		—		9,530
員工購股計劃下普通股的發行	178	—		287		—		—		287
普通股發行，淨額	1,018	—		2,085		—		—		2,085
有限制股份單位的歸屬	1,534	—		(1,572)		—		—		(1,572)
基於股票的薪酬		—		26,918		—		—		26,918
淨虧損	—	—		—		(176,646)		—		(176,646)
其他綜合收益	—	—		—		—		10,739		10,739
平衡，2022年12月31日	108,511	$	11	$	615,452	$	(363,960)	$	8,788	$	260,291

見合併財務報表附註

AppHeavest，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
經營活動
淨虧損	$	(176,646)	$	(166,186)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
私募認股權證的公允價值變動	(111)		(35,047)
遞延所得税準備	2,507		989
折舊及攤銷	16,354		10,794
固定資產減值	51,171		—
基於股票的薪酬費用	26,918		40,910
發行普通股換取承諾股	—		1,006
租金支付超過平均租金支出(淨額)	(378)		(10)


商譽及其他無形資產減值	—		59,901
經營性資產和負債的變動，扣除收購：
應收賬款	(1,211)		(1,316)
庫存，淨額	(13,079)		(1,611)
預付費用和其他流動資產	(176)		(4,872)
其他資產，淨額	1,277		(10,528)
應付帳款	1,810		402
應計費用	5,369		2,366
其他流動負債	146		(874)
其他非流動負債	(80)		153
用於經營活動的現金淨額	(86,129)		(103,924)
投資活動
購置財產和設備	(170,913)		(177,742)
從關聯方購買財產和設備	—		(122,911)
賣地收益	1,059		—
收購成本，扣除收購現金的淨額	—		(9,756)
對未合併實體的投資	—		(5,000)
建築工程的進展	(9,828)		—
用於投資活動的現金淨額	(179,682)		(315,409)
融資活動

企業合併和管道股份收益，淨額	—		448,500
債務收益	136,006		131,278
償還債務	(79,782)		—
發債成本	(4,340)		(1,038)
融資債務收益，淨額	123,941		—
融資債務的償付	(18,865)		—
向關聯方支付融資義務	—		(2,089)
行使股票期權所得收益	154		39
員工購股計劃的收益	287		165
行使認股權證所得收益	—		95
限制性股票轉換預提税金的繳納	(1,572)		(3,216)
發行普通股所得款項	12,203		—

融資活動提供的現金淨額	168,032		573,734
現金、現金等價物和限制性現金的變動	(97,779)		154,402
期初	176,311		21,909
期末現金、現金等價物和限制性現金	78,532		176,311
期末限制較少的現金	24,198		25,556
期末現金及現金等價物	$	54,334	$	150,755
非現金活動
應付賬款中的固定資產購置	$	6,208	$	6,779
應計負債中的固定資產購置	$	734	$	8,826
終止經營租賃使用權資產和負債	$	3,031	$	—
經營性租賃使用權資產負債	$	1,220	$	3,989
見合併財務報表附註

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

1. 業務説明

AppHeavest，Inc.(“公司”，或“AppHeavest”)成立於2018年1月19日。連同其子公司，AppHeavest是阿巴拉契亞地區的一家可持續食品公司，正在開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，利用機器人和人工智能來建立一個可靠的、氣候適應性強的食品系統。AppHeavest的農場旨在利用陽光、雨水和比露天種植少90%的水來種植農產品，同時產量高達傳統農業的30倍，並防止農業徑流造成的污染。AppHeavest目前正在運營其60-肯塔基州莫爾黑德的旗艦農場，生產西紅柿，15--肯塔基州伯裏亞(“AppGraest Berea”)的室內蔬菜沙拉農場，佔地1英畝。30-肯塔基州薩默塞特的草莓和黃瓜農場，佔地1英畝60-肯塔基州里士滿的一英畝農場，種植西紅柿。這個四-服務器場網絡包括165玻璃下的幾英畝地。

AppHeavest被組織為一個單一的運營部門。AppHeavest的幾乎所有資產和業務都位於美國(“美國”)。

陳述的基礎

於2021年1月29日(“完成日期”)，一家特殊目的收購公司Novus Capital Corporation(“Novus”)完成了由Novus的全資子公司Orga Inc.(“合併子公司”)與特拉華州的AppHarest Operations，Inc.(f/k/a AppHeavest，Inc.)於2020年9月簽署的業務合併協議和重組計劃(“業務合併協議”)。(“遺留應用收穫”)。

根據業務合併協議的條款，Novus與Legacy AppHarest之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy AppHeavest並併入Legacy AppHeavest實現的，而Legacy AppHarest在合併後仍作為Novus的全資附屬公司繼續存在(“合併”，與業務合併協議中所述的其他交易統稱為“業務合併”)。在截止日期，Novus更名為AppHeavest，Inc.

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，此次合併被視為反向資本重組(“反向資本重組”)。根據這種會計方法，Novus被視為“被收購”的公司，Legacy AppHarest被視為財務報告中的收購方。反向資本重組被視為相當於Legacy AppHeavest為Novus的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。

基於以下主要因素，傳統AppHeavest被確定為會計收購方：

•遺留AppHeavest股東在公司擁有最大比例的投票權；

•董事會和管理層主要由與Legacy AppHeavest有關的個人組成；以及

•根據歷史經營活動，Legacy AppHeavest是較大的實體，而Legacy AppHeavest在業務合併時擁有較大的員工基礎。

與企業合併相關或同時發生的：

•於業務合併前已發行及已發行的每一股Legacy AppHarest可贖回可轉換優先股自動轉換為Legacy AppHarest普通股，以致每股經轉換的可贖回可轉換優先股不再流通股及不復存在。

•Novus於業務合併協議日期及合併前承擔由Legacy AppHeavest發行的未償還可換股票據(“Legacy AppHeavest可換股票據”)。在合併時，遺留AppHarest可轉換票據的未償還本金和未支付的應計利息被轉換為公司普通股的股份，金額為$0.0001(B)根據傳統AppHeavest可換股票據的條款，每股面值(“普通股”)不再存在，而該等經轉換的舊AppHeavest可換股票據已不再未償還及不再存在，而任何以舊AppHeavest可換股票據項下的債務作抵押的留置權已解除。

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

•每一股傳統AppHeavest普通股，包括因傳統AppHeavest可贖回可轉換優先股股東轉換而發行的傳統AppHeavest普通股，已轉換為及交換2.1504本公司普通股的股份(“交換比率”)。

•購買已發行的每一股已發行傳統AppHeavest普通股的期權(不論既有或未歸屬)均已轉換為購買若干本公司普通股的期權，該等股份數目相等於(I)受該傳統AppGarest購股權規限的傳統AppHeavest普通股股份數目及(Ii)按每股行使價(向上舍入至最接近的整數百分之)相等於(A)該等傳統App購股權的每股行使價除以(B)交換比率的乘積(四捨五入)。

•Legacy AppHeavest授予的每個已發行的受限股票單位，不論歸屬或未歸屬，均被轉換為受限股票單位獎勵，以獲得相當於(1)Legacy AppHarest受限股票單位獎勵的Legacy AppHeavest普通股數量與(2)交換比率乘積(四捨五入至最接近的整數)的若干本公司普通股。

•截止日期，若干買家向本公司購買了合共37,500根據單獨認購協議(“管道投資”)以私募方式配售的普通股，價格為$10.00每股，總收購價為$375,000.

•公司的公司註冊證書經過修訂和重述，除其他事項外，將所有類別股本的法定股份總數增加到760,000股份，其中750,000股票被指定為普通股，$0.0001每股面值，以及10,000指定優先股的股份，$0.0001每股面值。

這些交易，連同業務合併，統稱為“資本重組交易”。在完成業務合併時，公司收到了#美元的毛收入475,000，包括$375,000從全額承諾的普通股管道獲得的毛收入。沒有確認與資本重組交易有關的商譽或其他無形資產。

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。

除非另有説明，否則所有美元和股票金額均以千為單位，每股金額除外。除非另有説明，否則所有列報期間的股份及每股金額均按轉換後基準列報。

運營的性質

高科技温室農業業務屬資本密集型業務，本公司預期將耗費大量資源完成在建設施的擴建、繼續收割現有作物，以及在現有及未來的受控環境農業(“CEA”)設施種植及收穫新作物。這些支出預計將包括營運資金、購買和建設新設施的成本、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和種植用品，以及吸引、發展和留住熟練勞動力(包括當地勞動力)的成本。此外，由於這些CEA設施的獨特性質以及該公司新運營設施滿負荷生產的增加，可能會產生其他意想不到的成本。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。因此，綜合財務報表不包括任何與資產賬面金額的可回收性和分類有關的調整，或在公司無法繼續經營的情況下可能導致的負債金額和分類的任何調整。自成立以來，該公司的經營虧損，經營活動產生的現金流為負。在截至2022年12月31日的12個月內，公司發生淨虧損$176,646並從運營中產生了負現金流86,129。公司目前的運營計劃，

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

其中包括種植和收穫活動，這表明它將繼續蒙受經營損失，並從經營活動中產生負現金流。此外，償債要求以及本公司計劃繼續投資擴建和啟動其新的和未來的CEA設施，包括AppHarest Berea、裏士滿番茄設施和Somerset設施，將對其流動資金產生不利影響。截至2022年12月31日，該公司擁有54,334手頭現金和累計赤字#美元363,960。管理層認為，該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

該公司將需要籌集更多資金來運營其業務，履行到期債務，並繼續其CEA設施的持續運營、建設、擴建和啟動。如附註11所進一步討論，本公司已完成AppHeavest Berea的售後回租-承付款和或有事項並通過2023年2月14日結束的股權發行籌集了額外資本，幷包括2023年2月24日結束的超額配售選擇權，如附註16中進一步討論的那樣-後續事件。該公司還在探索其他融資選擇，包括但不限於與其他CEA設施、第三方股權或債務融資有關的額外售後回租交易，或其他來源，如戰略關係或與第三方的其他交易，其中可能包括也可能不包括業務合併交易。然而，公司可能無法在必要的時間框架內、按公司要求的金額、按公司可接受的條款或根本不能獲得融資。如果本公司無法在需要時籌集到必要的資金，可能會對本公司執行其運營計劃的能力造成重大不利影響，本公司目前的CEA設施的運營以及CEA設施的建設、擴建和啟動可能會被推遲、縮減或放棄。如果公司無法繼續經營下去，它可能不得不處置資產，並且可能實現的價值遠遠低於它們在合併財務報表上的價值。這些行動可能導致公司的股東損失他們對公司普通股的全部或部分投資。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

2. 重要會計政策摘要

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註日期報告的資產和負債額。雖然這些估計是基於公司對當前事件和公司未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設不同。受此類估計和假設制約的重要項目包括庫存、私人認股權證以及財產和設備的估值。

該公司的業績還可能受到經濟、政治、立法、監管和法律行動的影響，以及新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)和相關變種在全球範圍內爆發所導致的全球波動和普遍的市場混亂。經濟狀況，如衰退趨勢、通貨膨脹、利率和貨幣匯率，以及政府財政政策，都可能對經濟運行產生重大影響。雖然公司為預期責任保留準備金，並承保不同級別的保險，但公司可能會受到民事、刑事、環境、監管或行政行動、索賠或訴訟的影響。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資、控股或控股的子公司，統稱為本公司。T該公司合併其持有控股權的實體。就有表決權的權益實體而言，如本公司能夠控制被投資人的經營及財務決定，則被視為持有控股權。

截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司在任何被視為可變權益實體的實體中並無權益。

所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

現金、現金等價物和受限現金

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。

公司將現金和現金等價物存入商業銀行。這些賬户中的現金餘額不時超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司通過將現金和現金等價物存放在評級較高的金融機構來減輕信貸風險。到目前為止，該公司在這些賬户中沒有出現任何虧損，並相信其現金和現金等價物不會面臨任何重大的信用風險。

受限現金截止日期2022年12月31日，包括$12,007與Rabo AgriFinance LLC就一筆房地產定期貸款(“Rabo貸款”)達成的主信貸協議以及#美元9,791根據與大內華達信用社於2022年7月訂立的貸款協議(“GNCU貸款協議”)，向AppHarest Somerset的項目及利息儲備賬户供款。見附註10-債務以獲取有關這些儲備賬户的更多信息。截至2021年12月31日的受限現金，代表向摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)發行本票的抵押品(“JPM貸款”)，該貸款要求105總借款的%將作為抵押品持有。摩根大通的貸款已於2022年7月全額償還。

應收帳款

本公司的應收貿易賬款不計息，按可變現淨值入賬。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中預期信貸損失金額的最佳估計。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有不是計提壞賬準備。

認股權證

在…2022年12月31日，有幾個13,242購買已發行普通股的認股權證，包括12,191公共認股權證(“公共認股權證”)及1,051私人認股權證(“私人認股權證”，與公共認股權證一起稱為“認股權證”)。私募認股權證由Novus的初始股東持有。每份認股權證使登記持有人有權購買一普通股，價格為$11.50每股。認股權證將於2026年1月29日到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司可贖回以下公開認股權證：

•全部而不是部分

•售價為$0.01根據授權書；

•對不少於30提前幾天書面通知贖回；

•當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，20在一個交易日內30自認股權證可行使後的任何時間起至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日止的交易日期間；及

•當且僅當存在與認股權證相關的普通股股票的有效登記聲明。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，除非業務合併完成，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。由於認股權證協議中的條款規定，根據權證持有人的特徵，無現金行使的機制有所不同，而且權證持有人不是股權股份固定換固定期權定價的投入，因此，該等條款排除了私募認股權證被歸類為股權。因此，私募認股權證被分類為負債，並在每個報告日期按公允價值重新計量。中的更改

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

私募認股權證的公允價值在本公司的綜合經營及全面虧損報表中確認。私募認股權證的公允價值在每個計量日期採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算。見注5-公允價值計量用於計算估計公允價值的投入。公募認股權證是一種權益類金融工具。

衍生金融工具

衍生金融工具是用來管理利率風險的。本公司使用的金融工具是直截了當的非槓桿工具。這些金融工具的對手方是信用評級較高的機構。本公司對與任何一家交易對手訂立的頭寸規模保持控制，並定期監測這些機構的信用評級。對於所有被指定為套期保值的交易，套期保值關係在開始時並在持續的基礎上正式記錄，以抵消被套期保值交易的現金流變化。

本公司於綜合資產負債表中將衍生金融工具列為按其公允價值計量的資產或負債。衍生工具公允價值的變動(即未實現收益或損失)在每一期間計入收益，除非該衍生工具符合對衝工具的資格。與套期保值相關的損益要麼立即在收入中確認以抵消被套期保值項目的損益，要麼遞延並記錄在綜合資產負債表的股東權益部分作為累計其他全面虧損(“AOCL”)的組成部分，當被套期保值項目影響淨虧損時，隨後在綜合經營報表和全面虧損表中確認。套期保值的公允價值變動中的無效部分(如有)立即在淨虧損中確認。對於未被指定為套期保值的衍生工具，與公允價值變動相關的損益也立即計入淨虧損。

利息資本化

本公司將主要建設項目施工期間的借款利息成本資本化，作為已建資產成本的一部分。當項目(或項目的可辨認部分)基本完成時，利息的資本化停止。如果一個項目的幾乎所有建築活動暫停，利息資本化將停止，直到該等活動恢復為止。截至以下年度2022年12月31日和2021年12月31日，$10,422及$2,260利息支出已分別資本化。

發債成本

債務發行成本按有關貸款協議的條款採用實際利息法或其他近似實際利息法的方法攤銷為利息支出。與信貸額度以外的債務工具有關的債務發行成本在綜合資產負債表中列報，直接從該債務負債的賬面金額中扣除。與信貸額度相關的債務發行成本在合併資產負債表中作為其他流動或非流動資產列示。

商譽和其他已獲得的無形資產

商譽是指在企業合併中收購的其他資產所產生的未來經濟利益的資產，這些資產沒有單獨確認和單獨確認。單獨的可識別無形資產按其歷史成本列報，對於具有確定壽命的無形資產，按其預期使用年限以直線法攤銷。

公司在第四季度的第一天進行商譽的年度減值測試，並在事件和情況表明更有可能發生減值時進行額外的減值審查。本公司按代表其單一報告單位的綜合水平評估商譽減值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，本公司將就賬面價值超過報告單位公允價值的金額計入減值費用，但確認的損失不能超過分配給報告單位的商譽金額。

本公司單一報告單位的公允價值採用加權方法估計，同時考慮了收入法和市場法的產出。收益法結合了貼現現金流(“DCF”)分析的使用。貼現現金流模型的應用涉及許多判斷，包括對業務業績的預測，

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

加權平均資本成本和終端價值。市場法使用的是準則上市公司法，該方法基於從上市同業集團公司獲得的市盈率數據。

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會分別審核持有及用於可能減值的可識別無形資產。在評估其無形資產的公允價值和未來收益時，管理層對無形資產在剩餘攤銷期間(如有)的預期未貼現未來現金流量進行分析。如果資產的賬面價值超過預期的未來現金流，本公司確認減值損失。

截至2021年12月31日，本公司確認了一項減值指標，並確定本公司唯一報告單位的公允價值不再超過賬面價值，且可單獨確認的無形資產的賬面價值不可收回。因此，截至2021年12月31日，本公司進行了商譽和可單獨確認的無形資產減值評估，並對與其於2021年4月7日收購Root AI，Inc.(“Root AI”)(“Root AI收購”)相關的商譽和確定的活的無形資產的賬面價值進行了減值。2021年12月31日的減值反映了當前的市場估值和戰略投資需求，因為公司繼續在CEA行業開發商業技術和尋求其他戰略投資。

以下是截至2021年12月31日的年度內商譽和確定存在的無形資產活動的前述情況：


	商譽		確定-活着無形資產
平衡，2020年12月31日	$	—	$	—
Root AI獲取	50,863		9,754
攤銷	—		(716)
減損	(50,863)		(9,038)
平衡，2021年12月31日	$	—	$	—

盤存

存貨按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者計價。成品庫存是指與尚未售出的盒裝產品相關的成本。不斷增加的作物庫存主要是指與公司的CEA設施內種植農產品相關的成本。材料和用品主要是種植和包裝用品。庫存成本由採購和運輸成本加上生產人工和間接費用組成。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。增加或更新和改進的支出記入資本化；既不會實質性增加財產價值也不會明顯延長其經濟壽命的維護和維修支出在發生時計入費用。

折舊採用直線法計算資產的估計使用年限，如下所示：

•建築：25年份

•租賃權和建築改進：租期較短或4至10好幾年了。

•機械：5至10年份

•設備：3至10年份

根據融資租賃持有的資產按最低租賃付款的淨現值計入，扣除出租人提供的激勵措施後的淨值。根據融資租賃持有的資產的折舊費用按資產的估計使用年限或相關租賃期中較短的時間採用直線法計算。如果相關租賃包含購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權，或者該租賃轉讓其所有權

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

本公司的相關資產於租賃期結束時，折舊費用按資產的估計使用年限計算。

當事件或環境變化顯示長期資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，就評估長期有形資產的可回收性。我們在單個CEA設施水平評估長期資產的可回收性，我們認為這是組織中可獲得獨立可識別現金流的最低水平。可能表明減值的因素包括影響我們服務的市場的持續負面經濟趨勢、對我們的資產將產生的未來現金流的經常性虧損或降低預期，以及我們長期資產的市場價格下降。如有需要，應確認的減值金額以賬面值超過估計公允價值的金額計量。

租契

本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。與租賃相關的使用權資產、淨額和負債按租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。本公司採用確認日的遞增借款利率來釐定未有可輕易釐定的隱含利率的租賃未來付款的現值。租賃條款反映了在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。對於包括剩餘價值擔保或終止租賃的付款的租賃，當很可能發生此類成本時，本公司將這些成本計入租賃負債。短期租賃(初始期限為12個月或以下的租賃)的使用權資產和債務不在合併資產負債表中確認。短期租賃的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。可變租賃費用，主要包括税收和保險，在發生時計入費用。當合同包含租賃和非租賃組成部分時，公司通常將這兩個組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。

當本公司作為賣方和承租人進行回租交易時，其適用ASC 606中的要求-與客户簽訂合同的收入在確定一項資產的轉讓是否應計入該資產的出售時，通過評估合同是否存在以及是否通過轉讓對資產的控制權來履行履約義務。如果公司將一項資產的控制權轉讓給買方-出租人，它將該資產的轉讓作為出售進行會計處理，並確認相應的處置收益或損失。該資產的後續回租按照ASC 842入賬-租契以與任何其他租契相同的方式。如果本公司不將資產控制權轉讓給買方-出租人，則失敗的售後回租交易將被計入融資交易。因此，本公司不會取消確認轉讓的資產，並根據還款的性質，將收到的收益計入流動或非流動融資債務中的借款。

所得税

C級公司確認遞延税項資產和負債為已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值減值準備。

當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，其程度是部分或全部優惠更有可能實現。至於税務優惠是否更有可能實現，則是根據税務情況的技術優點以及現有的事實和情況而釐定的。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何不確定的税務頭寸。該公司的政策是將不確定税收狀況的利息和罰款確認為所得税費用。

退休計劃

AppHeavest 401(K)計劃規定了相應的繳費。該公司產生了$851及$762截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度與401(K)計劃相關的費用。

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

基於股票的薪酬

公司在其綜合經營報表和全面虧損報表中確認發放給員工和董事的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)授予日的公允價值。與股票期權和基於時間的RSU相關的基於股票的薪酬支出在獎勵的相關服務期內以直線基礎確認，這通常是歸屬期限。某些限制性股票單位獎勵受到基於服務、市場和/或業績的歸屬條件的約束。基於性能的RSU的性能標準每季度進行一次評估當績效標準被確定為可能時，基於股票的薪酬被確認。公司在發生沒收行為時予以確認。

該公司使用蒙特卡洛模擬模型估計基於市場的RSU的公允價值。該公司根據公司和持有者就獎勵條款達成一致時普通股的公允價值估計其基於時間和業績的RSU的公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計其股票期權獎勵的公允價值，該模型要求輸入主觀假設，包括(A)預期股價波動、(B)獎勵預期期限的計算、(C)無風險利率和(D)預期股息。該公司的預期股價波動主要基於AppHarest普通股的交易歷史。在業務合併之前，預期的股價波動主要基於上市同業公司普通股的歷史波動性。

本公司採用《美國證券交易委員會職工會計公報》第107號規定的簡化方法。股份支付，以計算預期期限，因為它沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎，以估計授予員工的期權的預期期限。該預期條款適用於股票期權授予組作為一個整體，因為公司預計其員工羣體中不會有實質性不同的行使或歸屬後終止行為。歷史上授予的股票期權獎勵的預期期限被假設為期權合同期限與標的獎勵的歸屬期限之間的加權平均(基於相關安排)。無風險利率是基於一種國庫工具，其期限與股票期權的預期壽命一致。

每股普通股淨虧損

公司每股普通股的基本淨虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數來計算的。每股普通股攤薄淨虧損是按庫存股方法釐定的期間內所有已發行的潛在普通股等價物計算。就本次計算而言，購買普通股、認股權證和RSU的股票期權被視為普通股等價物，但由於其影響是反攤薄的，因此被排除在普通股每股攤薄淨虧損的計算之外。

廣告費用在發生時計入費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的廣告費用為99及$382分別計入綜合經營及全面虧損報表內的銷售、一般及行政開支。

收入

於2019年3月28日，本公司與Mastronardi Products Limited(“Mastronardi”)訂立購銷協議(“Mastronardi協議”)，根據該協議，Mastronardi將成為本公司CEA設施生產的所有符合若干質量標準的西紅柿、黃瓜、胡椒、漿果及沙拉蔬菜(統稱“產品”)的獨家及獨家營銷商及分銷商。根據Mastronardi協議的條款，該公司負責種植、生產、包裝和向Mastronardi交付產品，Mastronardi負責向其客户營銷、品牌和分銷產品。Mastronardi將向公司支付與美國農業部(“USDA”)同類1級產品在適用生長季期間的最佳和最高價格一致的產品的市場價格。Mastronardi將制定產品的市場價格，並向公司支付Mastronardi銷售的產品的銷售總價，減去營銷費用和Mastronardi在銷售和分銷產品時發生的成本。如果Mastronardi因未能達到某些質量標準而拒絕、退貨或以其他方式拒絕產品，公司有權在符合某些條件的情況下，自費出售或以其他方式處置產品。

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

該公司幾乎所有的收入都來自向Mastronardi銷售產品。

馬斯特羅納爾迪協議的期限為10好幾年了。如果某些回報目標達不到，該公司有有限的一次性權利終止馬斯特羅納爾迪協議。在Mastronardi協議有效期內，Mastronardi有權優先就公司在肯塔基州或西弗吉尼亞州建立的任何額外的增長設施達成類似的安排。

該公司在某個時間點確認收入，並按其履行義務完成時預計有權支付的金額確認，這通常是在從公司設施提貨後將產品控制權移交給Mastronardi的時候。該公司產品的價格是基於與客户商定的費率，不包括融資部分或非現金對價。收入是在扣除可變對價後入賬的，如佣金和馬斯特羅納迪協定所界定的其他運輸、處理和營銷成本。收入還記錄為不符合質量規格的產品的退貨淨額，以及代表政府當局徵收的銷售和其他税收淨額。付款期限一般為30天。

銷售、一般及行政費用(“SG&A”)

銷售、一般及行政開支主要包括薪金及薪金相關開支、股票薪酬、法律及專業費用、租金開支、市場推廣及廣告、通訊、保險及其他各類人事及辦公室相關開支。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，2,873及$1,000與各東航設施開工前商業活動有關的開辦開支中，大部分已由本公司支出，並於綜合經營及全面虧損報表中於SG&A內記錄。

新會計公告

近期發佈或新生效的新會計公告對合並財務報表沒有或預期會產生重大影響.

3. 企業合併

反向資本重組

如注1所述-業務説明，2021年1月29日，Novus完成了資本重組交易。根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，Novus在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於Legacy AppHeavest為Novus的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的年度股東權益和現金流量表進行了核對：


	資本重組交易
現金-Novus信託和現金，不包括贖回	$	99,896
現金管道融資	375,000
非現金可轉換票據轉換	30,808
Novus承擔的非現金淨負債	(2,850)
減去：假設普通股私募認股權證的公允價值	(45,565)
減去：分配給股權的交易成本	(23,762)
對股東權益總額的淨影響	433,527
減去：以現金支付成交日期的交易成本	(2,634)
減去：非現金可轉換票據轉換	(30,808)
新增：從Novus承擔的非現金淨負債	2,850
新增：假設普通股私募認股權證的非現金公允價值	45,565
對籌資活動提供的現金淨額的淨影響	448,500
減去：包括在業務活動中使用的現金淨額的交易成本(a)	(13,261)
截至結算日現金和現金等價物淨增加總額	$	435,239

(A)包括交易費用#美元2,887分配給私募認股權證。

Root AI獲取

2021年4月7日，公司完成對Root AI的收購。

扣除所得現金後的總對價如下：


已發行普通股(2,329股票價格約為$21.00每股)	$	48,991
發行股票期權以取代未授予的Root AI股票期權	361
總股本	49,352
為結算既有Root AI股票期權而支付的現金對價	230
支付給Root AI股東的現金對價	9,512
為補償Root AI產生的賣方交易成本而支付的現金對價	150
獲得的現金	(136)
現金淨額	9,756
總對價	$	59,108

本公司根據美國公認會計原則採用收購會計方法對收購Root AI進行會計核算，根據該方法，總收購價格按收購的有形和無形資產以及根據各自的公允價值承擔的負債進行分配。

Root AI收購的收購價格分配如下：


商譽	$	50,863
無形資產(技術和知識產權)	9,754
遞延税金	(1,420)
經營資產和負債淨額	(89)
**收購的淨資產	$	59,108

交易成本為$1,032於截至2021年12月31日止年度的綜合營運及全面虧損報表內列入SG&A。

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

4. 重組

在截至2022年12月31日的12個月內，本公司啟動並完成了重組計劃，以降低運營成本，優先安排核心農場運營，並調整技術資源以支持農場生產和質量改進。這些重組計劃包括裁撤一些職位，包括高級管理層成員。該公司預計，重組計劃節省的成本將支持與增長相關的舉措，並有助於滿足長期目標和流動性需求。在截至2022年12月31日的12個月內，公司產生的成本為$10,050與重組舉措有關，其中#美元8,869是用於遣散費和其他福利以及$1,181是法律和其他費用。《公司》做到了不確認截至2021年12月31日的12個月內的任何此類重組費用。

除上述重組行動外，於截至2022年12月31日止十二個月內，本公司確認一美元1,070在公司將其技術舉措與核心農場運營相結合後，將不再使用的某些技術財產和設備的減值費用。《公司》做到了不在截至2021年12月31日的12個月內確認任何此類減值費用。

上述披露的所有費用均包括在SG&A在合併經營和全面虧損報表中。截至2022年12月31日，該公司擁有188在合併資產負債表的應計費用中保留與重組事件相關的負債如上所述。

5. 公允價值計量

該公司根據在確定其價值時使用的假設(投入)將其資產和負債歸類為三個級別之一，定義如下：

•1級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

•2級：1級價格以外的可觀察投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同資產或負債的報價；或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。

•3級：無法觀察到的投入，反映管理層對資產或負債定價時使用的投入的假設。

下表列出了按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債，以及每次計量所用的投入水平：


		截至2022年12月31日的公允價值
	資產負債表賬户	1級		2級		3級		總計
資產：
利率互換	其他資產，淨額	—		8,788		—		8,788

總資產		$	—	$	8,788	$	—	$	8,788
負債：

私人認股權證	私募認股權證負債	—		119		—		119
總負債		$	—	$	119	$	—	$	119

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)


		截至2021年12月31日的公允價值
	資產負債表賬户	1級		2級		3級		總計
資產：
外幣合同	其他資產，淨額	$	—	$	14	$	—	$	14
總資產		$	—	$	14	$	—	$	14
負債：
外幣合同	其他流動負債	$	—	$	63	$	—	$	63
利率互換	其他負債	—		1,657		—		1,657
私人認股權證	私募認股權證負債	—		1,385		—		1,385
總負債		$	—	$	3,105	$	—	$	3,105

本公司的衍生合約，包括外幣遠期合約、期權合約及利率互換合約，以公允價值計量，估值以活躍市場(第2級)類似資產及負債的報價為基礎，並參考類似金融工具估值，並根據合約的特定條款作出調整。

截至2022年12月31日，本公司債務(GNCU貸款除外)的賬面價值接近公允價值，原因是債務的短期性質或該等借款承擔與當前市場利率相對應的浮動利率。GNCU貸款的公允價值是根據類似類型借款安排的當前估計增量借款利率(第2級)，使用貼現現金流分析估算的。如果我們的GNCU貸款是按公允價值衡量的，它應該是$43,522截至2022年12月31日。

見附註12-衍生金融工具及附註10-債務獲取有關公司使用金融工具的更多信息。

私募認股權證負債是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，即二級估值。對私募認股權證估值的重要意見如下：


	2022年12月31日			2021年12月31日
行權價格	$	11.50		$	11.50
股票價格	$	0.57		$	3.89
波動率	114.0		%	54.0		%
剩餘期限(以年計)	3.08			4.08
無風險利率	4.22		%	1.12		%
股息率	—			—

下表彙總了截至2022年12月31日的年度私募認股權證活動：














截至2021年12月31日未發行的私募認股權證的公允價值	$	1,385
私募認股權證轉換為公募認股權證的公允價值	(1,104)
私募認股權證的公允價值變動	1,329
截至2022年3月31日未發行的私募認股權證的公允價值	1,610
私募認股權證轉換為公募認股權證的公允價值	—
私募認股權證的公允價值變動	(1,069)
截至2022年6月30日未發行的私募認股權證的公允價值	541
私募認股權證轉換為公募認股權證的公允價值	—
私募認股權證的公允價值變動	(27)
截至2022年9月30日未發行的私募認股權證的公允價值	514
私募認股權證轉換為公募認股權證的公允價值	(51)
私募認股權證的公允價值變動	(344)
截至2022年12月31日未發行的私募認股權證的公允價值	$	119

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

就所得税而言，認股權證被視為權益工具。私募認股權證公允價值的變動可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。

本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產和負債。在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債包括由於減值費用而一般將按公允價值計入的長期資產和無形資產。於2022年期間，本公司確認物業及設備減值，減值乃通過比較資產組別的公允價值與其賬面價值而釐定。本公司使用各種估值技術來釐定公允價值，其中主要技術為成本法，該方法使用公允價值層次定義的重大不可觀察投入或第三級投入。2021年期間，商譽和無形資產使用第3級投入進行估值，其中包括對未來現金流量的內部估計(收益法)。作為企業合併的一部分而取得的資產和承擔的負債也在計價期間按公允價值非經常性基礎計量。

現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、存貨、預付開支及其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他流動負債的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。

6. 庫存，淨額


	2022年12月31日		2021年12月31日
原料	$	6,191	$	1,314
種植農作物	11,546		3,684
成品	341		—
總庫存，淨額	$	18,078	$	4,998

7. 財產和設備，淨額

按成本和累計折舊計算的財產和設備如下：


	2022年12月31日		2021年12月31日
土地	$	29,877	$	32,395
建築物(1)	215,420		79,450
機器和設備(2)	114,407		49,418
在建工程(3)	116,544		186,848
租賃權改進	4,688		4,740
減去：累計折舊	(24,758)		(8,938)
財產和設備合計(淨額)	$	456,178	$	343,913

______________________________

金額為2022年12月31日與我們Berea失敗的銷售-回租相關：(1)$53,976, (2) $52,267, (3) $6,998.

S見注11-承諾和或有事項。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的物業和設備折舊費用為#美元16,110及$9,573，分別為。

於2021年3月，本公司向平衡受控環境食品基金及其聯屬公司(“平衡”)收購AppHeavest Morehead及相關財產，後者為收購日期的關聯方(見附註11(A)-承付款和或有事項-均衡交易)。AppHeavest Morehead的收購價為1美元125,000這相當於均衡收購、開發和建設AppHeavest More Head的成本的倍數。於截至2021年12月31日止年度內，AppHeavest Morehead已投入服務。

於2022年12月31日，本公司計入非現金減值費用#美元50,101將與本公司的CEA設施相關的不動產和非土地財產的賬面價值降至其估計公允價值。在估計每一資產組別內不動產及非土地財產的公允價值時，本公司估計市場參與者之間有序交易出售該等資產組別將會收到的價格。由於CEA資產組的專業性、年限和大量在建工程，公司的資產只完全採用了成本法

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

組。公允價值乃採用成本法釐定，該方法將市場趨勢因素應用於原始成本數據，以得出公允價值的估計。成本法使用公允價值層次結構定義的重大不可觀察投入或第三級投入。使用銷售比較法對每個地點的土地貢獻價值進行估值，這是公允價值等級所界定的第二級投入。該公司還確認了一美元1,070在公司將其技術舉措與核心農場運營相結合後將不再使用的某些技術財產和設備的減值費用，這在截至年底的SG&A中確認2022年12月31日。放棄這項技術導致這些資產的全部減值。

8. 其他資產


	2022年12月31日		2021年12月31日
公用事業存款	$	6,246	$	7,479
對未合併實體的投資	5,000		5,000
固定資產預付款	1,284		2,888
利率互換	8,788		—
其他資產	1,094		1,277
其他資產總額	$	22,412	$	16,644

9. 應計費用


	2022年12月31日		2021年12月31日
工資單及相關	$	5,314	$	2,768
專業服務費	983		1,944
建築成本	9,201		8,467
其他應計負債	1,479		600
公用事業	2,746		1,461
庫存	2,273		554
應計費用總額	$	21,996	$	15,794

10. 債務

債務的賬面價值摘要如下：


	2022年12月31日		2021年12月31日
拉博貸款	$	71,250	$	75,000
建設貸款	66,252		31,944
GNCU貸款	50,000		—
摩根大通貸款	—		24,335
未攤銷債務發行成本	(3,280)		(622)
債務，扣除發行成本	184,222		130,657
較小電流部分	(3,685)		(28,020)
長期，淨額	$	180,537	$	102,637

未來五年到期債務的主要要求是：


	2023		2024		2025		2026		2027
按年列出的債務到期日	$	3,750	$	70,002	$	4,792	$	6,250	$	6,250

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

Mastronardi票據和貸款協議

於2022年10月24日，本公司透過其全資附屬公司AppHarest Berea Farm，LLC訂立本金為$的票據及貸款協議。30,000(《注》)與Mastronardi USA。票據的到期日為2023年2月17日。本公司於2022年12月完成與Mastronardi USA的售後回租交易後悉數償還票據，詳情載於附註11-承付款和或有事項.

GNCU貸款協議

於2022年7月29日，本公司訂立GNCU貸款協議，原始本金總額為$50,000(“GNCU貸款”)，部分用於開發AppGarest Somerset的商業規模。GNCU貸款由美國農業部通過美國農業部的商業和工業貸款擔保和美國農村能源計劃向GNCU貸款人提供擔保。GNCU的貸款期限為23第一年GNCU貸款的未付本金餘額總額每月只支付利息的年份36月份。此後，該公司將做出239按月分期付款的本金和利息20年期攤銷，到期時本金和利息的餘額。初始利率固定在6.45第一年的年利率五年GNCU貸款期限的。此後，在GNCU貸款期限內，利率每五年變化一次，基於得梅因聯邦住房貸款銀行截至該日期的五年預付款利率，外加3.40%利差，利率下限為4.75%。保證支付及履行GNCU貸款項下責任的抵押品包括：(I)按揭、抵押協議、租金及租賃轉讓及固定裝置備案，授予對所有不動產的優先留置權及所有非土地財產的抵押權益；及(Ii)抵押協議，根據該協議，AppGarest已向貸款人授予所有AppGarest機器及設備的抵押權益，以及AppGarest Somerset內的其他個人財產抵押品。GNCU貸款的收益用於結清部分摩根大通貸款和應計利息，約為#美元。45,700。GNCU貸款按成本計入，扣除債務發行成本為#美元。2,561.

GNCU的貸款要求公司貢獻#美元。3,250存放於利息儲備金户口及$19,084在項目賬户中，將分別用於支付超過GNCU貸款的AppHeavest Somerset項目成本的利息和餘額。這些金額的餘額反映在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的限制性現金中。

GNCU貸款協議包括融資此類交易的慣常陳述及契諾，包括(其中包括)最高債務與淨值比率契諾及償債覆蓋率契諾，以及有關完成及營運AppHarest Somerset的營運契諾，各情況均載於GNCU貸款協議。截至2022年12月31日，該公司遵守了所有公約。

均衡貸款協議

2021年7月23日，本公司與平衡的關聯公司CEFFII AppAfest Holdings，LLC簽訂了一項本金為#美元的建設貸款的信貸協議。91,000(“建設貸款”)，用於在肯塔基州里士滿開發CEA設施。建設貸款按月支付，為項目的資本成本提供資金，超過公司要求的股權出資34.5AppHarest Richmond資本成本的%。建築貸款要求根據提取的資本成本按月支付利息，初始利率為8.000年利率，按月增加0.2每年百分比，從兩年在到期的建設貸款結束後，預計是2024年7月23日，到期前不需要支付本金。

2022年7月29日，公司修改了平衡信貸協議，要求將建設貸款餘額減少到#美元81,000在2022年12月31日或該日之前，將結餘再減至$76,0002023年3月31日或該日前。

2022年12月21日，公司對建設貸款進行了均衡修改。這項修訂規定，如果公司進行一項或一系列交易以出售或以其他方式轉讓其財產，而該等交易的收益為$22,500或更多，公司將把部分收益存入一個單獨的存款賬户，用於正在進行的某些AppHarest Richmond建築工程。這項修正案還將本金餘額減少到最高#美元。66,300並修改了某些契約，並在適用的情況下放棄了信貸協議下的所有違約。在Berea售後回租交易的資金，如附註11進一步描述-承付款和或有事項，本公司為本修正案所要求的存款賬户提供資金。公司招致

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

$382已計入綜合資產負債表非流動資產的與經修訂建造貸款有關的債務發行成本，將於建造貸款期限內攤銷。

拉博農業金融

於2021年6月15日，本公司與Rabo AgriFinance LLC(“貸款人”)就Rabo貸款訂立主信貸協議，原始本金為75,000。Rabo的貸款將於2031年4月1日到期，季度利息支付從2021年7月1日開始，季度本金支付從2022年1月1日開始，本金和利息餘額在到期時到期。付款方式為一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.500年利率。Rabo貸款以第一家Morehead CEA融資機構的業務資產為抵押，要求遵守財務契約。財務契約一般從2022年12月31日開始計量，營運資金比率除外。2022年7月29日，該公司從Rabo AgriFinance獲得豁免，不再需要衡量或報告2022年6月30日報告期的當前比率，但將開始報告2022年12月31日報告期的當前比率遵守情況。這一變化使對重大金融契約的所有衡量從2022年12月31日開始。作為交換，該公司同意再出資#美元。2.01000萬美元存入儲備賬户。在2022年6月30日，我們將無法滿足Morehead CEA子公司的當前比率要求。

2021年6月21日，本公司與貸款人的一家關聯公司訂立利率互換協議，以固定利率支付一系列款項1.602%，並獲得基於LIBOR的一系列付款。固定和浮動支付流均基於初始名義金額#美元。75,000並要求按季度付款二十年攤銷時間表。截至2022年12月31日，綜合Rabo貸款及相關利率互換的淨固定利率為4.102%。Rabo貸款按成本計入，扣除債務發行成本為#美元。656.

2022年12月29日，本公司與貸款人簽訂了日期為2021年6月15日的Rabo貸款附錄。附錄要求我們存入$101,000,000美元存入指定儲備賬户，以擔保我們在修訂的Rabo貸款下的義務。增編還修改了某些公約和報告要求。截至2022年12月31日，公司遵守了所有公約。

摩根大通貸款協議

2021年9月27日，本公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了JPM貸款，提供最高金額為#美元的信貸額度。25,000用於資本支出和CEA設施建設和改善。摩根大通貸款的利率接近一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.25%。截至2021年12月31日，該公司借入了$24,335在摩根大通的貸款下，利率是2.375%。所需的摩根大通貸款105總借款的%將作為現金抵押品持有。在…2021年12月31日該公司有$25,556為滿足這一要求，合併資產負債表中的限制性現金。

2022年1月，該公司修改了摩根大通的貸款：(I)將現有的信貸額度從#美元提高到最高額度25,000至$50,000(Ii)實施SOFR，以取代倫敦銀行同業拆息作為美元借貸的基準利率。2022年7月29日，摩根大通的貸款得到全額償還。

11. 承付款和或有事項

(a)關聯方交易

均衡交易

於二零二一年三月一日，本公司完成於2020年12月訂立的平衡權益購銷協議(“MIPSA”)，據此，本公司從平衡權益購入100其在其子公司Morehead Farm LLC的會員權益的百分比。

於交易完成時，擁有AppGarest Morehead的Morehead Farm LLC成為本公司的全資附屬公司。在MIPSA結束的同時，與Morehead Farm LLC於2019年5月13日訂立的租賃AppHeavest Morehead及相關附屬協議的總租賃協議亦已終止。因此，截止日期餘額為#美元。66,504與在建工程資產和#美元有關的融資債務58,496於本公司的綜合資產負債表中，已結清與已完成的AppGarest Morehead部分相關的融資租賃負債，並已從該等負債表中除名。

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

2020年5月12日，本公司與當時的關聯方Balance簽訂了一項貸款協議，為購買本公司在肯塔基州莫爾黑德的業務所使用的設備提供資金。貸款協議的原始本金餘額為#美元。2,000和利率為9.5每年的百分比。貸款的原始收益包括在截至2021年12月31日的現金流量表的融資部分。

(b)租契

該公司的租賃組合主要包括寫字樓的經營租賃。在安排開始時，本公司根據合同是否轉讓在一段時間內控制已確定財產、廠房或設備的使用以換取對價來確定該安排是否為或包含租約。租賃於租賃開始之日被分類為經營性租賃或融資租賃。

經營租賃使用權資產、淨額及負債在綜合資產負債表內按租賃期內租賃付款的現值確認。由於大部分租約一般不能輕易釐定隱含利率，因此本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款現值。遞增借款利率反映在類似經濟環境下，本公司在類似期限內以抵押方式借款所支付的估計利率。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。

租賃可能包括續訂選擇權，如果公司得出結論認為該選擇權將被合理地行使，則續訂選擇權將包括在租賃期內。本公司若干租約載有租金上升條款，該等條款是固定的或根據市場利率的通脹定期調整的，在計算租賃付款時會考慮這些條款，因為這些條款在租約開始時是固定和可釐定的。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認為868及$1,485經營租賃費用，已在SG&A或商品銷售成本(“COGS”)根據是否與管理或生產有關，分別在合併經營報表和全面虧損報表中列出。短期租賃費用為#美元1,154及$940分別在2022年和2021年。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的可變租賃費用為非物質的.

在截至十二月三十一日為止的未來五年內，租約所規定的未來每年及其後的最低租金款額如下：


	運營中租契
2023	$	679
2024	613
2025	701
2026	707
2027	591
2028年及其後	621
所需的最低付款總額	3,911
減去：估算利息成本(1)	(770)
最低租賃付款淨額現值(2)	$	3,141
加權平均推算利率	7.22		%
加權平均剩餘租期	5.7

___________________________________________

(1)代表按租賃協議中的實際利率或租賃開始時公司的遞增借款利率將最低租賃付款淨額降至現值所需的金額。

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

(2)作為流動和非流動租賃負債計入截至2022年12月31日的綜合資產負債表#美元514及$2,628，分別為。

截至12月31日的年度現金流量補充綜合報表資料如下：


	2022		2021
為計入經營租賃負債的金額支付的現金	$	1,141	$	552
經營租賃以新的經營租賃負債換取的使用權資產	$	1,220	$	3,989
隨着經營租賃負債提前終止而交出的經營租賃使用權資產	$	(3,031)	$	—

(c)Berea出售回租融資交易

於2022年12月23日，本公司與Mastronardi Berea LLC(“買方”)就本公司的40位於肯塔基州Berea的幾英畝土地(“Berea Land”)和位於其上的CEA設施、裝修和其他資產(“Berea Property”)，統稱為“財產”。售價約為1美元。125,000。買家是馬斯特羅納爾迪和第三方的合資企業。

於二零二二年十二月二十七日，本公司與買方就該物業訂立買賣回租交易(“租賃”)。在簽訂租賃的同時，在完成購買協議的同時，公司向買方支付了#美元。19,055以預付租賃款的形式。

租約的初始期限為10幾年，與四續訂選項：五年每個人。於租賃開始日期，本公司並不合理地確定將行使續期選擇權。租約項下的年租金總額為$9.5每年1000萬英鎊，年租金按2.5年增長百分比或消費物價指數調整，以較大者為準，自第二個租賃年度後開始計算。由於租約包含貝裏亞土地和財產，土地和建築部分分別進行了評估。

本公司認定Berea CEA設施不符合售後回租會計條件，並將租賃交易中的Berea CEA設施租賃部分作為融資交易入賬。該公司已將設施租賃部分的銷售收益記錄為由Berea CEA貸款擔保的貸款。這筆貸款以“租賃付款”的形式支付給買方，作為本金和計算利息。十年租約的初始期限。因此，本公司並無為會計目的而從其綜合資產負債表中終止確認App Berea設施，以及App Berea連同其內的長期資產，合共#美元。109,351截至2022年12月31日，本公司將在資產的估計剩餘使用壽命內繼續折舊。截至2022年12月31日，融資負債的賬面價值為$103,787，淨額為$1,288債務發行成本，其中所有在資產負債表上都被歸類為長期成本，考慮到兩年預付房租。每月租賃付款按實際利率法在本金和利息支出的減少額中分攤。曾經有過不是截至2022年12月31日止年度與融資安排相關的重大利息支出。於截至2022年12月31日止年度，由於分配予Berea土地租賃部分的銷售收益接近Berea Land的賬面價值，故概無確認與售後回租交易或截至2022年12月31日止年度相關的收益或虧損。

與下一年融資負債相關的未來剩餘現金付款截至12月31日的五年，以及此後的總和如下：


2023	$	—
2024	—
2025	9,669
2026	9,910
2027	10,158
此後	54,729
最低責任付款總額	$	84,466

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

(D)與Dalsem的協定

本公司分別於2020年11月20日和2020年12月11日與Dalsem温室技術公司(“Dalsem”)簽訂協議，在肯塔基州里士滿和肯塔基州伯裏亞建造新的温室設施。根據協議條款，Dalsem將在每個地點提供與温室和某些附屬設施的設計、工程、採購、建設、啟動和測試相關的某些服務。根據協議，總成本是根據Dalsem發生的實際成本計算的，在某些既定的項目里程碑完成後應付款，每筆付款的一部分應以歐元支付，另一部分應以美元支付。任何一方有權在發生某些違約事件時終止協議，如果Dalsem未能滿足某些業績要求，本公司有權終止協議。本公司也可在書面通知和向Dalsem支付解約金的情況下無故終止協議。2023年2月，Dalsem提交了一份關於AppHarest裏士滿設施的機械師留置權，金額約為#美元。14,000。該公司累積了它認為欠Dalsem的金額，並對某些其他金額提出了異議。

(E)購買承諾

於截至2021年12月31日止年度內，本公司與其天然氣供應商訂立協議，以固定價格購買部分預期未來天然氣使用量。有幾個不是截至2022年12月31日未記錄的材料採購承諾。截至2021年12月31日的未記錄購買承諾額為915.

(F)訴訟

本公司涉及在日常業務過程中不時出現的各種訴訟、索賠和其他法律事務。當某一特定意外事件可能發生且可估量時，該公司會記錄負債。

2021年9月24日，第一個二聯邦證券集體訴訟(標題為Ragan訴AppHarest，Inc.)由公司的一名據稱的股東代表在2021年5月17日至2021年8月10日期間購買公司證券的人組成的擬議類別向紐約南區美國地區法院提交。2021年12月13日，法院合併了二案件，並指定了一名主要原告。修改後的申訴於2022年3月2日提交。修改後的申訴是在2021年2月1日至2021年8月10日期間代表普通股購買者提起的據稱是集體訴訟。經修訂的起訴書將本公司及其若干現任高級職員列為被告，並指控本公司違反經修訂的1934年證券交易法第10(B)及20(A)條，就本公司於2021年上半年在AppHarest Morehead的業務作出重大虛假及誤導性陳述。特別是，首席原告聲稱，該公司在上課期間的公開陳述是虛假和誤導性的，因為該公司沒有披露與其番茄收穫以及員工培訓和留用有關的問題。修改後的起訴書代表懲罰性階級尋求未指明的金錢賠償，並要求賠償費用和費用，包括合理的律師費。2022年5月2日，該公司提出動議，要求駁回修改後的申訴。2022年7月25日，首席原告提交了第二份修改後的起訴書，指控內容基本相似。2022年9月23日，該公司提出動議，駁回第二次修訂後的申訴。主原告於2022年11月22日提出反對本公司駁回經修訂的第二項申訴的動議，而本公司於2023年1月13日提交答辯書支持其駁回經修訂的第二項申訴的動議。

此外，2022年3月11日，衍生品投訴(標題為Michael Ross訴Kiran Bhatraju等人)已提交給

美國紐約南區地區法院起訴AppHeavest的某些高管和董事。衍生品

起訴書將聯邦證券集體訴訟指控重塑為代表公司的所謂衍生品索賠

指控其高級管理人員和董事會成員在允許據稱的披露方面違反受託責任

違規行為發生。衍生品投訴要求未指明的金錢賠償和返還利潤、利益或

被告獲得的賠償，費用和費用的裁決，包括合理的律師費，以及

法院指示該公司改革其公司治理程序。2022年6月15日，又一起衍生品投訴

(標題為Zach Wester訴Kiran Bhatraju等人)在美國紐約南區地區法院提起訴訟

針對AppHeavest的某些高管和董事。韋斯特衍生品的指控與羅斯的指控基本相似

衍生品投訴。2022年7月22日，羅斯和韋斯特派生案件合併，並擱置到(1)

證券集體訴訟被有偏見地駁回，與之相關的所有上訴均已用盡；(2)被告在

證券集體訴訟；(3)衍生案件中的任何一方不再同意中止。2022年8月31日，第三次

衍生品訴訟(標題為Kennedy訴AppHarest，Inc.等人)向美國地區法院提起

特拉華州起訴AppHeavest的某些高級管理人員和董事。肯尼迪衍生品的指控實質上類似於

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

羅斯和韋斯特衍生品的投訴。2022年11月22日，肯尼迪衍生品案被擱置，直到(1)

證券集體訴訟被有偏見地駁回，與之相關的所有上訴均已用盡；(2)被告在

證券集體訴訟；或(3)衍生品案件中的任何一方不再同意中止。

我們打算積極為這些案件辯護，並沒有記錄與這些訴訟相關的責任，因為目前我們無法估計合理的可能損失或確定是否可能出現不利結果。

12. 衍生金融工具

在截至2021年12月31日的一年中，該公司簽訂了外匯遠期和期權合同，以對衝與其肯塔基州貝裏亞和肯塔基州里士滿CEA設施建設相關的預期支出相關的某些現金流。這些合同的到期日為2022年12月，具有現金流對衝的資格，用於對衝公司與歐元計價付款相關的外幣風險，這些歐元計價付款將在根據適用的CEA設施建設合同完成既定的項目里程碑時到期。該公司維持抵押品#美元。140及$3,710對於分別於2022年12月31日和2021年12月31日在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產的對衝計劃。

本公司已選擇採用現貨方法衡量對衝效果，在該方法下，套期保值關係被視為完全有效，而可歸因於現貨匯率變動的遠期合約和期權合約的公允價值變動被記錄為其他AOCI的組成部分。由於被套期保值項目最終被資本化為CEA設施固定資產的一部分，因此AOCI金額將被重新分類為與與該等資產相關的未來折舊費用相同期間的收益。與CEA設施固定資產折舊的分配一致，AOCI重新分類也將在合併運營和全面虧損報表中在COGS和SG&A之間分配。

根據現貨法，可歸因於遠期匯率與現貨匯率之差變動的遠期合約公允價值變動(遠期點數)，以及可歸因於時間和波動率價值的期權合約公允價值變動(預付溢價)，將不計入對衝有效性的衡量標準，並按相關合約的條款按直線攤銷為COGS和SG&A。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司確認攤銷費用為244及$504與綜合經營及全面虧損報表內的外幣對衝合約有關。

截至2022年12月31日，本公司不再有未償還外幣合同被指定為現金流對衝工具。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的淨負債為#美元0及$49在被指定為現金流量對衝工具的外幣合同中，根據相關合同的預期結算日計入其他流動和非流動負債。

於2021年6月21日，本公司訂立一項利率互換，該利率互換已被指定為有效的現金流對衝，而公允價值的變動在綜合資產負債表中記錄為AOCI的組成部分，並在債務有效期內重新分類為收益作為利息支出。見附註10-債務有關利率互換的更多信息。

下表彙總了所列期間其他全面收益(虧損)各組成部分的税前和税後金額：


	截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
	税前		税金(費用) 效益		税後		税前		税金(費用) 效益		税後
外幣	$	294	$	—	$	294	$	(294)	$	—	$	(294)
利率互換	10,445		—		10,445		(1,657)		—		(1,657)
**AOCI/AOCL總計	$	10,739	$	—	$	10,739	$	(1,951)	$	—	$	(1,951)

在截至2022年12月31日的12個月內，所得税支出為2,822在其他綜合收益(虧損)中確認，而所得税優惠為#美元521在截至2021年12月31日的12個月內。

所得税支出為$2,822與AOCI於2022年12月31日的結餘$10,739以及與美元相關的所得税優惠(1,951)AOCL於2021年12月31日的結餘分別由估值津貼完全抵銷。

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

本公司將在上述基礎交易影響收益的期間，從外幣合同和利率互換中釋放扣除任何税收影響的AOCI金額。

13. 基於股票的薪酬

股權激勵計劃

2021年1月29日，股東批准了《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，取代了《2018年股權激勵計劃》(簡稱《2018年計劃》)，根據該計劃，公司董事會可向高管、關鍵員工和董事授予股票獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU和其他基於股票的獎勵。該計劃允許非員工董事贈款，其核算方式與員工獎勵相同。確實有10,027根據本計劃預留供發行的普通股登記股份。在截至2022年12月31日的年度內，1,539根據該計劃頒發了獎項，包括1,031RSU和508股票期權，所有這些都有典型的基於服務的授權要求。

在截至2021年12月31日的年度內，6,589根據該計劃頒發了獎項，包括6,541RSU和48在收購Root AI時作為對價授予的股票期權(見附註3-企業合併瞭解更多信息)。RSU是根據P局域網包括2,937除了典型的基於服務的歸屬要求外，還具有基於市場和績效的歸屬要求的高管獎勵。

截至2022年12月31日她我們是3,053預留的普通股登記股份，用於在行使或結算根據2018年計劃作出的獎勵(視情況而定)時發行。WH根據2018年計劃，不能再授予其他獎項，該計劃繼續管理之前根據該計劃頒發的所有未完成的獎項。

根據2018年計劃發行的RSU(“2018 RSU”)的歸屬取決於2021年1月29日發生的流動性事件--業務合併。因此，《公司記錄》確認基於股票的一次性薪酬支出為$2,616作為對s的累計股票薪酬支出的追溯性追趕從最初的授予日期算起。

基於股票的薪酬支出總額為$26,918截至2022年12月31日的年度，相比之下，40,910分別為截至2021年12月31日的年度。在這些金額中，#美元26,252已包含在SG&A和$666截至2022年12月31日止年度的成本效益及39,030在SG&A和$中得到認可1,880分別於截至2021年12月31日止年度的COGS。

公司以兩種形式發行股票期權。已授予的激勵性股票期權(“ISO”)一般被授予48個月，包括25第一年年底歸屬的百分比及其後第二年的應課差餉歸屬36月份。按比例授予的不合格股票期權(NSO)10至30月份。ISO和NSO通常到期十年在批出日期之後。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算授予的期權的公允價值。授予日公允價值基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內使用的以下加權平均假設：


	2022		2021
預期期限	6.25		5.80
無風險利率	3.40	%	0.41	%
預期波動率	64.57	%	49.45	%
預期股息收益率	—	%	—	%

該公司記錄了$385及$236在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別向員工和董事發行的期權的股票薪酬支出。截至2022年12月31日，未確認的基於股票的薪酬支出為$440，與授予的非既得期權有關，預計將在下一次加權平均時確認6.38年限，與剩餘的必要服務年限相稱。

總內在價值是指超過加權平均行權價格的期末公司普通股的估計公允價值乘以已發行或可行使的期權數量。加權者

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度內授予的期權的平均授予日期公允價值為$0.80及$17.74，分別為。該公司使用授權和未發行的股票來滿足獎勵工作。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票期權活動：


選項	股票	加權平均練習價格		平均剩餘時間合同條款	聚合內在價值
截至2020年12月31日未償還	2,978	$	0.33	8.71
授與	48	0.56
已鍛鍊	(135)	0.32			$	751
沒收或過期	(83)	0.58
截至2021年12月31日的未償還債務	2,808	$	0.33	7.79	$	10,002
可行使，2021年12月31日	1,996	0.30		7.60	$	7,165
授與	508	3.19
已鍛鍊	(1,183)	0.26			$	3,679
沒收或過期	(278)	2.76
在2022年12月31日未償還	1,855	0.80		6.39	$	284
可行使，2022年12月31日	1,368	0.50		5.60	$	260

在截至2022年12月31日的年度內，公司向董事、高級管理人員和員工授予了RSU。下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度RSU活動：


RSU	單位	加權平均資助金日期公允價值
截至2020年12月31日未償還	2,545	$	9.07
授與	6,568	14.74
既得	(955)	10.29
被沒收或取消	(1,793)	12.21
截至2021年12月31日的未償還債務	6,365	$	13.68
授與	1,031	3.83
既得	(2,000)	14.02
被沒收或取消	(1,345)	11.97
未歸屬於2022年12月31日	4,052	$	12.11

某些RSU包含績效和服務歸屬條件，相關的基於股票的薪酬使用加速歸屬方法進行確認。截至2022年12月31日，未完成的RSU的必要服務期限為48個月，包括25在第一年年底歸屬的百分比以及每隔一年應課税的歸屬3接下來的幾個月36月份。

2022年和2021年確認的與基於市場的RSU相關的股票薪酬總額為#美元8,646及$15,168分別記錄在SG&A中。2022年和2021年確認的基於時間的RSU的股票薪酬總額為#美元17,788及$25,273，分別為。

截至2022年12月31日，未確認的基於股票的薪酬支出為$11,847，與授予的非既有RSU有關，預計將在下一次加權平均時確認0.6好幾年了。

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

14. 所得税

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得淨營業虧損，因此並未記錄當期所得税撥備。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的遞延所得税支出包括以下組成部分：


	2022		2021
遞延所得税支出：
聯邦制	$	1,076	$	920
狀態	1,432		69
遞延所得税支出總額	2,507		989
所得税費用	$	2,507	$	989

法定所得税與所得税準備金的對賬情況如下：


	十二月三十一日，
	2022				2021
法定税率	$	(36,570)	21.0	%	$	(34,691)	21.0	%
州税-遞延，扣除聯邦影響後的淨額	(6,241)		3.6	%	(4,940)		3.0	%
永久性物品	6,282		(3.6)	%	10,268		(6.2)	%
更改估值免税額	39,462		(22.6)	%	30,349		(18.4)	%
其他	(426)		0.2	%	3		—	%
總税額	$	2,507	(1.4)	%	$	989	(0.6)	%

該公司在確定其州有效税率時考慮了州税率變化、分攤權重和州申報頭寸的影響。本公司會因年內製定的法律變動而調整其國家有效税率。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於收入和税收結轉的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：


	十二月三十一日，
	2022		2021
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	56,441	$	29,340
基於股票的薪酬	1,775		3,170
租賃負債和扣款	3,396		1,521
融資義務	27,177		—
其他	6,180		2,933
	$	94,968	$	36,963
估值免税額	(72,432)		(35,792)
	$	22,536	$	1,171
遞延税項負債：
財產、廠房和設備	$	(24,472)	$	(2,250)
利率互換	(2,301)		—
經營性租賃使用權資產	(688)		(1,339)
	(27,461)		(3,589)
遞延税項淨負債	$	(4,925)	$	(2,418)

當遞延税項資產變現的可能性較大時，與業務可扣除的暫時性差額相關的利益確認為所得税支出的減少。當根據所有現有證據，認為部分或全部已記錄的遞延税項資產在未來期間不會變現的可能性較大時，則就遞延税項資產計提估值準備。該公司不能確定未來的應税

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

收入將足以變現其遞延税項資產，因此，估值津貼為#美元。72,432及$35,792已對截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項淨資產進行了撥備。估值免税額增加#美元。36,640於截至2022年12月31日止年度，主要由於經營虧損淨結轉增加所致。本公司繼續根據未來應納税所得額的來源監測估值免税額的需求。

截至2022年12月31日，公司擁有美元224,198聯邦政府和美元223,712未到期的國家淨營業虧損結轉。根據《國税法》的規定，淨營業虧損和税收抵免結轉受到國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。如果主要股東的所有權權益在三年期間累計變動超過50%，則淨營業虧損和税項抵免結轉可能受到年度限制，如美國國税法第382和383節以及類似的國家規定所界定。年度限額的金額是根據緊接所有權變更前的公司價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。本公司於2022年12月31日完成第382及383條的分析，確認第382及383條所界定的所有權變更於2021年發生，但計算的限額並不影響本公司利用變更前營運淨額及税項抵免結轉的能力。因此，本公司計算的結轉淨營業虧損的估值撥備不受分析完成的影響。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司擁有不是本公司的綜合經營及全面虧損報表並未確認應計的不確定税務狀況或相關利息或罰金，亦未確認任何金額。

該公司在美國聯邦司法管轄區和州司法管轄區提交所得税申報單。自開始以來的納税年度仍然是開放的，並受到聯邦和州税務當局的審查。

15. 股東權益

每股普通股淨虧損

每股普通股攤薄淨虧損與所列所有期間的每股普通股基本虧損相同，因為鑑於公司的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。下列普通股等值證券不包括在加權平均普通股流通股的計算中，因為其影響在所述期間是反稀釋的：


	十二月三十一日，
反稀釋普通股等價物：	2022	2021
股票期權	1,855	2,808
限制性股票單位	4,052	6,325
認股權證	13,242	13,242
總反攤薄普通股等價物	19,149	22,375

普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
分子：
淨虧損	$	(176,646)	$	(166,186)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股	104,763		95,571
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損	$	(1.69)	$	(1.74)

在市場上提供產品

2022年8月3日，公司以S-3表格提交了貨架登記書(以下簡稱《登記書》)。根據《註冊説明書》，該公司可發行和出售總公開發行價最高可達$300,000。關於提交註冊説明書，公司還簽訂了一份銷售協議(

目錄表

AppHeavest，Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千計，每股除外)

“自動櫃員機協議”)與考恩有限責任公司(“考恩”)。根據自動櫃員機協議，公司可不時通過考恩公司提供和出售普通股股票，總髮行價最高可達$100,000根據一項在市場上提供的計劃(“自動櫃員機”)，該計劃包括在美元300,000根據註冊説明書可能發行的證券。根據自動櫃員機協議，公司將向考恩支付相當於3.0出售任何普通股的總收益的%，並報銷某些法律費用。自動櫃員機協議將於以下兩者中較早者終止：(I)發行及出售所有允許範圍內的股份及(Ii)於協議允許範圍內終止自動櫃員機協議。在截至2022年12月31日的12個月內，本公司已出售1,018根據自動櫃員機協議發行普通股，總收益為#美元2,416淨收益為$2,343。股票發行成本為美元63在截至2022年12月31日的12個月內，以權益形式的總收益實現淨額。截至2022年12月31日，有1美元97,584在自動取款機下的可獲得性。

普通股購買協議

於2021年12月15日，本公司與B.Riley信安資本有限責任公司(“B.Riley信安資本”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司有權向B.Riley信安資本出售最多(I)$100,000本公司新發行的普通股及(Ii)交易所上限，即20,143公司普通股的股份(受某些限制和條件的限制)，在24-購買協議的月份期限。根據購買協議出售普通股及任何出售的時間完全由本公司選擇，本公司並無責任根據購買協議向B.Riley信安資本出售任何證券。

在截至2022年12月31日的12個月內，本公司總共銷售了3,510根據購買協議獲得的普通股股份的總收益，扣除產生的費用#美元。456，為$10,117。因此，遞延股權發行成本為1美元。587在截至2022年12月31日的12個月內淨額入股。截至2022年12月31日，有16,436為購買協議保留的股份。

16. 後續事件

2023年2月9日，為籌集資金以支付公司計劃支出並履行其義務，公司發起了後續股權發行，以供發行和配發40,000承銷公開發行的普通股，公開發行價為$1.00每股。此外，本公司授予承銷商購買選擇權，期限為30天數，最多額外6,000普通股(“超額配售選擇權”)。2023年2月14日，本公司通過發行和配發以下股票結束了後續發行40,000普通股股份。2023年2月22日，承銷商行使超額配售選擇權購買6,000普通股，並於2023年2月24日，公司發行6,000超額配售選擇權下的普通股。公司收到的淨收益總額約為#美元。42,900，扣除承保折扣和佣金$2,400，報價成本約為$700.

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日止年度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該詞在《交易所法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官、首席財務官和會計官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下有效，並相應地提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息是：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；以及(2)

目錄表

積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就需要披露的信息做出決定。

對控制和程序的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計的或在其監督下設計的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們的管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制--綜合框架”(2013年)中規定的標準。管理層的評估包括對我們財務報告內部控制設計的評估，以及對我們財務報告內部控制運作有效性的測試。根據管理層的評估，管理層得出結論，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制截至2022年12月31日是有效的。

關於財務報告內部控制的認證

由於本公司成為與Form 10-K年度報告相關的非加速申報和較小的報告公司，本公司的獨立註冊會計師事務所不需要就本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制出具證明報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能影響公司財務報告內部控制的變化。

項目9B。其他信息

於2023年2月20日，本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准了埃格爾頓先生與本公司之間的留任紅利協議(“留任協議”)，根據該協議，埃格爾頓先生有資格獲得一次性紅利(“交易紅利”)，但須繼續為本公司服務，直至一項戰略交易完成為止，不論是透過發行及出售本公司的股權證券進行真正的融資交易。出售本公司或其附屬公司的一項或多項資產或完成控制權變更(定義見本公司2021年股權激勵計劃)(“戰略交易”)。2023年3月14日，薪酬委員會批准了埃格爾頓先生與公司之間的留任紅利協議修正案(“經修訂的留任協議”)，修訂交易紅利的條款如下：(I)如果戰略交易為公司或其股東帶來至少7500萬美元但低於1億美元的毛收入，則為300,000美元；(Ii)如果戰略交易為公司或其股東帶來至少1億美元但低於1.25億美元的毛收入，則為60萬美元；(Iii)如戰略交易為本公司或其股東(視何者適用而定)帶來至少1.25億元但少於1.5億元的總收益，則為900,000元；或

目錄表

如果戰略交易為公司或其股東帶來至少1.5億美元的總收益，則為120萬美元。紅利金額將使用直線插值法計算上述各層級之間的總進展水平(例如，如果戰略交易為公司或其股東(如適用)帶來8,750萬美元的總收益，交易紅利將為45萬美元)。如果埃格爾頓先生的僱傭在戰略交易結束日期之前因任何原因終止，則不應支付交易紅利，除非該終止是由公司無故終止或由埃格爾頓先生有充分理由(均見埃格爾頓先生與本公司於2020年12月11日簽訂的僱傭協議中的定義)。經修訂)於戰略交易完成日期前三個月期間，但若干例外情況除外。

上述對保留協議和修訂的保留協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考保留協議和修訂的保留協議進行了整體限定，其副本分別與本表格10-K一起提交，如附件10.41和10.42所示，並通過引用併入本文。

項目9c。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

應於2022年12月31日起120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東年會委託書，特將本項所要求的信息併入本文作為參考。

我們通過了適用於所有員工、行政人員和董事的《商業行為和道德準則》(以下簡稱《行為準則》)。《行為準則》可在我們網站的投資者部分獲得，網址為Www.appharvest.com。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不是本委託書的一部分，本委託書中包含此類網站地址僅為非主動文本參考。對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免，將在適用規則和交易所要求的範圍內在我們的網站上披露。

項目11.高管薪酬

茲參照於2022年12月31日起120日內向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會委託書，將本項所需資料併入本文件。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

茲參照於2022年12月31日起120日內向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會委託書，將本項所需資料併入本文件。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

茲參照於2022年12月31日起120日內向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會委託書，將本項所需資料併入本文件。

項目14.首席會計師費用和服務

茲參照於2022年12月31日起120日內向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會委託書，將本項所需資料併入本文件。

目錄表

第IV部

第15項。展示和財務報表明細表

財務報表和財務報表附表

見本年度報告表格10-K第II部分第8項中的“合併財務報表索引”。

陳列品


展品		以引用方式併入
數	描述	表格	文件編號	展品	提交日期
1.1	AppGarest，Inc.和Cowen and Company，LLC之間的銷售協議，日期為2022年8月3日	表格S-3	333-266502	1.2	2022年8月3日
2.1+	業務合併協議和重組計劃，日期為2020年9月28日，由Novus Capital、Merge Sub和Legacy AppHeavest執行	表格8-K	001-39288	2.1	2020年9月29日
3.1	修訂和重新簽署AppHarest公司的註冊證書。	表格8-K	001-39288	3.1	2021年2月2日
3.2	修訂和重新制定AppHeavest，Inc.的章程。	表格8-K	001-39288	3.2	2021年2月2日
4.1	普通股證書樣本	表格S-4/A	333-249421	4.4	2020年12月1日
4.2	NOVUS的樣本授權書	表格10-K/A	001-39288	4.3	2021年6月2日
4.3	大陸股票轉讓信託公司和Novus之間的認股權證協議，日期為2020年5月19日	表格8-K	001-39288	4.1	2020年5月20日
4.4*	證券説明
10.1	PIPE認購協議格式	表格8-K	001-39288	10.3	2020年9月29日
10.2	修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年1月29日，由AppHarest和AppHeavest的某些股東之間簽署	表格8-K	001-39288	10.3	2021年2月2日
10.3	彌償協議的格式	表格S-4/A	333-249421	10.25	2020年12月1日
10.4	2021年1月29日的股東權利協議，由AppHeavest和AppHarest的某些股東簽署，並在這些股東之間簽訂	表格8-K	001-39288	10.5	2021年2月2日
10.5	僱傭協議，日期為2020年12月11日，由Legacy AppGarest和Jonathan Webb簽署	表格S-4/A	333-249421	10.24	2020年12月21日
10.6	僱傭協議，日期為2020年12月11日，由Legacy AppGraest和Loren Eggleton簽署	表格S-4/A	333-249421	10.28	2020年12月21日
10.7	修訂後的2018年股權激勵計劃	表格8-K/A	001-39288	10.1	2021年3月2日
10.8	2018年股權激勵計劃授予通知、股票期權協議、行權通知和提前行權通知的格式	表格8-K/A	001-39288	10.2	2021年3月2日
10.9	Legacy AppHeavest 2018股權激勵計劃下限制性股票單位授出通知和限制性股票單位協議的格式	表格8-K/A	001-39288	10.3	2021年3月2日
10.10	2021年股權激勵計劃	表格8-K/A	001-39288	10.4	2021年3月2日
10.11	修正案第1號2021年股權激勵計劃	表格10-Q	001-39288	10.2	2021年11月10日
10.12	2021年股權激勵計劃下股票期權授予通知和股票期權協議的格式	表格8-K/A	001-39288	10.5	2021年3月2日
10.13	《2021年股權激勵計劃限售股獎勵公告》和《限售股獎勵協議》格式	表格8-K/A	001-39288	10.6	2021年3月2日
10.14	2021年員工購股計劃	表格8-K/A	001-39288	10.7	2021年3月2日
10.15	修正案第1號2021年員工購股計劃	表格10-Q	001-39288	10.3	2021年11月10日
10.16^+	採購和營銷協議，日期為2019年3月28日，由Legacy AppHeavest和Mastronardi Products Limited簽署	表格S-4/A	333-249421	10.20	2020年12月4日
10.17 ^	對採購和營銷協議的第1號修正案，日期為2020年12月18日，由Legacy AppGarest和Mastronardi Products Limited以及兩者之間的協議	表格S-4/A	333-249421	10.31	2020年12月21日

目錄表

10.18^

優先購買權協議，日期為2019年5月13日，由Legacy AppGarest和CEFFUS Holdings，LLC

表格S-4/A

333-249421

10.23

2020年12月1日

10.19^+

會員權益買賣協議，日期為2020年12月1日，由CEFF Morehead Property，LLC和Legacy AppGraest Morehead Farm，LLC之間簽訂。

表格S-4/A

333-249421

10.30

2020年12月4日

10.20^

CEFF美國控股公司、有限責任公司、平衡可持續食品公司、有限責任公司和傳統應用收穫公司之間於2021年3月1日簽署的優先購買權協議的轉讓和第一修正案

表格8-K

001-39288

10.1

2021年3月2日

10.21

對會員權益買賣協議的第二次修訂，日期為2021年3月1日，由CEFF Morehead Property和AppGraest Morehead Farm，LLC

表格S-1

333-252964

10.22

2021年3月2日

10.22

AppGarest，Inc.非員工董事薪酬政策

表格8-K

001-39288

10.1

2021年3月29日

10.23

AppHeavest，Inc.員工現金激勵計劃

表格8-K

001-39288

10.2

2021年3月29日

10.24

AppHeavest，Inc.修訂和重新制定員工現金激勵計劃

表格10-Q

001-39288

10.1

2022年8月3日

10.25^

CEFFII AppHeavest Holdings LLC和AppGarest Richmond Farm LLC之間的信貸協議，日期為2021年7月23日

表格10-Q

001-39288

10.4

2021年11月10日

10.26*

AppHarest Richmond Farm，LLC與CEFF II AppHeavest Holdings，LLC之間的信貸協議第一修正案

表格10-Q

001-39288

10.2

2022年8月3日

10.27^

AppHarest Richmond Farm，LLC與CEFF II AppHeavest Holdings，LLC之間的信貸協議第二修正案

表格10-Q

001-39288

10.1

2022年11月7日

10.28*

AppHarest Richmond Farm，LLC和CEFF II AppHeavest Holdings，LLC之間的豁免和修訂，日期為2022年12月21日。

10.29

對優先購買權協議的第二次修正，日期為2021年7月23日，由Balance可持續食品有限責任公司和AppHeavest，Inc.

表格10-Q

001-39288

10.5

2021年11月10日

10.30^

承付票，抬頭為JPMorgan Chase Bank，N.A.，日期為2021年9月24日，僅供參考，承付人為AppGarest Pulaski Farm，LLC

表格10-Q

001-39288

10.6

2021年11月10日

10.31

擔保-多家子公司，日期為2021年9月24日，僅供參考，由AppHarest Operations，Inc.提供

表格10-Q

001-39288

10.7

2021年11月10日

10.32

存款賬户轉讓，日期為2021年9月24日，僅供參考，由AppHarest運營公司提供

表格10-Q

001-39288

10.8

2021年11月10日

10.33

《總信貸協議》，日期為2021年6月15日，由AppGarest Morehead Farm，LLC和Rabo AgriFinance LLC之間的《總信貸協議》的某些附錄修訂

表格8-K

001-39288

10.1

2021年6月15日

10.34*^

總信貸協議附錄，日期為2022年12月29日，由AppGarest Morehead Farm，LLC和Rabo AgriFinance LLC之間簽署。

10.35

註冊人與B.Riley主要資本有限責任公司之間的普通股購買協議，日期為2021年12月15日

表格8-K

001-39288

10.1

2021年12月15日

10.36

註冊人與B.Riley Trust Capital，LLC之間的註冊權協議，日期為2021年12月15日

表格8-K

001-39288

10.2

2021年12月15日

10.37

AppHeavest Pulaski Farm，LLC、AppHeavest Operations，Inc.與大內華達信用社之間的貸款協議

表格10-Q

001-39288

10.2

2022年11月7日

10.38*^+

AppGraest Berea Farm，LLC和Mastronardi Berea LLC之間的購買協議，日期為2022年12月23日

10.39*^+

AppGraest Berea Farm，LLC和Mastronardi Berea LLC之間的租賃協議，日期為2022年12月23日

10.40*

僱傭協議，日期為2023年2月20日，由AppGarest和Loren Eggleton簽署，並在兩者之間簽署

10.41*

保留獎金協議，日期為2023年2月20日，由AppGarest和Loren Eggleton簽署，並在兩者之間簽署

10.42*

修訂後的留任獎金協議，日期為2023年3月14日，由AppGarest和Loren Eggleton簽署，並在其間生效

10.43*+

AppHarest Berea Farm LLC和Mastronardi Products-USA，Inc.之間的票據和貸款協議，日期為2022年10月24日

目錄表

21.1*

附屬公司名單

23.1*

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意

24.1

授權書(包括在簽名頁上)

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證

32.1**

依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁及財務總監的證明，該條例是依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的

101.INS*

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

101.卡爾*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.Sch*

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.定義*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


*						現提交本局。
**						根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會第33-8238和34-47986號發佈，最終規則：管理層關於財務報告的內部控制報告和交易法定期報告中的披露證明，本報告附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本10-K表格年度報告一起提供，不會被視為根據交易法第18節的目的進行了“備案”。此類證明不會被視為通過引用被納入《證券法》或《交易法》下的任何文件，除非註冊人通過引用明確地將其納入。
+						根據規則S-K第601項，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
^						本展覽的某些部分(用星號表示)已被省略，因為它們不是材料，並且是AppHeavest，Inc.視為私人或機密的類型。
						(B)財務報表附表
						以上未列明細表已被省略，因為其中要求列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。

第16項。表格10-K摘要

不適用。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


	AppHeavest，Inc.

日期：2023年3月15日

	發信人：	/s/喬納森·韋伯

		喬納森·韋伯
		首席執行官兼主席

以下簽名的所有人均以此等身份共同及個別組成及委任喬納森·韋伯及羅倫·埃格爾頓為其真正合法的事實代理人及代理人，並有權以其名義、地點及代其以任何及所有身分簽署本年度報告10-K表格及其任何或所有修訂，並將本年度報告連同所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人充分的權力和權力，以作出和執行在該場所內和周圍必須或必須作出的每一行為和事情，並在此批准和確認上述代理律師和代理人，或其或其替代者，可以合法地作出或導致作出的所有憑藉本條例而作出的事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

目錄表

簽名

標題

日期

/s/喬納森·韋伯

董事董事長兼首席執行官

2023年3月15日

喬納森·韋伯

(首席行政主任)

/s/羅蘭·埃格爾頓

首席財務官

2023年3月15日

羅倫·埃格爾頓

(首席財務官和首席會計官)

完/Tony/馬丁

首席運營官兼董事

2023年3月15日

Tony·馬丁

/S/David·李

董事

2023年3月15日

David·李

凱文·威利斯

董事

2023年3月15日

J·凱文·威利斯

/s/Kiran Bhatraju

董事

2023年3月15日

基蘭·巴特拉朱

/s/Hollie P.Harris

董事

2023年3月15日

霍莉·P·哈里斯

/s/Greg沙發

董事

2023年3月15日

格雷格沙發

/s/R.蓋夫·羅切斯特

董事

2023年3月15日

R·格夫·羅切斯特

/s/瑪莎·斯圖爾特

董事

2023年3月15日

瑪莎·斯圖爾特


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2022		2021		變化
用於經營活動的現金淨額	$	(86,129)	$	(103,924)	$	17,795
用於投資活動的現金淨額	(179,682)		(315,409)		135,727
融資活動提供的現金淨額	168,032		573,734		(405,702)
現金和現金等價物，年初	176,311		21,909		154,402
現金和現金等價物(包括受限現金)，期末	$	78,532	$	176,311	$	(97,778)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		$Change
(千美元)
淨虧損	$	(176,646)	$	(166,186)	$	(10,460)
關聯方利息支出	—		658		(658)

利息收入	(769)		(277)		(492)
所得税費用	2,507		989		1,518
折舊及攤銷費用	16,354		10,794		5,560
EBITDA	(158,554)		(154,022)		(4,532)
固定資產減值	50,101		—		50,101
商譽及其他無形資產減值	—		59,901		(59,901)
私募認股權證的公允價值變動	(111)		(35,047)		34,936
基於股票的薪酬費用	26,918		40,910		(13,992)
發行普通股換取承諾股	—		1,006		(1,006)
企業合併完成後的交易成功獎金	—		1,500		(1,500)
新的CEA設施的啟動費用(1)	2,873		—		2,873
重組和根源人工智能固定資產減值成本	5,529		946		4,583
企業合併交易成本	—		13,883		(13,883)
Berea銷售回租交易成本	1,225		—		1,225
Root AI採購成本	—		1,032		(1,032)
調整後的EBITDA	$	(72,019)	$	(69,891)	$	(2,128)