S-1/A

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定此後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條生效之日，可以確定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 3 月 15 日

招股説明書

1,265,456 股

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A 類普通股

本招股説明書涉及Mitel US Holdings, Inc. 轉售特拉華州一家公司RingCentral, Inc. 的多達1,265,456股A類普通股，面值為每股0.0001美元（A類普通股），我們在本招股説明書中將其稱為Mitel或賣出股東或其允許的受讓人。

賣出股東或其允許的受讓人發行的A類普通股是根據我們與Mitel and Mitel Networks（國際）有限公司簽訂的經修訂的2021年11月8日的買賣協議，或我們與 Mitel 和 Mitel Networks, Inc. 簽訂的購買協議和經修訂的2021年11月8日框架協議發行的 2021 年 11 月 9 日生效，或框架協議。我們正在根據我們與 Mitel 簽訂的於 2021 年 11 月 9 日簽訂的《註冊權協議》或《註冊權協議》對股票進行轉售登記。有關這些協議的描述以及有關出售股東的更多信息，請參閲出售股東。賣出股東賣出股票的價格將由股票的現行市場價格或談判交易決定。

我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售股票的股東或其允許的受讓人出售股票中獲得任何收益。

賣出股東可以通過多種不同的方式以不同的價格出售本招股説明書中描述的A類普通股。有關賣出股東如何出售根據本招股説明書註冊的A類普通股的更多信息，請參閲分配計劃。

賣出股東將支付所有經紀費和佣金以及類似費用。我們將支付註冊股票時產生的某些費用（經紀費和佣金及類似費用除外），包括法律和會計費用。有關其他信息，請參閲分配計劃。

我們的A類普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為RNG。2023年3月14日，我們在紐約證券交易所上次公佈的A類普通股的銷售價格為每股31.59美元。

投資我們的A類普通股涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的風險因素標題下的信息，以及我們最近關於10-K或10-Q表的報告中的第1A項 “風險因素” 標題下的信息，或者以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中的類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，包括提供本招股説明書中討論事項的更多細節的證物。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關附錄，以及在 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用進行公司註冊” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書和此處以引用方式納入的信息外，未授權任何人向您提供任何信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對其可靠性提供任何保證。您應該假設本招股説明書中的信息僅在發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和賣出股東都沒有提議出售或尋求購買這些證券的要約。除美國以外，在需要為此採取行動的任何司法管轄區，我們都沒有采取任何允許發行或持有或分發本招股説明書的事情。持有本招股説明書的美國境外人員在向美國境外分發招股説明書時，必須瞭解證券發行情況，並遵守與之相關的任何限制。

本摘要重點介紹了在其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入本招股説明書中的精選信息。它不包含可能對您和您的投資決策很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的事項以及我們在此處以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們的10-K表年度報告和10-Q表的季度報告。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的RingCentral, Inc.、公司、我們、我們和我們統稱為 RingCentral, Inc. 及其合併子公司。

概述

我們是雲通信、視頻會議、協作和聯繫的領先提供商中心軟件即服務解決方案。我們相信，我們基於雲的創新通信和聯絡中心解決方案通過提供支持移動和分佈式勞動力的靈活且具有成本效益的解決方案，顛覆了業務通信和協作的大市場。我們為所有地點的組織和員工提供便捷有效的通信，使他們能夠提高工作效率和響應速度。

我們基於雲的業務通信和協作解決方案旨在易於使用，可在多個地點和設備上提供用户身份，包括智能手機、平板電腦、電腦和臺式電話。我們的解決方案可以快速部署，易於配置和管理。我們基於雲的解決方案獨立於位置和設備，與傳統的本地系統相比，更適合滿足現代移動和全球企業員工的需求。通過我們的開放式應用程序編程接口 (API) 平臺，我們使第三方開發人員和客户能夠將我們的解決方案與領先的業務應用程序集成，以自定義他們自己的業務工作流程。

我們擁有基於雲的產品組合，這些產品基於訂閲，以不同的費率提供，具體因特定功能、服務和用户數量而異。我們主要通過銷售我們產品的訂閲來創收。我們的訂閲計劃有月度、年度或多年合同條款。我們認為合同期限的這種靈活性對於滿足客户的不同需求非常重要。在截至2022年12月31日的年度中，訂閲收入佔我們總收入的90％或更多。從歷史上看，我們的剩餘收入一直是，主要包括銷售預配置電話和專業服務的產品收入。我們不開發或製造實體電話，而是為了方便客户在訂閲我們的服務時向提供整體解決方案。我們依靠第三方提供商來開發和製造這些設備，並依靠配送合作伙伴來成功為我們的客户提供服務。

企業信息

我們於 1999 年 2 月在加利福尼亞註冊成立，並於 2013 年 9 月在特拉華州重新註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州貝爾蒙特的戴維斯大道20號94002，該地址的電話號碼是 (650) 472-4100。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或其中。我們在本招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考，在決定是否購買我們的證券時，您不應將我們網站上包含或可以通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。 RingCentral 和本招股説明書中出現的其他商標是我們的財產。本招股説明書還包含其他公司的商品名稱和商標。我們無意使用或顯示其他公司的商品名或商標來暗示此類公司對我們的認可或贊助，也無意暗示與這些公司中的任何一家公司有任何關係。

本次發行後將流通的A類和B類普通股數量為，基於截至2022年3月3日向賣出股東發行的A類普通股86,726,293股和已發行的B類普通股9,924,538股（在2023年3月3日向賣出股東發行1,265,456股A類普通股股生效後）與我們與 Mitel 的戰略合作伙伴關係的關係），不包括：

截至12月31日，行使未償還期權時可發行的18,133股B類普通股， 2022根據我們的2010年股權激勵計劃發放，加權平均行使價為每股10.8813美元；

截至12月31日，在行使未償還期權時可發行4,105股A類普通股， 2022根據我們的2013年股權激勵計劃發放，加權平均行使價為每股19.8081美元；

歸屬截至2022年12月31日已發行的限制性股票單位後可發行的5,101,039股A類普通股；

742,901股A類普通股，在轉換截至2022年12月31日已發行的公司A系列可轉換優先股後留待將來發行；

截至2022年12月31日，根據我們的2013年股權激勵計劃留待未來發行的19,648,499股A類普通股；以及

截至2022年12月31日，根據我們的2013年員工股票購買計劃，6,054,525股A類普通股留待將來發行。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息：

假設在2022年12月31日之後沒有行使未償還的期權；

假設在 2022 年 12 月 31 日之後沒有授予限制性股票單位獎勵；以及

反映了2023年3月3日向賣出股東發行的1,265,456股A類普通股，這與我們與Mitel的戰略合作伙伴關係有關，如本招股説明書所述。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮我們最新的 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的風險，以及本招股説明書中列出的其他信息，以及我們在本招股説明書中包含或納入的其他文件，這些文件已由我們的10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的其他信息，風險因素在任何適用的招股説明書補充文件中的風險因素以及我們其他文件中列出的任何風險因素的標題下描述在做出投資我們的A類普通股的決定之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的第13（a）、13（c）、14或15（d）條與美國證券交易委員會簽訂合同。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

有關我們 SEC 文件的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和通過引用進行合併。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，包括或可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的預期，涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。不純粹是歷史性的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於預測、相信、可以、繼續、可以、估計、預期、預測、打算、可能、可能、計劃、項目、潛力、尋求、應該、目標、意願、願望以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式或變體來識別。

前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們在實現短期和長期目標方面的進展；

我們未來的財務表現；

我們的預期增長、增長戰略以及我們有效管理增長和實施這些戰略的能力；

我們在企業市場的成功；

我們的業務和運營所在市場的預期趨勢、發展和挑戰，以及的總體宏觀經濟狀況；

我們能夠根據預期目標進行擴展，尤其是實施新的流程和系統以及增加員工；

我們行業競爭和競爭對手創新的影響；

我們預測和適應行業未來變化的能力；

我們有能力預測訂閲收入，制定準確的財務預測，並根據我們對市場趨勢的分析做出戰略業務決策；

我們預測市場需求並開發新的和增強的解決方案和訂閲以滿足這些需求的能力，以及我們成功通過這些需求獲利的能力；

維護和擴大我們的客户羣；

維持、擴大和應對我們與其他公司關係的變化；

維護和擴大我們的分銷渠道，包括我們的銷售代理和經銷商網絡以及我們的戰略合作伙伴關係；

我們在戰略合作伙伴和全球服務提供商方面的成功；

我們銷售、營銷和支持我們的解決方案和服務的能力；

我們有能力將業務擴展到更大的客户以及在國內和國際上擴張；

隨着我們的擴張，我們有能力實現更大的購買槓桿和規模經濟；

季節性對我們業務的影響；

我們的解決方案或解決方案創新的任何失敗的影響；

我們對第三方產品和服務提供商的依賴；

我們可能參與的訴訟對我們業務的潛在影響；

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及對我們的業務、我們經營的行業和財務趨勢的預測，我們認為這些預測可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，而這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。除非適用的法律要求，否則在我們分發本招股説明書之前，我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們相信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。

可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於10-K表任何年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中以引用方式納入的任何10-Q表季度報告以及任何相關招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

此處發行的所有A類普通股均由本招股説明書中確定的賣出股東或允許的受讓人出售。我們不會收到賣出股東或獲準的受讓人出售A類普通股的任何收益。我們會承受自付費用，與出售股東登記待售股票有關的費用和費用，包括註冊、上市費、打印和會計費用以及律師費用和支出（統稱註冊費用）。除註冊費用外，賣出股東將承擔與出售股票有關的任何銷售折扣、佣金、配售代理費、出售股東外部法律顧問的費用或開支或其他應付的類似費用。

確定發行價格

根據本招股説明書，我們目前無法確定賣出股東出售我們的A類普通股的價格或價格。

A類普通股和股息政策的市場信息

市場信息

自2013年9月27日以來，我們的A類普通股一直在紐約證券交易所上市，代碼為RNG。2023年3月14日，我們的A類普通股最新公佈的銷售價格為每股31.59美元。

記錄持有者

截至2022年12月31日，共有34名登記在冊的股東。記錄持有者的人數不包括以街道名義持有股票的受益持有人，這意味着股票由經紀人或其他被提名人為他們的賬户持有。因此，我們認為受益持有人總數高於我們登記在冊的股東人數。

股息政策

我們從未申報或支付過我們的A類普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益，（如果有），為我們的運營提供資金，並且預計在可預見的將來不會為我們的A類普通股支付任何現金分紅。未來關於申報和支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

以下對我們普通股的描述以及我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款是摘要，參照我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書、A系列可轉換優先股的指定證書以及我們經修訂和重述的章程進行了限定。這些文件的副本已作為我們10-K表年度報告的附錄提交給美國證券交易委員會。

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類和B類普通股股票。此外，我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書授權持有未指定優先股的股份，其權利、優先權和特權可由我們的董事會不時指定。

我們的法定股本由13.5億股組成，所有股票的面值均為每股0.0001美元，其中：

1,000,000,000股為A類普通股；

2.5億股為B類普通股；以及

1億股是優先股，其中20萬被指定為A系列可轉換優先股。

A 類和 B 類普通股

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類和B類普通股股票。

投票權

我們的A類和B類普通股的持有者擁有相同的權利，但是，除非我們的第二版修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律另有規定，否則提交我們的股東表決的任何問題，A 類普通股的持有人有權每股 A 類普通股獲得一票，B 類普通股的持有人有權每股 B 類普通股獲得 10 票股票。A類和B類普通股的持有人作為單一類別共同就提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票，而A系列可轉換優先股的股份也有權作為單一類別與A類和B類普通股的持有人一起投票，其投票權與該系列優先股的轉換權有關，但A系列可轉換優先股是有權就某些特定事項進行單獨的集體表決，此外，在以下情況下，將是將我們的A類和B類普通股作為單獨類別進行單獨投票：

如果我們提議修改經第二次修訂和重述的公司註冊證書 (i) 以增加或減少A類或B類普通股股的面值，或 (ii) 修改或更改我們一類普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對它們產生不利影響；

如果我們提議在我們支付或分配的任何股息或現金、財產或股票的分配方面以不同的方式對待我們一類普通股的股票；

根據我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，除非行使期權、認股權證或類似權利收購首次公開募股完成前夕已發行的B類普通股或與股票分紅和類似交易有關的B類普通股，除非的發行獲得大多數B類普通股持有人贊成票的批准。

在我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書中，我們沒有規定對董事選舉的累積投票。

經濟權利

除非我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用的法律另有要求，否則A類和B類普通股與所有事項具有相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，在所有方面都相同，包括但不限於下述事項。

股息和分配

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，A類和B類普通股的持有人有權在每股基礎上平等分享我們支付或分配的現金、財產或股本的任何股息或分配，除非每個此類類別的股的不同待遇獲得a持有人贊成票的批准 A類和B類普通股的大部分已發行股份，每股作為一個類別分別投票。如果以 A類或B類普通股或收購此類股票的權利的形式支付股息或分配，則A類普通股的持有人應獲得A類普通股或收購A類普通股的權利（視情況而定），B類普通股的持有人應獲得B類普通股或收購B類普通股的權利（視情況而定）。

清算權

在我們的清算、解散或清盤後，A類和B類普通股的持有人有權平等、相同和合理地分享任何已發行優先股的任何負債和清算優先權以及任何應計或已申報但未支付的股息（如果有）之後剩餘的所有資產，除非多數持有人的贊成票批准了對每類股票的不同待遇 A類和B類普通股的已發行股份，每股分別投票為一堂課。

控制權變更交易

在 (A) 完成我們全部或幾乎全部資產的出售、轉讓或其他處置後， (B) 完成產生我們有表決權的證券的合併、重組、合併或股份轉讓

在交易（或交易前夕就我們的有表決權證券發行的有表決權的證券）前夕未償還的佔我們的有表決權證券或倖存實體或收購實體有表決權證券或（C）在一筆交易或一系列相關交易中向個人或一組關聯人員完成轉讓（無論是通過合併、合併還是其他方式）的多數如果收盤後，公司的證券有受讓人或團體將持有我們50％或更多的已發行有表決權股票（或倖存的或收購實體的已發行有表決權股票），A類和B類普通股的持有人將獲得平等和相同的待遇，除非對每個類別的A類或B類普通股的不同待遇獲得大多數已發行股份持有人的贊成票的批准 A類和B類普通股，分別作為一個類別進行投票。

細分和組合

如果我們以任何方式細分或合併A類或B類普通股的已發行股份，則其他類別的已發行股份將以相同的方式進行細分或合併，除非對每個類別股票的不同待遇獲得A類和B類普通股大多數已發行股份持有人投贊成票的批准，每股普通股作為一個單獨的類別進行投票。

轉換

B類普通股的每股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將在 (i) B類普通股至少67％已發行股份持有人以贊成票或書面同意指定的日期自動轉換為A類普通股的一股，或 (ii) 任何轉讓，無論是否有價值，但我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括但不限於税收轉讓和遺產規劃目的，只要B類普通股的轉讓持有人繼續這樣做對轉讓的股份擁有排他性投票權和處置權。

B類普通股持有人是天生人去世後，該人或其允許的遺產規劃實體持有的B類普通股將自動轉換為A類普通股；但是，前提是我們的兩位創始人弗拉基米爾·什穆尼斯和弗拉德·文德羅可以將B類普通股的投票控制權轉讓給另一位B類股東，前提是他去世或永久居留容量不觸發向A類普通股的轉換，前提是B類普通股的股份如此轉讓的股票應在轉讓股東去世九個月後轉換為A類普通股。

此外，對於B類普通股的每位持有人，所有此類持有B類普通股的持有者都將在我們首次公開募股截止之日七週年之際自動轉換為A類普通股；前提是，儘管有七年自動轉換條款，但任何此類持有人都不會自動轉換為 A類普通股，並且該持有人將繼續被視為持有B類普通股股票，只要持有人與他或她在一起獲準的遺產規劃實體繼續以實益方式擁有一定數量的B類普通股，相當於該持有人在我們完成首次公開發行之前實益擁有的B類普通股數量的至少50％。

一旦轉讓並轉換為A類普通股，該B類普通股將退回，並且不得重新發行。

在B類普通股的已發行股份數量少於A類和B類普通股已發行股份總數的10％之日，B類普通股的所有已發行股將轉換為A類普通股。轉換後，將不再發行B類普通股股票。

我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下，通過決議或決議並在根據特拉華州通用公司法提交的一份或多份指定證書中規定任何完全未發行的優先股的權力、指定、優先權和親屬、參與、可選或其他權利（如果有）以及其資格、限制或限制（如果有），包括但不限於通過決議訂正的權力，或分紅權、股息率、轉換權的決議，任何此類系列的投票權、權利和贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格，以及任何此類系列的清算偏好，以及構成任何此類系列的股票數量及其名稱，或上述任何一項，其條款可能規定優先於我們的A類或B類普通股的權利。

在我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書中，共有1億股優先股獲得授權，其中20萬股被指定為A系列可轉換優先股。我們的優先股的發行可能會對我們 A類或B類普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響，而A系列可轉換優先股的條款規定，在任何自願或非自願清算、解散或清算我們事務的資產分配等方面，對我們的 A類和B類普通股有某些優先權，以及支付股息的參與權。此外，優先股的發行可能產生推遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程和特拉華州反收購法的規定

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定了董事會，每位董事的任期為一年。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有已發行股本多數投票權的股東將能夠選出我們所有的董事。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，一旦我們的B類普通股已發行股份不到普通股股票合併投票權的多數，則所有股東行動都必須在正式召開的股東大會上進行，而不是經書面同意，只有我們整個董事會的大多數成員、董事會主席或首席執行官才可以召開股東特別會議。

股東行動

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東可以通過書面同意採取行動。當我們的B類普通股的已發行股不到我們普通股合併投票權的多數時，我們的股東將無法通過書面同意採取行動，只能在年度或股東特別會議上採取行動，除非任何系列優先股的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人經書面同意採取行動。

如上文A類和B類普通股投票權中所述，我們的第二次修訂和重述的註冊證書進一步規定了雙類普通股結構，這使我們的創始人、早期投資者、高管和員工對所有需要股東批准的事項具有重大影響力，包括選舉董事和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程要求股東對撤銷、修改、修改或廢除第二經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂的和重述的章程進行投票。我們的第二次修訂和

重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，我們的董事會因任何原因出現的空缺以及因授權董事人數增加而產生的新設立的董事職位只能由董事會剩餘的多數成員投票填補。我們經修訂和重述的章程規定了事先通知程序，要求股東批准，包括提名董事會選舉人選。缺乏累積投票、對我們第二經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案的絕大多數股東投票要求、董事會填補空缺的能力以及預先通知條款加在一起，將使我們現有的股東更難將董事會取代為，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，這些規定也可能使現有股東或另一方更難進行管理層變動。此外，未指定優先股的授權將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款，包括我們普通股的雙重類別結構，可能會產生阻止敵對收購或推遲我們控制權或管理層變更的效果。這些條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易可能涉及實際或威脅收購我們。這些條款旨在減少我們面對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理人戰鬥中使用的某些戰術。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，因此，它們還可能抑制可能由實際或傳聞的收購企圖導致的我們股票的市場價格波動。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，感興趣的股東至少擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的85％，不包括那些由董事和高級管理人員擁有的有表決權股票，以及 (ii) 員工參與者擁有的員工股票計劃無權祕密決定受計劃約束的股份是否將在要約或交易所要約中投標；或

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益相關股東擁有的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

下表詳細列出了賣出股東的姓名、賣出股東實益擁有的A類普通股數量，以及賣出股東根據本招股説明書發行出售的A類普通股數量。在根據本招股説明書發行證券之前和之後，賣出股東實益擁有的普通股百分比基於截至2022年12月31日已發行A類普通股的86,726,293股和已發行B類普通股的9,924,538股（假設向賣方發行了1,265,456股A類普通股）2023 年 3 月 3 日與我們與 Mitel 的戰略合作伙伴關係有關的股東）。

就下表而言，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。除非在以下腳註中另有説明，否則下表中提到的每位股東對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。該信息不一定表明任何其他目的的受益所有權。

實益擁有的股份
發行之前

的股份
A 級
常見
股票
存在
已提供⁽¹⁾

實益擁有的股份
發行後⁽²⁾

A 級

B 級

A 級

B 級

股份

出售股東的姓名

Mitel US Holdings, Inc.⁽³⁾

1,265,456

(*)	表示實益所有權少於 1%。

(1)	表示代表賣出的股東在此登記的A類普通股數量。

(2)	假設賣出股東處置了在此註冊的A類普通股的所有股份，並且沒有獲得任何額外股份的實益所有權。這些A類普通股的註冊並不一定意味着賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的 A類普通股的全部或任何部分。

(3)

Mitel US. Holdings, Inc. 是 MLN US HoldCo LLC（MLN HoldCo）的全資子公司。MLN US TopCo Inc. 是MLN HoldCo的唯一成員，也是Mitel Networks（國際）有限公司（MNIL）的全資子公司。MNIL 是 MLN TopCo Ltd.（MLN TopCo）的全資子公司。MLN TopCo 是 Searchlight II MLN, L.P（Searchlight II）的全資子公司。MLN HoldCo、MLN US TopCo Inc.、MNIL、MLN TopCo和Searchlight II均可被視為擁有Mitel U.S. Holdings, Inc.持有的A類普通股的實益所有權。除了代表賣出股東在此登記的股份外，Searchlight II還擁有20萬股A系列可轉換優先股，這些股票可轉換成A類742,901股普通股 at Searchlight iIS 選項。Searchlight II MLN GP, Ltd.（MLN GP）是Searchlight II的普通合夥人，Searchlight Capital II PV, L.P.（PV LP）和Searchlight Capital II, L.P.（Capital II LP）各自擁有對MLN GP的投票權和經濟控制權。Searchlight Capital Partners II GP, L.P.（GP LP）是 PV LP 和 Capital II LP 的普通合夥人，而 Searchlight Capital Partners II GP, LLC（GP LLC）是 GP LP 的普通三位經理（經理）通過多數票或同意直接或間接控制GP LLC的投資和投票決策，因此，沒有一位經理單獨控制GP LLC的投資或投票決定。PV LP、Capital II LP、GP LP和GP LLC均可被視為對Searchlight II實益擁有的A類普通股的實益所有權。Mitel US Holdings, Inc. 是一家特拉華州公司，其地址為亞利桑那州梅薩市北阿爾瑪學校路1146號，85201。

2021 年 11 月 8 日，我們與 Mitel 和 Mitel Networks（國際）有限公司簽訂了收購協議，與 Mitel 和 Mitel Networks, Inc. 簽訂了框架協議，自2021年11月9日起生效。我們與Mitel的戰略合作伙伴關係的條款在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中進行了描述，該報告以引用方式納入此處。

註冊權協議

2021 年 11 月 9 日，我們與 Mitel 簽訂了《註冊權協議》，根據該協議，我們同意登記Mitel、其關聯公司和允許的受讓人出售與本文所述的戰略合作伙伴關係有關的 A 類普通股，以及以股息、股票分割、資本重組或其他分配形式發行的與此類股票有關的任何證券，以換取或取代任何證券，但任何證券除外此前已根據有效的登記聲明處置了這些物品根據《證券法》，或者可以根據規則144在沒有限制的情況下出售。如其中所述，我們已同意盡最大努力，使任何此類註冊聲明在根據《註冊權協議》發行A類普通股後的特定時間段內生效。

本招股説明書提供的A類普通股由賣出股東發行，此處使用的股東包括其允許的受讓人、受贈人、質押人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人。A類普通股可以不時由賣出股東直接出售或分配給一個或多個買家，也可以通過經紀人、交易商或承銷商出售或分配，這些經紀人、交易商或承銷商可以僅以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、談判價格或固定價格行事，固定價格可能會發生變化。出售本招股説明書提供的 A類普通股可以通過以下一種或多種方法進行：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售普通股，但可以將區塊的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

賣空結算；

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣出股東達成協議，按每隻證券的規定價格出售一定數量的這種普通股；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

任何此類銷售方法的組合；或

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東可以不時質押或授予賣出股東所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果賣出股東拖欠履行擔保義務，質權人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第4條對本招股説明書的修正案不時發行和出售我們的普通股 24 (b) (3) 或《證券法》中的其他適用條款，修改了賣出股東名單以包括質押者，根據本招股説明書，作為出售股東的受讓人或其他有興趣的繼任者。在其他情況下，賣出股東還可能轉讓我們的普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。

在出售我們的普通股或其權益時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出股東也可以賣出我們的普通股空頭，然後交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些股票（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出的股東也可以依據《證券法》第144條轉售公開市場交易中的全部或部分股份，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票，否則不得出售

參與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可能會以佣金、折扣或優惠的形式從經紀交易商可以作為代理人的賣出股東和/或買家那裏獲得補償。支付給任何此類特定經紀交易商的薪酬可能低於或超過慣常佣金。目前，我們和賣出股東都無法估計任何代理人將獲得的補償金額。

我們知道，賣出股東與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有與出售或分配本招股説明書提供的股票有關的安排。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或註冊聲明修正案，本招股説明書是該招股説明書的一部分，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求時披露與賣出股東出售本招股説明書中提供的特定股票有關的某些信息，包括任何經紀商、交易商、承銷商的姓名或通過出售參與分配此類股票的代理人股東，賣出股東向任何此類經紀人、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償以及任何其他必需的信息。

我們需要支付我們在註冊A類普通股時發生的某些費用和開支。此外，除某些例外情況外，我們已同意賠償賣出股東和某些其他人因根據註冊權協議註冊A類普通股或違反根據《證券法》、交易法或州證券法頒佈的與此類註冊有關的適用規則和條例而產生的申報中對重要事實的任何不真實的陳述或遺漏所承擔的某些責任，除非此類責任源於不實的真實陳述或遺漏由賣出股東提供。賣出股東已同意賠償我們和某些其他人承擔因根據註冊權協議註冊A類普通股或違反《證券法》、《交易法》或州證券法頒佈的與此類註冊有關的適用規則和法規中對重要事實的任何不真實陳述或遺漏而產生的任何責任，但僅限於此類不真實陳述或遺漏依賴並符合信息由出售股東向公司提供。

本次發行將在賣出股東出售本招股説明書發行的所有股票之日終止。

以下是賣出股東或其允許的受讓人根據本招股説明書出售我們的A類普通股的所有權和處置對非美國持有人（定義見下文）所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但無意全面分析與之相關的所有潛在税收考慮。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》、根據該法頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些都截至本文發佈之日。這些權限可能會被修改，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税的後果與下述後果不同。對於以下摘要中的陳述和得出的結論，我們沒有也不會尋求美國國税局或美國國税局作出任何裁決，也無法保證美國國税局會同意此類陳述和結論。

本摘要僅適用於賣出的股東或其允許的受讓人根據本招股説明書出售的A類普通股。它不涉及任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法所產生的税收後果、替代性最低税的潛在適用、對淨投資收入徵收的醫療保險税或適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的任何其他税收考慮，包括但不限於：

銀行、保險公司或其他金融機構；

免税組織或政府組織；

房地產投資信託、受監管的投資公司或出押人信託；

合格的外國養老基金或其他符合税收條件的退休計劃；

受控外國公司、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

證券或貨幣的經紀人或交易商；

選擇使用的證券交易者按市值計價的方法對其持有的證券進行核算；

根據投票或價值擁有或被視為擁有我們超過5％的股本的人（下文特別規定的範圍除外）；

美國僑民和美國前公民或長期居民；

合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為此類的實體或安排）、其他直通實體及其投資者；

在對衝、跨式合約、轉換交易或其他降低風險交易中持有我們的A類普通股的人；

不持有我們的 A 類普通股作為 Code 第 1221 條所指的資本資產的人（一般是為投資而持有的財產）；

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們的 A 類普通股的人；

由於在適用的財務報表（定義見《守則》第 451 (b) 條）中考慮了 A 類普通股的任何總收入項目，因此受特殊税務會計規則約束的人；

通過行使期權或其他作為補償持有或獲得我們的 A 類普通股的人；或

擁有或被視為擁有我們的B類普通股的人。

此外，如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為此類的實體或安排）持有我們的A類普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有我們的A類普通股股票的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就購買、所有權和處置我們的A類普通股的税收後果諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。我們敦促您就美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法、任何州、地方、非美國或其他税務司法管轄區的法律或任何適用的税收協定對我們的 A 類普通股的購買、所有權和處置產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

非美國持有人已定義

就本次討論而言，如果您是我們的A類普通股股的受益所有人，而出於美國聯邦所得税的目的，該普通股不是合夥企業，或者：

身為美國公民或居民的個人；

在美國或根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

一種信託 (x)，其管理受美國法院的主要監督，並且有多一名或名美國人有權控制信託的所有重大決定，或 (y) 已作出有效選擇，出於美國聯邦所得税的目的，被視為美國人。

分佈

我們尚未對A類普通股進行任何分配，也不計劃對A類普通股進行任何分配。但是，如果我們確實對A類普通股進行了分配，則這些款項將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。如果這些分配超過我們當前和累計的收益以及利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少您在我們A類普通股中的基差，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益。根據適用的《財政條例》，即使如上所述構成股息的金額低於總金額，我們也可以扣留不超過全部分配總額的30％的。您可以及時向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得扣留的任何多餘金額的退款。

根據下文關於有效關聯收入、備用預扣税和FATCA的討論，支付給的任何股息通常都將按股息總額的30％的税率或美國與您的居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率繳納美國預扣税。在中，為了獲得較低的協議税率，您必須向我們提供美國國税局 W-8BEN 表格 W-8BEN-E 表格或美國國税局 W-8 表格（或適用的後續表格）的其他適當版本，包括美國納税人識別號（如果需要），用於證明降低税率的資格。此外，您將需要根據法律要求不時更新此類表格和證書。如果您有資格根據所得税協定降低美國預扣税税率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得預扣的任何超額金額的退款。如果您通過金融機構或其他代表您行事的代理人持有我們的A類普通股，則需要向代理提供適當的文件，然後可能需要該代理直接或通過其他中介機構向相關的付款代理提供認證。

您收到的與您在美國的貿易或業務有效相關的股息（如果適用的税收協定要求，可歸因於您在美國維護的常設機構或固定基地），通常免徵此類預扣税，但須遵守下文關於備用預扣税和FATCA的討論。為了獲得此豁免，您必須向我們提供一份能正確證明此類豁免的 IRS 表格 W-8ECI。此類有效關聯的股息雖然無需繳納預扣税，但扣除某些扣除額和抵免額後，通常按適用於美國人的相同累進税率徵税。此外，如果您是非美國持有人，出於美國聯邦所得税的目的被視為公司，則您收到的與您在美國的貿易或業務開展有效相關的分支機構利得税，税率為30％或適用的所得税協定規定的更低税率。您應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢您的税務顧問。

處置我們的A類普通股的收益

根據下文關於備用預扣税的討論，您通常無需為出售或以其他方式處置我們的A類普通股獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與您在美國的貿易或業務行為相關（而且，如果適用的所得税協定要求，則收益可歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地；

您是在進行出售或處置且滿足某些其他條件的日曆年內在美國停留了一段或多段時間的個人；或

我們的A類普通股構成美國不動產權益，因為我們是出於美國聯邦所得税目的的美國州不動產控股公司或USRPHC的地位，在您處置我們的A類普通股或您的A類普通股持有期之前的五年內較短的時間內。

通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球財產權益與用於或持有的用於貿易或業務的其他資產（全部根據美國聯邦所得税的目的確定）的公允市場價值之和的50％，則公司就是USRPHC。我們認為我們目前不是也不會成為 USRPHC，本討論的其餘部分是這樣假設的。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產的公允市場價值與我們在全球不動產財產和其他商業資產的公允市場價值之比，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們成為USRPHC，只要我們的A類普通股定期在既定證券市場上交易（根據《守則》第 897 (c) (3) 條的含義），只有當您在五年中較短的時間內實際或建設性地持有此類定期交易的A類普通股的5％以上時，該A類普通股才會被視為美國不動產權益在您處置我們的A類普通股或持有我們的A類普通股之前。

如果您是上述第一項中描述的非美國持有人，則您必須按常規累進的美國聯邦所得税税率對銷售產生的淨收益繳納美國聯邦所得税，上面第一項中描述的企業非美國持有人也可以按30％的税率或適用的所得税協定規定的更低税率繳納分支機構利得税。如果您是上述第二項中描述的非美國個人持有人，則需要為出售所得收益繳納30％的統一美國聯邦所得税（或適用的所得税協定規定的較低税率），該收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消。對於任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約，您應諮詢您的税務顧問。

向您支付的處置我們 A 類普通股的股息或所得款項可能需要報告額外的信息，並按當前税率為 24% 的備用預扣税，除非您在國税局 W-8BEN、IRS 表格上正確證明您的非美國身份，否則您可能需要按當前税率申報額外的信息並扣繳後備預扣税 W-8BEN-E 表格或國税局 W-8 表格（或適用的繼任表格）的另一個適當版本。儘管有上述規定，但如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備用預扣税和信息報告。

備用預扣税不是附加税；相反，受備用預扣税的個人的美國聯邦所得税應納税額將減去預扣的税額。如果預扣税導致多繳税款，通常可以從國税局獲得退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）

該守則第1471至1474條以及據此發佈的財政部條例和行政指導方針（通常稱為 FATCA），通常對處置我們支付給外國金融機構（定義見《守則》）的A類普通股的股息和總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些款項以及收集並向美國税務機關提供大量信息關於此類機構的美國賬户持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人）或以其他方式規定了豁免。FATCA 通常還對支付給非金融外國實體（具體定義見《守則》）的 A 類普通股的股息和處置總收益徵收 30% 的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税義務人提供其沒有任何實質性的直接或間接美國所有者的證明，或者提供有關該實體的直接和間接美國所有者的信息，或者以其他方式確立了豁免。

上述預扣税條款通常適用於我們A類普通股的股息支付。財政部長髮布了擬議法規，規定FATCA的預扣税條款不適用於出售或以其他方式處置A類普通股的總收益，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴A類普通股的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。關於FATCA對您對我們的A類普通股的投資、所有權和處置的可能適用性，您應諮詢您的税務顧問。

每位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的A類普通股的特定的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢其税務顧問。

RingCentral, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式納入此處，並以引用方式納入註冊聲明中，以引用方式納入此處，以及該公司作為會計和審計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.ringcentre。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。任何契約表格或其他確定已發行證券條款的文件均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成8-K表最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。您應該閲讀實際文檔，以更完整地描述相關事項。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下所列文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，此類文件中未被視為根據《交易法》提交的任何部分除外）：

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於 2023 年 1 月 20 日和 2023 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

2013年9月24日提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-36089）中包含的對我們 A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

如果我們向您提供的任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的聲明修改或取代了原始聲明，則本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的任何信息將被視為已修改或被取代。

在《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條允許的情況下，註冊人第二次修訂和重述的公司註冊證書包括一些條款，這些條款可能取消其董事和高級管理人員因違反作為董事和高級管理人員的信託義務而承擔的個人金錢損害責任。

此外，在《特拉華州通用公司法》第145條允許的情況下，經第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的註冊人章程規定：

在特拉華州法律允許的最大範圍內，註冊人應賠償其董事和高級職員以這些身份為註冊人服務或應註冊人要求為其他商業企業提供服務。特拉華州法律規定，如果該人本着誠意行事，其行為合理地認為該人符合或不違背註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則公司可以向該人提供賠償。

在適用法律允許賠償的情況下，註冊人可以自行決定向員工和代理人提供賠償。

註冊人必須向其董事和高級管理人員預付與為訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定該董事或高級管理人員無權根據經修訂和重述的註冊人章程或特拉華州通用公司法獲得賠償，則該董事或高級管理人員應承諾償還此類預付款。

根據經修訂和重述的章程，註冊人沒有義務就某人提起的訴訟向該人提供賠償，除非是註冊人董事會授權的訴訟或為執行註冊人經修訂和重述的章程或適用法律所要求的賠償權而提起的訴訟。

第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中賦予的權利不是排他性的，註冊人有權獲得賠償

II-1

註冊人的政策是與每位董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，這些協議為董事和執行官提供《特拉華州通用公司法》第145條允許的最大賠償額，並提供某些額外的程序性保護。註冊人還為董事和高級管理人員購買保險，為這些人投保某些債務。

這些賠償條款以及註冊人與其高級管理人員和董事之間達成的賠償協議可能足夠廣泛，足以賠償註冊人的高管和董事在《證券法》下產生的負債（包括報銷所產生的費用）。

項目 15。

近期未註冊證券的銷售。

沒有。

項目 16。

附錄和財務報表附表。

(a) 展品

註冊聲明的附錄列在本註冊聲明的附錄索引中，並以引用方式納入此處。

(b) 財務報表附表

所有附表之所以省略，是因為它們不是必需的，要麼是不適用的，要麼是在財務報表及其相關附註中以其他方式列出的。

項目 17。

承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊價值），以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是成交量和價格的變化總額不超過20％計算註冊費用中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

II-2

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買方的責任，根據第424 (b) 條作為發行相關注冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴規則430B的註冊聲明或依賴第430A條提交的招股説明書除外，均應被視為是的一部分，並自發布之日起包含在註冊聲明中在生效後首次使用。但是，前提是，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或在該日期之前的任何此類文件中作出的聲明第一次使用的。

(5) 就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償1933年《證券法》產生的責任或其他規定而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人向註冊人的董事、高級管理人員或控制人支付的費用，在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為問題已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-3


		以引用方式納入
展覽數字	展品描述	表單	文件數字	展覽數字	備案日期	已歸檔在此附上

3.1	註冊人第二份經修訂和重述的公司註冊證書	8-K	001-36089	3.1	2015年6月3日

3.2	A 系列可轉換優先股的指定證書	8-K	001-36089	3.1	2021年11月9日

3.3	註冊人經修訂和重述的章程	10-Q	001-36089	3.1	2022年11月9日

4.1	A 類普通股證書表格	S-1/A	333-190815	4.1	2013年9月13日

4.2	由註冊人及其附錄A中列出的投資者於2012年11月23日 23日簽署的第四次修訂投資者權利協議	S-1	333-190815	4.3	2013年8月26日

4.3	RingCentral, Inc. 與美國銀行全國協會於2018年3月5日簽訂的契約	8-K	001-36089	4.1	2018年3月6日

4.4	2023年到期的0％可轉換優先票據表格（包含在附錄4.3中）	8-K	001-36089	4.1	2018年3月6日

4.5	RingCentral, Inc. 與美國銀行全國協會於2020年3月3日簽訂的契約	8-K	001-36089	4.1	2020年3月4日

4.6	2025年到期的0％可轉換優先票據表格（包含在附錄4.5中）	8-K	001-36089	4.1	2020年3月4日

4.7	RingCentral, Inc. 與美國銀行全國協會於2020年9月15日簽訂的契約	8-K	001-36089	4.1	2020年9月16日

4.8	2026年到期的0％可轉換優先票據表格（包含在附錄4.7中）	8-K	001-36089	4.1	2020年9月16日

5.1	專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的觀點	S-1	333-270273	23.2	2023年3月3日

10.1+	經修訂的 2003 年股權激勵計劃及其下的股票期權協議形式	S-1	333-190815	10.1	2013年8月26日

II-4

辦公室租約，2014 年 9 月 25 日，由註冊人與 1969 年 10 月 2 日信託協議下的 JHR 婚姻信託受託人海倫·雷瑟、經修訂的 1969 年 10 月 2 日信託協議下的 JHR 繞行信託受託人海倫 M. Raiser、Harvey E. Chapman, Jr. Harvey E. Chapman, Jr. Jr. Harvey E. Chapman, Jr. Harvey E. Chapman, Jr.2006 年 7 月 17 日信託協議下的生活信託和 2006 年 7 月 17 日信託協議下的 Colleen C. Badell Living Trust 受託人Colleen C. Badell是共同租户

10-Q

001-36089

10.1

11月3日
2014

10.22

註冊人與 TG Brothers, LLC 於 2017 年 5 月 17 日簽訂的商業租賃協議

10-Q

001-36089

10.1

8月7日
2017

10.23

註冊人與TG Brothers, LLC於2018年5月7日簽訂的租賃第一修正案

10-Q

001-36089

10.1

8月7日
2018

10.24

註冊人與TG Brothers, LLC於2019年9月20日簽訂的第二項租賃修正案

10-K

001-36089

10.20

2月26日
2020

10.25

第二項租賃修正案，由註冊人與1969年10月2日信託協議下的JHR婚姻信託受託人菲利普·H.Raiser、經修訂的1969年10月 2號信託協議下的JHR繞行信託受託人菲利普·H.Raiser、經修訂的1969年10月 2號信託協議受託人菲利普·H.Raiser和Harvey E. Chapman, Jr. Harvey E. Chapman, Jr. Harvey E. Chapman, Jr. Harvey E. Chapman, Jr. Harvey E. Chapman, Jr.，小哈維·查普曼的受託人2006 年 7 月 17 日信託協議下的生活信託和 2006 年 7 月 17 日信託協議下的 Colleen C. Badell Living Trust 受託人Colleen C. Badell是共同租户

10-Q

001-36089

10.2

十一月9日
2020

10.26

註冊人與摩根士丹利公司之間的收購協議，日期為2018年2月28日。有限責任公司和高盛 & Co.LLC，作為其中提到的初始購買者的代表

8-K

001-36089

10.1

3月6日，
2018

II-6


		以引用方式納入
展覽數字	展品描述	表單	文件數字	展覽數字	備案日期	已歸檔在此附上

10.27	上限通話確認表格	8-K	001-36089	10.2	2018 年 3 月 6 日

10.28	上限通話確認表格	8-K	001-36089	10.2	3月4日 2020

10.29	上限通話確認表格	8-K	001-36089	10.2	9月16日 2020

10.30	註冊權協議，自 2021 年 11 月 9 日起生效，由 RingCentral, Inc. 與 Searchlight II MLN, L.P.	8-K	001-36089	10.3	十一月9日 2021

10.31	RingCentral, Inc. 與 Mitel US Holdings, Inc. 之間的註冊權協議，自 2021 年 11 月 9 日起生效	8-K	001-36089	10.4	十一月9日 2021

10.32*	RingCentral, Inc.、貸款機構與作為行政代理人和抵押代理人的美國銀行 N.A. 之間的信貸協議於2023年2月14日簽署。	10-K	001-36089	10.33	2月23日 2023

21.1	註冊人的子公司名單	10-K	001-36089	21.1	2月23日 2023

23.1	獲得獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。					X

23.2	專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在附錄 5.1 中）	S-1	333-270273	23.2	3月3日 2023

24.1	授權書（包含在最初提交的 S-1 表格註冊聲明的第 II-8 頁上）	S-1	333-270273	23.2	3月3日 2023

107.1	申請費表	S-1	333-270273	23.2	3月3日 2023

+	表示管理計劃或補償計劃

*	根據S-K法規第601（b）項，某些已識別信息被省略，因為此類信息（i）不重要，而且（ii）如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

II-7


簽名	標題	日期

/s/ 弗拉基米爾·什穆尼斯弗拉基米爾·什穆尼斯	董事長兼首席執行官（主要執行官）	2023年3月15日

//Sonalee Parekh Sonalee Parekh	首席財務官（首席財務官員）	2023年3月15日

//Vaibhav Agarwal Vaibhav Agarwal	首席會計官（首席會計官員）	2023年3月15日

* Mignon Clyburn	導演	2023年3月15日

* 肯尼思·A·戈德曼	導演	2023年3月15日

* Arne Duncan	導演	2023年3月15日

* 羅伯·泰斯	導演	2023年3月15日

* 艾倫·蒂格森	導演	2023年3月15日

* R. 尼爾·威廉姆	導演	2023年3月15日

* 塔雷克·羅比亞蒂	導演	2023年3月15日


* 來自：		弗拉基米爾·什穆尼斯
		弗拉基米爾·什穆尼斯
		事實上的律師

II-8


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


	金額待付款
美國證券交易委員會註冊費		4,594
打印費用		*
會計費用和開支		*
法律費用和開支		*
雜項開支		*

總計		*

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄


	頁面

關於本招股説明書		ii

招股説明書摘要		1

風險因素		3

前瞻性陳述		4

所得款項的用途		6

發行價格的確定		6

A 類普通股和股息政策的市場信息		6

證券描述		7

出售股東		13

分配計劃		15

法律事務		21

專家		21

在哪裏可以找到更多信息		21

以引用方式納入		21


RINGCENTRAL, INC

來自：		/s/弗拉基米爾·什穆尼斯
		弗拉基米爾·什穆尼斯
		首席執行官