美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A
（規則 14a-101）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據1934 年 證券交易法第 14 (a) 條提出的委託聲明

（第1號修正案）

由註冊人提交 ☐

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

初步的 委託聲明

☐ 機密， 僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐ 最終的 委託聲明

☐ 最終版 附加材料

☐ 根據規則 14a-12 徵集 材料

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

修訂後的初步副本尚待完成

日期為 2023 年 3 月 15 日

Hestia 資本合夥人，LP

___________________, 2023

親愛的 Pitney Bowes 股東們：

Hestia Capital Partners, LP、特拉華州有限合夥企業 （連同其關聯公司 “Hestia” 或 “我們”）以及 本次招標的其他參與者是特拉華州的一家公司 Pitney Bowes Inc.（“Pitney Bowes” 或 “公司”）（“Pitney Bowes” 或 “公司”） 的重要股東，他們共實益擁有14,656,771股普通股，1.美元公司的每股 面值為 00（“普通股”）。我們正在公司即將舉行的年度股東大會（“年會”） 上尋求您的支持，以選舉Hestia的五（5）名高素質候選人進入公司董事會（“董事會”）。我們認為 需要對董事會進行有意義的重組，以幫助確保公司的運作符合股東 最大利益。

我們正在尋求增加五名 (5) 名真正獨立、高素質的董事， 他們致力於探索所有創造價值的機會，同時為董事會所有股東的最大利益服務。 鑑於公司長期以來股價表現不佳、信用評級下降以及在本屆董事會的監督下未能成功執行戰略 ，我們認為董事會需要進行重大變革。我們堅信，股東 將受益於有意義的重組董事會，其中包括增加具有豐富相關經驗、 急需的技能、全新的視角以及提高價值以造福所有Pitney Bowes股東的共同目標的獨立董事。 我們提名的個人素質很高，其動機是公司持有大量股份，有能力 為Pitney Bowes所有股東的最大利益服務。如果我們的董事候選人在年會之後佔董事會多數 ，則無法保證我們的董事候選人提出的任何行動或變更都會得到董事會的採納或支持。

董事會目前由十一 (11) 名董事組成 。根據公司的委託書，三（3）名現任董事邁克爾·羅斯、 S. Douglas Hutcheson和David L. Shedlarz不會在年會上競選連任，九（9）名董事將在年會上當選 。通過隨附的委託書和隨附的白色通用代理卡，我們正在徵集 代理人，他們不僅要選出我們的五 (5) 名被提名人，還要選出我們不反對當選的四 (4) 名公司候選人。這個 使希望為我們的被提名人投票的股東能夠投票選出總共九 (9) 名被提名人的名單。股東 應參閲公司的委託書，瞭解與公司 被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。您投票選舉我們的被提名人將具有用我們的被提名人取代五（5）名現任董事的法律效力。如果我們的全部或部分被提名人當選， 無法保證公司的任何被提名人都會擔任董事。如果我們的五位 候選人全部當選，他們將構成董事會的多數。

Hestia和公司將分別使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中將包括所有 提名董事會候選人的姓名。股東將能夠在Hestia隨附的 WHITE 通用代理卡上投票選出多達九 (9) 名被提名人。任何希望投票給公司被提名人和我們的被提名人 任意組合的股東都可以使用Hestia的白色通用代理卡進行投票。無論你想如何投票，都無需使用公司的金牌代理卡或投票指示 表格。無論如何，我們建議股東投票支持Hestia的被提名人，我們認為他們 最有資格擔任董事，以實現我們認為符合 所有股東最大利益的董事會組成。

我們敦促您仔細考慮 所附委託書中包含的信息，然後立即簽署、註明日期並歸還隨附的 WHITE 通用代理卡，以支持我們的努力。隨附的委託書和隨附的白色通用代理卡 於2023年__________左右首次提供給股東。

如果你已經在公司的通用代理卡上投票了 現任管理層名單，那麼你完全有權通過簽名、約會、 標記你的投票並退回稍後日期的白色通用代理卡或者在年會上進行虛擬投票來改變你的投票。

如果您對投票有任何疑問 或需要任何幫助，請通過以下頁面上列出的地址和免費 電話聯繫為我們提供幫助的薩拉託加代理諮詢有限責任公司。

感謝您的支持，

Kurtis J. Wolf Hestia Capital Partners

修訂後的初步副本尚待完成

日期為 2023 年 3 月 15 日

年度股東大會

的

Pitney Bowes Inc.

_________________________

代理聲明
OF
Hestia Capital Partners，
_________________________

請立即在隨附的白色環球代理卡上簽名、註明日期並郵寄

特拉華州有限合夥企業 Hestia Capital Partners, LP（“Hestia Capital”，連同此處命名的關聯公司 “Hestia” 或 “我們”），以及本次招標的其他參與者是特拉華州公司 （“Pitney Bowes” 或 “公司”）的重要股東，他們共實益擁有14,000 公司656,771股普通股， 每股面值1.00美元（“普通股”）。我們堅信，必須對公司 （“董事會”）的董事會進行有意義的重組，由具有視角、技能和專業知識的董事組成，以確保 公司的運營符合股東的最大利益。為此，我們提名了五（5）名高素質的董事 候選人，他們具有強大的相關背景，致力於充分探索所有機會以提高股東價值。 本委託書和隨附的白色通用代理卡於2023年____________左右首次提供給股東。因此，我們在定於美國東部時間 2023 年 5 月 9 日星期二上午 9:00 舉行的年度股東大會上尋求您的支持，該年度股東大會的虛擬地址為 www.cesonlineservices.com/pbi23_vm（包括所有休會、延期、延期 或改期，或代之以的任何其他股東大會）（“年會”）)。要參加 年會，你必須在美國東部時間2023年5月8日上午9點之前在www.cesonlineservices.com/pbi23_vm上進行預註冊。

我們在年會上尋求您對以下方面的支持 ：

該公司透露 ，年會將通過網絡直播在www.cesonlineservices.com/pbi23_vm上獨家在線舉行。你只能在2023年5月8日美國東部時間 截止日期之前在www.cesonlineservices.com/pbi23_vm上提前註冊 來參加 虛擬會議。

註冊股東

根據公司 的委託書，如果您是註冊股東（即您通過公司的過户代理Broadridge Corporate 發行人解決方案持有股份），則可以通過訪問網站 www.cesonlineservices.com/pbi23_vm 在互聯網上以虛擬方式註冊參加年會。請按照您收到的公司代理卡或其他代理材料上的説明進行操作，其中包括完成註冊申請所需的 15 位數控制號，註冊申請必須在 2023 年 5 月 8 日美國東部時間上午 9:00 之前完成。完成註冊申請後，股東將收到一封確認 電子郵件，其中包含訪問年會的鏈接和説明。

受益股東

根據該公司 的委託書，如果您通過中介機構（例如銀行、經紀人或其他被提名人）持有股份，則必須通過訪問網站www.cesonlineservices.com/pbi23_vm提前註冊 才能在互聯網上以虛擬方式參加年會。要註冊 以虛擬方式參加年會，您必須從銀行、經紀人或其他被提名人處獲取法律委託書，或者其他包含您的控制號的通信 ，然後按照説明完成註冊申請，註冊申請必須不遲於美國東部時間 2023 年 5 月 8 日上午 9:00 之前完成。完成註冊申請後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含 的鏈接和年會訪問説明。

年會的在線辦理登機手續將於 2023 年 5 月 9 日美國東部時間上午 8:30 開始，您應該留出充足的時間來辦理在線登機手續。

董事會目前由十一 (11) 名董事組成 。根據公司的委託書，三（3）位現任董事邁克爾·羅斯、 S. Douglas Hutcheson和David L. Shedlarz不會在年會上競選連任。該公司透露， 九名（9）名董事可以在年會上選出。

通過所附的 Proxy 聲明和隨附的白色通用代理卡，我們正在徵集代理人來選舉五 (5) 名赫斯蒂亞提亞提名人以及四名 (4) 名我們不反對當選的公司候選人，即史蒂夫·布里爾、瑪麗·斯蒂爾·吉爾福伊爾、希拉·斯坦普斯和達雷爾 Thomas（“未受反對的公司候選人”）。Hestia和Pitney Bowes將分別使用通用代理卡在年會上對 的董事選舉進行投票，其中將包括所有董事會選舉候選人的姓名。股東 將能夠在Hestia隨附的白色通用代理卡上投票選出多達九（9）名被提名人。除Hestia被提名人外，任何希望投票給四（4）位公司提名人的股東 都可以使用Hestia的WHITE Universal 代理卡進行投票。無論你希望 如何投票，都無需使用公司的金牌通用代理卡或投票指示表。

你對選舉Hestia 被提名人的投票將具有更換五 (5) 名現任董事的法律效力。如果所有五（5）名Hestia被提名人當選，他們 將構成董事會的多數。如果所有 或部分Hestia被提名人當選，則無法保證公司的任何被提名人都會擔任董事。公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息 可以在公司的委託書中找到。

允許股東在WHITE通用代理卡上為少於九 (9) 名被提名人或Hestia被提名人和公司被提名人 的任意組合（總共最多九（9））投票。但是，如果股東選擇投票給公司的任何被提名人，我們建議 股東投票支持無異議的公司候選人，我們認為他們有足夠的資格擔任董事，以幫助實現我們認為符合所有股東最大利益的董事會組成。Hestia敦促股東使用我們的WHITE 通用代理卡對所有Hestia被提名人投贊成票，對未受反對的公司提名人投贊成票。

如果您在董事選舉方面標記的方框少於 九 (9) 個 “贊成” 方框，則我們的白色環球代理卡在正式執行後， 只能按照指示進行投票。如果沒有就你希望如何對股票進行投票指示，則其中提名的代理人將 將此類股票 “投票給” 五（5）名HESTIA提名人和四（4）名未受反對的公司提名人。重要的是，如果您在董事選舉中標記 超過九 (9) 個 “贊成” 方框，則您對董事選舉 的所有選票都將被視為無效。

公司已將 於 2023 年 3 月 10 日結束營業作為確定有權獲得年會 通知並在年會上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。公司主要行政辦公室的地址為康涅狄格州斯坦福市夏日街3001號 06926。在記錄日期營業結束時登記在冊的股東將有權在年會上投票。根據該公司 的數據，截至記錄日，已發行普通股為175,315,880股。

截至本文發佈之日，Hestia Capital、Helios I、LP、特拉華州有限合夥企業（“Helios”）、Hestia Capital Partners GP, LLC、特拉華州有限責任公司（“Hestia LLC”）、 和赫斯蒂亞被提名人（各為 a “參與者”（統稱為 “參與者”）以受益方式共同擁有14,656,771股普通股（“Hestia股份”）。我們打算將此類股票投票給 Hestia 被提名人和未受反對的公司提名人的選舉，投票支持任命普華永道會計師事務所為公司 2023 年的獨立 註冊會計師，反對批准關於公司指定的 執行官薪酬的諮詢投票以及對未來批准公司 高管薪酬的諮詢投票頻率進行為期一年的諮詢投票，如本文所述。

我們敦促您仔細考慮 本委託書中包含的信息，然後立即簽署、註明日期並歸還隨附的 WHITE 通用代理卡，以支持我們的努力。本委託書和隨附的白色通用代理卡將於 2023 年 ______________ 左右首次郵寄給股東 。

本次招標由 由 HESTIA 提出，不是代表公司董事會或管理層進行的。除了本委託書中規定的事項外，我們不知道還有其他事項要提交 年會。如果將HESTIA不知道在本次招標之前的合理時間 的其他事項提交年會，則在隨附的白色環球代理 卡中被指定為代理人的人員將自行決定對此類事項進行投票。

HESTIA 敦促你簽署 日期並歸還白色環球代理卡，以支持選出 HESTIA 候選人。

如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的 代理卡，則可以通過簽名、註明日期並歸還隨附的白色通用代理卡來撤銷該代理並對此 委託書中描述的每項提案進行投票。最新的代理是唯一重要的 代理。可以在年會之前的任何時候通過提交書面撤銷通知或稍後為年會提交 日期的代理人，或者在年會上進行虛擬投票，撤銷任何代理人。

關於年會代理材料的可用性 的重要通知——本委託書和我們的白色通用代理卡可在以下網址獲得 [_______]

重要的

無論你擁有多少普通股，你的投票都很重要， 。根據赫斯蒂亞對年會議程 上其他提案的建議，赫斯蒂亞敦促你在今天簽名、註明日期並歸還隨附的白色通用代理卡 ，為赫斯蒂亞被提名人的選舉投票。

由於 Hestia 使用的是包含所有五 (5) 名 Hestia 被提名人和公司提名人的 “通用” 代理卡，因此無論你打算如何投票，都無需使用任何其他代理 卡。Hestia強烈敦促您不要簽署或退回可能從公司收到的任何金牌代理卡或投票指示 表格。即使你退回標有 “扣留” 的黃金管理代理卡作為 對現任董事的抗議，它也會弔銷你之前可能寄給我們的任何代理卡。

招標的背景

以下是導致本次代理請求的事件的時間順序：

招標的理由

我們認為 Pitney Bowes 需要一個更有意義的 重組董事會和新的領導層來重新評估其失敗的、價值破壞性的戰略

Hestia管理着以我們創始人的個人淨資產為基礎的長期 資本基礎，是一家以價值為導向的投資公司，利用戰略和運營 經驗投資被誤解或管理不善的被低估的公司。赫斯蒂亞不是 “激進投資者” ，在我們近15年的歷史中，他竭盡全力避免公開競選活動。這就是為什麼我們在一年多前開始與 Pitney Bowes 進行私下接觸，目標是提供分析和建議，幫助公司長期任職的領導層 開始急需的價值提升轉型。

在與 首席執行官馬克·勞滕巴赫和其他長期任職的董事會成員互動的過程中，我們分享了我們的觀點，即領導層的 長期戰略是將公司的全球電子商務 (“GEC”) 細分市場發展到 “規模”客觀上是 失敗了。領導層多年的努力導致收益下降、持續的指導失誤、六次信用評級下調、 以及每個相關時間段的股東總回報率（“TSR”）為負。儘管GEC是一家非常有價值的企業，但 我們認為現任領導層正在推行一種錯誤的戰略，這種戰略在競爭格局的背景下毫無意義。自2015年以來，GEC息税前利潤每年都在下降，這一事實支持了這種 的觀點。因此，我們一直鼓勵Pitney Bowes 調整其以GEC為中心的戰略和/或為該細分市場尋找可行的戰略替代方案。

在與 Lautenbach 先生和其他董事的互動中，我們不僅僅是診斷長期價值破壞的根源。我們贊同我們的觀點，即 Pitney Bowes的現金產生細分市場——SendTech和Presort——是卓越的業務，一旦優先考慮和妥善管理，就可以支撐 股價的長期上漲。我們解釋説，為SendTech和 Presort投入更多資源將提高利潤率和潛在的收入增長。如果GEC的高額現金消耗最終得到糾正，SendTech 和Presort產生的大量現金最終可以用於解決迫在眉睫的債務到期問題，進行有針對性的投資 和支持其他增值資本配置計劃。需要明確的是，赫斯蒂亞為皮特尼·鮑斯設定了長期目標，並希望在未來幾年內成為 的股東。

鑑於在馬克·勞滕巴赫擔任首席執行官的10多年中，Pitney Bowes的 股東總回報率約為-50％，我們在去年評估了我們的分析和建議後假設董事會希望 與我們合作。¹ 這促使我們嘗試與董事會進行雙向對話，沒有固定的要求。但是，董事會拒絕迴應我們對業務的看法 ，聲稱這將構成重要非公開信息 (MNPI)。因此，我們提議在董事會中增加三名 Hestia的指定人員，並在2022年11月成立新的戰略規劃和資本配置委員會，這將允許在不擔心MNPI的情況下進行討論。我們表示，如果我們雙方能夠就這種級別的變更達成一致， 不會尋求（i）立即罷免任何董事，（ii）解僱管理層，（iii）立即出售表現不佳的資產， （iv）向創始人收取董事會費用或（v）補償與談判有關的任何費用。我們還採取措施讓幾位 董事候選人接受面試，如下所述。鑑於 公司股東和債權人面臨的複雜挑戰和風險，我們的目標是立即開始與董事會合作。

最終，儘管有人聲稱 對摺衷方案感興趣，但Pitney Bowes拒絕討論不具約束力的合作框架，除非我們採取不尋常的步驟 ，即首先向我們的董事候選人提供訪問權限。儘管我們願意做出這一真誠的讓步，但Pitney Bowes在去年年底採取了 以下 行動，以迴應我們的提議和價值創造的想法：

¹ TSR 數據是通過彭博社獲得的，包括再投資的股息。TSR數據一直持續到2022年11月18日的交易收盤時， 這是Hestia向美國證券交易委員會提交附表13D之前的最後一天交易。

本月早些時候，儘管 我們相信通過競選可以確保更換董事會多數成員，但鑑於 公司的財務狀況似乎持續惡化，我們再次嘗試妥協。董事會很快拒絕了我們關於增加三名 高素質董事並開始有序接替勞滕巴赫先生的提議（鑑於 公司最近的業績、信用降級以及重申其對不成功戰略的承諾，現在似乎更有必要）。值得注意的是，我們沒有 要求任命Hestia負責人或罷免任何獨立董事。我們在評估了Pitney Bowes最近的全年財務業績、評估了股東反饋並審查了公司 同意與投資者合作制定繼任計劃的眾多例子之後提出了我們的提案。儘管 Pitney Bowes 似乎指責我們改變了要求， 我們提出的各種提議只是為了在努力達成解決方案時保持靈活、思想開放和富有創造性，但董事會 似乎在談判和推行公司失敗的戰略方面仍然固執己見。

不幸的是，董事會 拒絕了我們最近的妥協嘗試及其自我引導的更新（我們認為這種更新是漸進式的）， 仍然強化了這樣的觀念，即董事會最關心的是保護勞滕巴赫先生和價值破壞性現狀。鑑於 ，我們正在尋求選出五 (5) 名高素質的獨立董事候選人，他們共同具備資本配置 和減債敏鋭度、公司治理專業知識、相關行業背景、運營和交易經驗以及所有權 視角——我們認為所有這些都是Pitney Bowes迫切需要的。我們期待着建立一個經過適當重組的 董事會，以實施可行的長期戰略，優先考慮具有利潤擴張潛力的核心現金細分市場， 扭轉GEC不斷增長的虧損。

勞滕巴赫先生、杜特科夫斯基先生和其他長期任職的 董事會領導人主持了股東價值的持續破壞

我們認為 董事會應根據其組建的領導團隊的素質、此類領導力 團隊的執行力和成果以及公司戰略的有效性來評判。基於這一標準，我們認為我們想要取代 的人的股東倒閉了。作為證據，在勞滕巴赫擔任首席執行官 官員之初，向皮特尼·鮑斯投資的100美元價值約為50美元，而投資於標準普爾500指數的100美元價值約為341美元。² 同樣，在杜特科夫斯基在董事會任職近五年之初，向Pitney Bowes投資的100美元價值 約為48美元，而投資於標準普爾500指數的100美元價值約為154美元。³ 董事會選擇留住勞滕巴赫先生並任命杜特科夫斯基先生（ IBM 校友，似乎與勞滕巴赫關係密切）擔任主席，這令人難以置信。

資料來源：TSR 數據通過彭博社 獲得，包括再投資的股息。TSR數據一直持續到2022年11月18日的交易收盤，也就是Hestia向美國證券交易委員會提交附表13D之前的最後一天交易。

除了多年來 股東總回報率為負外，Pitney Bowes的領導層還監督了公司信用評級的顯著惡化。使這個問題更加複雜的是，儘管未來六年將有17.7億美元的債務 到期，但該公司似乎打算繼續追求增長而不是現金流。具體而言，Pitney Bowes的高級無抵押信用評級已從2016年9月的Baa2的投資級評級 下降到穆迪目前的 “垃圾” 評級B2。 標準普爾全球評級的信用評級下降幅度相似。實際上，標準普爾全球評級在去年 年底的一份報告中對Pitney Bowes進行負信用觀察以防可能進一步降級“[t]GEC細分市場實現可持續增長和產生息税折舊攤銷前利潤的道路——在我們看來對Pitney Bowes的長期健康狀況至關重要 ——仍然模糊不清，再次被推遲。”⁴ 從我們的角度來看，這一觀察證實了我們迅速調整公司戰略的理由，這樣 就不再侷限於 GEC 內部 “不惜一切代價增長” 了。

我們認為，勞滕巴赫先生、杜特科夫斯基先生 和其他長期任職的董事會領導人主持了多年的戰略失誤和資本配置錯誤

自2015年勞滕巴赫 先生和其他長期任職的董事啟動 “GEC增長戰略” 以來，扣除隨後出售BorderFree的收益，GEC在收購BorderFree和Newgistics上消耗了約7.75億美元的現金，我們估計，該細分市場 已經消耗了超過2.95億美元的自由現金流。⁵ 儘管投資了大約11億美元，但GEC在2022年創造了有史以來最大的息税前利潤虧損，超過1億美元，而2015年的息税前利潤 的利潤為500萬美元。⁶投資於破壞GEC業務盈利能力的現金 本可以用來償還公司 未償債務的大約一半——此舉幾乎可以肯定，這將使公司能夠維持其投資等級評級，並更好地獎勵股東的投資。我們認為，以下失誤強化了領導層變動的必要性，遠遠超出了 在董事會更新不足時宣佈的範圍：

² TSR 數據是通過彭博社獲得的，包括再投資的股息。TSR數據一直持續到2022年11月 18日的交易收盤，這是Hestia向美國證券交易委員會提交附表13D之前的最後一天交易。

³ TSR 數據是通過彭博社獲得的，包括再投資的股息。TSR數據一直持續到2022年11月 18日的交易收盤，這是Hestia向美國證券交易委員會提交附表13D之前的最後一天交易。

⁴ https://disclosure.spglobal.com/ratings/en/regulatory/article/-/view/type/HTML/id/2915261。

⁵ 由於缺乏營運資金和其他數字，我們估計，從2015年到2022年，GEC 的自由現金流等於息税折舊攤銷前利潤減去資本支出。

⁶ 公司向美國證券交易委員會提交的文件

對於不太熟悉 Pitney Bowes 細分市場的股東，我們想借此機會強調他們的挑戰和機遇：

在預測 這些細分市場的表現時，Pitney Bowes也表現出持續無法設定可靠的指導和實現目標。實際上， 從2016年到2020年，該公司連續五年未達到每股收益預期。近年來，公司會議和/或 超出預期的唯一例子發生在2021年，當時該公司將我們認為的 “壘球” 每股收益定為0.30美元（僅為2016年以來預期的六分之一）。

我們認為，勞滕巴赫先生、杜特科夫斯基先生 和其他長期任職的董事會領導人助長了極度糟糕的治理

根據我們對 公開文件和披露的評估，我們發現了 Pitney Bowes 存在許多明顯的治理缺陷。我們認為 我們想要驅逐的個人 在採取許多自私自利行動並維持可疑的 政策的同時，對質量治理口頭上説了話：⁷

幸運的是， 為選出股東提名的董事提供了機會，這些董事具有全新的視角，沒有偏見，有 創造股東價值的卓越往績。

我們有目的地招募了一批全面的 董事候選人，他們具備實施可持續的價值提升戰略所需的資格

Hestia正在尋求選出 我們的五 (5) 名董事候選人，以便讓新的董事會成員有機會提出必要的視角，開始扭轉 公司的局面，同時使一部分現任董事能夠出於連續性目的繼續任職。儘管我們一直更喜歡與企業領導團隊私下合作 ，但我們認為 Pitney Bowes 長期表現不佳且不願與我們妥協，這表明 除了加入 Katie May 之外，還需要進行緊急且非常有意義的變革。我們認為，當公司的資產負債表、股票市場估值和信用評級繼續惡化 時，股東無法繼續對勞滕巴赫和杜特科夫斯基這樣的 個人擲骰子。市場似乎同意我們的看法，這是對我們最初的13D文件和隨後的 公開溝通的迴應，股價出現了正增長。

除了豐富的 經驗外，我們的成員還對公司的資產負債表、業務板塊、市場機會和其他戰略 考慮因素有深入的瞭解。憑藉這些經驗和見解，我們的名單已經能夠確定扭轉公司 局面並快速修復其嚴重受損的信用評級的步驟。

⁷ 公司文件，包括公司的2022年委託書（“2022年委託書”）和公開的 記錄。

⁸ Hestia Capital於2023年1月23日發佈並向美國證券交易委員會提交的公開演示的幻燈片10。

我們的被提名人包括：

一旦當選，我們的董事 候選人期待推動一項戰略的實施，優先考慮具有利潤擴張 和增長機會的核心可產生現金的細分市場。如下文詳細討論的那樣，我們有明確的觀察結果和切實的想法，可以立即幫助Pitney Bowes提高全球電子商務的盈利能力，增加對SendTech和Presort， 的有針對性的資本支出和投資，最終在迫在眉睫的金融懸崖之前去槓桿化。我們堅信，我們的戰略可以使Pitney Bowes 走上更穩定的公開市場長期價值創造之路。 公司的核心細分市場存在巨大的機遇和潛力，Hestia slate 期待着幫助解鎖所有機會和潛力。

在發佈完整的 投資者演示文稿（其中將包括100天過渡計劃和運營戰略）之前，我們希望向股東提供 對我們優先事項的高級概述。

我們的候選人認為，振興 Pitney Bowes 的第一步 是啟動加快首席執行官繼任計劃，這將使董事會能夠 面試一系列具有現代行業經驗和全新戰略視角的內部和外部候選人。請注意， Hestia 將企業連續性放在首位。但是，如果勞滕巴赫先生因他或董事會 的決定而離職，那麼如果在完成涉及重組後的董事會的全面搜查之前需要替換 ，我們有臨時首席執行官和其他臨時高管準備立即上臺。

除了繼任 規劃和招聘頂尖人才外，我們的名單還希望將重點放在人力資本管理上。通過我們的盡職調查，我們瞭解到 公司有許多才華橫溢的員工，他們似乎很沮喪，利用率很低。根據對行業內部高層管理人員 和管理層變動的審查，我們還注意到Pitney Bowes的流失率有所增加。鑑於 在勞滕巴赫領導下十多年來領導不力，以及相關的股價表現不佳，我們並不感到驚訝。我們的被提名人，包括 多位在 Pitney Bowes 及相關行業中擁有建立世界級團隊經驗的人，他們希望幫助 董事會全體成員重新考慮職業發展、激勵性薪酬和公司的整體運營原則。

Pitney Bowes報告稱，2022年 “未分配的 公司支出” 超過2.04億美元，約佔公司整個股票市值的25％。⁹ 我們認為，對於像Pitney Bowes這樣規模的實體來説，這個數字代表了公司的超額支出和/或揮霍支出。在我們看來， 勞滕巴赫先生的收入至上的思維已經滲透到整個組織中，導致了非常糟糕的成本管理。

不幸的是，公司 沒有向股東公開披露這些成本的構成。缺乏詳細披露迫使我們假設 管理層正在使用 “未分配的公司費用” 來人為地誇大GEC和被忽視的 細分市場的業績。但是，無論這2.04億美元花在什麼上，我們都認為這與一家像Pitney Bowes這樣規模和業務構成的公司的適當支出 嚴重不符。我們的分析表明，成本控制機會 可能高達1億美元。

該公司對這些成本的披露不佳 ，因此很難確定地談論個人機會。但是，我們的盡職調查使我們相信 ，未分配的公司成本可能包括高達8000萬美元的營銷、廣告和類似成本。鑑於 SendTech 和 Presort 細分市場令人難以置信的 品牌實力，以及 GEC 細分市場在最有意義的 客户中具有知名度，我們認為優化廣告/營銷支出幾乎可以肯定是節省大量資金的機會。

Pitney Bowes的GEC 部門包括數字服務、跨境服務和國內包裹業務。Newgistics是GEC 計劃的關鍵要素，在2017年被Pitney Bowes收購時，它是一家不斷增長、盈利的業務。Newgistics的利基戰略側重於 電子商務退貨業務，如果在特定數量上與競爭對手 相比具有優勢，則可以機會主義地參與配送業務。但是，自收購以來，Pitney Bowes似乎已經放棄了這一策略，轉而追求這種策略 “比例” 管理層認為，最終將帶來更高的盈利能力。不幸的是，正如我們在過去一年中所説的那樣，Pitney Bowes 似乎沒有足夠的資本和財務實力直接與UPS、FedEx和DHL等公司競爭，這證實了我們關於GEC正處於虧損軌道的分析 。值得注意的是，GEC擴大規模只是以犧牲盈利為代價，而不是以創造盈利為代價。

在我們的候選人獲得 的董事會席位後，他們將把將Pitney Bowes的國內包裹業務重新集中在更可行的利基戰略上作為重中之重。 此過程的初始步驟包括：

⁹ 公司備案。

在初步的分類 和我們名單的全面審查之後，我們將與董事會全體成員合作，立即為 GEC 確定更廣泛的 “向前” 優先事項 。這將基於對該細分市場的客户羣、物流網絡、核心競爭力和 競爭格局的公正評估。該評估還將評估國內包裹業務是否應繼續隸屬於Pitney Bowes，或者 公司在業務恢復盈利增長後是否應考慮戰略替代方案。

2015年，隨着勞滕巴赫 先生啟動GEC增長戰略，普雷斯托特的息税前利潤率為22％。截至2022年，該細分市場的息税前利潤率僅為13.6％。¹⁰ 鑑於管理層顯然無法為這次大幅下跌做出合理的解釋，我們不得不依賴 自己的分析和市場觀察。我們的盡職調查表明，向更多廣告量的轉變在一定程度上導致了 的下降，這使得恢復到之前的利潤率成為不切實際的目標。此外，儘管管理層駁斥了我們關於該行業 變得更具競爭力的理論，但我們認為這可能是部分下降的另一個合理解釋。儘管如此，我們的分析 使我們相信，這種變化可能僅佔下降的幾個百分點。

儘管下降的剩餘部分可能有多種 的解釋，但我們認為有幾種最有可能。首先，管理層表示，該公司 的收入總體上一直在實現有機增長，這與整個行業的下降形成鮮明對比。這將意味着有機市場份額 的增長，這將進一步意味着激進的定價。如果準確的話，這將支持我們的觀點，即公司可以通過優先考慮盈利增長，而不是不惜一切代價提高增長，從而提高定價， 從而提高利潤率。

我們的提名人打算對該細分市場的 更高的利潤率模型進行評估。任何自然下降都可能被更多地關注隱性收購所抵消， 將在更高的投資回報率下發生，因為收購的交易量將轉移到利潤率更高的 “平臺”。我們的被提名人將努力評估該行業的 價格敏感度、替代定價策略以及可能加速隱性收購以提高盈利能力。 此外，我們的名單有理由相信，該公司一直對Presort的投資不足，無法將資金轉移到不斷增長的 GEC。我們的被提名人將立即評估是否可以通過增加該細分市場的資本支出來提高利潤率， 這可以使息税折舊攤銷前利潤的充分增長，以抵消對解決信用評級下降的任何負面影響。

總而言之，加強 對Presort的關注可以提高現金產生、盈利能力和投資回報率——有效地為Pitney Bowes提供了更大的靈活性 來償還債務、追求合乎邏輯的套期交易、在需要時增加資本支出，並在有吸引力的機會 出現時抓住機會。

如前所述，SendTech的 高價值郵資計量業務擁有大約70％的國際和國內市場，這使該細分市場能夠產生穩定的 和強勁的現金流。我們希望以有針對性的戰略方式在該細分市場成功的基礎上再接再厲，以 的強勁利潤推動增長。

¹⁰ 公司申報

SendTech 可以從相關鄰域的新機遇中受益 。例如，我們將重點介紹多承運人運輸軟件。不幸的是，當 這個行業整合時，勞滕巴赫似乎選擇專注於GEC的增長，而犧牲了成為 這個領域有意義的參與者。儘管如此，我們認為Pitney Bowes可能仍有機會成為該領域有意義且有利可圖的玩家 。我們還認為，參與運輸工作流程和標籤打印軟件可以為其配送業務提供具有成本效益的收購 引擎。Pitney Bowes 已在第三方配送和物流上投入了大量資金，在這些地方，客户 的收購成本很高，利潤率正在下降。通過收購電子商務 生態系統用户界面/工作流運輸軟件領域的參與者，Pitney Bowes 不僅可以獲得被收購公司的收入和盈利能力，而且隨着這些自我配送 電子商務客户的增長，他們自然可以融入 Pitney Bowes 的第三方配送/物流產品——讓 他們能夠隨着時間的推移更快地增加中端市場份額，同時降低客户獲取成本和提高利潤。儘管 多承運人運輸軟件行業已基本整合，但鑑於近十年 GEC 虧損所造成的資本限制，我們認為，將剩餘的解決方案之一作為具有強大的 工作流程的目標可能是最合適的策略。 此外，我們認為SendTech還應該探索其他多個此類相關的鄰近關係，以發展和改善其運輸 標籤業務。

我們的被提名人還打算 召開一次董事會對話，討論價值極高的Pitney Bowes銀行，該銀行擁有龐大的存款基礎，為客户提供貸款解決方案 。我們的名單想探討是否有機會與銀行監管機構合作以騰出受限制的現金。此外， 值得考慮的是，是否應該以允許公司及其客户保持 持續戰略關係的方式實現盈利和出售 Pitney Bowes Bank。

Pitney Bowes 的資本配置很差 由來已久。自2004年以來，Pitney Bowes在多次收購上花費了大約27億美元。¹¹ 令人遺憾的是，除了收購Presort之外，這些大賭注通常似乎未能幫助Pitney Bowes為股東創造價值。 在過去的十年中，董事會和勞滕巴赫先生也未能看到行業變革的到來，最終將利潤豐厚的電子商務 運輸軟件市場割讓給了Stamps.com（該公司在2021年以66億美元的價格出售）。相比之下，Pitney Bowes在2015年以 3.95億美元的價格收購了Borderfree，然後在七年後僅以1億美元的價格將其出售。

Pitney Bowes曾經是投資 級信用評級，但已經面臨6次信用評級下調，目前被主要的 信用評級機構評級為 “垃圾”，前景為負面。Pitney Bowes有大約17億美元的債務將在未來六年內到期。前面提到的 削減成本、提高利潤率的舉措和選擇性投資可以幫助Pitney Bowes償還和再融資這些債務，讓 公司恢復合理的財務基礎。但是，我們高度擔心，如果不立即做出更改，公司目前的方針會給公司帶來巨大的 風險。

我們認為，我們的被提名人的 戰略——專注於現金創造型細分市場並結束GEC代價高昂的混亂局面，這將使Pitney Bowes能夠讓公司 恢復增值型和對股東友好的資本配置政策。我們很清楚，公司需要使用多餘的免費 現金以當前的折扣回購債務。我們的被提名人還將探索與貸款機構進行談判，探討協議重新談判 ，以獎勵債務持有人，同時為公司提供財務靈活性，以適當地分配現有的多餘現金以及改善公司戰略所產生的未來 現金。在首先為公司奠定堅實的財務基礎之後，董事會將考慮通過潛在的股票回購（前提是回購不會危及恢復投資等級 信貸的前進道路）以及增加對SendTech和Presort的有針對性的投資，追求 股東創造價值。

¹¹ Capital IQ

提案 1

董事選舉

董事會目前由十一 (11) 名董事組成 ，每位董事的任期將在年會上屆滿。根據公司的委託書，三 (3) 個 現任董事會成員，邁克爾·羅斯、S. Douglas Hutcheson和David L. Shedlarz，將不會在年度 會議上競選連任，股東將能夠在年會上選出九 (9) 名董事。

我們正在年會上尋求你的支持 ，以選舉我們的五 (5) 名赫斯蒂亞候選人，米萊娜·阿爾伯蒂-佩雷斯、託德·埃弗雷特、凱蒂·A·梅、蘭斯·羅森茨威格 和庫爾蒂斯·J·沃爾夫，任期在2024年年會上結束。你對選舉Hestia被提名人的投票將產生法律效力， 用Hestia被提名人取代公司五（5）名現任董事。如果所有五（5）名Hestia候選人當選， 他們將代表董事會的大多數成員。如果Hestia被提名人當選為董事會成員，則無法保證任何現任董事都會擔任董事 。有關公司被提名人的姓名、背景、資格 和其他信息，您應參閲公司的委託書。

本委託書徵求 代理人不僅要選出五 (5) 名赫斯蒂亞被提名人，還要選出四 (4) 名未受反對的公司提名人。我們已根據通用代理規則，包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的第14a-19（a）（1）條，向公司提供了所需的 通知，並打算徵集有權對董事選舉進行投票的佔普通股 至少 67% 的普通股持有人支持公司以外的董事候選人被提名人。

赫斯提亞被提名人

以下信息 列出了Hestia被提名人的姓名、年齡、營業地址、目前的主要職業以及就業和物質職業、職位、辦公室 或就業情況。提名是及時作出的，符合公司管理文書的 適用條款。 使我們得出赫斯蒂亞被提名人應擔任公司董事的具體經驗、資格、素質和技能也列述如下。這些信息是由 Hestia 被提名人提供給我們的 。每位赫斯蒂亞被提名人都是美利堅合眾國公民。

米萊娜·艾伯蒂-佩雷斯， ，現年49歲，自2022年4月起擔任企業軟件和服務提供商Digimarc Corp.（納斯達克股票代碼：DMRC）的董事會成員。 Alberti-Perez 女士最近主要在2021年1月至2022年1月期間擔任視覺媒體公司蓋蒂圖片控股公司（紐約證券交易所代碼：GETY）的首席財務官 。此前，Alberti-Perez女士在2020年1月至2020年12月期間擔任MediaMath, Inc. 的首席財務官，該公司是一家用於程序化營銷和廣告的需求方平臺 。在此之前，Alberti-Perez 女士曾在跨國出版公司企鵝蘭登書屋有限責任公司（“企鵝蘭登書屋”）擔任過各種金融 和出版職務，包括 2015 年至 2017 年的全球 和美國首席財務官，2014 年至 2015 年擔任全球企業融資高級副總裁，2011 年至 2014 年擔任企業發展高級副總裁 ，2010 年至 2011 年擔任兼併與收購副總裁，西班牙語 總監} 於 2004 年至 2010 年出版，2001 年至 2004 年擔任企業發展總監。在她職業生涯的早期，Alberti-Perez女士於1997年至1999年在跨國投資管理和金融服務 公司摩根士丹利（紐約證券交易所代碼：MS）擔任拉丁美洲股票研究的 助理，並於1995年至1997年在美國全球金融服務 公司雷曼兄弟控股公司擔任財務分析師。Alberti-Perez女士自2020年9月起在數字內容發行商Overdrive, Inc. 的董事會任職，自2018年11月起在有聲讀物出版公司RBMedia的董事會任職。阿爾貝蒂-佩雷斯女士曾在2015年至2017年期間以無表決權的董事會成員和審計委員會成員的身份在企鵝蘭登書屋的董事會 任職，2016年至2017年在聖保羅 最大的出版社Companhia das Letras任職，並在2011年至2016年期間作為觀察員在大學級 教科書和教育增編的出版商FlatWorld（f/k/a Flat World Knowledge）擔任觀察員。Alberti-Perez女士自2019年起還擔任野鳥基金會（ 紐約市唯一的野生動物康復中心）的董事會成員，自2015年起擔任全國性早期教育組織Jumpstart的董事會成員。 Alberti-Perez 女士自 2018 年 10 月起成為非營利組織拉丁裔公司董事協會的成員。Alberti-Perez 女士曾於2019年6月至2021年1月在非營利性新聞機構THE CITY的董事會任職，並於2015年至2021年4月在賓夕法尼亞大學行政基金（賓夕法尼亞大學的年度捐贈基金）的董事會任職。Alberti-Perez 女士擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學的經濟學學士學位。

我們相信，Alberti-Perez 女士在高管職務、財務專業知識和董事會經驗方面的 經驗將使她成為董事會的寶貴成員。

託德·埃弗雷特現年49歲 ，目前在多家公司擔任獨立顧問，包括自2021年1月起 的科技公司Doddle Parcel Services Limited，自2019年2月起擔任電子商務市場Verishop, Inc.，以及自2018年12月起擔任場外包裹遞送服務 公司Fetch Package, Inc.。此前，埃弗雷特先生曾在2018年9月 至2019年12月期間擔任全球電子商務平臺101 Commerce, Inc. 的顧問。埃弗雷特先生在 2018 年 3 月至 2018 年 5 月期間擔任公司商務服務高級副總裁兼戰略顧問。在此之前，埃弗雷特先生曾在Newgistics, Inc.（“Newgistics”）擔任過各種職務，該公司是PBI的子公司， 提供電子商務開發服務，包括2015年至2018年2月的總裁兼首席執行官，2014至2015年的首席運營 官兼包裹和配送服務總經理，2010 年至 2013 年擔任運營高級副總裁，2005 年至 2010 年擔任運營總監。在職業生涯的早期，埃弗雷特先生於1996年至2005年在跨國公司和技術公司 英特爾公司（納斯達克股票代碼：INTC）擔任運輸和外包經理。自2021年5月以來，埃弗雷特先生目前在ACI集團的 董事會任職，ACI集團是一個由直接面向消費者的公司組成的投資組合。埃弗雷特先生於 2015 年至 2017 年 10 月在 Newgistics 的董事會 任職。此外，埃弗雷特先生在2020年1月至2021年12月期間擔任Delivery Good, Inc. 的董事會成員，該公司是一家非營利組織 ，為有需要的家庭和個人提供各種產品。埃弗雷特先生此前 是愛荷華州立大學交通委員會的成員。Everett 先生擁有愛荷華州立大學 大學的運輸和物流學士學位。

我們相信，埃弗雷特先生豐富的 高管和高管領導經驗以及他對公司的熟悉將使他成為 董事會的寶貴成員。

凱蒂·A·梅，56歲， 是多家公司的董事會成員。最近，梅女士在2012年至2020年1月期間擔任總部位於德克薩斯州奧斯汀的初創公司ShippingEasy, Inc. 的首席執行官。此前，梅女士曾擔任總部位於澳大利亞的 數字育兒出版商Kidspot.com.au Pty Ltd的首席執行官，從2005年創立公司起一直擔任該公司的首席執行官。在此之前，梅女士曾在1999年至2005年期間擔任SEEK Limited（OTCMKTS：SKLTY）的首席營銷官 。SEEK Limited是一家總部位於澳大利亞的在線就業市場，業務遍佈亞太和拉丁美洲。在職業生涯的早期，梅女士曾於1996年至1999年在Booz & Company擔任合夥人，Booz & Company是一家全球戰略諮詢公司，現為普華永道會計師事務所的業務部門 （紐約證券交易所代碼：MO）的子公司菲利普·莫里斯（Philip Morris USA），1994年至1996年在亞瑟·安德森律師事務所的子公司菲利普·莫里斯擔任品牌經理，曾在亞瑟·安德森律師事務所擔任税務/企業財務主管， 是一家會計師事務所，從 1989 年到 1992 年。梅女士自2022年2月起在軟件公司Buildxact的董事會任職，自2021年4月起在領先的基於雲的軟件平臺Thinkific Labs, Inc.（OTCMKTS：THNCF）、融資 技術平臺Onramp Funds, Inc.，自2021年3月起在電子商務營銷技術領域的全球領導者ROKT Pte Ltd和Vivi International 的董事會任職 Pty Ltd. 是一家澳大利亞教育科技公司，成立於 2020 年 2 月。梅女士於2019年3月至2021年9月在提供郵寄和配送服務的公司Stamps.com, Inc. （前身為納斯達克股票代碼：STMP）的董事會任職。May 女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的 工商管理碩士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校會計學工商管理學士學位。

我們相信，梅女士豐富的 財務和營銷專業知識、擔任高管職務的經驗以及擔任董事的經驗將使她成為董事會中寶貴的 成員。

Lance E. Rosenzweig現年60歲，最近在2020年8月至2022年10月期間擔任領先的客户和技術支持解決方案及安全軟件提供商Support.com, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：SPRT）（“Support.com”）的總裁兼首席執行官。此前， Rosenzweig先生曾在2018年7月至2020年1月期間擔任全球業務流程外包公司Startek Inc.（紐約證券交易所代碼：SRT）的首席執行官。在此之前，羅森茨威格先生曾是馬林運營集團公司（“馬林”）的運營主管，該公司 在2015年至2017年期間與全球投資公司Marlin Equity Partners合作。羅森茨威格先生從2013年起擔任領先的業務流程外包公司Aegis USA, Inc.（“Aegis USA”）的全球市場總裁兼首席執行官 ，直到該公司於2014年出售給Teleperformance。羅森茨威格先生在2010年創立公司至2013年期間擔任LibertadCard的首席執行官，該公司是預付費 借記卡和匯款卡的提供商。羅森茨威格先生於1998年共同創立了業務流程外包公司PeopleSupport, Inc.（前身為納斯達克股票代碼： PSPT）（“PeopleSupport”），從2002年 公司出售給美國Aegis，他一直擔任該公司的首席執行官。羅森茨威格先生於1993年至1998年擔任塑料包裝公司紐卡斯爾包裝公司 的總裁。在職業生涯的早期，羅森茨威格先生於1991年至1993年在通用電氣公司（紐約證券交易所代碼：GE）的金融服務子公司通用電氣資本擔任副總裁，1989 年至 1991 年擔任投資銀行 Dean Witter、Discover & Co. 的副總裁，1987 年至 1989 年擔任金融服務公司 Capel Court Financial Services 的高級副總裁，1987 年至 1989 年在傑斐遜擔任企業規劃 經理 Smurfit Corp. 是一家紙張和包裝產品製造商，成立於 1985 年至 1987 年。羅森茨威格先生自2023年1月起在應收賬款管理、客户服務和後臺解決方案提供商GC Parent, LLC的董事會 任職。 羅森茨威格先生在多家上市和私營公司的董事會任職，包括2020年8月至2021年9月的Support.com ，領先的無線網絡提供商 Boingo Wireless, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：WIFI），從2014年起在2021年6月被Digital Colony收購，2012年至2021年10月，美國軟件和服務公司NextGen Healthcare, Inc.（納斯達克股票代碼：NXGN），Domo Tactical Communications，一家無線通信技術提供商，2015 年至 2017 年，GiftCertifets.com, Inc.，一家電子商務 2015 年至 2017 年提供創新獎勵解決方案和禮品產品，2015 年至 2017 年，停車和收費 解決方案提供商 Duncan Solutions, Inc.，2015 年至 2017 年，PeopleSupport，1993 年至 1998 年提供紐卡斯爾包裝。Rosenzweig 先生擁有西北大學的工商管理碩士學位 和西北大學的工業工程學士學位。

我們相信，羅森茨威格先生作為多家上市和私營公司的首席官兼董事的 豐富經驗將使他成為董事會 的寶貴成員。

庫爾蒂斯·J·沃爾夫，現年49歲，自2009年以來一直擔任他創立的深度價值對衝基金Hestia LLC的管理成員兼首席投資官。 沃爾夫先生在2016年至2020年3月期間擔任投資管理公司美國資產投資管理有限責任公司的經濟顧問。從2007年到2008年，沃爾夫先生在First Q Capital, LLC擔任高級分析師。First Q Capital, LLC是一家對衝基金，投資於 此前由風險投資或私募股權公司支持的上市公司。從2006年到2007年，沃爾夫先生擔任Lemhi Ventures LLC的聯合創始合夥人，該公司是一家專注於醫療保健服務的風險投資孵化器。沃爾夫先生之前是Definity Health Corporation的聯合創始合夥人，該公司是消費者驅動的醫療保健領域的領先企業，於2004年被UnitedHealth Group Inc.（紐約證券交易所代碼：UNH）收購。 收購後，從 2005 年到 2006 年，沃爾夫先生擔任 UnitedHealth Group Inc. 的企業發展總監。”是 Definity 健康公司的子公司。在收購Definity Health Corporation之前，他在1998年至2000年期間擔任該公司的聯合創始合夥人， 主要專注於財務和戰略。在Definity Health Corporation的兩個任期之間，沃爾夫先生於2002年至2004年在激進對衝基金Relational Investors LLC擔任分析師。此前，他在1998年至2000年期間擔任與Definity Health Corporation相關的實體Lemhi Consulting的聯合創始合夥人兼顧問 。沃爾夫先生還曾在1995年至1998年期間在德勤 諮詢公司擔任顧問，並於2001年夏季在波士頓諮詢集團擔任顧問。此前，沃爾夫先生於2020年6月至2021年4月在視頻遊戲、消費電子和遊戲商品零售商GameStop Corp.（紐約證券交易所代碼：GME）的 董事會任職， 和商業和信息技術諮詢公司Edgewater Technology, Inc. 的董事會任職，直到該公司於2018年11月成為Alithya Group Inc.（納斯達克股票代碼： ALYA）的一部分。沃爾夫先生擁有斯坦福商學院的工商管理碩士學位和卡爾頓學院的文學學士學位。

我們相信，沃爾夫先生的 豐富的財務專業知識、強大的戰略諮詢和企業戰略背景以及作為董事會成員的經驗將使他成為董事會的寶貴成員。

Alberti-Perez 女士的 主要營業地址是 58 West 88^第四街，紐約，紐約，10024。埃弗雷特先生的主要營業地址 是德克薩斯州奧斯汀霍利斯特大道11517號 78739。梅女士的主要辦公地址是德克薩斯州奧斯汀羅克利夫路1511號78746。 羅森茨威格先生的主要營業地址是加利福尼亞州洛杉磯柯里塔克大道 11925 號 90049。沃爾夫先生的主要 營業地址是賓夕法尼亞州亞當斯鎮布里克亞德路 175 號 200 套房 16046。

截至本文發佈之日， Alberti-Perez女士直接實益擁有500股普通股。截至本文發佈之日，埃弗雷特先生直接實益擁有10,471股普通股。截至本文發佈之日，梅女士直接實益擁有2300股普通股。截至本文發佈之日， 羅森茨威格先生直接實益擁有10,000股普通股。

適用於女士在過去兩年中進行的公司證券 交易。Alberti-Perez 和 May 以及埃弗雷特先生和羅森茨威格先生，請見隨函附表 I 。所有普通股均由每位Mme實益擁有。Alberti-Perez 和 May 以及埃弗雷特先生和 Rosenzweig 是用個人資金購買的。

截至本文發佈之日， Wolf先生不直接擁有公司的任何證券，在過去兩年中 也沒有進行過任何公司的證券交易。沃爾夫先生作為Hestia Partners GP（Hestia Capital和 Helios的普通合夥人）以及Hestia Capital、Helios和某些獨立管理賬户（“SMA”）的投資經理Hestia LLC的管理成員， 可能被視為實益擁有赫斯蒂亞資本擁有的 (i) 452.5萬股普通股，(ii) 9,000 Helios擁有的43萬股普通股 以及 (iii) SMA持有的678,500股普通股。有關過去兩年中Hestia Capital、Helios和Hestia LLC（代表SMA）分別進行 公司證券交易的信息，請參閲此處所附的附表一 。

就《交易法》第13 (d) (3) 條而言，每位被提名人可被視為 與其他參與者一起成為 “團體” 的成員，這種 集團可被視為實益擁有所有參與者總共擁有的14,656,771股普通股。每個 參與者均拒絕對他、她或其不直接擁有的普通股的實益所有權。

除沃爾夫先生外，每位Hestia Nomineers 都向沃爾夫先生授予了授權書，以執行與 向公司股東徵求代理人有關的美國證券交易委員會某些文件和其他文件。

Hestia Capital已與除沃爾夫先生以外的每位Hestia被提名人簽訂了書面協議（“賠償協議”），根據該協議，Hestia Capital及其關聯公司已同意賠償此類Hestia被提名人因向公司股東徵求與年會和任何相關交易有關的代理人 而產生的某些索賠。為避免疑問，如果 當選， 此類賠償不適用於以公司董事身份對此類赫斯蒂亞被提名人提出的任何索賠。

2023 年 1 月 23 日，最初的 Hestia 被提名人和赫斯提亞集團（定義見下文）簽訂了與 年會有關的聯合申報和招標協議，根據該協議，除其他外，(a) 雙方同意在適用法律要求的範圍內，代表他們各自就附表 13D 中的證券提交聯合聲明 公司，(b) 其各方 同意為赫斯蒂亞在年會上提名的個人的選舉徵集代理人，(c)最初的Hestia Nominees 同意未經Hestia集團事先書面同意，不進行任何公司證券交易，並且 (d) Hestia Group同意承擔與各方活動有關的所有費用，包括任何一方在招標中產生的經批准的費用 ，但須遵守某些限制。自 2023 年 3 月 6 日起，Carl J. Grassi 和 Kenneth T. McBride 不再是聯合申請和招標協議的當事方。

我們認為，目前每位Hestia 被提名人都是（i）適用於董事會 組成的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準和（ii）2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第301條所指的 “獨立 董事”，如果當選為公司董事，則每位被提名人都有資格成為 “獨立 董事”。儘管如此，我們承認，根據紐約證券交易所上市標準， 的董事沒有資格獲得 “獨立人士” 資格，除非董事會 肯定地確定該董事根據此類標準是獨立的。因此，我們承認，如果有任何Hestia被提名人當選， 根據紐約證券交易所上市標準確定該Hestia被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和 的自由裁量權。根據任何此類委員會適用的獨立性標準，Hestia 被提名人均不是 獨立的公司薪酬、提名或審計委員會的成員。

除本 委託書（包括本協議附表）中另有規定外，(i) 在過去的十年中，沒有Hestia 被提名人在刑事訴訟中被定罪 （不包括交通違規或類似的輕罪）；（ii）Hestia 被提名人沒有直接或間接實際擁有公司的任何證券 ；(iii) Hestia 被提名人沒有直接或間接實際擁有公司的任何證券 ；(iii) Hestia 被提名人沒有直接或間接實際擁有公司的任何證券 ；(iii) Hestia 被提名人沒有直接或間接實際擁有公司的任何證券有記錄但未從中獲利；(iv) Hestia 被提名人在過去兩年中沒有購買或出售過公司的任何證券；(v) 收購中沒有任何部分任何 Hestia 被提名人擁有的公司證券的價格或市場價值 由為 收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金代表；(vi) Hestia 被提名人不是或在過去一年內與任何人就公司任何證券簽訂的任何合同、安排或 諒解的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權 安排、看跌期權或看漲期權、損失擔保或利潤擔保、虧損或利潤分割，或給予或扣留 代理人；(vii) 任何Hestia 被提名人的任何關聯公司均未以實益方式直接或間接擁有公司的任何證券；(viii) 沒有Hestia 被提名人以實益方式直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(ix) Hestia 被提名人或其任何同夥均未參與任何交易或一系列類似交易，自 公司上一個財政年度開始以來，或者是 公司當前提議的任何交易或一系列類似交易的當事方， 公司或其任何子公司過去或將要成為當事方，所涉金額超過12萬美元；(x) Hestia Nomiente或其任何 同夥均未就公司或 其關聯公司未來的任何僱傭或公司或其任何關聯公司將要參與或可能參與的任何未來交易與任何人達成任何安排或諒解；(xi) no Hestia 被提名人在 年會上持有的證券或其他方面擁有重大利益，無論是直接還是間接的；(xii) 沒有Hestia Nomient 在公司擔任任何職位或職位；(xiii) Hestia 被提名人與任何董事、執行官或公司提名或選定為董事或執行官的人沒有家族關係 ，以及 (xiv) 在過去五年中僱用過任何 Hestia 被提名人的公司或組織均不是公司的母公司、子公司 或其他關聯公司。在任何重大訴訟中，任何Hestia被提名人或其任何關聯人都是對公司或其任何子公司不利的 方，也沒有任何對公司或其任何子公司具有不利的重大利益的重大訴訟。 對於每位赫斯蒂亞被提名人，《交易法》 第S-K條第401 (f) (1)-(8) 項中列舉的事件均未發生在過去 10 年中。

除了 本委託書（包括本委託書附表）中規定的內容外，Hestia與 Hestia被提名人或任何其他個人之間沒有任何協議、安排或諒解來作出本文所述的提名。

如果Hestia成功獲得 股東批准，在年會上選舉所有五 (5) 名Hestia被提名人，則根據公司的某些重大協議和合同，董事會 的控制權變更可能被視為發生了變化。根據公司的 委託書，並根據對公司重大協議和合同的審查，這種控制權變更可能會觸發其中包含的某些 控制權條款或付款變更，如下所述。

Hestia已致函公司 ，要求董事會行使適用合同和協議規定的能力，批准Hestia被提名人 ，其唯一和有限的目的是在年會上當選五 (5) 名Hestia 被提名人時避免觸發任何此類控制權變更條款。如下所述，董事會批准提名Hestia被提名人，其有限的 唯一目的是避免在年會後Hestia被提名人 佔董事會多數的情況下觸發下述協議控制條款的變更。

根據公司的 委託書，赫斯蒂亞被提名人的當選可能被視為構成控制權的變更，該計劃日期為2018年5月7日，經修訂和重述，經修訂和重述，根據該計劃，公司向員工發放了 股權補助，以及經修訂和重述的高級管理人員遣散費政策 2019 年 2 月 4 日。這種控制變化 將首次觸發這些協議中潛在的 “雙重觸發” 條款。如果作為這些協議一方的公司 任何員工在控制期內的適用變更 期間也經歷了符合條件的解僱，則該員工將有權獲得增強的遣散費和/或加速股權獎勵的歸屬。

此外，公司有 兩項債務安排，其中也包含類似的控制條款變更：(i) 根據公司與北卡羅來納州花旗銀行之間的2005年2月14日契約 於2014年3月13日發行的2024年到期的4.625％票據（“2005年契約”），公司於2007年10月23日簽發的第一份補充協議 契約，北卡羅來納州花旗銀行和紐約梅隆銀行（“第一份 補充契約”），以及 2014 年 3 月 13 日的高級管理人員證書（統稱為 “2024 年票據”）、 和 (ii) 6.70%根據2005年契約、第一份補充契約和2013年3月7日官員的 證書（統稱為 “2043年票據”）簽發的2043年到期的票據，於2013年3月7日發行。2024年票據和2043年票據都包含 “雙重 觸發器” 控制條款變更，根據該條款，大多數董事會成員不是 “續任 董事” 的第一天將構成第一個觸發因素。就2024年票據和2043年票據而言，“常任董事” 是指在2024年票據或2043年票據發行之日分別擔任董事會成員或經大多數常任董事批准提名、選舉或任命的任何董事會成員。如果在適用的控制期內也出現公司 信用評級的合格降級，則公司必須提議以等於此類票據本金總額101％的價格回購所有未償還的2024年票據 和2043年票據。

此外，根據公司、貸款機構和發行銀行與北卡羅來納州摩根大通 銀行於2019年11月1日簽訂的 信貸協議（“信貸協議”），任何管理公司重大債務的協議 下發生 “控制權變更” 或類似事件都將構成 “控制權變更” 和信貸違約事件 協議。因此，就2024年票據或2043年票據而言，發生 “控制權變更” 可能導致 發生信貸協議下的違約事件。

如上所述，根據公司的委託書 ，由於此類觸發因素可能對公司及其股東產生不利影響， 董事會已根據其信託義務採取措施，在赫斯蒂亞被提名人佔多數的情況下，儘量減少上述2024年票據和2043年票據（以及信貸協議）中控制條款變更的影響 在年會結束後由董事會任職。具體而言，董事會之所以批准Hestia被提名人，是出於上述重要協議和其他法律文書的有限 單一目的，因此，就此類實質性協議和其他法律文書而言，他們將被視為 “續任 董事”，以避免在年會之後赫斯蒂亞被提名人佔董事會多數的情況下觸發其中控制權 條款的變更。

我們預計 Hestia 被提名人無法競選，但是，如果任何 Hestia 被提名人無法任職或出於正當理由無法出任 ，則隨附的白色通用代理卡所代表的普通股將被投票選為替代被提名人， 前提是公司經修訂和重述的章程（“章程”）未禁止這樣做”) 和適用的 法律。此外，如果公司對章程作出或宣佈任何變更，或者 採取或宣佈採取任何其他行動，這些行動具有取消任何 Hestia 被提名人資格的效果，或者如果該行動完成則會產生取消任何 Hestia 被提名人資格的效果，但前提是章程和適用法律不禁止這樣做，我們保留提名替代人員的權利。在任何此類情況下，我們將根據章程確定並正確提名此類替代者 被提名人，隨附的白色通用代理卡 所代表的普通股將被投票選為此類替代被提名人。如果公司將董事會規模擴大到現有規模以上，或者在年會上任期屆滿的 董事人數，我們保留在章程和適用法律未禁止的範圍內，提名其他人員的權利。

Hestia和Pitney Bowes將分別使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中將包括所有 提名董事會候選人的姓名。在與年會有關的任何委託書中，每位Hestia被提名人都同意被提名為 公司董事的候選人。

允許股東在WHITE通用代理卡上為少於九 (9) 名被提名人或Hestia被提名人和公司被提名人 的任意組合（總共最多九（9））投票。但是，如果股東選擇投票給公司的任何被提名人，我們建議 股東投票支持無異議的公司候選人，我們認為他們有足夠的資格擔任董事，以幫助實現我們認為符合所有股東最大利益的董事會組成。無論你想如何投票，都無需使用公司的 金牌代理卡或投票指示表。Hestia敦促股東使用我們的WHITE 通用代理卡進行投票，“支持” 所有Hestia被提名人，“支持” 未受反對的公司被提名人。

Hestia不反對並認為有足夠資格擔任Hestia被提名人董事的公司候選人是未受反對的公司 被提名人。有關未受反對的公司被提名人的某些信息載於公司的委託書中。Hestia 對 Pitney Bowes 或其被提名人提供或與其被提名人相關的任何信息的準確性不承擔任何責任，這些信息包含在 Pitney Bowes 或其代表 提交或代表提交或可能發表的任何其他聲明中，Pitney Bowes 或其代表 提交或可能作出的任何其他陳述中。

如果您在董事選舉方面標記的方框少於 九 (9) 個 “贊成” 方框，則我們的白色環球代理卡在正式執行後， 只能按照指示進行投票。如果沒有就你希望如何對股票進行投票指示，則其中提名的代理人將 將此類股票 “投票給” 五（5）名HESTIA提名人和四（4）名未受反對的公司提名人。重要的是，如果您在董事選舉中標記 超過九 (9) 個 “贊成” 方框，則您對董事選舉 的所有選票都將被視為無效。

我們強烈敦促你 在隨附的白色環球代理卡上為 HESTIA 提名人的當選投票 “支持”。

提案 2

批准任命普華永道 LLP為公司2023年獨立註冊會計師

正如公司委託書中進一步詳細討論的 ，審計委員會已任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為公司2023年的 獨立註冊會計師。儘管法律沒有要求，但作為良好的公司治理問題，此事已提交給股東以供 批准。

該建議已提交 給股東在年會上批准。根據公司的委託書，如果股東 不批准普華永道的任命，審計委員會打算重新考慮任命普華永道為公司獨立 註冊會計師。

根據該公司 的委託書，批准Pitney Bowes獨立註冊會計師的任命需要大多數 “投票” 的贊成 票。棄權票和經紀人不投票將不是所投的票，因此 對投票結果沒有影響。

我們沒有就 批准任命普華永道會計師事務所為公司2023年獨立註冊會計師提出任何建議， 並打算將我們的股票 “贊成” 該提案。

提案 3

批准高管 薪酬的非約束性諮詢投票

正如公司委託書中進一步詳細討論的 ，根據美國證券交易委員會的規定，要求股東在諮詢或非約束性 的基礎上批准公司指定執行官（“NEO”）的薪酬。

根據公司的 委託書，該提案通常被稱為 “Say-on-Pay” 提案，它使股東有機會就公司截至2022年12月31日的財年NEO的高管薪酬表達 的看法，如公司委託書的 “薪酬 討論與分析”（“CD&A”）以及 “2022 年彙總薪酬 表” 所述” 以及公司委託書中的其他相關薪酬表和敍述。

根據《交易法》第 14A條，為了良好的公司治理，公司要求股東通過在年會上投票贊成該諮詢決議來表示支持 公司的NEO薪酬：

“已決定，Pitney Bowes Inc.的股東 在不具約束力的諮詢基礎上批准CD&A、 2022 年薪酬摘要表以及本公司 2023 年年度股東大會委託書中披露的公司NEO薪酬。”

正如公司 委託書中所述，諮詢投票對董事會不具有約束力。儘管不具約束力，但董事會和董事會的高管薪酬 委員會將在未來就公司高管薪酬 計劃做出決定時仔細審查和考慮投票結果。

根據公司 的委託書，大多數選票的贊成票將構成股東對 對公司高管薪酬計劃的非約束性批准。棄權票和經紀人不投票將不是所投的票，因此 對投票結果沒有影響。

赫斯蒂亞認為， 董事會繼續制定高管薪酬計劃，獎勵股東價值的破壞，與可持續的 業績不符。因此，我們建議股東對該提案投反對票。

自從該公司 於 2015 年轉向專注於發展其全球電子商務領域以來，高管薪酬一直很不一致，並且一直對 的失敗給予獎勵。僅關注首席執行官的薪酬，在2015年至2022年之間，勞滕巴赫的總目標 的薪酬每年都在增加，只有一個除外，從7,343,000美元增加到929.6萬美元。

勞滕巴赫的目標薪酬 的增長與財務業績目標大幅降低相吻合。調整後的息税前利潤目標從2015年的7.33億美元下降到2022年的2.12億美元，下降了71％。同樣，在同一時期 ，調整後的自由現金流目標從4.05億美元下降到9200萬美元，下降了77％。將收入增長率目標轉換為實際收入，該目標同樣從2015年的34億美元下降到2022年的33億美元，下降了2％。幾乎每年，勞滕巴赫都因帶領 公司業績下滑而獲得更高的目標薪酬。就上下文而言，勞滕巴赫的目標薪酬從公司 2015年調整後自由現金流的1.9％增長到2022年調整後自由現金流的10.9％。

此外，在這段時間裏， 勞滕巴赫先生從未實現過調整後的息税前利潤或調整後的自由現金流目標。儘管該公司在八年中的三年中確實實現了收入增長目標 ，但由於2017年收購了Newgistics，多年的收入實現了顯著的非有機增長。 唯一實現收入增長目標的年份是 2020 年，在這一年，COVID-19 極大地推動了 GEC 的國內包裹量和收入。因此，勞滕巴赫在2015年至2022年間僅實現了24個財務業績目標中的三個， 而這三個目標恰逢與管理層實際業績無關的重大提振。

薪酬 不僅為業績下降提供了越來越慷慨的潛在報酬，而且指標管理與業務不一致。 在2013年至2017年之間，收入增長目標僅佔年度激勵薪酬的25％。但是，其份額在2018年增加到33.33％，此後一直保持在或超過30％。這一變化降低了對調整後自由現金流和調整後的 息税前利潤的重視，此後這兩個指標的表現都大幅下降。

我們很清楚，這種 的新結構與公司的需求完全不符，該公司在2017年9月從穆迪評級的投資等級降至評級為 “垃圾評級” 。從那時起，公司的信用評級又下降了四次，最近 被穆迪置於負面的信用監視之下。很簡單，隨着 公司的信用評級開始大幅下降，高管薪酬不再強調息税前利潤和自由現金流，這使得息税前利潤和自由現金流對股東價值更加重要。

我們認為，必須追究董事會 對制定和維護薪酬計劃的責任，這些計劃系統地獎勵失敗和高管 薪酬與公司業績和股東價值不一致。

出於這些原因，除其他外，我們建議 股東對批准關於公司 指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議投反對票，並打算對我們的股票投票 “反對” 該提案。

提案 4

對未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率 進行不具約束力的諮詢投票

正如公司委託書中進一步詳細討論的 ，要求股東在諮詢的基礎上批准每年進行批准 公司高管薪酬的諮詢投票。

正如公司 委託書中所述，諮詢投票對董事會不具有約束力。董事會將審查結果，並在 未來就高管薪酬做出決定時將其考慮在內。除了上述提案 3中批准高管薪酬的諮詢投票外，多德-弗蘭克法案還允許股東表達他們傾向於每隔一次 兩年或三年進行一次 “按薪説法” 投票，或者投棄權票。從 2011年年度股東大會開始，每六年需要進行一次諮詢（非約束性）“頻率” 投票。

根據公司 的委託書，經過仔細考慮並根據公司投資者宣傳機構收到的反饋，董事會 已確定每年舉行諮詢投票以批准高管薪酬是目前公司最合適的政策 ，並建議股東投票支持未來的諮詢投票，以批准每年舉行的高管薪酬。

正如公司 委託書中所述，股東將能夠在代理卡上指定該提案的四個選擇之一：每年、每兩年、 每三年或棄權。（股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。）

根據公司 的委託書，大多數選票的贊成票將構成股東對未來高管薪酬諮詢投票頻率的不具約束力的批准，前提是股東將被視為批准了 獲得最多選票的替代方案，即使該替代方案獲得的選票少於多數票。棄權和 經紀人的不投票將不是所投的票，因此不會對投票結果產生任何影響。這項關於未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率 的諮詢投票對董事會不具有約束力。儘管董事會 提出了建議，股東投票也有結果，但董事會將來可能會決定或多或少地進行諮詢投票 ，並可能根據與股東的討論和對薪酬 計劃進行重大修改等因素改變其做法。

我們沒有就 就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行不具約束力的諮詢投票提出任何建議，並打算根據該提案將我們的股票投票選為 “一年”。

投票和代理程序

每位登記 的股東有權就提交給股東投票的所有事項對每持有的普通股進行一次投票。只有在記錄日期登記 的股東才有權獲得年會的通知並在年會上投票。在記錄日期之前出售普通股 （或在記錄日期之後無表決權收購普通股）的股東不得對此類普通股進行投票。記錄日登記在冊的股東 將保留與年會有關的投票權，即使他們在記錄日期之後出售了此類普通股 股票。根據公開信息，赫斯蒂亞認為， 公司唯一有權在年會上投票的已發行證券類別是普通股。

由正確執行的白色通用代理卡代表的 普通股將在年會上進行投票，在沒有具體的 指示的情況下，將投票贊成選舉赫斯蒂亞提名人和無異議的公司提名人進入董事會，贊成 批准任命普華永道會計師事務所為公司2023年獨立註冊會計師， 反對不具約束力通過諮詢投票批准高管薪酬，並就頻率進行為期一年的不具約束力的諮詢投票 如本文所述，未來將進行諮詢投票以批准公司的高管薪酬，並由被指定為代理人 的人自行決定在年會之前可能在年會之前進行的所有其他事項。

Hestia和Pitney Bowes將分別使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中將包括所有 提名董事會候選人的姓名。股東將能夠在Hestia隨附的 WHITE 通用代理卡上投票選出多達九 (9) 名被提名人。除了 Hestia被提名人之外，任何希望投票給公司最多四（4）名被提名人的股東都可以使用Hestia的WHITE通用代理卡進行投票。無論你想如何投票，都無需使用公司的金牌 代理卡或投票指示表。

董事會目前由十一 (11) 名董事組成 ，每位董事的任期將在年會上屆滿。根據公司的委託書，股東 將能夠在年會上選出九（9）名被提名人。通過隨附的委託書和隨附的WHITE Universal 代理卡，我們正在徵集代理人來選舉五（5）名Hestia被提名人和四（4）名未受反對的公司候選人。

允許股東在WHITE通用代理卡上為少於九 (9) 名被提名人或Hestia被提名人和公司被提名人 的任意組合（總共最多九（9））投票。但是，如果股東選擇投票給公司的任何被提名人，我們建議 股東投票支持未受反對的公司被提名人，我們認為他們有足夠的資格擔任董事， 有助於實現我們認為符合所有股東最大利益的董事會組成。因此，赫斯提亞敦促使用 我們的白色通用代理卡的股東對所有赫斯提亞被提名人投票 “支持”，對未受反對的 公司提名人投贊成票。

如果您在董事選舉方面標記的方框少於 九 (9) 個 “贊成” 方框，則我們的白色環球代理卡在正式執行後， 只能按照指示進行投票。如果沒有就你希望如何對股票進行投票指示，則其中提名的代理人將 將此類股票 “投票給” 五（5）名HESTIA提名人和四（4）名未受反對的公司提名人。重要的是，如果您在董事選舉中標記 超過九 (9) 個 “贊成” 方框，則您對董事選舉 的所有選票都將被視為無效。

虛擬會議

根據該公司 的委託書，年會將通過網絡直播在線舉行，網址為www.cesonlineservices.com/pbi23_vm。你只能在2023年5月8日美國東部時間 截止日期之前在www.cesonlineservices.com/pbi23_vm上提前註冊 來參加 虛擬會議。請提供您的投票指示表、代理卡或其他包含 15 位數控制號碼的通信 ，然後按照説明完成註冊申請。如果您是受益持有人，則必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得 “法律代理人” 才能參加年會。完成註冊後，參與者將通過電子郵件收到 進一步的説明，包括允許他們訪問會議的唯一鏈接。

根據該公司 的委託書，互聯網投票的截止日期為美國東部時間2023年5月8日晚上 11:59。

根據公司 的委託書，股東可以從美國東部時間2023年5月9日上午 8:30 開始登錄會議平臺。我們鼓勵您 在會議開始時間之前登錄。公司將有一支支持團隊隨時準備為遇到任何技術困難的與會者提供幫助 訪問或收聽會議音頻網絡直播。

法定人數；經紀人不投票；全權投票

法定人數是指必須親自或通過代理人代表出席正式召開的會議 股的最低數量 ，才能在會議上合法經營 業務。對於年會，代表有權在年會上投的多數票 的股份持有人親自出席或通過代理人出席即構成法定人數。

為確定法定人數，棄權被視為 在場並有權投票。以 “經紀人不投票” 代表的股票也被視為 在場並有權投票以確定法定人數。但是，如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人提供 投票指示，則您的股票將不會被對經紀人沒有自由裁量權 投票的任何提案（“經紀人不投票”）進行表決。根據適用規則，您的經紀人無權在年會上就任何提案對您的股票 進行投票。

如果您是 記錄的股東，則必須通過互聯網、電話或郵件投票，或者以虛擬方式參加年會並進行投票，這樣才能在確定法定人數時計入 。

如果您是受益所有人， 您的經紀人將根據您的指示對您的股票進行投票，這些股份將計入法定人數的確定中。經紀人 沒有自由裁量權在年會上對任何提案進行表決。因此，除非您通過WHITE 通用代理卡進行投票或向經紀人提供指示，否則為了達到法定人數 ，您的普通股將算在內，但不會對提案進行表決。

需要投票才能獲得批准

董事選舉 — 公司對有爭議的董事選舉採用了多元投票標準。獲得 贊成票數最高的九名董事將當選為公司董事。棄權票和經紀人不投票不被視為出於上述目的 而投的票，不會對董事選舉產生任何影響。

批准獨立 註冊會計師事務所─ 批准Pitney Bowes獨立註冊會計師 的任命需要大多數 “選票” 的贊成票。棄權票和經紀人不投票將不是所投的票，因此 對投票結果沒有影響。

關於高管 薪酬的諮詢投票─ 大多數選票的贊成票將構成股東對公司高管薪酬計劃的非約束性批准 。棄權票和經紀人不投票將不是所投的票，因此 對投票結果沒有影響。

就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率 進行諮詢投票─ 大多數選票的贊成票將構成股東對未來高管薪酬諮詢投票頻率的非約束性批准， 前提是股東將被視為批准了獲得最多選票的替代方案，即使該替代方案獲得的 少於所投選票的多數。棄權和經紀人不投票將不是所投的選票，因此不會對 的投票結果產生任何影響。

根據適用的特拉華州 法律，任何普通股持有人都無權就將在年會上採取行動的任何事項獲得評估權。 如果您在簽署並提交WHITE Universal Proxycard時沒有具體説明您希望如何對股票進行投票，則您的股票將根據Hestia在此提出的建議進行投票，並由WHITE Universal Proxy卡上名為 的人在年會上可能就任何其他事項進行表決。

撤銷代理

公司 的股東可以在年會投票完成之前的任何時候撤銷其代理人，方法是參加年會並以虛擬方式投票 （儘管出席年會本身並不構成對代理的撤銷），也可以發出書面的 撤銷通知。交付正確完成的隨後註明日期的代理將構成對任何先前的 代理的撤銷。撤銷可以按照本委託書封底所列地址交給負責薩拉託加的赫斯蒂亞 ，也可以送交給公司的公司祕書（康涅狄格州斯坦福夏爾街3001號，06926）或 公司提供的任何其他地址。儘管撤銷在送達公司後即生效，但我們要求將 所有撤銷的原始副本或靜態副本郵寄給薩拉託加的Hestia，地址見本委託書封底所列地址，這樣我們 就能知道所有撤銷情況，並能夠更準確地確定是否以及何時從記錄之日收到了登記在冊持有人的代理有權在年會上投票的大多數股票。此外，薩拉託加可能會使用這些信息 聯繫已撤銷代理的股東，以便為Hestia被提名人的選舉徵求日後的代理人。

如果你想投票選舉 HESTIA 提名人為董事會成員，請在提供的已付郵資信封 中籤名、註明日期並立即退回隨附的白色環球代理卡。

徵求代理

根據本委託書徵集代理 是由Hestia進行的。可以通過郵件、傳真、電話、電報、互聯網、 親自或通過廣告徵求代理人。

Hestia 已與薩拉託加簽訂了 協議，提供與本次招標相關的招標和諮詢服務，薩拉託加將為此收取不超過 $ 的 費用[_____]，連同其合理的自付費用補償，並將獲得某些 負債和支出，包括聯邦證券法規定的某些負債的賠償。薩拉託加將向個人、 經紀人、銀行、銀行提名人和其他機構持有人徵求代理人。薩拉託加已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人 和信託人將所有招標材料轉交給他們持有的登記在冊的普通股的受益所有人。Hestia 將向這些紀錄保持者報銷由此產生的合理自付費用。預計薩拉託加將大約僱用 [___]招募股東參加年會的人。

徵集 代理的全部費用由 Hestia 承擔。目前估計，此次招標代理的費用約為美元[_____]（包括 但不限於律師、律師和其他顧問的費用以及招標附帶的其他費用）。Hestia 估計 截至本文發佈之日，其與本次招標相關的費用約為 $[_____]。在法律允許的範圍內， 如果Hestia成功進行代理招標，Hestia打算向公司尋求補償，以補償與本次招標有關的 費用。Hestia不打算將此類報銷問題提交給公司 的證券持有人投票。

其他參與者信息

預計招標 的參與者將是特拉華州有限合夥企業 Hestia Capital、特拉華州有限合夥企業 Hestia Partners GP、特拉華州 有限責任公司 Hestia LLC、Kurtis J. Wolf（統稱為 “赫斯提亞集團”）、美利堅合眾國公民 以及其他赫斯蒂亞被提名人（各為 “參與者”，統稱為 “參與者”）， 均為美利堅合眾國公民。

Hestia Capital和Helios的主要業務是投資證券和參與所有相關活動和交易。Hestia Partners GP的主要業務 是Hestia Capital和Helios的普通合夥人。Hestia LLC的主要業務是 擔任Hestia Capital、Helios和SMA（定義見下文）的投資經理。Wolf 先生的主要職業是擔任Hestia Partners GP和Hestia LLC的管理成員，以及Hestia LLC的首席投資官。

Hestia Capital、Helios、Hestia Partners GP、Hestia LLC和Wolf先生的主要營業地址 均為賓夕法尼亞州亞當斯鎮布里克亞德路 175 號 200 套房 16046。

作為Hestia Capital和Helios各自的 普通合夥人，Hestia Partners GP可能被視為實益擁有Hestia Capital直接擁有的 452.5萬股普通股和 (ii) Helios直接擁有的9,43萬股普通股。作為Hestia Capital、Helios和SMA各有 的投資經理，Hestia LLC可能被視為實益擁有 (i) Hestia Capital 直接持有 的452.5萬股普通股，(iii) Hestia Capital 直接持有的943萬股普通股，以及 (iii) SMA中持有的678,500股普通股。作為Hestia Partners GP和Hestia LLC的管理成員，沃爾夫先生可能被視為實益擁有（i）Hestia Capital直接擁有的452.5萬股普通股，（ii）Helios直接擁有的943萬股普通股以及（iii）在SMA中持有的678,500股普通股。

就《交易法》第13 (d) (3) 條而言，每位參與者均可被視為 與其他參與者一起 “團體” 的成員，這種 團體可被視為實益擁有所有參與者合計擁有的14,656,771股普通股。每個 參與者均拒絕對他、她或其不直接擁有的普通股的實益所有權。

有關某些參與者在過去兩年中進行的 證券交易的信息，請參閲此處 附表一。Hestia Capital和Helios分別直接擁有並持有在SMA中的公司證券是用營運資金 購買的（在任何給定時間，這可能包括經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款）。

除非本委託書（包括本協議附表）中另有規定 ，(i) 在過去的十年中，沒有參與者在刑事 訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪；（ii）任何參與者都沒有直接或間接實益擁有公司的任何證券 ；（iii）任何參與者都沒有擁有公司任何有記錄在案但沒有受益的證券；（iii）任何參與者都沒有擁有公司任何有記錄在案但沒有受益的證券；（iii）任何參與者都沒有擁有公司任何有記錄在案但沒有受益的證券；（iv) 在過去兩年中，沒有參與者 購買或出售過公司的任何證券；(v) 不參與收購任何參與者擁有的公司 證券的價格或市場價值由為收購 或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金來表示；(vi) 任何參與者都不是或在過去一年中與任何人就公司任何證券簽訂任何合同、安排或諒解 的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排， 或致電、對損失或利潤的擔保、損失或利潤的分配，或者給予或扣留代理人； (vii) 任何參與者的關聯公司均未以實益方式直接或間接擁有公司的任何證券；(viii) 任何參與者 均未實益、直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(ix) 自公司成立以來，任何參與者或其 其關聯人均未成為任何交易或一系列類似交易的當事方上一個 財年，或者是公司或以下任何一個當前擬議交易或一系列類似交易的當事方其 子公司曾經或將要成為當事方，其中涉及的金額超過12萬美元；(x) 任何參與者或他的、她或其關聯公司 均未就公司或其關聯公司未來將要參與或可能參與的任何交易與任何人達成任何安排或諒解；(xi) 沒有參與者有大量 br} 證券持有量或其他有待在年會上採取行動的事項的直接或間接利息；(xii) 否參與者 在公司擔任任何職位或職位；(xiii) 任何參與者均未與任何董事、執行官、 或公司提名或選定為董事或執行官的人有家庭關係；(xiv) 任何參與者在過去五年中受僱的公司或組織均不是公司的母公司、子公司或其他關聯公司。 沒有任何重大訴訟使任何參與者或其任何關聯人成為對公司或其任何 子公司不利的一方，也不會對公司或其任何子公司擁有不利的重大利益。對於每位赫斯蒂亞被提名人， 《交易法》第S-K條第401 (f) (1)-(8) 項中列舉的事件均未在過去十年中發生。

其他事項和其他信息

Hestia 不知道還有其他 問題需要在年會上審議。但是，如果將Hestia在 本次招標之前的合理時間內沒有意識到的其他事項提交年會，則在隨附的白色通用代理卡 上被指定為代理人的人員將自行決定對此類事項進行投票。

一些銀行、經紀商和其他 被提名人記錄持有人可能參與了 “家庭持有” 委託書和年度報告的做法。這意味着 本委託書的副本可能只發送給了您家庭中的多位股東。如果您按照本委託書封底所列的地址 寫信給我們的代理律師薩拉託加或撥打免費電話 (888) 368-0379，我們將立即單獨向您提供該文件的 副本。如果您希望將來收到我們的代理材料的單獨副本，或者如果您收到 多份副本並且只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄 持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們的代理律師。

有關 公司的信息以及本委託書中包含的公司委託書中的提案取自或基於 向美國證券交易委員會存檔的公開文件和其他公開信息。儘管我們不知道 會表明根據公開信息，本委託書中與公司有關的陳述 不準確或不完整，但迄今為止，我們還無法訪問公司的賬簿和記錄，沒有參與編寫 此類信息和陳述，也無法核實此類信息和陳述。與參與者以外的任何 個人有關的所有信息僅供Hestia知悉。

此委託書的日期為 三月 [__]，2023。您不應假設本委託書中包含的信息截至該 日期以外的任何日期都是準確的，向股東郵寄本委託書不會產生任何相反的含義。

股東提案

根據公司 的委託書，股東可以提名候選人擔任董事會成員。章程要求尋求提名董事 的股東在上一年 年會一週年之前至少 90 天，但不超過 120 天發出通知。因此，您必須不早於 2024 年 1 月 10 日且不遲於 於 2024 年 2 月 9 日營業結束時向公司發出提名通知，以便在公司 2024 年 股東年會（“2024 年年會”）上提名董事候選人。該通知必須包含章程要求的信息，並應發送至 ：Pitney Bowes Inc.，康涅狄格州斯坦福夏爾街 3001 號 06926，注意：公司祕書。

根據公司 的委託書，公司必須在2024年11月10日當天或之前收到股東提案通知，才能考慮將其納入公司2024年年會的委託書中。該提案必須符合美國證券交易委員會關於納入公司委託書資格 的規定，並應寄至：康涅狄格州斯坦福夏爾街3001號的Pitney Bowes Inc. 06926，注意：公司祕書。

根據公司 的委託書，如果您打算在年會上提交提案，而不是提交股東提案，要求將 納入公司該會議的委託書，則章程要求您在上一年年會一週年之前至少90天但不超過120天發出通知。因此，您必須在不早於 2024 年 1 月 10 日且不遲於 2024 年 2 月 9 日營業結束之前向公司送達 提案通知，以便在 2024 年年會上提交 。該通知必須包含章程要求的信息，並應發送至：Pitney Bowes Inc.，康涅狄格州斯坦福夏爾街 3001 號 06926，注意：公司祕書。除了滿足章程規定的前述要求 外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人 的股東還必須不遲於2024年3月11日發出通知，列出《交易所 法》第14a-19條所要求的信息。如果 2024 年年會自年會之日起變更超過 30 個日曆日， 必須改為在 2024 年年會日期前 60 個日曆日或公司公佈 2024 年年會日期後的第 10 個日曆 天中較晚者提供此類通知。

上文 關於提交股東提案供公司 2024 年年度股東大會 審議的程序的信息基於公司委託書和章程中包含的信息。在本 委託書中納入這些信息不應解釋為Hestia承認此類程序合法、有效或具有約束力。

某些其他信息

根據我們對《交易法》第14A-5 (C) 條的依賴，我們在本 委託書中省略了適用法律要求的某些披露，這些披露預計將包含在公司與年會有關的委託書中。除其他外 ，本次披露將包括有關公司董事和執行官的最新傳記信息、有關高管薪酬 和董事薪酬的信息、有關董事會委員會的信息以及與董事會有關的其他信息、 有關某些關係和關聯方交易的信息、有關公司獨立註冊會計師 公司的信息以及其他重要信息。指示股東參閲公司的委託書以獲取上述信息， 包括附表14A第7項要求的有關公司被提名人的信息。股東可以在美國證券交易委員會的網站WWW.SEC.GOV上免費訪問公司的 委託書和其他披露這些信息的相關文件。

有關 以及 公司董事和管理層實益擁有超過5％股份的人的信息，請參閲附表二。

本委託書及其所附附附表中有關公司 的信息取自或基於向美國證券交易委員會存檔的公開的 文件和其他公開信息。儘管我們不知道有哪些情況表明根據公開信息，本委託書中與公司有關的陳述 不準確或不完整，但 迄今為止我們還無法訪問公司的賬簿和記錄，沒有參與此類信息和 聲明的編寫，也無法核實此類信息和陳述。

________________

你的投票很重要。無論你擁有多少或 有多少的普通股，都請通過在隨附的 WHITE 通用代理卡上標記、簽名、註明日期和郵寄方式投票選出 Hestia 被提名人。

赫斯蒂亞資本合夥人，LP

_________________, 2023

附表 I

過去兩年本公司 的證券交易

Hestia 資本合夥人，lp

Hestia 資本管理有限責任公司

（通過單獨管理的賬户）

HELIOS I，LP

Melina Alberti-Perez

Todd A. Everett

Katie A. may

LANCE E. ROSENZWEIG

附表二

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表轉載自 公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。

公司股票的實益所有權

下表列出了 (i) 我們的每位董事和董事候選人以及薪酬摘要表 (NEO) 中提名的每位執行官 以及 (ii) 所有董事、董事候選人和執行官作為一個整體實益擁有的普通股數量 。 報告的有關我們的董事、董事候選人和執行官的信息基於截至2023年3月10日 營業結束時的所有權（年會的記錄日期）。

下表列出了公司已知的持有公司 任何類別有表決權證券中超過5％的個人或團體所擁有的股票數量 ，如下圖所示。以下信息僅基於附表13D、13G及其修正案 ，這些修正案由截至下文所示日期向美國證券交易委員會提交的附表13D、13G及其修正案。

據公司所知，在截至2022年12月31日的財政年度中，任何董事、高級管理人員或受益所有人 均未提交超過公司10％股票的 拖欠報告。

重要的

你的投票很重要。不 無論你擁有多少或少量普通股，都請把你的代理人交給 Hestia 根據赫斯蒂亞對年會議程上其他提案的建議，通過三個步驟選舉赫斯蒂亞候選人和 ：

如果您的任何 普通股以經紀公司、銀行、銀行提名人或其他機構的名義持有，則只有經紀公司、銀行、銀行提名人或其他機構的名義才能對普通股 股票進行投票，並且只有在收到您的具體指示後。根據您的經紀人或託管人的不同，您應該能夠通過免費電話或互聯網進行投票 。有關如何進行電子投票的説明，請參閲隨附的投票表。你 也可以通過簽名、註明日期並退回隨附的白色通用投票表並將其放入隨附的預付費 退貨信封中進行投票。

如果您對本委託書有任何疑問 或需要任何其他信息，請按以下方式聯繫薩拉託加。

修訂後的初步副本尚待完成 ，日期為 2023 年 3 月 15 日

PITNEY BOWES INC.

2023 年年度股東大會

本代理是代表HESTIA CAPITAL PARTNERS、LP和其他招標參與者徵集的

PITNEY BOWES INC. 的董事會
未請求此代理

P R O X Y

下列簽署人任命 Kurtis J. Wolf、John Ferguson 和 Ann Marie Mellone 以及他們各自擁有完全替代權的律師和代理人，對於 Pitney Bowes Inc.（“公司”）的所有 普通股進行投票，如果 親自出席定於 2023 年 5 月 9 日 9:00 舉行的公司2023年年度股東大會，則下列簽署人有權投票表決美國東部時間上午，實際上 在 www.cesonlineservices.com/pbi23_vm（包括其任何休會或延期以及任何代替休會或推遲的會議）， “年會”）。

下列簽署人特此撤銷 迄今為止就下列簽署人持有的公司普通股進行表決或採取行動的任何其他代理人 ，並特此批准並確認此處提名的律師和代理人、其替代人或其中任何人憑此可能合法收購 的所有行動。如果執行得當，本代理人將在年會之前的合理時間內 （連同其招標的其他參與者 “Hestia”）（連同其招標的其他參與者 “Hestia”）酌情按照相反的指示進行表決，由本文命名為 的律師和代理人或其替代人自行決定。

將按照指示對該代理進行投票 。如果沒有就相反的提案指明方向，則該代理人將被投票 “支持” 五（5）名HESTIA提名人，“投票給” 提案1中沒有受到HESTIA反對的四（4）名公司提名人，“贊成” 提案 2，“反對” 提案3和提案4中的 “一年”。

此代理將在 年會結束之前有效。該代理僅在Hestia為 年會徵集代理人時有效。

重要：請立即簽名、註明日期並郵寄這張 代理卡！
續，有待在背面簽名

[X]請像這個例子一樣標記投票

HESTIA 強烈建議股東投票 “支持” 五名 HESTIA提名人，“投給” 四名 (4) 位未受到HESTIA反對的公司提名人，不要為提案1中 下方列出的其餘四 (4) 位公司提名人中的任何一位 “投贊成票”。

您最多可以為九 (9) 名被提名人投票。 重要的是，如果您在董事選舉中標記超過九 (9) 個 “贊成” 方框，則您對 董事選舉的所有投票都將被視為無效。如果您在選舉 董事時標記的 “贊成” 方框少於九 (9) 個，則這張代理卡在正式執行後，只能按照指示進行投票。

HESTIA 沒有就提案 2 提出任何建議。

HESTIA 建議股東對提案3投反對票。

HESTIA 沒有就提案 4 提出任何建議。

日期：__________________________

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（簽名）

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（簽名，如果是共同持有）

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（標題）

共同持有股份時，共同所有者應 各自簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等，應註明他們以何種身份簽名。請嚴格按照此代理上顯示的名稱 進行簽名。