美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

在 2023 年 3 月份

委員會檔案編號：001-40401

Oatly 集團AB

（將註冊人姓名翻譯成英文）

Ångfarjekajen 8

211 19 馬爾默

瑞典

（主要行政辦公室地址）

Jagaregatan 4

211 19 馬爾默

瑞典

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。

解釋性説明

以下是Oatly Group AB（“Oatly” 或 “公司”）及其子公司Oatly AB簽訂的融資協議摘要。交易協議包括以下內容：

這些安排構成了一攬子綜合融資計劃，旨在為公司的增長投資提供全額資金並實現財務自給自足。此類協議的實質性條款載於下文。

摩根大通是發行可轉換高級PIK票據的牽頭配售代理人和實體賬簿管理人，Nordea擔任聯席配售代理人和實體賬簿管理人，Rabo Securities和BNP Paribas擔任聯合配售代理人。摩根大通是B定期貸款發行的牽頭左翼安排行和唯一的實體賬簿管理人，北歐銀行和荷蘭合作銀行是聯席賬簿管理人。White & Case在交易中擔任公司的法律顧問。

承諾信

2023年3月15日，公司簽訂了一份承諾書（“SRCF承諾書”），內容涉及公司最初於2021年4月14日簽訂的可持續循環信貸額度協議（經修訂、修訂和不時重述 “SRCF協議”），根據該協議，摩根大通證券交易所、法國巴黎銀行股份有限公司、Bankfilial Sverige、Coöperatieve Rabobank U.A. 和Nordea銀行 Abp，filial i Sverige 承諾參與SRCF協議的修正和重申。此類修正案和重述的重要條款載於SRCF承諾書預定的條款表，其中包括：(i) SRCF協議的期限將重置為三年零六個月，並有為期一年的無承諾延期選項，(ii) SRCF協議下的貸款集團將減少到上述四家銀行，SRCF協議下的承諾將縮減至 210億瑞典克朗，不超過5億瑞典克朗的未承諾增量循環融資期權，(iii)初始利潤率將重置為年利率4.00％，（iv）有形償付能力比率、最低息税折舊攤銷前利潤、最低流動性和總淨槓桿比率金融契約將重置，（v）將對現有負面契約進行修訂，以進一步與TLB信貸協議（定義見下文）中考慮的契約保持一致，包括與債務發生有關的契約，以及（vi）經修訂和修訂後的債務規定的SRCF協議將與集團內材料公司享有同等地位，並享有與集團內材料公司相同的安全和擔保，通過債權人間協議（“債權人間協議”）簽訂的TLB信貸協議（定義見下文）。

2023年3月15日，該公司還與Silver Point Capital, L.P. 簽訂了一份承諾書（“TLB承諾書”），承諾向Oatly AB借入定期貸款B類信貸額度提供1.25億美元，Oatly Inc.是共同借款人。根據TLB承諾書（“TLB信貸協議”）執行的信貸協議的重要條款載於TLB承諾書的條款表，其中包括（i）五年的期限，（ii）SOFR貸款的初始利潤率為7.50％（SOFR下限為2.50％）和基準利率貸款的年利率為6.50％（基準利率為3.50％）利率下限），（iii）最低息税折舊攤銷前利潤、最低流動性和總淨槓桿比率金融契約與經修訂和重述的SRCF協議一致，（iv）慣例負面契約，包括但不限於對債務的限制、對留置權的限制、根本性變更契約、資產銷售契約和限制性支付契約，以及（v）通過債權人間協議對證券和擔保進行同等排名和共享。

承諾書下的承諾，每份承諾書的有效期自承諾書發出之日起60天，除其他外，還必須根據商定條款表中規定的條款執行令人滿意的長式文件，並滿足其商定先決條件。

為SRCF協議和TLB信貸協議提供的擔保包括股票質押、集團內部重大貸款擔保、物質銀行賬户擔保、物質知識產權擔保、紐約法律全資產擔保、英國法律債券、瑞典浮動抵押和瑞典房地產抵押貸款。

票據的條款和條件

美國票據和瑞典票據是單獨的票據，其經濟術語基本相同，但以下規定除外：

美國票據和收盤。許多投資者已同意根據2023年3月14日的投資協議（“投資協議”）購買美國票據。美國票據將受公司與美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的契約（“契約”）管轄。美國票據的平倉將在滿足投資協議中規定的平倉條件後進行，預計不遲於2023年3月23日完成。收盤後，投資者將把美國票據的款項匯入美國銀行全國協會持有的託管賬户。託管賬户將在瑞典票據結算和TLB信貸協議簽署後發放給公司，該協議要求不遲於截止日期後的20個工作日（即較晚的日期，“外部日期”）簽署。如果TLB信貸協議未在外部日期之前結束，則公司必須以等於（i）美國票據本金總額的101％和（ii）美國票據的公允價值（定義見下文）以及在每種情況下美國票據的應計和未付利息中的較高者贖回美國票據的應計和未付利息。“公允價值” 是指公司根據契約規定確定的美國票據每1.00美元本金的算術平均值（四捨五入至最接近的0.01美元整數倍數）

從外部日期前第六個交易日開始的第五個交易日期間，每個交易日營業結束時的美國票據。

瑞典票據和結算.Nativus、Verlinvest和黑石基金（“瑞典票據投資者”）已同意根據2023年3月14日的認購協議（“認購協議”）購買瑞典票據。瑞典票據受某些條款和條件（“瑞典條款”）管轄。瑞典票據的購買將在認購協議中包含的完成條件得到滿足後完成，包括最終的TLB信貸協議的完成。預計瑞典票據的收盤將不遲於外部日期。

發行價格。瑞典票據的本金總額為2.01億美元，瑞典票據投資者支付的收購價為1.941億美元，反映了3％的初始發行折扣。美國票據的本金總額為9,990萬美元，美國票據的投資者支付了9,690萬美元的購買價格，反映了3％的初始發行折扣。

排名。這些票據將是公司的優先無抵押債務，在償付權上排在公司某些特定指定優先債務的次要地位，包括SRCF承諾書和TLB承諾書通過債權人間協議（均定義見上文）所設想的債務和借款。

利息。從截止日期（含截止日期）起，這些票據將按每年9.25％的年利率計息，從2023年10月15日開始，公司可選擇在每年的4月15日和10月15日以現金或實物支付方式拖欠一次。在某些情況下，由於票據付款需要任何適用的預扣税或扣除額，公司可能需要支付額外款項。

成熟度。除非持有人提前轉換或由公司回購或贖回，否則票據將於2028年9月14日到期。

轉換。這些票據可由每位持有人選擇兑換，初始轉換率為 (1) 每1.00美元的瑞典票據本金0.4149股普通股，或 (2) 0.4149股美國存托股票（“ADS”），每股代表一股普通股（1）和（2），分別為 “轉換率”），等於約2.00美元的初始轉換價格每股普通股或每股ADS（“轉換價格”）41美元。如果在從票據發行三週年或之後的任何連續90天內，ADS的最新報告的銷售價格在任何45個交易日內超過轉換價格的200％，則公司可能要求轉換票據（“強制轉換”）。公司行使強制性轉換時應向持有人支付的轉換對價應等於該持有人票據本金總額的轉換後價值加上該票據在到期日（包括到期日）之前應計的額外利息金額（該金額在任何適用計算日期均為 “整體金額”）。

轉換率調整。如果在票據發行一週年之際，ADS的30天追蹤VWAP（“首次重置價格”）的平均值的1.17倍低於當時的有效轉換價格，則將在該日期調整轉換率，使轉換價格等於該首次重置價格，前提是轉換價格不得降至1.83美元以下。如果在票據發行兩週年之際，ADS過去30天VWAP平均值的1.17倍低於當時的有效轉換價格（“第二次重置價格”），則將在該日期調整轉換率，使轉換價格等於該第二次重置價格，前提是轉換價格不得降至1.36美元以下。轉換率將根據可轉換票據慣有的某些事件或分配進行調整，如果公司以比普通股交易價格折扣超過5％的折扣發行其股票或股票掛鈎證券，則轉換率也將進行調整。

根本性變化。在發生某些控制權變更、業務合併或其他事件（包括出售（1）超過50％的公司合併資產或（2）在簽訂此類交易的最終協議之前，按LTM出售產生公司合併收入50％以上的資產）（每項都將包含在瑞典條款和契約中 “基本變更” 的定義中），票據持有人有權要求公司以回購價格回購票據（“基本面變化”）回購價格”）等於（i）待回購票據本金的100％，加上適用的整體金額，以及（ii）根據第（i）條計算的金額的轉換後價值中的較高者。此類回購付款應以現金支付。

處置擔保資產後提出回購提議。在公司或任何受限子公司收到出售或以其他方式處置資產所得的淨收益後的30天內，公司可以將此類淨收益用於償還Pari Passu債務負債（該條款將在《債權人間協議》（定義見上文）中定義）。如果此類淨收益不用於在這30天內償還Pari Passu債務負債，則公司必須通知票據持有人，大多數此類持有人可能會要求公司提出用剩餘淨收益回購票據和其他同等債務。任何此類報價中票據的購買價格將與基本面變更中每張票據的購買價格相同。

税收兑換。公司可以將與某些税收相關事件（任何此類贖回，“税收贖回”）有關的所有票據兑換成現金。與税收贖回相關的贖回價格將等於待贖回票據本金的100％，加上贖回日期（但不包括贖回日）的任何應計和未付利息。

盟約。這些票據將以引用方式納入TLB承諾書（一旦執行）所設想的信貸協議中規定的與集團公司承擔債務有關的負面契約。

默認事件。此外，票據還受某些慣常違約事件的影響，在此之後票據可以宣佈立即到期和應付，以及涉及公司的某些類型的破產或破產違約事件，之後票據將自動到期和支付。

與Nativus、Blackstone基金和Verlinvest達成協議

公司僅以公司票據持有人的身份授予Nativus、Blackstone Funds和Verlinvest（統稱 “財團”）優先購買公司根據其對票據轉換時已發行或可發行的普通股的所有權發行的未來股權和股票掛鈎證券中按比例分配的部分。該權利須經 (1) 瑞典法律規定的公司股東的必要批准（包括由公司66％股份的持有人親自或通過代理人出席公司股東大會的批准），我們已同意通過商業上合理的努力獲得該批准，以及（2）瑞典法律規定的任何其他限制，包括董事會的信託義務。如果公司無法授予財團此類優先購買權，則任何發行的可轉換票據或優先股或其他股權關聯證券都必須與具有支付權的可轉換票據同等或次於可轉換票據，並且不能優先於可轉換票據。除非轉讓給聯盟投資者集團的子公司，否則不得轉讓優先購買權。在適用範圍內，與此類發行相關的票據轉換率的任何調整都不會使聯盟投資者集團的任何成員受益。

新聞稿

公司發佈的宣佈進行上述交易的新聞稿已列為本6-K表最新報告的附錄。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。