根據2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的文件

編號 333-263708

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後 第 1 號修正案

到

表格 S-3

上

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

TEAM, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		7600		74-1765729
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準行業分類 數字）		（美國國税局僱主 證件號）

13131 阿什福德乳業

600 套房

舒格蘭， 得克薩斯州 77478

（地址，包括主要行政辦公室的郵政編碼）

安德烈·C·布沙爾

行政執行副總裁、首席法務官兼祕書

13131 Dairy Ashford，600 套房

得克薩斯州舒格蘭 77478

(281) 331-6154

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

使用 “複製到”：

Matthew R. Pacey，P.C.

布萊恩·弗蘭納裏

安東尼 L. Sanderson

KIRKLAND & ELLIS LLP

609 Main Street

休斯頓， TX 77002

美國

電話：(713) 836-3600

傳真：(713) 836-3601

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快開始，由 由市場狀況和其他因素決定。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框， 列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框， 列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用 勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型 加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條在 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效。

解釋性説明

2022年3月18日，註冊人向美國證券交易委員會（SEC）提交了S-3表格（編號333-263708）的註冊聲明 ，該聲明由2022年3月23日提交的第1號生效前修正案和2022年5月10日提交的第2號生效前修正案修訂，並由美國證券交易委員會於2022年5月12日宣佈生效（經修訂的S-3表格）。提交S-3表格是為了登記Team, Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股，面值為每股0.30美元（普通股），因此某些賣出證券持有人可以不時發行和出售公司一次或多次發行的 普通股，這些股票可在行使此類出售證券持有人持有的某些認股權證後發行。

這份 S-1表格S-3的第1號生效後修正案旨在將S-3表格轉換為S-1表格的註冊聲明，其中包含與發行和出售在S-3表格上註冊的普通股有關的 的最新招股説明書。

自 2022 年 12 月 21 日美國東部時間下午 5:00 起，我們的董事會對公司 已發行普通股進行了反向股票拆分，比率為 一比十並按比例將普通股的授權總數從1.2億股減少到 12,000,000股普通股。該公司的普通股於2022年12月22日開市時開始在經拆分調整的基礎上在紐約證券交易所交易。如本文所示，在適用的情況下，已包括對S-1表格S-3表格生效後第1號修正案中 股和每股金額的追溯調整，以反映反向股票分割。由於反向股票分割， 普通股的面值沒有進行調整。

註冊人支付了與提交S-3表格有關的所有適用的註冊和申請費。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 3 月 14 日

招股説明書

2,190,476 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人，包括其受讓人、受讓人或其他人，不時轉售Team, Inc.總共不超過2,190,476股普通股，面值為每股0.30美元（普通股 股） 利益繼任者。 2,190,476 股普通股（經調整後 一比十我們的董事會（董事會）於12月21日實施的反向股票拆分， 2022（反向股票拆分））包括（A）我們在2022年12月21日以每股15.00美元的行使價在某些私募中發行的100萬股普通股（經反向股票拆分調整後）標的認股權證，包括（i）500,000股普通股（經反向股票拆分調整後）就該定期貸款信貸協議簽發的認股權證，日期為 2020 年 12 月 18 日（ 定期貸款信貸協議，並於 2021 年 10 月 19 日、2021 年 10 月 29 日、2021 年 11 月 9 日、2021 年 12 月 2 日、2021 年 12 月 7 日、2022 年 2 月 11 日、2022 年 5 月 6 日、2022 年 11 月 1 日以及 2022 年 11 月 4 日修訂），該協議是我們與大西洋公園戰略資本基金有限責任公司作為代理人，APSC Holdco I, L.P. 作為貸款人簽訂的（統稱為 Atlantic Park）和（ii）與該次級定期貸款相關的500,000股普通股（經反向股票拆分調整後）標的認股權證我們最初與 Corre 簽訂的協議，日期為 2021 年 11 月 9 日（次級定期貸款，並於 2021 年 12 月 6 日、2021 年 12 月 7 日、2022 年 2 月 11 日、2022 年 5 月 6 日、2022 年 6 月 28 日、2022 年 10 月 4 日、2022 年 11 月 4 日和 2022 年 11 月 21 日修訂， 經修訂的次級定期貸款）Credit Fund, LLC（及其關聯公司Corre）作為代理人（後來由坎託·菲茨傑拉德證券接替為代理人， Corre Agent），Corre和貸款機構不時出現其一方，以及 (B) 根據我們與Corre Opportunities合格主基金、LP、Corre Horizon Fund、LP和Corre Horizon II Fund、LP（統稱Corre 持有人）簽訂的2022年2月11日的某些訂閲 協議（認購協議）發行的1,190,476股普通股（經反向股票拆分調整後）（PIPE股份）。

儘管我們將承擔與發行相關的費用，但我們不會根據本招股説明書出售我們的任何普通股，也不會從出售證券持有人出售所發行的股票中獲得任何收益。登記轉售本招股説明書所涵蓋的普通股並不一定意味着出售的證券持有人將發行或出售任何股票。任何銷售的時間和金額均由賣出證券持有人自行決定。

根據本招股説明書發行的 普通股可由賣出證券持有人通過公開或私下交易，在紐約證券交易所（紐約證券交易所）內外，以現行市場價格或私下協商的 價格出售。有關賣出證券持有人在本招股説明書下出售普通股的時間和方式的更多信息，請參閲本 招股説明書第25頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為TISI。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細查看本招股説明書第6頁風險 因素標題下提及的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件的其他文件中提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			iii
在這裏你可以找到更多信息			iv
關於前瞻性陳述的警示性説明			v
招股説明書摘要			1
這份報價			5
風險因素			6
所得款項的使用			7
股本的描述			8
出售證券持有人			17
分配計劃			25
法律事務			28
專家們			28

i

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、任何自由寫作招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中包含的信息。我們和賣家證券持有人均未授權其他人向您提供其他信息，我們和賣方證券持有人對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要求購買本招股説明書提供的證券是非法的，或者如果您是 向其提供此類活動是非法的，則本招股説明書提出的要約不適用於您。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期均準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，請務必閲讀和考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的所有信息 ，包括此處或其中以引用方式納入的文件。

對於美國以外的投資者：除美國以外，我們沒有采取任何行動，允許本次發行或 在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書，賣出證券持有人也沒有采取任何行動。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股的發行和出售以及本招股説明書在美國境外的分發， 並遵守任何限制。

ii

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會 委員會（SEC）提交的註冊聲明（註冊聲明）的一部分。在此註冊程序下，本招股説明書中提及的出售證券持有人可以不時在 一次或多次發行中發行和出售我們的普通股。包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，包含有關我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息。這份 註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，標題是 “在哪裏可以找到更多信息”。

每當 在本招股説明書（或本招股説明書的任何補充文件）中提到的出售證券持有人根據本招股説明書所屬的註冊聲明出售我們的普通股時，此類出售證券持有人必須根據法律要求向潛在買家提供本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的 副本。在某些情況下，我們可能會提供招股説明書補充文件，該補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中做出的任何 聲明都將被我們在招股説明書補充文件中作出的任何前後矛盾的陳述所修改或取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息 。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們和賣出 的證券持有人均未授權任何其他人向您提供其他信息。如果有人向你提供不同的 或不一致的信息，你不應依賴它。我們和賣出證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售我們的普通股的要約。除非我們 另有説明，否則您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中出現的信息 自其封面之日起是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日起才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非 另有説明，否則 本招股説明書中包含或以引用方式納入的與我們的行業和我們經營的市場有關的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額， 基於我們自己的管理層估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開的 信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些是合理的。此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，參見本招股説明書第6頁開頭的風險因素，以及任何適用的招股説明書補充文件和我們 以引用方式納入的文件中描述的風險因素。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計存在重大差異。參見本 招股説明書第五頁開頭的關於前瞻性陳述的警示説明。

除非另有説明，否則本招股説明書中使用了Team, Inc.、Team、Company、我們、 我們和我們這些術語來指代Team, Inc.、我們的一家或多家合併子公司或將其作為一個整體。

iii

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息，這些信息可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開 。有關我們的一般信息，包括我們在10-K表上的年度報告、 10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，以及這些報告的任何修正案和附錄，也可以在我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.teaminc.com 免費獲取。我們網站上的信息未包含在本招股説明書或其他證券文件中，也不是本招股説明書的一部分。我們網站上包含的 信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。提及我們的網站或網址並不構成以引用方式納入該網站上包含的信息。

SEC 允許我們以引用方式納入向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們 以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，(i) 在包含本招股説明書的註冊聲明發布之日之後，但是 在該註冊聲明生效之前，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和我們出售由其發行的所有證券之前本招股説明書（在每種情況下，S-K 法規第 201 項 (e) 段所述的 （i）部分除外或 S-K 法規第 407 項第 (d) (1)-(3) 和 (e) (5) 段或 (ii) 其他 被視為是根據美國證券交易委員會規則，包括根據8-K表任何最新報告第2.02項或第7.01項（包括根據第9.01項提供的 與之相關的任何財務報表或證據）提交的，除非其中另有説明）：

•

我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告（2022年年度報告）；

•

我們於 2023 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

對我們普通股的描述，每股面值0.30美元，載於我們於2011年12月22日根據《交易法》 12條向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（文件編號001-08604）的註冊聲明，該聲明經2022年年度報告附錄4.1更新，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何其他修正案或報告。

您可以免費獲得上述任何或所有文件的副本，這些文件的副本可能是 或可能以引用方式納入本招股説明書，但這些文件的附錄除外（除非附錄以提及方式特別納入這些文件）。任何此類請求都應發送至：

Team, Inc.

13131 Dairy Ashford， 套房 600

得克薩斯州舒格蘭 77478

注意：公司祕書

電話：(281) 331-6154

iv

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述 。此外，構成前瞻性 陳述的其他書面或口頭陳述可能由我們或以我們的名義在我們向公眾發佈的其他材料中作出，包括此處包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，這些陳述涉及我們預期或預計將來會或可能發生的活動、事件或 事態發展。通常，您可以通過預測、相信、期望、計劃、打算、 估計、項目、預測、預測、預測、預算、預算、目標、指導、目標、意志、意願、可以、應該、 可能等詞語來識別我們的前瞻性陳述。

我們的前瞻性陳述基於我們的合理信念和假設，以及 當前對我們自己和行業的預期、估計和預測。我們警告説，這些陳述並不能保證未來的表現，涉及風險、不確定性以及對我們 無法預測的事件和情況的假設。此外，我們的許多前瞻性陳述都基於對未來事件的假設，而這些假設可能被證明是不準確的。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有此類風險 因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。 因此，不能將前瞻性陳述作為未來業績的保證，並且涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。除了 在《2022年年度報告》第一部分第1A項以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何定期報告中包含的風險因素聲明外，此類風險、不確定性和其他重要因素可能包括與以下內容相關的風險 ：

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

我們預計沒有足夠的可用現金來為2023年8月到期的票據（定義見下文）提供資金，而且我們 可能無法在債務到期之前對其進行重組；

•

我們有能力從運營中產生足夠的現金，獲得我們的 2022 年 ABL 信貸額度（定義見下文），或 維持我們對我們的 2022 年 ABL 信貸協議（定義見下文）、定期貸款信貸協議和次級定期貸款契約的遵守；

•

我們管理運營成本中通貨膨脹壓力的能力；

•

負面市場 狀況對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的影響，包括廣泛的公共衞生危機、流行病和流行病、國內和全球經濟衰退的威脅以及未來的經濟不確定性，尤其是我們嚴重依賴於 的行業的持續影響；

•

重大項目延遲開工;

•

我們的業務可能會受到季節性和其他變化的影響，例如惡劣的天氣條件（包括受氣候變化影響的 條件）和客户行業的性質；

•

由於我們競爭的服務範圍和知識產權，我們向新市場（包括低碳能源轉型）擴張和吸引新 行業客户的能力可能受到限制；

•

我們有鉅額債務和高槓杆率，這可能會對我們的融資選擇、流動性 頭寸和管理利率上升的能力產生負面影響；

•

簽訂新客户合同和終止現有合同的時機可能會導致我們的現金流和財務業績出現不可預測的波動 ；

•

我們 客户不付款和/或延遲支付應收賬款的風險；

v

•

遵守紐約證券交易所的持續上市標準；

•

我們可能無法滿足紐約證券交易所的持續上市要求和規則，紐約證券交易所可能會將我們的 普通股下市，這可能會對我們的公司、普通股價格和股東出售普通股的能力產生負面影響，並可能導致現有債務工具的潛在違約事件；

•

我們的財務預測基於可能與實際業績存在重大差異的估計和假設；

•

我們可能會承擔與職業健康 和安全問題相關的負債並遭受負面的財務或聲譽影響；

•

我們開展業務的當地司法管轄區法律或法規的變化；

•

當前和未來訴訟的內在不確定結果；

•

如果我們未能維持有效的內部控制，我們可能無法準確 或及時報告我們的財務業績，也無法防止或發現可能對我們的業務產生重大不利影響的欺詐行為；以及

•

美國或其他地方的恐怖主義、戰爭或政治或內亂行為，包括當前涉及俄羅斯和烏克蘭的 事件、法律和法規的變化或實施影響國際商業交易的經濟或貿易制裁。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因造成的。

vi

1

2

3

4

5

風險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除本招股説明書中包含或以提及方式納入的其他信息、文件或報告以及任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料外，您還應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 風險因素的部分以及2022年年度報告和任何後續的10-Q表季度報告或者 8-K表最新報告中的風險因素以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件，我們根據《交易法》提交的文件可能會不時修改、補充或取代招股説明書補充文件。如果 這些風險中的任何一個單獨或組合出現，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到不利影響。在這種情況下，我們的普通股或債務證券的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充文件中包括與此類證券相關的其他風險因素。

6

所得款項的使用

我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是該招股説明書的一部分，以允許PIPE股份和行使認股權證時可發行的普通股 的持有人不時轉售我們的此類普通股，如本招股説明書中標題為 “出售證券持有人” 的部分所述。我們沒有根據本 招股説明書出售任何證券，也不會從賣出證券持有人出售股票中獲得任何收益。我們將從行使認股權證時支付的任何現金中獲得收益，這些現金將用於營運資金和一般公司用途， 包括償還經修訂的定期貸款信貸協議、經修訂的次級定期貸款或我們的資產型信貸協議下的未償借款。認股權證也可以在無現金的基礎上行使，但須遵守認股權證中規定的條款，該條款基於認股權證行使日前最後一個交易日普通股的行使價與市場價格之間的淨差額。如果認股權證是在無現金基礎上行使的， 就不會在行使認股權證時從賣出證券持有人那裏獲得付款。

我們將承擔與履行 A&R 註冊權協議規定的義務相關的所有費用。根據A＆R註冊權協議。賣出證券持有人應為自己的法律顧問支付所有費用和開支，並應支付與本次發行相關的任何 承銷商佣金和折扣。

7

股本的描述

以下對我們股本的描述並不完整，沒有描述我們證券的方方面面， 受我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書（章程）、2022年2月2日向特拉華州州長 州州長提交的指定證書（指定證書）的所有條款以及我們經修訂和修訂後的所有條款的約束重述的章程（章程）、第 382 條權利協議（權利協議）、截至 2022 年 2 月 2 日，我們與作為權利代理人的北卡羅來納州 Computershare Trust Company 簽訂的，以及我們與作為投資者代表的大西洋公園戰略資本基金 L.P. (APSC) 於 2022 年 11 月 1 日簽訂的董事會權利協議（以下簡稱 “董事會權利協議”）。我們請您參閲《章程》、《章程》、《權利協議》和《董事會權利協議》，其副本已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

法定股本

在使 反向股票拆分生效後，截至2023年3月10日，我們的法定股本由12,05萬股組成，包括（i）12,000,000股普通股，面值為每股0.30美元，以及（ii）50萬股優先股，面值為每股100.00美元（優先股），其中我們已將100,000股指定為A系列優先股。

普通股

截至2023年3月10日，已發行普通股為4,342,963股。

清單

我們的 普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為TISI。

分紅

普通股持有人有權平等、按比例分享任何股息，但如果優先股當時已發行， 則享有該優先股的任何優先權。

投票

根據我們的章程條款，每股普通股都有權在所有股東大會上獲得一票，而且 的選票是不可累積的。除非法律要求，否則普通股持有人作為一個類別共同投票。

優先權、轉換權或 類似權利

我們的每股普通股包括向我們購買十 千分之一的A系列優先股（購買權）的權利，價格為每十萬分之一的A系列優先股 （反向股票拆分生效後）70.00美元，但須根據權利協議的規定進行調整。在某些事件發生之前，購買權不可行使，也不能與我們的普通股分開交易。 購買權除了反映在所附普通股的市場價格中外，沒有其他價值，並且只能與其附屬的普通股一起轉讓。除購買 權外，我們的普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。

清算首選項

如果我們解散、清算或清盤，無論是自願還是非自願的， 普通股持有人都有權按比例分享所有債權人和優先股持有人全額還款後剩餘的任何資產或資金。

8

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare投資者服務公司。

優先股

我們的董事會有權在股東不採取任何行動的情況下發行優先股和確定每類或系列優先股的投票權，並規定任何類別或系列的優先股均可贖回，有權獲得股息， 有權在解散時獲得權利，或者可兑換或交換任何其他類別或類別的股本。一系列或一類優先股的權利可能大於我們普通股 所附的權利。我們的董事會已將100,000股優先股指定為A系列優先股，只有在觸發購買權時才會發行，詳見下文。剩餘的40萬股優先股 未指定用途。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

•

限制我們普通股的分紅；

•

稀釋我們普通股的投票權或規定優先股持有人有權對某些事項進行集體投票 ；

•

損害我們普通股的清算權；或

•

延遲或阻止我們控制權的改變。

A 系列優先股

根據權利協議，A系列優先股保留用於與購買權有關的發行。發行後， 每位A系列優先股持有人將有權就提交股東投票的所有事項持有的每股A系列優先股獲得100張選票，但須按指定證書所述進行調整。 A系列優先股的排名低於我們的任何其他系列優先股。

根據我們未來可能發行的任何 優先股持有人的任何優先權，在發行任何 A 系列優先股時，我們 A 系列優先股的持有人將有權獲得季度分紅（如果我們的董事會從合法可用的 資金中申報了每股金額（四捨五入至最接近的美分），但須按指定證書所述進行調整，等於 100 乘以總和所有現金分紅的每股金額，100 乘以每股 的總金額（以實物形式支付）的所有非現金分紅或其他分配（每種分配都是在反向股票拆分生效之後），但自上一個季度股息支付日起在普通股上申報的普通股已發行股息（通過重新分類或其他方式），或者就第一季度股息支付日而言， 自首次發行任何股票以來應支付的普通股股息或 A系列優先股的股份。

如果我們的清算、解散或 清盤，在向普通股持有人分配之前，我們已發行的A系列優先股的持有人有權獲得等於100的每股金額乘以此類清算、解散或 清盤時將分配的普通股總額，再加上等於所有現金和其他財產每股應計和未付分紅的金額。

我們的A系列優先股的持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。

我們的購買權描述

普通的

2022 年 2 月 2 日（生效日期），我們簽訂了權利協議，根據該協議，我們為公司的每股普通股發行了一份購買權。權利協議 的目的

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旨在提高我們保留淨營業虧損（NOL）和其他税收屬性（該術語在權利協議中定義）的能力，以便能夠抵消 未來可能的所得税，用於聯邦所得税的目的。如果所有權發生變化，我們使用其NOL和其他税收屬性的能力將受到嚴重限制，該術語在經修訂的1986年 《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第382條中定義。如果某些 5% 的 股東（如《守則》第382條所定義）持有的股票價值百分比在連續三年內增加50個百分點以上，則公司通常會發生所有權變更。該權利協議旨在通過阻止任何個人（如權利協議中該術語的定義）或關聯公司或關聯人團體收購 4.9％或以上的已發行普通股的受益所有權（定義見權利協議），從而降低所有權變更的可能性。

有效性

生效之日及之後， 2022年2月14日（記錄日期）發行了所有已發行普通股的購買權。只要購買權與普通股掛鈎，我們就會為每股新普通股發行一份購買權，這樣所有此類普通股都將附帶購買 權利（在反向股票拆分生效後，除某些有限的例外情況外）。

分發日期； 可行使性；到期

最初，購買權將附在所有普通股證書（或 賬面記錄或其他未經認證的所有權證據）上，並且不會單獨簽發證明購買權的證書（權利證書）。在分配日期（定義見下文）之前，購買權將通過 轉讓，並且僅轉讓普通股。只要購買權附在普通股上，我們就會為每股新普通股發行一份購買權，這樣所有此類普通股都將附帶購買 權利（在反向股票拆分生效後，除某些有限的例外情況外）。

購買權將 與普通股分開開始交易，權利證書將在 (i) 營業結束（定義見權利協議） 之後的第十天，或公開披露表明個人或關聯人團體已獲得4.9％或以上的受益所有權後的第十天，購買權證書將作為購買權的證據普通股 （收購人）的已發行股份（或者，如果是我們的董事會決定根據《權利協議》第 24 節進行交換，並且我們的董事會認為 開始招標後的第十個工作日（該術語在權利協議中定義）（或在任何人成為收購人之前可能由董事會採取行動確定的較晚日期）， （ii）營業結束日期是可取的要約或交換要約，該要約的完成將導致個人或團體獲得實益所有權佔已發行普通股的4.9％或以上（該日期中較早者，即分配 日期）。在分配日之後，除非購買權以賬面記錄或其他未經認證的形式記錄，否則我們將準備並安排將權利證書發送給截至分配之日 普通股的每位記錄持有者。

收購人不包括 (i) 公司、(ii) 公司的任何子公司 （該術語在權利協議中定義）、(iii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃、(iv) 為或根據任何此類 員工福利計劃條款持有普通股的任何實體，或 (v) 任何與所有關聯公司和關聯公司一起持有普通股的人 (由於此類術語的定義見該人的權利協議），在首次公開發布權利協議時，是 當時已發行普通股4.9％或以上的受益所有人（定義見權利協議）（受益人股東）。但是，如果在此之後，Grandfathered 的股東通過歸屬或行使任何股權成為受益所有者 （(A) 除外）

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向董事會成員發放的獎勵 o，(B) 根據向董事會成員額外授予任何此類股權獎勵，(C) 根據認股權證或期權行使或 根據認股權證或期權條款轉換或交換任何證券，在每種情況下，要麼是在 Grandfathered 股東首次公開宣佈權利協議時持有，要麼由我們直接發放給 a 在首次公開宣佈根據支付利息達成的權利協議 (D) 之後或以額外證券的形式分紅 Grandfathered 股東在首次公開宣佈權利協議時持有的任何可交換或可轉換證券，或者Grandfathered 股東行使或轉換此類額外證券或 (E) 直接向Grandfathered股東發行 普通股或認股權證、期權或其他證券) 任何額外的普通股（無論是否，此後或結果， 該受權股東當時已發行實益擁有的普通股（定義見權利協議）的百分比增加、減少或沒有變化，則該受益股東 應被視為收購人，除非在收購額外普通股的實益所有權後，該人不是 4.9% 的受益所有人或普通股的數量超過了流通股的數量。 此外，當Grandfathered 股東的實益所有權首次減少到4.9％以下時，該Grandfathered的股東將不再被視為受保護的股東。如果 首次公開宣佈權利協議後，任何被視為普通股受益所有人的任何協議、安排或諒解到期、全部或部分結算、終止或 不再向Grandfathered 股東提供任何利益或施加任何義務，則該協議的任何直接或間接替換、延期或替代，關於相同或不同普通股 的安排或諒解授予普通股實益所有權的股票應被視為未受保護的股東收購額外普通股的實益所有權，並使該受益股東 成為權利協議的收購人，除非在收購額外普通股的實益所有權時，該人不是超過 已發行普通股的4.9％或更多普通股的受益所有者。

受益所有權在權利協議中被定義為包括個人或此類人員的任何 關聯公司或關聯公司 (a) 實際擁有（直接或間接）或根據《守則》第382條或據此頒佈的《財政條例》（此類術語的定義 ）而被視為實際或建設性擁有的任何證券（i），包括任何有正式或非正式諒解的人協調收購證券關於此類收購（以所有權為限）根據《守則》第382條和據此頒佈的《財政條例》，此類證券將 歸於此類人員），（b）直接或間接地實益擁有《交易法》頒佈的第13d-3或13d-5條所指的或（c）有權或有能力投票或有權根據任何協議、安排或諒解（有限情況除外）收購，(ii) 由與某人簽訂任何協議、安排的任何其他人直接或間接實益擁有為了收購、持有或投票此類證券，或獲取、變更或影響 對公司的控制權或 (iii) 作為任何人或任何此類人員、關聯公司或關聯人某些衍生頭寸的標的或參考證券或作為其基礎的證券的目的而理解這些證券； 提供的，在接受購買或交易所證券之前，不得將 視為根據並依照《交易法》頒佈的適用規則和條例 提出的要約或交換要約而投標的證券的受益所有人或受益所有者（定義見權利協議）。

購買權在分發日期之前不可行使 。如果在這種 股東大會或該會議之前正式舉行的任何其他股東大會上，批准權利協議的提案未獲得股東必要表決通過，則購買權最早將在 (i) 營業結束後的第二天到期，(ii) 董事會決定 的日期自行決定 (x) 不再需要權利協議來保護有價值的材料NOL 或税收屬性或 (y)

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NOL 和税收屬性已得到充分利用，可能無法再結轉，以及 (iii) 2025 年 2 月 2 日（最終到期日）的營業結束。

豁免人員和交易

我們的董事會可以自行決定某人不受權利協議（豁免人）的約束， 只要該決定是在該人成為收購人之前做出的。無論出於何種原因 ，如果我們的董事會對任何人做出相反的決定，則該人將不再是豁免人員。此外，只要有關此類豁免的決定是在任何人成為 收購人之前做出的，我們的董事會可以自行決定任何交易觸發權利協議。根據權利協議的條款，提議收購4.9％或以上已發行普通股的任何個人以及該人的所有關聯公司和關聯公司均可根據和 提前向我們的董事會申請豁免。

Flip-In 活動

如果個人或團體在權利協議簽訂之日後的任何時候成為收購人（某些有限的例外情況除外），則價值等於購買權行使價兩倍的普通股可以行使 購買權。從宣佈任何人成為收購人之日起，如果權利證書所證明的購買權 是由收購人或收購人的任何關聯人或關聯公司獲得或受益擁有的，則此類購買權將失效，此後 的任何購買權持有人均無權行使此類購買權。如果我們的董事會作出這樣的選擇，我們可以在支付購買權的行使價後交付相當於行使購買權（反向股票拆分生效後）時可發行的 普通股等值的現金、證券或其他財產。

翻轉活動

如果，在個人成為收購人後的任何時候，(i) 我們與任何其他人（或任何人 與我們合併或合併）合併或合併，並且在進行此類合併或合併時，所有或部分普通股正在或將要更改為任何其他人的股票或其他證券、現金或任何其他 財產或 (ii) 50% 或 50% 出售更多我們的合併資產或盈利能力（定義見權利協議），然後將作出適當的準備，以便每位持有人此後，購買權將有權在 以當時的購買權行使價行使購買權時獲得該數量的收購公司普通股，這些普通股在交易時的市值將是購買 權利行使價的兩倍（反向股票拆分生效後）。

交換

在任何人成為收購人後的任何時候，我們的董事會均可按每份購買權一股普通股的交換比率（反向股票拆分生效後，有待進一步調整）全部或部分地交換購買權（任何 人擁有的已失效的購買權除外）。我們可以向信託或其他實體發行、轉讓或存入根據董事會可能確定的條款設立的信託或其他實體，並可能指示所有購買權持有人只能從信託或其他實體那裏獲得此類普通股 股票或其他財產。如果我們的董事會在分配日期之前決定進行交換，則我們的董事會可以將分配日期的發生推遲到其認為可取的時間。

兑換

在 (i) 股票收購日（定義見權利協議 ）之後的第十天（或者，如果是股票收購日之後的第十天）營業結束之前的任何時間

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發生在記錄日期、記錄日營業結束）和（ii）最終到期日之前，我們的董事會可能會以 0.01 美元的價格（贖回價格）全部贖回購買權，但不能部分贖回購買權。購買權的贖回可以在董事會自行決定規定的時間、基礎和條件下生效。 贖回購買權後，行使購買權的權利將立即終止，購買權持有者的唯一權利將是獲得贖回價格。

修正案

未經購買權持有人同意，我們的董事會可以修改購買權的 條款，唯一的是在股票收購日後的第十天（或者，如果股票收購日之後的第十天 發生在記錄日營業結束之前），則任何此類修正都不得對購買權持有人的利益產生不利影響（除外收購人及其 關聯公司和關聯公司）。

優先股權

A系列優先股的每千分之一將使持有人有權獲得相同的 股息和清算權，就像持有人持有一股普通股（反向股票拆分生效後）一樣，並且在合併、合併或其他股份 交易所中將獲得與普通股同等待遇。

持有人的權利

在行使購買權之前，購買權持有人作為公司股東將沒有任何權利，包括在沒有 限制的情況下投票權或獲得股息的權利。

董事會權利協議

2022 年 11 月 1 日，我們與 APSC 簽訂了董事會權利協議，根據該協議，APSC 可以代表自己及其實益擁有公司普通股的 關聯公司行事，在遵守普通股所有權門檻和董事會權利協議中規定的其他條款的前提下，指定一名個人擔任 無表決權的觀察員，並提名一名由 APSC 指定的個人擔任董事會成員 (APSC 主任）。提名 APSC 董事的權利受 某些資格要求的約束，並在有限的情況下由公司治理和提名委員會自行決定。根據董事會權利協議、定期貸款信貸協議和承諾書協議（定義見下文），APSC及其關聯公司不得指定超過一名無表決權的董事會觀察員和多名APSC董事，前提是董事會權利 協議不以其他方式限制或損害承諾書協議和定期貸款信貸協議下的任何權利。

如果 APSC董事辭職、死亡或被免職（出於原因或其他原因），APSC代表其他投資者行事，將有權但沒有義務指定繼任APSC董事到我們的 董事會，以填補董事會（及其任何適用的委員會）中由此產生的空缺，但須遵守董事會權利協議中規定的某些資格要求。

我們的章程、章程、權利協議和董事會權利協議的某些條款

我們的《章程》、《章程》、《權利協議》和《DGCL》包含以下段落概述的條款，旨在 提高董事會組成保持連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面臨敵對控制權變更的脆弱性，並增強董事會在任何未經請求的收購提議中最大限度地提高股東價值的能力。

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已授權但未發行的股票

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票無需獲得 股東批准即可在將來發行，除非法律或我們的普通股上市交易所紐約證券交易所的上市要求要求獲得此類批准。這些額外股份可用於各種公司用途， 包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股、公司收購和員工福利計劃。經授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使 試圖通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻止。

根據我們的章程，我們的 優先股可以不時發行，我們的董事會有權不受限制地確定和修改所有權利、偏好、特權、資格、限制和限制。參見上面的優先股。

董事的選舉和罷免

我們的章程規定，如果在正式召集且有法定人數 出席的股東大會上，對此類被提名人選舉的選票超過對此類被提名人選舉的選票，即董事獲得多數股東選票，則應選舉董事候選人進入我們的董事會。

儘管如此，如果在公司首次寄出該股東大會的會議通知前的 第十 (10) 天，董事候選人人數超過在該會議上當選的董事人數，則應通過在任何此類股東大會上所投的多數票選出董事。如果董事由 的多數票選出，則不允許股東對被提名人投反對票。就董事選舉而言，棄權和經紀人不投票不算作投票，因此， 不會對此類選舉的結果產生任何影響。即使被提名人沒有再次當選，他或她將繼續擔任董事職務，直到他或她提前辭職或被免職。

《章程》和《章程》規定，只有當時 的多數股份的持有人投贊成票，才有權在董事選舉中投票，作為單一類別投票，才能有理由罷免董事。章程規定，此類股東投票只能在股東大會上進行，不能通過書面同意進行， 會議的通知明確説明瞭這種目的。只有在提議免職的董事被具有管轄權的法院判定犯有重罪或被 主管法院裁定對我們履行此類董事職責時犯有重大過失或不當行為且此類裁決不再可直接上訴的情況下，才應視為存在免職理由。

根據承諾書協議，Corre Management和APSC可各一 (i) 指定一名個人作為無表決權的觀察員參加我們的董事會所有會議，(ii) 提名Corre管理總監（Corre董事）和APSC董事（如適用）。提名此類董事的權利受某些資格要求的約束，並在有限的情況下由公司治理和提名委員會自行決定。

如果 Corre 董事或 APSC 董事辭職、死亡或被免職（出於原因或其他原因）， Corre Management 和 APSC（如適用）都有權但沒有義務為我們的董事會指定繼任者 Corre 董事和/或 APSC 董事，以填補董事會（及其任何適用的委員會或 委員會）由此產生的空缺，前提是某些資格要求。

如果公司在定期貸款 信貸協議下的義務不再未償還，則董事會權利協議規定，繼續行使承諾書 協議規定的APSC觀察員任命和董事提名權，但須遵守該協議的終止條款。

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董事會的結構

我們的董事會目前由六 (6) 名成員組成。我們的章程規定，公司的業務和事務在任何給定時間均應由或 在不少於五 (5) 名成員的指導下管理。董事會的確切人數可能會不時增加或減少。 減少組成董事會的董事人數不得縮短任何現任董事的任期。

我們的章程規定，董事分為三類：I 類、II 類和 III 類。每個類別的董事人數應儘可能相等。

每位董事的任期應在當選該董事的年會之後的第三次 年會時結束；但是，除非他或她辭職、被取消資格或 殘疾或以其他方式被免職，否則每位董事的任期應持續到其繼任者被正式選出並獲得資格為止。

經書面同意的股東行動

我們的章程規定，在任何股東大會上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議和事先通知的情況下采取， 如果以書面形式獲得一致同意，説明所採取的行動，則應由有權就此進行表決的所有已發行股份的持有人簽署。

股東特別會議；股東提名的預先通知要求

我們的章程規定，關於每次股東大會的時間和地點以及該會議將要採取行動的業務的通知應在會議前至少 10 天但不超過 60 天送達每位擁有投票權並有權獲得此類通知的登記股東。特別會議的通知必須説明會議的目的。

為了在年度股東大會上妥善提出，任何股東提案或董事會提名都必須由公司祕書在我們的主要執行辦公室收到，在我們向股東發佈與前一年 股東年會有關的委託書之日前不少於90個日曆日或不超過120天。如果上一年度沒有舉行年會，或者如果適用的年會日期自上一年度年會之日起更改了30天以上，則祕書必須不遲於該年會前第60天或該年會通知當天之後的第十天營業結束之日以較晚者為準，按照 順序收到股東通知，以較晚者為準年會已郵寄 或已公開披露了該日期。

管理文件修正案

《章程》規定，我們可以隨時修改、修改、修改或廢除章程中包含的任何條款， 可以添加或插入 DGCL 批准的任何其他條款；但是，任何此類行動都需要當時有權在董事選舉中投票的 所有股權持有人中至少三分之二 (2/3) 的贊成票，共同投票單節課。

我們的章程規定，在 中，除了 DGCL 規定的任何要求外，通過以下方式通過、修改或廢除章程：(i) 當時有權在 董事選舉中投票的所有股本持有人的至少 2/3 的贊成票，或者 (ii) 獲得董事會多數成員的批准。

對董事 責任的限制

該章程規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不因違反董事信託義務而對我們或我們的股東個人承擔金錢損害賠償責任，（i）任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的責任，（ii）行為或

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不出於善意或涉及故意不當行為或故意違法的疏漏，(iii) DGCL 第 174 條規定，或 (iv) 針對 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

該章程規定，如果修訂DGCL以授權公司採取進一步行動 取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任將自動被視為免除並在修訂後的DGCL允許的最大範圍內受到限制。

購買權

購買權具有反收購效應。如果行使購買權，將發行A系列優先股的股份， 將大大削弱試圖以董事會未批准的條件收購我們的收購人。購買權不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併，因為在個人或團體成為收購人之前，我們可以修改購買 權以允許此類收購，也可以由我們按贖回價格進行贖回。有關購買權的更多信息，請參閲 我們的購買權描述。

特拉華州法律的某些反收購影響

我們受DGCL第203條的約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在自該人成為利益股東的交易之日起三年內與任何利益相關股東進行 各種業務合併交易，除非：

•

該交易在感興趣的股東獲得此類身份之日之前獲得我們董事會的批准；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東， 利益相關股東擁有交易開始時公司已發行股份的至少 85%；或

•

在此日期或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在年度或 特別股東大會上獲得授權，由不屬於感興趣的股東擁有的至少 66 2/ 3% 的已發行有表決權股票的贊成票獲得授權。

業務合併的定義包括合併、資產出售和其他給 股東帶來經濟利益的交易。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）公司15％或更多有表決權股票的人。該法規可能禁止或推遲 對公司的合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此，可能會阻止收購公司的嘗試，儘管此類交易可能使我們的股東有機會以高於現行市場價格的 價格出售股票。

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出售證券持有人

下文名為 的賣出證券持有人可能會不時發行和出售根據本招股説明書發行的普通股。在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞包括下文所述的賣出證券持有人或其任何允許的受讓人根據A＆R註冊權協議、認購協議和認股權證可能允許出售的 證券持有人在本招股説明書發佈之日後從賣出 證券持有人那裏收到的股票。下述賣出證券持有人將在行使認股權證時直接從我們手中收購我們根據本招股説明書發行的普通股 （PIPE 股票除外）。我們將根據《證券法》第 4 (a) (2) 條及其頒佈的第 506 條（或者，如果是在無現金行使任何認股權證時發行任何普通股，則在根據第 3 (a) (9) 條免於註冊的交易中，依據《證券法》註冊 要求的豁免，向賣出證券持有人發行股票（PIPE 股票除外））《證券法》）。

下表列出了截至2023年3月10日 以及反向股票拆分生效後的情況：(1) 我們根據本招股説明書所屬的註冊聲明代表其註冊普通股的賣出證券持有人的姓名， (2) 發行前此類出售證券持有人實益擁有的普通股數量，根據第13d-3條確定《交易法》（但是，出於此 的目的，包括我們在全額行使後可發行的所有普通股認股權證，即使根據《交易法》第13d-3條，由於 對行使的限制，此類股票不被視為實益持有人），（3）此類出售證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股數量，以及（4）在 完成本次發行後此類出售證券持有人將擁有的普通股數量，假設所有普通股根據本招股説明書可供發行的已售出。我們不會收到出售根據本招股説明書發行的普通股的任何收益。下面列出的 金額和信息基於銷售證券持有人或其代表提供給我們的信息，或我們的記錄，截至 2023 年 3 月 10 日。下表 的實益所有權百分比基於截至2023年3月10日（反向股票拆分生效後）的4,342,963股已發行普通股。

據我們所知，除非本表腳註中另有説明，否則表中指定的賣出證券持有人對PIPE股份擁有唯一的投票權和 投資權，並且在行使未償還認股權證後，將對我們所有可發行普通股的唯一投票權和投資權，如 表所示，由該證券持有人實益擁有。除下文所述外，賣出證券持有人在過去三 年內與我們或我們的任何前任或關聯公司沒有任何職位、職務或其他重要關係，除非是根據經修訂的定期貸款信貸協議或經修訂的次級定期貸款作為貸款人或與認購協議有關的貸款人。此外，根據提供給我們的信息，如果任何出售 證券持有人是經紀交易商的關聯公司，則該賣出證券持有人沒有在正常業務流程之外購買我們的任何普通股，也不是與任何其他 人員直接或間接簽署任何處置我們普通股的協議、諒解或安排的當事方。有關賣出證券持有人的信息可能會不時發生變化，任何變更的信息都將在 的範圍內在本招股説明書的補充文件中列出。

出售證券持有人的姓名		實益擁有的股份 發行之前 (1)								的數量股票是 已提供				之後實益擁有的股份 發行完成
		數字				百分比								數字				百分比
APSC Holdco II，L.P.(2)			500,000				10.3	%			500,000				—				—
Corre 機會合格主基金， LP(3)(4)			1,208,707				21.8	%			999,105				209,603				4.6	%
Corre Horizon Fund，(3)(5)			366,033				7.8	%			324,425				41,609				*
Corre Horizon II 基金，LP(3)(6)			379,802				8.0	%			366,945				12,857				*

*	表示實益所有權少於 1%。

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(1)	本次發行前實益擁有的股份數量包括 (i) PIPE 股份、 (ii) 在全面行使認股權證後可發行的普通股（即使根據《交易法》第13d-3條，由於行使限制 ，此類股票不被視為實益擁有）和/或（iii）其他普通股，詳見下文。

(2)

股票數量僅包括行使第二份A＆R AP認股權證時可發行的股份。雖然 我們在行使第二份A&R AP 認股權證時可發行的普通股總數是根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明登記的，但根據第二份 A&R AP 認股權證的條款，出售證券持有人不得行使此類認股權證，前提是這種行使會導致出售證券持有人及其關聯公司以及任何其他對我們持有實益所有權的個人或實體出於目的，將把普通的 股票與此類賣出證券持有人合計根據《交易法》第13（d）條，在行使此類認股權證時可發行的 普通股生效後，立即實益擁有我們已發行普通股數量的9.9％以上。就9.9％的實益所有權行使限制而言，實益所有權是根據《交易法》第13（d）條和據此頒佈的 規則和條例確定的。

(3)

APSC Holdco II, L.P. 的營業地址是 Iron Park Capital Partners L.P.，紐約州紐約麥迪遜大道 535 號 31 樓 10022。Atlantic Park Strategic Capital Parallel Master Fund, L.P. 是APSC Holdco II, L.P. 的唯一受益所有者。根據投資管理協議，Atlantic Park戰略資本平行主基金 將其對直接和間接投資（包括根據本招股説明書發行的普通股）的投票權和處置權下放給了Iron Park Capital Partners, LP和GASC APF, L.P.，並分別任命他們為 共同擔任投資顧問。APSC Holdco II、L.P.、大西洋公園戰略資本平行主基金、L.P.、Iron Park Capital Partners、LP 和 GASC APF, L.P. 均可被視為實益擁有我們普通股 的股份，由 APSC Holdco II, L.P.

(4)

Corre Opportunities 合格主基金、LP、Corre Horizon Fund、LP 和 Corre Horizon II Fund、LP（統稱為 “基金”）的營業地址是 c/o Corre Partners Management, LLC，紐約 10017 號。(i) 擔任基金普通合夥人的 Corre Partners Advisors, LLC（ 普通合夥人）、(ii) 普通合夥人（投資顧問）下放基金資產投資權的 Corre Partners Management, LLC、(iii) 擔任普通合夥人兼投資顧問 管理成員的約翰·巴雷特先生，以及（iv）埃裏克·索特先生擔任普通合夥人管理成員和投資顧問的德隆德共享投票或指導投票的權力，並共有 權力處置或指導處置基金實益擁有或將由基金擁有的普通股。

(5)	股票數量包括（i）744,047股PIPE股票，（ii） 行使適用的Corre認股權證後可發行的255,057股普通股以及（iii）209,603股普通股。

(6)	股票數量包括（i）208,333股PIPE股票、行使 適用的Corre認股權證時可發行的116,091股普通股和（iii）41,609股普通股。

(7)	股票數量包括（i）238,095股PIPE股票，（ii） 行使適用的Corre認股權證後可發行的128,850股普通股以及（iii）12,857股普通股。

賣出 證券持有人與公司之間的重要關係

經修訂的定期貸款信貸協議

2020年12月18日，我們與大西洋公園簽訂了某些定期貸款信貸協議（經2021年10月19日修訂， 2021年10月29日，2021年11月9日，2021年12月2日，2021年12月7日，2022年2月11日，2022年5月6日，2022年11月1日和2022年11月4日修訂）。大西洋公園同意根據 定期貸款信貸協議向我們提供某些融資承諾，但須遵守某些條件，用於一筆或多筆總金額不超過2.5億美元的定期貸款。

我們於 2021 年 10 月 19 日簽訂了《定期貸款信貸協議》第 1 號修正案，除其他外，(i) 將 2021 年 10 月 19 日的利息支付推遲到 2021 年 10 月 29 日，(ii) 要求我們盡商業上合理的努力為董事會再任命一位可接受 的獨立董事

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代理人，（iii）向貸款人提供了額外的信息權，（iv）收緊了某些負面契約，直到遞延利息到期為止。

我們於 2021 年 10 月 29 日簽訂了定期貸款信貸協議第 2 號修正案，除其他外，(i) 將 2021 年 10 月 29 日的利息支付進一步推遲到 2021 年 11 月 15 日，(ii) 包含某些里程碑，(iii) 向貸款人提供了在公司當時未償還的資產型信貸協議下公司義務的任何 再融資的10天優先拒絕權，(iv) 根據將由公司董事會通過且代理人合理接受的章程 制定特別委員會擁有就某些交易向公司董事會提出建議的專屬責任和權限，並且 (v) 前提是公司不允許在其當時未償還的循環信貸額度下發生契約 觸發事件。

我們於 2021 年 11 月 9 日簽訂了定期貸款信貸 協議第 3 號修正案，除其他外，(i) 在 2022 年 9 月 30 日之前免除了某些契約，並在此後修改了契約以為公司提供更大的靈活性，(ii) 要求公司 尋求股東批准（或其中的例外情況），才能根據承諾書協議的條款向大西洋公園發行額外認股權證，規定收購 根據反向股票拆分進行調整時，合計為1,417,051股（141,705股）) 公司普通股，可隨時全部或部分由持有人選擇行使七年，行使價為每股1.50美元（經反向股票拆分調整後為15.00美元），或者， 如果股東在2021年11月30日之前未獲得股東批准向大西洋公園發行第二份A＆R AP認股權證的全額或例外情況，則向大西洋公園發行某些優先股，以及（iii) 要求 公司修改初始認股權證，規定行使價為每股1.50美元（經反向調整後為15.00美元）股票分割）。

我們於2021年12月2日簽訂了定期貸款信貸協議的第4號修正案，除其他外，該修正案將要求我們向大西洋公園簽發第二份A&R AP認股權證的日期 延長至2021年12月7日晚上 11:59。

我們於 2021 年 12 月 7 日簽訂了 定期貸款信貸協議第 5 號修正案，除其他外，該修正案將要求我們向大西洋公園簽發第二份 A&R AP 認股權證的日期延長至 2021 年 12 月 8 日晚上 11:59。

我們於 2022 年 2 月 11 日簽訂了《定期貸款信貸協議》第 6 號修正案，其中包括 (i) 允許簽署 ABL 信貸協議，(ii) 允許以實物支付根據修訂後的定期貸款信貸協議到期的某些利息，(iii) 允許出售某些資產並要求某些相關的 強制性預付款，但須支付適用的預還款溢價，以及 (iv) 修改了金融契約，例如 7.00至1.00的最大淨槓桿比率要等到財季結束才會被測試2023年3月31日， 我們在任何日曆年度的未融資資本支出均不得超過2,000萬美元；前提是，如果我們在每個日曆年的第二和第四財季末將淨槓桿率維持在小於或等於 4.00 至 1.00 之間，則這種無融資資本支出限制將不適用。

我們於 2022 年 5 月 6 日簽訂了 定期貸款信貸協議第 7 號修正案，該修正案除其他外，(i) 修改了到期觸發日期（定義見定期貸款信貸協議），因此 因票據（定義見下文）未償本金總額超過1,000萬美元而觸發定期貸款信貸協議的到期日比其早75天到期日而不是到期日前 120 天，而且 (ii) 修改了財務契約截至2023年3月31日的財季測試的最大淨槓桿比率從7.00提高到1.00再提高到12.00至1.00。

我們於 2022 年 11 月 1 日簽訂了《定期貸款信貸協議》第 8 號修正案，除其他外，在遵守其 條款的前提下，(i) 修改了強制性預付款要求，允許我們保留與Quest Integrity交易相關的高達2600萬美元的收益，但須遵守某些條件

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限制，(ii) 修改了到期觸發日期，使定期貸款信貸協議的到期日因票據未償還本金總額 為1,000萬美元或以上而觸發定期貸款信貸協議的到期日為票據到期日前45天，而不是2023年6月17日，並且 (iii) 對負契約和強制性預付款 條款進行了某些修改。

我們於2022年11月4日簽訂了定期貸款信貸協議的第9號修正案，該修正案修訂了定期貸款信貸協議下的金融 契約，以減免該協議下的最大淨槓桿比率契約，因此直到截至2023年6月30日的財季才對其進行測試，之後每個財季的7.00改為1.00。

修訂後的次級定期貸款

2021 年 11 月 9 日，我們簽訂了次級定期貸款（於 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 6 日、 2021 年 12 月 7 日、2022 年 12 月 8 日、2022 年 5 月 6 日、2022 年 6 月 28 日、2022 年 10 月 4 日、2022 年 11 月 4 日和 2022 年 11 月 21 日修訂），Corre 規定了無抵押的 5,000萬美元的延遲提款次級期限貸款機制。根據修訂後的次級定期貸款，我們在2021年11月9日借入了2,250萬美元，在2021年12月8日借入了2750萬美元。修正後的次級期限 貸款在2026年12月31日到期，所有未償金額均在2026年12月31日到期，也比修訂後的定期貸款信貸協議到期或全額還款晚兩週。修訂後的次級定期貸款的規定利率 為12％ 實物支付每月。除修訂後的次級定期貸款的其他要求外，我們必須 (i) 向 貸款機構發行Corre認股權證，規定在發行日七週年之前，以每股15.00美元的行使價隨時全部或部分行使我們的普通股（經反向股票拆分調整後為50萬股）（經反向股票拆分調整後為50萬股）（根據反向股票拆分進行調整後），（ii）將我們的章程、章程和所有其他必要的公司治理文件修改為縮小我們的董事會規模 和 (iii) 重組我們的董事會。修訂後的次級定期貸款還包含慣常的預還款條款、違約事件和契約。

2021 年 11 月 30 日，我們簽訂了次級定期貸款第 1 號修正案，除其他外，(i) 以 的形式延長了利息的支付日期 實物付款初始定期貸款（定義見次級定期貸款）的利息，(ii) 將要求我們交付全面執行的ABL同意（定義見次級定期貸款）的 日期延長至2021年12月6日晚上 11:59，以及 (iii) 將要求我們發行 Corre 認股權證的日期延長至2021年12月7日晚上 11:59。

2021 年 12 月 6 日，我們簽訂了次級期限 貸款的第 2 號修正案，除其他外，(i) 以以下形式延長了利息的支付日期 實物付款初始定期貸款（按次級定期貸款中定義 ）的利息，以及（ii）將要求我們提交全面執行的ABL同意書的日期延長至2021年12月7日晚上 11:59。

2021 年 12 月 7 日，我們簽訂了次級定期貸款第 3 號修正案，其中包括：(i) 將 以實物利息支付形式支付利息的日期延長，(ii) 延長了我們需要完全執行的 ABL 同意書的日期，以及 (iii) 將我們需要發行 Corre 認股權證的日期延長至 12 月 8 日晚上 11:59，2021。

2021年12月8日，我們簽訂了某些辭職， 同意和任命協議以及次級定期貸款的第4號修正案，其中包括（i）取代坎託·菲茨傑拉德證券擔任行政代理人，取代Corre擔任Corre代理人， （ii）使Corre辭去了Corre代理人的職務。

2022 年 2 月 11 日，我們簽訂了 次級定期貸款第 5 號修正案，其中除其他外，(i) 規定額外承付1,000萬美元的次級延遲提款定期貸款

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將在2022年7月1日之前可供公司借款，(ii) 允許簽署 ABL 信貸協議，(iii) 允許出售某些資產，並要求某些相關的 強制性預付款，但須支付適用的預還款溢價，以及 (iv) 修改了財務契約，因此7.00至1.00的最大淨槓桿比率要到2023年3月31日的財季才能測試，以及 在任何日曆年中，我們的未融資資本支出均不得超過2,000萬美元；前提是此類無融資資本支出如果公司在每個日曆年的第二和第四財季末將淨槓桿率維持在小於或 等於4.00至1.00，則資本支出限制將不適用。

2022 年 5 月 6 日，我們不時與次級定期貸款的貸款機構（包括 Corre）和作為代理人的坎託·菲茨傑拉德證券簽訂了次級定期貸款第 6 號修正案，該修正案除其他外，修訂了財務契約，使2023年3月31日財年終了季度測試的最大淨槓桿比率從 7.00 提高到 1.00 至 12.00 至 1.00。

2022 年 6 月 28 日，我們不時與次級定期貸款的貸款機構（包括 Corre）和作為代理人的坎託·菲茨傑拉德證券簽訂了次級定期貸款第 7 號修正案，其中包括 (i) 延長了我們可以借款的 可用期，次級延遲提款期限貸款總額高達 1,000 萬美元（2022 年 2 月的延遲提款期限貸款）來自貸款機構，因此 可用期的結束時間從2022年6月30日延長至2022年10月31日，(ii) 允許我們最多補兩個根據2022年2月的延遲提款定期貸款進行提款；前提是首次提款的金額必須不低於500萬美元，並且 (iii) 要求如果2022年2月的延遲提款定期貸款未全額發放，則公司向貸款人支付延期費，但須遵守某些條件。

2022 年 10 月 4 日，我們簽訂了次級定期貸款第 8 號修正案，其中包括 (i) 將次級定期貸款下的 未償還本金總額提高到約1.127億美元，以根據交易所協議（定義見下文）使交易所生效；(ii) 延長了延遲次級定期貸款下1,000萬美元次級定期貸款下的 額外承諾的可用日期在2022年10月31日至2022年12月31日期間提取定期貸款。

2022 年 11 月 1 日，我們與次級定期貸款的擔保方、貸款人 和作為代理人的坎託·菲茨傑拉德證券簽訂了次級定期貸款第 9 號修正案，其中包括 (i) 修改了強制性預還款要求，允許我們保留與Quest Integrity交易相關的高達2600萬美元的收益，但須遵守某些限制以及 (ii) 對負面契約和強制性預付款條款進行了某些修改。

2022 年 11 月 4 日，我們簽訂了次級定期貸款第 10 號修正案，該修正案修改了財務契約，以減免 根據該契約規定的最大淨槓桿比率契約，因此該協議要等到2023年6月30日的財政季度才經過測試，此後的每個財季都在 7.00 至 1.00 之間進行測試。

2022 年 11 月 21 日，我們簽訂了次級定期貸款第 11 號修正案，該修正案除其他外對 次級定期貸款進行了修訂，除其他外，(i) 將規定到期日從 2026 年 12 月 31 日延長至 2027 年 12 月 31 日，(ii) 將 2022 年 2 月延遲提款定期貸款（定義見次級 定期貸款）的可用期延長至 2023 年 3 月 31 日，而不是 2023 年 3 月 31 日在 2022 年 12 月 31 日以後，以及 (iii) 發放一批新的定期貸款，代表無抵押定期貸款本金的增加（這些貸款不是）根據截至2020年12月18日並不時修訂的特定定期貸款信貸協議（由APSC作為代理人，貸款方為根據交換協議全額償還貸款）， 的初始到期日為 。由於Corre修正案11，次級定期貸款的未償還總額沒有增加。

承諾書協議

2021 年 11 月 9 日，我們與 Corre Partners Management, LLC（統稱其關聯公司 Corre）簽訂了特定的承諾書協議（承諾書協議）

管理）和大西洋公園。根據承諾書協議， 我們（i）縮小了我們的規模

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董事會由七名董事組成，(ii) 任命了Corre Management在與大西洋公園協商後選出的兩名董事加入我們的董事會獨立小組委員會，(iii) 任命了一名由Corre 管理層選出的董事加入我們的董事會獨立小組委員會，(iv) 向我們的董事會提供了審查結果，，(vi) 發行了認股權證，(vii) 代表Corre支付了某些顧問費管理和大西洋公園。

ABL 信貸協議

2022年2月11日，公司及其貸款方與特拉華州有限公司 責任公司Eclipse Business Capital, LLC（Eclipse）作為代理人簽訂了信貸協議（該協議於2022年5月6日和2022年11月1日修訂，即ABL信貸協議）。根據ABL Credit 協議，向公司作出的可用融資承諾包括由Eclipse Business Capital, LLC（循環信用貸款）的某些關聯公司提供的金額不超過1.30億美元的循環信貸額度，其中 3,500萬美元的週轉貸款子限額為3,500萬美元，用於簽發信用證的延遲提款期限最長為2,600萬美元 3,500萬美元（ABL 延遲提款定期貸款）將由 Corre 作為貸款機構提供（此類融資承諾）統稱為 ABL 信貸額度）。ABL 信貸協議到期，所有未償金額將於 2025 年 2 月 11 日到期支付。

公司在ABL信貸協議下的義務由公司的某些直接和間接子公司（ 除某些除外子公司以外）（ABL Guarantors以及ABL貸款方）提供擔保。公司在ABL信貸協議下的債務由ABL貸款方的應收賬款、存款賬户、證券賬户和庫存等 以第一優先權為擔保，並由ABL貸款方的幾乎所有其他資產作為第二優先事項擔保。根據ABL信貸協議， 循環信貸額度下的可用性基於應收賬款和庫存價值的百分比，減去某些儲備金。

ABL信貸協議下的循環信貸貸款按每年浮動利率計息，利率為浮動利率，基準利率為倫敦銀行同業拆借利率 （下限為1.00％），如果由於任何原因無法獲得倫敦銀行同業拆借利率，則為基準利率加上適用的保證金（分別為倫敦銀行同業拆借利率貸款和基準利率貸款）。基準利率下限為2.00％， 否則定義為波動利率等於（1）聯邦基金利率加0.50％、（2）富國銀行、全國協會優惠利率和（3）一個月 倫敦銀行同業拆借利率中最大值。適用利潤率定義為基準利率貸款的利率為3.15％、3.40％或3.65％，倫敦銀行同業拆借利率貸款的利率為4.15％、4.40％或4.65％，每種情況都取決於月度合規證書中報告的截至最近 衡量期的息税折舊攤銷前利潤金額。ABL延遲提款定期貸款的到期利率為倫敦銀行同業拆借利率加10.0％，倫敦銀行同業拆借利率下限為1.00％。未提取的循環金額的費用為0.50％， 未提取的ABL延遲提款定期貸款金額的費用為3.00％。ABL 信貸協議下的利息按月支付。對於ABL延遲提款定期貸款，公司可以不時自願預付ABL信貸協議下的貸款，但須遵守某些條件。在某些情況下，還需要強制性預付款，包括ABL延遲提款定期貸款，前提是 ABL 信貸協議下的抵押品總價值與ABL延遲提款定期貸款總額之比 加未償還的循環設施使用率低於 130%。在遵守ABL信貸協議中規定的{ br} 借款基礎和其他條件的前提下，可以再借還的款項，對於ABL延遲提款定期貸款，則在任何12個月內最多可進行四次此類借款。ABL信貸協議貸款的某些 永久還款需要在貸款額度的第一年支付2.00％的溢價，在貸款的第二年支付1.00％的溢價，在貸款的最後一年支付0.50％的溢價。

ABL 信貸協議包含借款、違約事件和契約的慣例條件，包括限制 公司出售資產、改變資產性質的契約

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公司的業務，從事合併或收購，承擔、承擔或允許存在額外的債務和擔保，設立或允許存在留置權，支付股息，發行股權 工具，進行分配或贖回或回購股本或進行其他投資，與關聯公司進行交易並償還某些債務。ABL信貸協議還要求公司在任何日曆年內 的未融資資本支出均不得超過2,000萬美元；前提是如果公司在每個日曆年的第二和第四財季末將淨槓桿率維持在4.00至1.00之間，則該限制不適用。此外，ABL信貸協議包括慣常的違約事件，違約事件的發生可能需要公司為ABL 信貸協議下的未償貸款額外支付2.0％的利息。

2022 年 5 月 6 日，我們簽訂了 ABL 信貸協議第 1 號修正案，除其他外，該修正案修改了 到期準備金觸發日期（定義見 ABL 信貸協議），因此，在某些條件下，必須為票據的未償還本金設立準備金的日期為到期日 前 75 天，而不是 120 天或 2023 年 5 月 18 日，票據餘額必須降至1,000萬美元以下。

關於Quest Integrity交易，我們，擔保方，其貸款方和作為代理人的 Eclipse於2022年11月1日簽訂了ABL信貸協議的第2號修正案，其中包括 (i) 修改了到期準備金的觸發日期，在某些條件下，必須就票據的未償本金存入儲備金 票據到期日前 45 天，而不是 75 天，即 2023 年 6 月 17 日，並且 (ii) 已確定對負面契約和強制性 預付款條款的修改。

交換協議

2022年10月4日，我們與根據該契約於2022年1月13日發行的2023年到期的5.00％可轉換票據（以下簡稱 “票據”）的某些持有人 （統稱交易所持有人）簽訂了交換協議（交換協議）。交易所持有人持有票據，這些票據按我們的 期權以每年5.00％的利率完全以現金支付利息，或者以每年8.00％的利率支付利息 實物支付利息（PIK 利息）。

根據交易所協議，我們同意交換交易所持有人實益擁有的票據的本金總額約為5,700萬美元，加上應計和 未付的PIK利息（其中包括所有 實物支付證券），用於支付次級定期貸款下的定期貸款（新定期貸款）的等值本金增加 。我們於2021年11月9日簽訂了Corre/AP條款表（定義見次級定期貸款），根據該條款，每位交易所持有人都有權 將票據兑換為新定期貸款，每個交易所持有人行使了該權利。在交易所協議簽訂和次級定期貸款的相關修正案之後，我們的 未償票據本金總額約為4,120萬美元，這些票據的利率為每年5.00％，全部以現金支付。將可轉換票據兑換成新定期貸款被視為債務清償， 債務的再收購價格與已償還債務的淨賬面金額之間的差額約為140萬美元，目前在損益表中被確認為債務清償損失。

訂閲協議

2022年2月11日，我們與核心持有人達成了某些增量融資交易，包括簽署 認購協議，根據該協議，我們以每股0.84美元（經反向股票拆分調整後為每股84.0美元）發行了11,904,761股PIPE股票（經反向股票拆分調整後為1,190,476股PIPE股票），價格為1,000萬美元。 根據認購協議，除其他外，Corre持有人同意在 (i) 自認購協議簽訂之日起 180 天以及 (ii) 我們自認購協議簽訂之日起 180 天之日起最早出售其在 PIPE 股份中的部分

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完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易，使公司的所有股東都有權在未經公司同意的情況下將其持有 普通股換成現金、證券或其他財產。

反稀釋調整豁免

2022年2月11日，公司、Corre持有人和Atlantic Park就每份認股權證簽訂了Team, Inc.的某些豁免，即 反稀釋調整和現金交易行使（統稱認股權證豁免）。根據認股權證豁免，Corre持有人和大西洋公園就這些 持有者認股權證達成協議，但須遵守其中規定的某些條款和條件（並且僅在適用條款仍然有效期間），除其他外，(i) 不可撤銷地放棄 此類認股權證中規定的與擬議股權融資（定義見認股權證豁免）相關的某些反稀釋調整；(ii) 如果公司確定行使該認股權證將產生所有權，則不得全部或部分行使此類認股權證根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條 的含義進行變更（除其他外，假設所有權變更門檻為47％而不是50％）；以及（iii）僅在無現金或淨髮行活動中行使此類認股權證。

董事會權利協議

2022 年 11 月 1 日，我們與 APSC 簽訂了董事會權利協議，根據該協議，APSC 代表自己及其實益擁有我們普通股的關聯公司（此類關聯公司加上 APSC 是投資者）作為投資者代表，可以根據普通股所有權門檻和董事會權利協議中規定的其他條款， 指定一名個人作為無表決權的觀察員參加我們的董事會的所有會議，以及提名 APSC 主任。提名 APSC 董事的權利受某些資格要求 的約束，並由我們的公司治理和提名委員會在有限的情況下自行決定。如果定期貸款信貸協議下的債務不再未償還，則董事會權利協議下的投資者權利是定期貸款信貸協議和 承諾書協議下現有權利的延續。根據董事會權利協議、定期貸款信貸協議和承諾書協議，只要董事會權利協議不以其他方式限制或損害 承諾書協議和定期貸款信貸協議下的任何權利，投資者不得指定超過一個無表決權的董事會 觀察員和多個 APSC 董事。

如果APSC董事辭職、死亡或被免職（出於原因或 其他原因），代表投資者行事的APSC將有權但沒有義務指定繼任APSC董事到董事會，以填補董事會（及其任何適用的 委員會）空缺，但須遵守董事會權利協議中規定的某些資格要求。

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分配計劃

賣出證券持有人可以在交易 股票的任何證券交易所、市場或交易機構或私下交易中發行和出售我們的普通股。此類銷售可以在一個或多個交易所或其他交易所進行，按當時的價格和條款進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格、固定價格、出售時確定的不同價格 或協議價格進行。根據本招股説明書出售股票時，出售證券持有人可以使用以下任何一種或多種方法：

•

通過代理；

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

經紀交易商或做市商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•

直接發送給一個或多個其他購買者；

•

根據紐約證券交易所規則進行的交易所或市場分銷；

•

在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的市場發行中，向或通過 做市商發行，或者在交易所或其他地方向現有交易市場發行；

•

通過大宗交易，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售 股票，但可以作為委託人定位和轉售部分區塊以促進交易；

•

賣空或交易，以彌補與 行使認股權證時可發行的認股權證或普通股相關的賣空；

•

期權的寫作，無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

•

通過出售證券持有人或其繼任者向其成員、普通合夥人或 有限合夥人或股東（或其各自的成員、普通合夥人或有限合夥人或股東）分配權益；

•

私下協商的交易；或

•

否則，通過上述任何方法或法律允許的任何其他方法的組合。

賣出證券持有人也可以依據《證券法》第 144 條而不是本招股説明書依賴 在公開市場交易中轉售其全部或部分證券，前提是該出售證券持有人符合第 144 條和所有適用法律法規、 證券法第 4 (a) (1) 條（如果有）或任何其他可用的註冊要求豁免的標準和要求，而不是根據這份招股説明書。

在證券的分配或其他方面，賣出證券的持有人可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在這些交易中，經紀交易商或其他金融機構可能會賣空證券，以對衝他們在出售 證券持有人時所持的頭寸。賣出證券的持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他 金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本 招股説明書（為反映此類交易而經過補充或修改）轉售這些證券。出售證券的持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構， 可以根據本招股説明書（為反映此類交易而經過補充或修改）出售質押證券。

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出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，也可以通過私下談判的交易向第三方出售 本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售，或者 來結算任何相關的未平倉借款，也可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將 是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何出售證券持有人都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券， 反過來，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

無法保證任何出售證券的持有人會出售我們根據 註冊聲明註冊的所有或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》下M條的反操縱規則 可能適用於我們在市場上出售普通股以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向 出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出證券持有人可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商賠償 某些負債，包括《證券法》產生的負債。我們已同意向賣出證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

出售證券持有人可以不時質押或授予他們擁有的本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股 的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或第 424 (b) (3) 條 本招股説明書的任何修正案不時發行和出售此類普通股）或《證券法》的其他適用條款，必要時修改出售證券持有人名單，將質押者包括在內，根據本招股説明書 ，作為出售證券持有人的受讓人或其他利益繼承人。在其他情況下，出售證券持有人還可以轉讓和捐贈本招股説明書所涵蓋的普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是出售 的受益所有人。

作為實體的賣出證券持有人可以選擇通過 提交招股説明書向其成員、普通合夥人或有限合夥人或股東進行本招股説明書所涵蓋的普通股的實物分配，根據本招股説明書所包含的註冊聲明。如果此類成員、普通合夥人或有限合夥人或股東不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據 分配獲得可自由交易的普通股。此外，如果實體、成員、合夥人或股東是我們在任何此類分配中獲得的股份的關聯公司，則此類關聯公司也將出售證券持有人， 將有權根據本招股説明書出售此類股份。

我們同意作出商業上合理的努力，使本招股説明書所含的 註冊聲明持續有效，並按照《證券法》的要求進行補充和修訂，以允許賣出證券持有人在 (i) 本招股説明書所涵蓋的所有普通股被處置之日之前 隨時使用本招股説明書，並且 (ii) 註冊所涵蓋的普通股的日期否則，本招股説明書所包含的聲明將不再是可註冊證券（定義見A＆R註冊權協議）。

26

我們已同意承擔與註冊 這些股票有關的所有費用，包括向出售證券持有人提供律師的費用和開支。賣出證券持有人必須承擔向任何承銷商、代理人或經紀人支付的任何折扣、費用或賣出佣金的費用，以及 出售我們普通股所產生的 轉讓税。

我們已同意向賣出證券持有人賠償 的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。根據與賣出證券持有人簽訂的協議，代理人、交易商和承銷商可能有權要求賣方 證券持有人對某些民事責任（包括《證券法》規定的負債）進行賠償，或者有權就可能要求這些代理人、交易商或承銷商為此支付的款項繳款。代理人、交易商和 承銷商可能是銷售證券持有人的客户、與其進行交易或代表其提供服務。

27

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性已由Kirkland & Ellis LLP移交 。如果該招股説明書和相關招股説明書補充文件中與發行證券有關的某些法律事項由承銷商的法律顧問轉達，則將在與該發行相關的適用招股説明書補充文件中指定該 律師。

專家們

Team, Inc. 及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的 兩年期間每年的合併財務報表，均以引用方式納入此處和註冊聲明中，其依據是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所以及經該公司作為會計和審計專家授權的 。

涵蓋2022年12月31日合併 財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，該段落指出，公司的流動性狀況和預計不遵守財務契約的情況使人們對公司繼續經營 企業的能力產生了重大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

披露委員會在證券法責任賠償問題上的立場

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的人員賠償《證券法》規定的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

28

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。

發行和分發的其他費用

下文列出了與發行 和分配特此登記的證券有關的預期費用（承保折扣和佣金除外）。除證券交易委員會註冊費外，以下金額均為估計值：

證券交易委員會註冊費		$	2,527.18
法律費用和開支			—	†
會計費用和開支			—	†
印刷和雕刻費用			—	†
受託人費用和開支			—	†
雜項			—	†
總計		$	2,527.18

†	省略是因為目前沒有估計值。任何發行的費用都將在 適用的招股説明書補充文件中列出。

項目 14。

對董事和高級職員的賠償

DGCL 第 145 條授權特拉華州公司因其是或曾經是該公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司提起或行使權利的行動除外）的當事方或受到威脅要成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟 的當事方的人進行賠償或應該公司的要求擔任另一家公司的董事, 高級職員, 僱員或代理人,合夥企業、合資企業、信託或其他企業。賠償可能包括 費用（包括律師費）、判決、罰款和該人在與此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理支付的款項，前提是該人本着誠意行事，以 方式行事，有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為此類人的行為是非法的。

特拉華州公司可以在相同條件下就該公司的董事、高級職員、僱員和其他代理人向該公司的董事、高級職員、僱員和其他代理人提供賠償，但如果受賠償的人被裁定對公司負有責任，則未經司法批准，不得進行賠償。如果 公司的董事、高級職員、僱員或代理人憑案情或其他方式成功為上述任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司必須向該人賠償他或她實際合理承擔的與此相關的費用（包括 律師費）。

該章程規定，董事和 高管可以在DGCL適用條款允許的最大範圍內獲得賠償。章程規定，我們將在適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經或現在成為 一方的人，或者由於其是或曾經是公司的董事或高級職員而受到威脅要成為任何訴訟的當事方或以其他方式參與任何訴訟的人，對與之相關的所有費用、責任和損失進行賠償並使其免受損害；但是，前提是，除某些例外情況外，我們將賠償與以下機構提起的訴訟有關的任何此類受保人只有在董事會首先批准此類訴訟 的情況下，才能獲得此類賠償。賠償權包括在任何此類訴訟最終處置之前要求我們支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用的權利。

II-1

經DGCL第102 (b) (7) 條允許，該章程規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事信託義務而向我們或我們的股東個人承擔金錢損害賠償責任，(i) 因違反 董事對我們或我們的股東的忠誠義務而承擔的責任，(ii) 因行為或 (iii) DGCL 第 174 條規定的非善意或涉及故意不當行為或故意違法的遺漏，或 (iv) 對於任何 交易董事獲得了不正當的個人利益。

該章程規定，如果對DGCL進行修訂，授權 公司採取行動進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任將自動被視為免除並在修訂後的DGCL允許的最大範圍內受到限制。

項目 15。

近期未註冊證券的銷售

2020年12月18日，在執行定期貸款信貸協議時，我們向大西洋公園發行了某些普通股1號認股權證（初始認股權證），以每股 7.75美元（調整後為每股77.50美元（經反向股票拆分調整後為358,295股）的行使價為每股7.75美元（調整後為每股77.50美元）反向股票分割）。根據2021年11月9日簽訂的承諾書協議的條款，我們同意將初始認股權證的行使價修改為1.50美元（經反向股票拆分調整後為15.00美元），並向大西洋公園發行1417,051份認股權證（經反向股票拆分調整後為141,705份認股權證），以購買我們的普通股（這樣大西洋公園將持有認股權證， 購買5,000,000股（當反向股票拆分時為50萬股）（根據普通股的反向股票拆分）進行了調整，該股於2021年11月9日分兩期發行以及 2021 年 12 月 8 日。2021年11月9日和2021年12月8日，對 初始認股權證（經修訂和重述的第二份A&R AP認股權證）進行了修訂和重述，除其他外，目的是執行承諾書協議的條款，規定總共購買我們的普通股（包括初始認股權證股）最多5,000,000股（經反向股票拆分調整後為500,000股）。第二份A&R AP認股權證的行使價為每股15.00美元（經反向股票 拆分調整後），期限為七年，將於2028年12月8日到期，可由大西洋公園選擇在期限內隨時不時全部或部分行使。行使第二份A&R AP認股權證時可發行的普通股 的行使價和數量受某些反稀釋調整的約束，包括股票分紅、股票分割、重新分類、非現金分配、現金分紅、某些股票發行和 業務合併交易。

2021 年 12 月 8 日，在執行經修訂的次級定期貸款時，我們 向 Corre Opportunities 合格主基金 LP 發行了（i）某些 2 號普通股購買權證，用於購買我們普通股的 2,550,578 股（經反向股票拆分調整後為 255,057 股），(ii) 向 Corre Horizon Fund, LP 發行 3 號普通股購買權證購買我們普通股的1,160,918股（經反向股票拆分調整後為116,091股），以及（iii）購買Corre Horizon II Fund, LP，該普通股 4號股票購買權證，用於購買我們普通股的1,288,504股（經反向股票拆分調整後為128,850股）（統稱為Corre認股權證，連同第二份A＆R AP認股權證， 認股權證）。Corre認股權證的行使價為每股15.00美元（經反向股票拆分調整後），期限為七年，到2028年12月8日到期，可由Corre選擇在期限內隨時不時以 全部或部分行使。行使價和行使認股權證時可發行的普通股數量需要進行某些反稀釋調整，包括股票分紅、股票分割、 重新分類、非現金分配、現金分紅、某些股票發行和企業合併交易。我們之前沒有登記過根據Corre認股權證可發行的任何普通股。

2022 年 2 月 11 日，我們與核心持有人簽訂了特定的認購協議，根據該協議，我們發行了 11,904,761 股 PIPE 股票（經反向股票拆分調整後為 1,190,476 股 PIPE 股票），面值為 0.30 美元，價格為每股 0.84 美元（經反向股票拆分調整後為每股 84.0 美元）

II-2

1000萬美元。根據認購協議，除其他外，Corre持有人同意在 (i) 自認購協議簽訂之日起 180 天以及 (ii) 我們完成清算、合併、證券交換、重組或其他導致我們所有股東 都有權交換普通股的類似交易之日之前不出售其在PIPE中的份額未經我們同意，用於現金、證券或其他財產。

認股權證和 PIPE股份以及認股權證所依據的普通股將根據《證券法》第4 (a) (2) 條以私募方式發行（或者，如果是在無現金 行使任何認股權證時發行任何普通股，則在根據《證券法》第3（a）（9）條免於註冊的交易中）。

項目 16。

附錄和財務報表附表

(a) 展品。本註冊聲明的附錄列在附錄索引中，該索引如下所示，並以 參考文獻納入此處。

(b) 財務報表附表。不適用。

展覽 數字		描述
3.1**		經修訂和重述的Team, Inc. 公司註冊證書（作為附錄3.1提交給Team, Inc.於2011年12月2日提交的8-K表最新報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
3.2**		Team, Inc. 2013年10月24日修訂和重述的公司註冊證書修正證書（作為附錄3.1提交給Team, Inc.於2013年10月25日提交的8-K表格最新報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
3.3**		2022年11月 28日的Team, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（作為附錄3.2.1提交給Team, Inc.截至2022年12月31日的年度10-K表年度報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
3.4**		2022 年 12 月 21 日的 Team, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修訂證書（作為附錄 3.1 提交給 Team, Inc. 的表格 8-K 的最新報告（文件編號 001-08604) 於 2022 年 12 月 22 日提交，在此處以引用方式納入）。
3.5**		Team, Inc. 的修訂和重述章程（作為附錄3.3提交給Team, Inc.截至2017年12月31日的年度10-K 年度報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
4.1**		代表公司普通股的證書（作為附錄4（1）提交給Team, Inc.的S-1表格（文件 編號 2-68928）的註冊聲明，以引用方式納入此處）。(P)
4.2**		Team, Inc.與作為受託人的分行銀行和信託公司於2017年7月 31日簽訂的契約，涉及Team, Inc.2023年到期的5.00％可轉換優先票據（作為附錄4.1提交給Team, Inc.於2017年7月31日提交的表8-K表最新報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
4.3**		截至2022年1月13日 13日由Team, Inc.和Truist Bank作為受託人簽訂的補充契約（作為附錄4.1提交給Team, Inc.的8-K表最新報告（文件編號 001-08604) 於 2022 年 1 月 18 日提交，在此處以引用方式納入）。
4.4**		Team, Inc. 與 APSC Holdco II, L.P. 之間的第 1 號普通股購買權證表格，日期為 2020 年 12 月 18 日（作為附錄 4.1 提交給 Team, Inc. 的表單 8-K 的最新報告）（文件編號 001-08604) 於 2020 年 12 月 21 日提交，在此處以引用方式納入）。

II-3

4.5**		公司與 APSC Holdco II, L.P. 於 2021 年 12 月 8 日簽署的經修訂和重述的第 1 號普通股購買權證表格（作為附錄 4.1 提交給 Team, Inc. 的表單 8-K 的最新報告（文件編號 001-08604) 於 2021 年 12 月 10 日提交，在此處以引用方式納入）。
4.6**		公司與 Corre Opportunities 合格主基金 LP 於 2021 年 12 月 8 日簽發的第 2 號普通股購買權證表格（作為附錄 4.2 提交給 Team, Inc. 的表單 8-K 的最新報告（文件編號 001-08604) 於 2021 年 12 月 10 日提交，在此處以引用方式納入）。
4.7**		公司與 Corre Horizon Fund, LP 於 2021 年 12 月 8 日簽訂的第 3 號普通股購買權證表格（作為附錄 4.3 提交給 Team, Inc. 的表單 8-K 的最新報告（文件編號 001-08604) 於 2021 年 12 月 10 日提交，在此處以引用方式納入）。
4.8**		公司與 Corre Horizon II Fund, LP 於 2021 年 12 月 8 日簽訂的第 4 號普通股購買權證表格（作為附錄 4.4 提交給 Team, Inc. 的表單 8-K 的最新報告（文件編號 001-08604) 於 2021 年 12 月 10 日提交，在此處以引用方式納入）。
4.9**		第二份經修訂和重述的註冊權協議，由公司、APSC Holdco II、L.P.、Corre Opportunities 合格主基金、LP、Corre Horizon Fund、LP 和 Corre Horizon II Fund, LP 於 2022 年 2 月 15 日提交 Team, Horizon II Fund, LP（作為附錄 4.1 提交）。
4.10**		公司與APSC Holdco II, L.P. 於2022年2月11日 11日簽署的Team, Inc.關於反攤薄調整和現金交易行使的豁免（作為附錄4.2提交給Team, Inc.於2022年2月 15日提交的8-K表最新報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
4.11**		公司、Corre Opportunitys合格主基金、LP、Corre Horizon Fund、LP和Corre Horizon II Fund、LP於2022年2月15日提交 8-K表格（文件編號001-08604）的最新報告，作為附錄4.3提交給Team, Inc.2022年2月15日提交給Team, Inc.關於反攤薄調整和現金交易行使的豁免（文件編號001-08604，以引用方式納入此處）。
4.12**		Team, Inc. A系列優先股指定證書，於2022年2月2日提交給特拉華州國務卿 （作為附錄3.1提交給Team, Inc.於2022年2月2日提交的8-K表最新報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
4.13**		第 382 條權利協議，截至 2022 年 2 月 2 日，Team, Inc. 與作為權利代理人的北卡羅來納州 Computershare Trust Company 簽訂的（作為附錄 4.1 提交 Team, Inc. 的表格 8-K 的最新報告）（文件編號 001-08604) 於 2022 年 2 月 2 日提交，在此處以引用方式納入）。
4.14†**		Team, Inc.公司執行官薪酬和福利延續政策（作為附錄4.2提交給Team, Inc.截至2022年3月31日的季度10-Q表季度 報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
4.15**		截至 2022 年 11 月 1 日，由 Team, Inc. 與 Atlantic Park Strategic Capital Fund L.P. 簽訂於 Team, Inc. 之間的董事會權利協議（作為附錄 10.4 提交給 Team, Inc. 的表單 8-K 的最新報告）（文件編號 001-08604) 於 2022 年 11 月 7 日提交，在此處以引用方式納入）。
4.16**		Team, Inc.和Engine Capital, L.P.（以及簽名頁上列出的實體）於2018年2月8日簽訂的和解協議，（作為附錄10.1提交給Team, Inc.於2018年2月9日提交的8-K表最新報告，以引用方式納入此處）。
5.1**		Kirkland & Ellis LLP 的觀點。
10.1†**		Team, Inc. 2006 年股票激勵計劃（經修訂並於 2009 年 8 月 1 日重述）（作為附錄 10.1 提交給 Team, Inc. 於 2009 年 9 月 30 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-08604），以引用方式納入此處）。

II-4

10.2†**		Team, Inc.股票單位獎勵協議表格（作為附錄10.1提交給Team, Inc.於2013年10月17日提交的8-K 表格最新報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.3†**		Furmanite Corporation 1994 年股票激勵計劃、修正案和重述自 2013 年 5 月 9 日生效（作為附錄 4.4 提交，在 2016 年 3 月 1 日提交的 S-8 表格（文件編號333-209871）上作為附錄4.4提交給公司團隊，以引用方式納入此處）。
10.4†**		Team, Inc. 2016年股權激勵計劃（作為Team, Inc.2016年4月12日提交的附表14A最終委託書（文件編號001-08604）的附錄A提交，以引用方式納入此處）。
10.5†**		Team, Inc. 2018年股權激勵計劃（作為附錄4.5提交給Team, Inc.於2018年6月19日提交的S-8表格最新報告（文件編號333-225727），以引用方式納入此處）。
10.6†**		Team, Inc. 2018年股權激勵計劃修正案（作為Team, Inc.附表 14A（文件編號001-08604）的最終委託書附錄A提交，以引用方式納入此處）。
10.7†**		股份單位協議表格（作為附錄10.2提交給Team, Inc.於2008年10月17日提交的8-K表最新報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.8†**		基於績效的股份單位協議表格（作為附錄10.3提交給Team, Inc.於2008年10月17日提交的8-K 表格最新報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.9†**		績效份額獎勵協議表（作為附錄10.1提交給Team, Inc.的8-K表最新報告（文件 編號 001-08604），以引用方式納入此處）。
10.10†**		績效獎勵協議表格（作為附錄10.14提交給2017年3月16日提交的Team, Inc.10-K 表年度報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.11†**		根據Team, Inc.2018年股權激勵計劃授予的股票單位的限制性股票單位獎勵協議表格（作為附錄 10.11提交給Team, Inc.於2019年3月19日提交的10-K表年度報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.12†**		根據Team, Inc.2018年股權激勵計劃授予的績效單位的績效單位獎勵協議表（作為附錄 10.12提交給Team, Inc.於2019年3月19日提交的10-K表年度報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.13†**		賠償協議表格（作為附錄10.2提交給Team, Inc.於2018年2月9日提交的8-K 表格最新報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.14†**		羅伯特·楊的項目獎勵信（2022年6月10日）（作為附錄10.5提交給Team, Inc.的截至2022年6月30日的季度期間的10-Q表季度報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.15†**		Team, Inc.公司執行官薪酬和福利延續政策（作為附錄4.2提交給Team, Inc.截至2022年3月31日的季度10-Q表季度 報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.16**		截至2020年12月 18日的定期貸款信貸協議，由作為借款人的Team, Inc.、貸款人不時簽訂該協議，以及作為代理人的大西洋公園戰略資本基金有限責任公司之間的定期貸款信貸協議（作為附錄10.2提交給Team, Inc.於2020年12月21日提交的8-K表最新報告（File 編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.17**		定期貸款信貸協議第1號修正案，日期為2021年10月 19日，Team, Inc. 作為借款人，金融機構為借款人，大西洋公園戰略資本基金有限責任公司作為代理人（作為附錄10.19提交給Team, Inc.於2023年3月14日提交給Team, Inc.的10-K表年度報告（File 編號001-08604）。

II-5

10.18**		2021年10月29日 29日對定期貸款信貸協議的第2號修正案，由作為借款人的金融機構Team, Inc.和作為代理人的大西洋公園戰略資本基金有限責任公司提交（作為附錄10.1提交給Team, Inc.於2021年11月5日提交的8-K表最新報告（File 編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.19**		2021年11月 8日對定期貸款信貸協議的第3號修正案，由作為借款人的Team, Inc.（作為借款人）和作為代理人的大西洋公園戰略資本基金 L.P.（作為附錄10.2提交給Team, Inc.於2021年11月12日提交給Team, Inc.的8-K表最新報告（File 編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.20**		定期貸款信貸協議第4號修正案，日期為2021年12月 2，Team, Inc. 作為借款人，金融機構為借款人，大西洋公園戰略資本基金有限責任公司作為代理人（作為附錄10.2提交給Team, Inc.於2021年12月6日提交的8-K表最新報告（File 編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.21**		定期貸款信貸協議第5號修正案，日期為2021年12月 7日，Team, Inc. 作為借款人，金融機構為借款人，大西洋公園戰略資本基金有限責任公司作為代理人（作為附錄10.3提交給Team, Inc.於2021年12月10日提交的8-K表最新報告（File 編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.22**		定期貸款信貸協議第6號修正案，日期為2022年2月 11日，Team, Inc. 作為借款人，金融機構為借款人，大西洋公園戰略資本基金有限責任公司作為代理人（作為附錄10.3提交給Team, Inc.於2022年2月15日提交的8-K表最新報告（File 編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.23**		2022 年 5 月 6 日的 Team, Inc. 作為借款人、金融機構一方、擔保方和作為代理人的 Team, Inc. 之間的定期貸款信貸協議第 7 號修正案（作為附錄 10.2 提交給 Team, Inc. 截至 2022 年 6 月 30 日的季度報告（文件編號 001-08604），於 2022 年 8 月 15 日提交，以引用方式納入此處）。
10.24**		2022年11月 1日的定期貸款信貸協議第8號修正案，由Team, Inc. 作為借款人、金融機構一方、擔保方和作為代理人的大西洋公園戰略資本基金L.P.（作為附錄10.2提交給Team, Inc.於2022年11月7日提交給Team, Inc.的8-K表最新報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.25**		2022年11月 4日簽訂的定期貸款信貸協議第9號修正案，Team, Inc. 作為借款人，金融機構為借款方，擔保方為擔保方，大西洋公園戰略資本基金有限責任公司作為代理人。（作為附錄10.1提交給2022年11月10日提交的Team, Inc.的8-K表最新報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.26**		2021年11月 9日的次級定期貸款協議，由貸款機構不時簽署，代理人Corre Credit Fund, LLC提交（作為附錄10.1提交給Team, Inc.於2021年11月12日提交的8-K表最新報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.27**		次級定期貸款協議第1號修正案，由作為代理方的公司和作為代理人的Corre Credit Fund, LLC於2021年12月 6日提交（文件編號001-08604） 於2021年12月6日提交給Team, Inc.的8-K表最新報告（文件編號001-08604） ，以引用方式納入此處）。
10.28**		次級定期貸款協議第2號修正案，由作為代理方的公司和作為代理人的Corre Credit Fund, LLC於2021年12月 6日提交（文件編號001-08604） 於2021年12月10日提交給Team, Inc.的8-K表最新報告（文件編號001-08604） ，以引用方式納入此處）。
10.29**		2021年12月 7日對次級定期貸款協議的第3號修正案，由該協議的貸款方公司和作為代理人的Corre Credit Fund, LLC提交（作為附錄10.2提交給Team, Inc.2021年12月10日提交的8-K表最新報告（文件編號001-08604） ，以引用方式納入此處）。

II-6

10.30**		2021年12月 8日公司及其貸款方、作為現有代理人的Corre Credit Fund, LLC、作為繼任代理人的坎託·菲茨傑拉德證券和其他擔保人之間的辭職、同意和任命協議以及次級定期貸款信貸協議第4號修正案（作為附錄10.5提交給Team, Inc.的表格最新報告）（文件編號001-0860600 4) 於 2021 年 12 月 10 日提交，在此處以引用方式納入）。
10.31**		次級定期貸款協議第5號修正案，由貸款方公司和作為代理人的坎託·菲茨傑拉德證券於2022年2月11日提交（作為附錄10.2提交給Team, Inc.2022年2月15日提交給Team, Inc.2022年2月15日提交的8-K表最新報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.32**		2022年5月 6日次級定期貸款信貸協議第6號修正案，由借款人Team, Inc. 和代理人坎託·菲茨傑拉德證券共同提交（作為附錄10.3提交給Team, Inc.截至2022年6月30日的季度報告 （文件編號001-08604），由在此處引用）。
10.33**		次級定期貸款協議第7號修正案，由貸款方和代理人坎託·菲茨傑拉德證券於2022年6月 28日提交（作為附錄10.1提交給Team, Inc.2022年6月30日提交給Team, Inc.表格8-K的最新報告（文件編號001-08604） ，以引用方式納入此處）。
10.34**		次級定期貸款協議第8號修正案，由貸款方Team, Inc. 和作為代理人的坎託·菲茨傑拉德證券於2022年10月 4日提交（作為附錄10.3提交給Team, Inc.於2022年10月5日提交的8-K表最新報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.35**		2022 年 11 月 1 號次級定期貸款協議第 9 號修正案，由 Team, Inc. 作為借款人、貸款方、擔保方和作為代理人的坎託·菲茨傑拉德證券之間提交（作為附錄 10.3 提交給 Team, Inc. 於 2022 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-08604），以引用方式納入此處）。
10.36**		2022 年 11 月 4 日的 Team, Inc. 作為借款人、貸款方為貸款方、擔保方和作為代理人的坎託·菲茨傑拉德證券之間的次級定期貸款協議第 10 號修正案（作為附錄 10.2 提交給 Team, Inc. 於 2022 年 11 月 10 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-08604），以引用方式納入此處）。
10.37**		2022 年 11 月 21 日的 Team, Inc. 作為借款人、貸款方為貸款方、擔保方和作為代理人的坎託·菲茨傑拉德證券之間的次級定期貸款協議第 11 號修正案（作為附錄 10.1 提交給 Team, Inc. 於 2022 年 11 月 22 日提交的表格 8-K （文件編號 001-08604）的最新報告，以引用方式納入此處）。
10.38**		公司、Corre Opportunitys合格主基金、LP、Corre Horizon Fund、LP和Corre Horizon II Fund，LP於2022年2月11日簽訂的訂閲協議（作為附錄10.4提交給公司於2022年2月15日提交的8-K表最新報告（文件 號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.39**		信貸協議的日期為2022年2月 11日，Team, Inc. 作為借款人，貸款人不時為貸款方，Eclipse Business Capital, LLC作為代理人（作為附錄10.1提交給Team, Inc.於2022年2月15日提交的8-K表最新報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。
10.40**		截至2022年5月 6日的信貸協議第1號修正案，由作為借款人的Team, Inc.、不時作為借款方的貸款機構、擔保方和作為代理人的Eclipse Business Capital, LLC於2022年8月15日提交（作為附錄10.1提交給Team, Inc.截至2022年6月30日的季度報告（文件編號001-08604）此處以引用方式納入）。
10.41**		信貸協議第2號修正案，截至2022年11月 1，由作為借款人的Team, Inc.、不時作為借款人的貸款機構、擔保方和作為代理人的Eclipse Business Capital, LLC於2022年11月7日提交（作為附錄10.1提交給Team, Inc.在2022年11月7日提交的表格8-K的最新報告（文件編號001-08604），以引用方式納入此處）。

II-7

10.42**		截至 2022 年 8 月 14 日，由 Team, Inc. 與貝克休斯控股有限責任公司簽訂並簽訂的股權購買協議（作為附錄 10.1 提交給 Team, Inc. 的表單 8-K 的最新報告（文件編號 001-08604) 於 2022 年 8 月 15 日提交，在此處以引用方式納入）。
10.43**		1970 Group, Inc. 與 Team, Inc. 於 2022 年 9 月 29 日簽訂的替代保險報銷便利協議（作為附錄 10.1 提交給 Team, Inc. 的表格 8-K 的最新報告）（文件編號 001-08604) 於 2022 年 10 月 5 日提交，在此處以引用方式納入）。
10.44**		由Team, Inc.、Corre Opportunitys合格主基金、LP、Corre Horizon Fund、LP和Corre Horizon II Fund, LP於2022年10月5日簽訂的交易協議（作為附錄10.2提交給Team, Inc.在2022年10月5日提交的8-K表最新報告（文件 號001-08604），以引用方式納入此處）。
23.1**		Kirkland & Ellis LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
23.2*		獲得獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。
24.1**		委託書（包含在此簽名頁上）。
107**		申請費表。

*

隨函提交

**

先前已提交

†	管理合同或薪酬計劃或安排。

項目 17。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊 聲明提交生效後的修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此， 證券發行量（如果發行證券的總美元價值不超過註冊價值）的任何增加或減少，以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是總量和價格的變化總量不超過20％ 有效期內註冊費計算表 中規定的發行價格註冊聲明；

(iii)

包括本 註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

前提是，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供給證券交易所 委員會的報告中，則這些段落的 段不適用以提及方式包含在註冊聲明中，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是 註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項 生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

II-8

(3) 通過生效後的 修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任， ：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊 聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933 應被視為 的一部分，幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或發行中所述的第一份證券銷售合同生效之日，以較早者為準招股説明書。根據 第 430B 條的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與 招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行；但是，前提是註冊中沒有作出任何聲明作為 註冊聲明一部分或包含在合併文件中的聲明或招股説明書或被視為以提及方式納入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書，對於銷售合同時間在 該生效日期之前的買方，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的或在該生效日期之前的任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年 證券法對任何買家在首次分配證券時應承擔的責任：

以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過 通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下方簽名的註冊人將是買方的賣方，將被考慮向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 在《證券法》下的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及根據交易法 第 15 (d) 條以提及方式納入本註冊聲明的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時發行此類證券的情況time 應被視為其最初的善意發行。

II-9

簽名

根據1933年《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由認為其符合提交S-1表格的所有 要求，並已正式促使經正式授權的下述簽署人於2023年3月14日在德克薩斯州舒格蘭市代表其 簽署S-1表格註冊聲明的第1號生效後修正案。

委託書

根據1933年《證券法》的要求，S-1表格註冊聲明的生效後第1號修正案已由以下人員以所示身份和日期簽署。

//Keith D. Tucker		首席執行官		2023年3月14日
基思 D. 塔克		（首席執行官）
//Nelson M. Haight		執行副總裁、首席財務官		2023年3月14日
納爾遜·海特		（首席財務官）
*		副總裁兼首席會計官		2023年3月14日
馬修·E·阿科斯塔		（首席會計官）
*		董事長兼董事		2023年3月14日
邁克爾·J·卡利爾
*		導演		2023年3月14日
J. 邁克爾·安德森
*		導演		2023年3月14日
傑弗裏·戴維斯
*		導演		2023年3月14日
安東尼 R. 霍頓
*		導演		2023年3月14日
埃文 S. 萊德曼
*		導演		2023年3月14日
泰德·斯滕格
*作者：/s/ André C. Bouchard				2023年3月14日
安德烈·C·布沙爾
事實上的律師