附件3.1

公司章程

的

OPTIMUMBANK控股公司

[修訂至2023年3月6日 ]

根據第607章F.S.，以下籤署人作為公司註冊人，為費米公司的目的採用以下公司章程。

第一條

公司名稱應為OptimumBank Holdings，Inc.，其郵寄地址和初始主要營業地點應為10197 Cleary Boulevard，Plantation，佛羅裏達33324。

第二條

公司成立的目的是成為一家銀行控股公司，並根據佛羅裏達州現行或今後修訂或修改的法律，進行公司可合法經營的任何和所有業務。

第三條

(A)公司有權發行的各類股票總數為16,000,000股，其中10,000,000股為普通股，每股面值為0.01美元(“普通股”)，其中6,000,000股為優先股， 無面值(“優先股”)。

(B)本公司董事會現獲授權，在本細則HI的規定及法律規定的限制的規限下，將未發行的優先股股份分類為一個或多個優先股系列，並就每個該等優先股系列 以決議案方式釐定發行該等優先股的條款，包括該等優先股的優先股、權利及限制。每個系列應包括規定發行該系列的一項或多項決議案中規定的股份數量，以及董事會可能不時通過一項或多項決議決定作為該系列的一部分發行的額外數量的股份。董事會可不時減少任何系列優先股的股份數量(但不低於當時已發行的數量)，方法是規定之前分配給該系列的任何未發行股份不再構成該系列的一部分，並將該等未發行股份恢復為授權但未發行的優先股的狀態 。

(C)董事會對每個系列的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

(I)組成該系列的股份數目及該系列的獨特名稱；

(Ii)該系列股份的股息率，股息是否應為累積股息，如屬累積股息，則自何日起，以及該系列股份的股息支付的相對優先權利(如有的話)；

(3)除法律規定的表決權外，該系列賽是否還應享有表決權，如果有，這種表決權的條款是什麼；

(4)該系列是否享有轉換特權，如果有，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下對轉換率進行調整的規定；

(V)該系列股份是否可贖回，如可贖回，則贖回的條款及條件，包括可贖回的日期及之後的日期，以及贖回時每股須支付的款額，該款額可因不同的條件及不同的贖回率而有所不同；

(Vi)該系列是否應設有用於贖回或購買該系列股份的償債基金，如有，該償債基金的條款和數額；及

(Vii)該系列的任何其他相對權利、優惠和限制。

(D)每一系列優先股的 股份持有人於本公司清盤或解散時，或在分配資產時，應有權享有創建該系列的一項或多項決議案所規定的優惠，而在向任何其他優先股系列的持有人或普通股 股份的持有人作出任何分配前，不得再有權享有該等優惠。只要所有系列優先股的持有者都得到了他們有權獲得的全額付款，普通股持有者就有權按比例分享公司所有剩餘資產。

第四條

該公司最初註冊辦事處的街道地址是10197 Cleary Boulevard，Plantation，佛羅裏達33324，該辦事處的初始註冊代理商的名字是艾伯特·J·芬奇。

第五條

註冊公司的名稱和地址為阿爾伯特·S·芬奇，郵編：佛羅裏達州普蘭特克利裏大道10197號，郵編：33324。