EX-10

我們很高興地向您提供加入Seritage Growth Properties(“本公司”)的要約，擔任開發和建設業務高級副總裁，向開發和建設業務執行副總裁James Bry彙報工作。該職位位於紐約第五大道500號，1530 New York，NY 10110，預計您將於2019年4月16日開始受聘。本函件(“函件協議”)是對我方報價的確認，但須遵守以下條款和條件。

您將獲得25,000美元的一次性登錄獎金。(“簽到獎金”)，這筆錢將在你開始工作後30天內支付。你還將在2020年3月獲得10萬美元的薪酬，並在2021年3月以現金或股票的形式獲得10萬美元的薪酬。

如果您在沒有充分理由(定義如下)的情況下自願終止您在公司的僱傭關係，或在緊接您開始工作日期後十二(12)個月內被公司以正當理由(定義如下)終止僱傭，您將被要求立即償還簽約獎金。

您將有資格參加薪酬委員會通過的Seritage Growth Properties酌情激勵計劃。您的獎金將是現金和股權的組合，現金獎金目標百分比為基本工資的40%，股權獎金目標百分比為基本工資的20%，2019年不按比例分配。任何股權獎勵將遵循酌情激勵計劃中規定的授予時間表。您必須在發放獎金之日被Seritage Growth Properties積極聘用才能獲得獎勵，所有此類獎勵均須經董事會批准。應該注意的是，獎金是可自由支配的，根據個人和公司的表現，獎金可能高於或低於你的目標。

你的僱傭將是隨意的，你可以隨時被公司解僱，無論是否有理由。“因由”應指(I)您實質性違反您的職責和責任(因您死亡或殘疾而導致的違約除外)，該違反行為明顯是您的故意和故意的，是出於惡意或沒有合理地相信該違反行為符合公司或公司關聯公司的最佳利益，並且在收到以下文件後的合理時間內沒有得到補救

由公司發出的書面通知，説明該違規行為；或(Ii)您被判犯有重罪(與車輛有關的除外)。“傷殘”是指公司長期傷殘計劃(無論您是否參與該計劃)所定義的傷殘，或如果不存在此類計劃，則指您因傷殘而連續180天不能履行職責。

如果您因任何原因被解聘，您將無權獲得本章程第5節規定的任何利益或金額(法律要求的第5(C)節除外)，並且在解約日期之前授予您的所有股份將被沒收。

遣散費。如果您被公司無故解僱或因正當理由辭職(定義見下文)，(I)您將有資格獲得相當於十二(12)個月基本工資的現金遣散費(在十二個月內平均分期付款)

(12)終止年度(按月計算)及按比例分配終止年度的年度紅利(根據公司於終止年度的全年業績計算)。以上預期的支付和獎勵應以您在任何時候繼續遵守第6、7和8條為條件，並在您終止僱傭後的第三十(30)天以公司滿意的形式簽署一份免責聲明(“免責聲明”)。“充分理由”是指，在未經您書面同意的情況下，(1)從本函件協議生效之日起，將您的年度基本工資、年度現金紅利機會和年度股權授予機會削減10%(10%)或更多，或者，如果削減幅度不同樣適用於公司其他高級管理人員，則對上述內容進行實質性削減；(2)強制您在開始工作之日遷至距離主要工作地點二十五(25)英里以上的辦公室；(3)構成實質性違反本信函協議條款的任何行動或不作為，包括繼任公司未能承擔或履行本信函協議項下的義務；(4)您的職責大幅減少或所有權發生不利變化。在每種情況下，您都必須在事實發生後十(10)天內向公司提供書面通知，説明存在“充分理由”的索賠，公司有權在收到該書面通知後六十(60)天內對該事件進行補救。

控制權的變更。如果公司發生“控制權變更”，授予您的股份將按照股權計劃和薪酬委員會制定的基本獎勵協議的規定處理。

放假。您將有資格獲得每年最多四周的帶薪假期，根據當時的公司政策，假期將根據您的開始日期在您服務的第一年按比例分配。

福利。您將有資格參加所有退休、人壽保險、健康和福利計劃，並根據適用的條款、條件和這些計劃的可用性，在不低於公司其他高級管理人員的基礎上參加這些計劃。

第409A條。如果您是1986年《國税法》(經修訂)第409a條(“第409a條”)所指的“特定僱員”，在第409a條所要求的範圍內，您將無權領取本條例第5(A)條的福利，直到您的僱傭終止之日後第七(7)個月的第一(1)日。

員工的非徵求意見。在您受僱於本公司期間以及在您終止受僱於本公司後的十二(12)個月內，您不得直接或間接請求或鼓勵任何人離開其在本公司的工作，也不得僱用或以任何方式協助任何未來僱主或其他實體僱用任何本公司員工。

競業禁止。您承認，由於您在公司的職位，您已經或將瞭解或開發機密信息，並且如果您向任何Seritage競爭對手(定義見下文)提供建議或服務，則很可能會使用或披露此類機密信息。在您與本公司終止僱傭關係後的十二(12)個月內，您不得直接或間接地協助、協助、參與、諮詢、為任何Seritage競爭對手提供服務、接受職位、受僱或以其他方式與任何競爭對手建立任何關係(但在Seritage競爭對手中擁有被動所有權權益或作為其客户除外)。就本函件協議而言，“Seritage競爭對手”是指附錄A中所列的公司，您承認每一家公司都是Seritage的競爭對手。

保密協議。在您受僱於公司期間或之後，除非您在受僱於公司期間履行您的職責和義務，或根據法律或法律程序的要求，並且除非公司另有書面同意或指示，否則您不得披露或披露、出售、使用、講授或發佈公司的任何機密信息。您還同意，本信函協議的存在和條款，包括向您支付的任何賠償，以及與公司就本信函協議進行的討論，應被視為機密，不得以任何方式披露或傳達，但以下情況除外：

(A)法律或法律程序要求；(B)向您的配偶或家庭伴侶；(C)向您的財務/法律顧問，他們都應同意對該等信息保密；或(D)如果該信函協議此後由公司公開提交。

無法彌補的傷害。您承認，如果您違反本協議第6、7和/或8條，將造成不可彌補的損害，僅靠金錢賠償不足以對任何此類違規行為提供足夠的救濟。因此，如果您違反或威脅要違反本函件協議，本公司可尋求有利於本公司的強制令救濟，而無需本公司提交保證金。此外，任何禁令救濟裁決不應阻止本公司尋求或追回可能因違反本函件協議而導致的任何合法補償性損害賠償。

10.

合作。您同意在不獲得額外補償的情況下，在受僱於公司期間和之後，就與公司有關的事項，在公司參與或可能捲入的所有調查、潛在訴訟或訴訟中與公司進行合理合作，但公司與您之間的任何此類調查、潛在訴訟或訴訟除外。公司將向您報銷與任何此類調查、潛在訴訟或訴訟相關的合理旅費和自付費用。

11.

未來的強制執行或補救措施。在任何情況下，公司或您對本函件協議的任何條款的任何放棄，或未能就任何違反或涉嫌違反本函件協議的任何條款尋求強制執行或補救，均不應被視為在未來放棄該條款。

12.

可分性。如果發現本信函協議的任何條款全部或部分無效、非法或不可執行，則應修改或限制該條款，以儘可能以有效和可執行的方式執行本信函協議的條款，或視情況需要將其視為從本信函協議中刪除，並且本信函協議應

在法律允許的最大範圍內被解釋和執行，就好像該條款最初被納入本文的修改或限制，或者該條款最初並未被納入本文一樣(視情況而定)。

13.

治國理政。本函件協議將受紐約州國內法管轄，不考慮法律衝突原則。您同意，位於紐約州的州法院和聯邦法院對基於或由本函件協議引起的任何訴訟、訴訟或程序擁有專屬管轄權，您特此：(A)服從此類法院的個人管轄權；(B)同意就針對您的任何訴訟、訴訟或訴訟程序送達程序；以及(C)放棄關於個人管轄權、訴訟地點或程序的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

14.

陪審團的權利。您同意放棄對本函件協議或任何豁免全部或部分非法或不可執行的任何索賠進行陪審團審判的權利，並且您同意在不使用陪審團或諮詢陪審團的情況下審判在法院或法庭提出的任何索賠。

15.

整個協議。本函件協議包含及包含閣下與本公司之間的全部諒解及協議，並完全取代閣下與本公司先前就本函件所載事項達成的任何及所有協定或諒解，且只可由閣下與本公司正式授權的高級職員簽署書面修訂。

16.

預扣税金。根據本函件協議向您支付或提供的任何補償應遵守任何適用的聯邦、州或地方所得税和就業税預扣要求。

17.

任務。公司可以通過合併、合併或出售資產的方式將其在本函件協議下的權利轉讓給任何繼承人。無論是在公司與您之間，還是在任何此類繼承人與您之間，本函件協議都具有約束力。

如果本函件協議項下的付款或福利受第409a條的約束，則本函件協議適用於該付款或福利時應符合第409a條的要求，且函件協議的管理和解釋應與此意圖一致。

關於本條款中關於補償實物福利成本和支出的任何規定，除第409a條允許的情況外，(I)獲得補償或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，(Ii)在任何納税年度內提供的有資格獲得補償或實物福利的費用的金額不得影響任何其他納税年度有資格獲得補償或實物福利的支出，以及(Iii)此類支付應在發生該費用的納税年度的下一個納税年度的最後一天或之前支付。

就第409a條而言，您根據本信函協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。只要本函件協議項下的付款規定付款期限為若干天(例如，“付款應在以下日期後三十(30)天內支付”)

終止“)，指定期間內的實際付款日期應由本公司全權酌情決定。

20.

員工代表。您在此向公司表示，您和公司簽署和交付本函件協議，以及您履行本協議項下的職責，不應構成違反或以其他方式違反、阻止、幹擾或阻礙您作為一方或以其他方式約束的任何僱傭協議或其他協議或政策的條款，此外，除與前僱主簽訂的保密義務外，您代表公司開展的活動不受任何限制。如果本聲明和保證不真實和準確，則應將其視為原因事件，公司可因此原因解僱您或不允許您開始工作。

21.

背景調查。此報價以及您被公司錄用取決於完成(公司滿意的)背景參考調查、就業授權驗證和所需文件的提交。

埃裏克，我們期待着你加入公司。我們對貴方將為公司做出的重要貢獻感到興奮，並期待貴方接受我們的報價。如果您需要更多信息或澄清，請致電。

如果在本信函發出之日起五(5)天內未被接受，此報價將失效。若要接受，請在下面簽名，並將這封信退回給我。

我理解並同意我未來工作的上述條款和條件，包括信函協議中規定的員工陳述。此外，我同意推薦人和背景調查。我承認這份信函協議包含了我們的整個僱傭協議。我接受這一提議是自願的，並且是經過仔細考慮的。