附件10.2

第二次修訂和重述有限合夥協議

Seritage Growth Property，L.P.

Seritage Growth Properties，L.P.(以下簡稱“合夥”)於2023年1月4日訂立的第二份經修訂及重述的有限合夥協議(“本協議”)由以下籤署人(以下稱為“合夥”)訂立，該詞包括其後加入合夥的任何人士，但不包括任何不再是合夥的人士。

鑑於該合夥關係是根據特拉華州法律組成的有限合夥企業，包括但不限於特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》(“特拉華州法”)，於2015年4月22日生效；

鑑於，合夥企業的初始普通合夥人和有限合夥人簽訂了自2015年7月7日起生效的合夥企業有限合夥協議原件(《原合夥協議》)；

鑑於，自2017年12月14日起生效的修訂和重述的《有限合夥協議》(《原合夥協議》)對原《合夥協議》進行了修訂和重述；

鑑於，自2022年1月1日起，馬裏蘭州房地產投資信託基金Seritage Growth Properties和合夥企業的普通合夥人(“普通合夥人”)撤銷了其作為美國聯邦所得税房地產投資信託基金的選擇；

鑑於，於2022年7月6日，ESL Partners，L.P.和Edward S.Lampert作為該合夥的有限責任合夥人，就其所有共同單位(定義見先前合夥協議)行使贖回權，而普通合夥人選擇收購所有該等投標的共同單位，以換取REIT股份金額(定義見先前合夥協議)(“交易所”)；

鑑於在聯交所的同時，普通合夥人將12,354,963個普通單位轉讓給特拉華州有限責任公司SRG有限責任公司(“SRG有限合夥人”)，而SRG有限合夥人被接納為合夥企業的有限責任合夥人。SRG Limited Partner是普通合夥人的全資子公司，在美國聯邦所得税方面不被視為獨立於普通合夥人的實體；

鑑於，合夥企業的合夥人為Seritage Growth Properties(作為普通合夥人和有限合夥人)和SRG Limited Partners(作為有限合夥人)；以及

鑑於，Seritage Growth Properties和SRG Limited Partners認為，修訂和重述本文所述的先前合夥協議是可取的，並符合合夥企業的最佳利益。

因此，現在雙方同意如下：

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合作伙伴特此同意根據並依照《特拉華州法案》繼續有限合夥關係(合夥關係)。合夥企業的任期自2015年4月22日起至合夥企業依照第五條的規定解散為止。

該合作伙伴關係的名稱是Seritage Growth Properties，L.P.

特拉華州程序服務夥伴關係的註冊代理和該夥伴關係在特拉華州的註冊辦事處位於公司信託公司，公司信託中心，地址為特拉華州新卡斯特縣威爾明頓奧蘭治街1209號，郵編：19801。合夥企業的主要營業地點應位於紐約第五大道500號，Suit1530，New York 10110，或普通合夥人可能決定的其他地點。

合夥企業的會計年度(“會計年度”)為歷年。普通合夥人有權採取其認為必要或適當的行動，以採用在任何其他日期結束的財政年度。普通合夥人還被授權為税務或其他目的作出其認為必要或適當的一切選擇，包括設立和實施過渡期。

合夥企業的普通合夥人是Seritage Growth Properties。

合夥企業的有限責任合夥人(“有限合夥人”)為Seritage Growth Properties和SRG Limited Partners，LLC。

除本條例或《特拉華州法》另有規定外，普通合夥人在沒有有限合夥人的合夥企業中承擔合夥人的責任。除本協議或特拉華州法案另有規定外，有限合夥人在本協議項下不承擔任何責任。

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該夥伴關係的目的是從事可根據《特拉華州法》組織的有限合夥關係的任何合法行為或活動。

與合夥企業打交道的人員有權最終依賴本協議規定的普通合夥人的權力和權威。

合夥企業的管理權應完全屬於普通合夥人。有限合夥人不得參與合夥企業的管理或控制，也無權代表合夥企業就任何事務行事。

普通合夥人有權代表合夥企業並以合夥企業的名義實現第1.8節規定的合夥企業的任何和所有目標和宗旨，並實施其認為必要或適宜的一切行為。

每一合夥人同意，普通合夥人作出或採取的所有決定、決定和行動均為最終決定，並對合夥企業、合夥人及其各自的繼承人、受讓人和個人代表具有絕對約束力。

出於美國聯邦、州和地方税的目的，合夥人打算將合夥企業視為獨立於Seritage Growth Properties的獨立實體，並同意在未經普通合夥人事先書面同意的情況下，合夥人不得采取任何與此類待遇不符的行為。

普通合夥人向合夥企業出資的數額反映在合夥企業的賬簿和記錄上。普通合夥人可以但不需要向合夥企業借出任何資金或作出額外的出資。

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有限合夥人已向合夥企業出資，出資金額反映在合夥企業的賬簿和記錄上。有限合夥人無需向合夥企業提供任何資金或額外出資。

合夥企業應在普通合夥人確定的時間和金額向合夥人進行所有分配。將根據合夥人的相對股權(見附件A)按比例(基於價值)分配給合夥人。

在普通合夥人決定解散合夥企業並結束合夥企業的事務之前，合夥企業應繼續存在。

未經普通合夥人同意，任何合夥人不得出售、交換、轉讓、轉讓、贈與、捐贈、遺贈、設計、質押、質押或以其他方式處置其在合夥企業中的全部或任何部分權益。

除本協議另有規定外，除非普通合夥人另有決定，否則在合夥人退出時，不得向其支付任何分配，無論是與自願轉讓其全部合夥企業權益有關的還是在其他方面。

普通合夥人可隨時安排合夥企業接納額外的有限合夥人(“額外有限合夥人”)。

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普通合夥人可在未經有限合夥人同意的情況下更改或修改本協議。

本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。特別是，它應被解釋為最大可能地遵守特拉華州法案的所有條款和條件。然而，如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款或措辭根據《特拉華州法》或其他適用法律無效或不可執行，則該無效或不可執行不應使整個協議無效。在這種情況下，本協議應在適用法律允許的範圍內解釋為限制任何條款或條款，以使其可在任何適用法律的要求下強制執行或有效，如果該條款或條款不能如此限制，則本協議應被解釋為省略該無效或不可執行的條款。

有限合夥人特此組成並委任普通合夥人為其真實和合法的代表和實際受權人，以其名義、地點和替代，訂立、籤立、簽署和存檔美利堅合眾國、特拉華州或合夥企業應決定開展業務的任何其他州或其任何政治分支或機構不時要求的任何該等文書、文件和證書，以實現、實施和繼續有效和現存的存在或與合夥企業的業務或與任何納税申報表有關的資格，根據本協議條款提交的文件或相關事項，或與任何其他有限合夥人的入職有關的文件。本授權書連同利息一併授予，即使任何有限責任合夥人其後死亡、破產、無行為能力或解散，授權書仍應繼續具有十足效力及效力。

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根據特拉華州法案第17-201條，本協定自2022年7月6日起生效。

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下列簽字人已於上述日期簽署並交付本協議。

Seritage生長特性
作為普通合夥人

發信人：

姓名：

頭銜：獲授權人

Seritage生長特性
作為有限責任合夥人

發信人：

姓名：

頭銜：獲授權人

SRG有限合夥人，LLC
作為有限責任合夥人

發信人：

姓名：

頭銜：獲授權人

[Seritage Growth Properties L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的簽字頁]

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附件A

合夥人、繳款和合夥權益

截至2023年1月4日

公共單位

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