美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

佣金文件編號001-37420

Seritage生長特性

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號(212) 355-7800

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲的定義“大型加速文件服務器、“加速文件管理器，““交易法第12b-2條中的“較小的報告公司”和“新興成長型公司”：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用複選標記表示登記人的財務報表是否包括在

這份文件反映了對之前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對基於激勵的薪酬進行恢復分析

登記人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條☐收到的

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。155,000,000按該日在紐約證券交易所公佈的普通股收盤價5.21美元計算。

截至2023年3月6日，註冊人擁有以下已發行普通股：

以引用方式併入的文件

Seritage生長特性

表格10-K的年報

2022年12月31日

目錄

i

關於前瞻性陳述的警告性聲明

Seritage Growth Properties的這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”或“預期”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述，或使用這些詞語和短語的反義詞或類似的詞語或短語來預測或指示未來事件或趨勢，這些詞語或短語與歷史事件或趨勢無關。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續存在，那麼這些陳述也可能是前瞻性的。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的基本假設或因素的變化。關於可能影響我們未來結果、業績或交易的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲“項目1A”。風險因素。

II

標準桿T I

項目1.B有用性

“公司”(The Company)

Seritage Growth Properties(“Seritage”)(紐約證券交易所股票代碼：SRG)是一家成立於2015年6月3日的馬裏蘭州房地產投資信託基金，根據美國國税法(“準則”)第856(C)節的定義，從成立至2021年12月31日，作為完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)運作。2022年3月31日，Seritage撤銷了其REIT選舉，成為應税C公司，自2022年1月1日起生效。Seritage的資產由特拉華州有限合夥企業Seritage Growth Properties，L.P.直接或間接持有，其業務主要通過該有限合夥企業(“營運合夥企業”)進行。根據經營合夥企業的合夥協議，Seritage作為唯一普通合夥人，在經營合夥企業的管理和控制方面擁有獨家責任和酌情決定權。除另有明文規定或文意另有所指外，“公司”及“Seritage”指Seritage、營運合夥企業及其擁有及控制的附屬公司。

在採納公司的銷售計劃(定義見下文)之前，Seritage主要從事美國各地多元化零售和綜合用途物業的所有權、開發、重新開發、管理、銷售和租賃。Seritage將繼續積極管理每個地點，直到每個物業售出為止。截至2022年12月31日，該公司的投資組合包括97個物業的權益，其中包括約1350萬平方英尺的可出租總面積(“GLA”)或建築對西裝租賃面積，約157英畝為開發或在開發中持有，約610萬平方英尺或約498英畝待出售。該投資組合包括由80個全資擁有物業(該等物業，“綜合物業”)持有的約1,080萬平方尺總樓面面積及由17個未合併實體(該等物業，“未合併物業”)持有的260萬平方英尺總樓面面積。

公司的使命是根據銷售計劃為股東創造最大價值。

背景

本公司於二零一五年七月七日開始運作，此前本公司向西爾斯控股有限公司(“西爾斯控股”或“西爾斯”)的股東配股購買Seritage的普通股，以部分資助以27億美元收購西爾斯控股若干自有物業及其於三間根據總租賃協議同時租回予西爾斯控股的合營公司的50%權益(分別為“原總租賃”及“合營公司原有總租賃”)。

2018年10月15日，西爾斯控股及其部分關聯公司根據《美國法典》第11章第11章向紐約南區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提交了自願救濟請願書。其後，本公司及ESL Investments，Inc.的聯屬公司Transform Holdco LLC(“Holdco”)的若干聯屬公司就51綜合物業簽訂總租約(“Holdco Master Lease”)，該總租約於破產法院發出命令批准駁回原來的主租約後生效。

截至2022年12月31日，本公司並無任何剩餘物業於終止剩餘綜合物業後租賃予Holdco或Sears Holdings。

愛德華·S·蘭伯特是擁有Holdco的ESL Investments，Inc.的董事長兼首席執行官。Lampert先生於退休前亦為Seritage主席，自2022年3月1日起生效，並在Holdco主租約終止前控制各租户實體。

校董會事宜

2022年3月1日，公司宣佈Lampert先生辭去董事長一職，並於2022年3月1日辭去董事會職務。2022年3月30日，公司選舉Adam Metz先生為董事會成員。2022年4月26日，公司選舉米切爾·薩布森先生、塔利亞·內沃-哈科恩女士和馬克·威爾斯曼先生為董事會成員，並宣佈David·法沃先生和託馬斯·斯坦伯格先生辭去董事會職務。

對戰略選擇的回顧

2022年3月1日，該公司宣佈，其董事會已開始審查一系列戰略選擇，以提高股東價值。董事會設立了董事會的一個特別委員會(“特別委員會”)來監督這一過程。特別委員會已聘請巴克萊資本公司(“巴克萊”)擔任其財務顧問。公司尋求股東投票批准一項擬議的出售我們的資產和解散的計劃(“出售計劃”)，該計劃將允許我們的董事會出售我們的所有資產，將淨收益分配給股東並解散公司，該銷售計劃可被董事會暫停。

- 1 -

在我們於2022年9月14日向美國證券交易委員會(SEC)提交最終委託書後，2022年10月24日召開了2022年10月24日的股東年會，當時出售計劃得到了股東的批准。有關銷售計劃的其他資料，請參閲本年度報告表格10-K第四部分第15項內的附註1--合併財務報表附註的組織。隨着公司執行銷售計劃，戰略審查過程仍在進行中。不能保證審查過程將導致任何交易，也不能保證公司將成功地全面執行銷售計劃。見“第1A項。風險因素--與我們的業務和運營相關的風險--不能保證我們對戰略備選方案的審查會在此時導致任何交易或任何戰略變化。“

市場動態

過去數月，本公司連同整個商業地產市場，經歷並繼續經歷更具挑戰性的市況，原因包括利率持續上升、機構買家所需回報門檻提高、債務資本可用(包括商業銀行在潛在衰退風險及資產負債表限制下願意放貸)、持續通脹導致發展所需的建築及勞工成本上升(其中包括令發展計劃中的成本估計更具挑戰性)、寫字樓發展需求下降(關注對寫字樓的長期需求，包括：但不限於，持續的在家工作趨勢)，以及由於潛在的經濟衰退擔憂而放緩的租金增長預期。這些條件已經並將繼續對我們所有的資產施加下行定價壓力。到目前為止，我們出售的資產通常受這些不利市場趨勢的影響較小。在決定是否以及何時對公司的每一項剩餘資產進行交易時，公司將考慮各種因素，包括但不限於買家的廣度、宏觀經濟狀況、融資的可獲得性和成本，以及持有資產所需的公司、運營和其他資本支出。如果這些具有挑戰性的市場狀況持續下去，我們預計它們將影響我們資產的出售收益計劃以及向股東分配的金額和時機。

商業戰略

公司的主要目標是通過根據銷售計劃將公司資產貨幣化，為股東創造價值，該計劃可由董事會暫停。此外，我們已經確定了各種我們認為有需求和人口特徵的地點，以支持其他用途，如住宅、生物技術、辦公室和其他用途。鑑於我們對這些物業的收費所有權以及對停車場和外圍地塊的控制，我們相信這些地點處於有利地位，可以創造這樣的價值機會。此外，我們還將尋求進一步租賃我們已建成的零售用地，並通過增加三重網(“NNN”)或地面租賃用地來緻密任何多餘的土地，這些土地是獨立的土地，可以在其上為租户建造或租賃定製空間，只要我們相信這些行動將增加股東價值。

為實現目標，公司擬實施以下戰略：

該公司尋求股東投票批准出售計劃。2022年年度股東大會於2022年10月24日召開，此前我們於2022年9月14日向美國證券交易委員會提交了最終委託聲明。在會議上，出售計劃得到了股東的批准。

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新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情已經並將繼續對美國房地產行業造成重大影響，包括公司的物業。

由於這種情況的流動性，公司預計這些情況在未來時期可能會發生重大變化，而截至2022年12月31日的年度業績可能不能表明新冠肺炎疫情對公司未來時期業務的影響。因此，公司無法合理估計新冠肺炎在可預見的未來對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。

截至2022年12月31日，公司已收取截至2022年12月31日年度租金收入的99.6%。雖然本公司打算執行其租約下的合同權利，但不能保證租户將履行其未來義務或不需要額外的租金修訂協議。

重要租户

管理層相信，公司的投資組合是合理多元化的，不包含任何重大的信用風險集中。截至2022年12月31日，本公司有一個租户的年化基本租金為14%，其他租户均未超過年化基本租金的10%。該公司的80個綜合物業和17個非綜合物業的投資組合按地點分佈在28個州。

競爭

我們目前與我們資產所在市場的其他物業競爭，無論是從運營角度還是在我們資產的處置方面都是如此。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們與REITs、房地產合夥企業和其他房地產公司、私人個人、投資公司、私募股權和對衝基金投資者、主權基金、養老基金、保險公司、貸款人和其他投資者競爭潛在租户，包括可能關閉門店和採取類似房地產戰略的零售運營商。此外，我們物業的收入取決於我們的租户和運營商的競爭能力。

作為房東，我們在房地產市場上與無數開發商和業主競爭，包括我們物業所在的購物中心。我們的一些競爭對手擁有更大的規模經濟，與由這些競爭對手擁有或運營的多個物業的國家租户建立了關係，獲得了比我們更多的資源和更高的知名度。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前收取的租金提供空間，或者以包括多個物業的位置的條款和條件提供空間，我們可能會失去現有和/或潛在的租户，我們可能會被迫降低租金或提供大幅租金減免、租户改善津貼、提前解約權或低於市場的續約選項，以便贏得新租户並在租約到期時留住租户。

至於我們的資產處置，我們的競爭能力還受到國家和地方經濟趨勢、可供選擇的投資項目、資金的可獲得性和成本、建設和翻新成本、現有法律和法規、新立法和人口趨勢的影響。

環境問題

我們的物業受環境法律監管，其中包括空氣排放、廢水排放以及廢物的處理和處置。其中一些物業是在含有石棉的建築材料被常規安裝在住宅和商業結構中的時候建造的。此外，我們從西爾斯控股收購的大部分物業目前包括或以前包括汽車維修中心設施和零售加油設施，並且正在或曾經受到法律法規的約束，這些有害物質包含在汽車維修中心設施中使用或銷售的一些產品或材料中(如機油、液壓升降機中的液體、防凍液和溶劑和潤滑油)、電池和輪胎的回收/處置、空氣排放、廢水排放和廢物管理。除了這些產品或材料外，在這些物業使用或以前使用的設備，如服務設備、汽車升降機、油/水分離器和儲油罐，除其他外，還受到與危險材料的儲存、處理、使用、處置和運輸有關的越來越多的環境法規的約束。我們的租約包括，或預計將包括條款，規定運營商有義務遵守適用的環境法，並在運營商不遵守規定導致我們因其入住期間首次產生的環境問題而對我們提出損失或索賠時賠償我們。運營商不遵守規定可能會導致罰款和處罰，或被要求採取糾正行動，這可能會給運營商帶來鉅額成本，從而對他們履行對我們的義務的能力造成不利影響。

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根據美國聯邦、州和地方環境法律和法規，房地產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查、移除和/或補救在此類財產中或從此類財產中釋放的危險物質或其他受管制物質。此外，在某些情況下，這些不動產所有人或經營者可能被要求對這種釋放造成或引起的財產損害、人身傷害和/或自然資源損害承擔責任。這些法律中的某些法律被解釋為連帶的，除非損害是可分割的，並且有合理的責任分配基礎。根據這些法律的某些規定，我們也可能對在我們擁有財產之前或在我們發送廢物進行處置的地點發生的損害承擔責任。未能妥善補救物業也可能對我們出租、出售或出租物業或以物業作為抵押品借入資金的能力造成不利影響。

根據Holdco總租約，Holdco須在向Holdco出租任何該等綜合物業之前或期間，就該等綜合物業的若干環境責任向我們作出彌償，包括拆除及補救構成汽車護理中心設施的所有受影響設施及設備。此外，在公司成立的同時，還為環境儲備提供了大約1,200萬美元的資金。截至2021年12月31日，環境準備金餘額約為950萬美元，計入合併資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他負債。作為解決第3項所述訴訟的結果，本公司不再有義務補償Holdco所進行的補救工作，本公司不再需要維護環境儲備。在2022年12月31日終了的年度內，950萬美元的負債已記入雜項收入，截至2022年12月31日的負債為0美元。

對於我們現在或過去的財產以及我們未來可能獲得的任何財產的所有權，我們可能在法律上對與在該財產或從該財產釋放危險物質或其他受管制材料有關的環境責任或費用負責。我們沒有意識到任何預計會對我們物業的運營產生實質性影響的環境問題。然而，我們不能保證發現以前未知的環境條件或未來的法律、條例或法規不會給我們帶來重大的環境責任，或者我們物業的當前環境狀況不會受到租户、我們物業附近的土地或作業條件(如地下儲油罐的泄漏)或與我們無關的第三方的影響。

保險

對於我們的物業組合，我們有全面的責任、財產和租金損失保險。我們認為這種保險提供了足夠的承保範圍。

房地產投資信託基金資格

2022年3月31日，本公司宣佈，其董事會根據特別委員會的建議，批准了一項計劃，從2022年1月1日起終止本公司的REIT地位，成為應納税的C公司。因此，公司不再需要根據REIT規則運營，包括要求將至少90%的REIT應税收入分配給其股東，這為公司提供了更大的靈活性來使用其自由現金流。自2022年1月1日起，該公司的應納税所得額應按適用税率繳納聯邦和州所得税，並且不再有權對支付的股息進行減税。本公司於2021年税務年度及之前的税務年度以房地產投資信託基金形式運作，現有的房地產投資信託基金要求及限制，包括本公司組織文件所確立的要求及限制，直至2021年12月31日仍然有效。請參閲本年度報告第四部分表格10-K所載綜合財務報表附註的附註7-所得税。

行業細分的財務信息

我們目前在一個單一的可報告部門運營，包括房地產的所有權、開發、重新開發、管理、銷售和租賃。我們逐一審查每一處物業的經營和財務結果。因此，我們將我們所有的物業彙總為一個可報告的部門，因為它們在物業、租户和運營流程的性質和經濟性方面相似。

人力資本

我們相信，員工是我們最重要的資產。截至2022年12月31日，我們擁有32名全職員工，全部位於美國，其中大部分位於紐約。我們努力留住我們的頂尖人才，我們相信我們的業務為個人提供了一個獨特的成長和學習機會。在採用銷售計劃的同時，公司向其員工提供了留用協議，以確保其擁有執行銷售計劃的人才。

在2022年期間，我們的首要任務是我們團隊、我們的家人和親人、我們的社區和我們的合作伙伴的健康和安全，包括我們的租户、承包商和其他利益相關者。我們理解員工的心理、身體和社會健康和福祉的重要性，並採取行動促進良好的健康，例如提供精神健康假期。

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我們的核心原則指導我們如何行動，如何應對我們面臨的挑戰和機遇。我們的核心原則是：

我們認為，本組織各級的多樣性和包容性對我們今後的成功至關重要。這意味着，每天把真實的自己帶到工作中被視為一種資產。我們將多元化和包容性的努力集中在員工招聘、員工參與度、諮詢活動、社區推廣以及與志同道合的組織的合作上。截至2022年12月31日，我們的組織由41%的女性和31%的有色人種組成。我們的管理團隊被定義為高級副總裁及以上，包括擔任這些職位的顧問，由44%的婦女組成。我們的董事會有四名不同的成員。我們在評估供應商選擇時也會考慮多樣性。我們定期審查我們的薪酬做法，以確保來自代表性不足羣體的員工的薪酬不會低於其他從事相同或類似工作的員工。所有僱員都接受有關預防和舉報工作場所的性騷擾、歧視和虐待行為的培訓。

由於我們員工的參與度很重要，我們鼓勵營造一個促進跨部門和跨級別協作的工作環境。我們為能夠讓團隊中的最新成員與我們最資深和最資深的高管並肩工作而感到自豪。我們相信，這鼓勵了創造力，創造了改進和提高效率的機會，並加強了我們的團隊。我們定期徵求員工的反饋意見，並採取旨在提高員工敬業度的行動。

我們依賴我們的員工在我們的投資組合和公司中創造價值。我們為員工及其家屬提供有吸引力的薪酬和全面的福利。

可用信息

我們的辦公室位於紐約第五大道500號，郵編：10110，電話號碼是(212)355-7800。我們的網站地址是Www.seritage.com。根據交易法第13(A)或15(D)節，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供的報告可在我們以電子方式提交或提供此類報告後，在合理可行的情況下儘快通過本網站免費訪問。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們的網站還包含我們的公司治理準則和商業行為和道德準則的副本，以及我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的章程。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。

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第1A項。鑽探SK因素

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除了本年度報告中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註外，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的實益普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。

與我們的業務和運營相關的風險

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與我們的税務狀況有關的風險

與我們證券所有權相關的風險

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與我們的業務和運營相關的風險

不能保證我們能夠在特別委員會滿意的條件下完成任何戰略交易或戰略變化。

2022年3月1日，我們宣佈董事會已開始審查一系列戰略選擇，以提高股東價值。董事會設立了一個特別委員會來監督這一過程。戰略審查進程仍在進行中。公司尋求股東投票通過出售計劃，允許我們的董事會出售我們所有的資產，將淨收益分配給股東並解散公司。要批准出售計劃，至少需要獲得公司所有已發行普通股的三分之二的贊成票。2022年年度股東大會於2022年10月24日召開，此前我們於2022年9月14日向美國證券交易委員會提交了最終委託聲明。在會議上，出售計劃得到了股東的批准。

本公司前主席Edward Lampert訂立一項表決及支持協議，根據該協議，他以A類普通股交換其於經營合夥公司的股權，並同意投票贊成出售計劃。截至2023年1月4日，在實施其經營合夥權益交換後，Lampert先生擁有公司約27.6%的已發行A類普通股，Seritage是所有已發行經營合夥權益的唯一所有者。

此外，當吾等開始實施銷售計劃時，可能會勸阻可能有興趣透過合併交易或其他方式收購本公司整體的各方不要尋求該等收購，並可能排除本公司董事會尚未確定的其他可能行動方案。戰略審查過程仍在進行中，公司仍對尋求價值最大化的替代方案持開放態度，包括可能出售公司。不能保證這一進程是否成功。

我們經歷了越來越具挑戰性的市場狀況，不能保證這些挑戰將會減弱，我們預計這將對我們的資產銷售收益淨額產生不利影響。

過去幾個月，我們和整個商業地產市場經歷並繼續經歷更具挑戰性的市況，原因包括利率持續上升、機構買家所需的回報門檻提高、債務資本的可獲得性(包括商業銀行在潛在的衰退風險和資產負債表限制下願意放貸)、持續的通脹導致開發建築和勞動力成本上升(其中包括使開發計劃中的成本估算更具挑戰性)、寫字樓開發需求下降(對寫字樓的長期需求感到擔憂，包括，但不限於，持續的在家工作趨勢)，以及由於潛在的經濟衰退擔憂而放緩的租金增長預期。這些具有挑戰性的市場狀況已經並將繼續對我們所有的資產施加下行定價壓力。儘管我們迄今出售的與出售計劃相關的資產是那些通常受這些不利市場趨勢影響較小的資產，但不能保證這些挑戰將會減少。在決定是否及何時對我們的每項剩餘資產進行交易時，我們將考慮各種因素，包括但不限於買方的廣度、宏觀經濟狀況、融資的可獲得性和成本，以及持有資產所需的公司、運營和其他資本支出。如果這些具有挑戰性的市場狀況持續下去，我們預計它們將影響我們資產的出售收益計劃以及向我們的股東分配的金額和時機。

我們不能向我們的股東保證，他們將在出售計劃下的股東分配中獲得多少金額，或者他們將在什麼時候收到這些金額。

出售計劃將隨着時間的推移(直接或通過清算信託或其他清算實體)分配給我們的A類股東的淨收益將基於一系列因素，包括：(A)出售我們資產的實際收益；(B)償還我們的定期貸款安排；。(C)贖回本公司已發行的A系列優先股；。(D)清償若干財務義務；。(E)償還及贖回A系列優先股之前的償債及派息；。(F)與出售本公司資產有關的費用及開支；。(G)在出售本公司資產前將會招致的開支及資本開支、將從本公司物業產生的收入，以及一般行政開支的估計。(H)本公司的清盤成本及(I)本公司的税項及其他負債。最初編制幷包括在吾等最新年度委託書內有關吾等可能就出售計劃作出的股東分派金額的估計，是基於許多估計及假設(該等估計及假設是根據公司管理層及顧問於2022年6月或之前審閲的數據及資料而得出)，其中一項或多項可能被證明是不正確的及/或，如上所述，可能會受到自編制該等估計以來已發生變化的市況及其他情況的不利影響。因此，股東分派的實際金額可能低於我們最初的估計，和/或支付的時間可能晚於我們的預期。

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我們還注意到，如果我們的負債(包括但不限於税負和合規成本)大於我們目前的預期，或者如果我們資產的銷售價格低於我們的預期，股東目前擁有的每股普通股的分配將少於我們最初的估計。此外，這種估計的股東分配不反映與未決和任何未來訴訟有關的估計成本或負債。
 

如果我們不能及時或以我們預期的銷售價格為我們的資產找到買家，我們根據出售計劃進行的股東分配可能會被推遲或減少。

在計算我們估計的總股東分配時，我們假設我們將能夠根據我們估計的房地產銷售總價範圍(基於公司管理層和顧問截至2022年6月初或之前審查的數據和信息)為我們的所有資產找到買家。然而，我們可能高估了我們最終能夠為這些資產獲得的銷售價格，和/或如上所述，自編制該等估計以來的幾個月中，市場狀況和其他情況發生了變化。例如，為了及時找到買家，我們可能被要求將要價降低到低於我們目前估計的資產市值的低端。如果我們不能及時為這些資產找到買家，如果我們高估了我們將收到的銷售價格，和/或如果市場狀況繼續惡化，我們向股東的股東分配將被推遲或減少。

此外，房地產銷售價格不斷變化，並隨着利率、供求動態、入住率、租賃率、合適買家的可獲得性、租約收入的感知質量和可靠性以及當地和全國其他一些因素的變化而波動。此外，交易費和支出或未知負債(如果有)可能會對我們的資產銷售收益淨額產生不利影響。

我們依賴於我們主要租户的能力，成功地運營他們的業務。我們的租户未能成功經營其業務，或發生對我們任何主要租户的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的事件，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們租賃的物業有很大一部分是出租給我們的主要租户的。因此，我們投資的成功，至少在短期內，在很大程度上取決於我們主要租户的財務狀況。在任何時候，我們的租户都可能經歷各自業務的低迷，這可能會顯著削弱他們的財務狀況，特別是在經濟不穩定的時期。這種不確定性可能會由於經濟條件的實際變化而加劇，包括市場動態、消費者收入趨勢、能源價格上漲、利率上升、關税或貿易爭端、自然災害或人為災害，包括流行病或大流行性疾病，或者對這種變化的恐懼對消費者行為的影響。因此，我們的租户可能會推遲租約的開始，在租約到期時拒絕續期或續簽，未能在到期時支付租金，關閉許多地點或宣佈破產。

我們的任何主要租户無力或不願意履行租金義務和其他義務可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，包括可用於支付我們融資項下的利息、本金和其他成本和支出的運營現金流減少，或支付我們優先股(包括A系列優先股)的現金股息。

此外，我們的某些租賃協議要求我們的租户支付與租賃物業相關的某些保險、税費、水電費以及維護和維修費用，並就與其各自業務相關的各種索賠、訴訟和責任對我們進行賠償、辯護和使我們不受損害，但須按比例分擔費用和某些其他限制。我們面臨主要租户支付的租金作為我們租金收入的物質來源的風險，這可能會限制我們執行與這些租户簽訂的租賃協議所規定的權利的能力。

在我們根據主租約將多個物業出租給一個租户的情況下，主要租户財務失敗或拖欠付款的風險被放大，我們在執行此類協議下的權利方面的能力可能受到限制。在這種情況下，我們可能根本無法以類似的租金和其他義務及時為個別物業找到合適的總承租人或承租人，這將導致我們的租金收入減少。

我們不能保證我們的主要租户未來的表現會如何。我們目前沒有預見到的結果可能會發生，任何結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

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如果我們的任何租户未來破產或資不抵債，可能會導致該租户的租約終止，並給我們造成重大損失。

這個 未來我們的任何租户破產或資不抵債，可能會減少我們從該物業獲得的租金收入，或者可能會因為破產的租户違約或拒絕租約而迫使我們收回租户空間。任何針對破產租户的未付未來租金的索賠都受到法律的限制，這可能會導致我們收到的租金收入大大低於根據他們的租約欠我們的合同規定的租金，或者根本沒有付款。此外，我們對過去未付租金的任何索賠可能不會得到全額支付。聯邦法律可能禁止我們僅根據租户最近的破產申請(或在租户破產或資不抵債的情況下驅逐租户)來驅逐租户。我們也可能無法重新租賃已終止或被拒絕的空間，或以類似或更優惠的條款重新租賃。如果我們真的重新租賃被拒絕的空間，我們可能會產生經紀、營銷和租户費用。

破產法為租户提供了某些保護，這可能也會影響主租約的處理。在受到某些限制的情況下，主租約的租户通常被要求作為一個整體接受或拒絕主租約，而不是逐個財產地作出決定。這防止了承租人僅採用性能較好的物業並終止關於性能較差的物業的主租約。

我們可能無法續簽租約或重新租賃我們物業的空間，物業空置可能會導致鉅額資本支出。

當我們物業的租約到期或終止時，物業可能不會及時或根本不獲轉租，或轉租條款，包括向租户提供津貼和優惠的成本，可能較當時的租賃條款優惠。因租約到期或其他情況而失去租户可能需要我們花費(除其他重租費用外)大量資本來翻新物業，然後才適合新租户，並導致我們產生以物業維護、税收、保險和其他費用的持續費用形式的重大成本。我們簽訂或獲得的許多租約可能是針對特別適合在該等物業上經營的租户的特定業務的物業。由於這些物業是為特定租户設計或實際改裝的，如果當前租約終止或不續簽，我們可能需要以高昂的成本翻新物業、降低我們收取的租金或提供其他優惠以重新租賃物業。此外，由於該物業可能是為特殊目的而設計或改裝的，我們可能難以將其出售給租户以外的其他方。這種潛在的流動性不足可能會限制我們快速調整投資組合的能力，以應對經濟或其他條件的變化，包括租户需求。此外，我們可能無法將新物業出租給適當的租户組合，或以符合我們預期的租金出租。如果我們的租賃計劃未能實現或我們因物業空置而產生重大資本支出，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們和我們的租户都面臨着廣泛的競爭，這可能會影響我們的盈利運營能力。

無論是我們的房產還是租賃我們房產的企業，競爭對手的存在都會影響我們租賃空間的能力和我們可以獲得的租金水平。我們的物業在與其他零售物業競爭的地點運營，也與其他形式的零售競爭，如目錄和電子商務網站。競爭也可能來自脱衣舞中心、直銷中心、生活方式中心和購物中心，以及現有和未來的開發項目。競爭地點的新建、翻新和擴建也可能對我們的物業產生負面影響。此外，我們還與其他零售物業公司爭奪租户和合格的管理。這些其他零售地產公司可能與我們沒有的租户有關係，因為我們的經營歷史有限，包括可能是理想租户的全國性連鎖店。如果我們不能成功競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。另見“項目1.業務--競爭”。

此外，零售業務競爭激烈，如果我們的零售租户未能差異化他們的購物體驗、創造有吸引力的價值主張或執行他們的商業策略，他們可能會終止、違約或無法與我們續約，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，我們認為，數字和移動技術使用的增加加快了從實體地點購物向基於網絡購物的過渡速度，我們的租户可能會受到這些不斷變化的消費者消費習慣的負面影響。如果我們的租户未能成功調整他們的業務，並因此終止、違約或未能與我們續簽租約，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

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我們有持續的資本需求，可能無法以可接受的條件獲得額外融資或其他資金來源。

截至2022年12月31日，我們的未償債務總額為10.3億美元。我們現有的債務可能需要很大一部分現金流來支付利息和本金。償債對我們現金資源的需求將減少我們可用於支付優先股股息的資金，包括A系列優先股，進行資本支出或執行我們業務戰略的其他方面。我們的負債也可能限制我們快速適應不斷變化的市場狀況的能力，使我們更容易受到一般不利的經濟和行業狀況的影響，併為我們創造與其他債務水平相對較低的公司相比的競爭劣勢。未來償債義務的增加可能會限制我們的運營靈活性，包括我們為物業融資或再融資、向合資企業貢獻物業或根據需要出售物業的能力。

我們現金的主要用途包括支付物業營運及其他開支，包括一般及行政開支及償債，以及物業的再投資及重新發展。由於我們收回空間作重建用途，以及行使原總租約及Holdco主租約項下的終止權，導致入住率下降，作為營運現金流來源的物業租金收入，並不足以支付截至2022年12月31日止年度的物業營運及其他開支。我們的資產出售是我們現金流的主要來源。物業營運及其他開支預計將繼續超過物業租金收入，直至有更多租户開始繳交租金為止，而我們計劃在繼續投資於投資組合的重新發展時，招致額外的發展開支。雖然我們目前沒有足夠的流動資金為預計物業及其他開支及計劃發展開支提供全額資金，但我們預期會透過多種資金來源為這些現金用途提供資金，包括但不限於出售綜合物業、出售非綜合物業權益及潛在的信貸及資本市場交易，但須遵守若干條件及/或取得我們定期貸款安排下貸款人的同意。

截至2022年12月31日，我們沒有遵守管理我們定期貸款安排的協議中適用於我們的某些財務指標。此外，根據抵押和抵押品要求，貸款人有權要求抵押我們的資產。截至2022年12月31日，應貸款人要求，所有資產均有抵押。

定期貸款機制還提供4億美元的增量融資機制(“增量融資機制”)。我們獲得增量融資機制的能力取決於：(I)我們在增量融資機制產生日期之前結束的財政季度(在實施預計將在12個月內開始支付租金的SNO租約生效後)從非西爾斯控股租户獲得的年化租金收入不少於2億美元，(Ii)我們善意地預測，在隨後連續四個財政季度(從進入增量融資機制的會計季度開始)，來自非西爾斯控股租户的租金收入(在實施SNO租約後，預計將在12個月內開始支付)將不少於2億美元，及(Iii)經營合夥企業償還修訂定期貸款協議(定義見下文)所容許的任何遞延利息，詳情如下。截至2022年12月31日，公司尚未達到使用增量融資機制的要求。

在2022年12月31日之後，該公司就定期貸款安排支付了2.3億美元的自願預付款。這筆預付款使定期貸款的未償還餘額達到8億美元。根據定期貸款安排的條款，通過將未償還本金餘額減少至8億美元，定期貸款安排的到期日延長了兩年，至2025年7月31日。

截至2023年3月6日，該公司根據合同擁有的資產預期收益為3.663億美元，並已接受報價，目前正在談判約980萬美元的最終買賣協議。本公司繼續使用出售資產所得款項，以進一步減少定期貸款的未償還餘額。有關持續經營的討論，請參閲本年度報告表格10-K第IV部分第15項所載的綜合財務報表附註1-持續經營事項。

房地產相關税收可能會增加，如果這些增加不轉嫁到租户身上，我們的收入就會減少。

由於我們收購和/或重新開發物業，一些當地房地產税評估員可能會尋求重新評估我們的一些物業。一般來説，我們的物業税會不時隨着物業價值或評估率的變化或評估師認為相關的其他原因而增加。為徵收房地產税而增加物業的評估估值，將導致該物業的相關房地產税增加。雖然有些租約可能容許我們把增加的税項轉嫁給租户，但我們不能保證續期租約或未來的租約會以同樣的基礎談判。沒有轉嫁到租户身上的漲幅會減少我們的收入。

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建築和/或分區法律的變化可能要求我們更新物業或阻止我們在發生重大傷亡損失時完全修復物業，和/或要求我們滿足額外或更嚴格的建築要求。

由於適用的建築和分區法律、條例和守則等方面的變化可能會影響我們在物業初始建設後生效的某些物業，某些物業可能不完全符合當前的建築和/或分區法律，包括電力、消防、衞生和安全法規、用途、地塊覆蓋範圍、停車和後退要求，但可能符合允許的不符合要求的用途。建築和分區法律的這種變化可能需要更新與我們重新徵收、翻新和/或重新開發物業相關的建築物的各種現有物理條件。此外，建築和分區法律的這種變化可能會限制我們或我們的租户在物業發生重大傷亡損失時將物業恢復到以前的狀況的能力，或整修、擴建或翻新該物業以保持合規的能力，或增加建築成本以符合建築或分區法規和法規的變化。如果我們在重大傷亡損失後無法恢復物業以前的使用，或需要遵守更嚴格的建築或分區法規和法規，我們可能無法以類似的有效租金重新租賃空間或以可接受的價格出售物業，這可能會對我們造成重大和不利影響。

我們的房地產資產可能要計入減值費用。

我們必須定期評估是否有任何指標顯示我們的房地產資產和其他投資的價值可能受到影響。如果確認了減值指標，只有當管理層考慮到預期和概率加權持有期後，對當前和預計的營運現金流(未貼現和未槓桿化)的估計低於物業的賬面價值時，物業的價值才被視為減值。在我們對現金流預測的估計中，我們考慮了預期的未來營業收入、趨勢和前景、需求的影響、競爭和其他因素。如果我們正在評估一項資產的潛在出售，未貼現的未來現金流根據當前計劃、預期持有期和現有市場信息考慮資產負債表日期最有可能的行動方案。我們被要求對我們的房地產資產和其他投資的價值是否存在減值做出主觀評估。這些評估可能會對我們的收益產生直接影響，因為計入減值費用會導致收益立即出現負調整。我們未來可能會計入與我們的資產減值相關的減值費用，任何未來的減值都可能對我們在計入減值費用期間的經營業績產生重大不利影響。

我們投資組合中的物業可能會受到土地租約的約束；如果我們被發現違反了這些土地租約或無法續期，我們可能會受到實質性的不利影響。

我們目前在合併投資組合中有一處物業位於土地租賃的土地上。因此，我們只擁有該物業下一塊土地的長期租賃權，並且我們只在土地租賃期內擁有其改進的土地。如果我們被發現違反了土地租約，我們可能會失去物業的使用權，也可能會向土地出租人承擔損害賠償的責任。此外，除非我們能在本租約到期前購買相關土地的收費權益或延長本租約的期限(我們可能無法做到這一點)，否則我們將在租約期滿後失去對該物業的經營權和我們在改善工程中的權益。吾等行使延長土地租約年期的選擇權的能力，須視乎我們在行使該等選擇權時根據土地租約條款並無違約的條件而定，屆時我們可能無法行使選擇權。此外，我們可能無法在土地租約到期時續簽(在行使所有續期選項後)。如果我們因土地租約違約或不續期或最終到期而失去物業的使用權，我們將無法從該物業獲得收入，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響。

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我們投資組合中的某些物業受互惠地役權協議、經營協議或類似協議的限制，其中一些協議包含以第三方為受益人的購買選擇權或優先購買權或優先要約權。

我們投資組合中的許多物業須遵守根據土地租約、限制性契諾或條件、互惠地役權協議或營運協議(統稱為“物業限制”)而施加的使用限制及/或營運要求，這些限制或要求可能會對我們重新開發物業或將空間出租予第三方或出售物業的能力造成不利影響。這些物業限制可能包括，例如，對物業的改建、更改、擴建或重新配置的限制；對物業使用的限制，包括僅用於零售用途；影響停車要求的限制；對外部或內部標誌或立面的限制；或進入相鄰商場的限制等。在某些情況下，在更改、重新配置、擴建、重新開發或重新租賃物業時，可能需要得到此類協議的另一方或各方的同意。如果在必要時未能獲得此類同意，可能會損害我們執行租賃、重新開發或擴張戰略的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。在某些情況下，第三方可以擁有購買選擇權或優先購買權或第一要約權，該購買選擇權或優先購買權或第一要約權因財產的出售或轉讓或用途或經營的改變而激活，包括關閉西爾斯的經營或停止對設押財產的經營。這些限制可能會影響我們出售出售計劃中所設想的資產的能力。我們不時涉及與此類財產限制有關的糾紛或法律程序，這可能會導致法律費用和管理資源被挪用來解決。

經濟狀況、更高的利率和可能的經濟衰退可能會對我們的業務和/或出售我們資產的可用淨收益產生重大不利影響。

我們的業務受到許多因素的影響，這些因素在很大程度上超出了我們的控制範圍，但仍可能對我們和銷售計劃產生重大負面影響。這些因素包括但不限於：

此外，通貨膨脹或通貨緊縮等經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。通貨緊縮可能會對我們償還債務的能力產生影響。通貨緊縮可能會延遲消費，從而削弱租户的銷售，這可能會降低我們的租户支付租金的能力。零售商面臨的通貨緊縮壓力可能會削弱他們租用我們空間的能力，並降低我們以優惠條件重新出租空間的能力。

美國經濟目前正在經歷，而且可能會繼續經歷比前幾個時期更高的通脹。在通貨膨脹時期，利率在歷史上是上升的。我們的一般和行政開支的增幅，預計亦會高於我們收取的租金。此外，通脹可能會對租户的租約產生不利影響，明示的租金漲幅可能低於任何給定時間的通脹漲幅。通脹也可能對消費者支出產生不利影響，這可能會影響租户的銷售，進而影響我們自己的經營業績。

任何經濟放緩，包括可能的經濟衰退，都可能削弱我們出售房產的能力。利率上升，除了可能降低市場對我們房產的胃口外，還可能導致潛在的經濟衰退，這可能會影響出售計劃中設想的我們資產的出售。此外，利率上升將使我們房產潛在買家的任何計劃融資變得更加昂貴，這可能會降低我們出售房產的能力和/或我們可能出售房產的價格。

限制貸款的做法可能會對我們的租户獲得信貸的能力產生負面影響。消費者需求的減少可能會對我們的租户和我們收到的租金產生直接影響。

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不斷上升的支出可能會減少現金流。

如果任何物業沒有全部佔用或全部或部分空置，或所支付的租金不足以支付運營成本和開支，我們可能需要就該物業支出運營費用。我們的物業將面臨税率和納税評估、公用事業成本、保險費、維修、維護和行政費用以及其他運營費用的增加。我們還可能由於延遲維護我們已經購買的物業而產生重大支出(取決於為支付其中某些費用而預留的資金)。如果我們無法以三重淨值租賃的方式出租物業，或要求租户支付全部或部分此類費用，或者如果租户未能支付所需的税款、水電費和其他附加費以及其他運營費用，我們可能需要支付這些費用。

我們可能面臨與大宗商品和勞動力價格波動相關的風險和成本增加，或者供應鏈或採購中斷的結果，這可能會對我們建設項目的狀況產生不利影響。

由於外部因素，包括但不限於第三方供應商和承包商的表現；整體市場供求；政府監管；國際貿易；供應鏈中斷；以及一般商業、經濟或政治條件的變化，我們建築項目的大宗商品和熟練勞動力的價格可能會出現不可預測的上漲。因此，完成我們的發展和重建項目所需的原材料和熟練勞動力的成本可能會不時大幅波動。

雖然我們的大部分材料和熟練勞動力並不依賴於任何一家供應商或供應商，但我們可能會遇到從供應商或供應商那裏獲得必要材料的困難，這些供應商的供應鏈可能會受到經濟或政治變化的影響，或者在勞動力市場趨緊的情況下，很難從第三方承包商那裏獲得足夠的熟練勞動力。我們是否能夠及時或完全不招致重大成本或延誤地獲得基本商品、用品、材料和熟練勞動力，這是不確定的，特別是在我們無法控制的事件導致的經濟不確定時期。我們可能被迫尋找新的第三方供應商或承包商，我們過去從未與他們合作過。

在2021年期間並持續到2022年，某些建築材料的行業價格經歷了大幅上漲，原因是低庫存；美國經濟從新冠肺炎的影響反彈推動需求飆升；對進口外國鋼鐵徵收關税，包括對歐盟和中國的主要競爭對手的產品徵收關税；以及某些鋼鐵生產公司的整合導致美國鋼鐵生產格局發生重大變化。隨着我們的項目進行施工，建築材料價格的飆升可能會導致我們的整體建築成本相應增加。

此外，截至2022年12月31日，美國繼續經歷嚴重的供應鏈中斷，原因是大量積壓的集裝箱船試圖在西海岸和東海岸的主要港口卸貨，港口和卡車運輸勞動力短缺、鐵路物流問題以及受影響港口附近倉庫空間短缺導致或加劇了延誤。供應鏈的限制已經影響了某些材料交付的成本、可用性和時間。如果不解決，這些積壓和相關的物流問題可能會導致項目延誤，並增加我們的建築活動和美國經濟的總體成本。

遵守《美國殘疾人法》可能要求我們進行對現金流產生不利影響的支出。

美國殘疾人法案(ADA)對“公共設施”和“商業設施”有不同的合規要求，但一般要求建築物必須為殘疾人提供無障礙通道。遵守反興奮劑機構的要求可能需要消除准入障礙，而不遵守可能會導致美國政府對私人訴訟當事人處以罰款或判決損害賠償，或者兩者兼而有之。雖然根據法律或租約，承租人一般有義務遵守適用於向他們出租的物業的ADA條款，但如果所需的變更涉及不出租給此類租户的其他物業，如果所需的變更包括比預期更大的支出，或者如果變更的速度必須比預期更快，則這些租户的支付成本的能力可能會受到不利影響。此外，某些其他租約可能要求房東遵守ADA關於建築物整體和/或租户空間的規定。由於上述任何一種情況，我們可能需要花費資金來遵守ADA的規定，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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環境、健康、安全和土地使用法律和法規可能會限制或限制我們的一些業務，或以其他方式導致我們產生鉅額成本。

作為各種不動產和設施的所有者或經營者，我們必須遵守各種聯邦、州和地方環境、健康、安全和土地使用法律法規。我們和我們的物業受有關使用、儲存、處置、排放和釋放危險和非危險物質、員工健康和安全以及分區限制的法律和法規的約束。本公司相當大一部分財產目前包括或以前包括汽車維修中心設施和零售加油設施，和/或地面或地下儲油罐，並且現在或曾經受到法律法規的約束，管轄搬運、儲存和處置在汽車維修中心設施中使用或銷售的某些產品或材料中所含的危險物質(如汽油、機油、液壓升降機中的液體、防凍劑、溶劑和潤滑油)、電池和輪胎的回收/處置、空氣排放、廢水排放和廢物管理。除這些產品外，在這些物業使用或以前使用的設備，如服務設備、汽車升降機、油/水分離器和儲油罐，除其他外，還受到與危險材料的儲存、搬運、使用、處置和運輸有關的越來越多的環境監管。此外，還有聯邦、州和地方法律、法規和條例，管理在某些物業發生泄漏、升級或重新開發時地下儲油罐的使用、拆除和/或更換。這類法律以及普通法標準可對與地下儲罐有關的任何有害物質泄漏規定賠償責任，並可規定第三方要求此類財產的所有人或經營者賠償與此類泄漏有關的損害。如果有害物質從我們任何物業的地下儲罐中泄漏，我們可能會受到實質性和不利的影響。在一些州，某些類型的場地的轉讓是以清理污染為條件的。如果我們的任何物業受到此類污染，我們可能需要支付鉅額清理費用，以便出售或以其他方式轉移物業。

作為房地產的所有者或經營者，我們也可能因各種建築條件而承擔責任。例如，我們目前擁有或經營的或我們將來收購或經營的物業上的建築物和其他構築物含有、可能含有或可能含有含有石棉的材料(或“ACM”)。環境、健康和安全法律要求對ACM進行適當的管理和維護，並可對不遵守這些要求的業主、經營者或僱主處以罰款或處罰。這些要求包括特殊的預防措施，如在維修、翻新或拆除建築物期間，ACM會受到幹擾，可能會導致大量費用，如拆除、消減或空氣監測。此外，由於接觸ACM或將ACM釋放到環境中，我們可能要承擔人身傷害或財產損失的責任。此外，如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣傳播污染物，我們可能需要進行代價高昂的補救計劃，以控制或移除黴菌或其他空氣傳播污染物，或增加通風和/或使我們在發生財產損壞或人身傷害時承擔租户、租户員工或其他人的責任。

此外，未來可能通過的額外法律，或發現違反現有法律或根據現有法律承擔責任，可能會要求我們和/或一個或多個未合併實體進行鉅額支出，並以其他方式限制或限制我們或其某些業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們擁有的房地產的污染相關的環境成本和責任可能會對我們產生實質性的不利影響。

根據與人類健康和環境有關的各種聯邦、州和地方法律法規，我們的財產可能要承擔已知和未知的環境責任。其中某些法律和條例可能規定某些法定類別的人，包括現任和前任業主或經營者承擔調查或補救受污染財產的費用的連帶責任。這些法律和法規適用於物業過去和現在的經營活動，包括危險物質或廢物的使用、儲存、搬運和回收或處置。我們可能面臨與調查和清理我們的任何財產相關的費用，無論我們是否知道污染、污染的時間、污染的原因或污染的責任方，無論我們是否知道危險物質或其他受管制物質的釋放或威脅釋放，或我們已安排處置危險物質的任何第三方場所。

除了這些可能超過財產價值的費用外，我們還可能對某些其他費用負責，包括政府罰款以及對人員、財產或自然資源的傷害。此外，一些環境法規定了對受污染場地的留置權，以支持政府賠償損害和政府因此類污染而產生的費用。任何此類成本或留置權都可能對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，污染的存在或未能補救污染可能會對我們出售或租賃房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。

雖然現有和未來的租約一般會要求租户就他們入住期間不遵守環境法律的行為賠償我們，但這些租户通常不會被要求就他們入住前發生的環境違規行為賠償我們。在這種情況下，我們可能會根據此類租約或法律問題招致成本和開支。任何環境責任的數額可能超過第三方需要賠償我們(或適用的未合併實體)的數額或他們這樣做的財政能力。

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每個未合併實體均面臨與環境合規成本及與其未合併物業相關的負債相關的類似風險，這可能會減少我們在一個或多個未合併實體的投資或向我們進行的分配的價值，或要求我們向一個或多個未合併實體作出額外的資本貢獻。

我們的業務面臨與自然災害、惡劣天氣條件和氣候變化以及相關法律法規相關的潛在風險，這可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

氣候變化可能會增加自然災害和惡劣天氣條件的不可預測性和頻率，並對未來的趨勢和風險帶來更多的不確定性。我們的某些物業位於易受自然災害和惡劣天氣條件影響的地區，如颶風、乾旱、暴風雪、洪水和火災。隨着時間的推移，氣候變化或自然災害的影響可能會延誤新的開發和再開發項目，如果需要包括應對氣候相關風險的彈性措施，則會增加此類項目的成本，增加修復或更換受損物業的投資成本，增加運營成本，創造額外的投資成本來改善現有物業，以符合氣候變化法規，增加未來的財產保險成本，並以其他方式負面影響租户對空間的需求。此外，與氣候變化相關的聯邦、州和地方立法和法規的變化，如“綠色建築法規”，可能會導致提高我們酒店能效的運營費用和資本支出增加，或可能因違反規定而被罰款。我們可能無法有效地將這些成本轉嫁給我們的租户。此外，任何此類法律和法規可能會給我們的租户帶來鉅額成本，從而影響我們租户的財務狀況以及他們履行租賃義務和租賃或轉租我們物業的能力。

可能的戰爭行為、恐怖活動或其他暴力行為可能會對我們的財務狀況和行動結果產生不利影響。

戰爭行為、恐怖襲擊或其他暴力行為可能會導致經濟活動下降，這可能會損害我們租户提供的商品和服務的需求以及我們物業的價值，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。由此導致的零售需求下降，可能會使我們難以以等於或高於歷史利率的租賃率續訂或重新租賃我們的物業。戰爭、恐怖主義活動或暴力也可能通過損壞、破壞或損失直接影響我們的財產價值，為這些行為提供保險，或一般情況下，保險的可獲得性可能更低或成本更高，這可能會增加我們的運營費用，並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。如果我們的租户受到未來襲擊的影響，他們的業務也可能受到不利影響，包括他們繼續履行現有租約規定的義務的能力。這些行為可能會侵蝕企業和消費者的信心和支出，並可能導致國家和國際金融市場和經濟的波動性增加。這些事件中的任何一個都可能減少對房地產的需求，減少或推遲我們重新開發的物業的入住率，並限制我們獲得資金的機會或增加我們籌集資金的成本。

網絡安全事件可能會擾亂我們的運營，泄露機密信息，損害我們的業務關係，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們容易受到網絡安全風險的影響，這些風險包括：盜竊、未經授權的監控、發佈、濫用、丟失、破壞或損壞機密和高度受限的數據；拒絕服務攻擊；未經授權訪問相關係統、對網絡或設備造成危害；或我們的信息系統的有形基礎設施或操作系統的運作中斷或故障。我們的信息系統對我們的業務運作和我們執行日常業務的能力至關重要，包括保密和個人信息的安全處理、存儲和傳輸。我們必須不斷監測和發展我們的系統，以保護我們的技術基礎設施和數據不被挪用、腐敗和破壞。網絡安全風險還可能影響我們代表客户和這些物業的租户投資的物業，這可能會導致我們客户的投資價值損失。此外，由於我們與第三方服務提供商和與我們有業務往來的其他實體相互連接，如果他們中的任何一個受到成功的網絡事件的影響，我們可能會受到不利影響。儘管我們和我們的服務提供商已實施流程、程序和控制來幫助降低這些風險，但不能保證這些措施將有效或不會發生安全漏洞或中斷。這些事件的結果可能包括運營中斷、數據丟失或被盜用的責任、被盜資產或信息、網絡安全保護和保險成本增加、合規成本增加、訴訟、監管執法行動以及對我們的聲譽或業務關係的損害。

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我們可能會產生抵押貸款債務和其他借款，這可能會增加我們的業務風險。

我們可能會產生抵押債務，並將我們的全部或部分房地產質押，作為這些債務的擔保，為新收購的物業或向合資企業出資，或為保留和重新開發項目提供資金。自2019年12月31日以來，我們被要求根據我們的定期貸款安排為我們投資組合的大部分向貸款人提供抵押貸款。抵押貸款，連同定期貸款工具的其他條款，限制了我們使用此類財產作為抵押品獲得額外擔保融資的能力。在2022年12月31日之後，我們自願預付了2.3億美元的定期貸款安排，使我們的未償還餘額減少到8億美元。根據定期貸款安排的條款，通過將未償還本金餘額減少至8億美元，定期貸款安排的到期日延長了兩年，至2025年7月31日。此外，產生抵押債務會增加損失的風險，因為以財產為抵押的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動。在這種情況下，我們可能會失去擔保違約貸款的財產。如果任何抵押貸款包含交叉抵押或交叉違約條款，單個房產的違約可能會影響多個房產。如果任何財產因違約而被取消抵押品贖回權，我們向股東支付現金分配的能力可能會受到不利影響。

我們定期貸款機制中的條款可能會限制我們的運營靈活性，而違約或違約可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的定期貸款安排包括某些財務指標，以規範協議中規定的某些抵押品和契約例外情況，包括：(I)從截至2018年9月30日的財政季度到2022年12月31日的財政季度開始的每個財政季度的固定費用總覆蓋率不低於1.00到1.00，之後每個財政季度的固定費用覆蓋率不低於1.20到1.00；(Ii)自截至2018年9月30日的財政季度起至2022年12月31日止的每個財政季度的未設押固定費用覆蓋率不低於1.05至1.00，其後每個財政季度的未設押固定費用覆蓋率不低於1.30至1.00；(Iii)總槓桿率不超過65%；(Iv)未設押比率不超過60%；以及(V)最低淨資產至少12億美元。任何未能滿足這些財務指標的情況都將限制我們通過出售或合資企業處置資產的能力，並引發我們向貸款人提供抵押抵押品的要求，但不會導致違約、強制性攤銷、現金流清償或類似撥備。自截至2019年12月31日的年度以來，我們一直違反上述一項或多項財務指標，因此我們被要求根據定期貸款安排向貸款人提供關於我們投資組合的大部分的抵押貸款。此外，我們定期貸款機制下的貸款人有權同意通過出售資產和成立新的合資企業來處置財產。這種同意權可能會限制我們處置財產的能力，無論是出於戰略原因還是為我們的運營籌集流動性。定期貸款融資還包括與以下活動有關的某些限制：出售資產或合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產；產生額外債務；產生某些留置權；訂立、終止或修改某些重大租約和/或我們物業的重大協議；進行某些投資(包括對合資企業的限制)和其他限制性付款；支付我們的股本分派或回購我們的股本；以及與關聯公司進行某些交易。

定期貸款機制還規定了增量融資機制。我們獲得增量融資的能力取決於：(I)我們在增量融資融資產生日期之前結束的財政季度(在實施預計將在12個月內開始支付租金的SNO租約生效後)從非西爾斯控股租户獲得的年化租金收入不少於2億美元，(Ii)我們善意地預測，在隨後連續四個財政季度(從進入增量融資融資的會計季度開始)，來自非西爾斯控股租户的租金收入(在實施預計將在12個月內開始支付租金後)將不少於2億美元，及(Iii)經營合夥企業償還定期貸款協議修訂所容許的任何遞延利息。截至2022年12月31日，我們還沒有從非西爾斯控股租户那裏獲得這一水平的租金收入。

我們的權利和我們股東對我們的受託人和高管採取行動的權利是有限的。

在馬裏蘭州法律允許的情況下，公司的信託聲明限制了其受託人和高級管理人員對Seritage及其股東的金錢損害的責任，但由下列原因引起的責任除外：

此外，我們的信託聲明授權我們和我們的章程有義務賠償我們現任和前任受託人和高級管理人員以這些身份採取的行動，並在馬裏蘭州法律允許的最大限度內在訴訟最終處置之前支付或償還他們的合理費用，我們已經與我們的受託人和執行人員簽訂了賠償協議。因此，公司和我們的股東對我們的受託人和高級管理人員的權利可能比沒有我們的信託聲明和章程的規定或其他公司可能存在的權利更有限。因此，如果我們的任何受託人或高級管理人員採取的行動可以免除或免除責任，或得到賠償，但這阻礙了我們的業績，公司和我們的股東向該受託人或高級管理人員追討損害賠償的能力將受到限制。

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我們的信託聲明和章程以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會推遲、推遲或阻止A類普通股的收購或控制權的變更。

公司的信託聲明和章程以及馬裏蘭州法律包含許多條款，這些條款的行使或存在可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易或控制權變更，包括：

董事會已通過決議，豁免我們與(I)西爾斯控股或其聯營公司或(Ii)ESL或Fairholme Capital Management L.L.C.(“FCM”)和/或FCM的某些客户或其各自聯營公司之間的所有業務合併，以及(B)我們與任何其他人士之間的所有業務合併，但在後一種情況下，業務合併須首先得到受託人委員會的批准(包括我們的大多數受託人，他們不是該人的聯營公司或聯營公司)。此外，我們的章程包含一項條款，選擇退出馬裏蘭州控制股份收購法案。

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董事會通過決議，豁免我們與(I)西爾斯控股或其聯營公司或(Ii)ESL或Fairholme Capital Management L.L.C.(“FCM”)和/或FCM的某些客户或其各自聯營公司之間的所有業務合併，以及(B)我們與任何其他人士之間的所有業務合併，前提是在後者的情況下，業務合併首先得到受託人委員會的批准(包括我們的大多數受託人，他們不是該人的聯營公司或聯營公司)。此外，我們的章程包含一項條款，選擇退出馬裏蘭州控制股份收購法案。

我們可能會遇到未投保或投保不足的損失，或者我們可能無法獲得保險收益，這可能會導致我們在物業上投資的資本遭受重大損失，減少預期的未來收入或導致我們產生意想不到的費用。

雖然我們現有的許多租約都要求租户對其房產進行全面的一般保險和危險保險，並且我們已經就我們的財產購買了意外保險，但某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、颶風和洪水，可能無法投保或在經濟上不能投保，預計新的租賃協議也將要求承保。保險覆蓋範圍(扣除免賠額)可能不是有效的，或者不足以支付損失的全部當前市場價值或當前重置成本。通貨膨脹、建築和分區守則和條例的變化、環境考慮因素以及其他因素也可能使財產在受損或被毀後使用保險收益來恢復或替換是不可行的。在這種情況下，收到的保險收益可能不足以恢復該等財產的經濟地位，或不足以遵守我們的抵押貸款和財產限制的要求。此外，任何按揭債務的持有人可要求將部分或全部財產保險收益用於減少此類債務，而不是用於恢復財產。

如果我們遇到未投保或超過保單承保範圍的損失，我們可能會損失投資於受損財產的資本以及這些財產預期的未來現金流。此外，如果受損財產受到追索權債務、財產限制或土地租賃的影響，即使這些財產受到不可挽回的損害，我們也可能繼續對債務承擔責任或要求損害賠償。

此外，即使我們的財產損失在保險範圍內，意外事故對我們或我們的租户造成的業務中斷也可能導致業務和/或租户的損失。我們或我們的租户承保的業務中斷保險可能無法完全補償我們因意外事件造成的中斷而造成的業務或租户損失。此外，如果我們的一個租户有保險，但保險不足，該租户可能無法履行其與我們的租約規定的付款義務或其他付款或其他義務。

金融市場的混亂可能會使評估保險公司的穩定性、淨資產和資本，以及任何保險公司履行其理賠義務的能力變得更加困難。如果保險公司未能在保險單承保的損失、超出我們的保單承保範圍的損失或因意外事故導致我們的業務或租户的業務中斷時向我們作出賠償，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

每個未合併實體也可能遭遇未保險或保險不足的損失，還面臨與保險相關的其他風險，這些風險與我們面臨的風險類似，這可能會減少我們在一個或多個未合併實體的投資或向我們分配的價值，或要求我們向一個或多個未合併實體作出額外的資本貢獻。

蘭伯特先生可能對我們施加重大影響，他的利益可能與我們其他股東的利益不同或發生衝突。

蘭伯特先生擁有我們已發行的A類普通股約27.6%。蘭伯特先生曾擔任西爾斯控股公司董事會主席兼首席執行官，並曾擔任Seritage董事會主席。在任何影響我們的事項上，蘭伯特先生的利益可能與我們其他股東的利益不同或有衝突。

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2022年3月1日，蘭伯特先生向美國證券交易委員會提交了一份附表13D/A，披露他支持我們的董事會探索和追求戰略選擇的努力，以及他打算探索他在公司的投資選擇，其中可能包括與可能有興趣收購我們的部分或全部資產的第三方參與，以及在公開市場交易中買賣股票。如果發生任何此類交易，蘭伯特先生及其關聯公司的利益可能與我們其他股東的利益不同或與之衝突。

我們對物業的投資或重新開發可能不成功或達不到我們的預期。

歷史上，我們通過對物業的投資、收購或開發，包括重新獲得和重新開發我們許多物業的空間，實現了我們的業務增長。然而，我們的行業競爭激烈，我們面臨着來自REITs、投資公司、私募股權和對衝基金投資者、主權基金、貸款人和其他投資者的競爭，其中一些投資者的規模要大得多，擁有更多的資源和更低的資金成本。這項競爭使我們更具挑戰性地成功把握符合我們投資目標的重建機會。如果我們不能以商業上有利的條件為重建機會提供資金，我們的業務、財政狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。我們的業務一般涉及與房地產投資相關的風險，包括(但不限於)以下風險，如本節其他部分所述：

物業的再開發一般涉及與房地產開發活動相關的風險。如果我們不能成功地重建物業或以可接受的條款將重建物業出租給第三方，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

目前和未來的重建項目可能不會產生預期的回報。

我們目前正在進行涉及我們物業的再開發和再投資項目。這些項目面臨許多風險，包括(但不限於)：

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如果在任何項目過程中的任何時間發生上述任何事件，項目總成本可能大大超過最初的成本估計，這可能導致此類投資的回報或損失減少。此外，我們可能沒有足夠的流動資金來資助這些項目，而發展項目的延誤可能會讓不同的租户有權退出物業。

如果我們的管理團隊成員終止了對我們的僱傭，或者我們無法留住有才華的員工，我們的財務業績和/或銷售計劃可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的管理團隊以及更廣泛地説，我們的員工的持續服務。我們的高管在我們的行業中擁有豐富的經驗。2022年期間，為了激勵和留住我們的人員，我們與Matthew Fernand先生和Eric Dinenberg先生簽訂了留任協議，這些協議與Andrea Olshan女士的僱傭協議同時終止。保留協議的結構是為了激勵高管和員工繼續受僱，直到保留期結束，但這些高管中的每一位都可以隨時選擇終止各自的協議。儘管如此，失去一名或多名管理團隊成員的服務，或者我們未能留住有才華的員工，可能會損害我們的業務和我們的前景，並可能對銷售計劃產生不利影響

新冠肺炎疫情仍在持續，未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發可能會對租户的業務產生重大不利影響，並對我們的業務、收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、前景和償還債務的能力產生重大或不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎疫情已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能還會發生其他流行病。新冠肺炎在包括美國在內的多個國家和地區爆發，對全球經濟活動、美國經濟和我們的物業所在的當地經濟產生了重大負面影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。

由於新冠肺炎疫情的長期存在和威脅，或未來的大流行，美國經濟持續低迷，消費者支出減少，實體商業機構的消費活動減少，可能會導致美國經濟放緩或衰退，這可能會由於經營業績不佳、缺乏流動性或其他原因而影響租户履行租賃義務的能力，從而減少我們物業產生的收入或我們物業的價值。我們租賃空間以及談判和維持優惠租金的能力也可能受到美國經濟長期衰退的負面影響。此外，在美國經濟大幅低迷期間，我們物業的租賃空間需求可能會大幅下降，這可能會使我們難以以等於或高於歷史利率的租賃率續訂或重新租賃我們的物業，並導致我們產生鉅額再租賃成本。

新冠肺炎疫情還導致許多國家的製造設施和配送中心完全或部分關閉，並中斷了租户的供應鏈，否則可能會推遲我們租户運營所需的庫存或其他商品的交付。如果新冠肺炎在我們的員工內部爆發或以其他方式擾亂他們的管理，我們的租户也可能受到負面影響。

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新冠肺炎大流行或未來的大流行也可能對我們成功運營的能力以及我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生實質性的不利影響，原因包括：

與我們的税務狀況有關的風險

如果我們經歷了守則第382條所述的“所有權變更”，我們利用我們的淨營業虧損和淨資本虧損結轉以及某些內在虧損來減少我們未來的應税收入的能力可能是有限的，這可能會增加我們必須繳納公司税的應納税淨收入，並可能對我們的流動性產生不利影響，而我們希望保留我們的淨營業虧損和淨資本虧損結轉可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。

如果我們經歷了“所有權變更”，我們未來利用我們的淨營業虧損和淨資本虧損結轉來減少我們的應税收入的能力可能會受到守則某些條款的限制。具體地説，該準則限制了經歷“所有權變更”的公司利用其淨營業虧損和淨資本虧損結轉以及某些內在虧損來抵消所有權變更後數年的應税收入的能力。如果在三年測試期內，一家公司超過50%的股份被一個或多個直接或建設性地擁有該公司5%或以上股份的人(或某些羣體)收購，則發生所有權變更。所有權變更可能是公開發行股票的結果，也可能是通過二級市場購買我們的股票和某些類型的重組交易。一般情況下，當發生所有權變更時，年度使用淨營業虧損、結轉淨資本虧損和某些固有虧損的限額等於適用的長期免税率與緊接所有權變更前的公司股票價值的乘積。我們有大量的淨營業和淨資本損失結轉，我們已經使用，並將繼續使用，以抵消我們的應税收入。

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如果我們經歷所有權變更，我們的所得税負擔可能會大幅增加。此外，如果我們進行所有權變更，我們的淨營業虧損和結轉淨資本虧損可能會受到額外限制，這可能導致我們承擔比沒有經歷過這種所有權變更時更大的税負。確定所有權是否已經發生或將發生變化是複雜的，取決於股東的股權百分比的變化。此外，我們可能會在未來決定是否有必要或為了我們的利益採取某些可能導致所有權變更的行動。因此，不能保證將來是否會發生所有權變更。此外，所有權變更帶來的限制的潛在負面後果可能會阻止我們贖回股票或發行額外的普通股來籌集資本或收購企業或資產。因此，我們希望保留我們的淨營業虧損和淨資本虧損結轉可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。

如果我們沒有資格在2021年前的任何納税年度作為REIT納税，我們將作為普通公司繳納美國聯邦所得税，並可能面臨鉅額納税義務，這將減少可用於分配給我們股東的現金數量。

出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇在2021納税年度和之前的納税年度作為REIT對待，我們的運營方式旨在使我們有資格在這些年份成為美國聯邦所得税目的REIT。然而，作為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，只有有限數量的司法和行政解釋。即使是技術上或無意中的違規行為也可能危及我們在2021年之前的REIT資格。到2021年，我們是否有資格成為REIT取決於是否滿足某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求。此外，不能保證國税局在我們打算成為房地產投資信託基金的幾年內不會挑戰我們作為房地產投資信託基金的資格。儘管我們相信我們在每一年都有資格成為房地產投資信託基金，但如果美國國税局成功挑戰我們以前的房地產投資信託基金地位，我們將遭受如下所述的不利税收後果。

如果我們在2021年之前的任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用可用的減免條款，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税(截至2017年12月31日至2021年，税率為21%)，以及美國州和地方所得税，我們在計算應税收入時將不能扣除支付給我們股東的股息。任何由此產生的公司税負擔都可能是巨大的，並將減少可供分配給我們股東的現金數量，這反過來可能對我們普通股的價值產生不利影響。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會增加我們的納税義務，降低我們的經營靈活性，並降低我們普通股的價格。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查涉及美國聯邦所得税的規則。税法或其解釋的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們的投資者或我們產生實質性的不利影響。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們的投資者或我們。任何此類變化都可能對對我們股票的投資、對我們資產的市值或轉售潛力產生不利影響。我們敦促您就立法、法規或行政發展和建議的現狀及其對投資我們股票的潛在影響諮詢您的税務顧問。

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與我們證券所有權相關的風險

我們證券的市場價格和交易量可能會波動。

我們證券的市場價格可能會波動，我們證券的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。可能對我們證券的市場價格產生負面影響或導致證券價格或交易量波動的一些因素包括：

我們已經發行了A系列優先股，這些優先股與未來發行的債務或優先股證券一起，在分配或清算時優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們已經發行了2,800,000股A系列累計可贖回優先股，這些優先股在分派或清算時優先於我們的普通股。A系列優先股可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或優先股證券來增加我們的資本資源，包括中期票據、信託優先證券、優先或次級票據和優先股。清算後，我們債務證券、A系列優先股和任何額外優先股的持有者以及與其他借款有關的貸款人可以優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。任何額外的股票發行都可能稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施，也將沒有與發行這些證券相關的投票權。我們的A系列優先股，以及任何額外發行的受益優先股，優先於清算分配或優先於分配付款，這可能限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們對我們的持股。

未來可供出售的股票數量可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來發行A類普通股或在公開市場上可供轉售的A類普通股是否會降低A類普通股的每股市場價格。在公開市場上出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

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A系列優先股尚未評級。

A系列優先股沒有，也可能永遠不會被任何國家認可的統計評級機構評級，這可能會對其市值和您出售此類股票的能力產生負面影響。然而，一家或多家評級機構可能會獨立確定對A系列優先股的評級，或者我們可能會選擇在未來獲得A系列優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行其他證券，我們可能會尋求獲得評級。如果未來對A系列優先股分配任何評級，或者如果我們發行其他具有評級的證券，如果這些評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對A系列優先股的市場或市值產生不利影響。評級只反映一個或多個發行評級機構的意見，發行評級機構可隨時向下修訂或完全撤回評級。任何此類下調或撤回評級的行為都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括A系列優先股。此外，評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適宜性，A系列優先股的任何未來評級可能不會反映與我們和我們的業務有關的所有風險，或A系列優先股的結構或市值。

活躍的交易市場可能不會為A系列優先股發展，或者即使它發展了，也可能不會持續，這可能會對我們A系列優先股的市值以及我們A系列優先股持有人轉讓或出售其股票的能力產生負面影響。

由於A系列優先股沒有規定的到期日，尋求流動性的投資者將僅限於在二級市場出售他們的股票。A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“SRG PRA”，但不能保證紐約證券交易所A系列優先股的活躍交易市場將會發展或持續下去，在這種情況下，A系列優先股的市場價格可能會受到實質性和不利的影響，轉讓或出售A系列優先股的能力將受到限制。股票的市場價格將取決於許多因素，包括：

A系列優先股在支付權利上從屬於我們現有和未來的債務，A系列優先股持有人的利益可能會因發行額外的優先股(包括額外的A系列優先股)和其他交易而被稀釋。

A系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務，以及我們對我們的其他非股權債權和我們可用來滿足對我們的債權的資產，包括破產、清算或類似程序中的債權。我們未來的債務可能包括對我們向優先股東支付股息的能力的限制。截至2022年12月31日，我們的總債務為10.3億美元。此外，我們未來可能會招致額外的債務。我們的信託聲明目前授權發行一個或多個類別或系列的最多10,000,000股優先股。我們的董事會有權對未發行的普通股和優先股重新分類，並修改我們的信託聲明，而無需我們的股東採取任何行動，以增加我們被授權發行的任何類別或系列的實益權益股份總數，包括優先股。於發生任何清盤、解散或清盤時，按與A系列優先股平價或優先於A系列優先股發行額外優先股以支付股息及分配資產，將稀釋A系列優先股持有人的權益，而任何發行A系列優先股或額外債務的優先股均可能對吾等派發股息、贖回或支付A系列優先股的清算優先權的能力造成不利影響。除賦予A系列優先股持有人可能因控制權變更而產生的有限轉換權外，所有與A系列優先股有關的條文均不包含任何有關或限制吾等負債的條文，或在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓吾等全部或幾乎所有資產或業務)時為A系列優先股持有人提供保障，而該等交易可能會對A系列優先股持有人造成不利影響，只要A系列優先股持有人的權利不受重大不利影響。

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我們優先股的股息，包括A系列優先股，是可自由支配的。我們不能保證我們將來能夠支付股息，或者未來任何時期的實際股息將是多少。

我們優先股的未來分紅，包括A系列優先股，將由我們的董事會授權，並由我們的董事會酌情宣佈，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、任何償債要求以及董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對我們的優先股進行現金股息，或者未來任何時期的實際股息將是多少。然而，在我們宣佈支付並支付或分配A系列優先股的應計股息之前，我們支付普通股和無投票權股票(包括贖回)的股息和其他分配的能力將受到A系列優先股條款的限制。

A系列優先股的持有人將擁有有限的投票權。

A系列優先股的持有者投票權有限。我們的A類普通股和我們的非經濟股是目前我們公司僅有的具有完全投票權的實益權益股份。A系列優先股持有人的投票權主要是關於在A系列優先股支付的六個季度股息(無論是否連續)拖欠的情況下選舉兩名額外受託人進入我們的董事會的權利，以及關於我們對與A系列優先股有關的我們的信託聲明或補充條款的修訂進行投票，這將對A系列優先股持有人的權利產生重大和不利的影響，或者在發生任何清算事件時，在支付股息和分配資產方面產生比A系列優先股更高的額外類別或系列的我們的股票，解散或結束我們的事務。除非在有限的情況下，A系列優先股的持有者將沒有任何投票權。

項目1B。未解決問題教育署職員評論

截至本年報發佈之日，美國證券交易委員會工作人員沒有未解決的意見。

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項目2.新聞操作員

截至2022年12月31日，該公司的投資組合包括97個物業的權益，其中約1350萬平方英尺的GLA或成套建築租賃面積，其中約260萬平方英尺由未合併物業組成，約157英畝為待開發或在開發中，約610萬平方英尺或約498英畝待出售。下表列出了截至2022年12月31日我們基於已簽署租約的綜合物業和未合併物業的某些信息，包括已簽署但尚未開放的租約(“SNO”或“SNO租約”)：