2022財年20-F

 

引言

 

在本年度報告中，對“我們”、“我們的業務”、“本公司”、 “monday.com”以及類似的提及均指monday.com有限公司及其合併子公司。

 

這份 年度報告包含有關我們行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層編制的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響，包括本年度報告中“關於前瞻性陳述的特別説明”和“第6部分-風險因素”標題下討論的那些因素。

 

特別註解 關於前瞻性陳述

 

除歷史事實外，本年度報告還包含符合1933年美國證券法(“證券法”)第27A節、1934年美國證券交易法(“證券交易法”)第21E節和1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 受風險和不確定性的影響，包括有關我們業務未來可能或假定的結果、財務狀況、經營結果、流動資金、計劃和目標的信息。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“ ”“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“考慮，“”可能“或這些術語或類似表達的否定的 。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性 陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：

 

•

我們有限的經營歷史，經營結果的波動，以及我們大部分收入來自單一產品的事實；

 

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我們的淨虧損歷史和風險與我們實現或保持盈利能力以及有效管理我們的增長或業務計劃的能力有關；

 

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外匯匯率波動；

 

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平臺基礎技術或基礎設施中的真實錯誤、故障、漏洞或錯誤或中斷或性能問題 ；

 

簡介 12

 

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•

我們 能夠吸引客户，提高我們的留存率，並在組織內擴大使用；

 

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與我們基於訂閲的業務模式相關的風險 ；

 

•

我們能夠提供高質量的客户支持和一致的銷售策略；

 

•

我們 提高我們產品的聲譽、品牌和市場知名度的能力；

 

•

與國際業務有關的風險 ；

 

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整合夥伴關係、收購和聯盟方面的困難 ；

 

•

與環境和社會責任相關的風險；

 

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我們 吸引和留住高技能員工的能力：

 

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我們 有能力籌集額外資本或產生發展業務所需的現金流；

 

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我們 有能力產生新的能力，以便在一個新的、快速變化的市場中競爭；

 

•

不確定的全球經濟狀況；

 

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我們的Work OS能夠與各種軟件應用程序進行互操作；

 

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我們在網絡引擎搜索、基礎設施維護、平臺託管和移動應用分發方面對第三方的依賴；

 

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與安全中斷、未經授權的系統訪問以及不斷變化的隱私法律和法規有關的風險 ；

 

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數字提升計劃的新穎性；

 

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税收法律法規變更 ；

 

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我們維護、保護或執行我們的知識產權或與我們侵犯他人知識產權的索賠相關的風險的能力 ；

 

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與我們使用開源軟件有關的風險 ；

 

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與我們提供某些否決權的創始人股票相關的風險

 

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與我們作為位於以色列的外國私人發行人的身份有關的風險 ；

 

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我們 預期在可預見的未來不會分紅；

 

•

與法律和法規相關的風險 ；以及

 

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本年度報告“第1部分-我們是誰”、“第4部分-經營和財務回顧及前景”和“第6部分-風險因素”中描述的其他報表 。

 

簡介 13

 

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您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績和事件以及 情況將會實現或將會發生。本年度報告所載的估計和前瞻性陳述 僅代表截至本年度報告之日的情況。除適用法律另有要求外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何估計或前瞻性陳述的義務 或反映意外事件的發生。

 

簡介 14

 

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第 部分1-我們是誰

 

Monday.com 使軟件的力量大眾化，因此組織可以輕鬆構建滿足其需求的軟件應用程序和工作管理工具。 我們將我們的平臺稱為“Work OS”(工作操作系統)，我們相信我們正在開創一種新的軟件類別， 將改變人們的工作方式和企業運營方式。

 

我們的 基於雲的平臺是一個無代碼和低代碼的框架，由模塊化構建塊組成，這些構建塊足夠簡單，任何人都可以 使用，但又足夠強大，可以在任何組織內推動核心業務。我們的平臺還與其他系統和應用程序集成， 為組織創建了一個新的連接層，將各部門聯繫起來，並架起信息孤島。在Work OS平臺之上， 我們構建了一套產品來滿足特定行業和使用案例的需求，包括星期一的工作管理、星期一的銷售CRM和星期一的開發。我們還提供可以在沒有Work操作系統的情況下使用的獨立產品，包括Canvas、數字白板和WorkForms，允許用户創建個性化的表單或調查並獲得組織洞察力。

 

通過使用我們的平臺和產品，我們的客户可以簡化和加速其數字化轉型，增強組織敏捷性， 創建跨部門的統一工作空間，並提高運營效率和生產力。截至2022年12月31日，我們為200多個國家和地區的200多個行業的186,000多名客户提供了服務。工作操作系統的靈活性使我們的客户能夠運行數千個使用案例-構建業務關鍵型軟件應用程序和工作管理工具，充當連接層以形成統一的工作場所，以及在整個組織中集成應用程序。

 

 

 

第1部分-我們是誰 15

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第1部分-我們是誰16

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快速的產品創新

 

從…

2018

 

 

 

至

 

2022

 

 

 

快速的產品創新 17

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我們的增長戰略

 

我們 打算通過執行以下戰略來推動業務增長：

 

	發展工作操作系統平臺 。   我們 擁有強大的技術創新歷史，因為我們定期發佈新的構建塊並頻繁更新我們的平臺。 我們打算繼續在研發方面投入大量資金，並聘請頂尖技術人才來支持新的使用案例， 為更多垂直市場提供服務，並增加我們平臺上的企業級功能。
	增長 並投資我們的生態系統戰略。   我們的應用市場增強了我們的創新能力，外部開發者、渠道合作伙伴、全球系統集成商和客户 正在擴展我們的構建塊並創建適合各種使用案例的新應用。Marketplace供應商可以選擇直接從平臺內部通過第三方支付系統將其應用程序貨幣化。我們相信，投資於我們的生態系統將擴大我們的 潛在市場，因為我們將能夠在新的垂直市場和安全要求更高的受監管行業為更多客户提供服務 。
	為大客户提供更多價值並增加其數量。   我們 正在不斷增加工具和服務，以推動各種規模客户的採用和擴展，同時繼續將我們的重點 擴展到大型企業客户的需求上，包括根據我們企業級客户的反饋構建的專門的產品協調團隊。我們還將繼續接觸和擴大我們的合作伙伴生態系統，以深化和擴大產品採用和規模。
	通過基於Work OS的多功能獨立產品套件增強我們的願景。   我們 在我們的平臺上構建了三個產品，這與我們提供跨組織工作的工作操作系統的願景相聯繫。 我們定製了整個客户生命週期的用户體驗，從最初的發現到營銷活動，再到使用 預先設計的工作流程、模板、自動化和集成。我們通過關注客户需求和推向市場來優先開發新產品。我們的產品包括：週一工作管理，用於管理工作流程、項目和投資組合，以促進團隊協作和規模化生產力；週一銷售CRM，用於跟蹤和管理銷售週期的所有方面；以及週一開發，用於構建靈活的產品和軟件開發工作流程。我們還根據特定客户需求推出了另外兩款獨立產品：WorkForms和Canvas，前者允許用户創建個性化表格或調查並獲得組織洞察，後者用於實時、非結構化協作。

 

 

 

第1部分-我們是誰18

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擴展我們的投放市場。   繼續 擴展我們的自助式漏斗，並通過擴展以銷售為導向的行動加以讚揚。我們專注於無縫採用我們的平臺，首先要確保客户能夠輕鬆、獨立地啟動和運行我們構建在工作操作系統上的產品之一。這是通過自助服務漏斗 實現的，幾乎任何用户都可以註冊並立即獲得價值，而無需考慮他們的技術技能。

通過獲取新客户來推動 增長。為了推動新客户的增長，我們打算繼續投資於銷售、營銷和我們的合作伙伴生態系統，重點是提供針對特定用例的完整產品和定製功能，包括自上而下和自下而上的銷售 ，以吸引企業用户和決策者，付費和有機客户拓展，以及更多基於客户的營銷拓展努力。   推動 在我們現有客户羣中更多地採用和擴展。隨着我們的客户意識到我們的平臺和產品的好處，他們通常會增加更多的用户，並擴展到工作操作系統中的其他產品和用例，同時在不同的部門進行擴展。 因此，在截至2022年12月31日的三個月中，我們擁有10個以上用户的客户的淨美元保留率超過130%，在截至2021年12月31日的三個月中超過135%，在截至2020年12月31的三個月中超過115%。我們計劃繼續進行 投資，以在我們現有的客户羣內擴張。關於淨美元留存率的定義，請參閲“第4部分-經營和財務回顧與前景-關鍵業務指標”。   擴大我們的全球足跡。我們將繼續投資於本地廣告渠道、合作伙伴關係，並將我們的平臺本地化，以滿足現有地區和新地區的需求。我們相信，隨着時間的推移，我們有機會進一步擴大我們的全球業務。   我們在數字上取得的成功   自2014年推出我們的產品以來，我們 經歷了快速增長。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入分別為5.19億美元、3.082億美元和1.611億美元，分別比前一年增長68%、91%和106%。此外，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們的淨虧損分別為1.369億美元、1.293億美元和1.522億美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本集團經營活動提供的現金淨額分別為2,710萬美元及1,640萬美元，截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為3,720萬美元， 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的正調整自由現金流量分別為810萬美元及990萬美元，而截至2020年12月31日止年度的經調整自由現金流量為負4,070萬美元。調整後的自由現金流是非GAAP財務指標 。有關更多信息以及這一非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲“第4部分--經營和財務回顧與展望--非GAAP財務指標”。

 

第1部分-我們是誰19

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行業趨勢

 

我們 相信，我們處於技術和人們工作方式的代際變革的中心，這些變革為我們的業務 創造了巨大的機遇，包括以下趨勢：

 

組織 正在將其工作數字化

 

組織 正在數字化以前在物理環境中運行的工作流，並重新設計其現有的數字流程，以獲得更高的速度和效率 。靈活且適應性強的軟件將決定這些數字化轉型努力的成敗以及企業 將如何在數字化時代競爭。國際數據公司(IDC)首次預測，全球數字轉型支出將在2021-2025年間的五年內超過10萬億美元。

 

軟件 全球預算正在增加

 

我們的團隊與面向主要研究人員的全方位服務數據收集公司Rep Data合作，最近發佈了一份新報告，調查了 IT決策者，以瞭解他們是如何處理工作、IT支出和軟件的。

 

報告發現，儘管經濟環境不景氣，美國、美國大學和英國的大多數受訪團隊在2022年增加了軟件預算 。這些團隊還預計在2023年繼續增加預算，重點放在能夠實現更高效和更有生產力的工作場所的軟件 。

 

組織敏捷性是企業成功的關鍵

 

根據IDC 2021年的全球調查，敏捷性已成為業務的當務之急-雖然只有11.6%的公司實現了優化的敏捷性，但這些組織在關鍵績效指標上表現更好，並看到了卓越的財務業績。這些靈活的公司的客户忠誠度提高了30%，員工保留率提高了35%，客户體驗提高了30%。此外，敏捷組織擁有可動態創建和調整的全數字化業務流程的可能性是前者的三倍以上。為了跟上形勢，越來越多的公司 越來越依賴軟件來提高其敏捷性並最大限度地提高應對變化的彈性。為了縮小這一差距並跟上客户不斷提高的期望值和不斷變化的需求，組織越來越依賴軟件來提高其敏捷性並 變得更具應變能力。

 

第1部分-我們是誰20

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工作 更加分散、跨職能且依賴軟件

 

組織 通過結合現場和遠程位置，越來越多地採用跨地理位置的分佈式工作模式。另一方面，根據跟蹤建築物安全刷卡的Kastle Systems的數據，2022年9月初的平均辦公室使用量達到了2020年初的47.5%。另一方面，Gartner Inc.在2022年9月接受調查的公司中，只有5%的公司預計員工會 每週返回辦公室五天。隨着混合工作成為標準，組織需要新的方式來跨部門和地點進行有效協作。隨着工作環境越來越不一致，軟件對於培養包容文化、維護數據的一個真實來源以及推動業務成功變得至關重要。

 

每個人 都需要利用軟件的力量來完成自己的工作

 

從歷史上看， 只有少數訓練有素的員工才能使用軟件的全部功能，他們可以根據組織的喜好進行操作和定製。組織的數字化轉型和日益增長的對靈活解決方案的需求 以解決不斷變化的複雜問題，這使得全球12.5億信息工作者中的更大比例(根據Forrester在2018年的數據)需要能夠創建軟件工具來滿足他們的需求。此外，Qualtrics在2021年11月進行的一項研究發現，對IT服務和技術體驗滿意的員工工作參與度提高158%，留在工作場所的可能性增加61%。

 

訪問和採用軟件可以暢通無阻

 

軟件 歷來過於複雜、難以接近且最終用户訪問成本高昂。最近，軟件設計更加註重用户體驗和順暢採用。此外，互聯網允許用户自行下載、試驗和購買軟件，軟件即服務行業的出現也使用户能夠更輕鬆地採用軟件。此外，我們使用Rep Data進行的2022年調查發現，美國、英國和美國的決策者在選擇新軟件工具時將易用性列為首要任務。 我們相信，這些趨勢對於讓每個人都能享受軟件的力量，以及培養一種用户喜歡使用他們的軟件的文化非常重要。

 

軟件 自動化將釋放人的潛能

 

軟件自動化方面的最新進展能夠轉變人的潛力和生產力。自動化消除了手動、重複性工作，使信息工作者能夠專注於更深入、更有影響力的工作，消除手動錯誤，並提高工作效率。

 

第1部分-我們是誰21

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全球 團隊正在尋求整合其軟件工具

 

根據2022年代表數據調查，超過一半的美國、英國和美國的IT決策者每天在工作中使用四種以上的軟件工具。然而，80%的受訪者表示，他們的工具和流程還有改進的空間，近三分之一的受訪者表示，他們可以在不影響工作效率的情況下，從當前的技術堆棧中移除三個或更多軟件工具。

 

此外，超過85%的受訪者預計整合軟件可以簡化他們的工作。

 

當 決定整合時，超過60%的受訪者將對其效率和工作流程的好處列為決定保留哪些平臺的最高因素--這是monday.com Work OS的絕佳機會。

 

我們的機遇

 

提升工作操作系統的級別

 

組織 歷來完全依賴預打包的軟件來運營其業務。他們還依賴內部開發的解決方案，這些解決方案是由不完全瞭解用户思維和工作方式的一小部分員工 開發的。因此，組織被迫管理和運營其業務，以適應提供給他們的軟件，而不是以滿足其需求的方式。這些僵化的 框架限制了他們高效靈活地工作、發展業務以及全面瞭解數據的能力。

 

Work 操作系統是我們讓軟件的力量大眾化的願景。Monday.com Work OS允許用户、團隊和組織創建自己的 軟件應用程序和工作管理工具，以滿足他們不斷增長的特定需求。隨着繼續採用，工作操作系統將成為 統一的工作空間，充當組織的所有應用程序和部門的連接層。

 

Monday.com Work OS廣泛適用於任何組織或團隊，適用於越來越多的用例。根據IDC的估計，我們的潛在市場總額在2020年為561億美元，到2024年將增長到876億美元，四年複合年增長率為12%。我們通過彙總以下市場的規模來計算這些數字，這些市場與我們平臺上最常見的使用案例相對應：項目和投資組合管理(40億美元)、協作應用程序(217億美元)、銷售人員工作效率和管理(115億美元)、軟件變更、配置和流程管理(46億美元)以及營銷活動管理(143億美元)。因為我們的平臺 服務於許多不同的垂直市場，我們相信我們有能力快速增長我們的市場機會，並期望隨着時間的推移增加更多的垂直市場 。

 

第1部分-我們是誰22

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我們的平臺

 

藉助 monday.com Work OS，組織可以構建軟件應用程序和工作管理工具，以滿足其需求。我們的無代碼和低代碼 平臺由模塊化構建塊組成，這些構建塊既簡單，任何人都可以組裝，又足夠強大，可以構建解決方案， 在任何垂直領域推動任何組織的核心業務。在Work OS平臺之上，我們為工作管理、銷售CRM和軟件開發垂直領域構建了一套產品，以滿足特定行業和使用案例的需求。此外， 我們有兩個獨立的產品，可以在沒有Work操作系統的情況下使用，為用户提供用於數據收集的數字白板和表格。

 

用户 使用黑板在項目和欄目中保存他們擁有的任何信息和流程。我們的無模式數據庫基礎架構 完全靈活，允許用户輕鬆定義他們捕獲和呈現數據的方式。他們使用視圖以不同的方式操作和 使用主板信息。用户可以創建表單來捕獲任何人的數據，包括非monday.com 用户。

 

集成 將數據從其他應用程序拉入電路板，將數據導出到其他系統，並跨應用程序同步數據。自動化 消除重複的手動流程，節省時間並減少人為錯誤。

 

用户 構建跨多個板提取數據的儀錶板，以便利益相關者可以獲得他們可能需要的任何內容的完整高級視圖。 用户可以訪問monday.com的各種“商店”，以進一步自定義任何類型的構建塊：例如，列 商店允許客户向任何板添加新的數據類型，包括位置、公式、數字、文本和日期。視圖存儲 提供不同類型的交互界面，包括日曆、位置和時間線視圖。儀錶板小部件商店 包括許多小部件，如圖形、列表和數字，可用於客户希望創建的任何儀錶板佈局。有了星期一的WorkDocs， 用户可以實時協作處理文檔並嵌入monday.com儀錶板、圖像、視頻等。用户可以使用工作區組織其 面板、儀錶板和工作文檔。

 

 

 

第1部分-我們是誰23

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我們的產品

 

得益於我們靈活的基礎設施，我們在monday.com Work OS上構建了新的端到端產品。每個產品都為 特定的業務需求量身定做，並使我們的客户能夠在monday.com上運行他們的核心工作。截至2022年底，我們的產品包括：

 

週一工作 管理 客户 使用無代碼構建塊來管理任何類型的工作-從營銷到投資組合管理 以及介於兩者之間的所有工作，從而構建滿足其需求的工作流。

 

週一銷售 CRM  在這裏，客户 完全按照他們需要的方式連接、跟蹤和管理其銷售週期和運營的方方面面，從銷售線索到客户項目。

 

週一開發 包括研發、設計和產品管理在內的 個產品開發團隊負責規劃、構建和發佈新產品。

 

我們 另外還有兩個產品，定價不同，旨在補充我們的工作操作系統。客户可以獨立於monday.com Work OS使用這些產品 ：

 

週一 畫布： 用於實時、非結構化協作的數字白板。

星期一工作表   它允許 用户創建個性化表單或調查並獲得組織洞察。

 

我們的 產品是特定行業的入口點，幷包含適合特定行業 使用案例需求的定製功能。

 

第1部分-我們是誰24

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我們的應用程序市場

 

我們 通過低代碼框架和應用程序市場將我們的平臺擴展到外部開發人員，從而擴展了構建塊的範圍。 我們的低代碼框架和靈活的應用程序編程接口允許客户、合作伙伴和外部開發人員輕鬆創建 他們自己的構建塊和應用程序，以供私人或公共使用。開發人員和應用程序構建者還可以通過我們的應用程序市場分發他們的構建塊和解決方案。Marketplace供應商可以選擇通過第三方支付系統 或從平臺內部直接進行支付處理的系統.

 

此外，我們擁有越來越多跨不同渠道的合作伙伴和獨立軟件供應商，他們通過利用我們的應用程序市場來增加和擴展他們的 業務。這包括全球最大的企業協作應用提供商Appfire。

 

從 跨行業應用程序到多樣化的小眾應用程序，我們提供了所需的平臺和工具，讓客户和供應商可以輕鬆構建自己的應用程序，這進一步支持了我們平臺的潛力和我們的長期增長。

 

給我們的客户帶來的主要好處

 

我們的 平臺使客户能夠：

 

將軟件的力量民主化 給所有用户。我們平臺的可能性幾乎是無窮無盡的，因為它使每個用户能夠以適合其需求的方式操作和訪問軟件。

 

加速數字化 。我們的平臺幫助我們的客户將其業務運營數字化，並重新設計現有的數字化流程，以提高其效率。這使我們的客户能夠提高他們的組織敏捷性、速度和效率。

 

創建 統一工作區。通過充當連接層，我們的平臺將組織的部門、應用程序和數據 整合到一個統一的工作空間中。這使組織能夠做出完整的數據驅動型決策，消除整個組織中的孤島 並將所有工具集中在一個地方。

 

做出 數據驅動的決策。我們平臺中的一切都是數據，可以跟蹤、測量和分析。我們的客户能夠 獲得他們以前無法獲得的新見解。這使他們能夠實施更多由數據驅動的決策。

 

 

第1部分-我們是誰25

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提高工作效率和深度加工。我們相信，我們的平臺大大減少了對會議、通信和電子郵件的依賴。這 讓員工有大量的時間回到原來的工作狀態，完成更多的工作，釋放更大的潛力。此外，我們的平臺自動化了 重複、手動和容易出錯的工作，從而解放了我們的用户的時間和精力，讓他們可以專注於更有影響力的工作，例如創造性的 思考、解決問題和創新的想法。

 

增強了 公司文化。我們的平臺有助於培養包容、所有權和清晰度的文化。通過使每個人能夠更全面地思考並獲得更多信息，我們的平臺有助於促進組織內更好的想法共享和集思廣益。

 

我們平臺的組件

 

Work OS的 關鍵組件包括：

 

主板： 捕獲數據和管理流程。 我們的主板是我們平臺的核心，因為它們是我們平臺上所有功能構建的起點。每個主板都具有無模式數據庫的基礎設施，具有易於使用的界面，用户可以輕鬆地在其上定製、填充和構建應用程序。

 

物品： 定製以適應任何用例。 項目是黑板中的一行，幾乎可以代表用户選擇的任何內容，包括實體、工作流或活動。用户 使用工作流的操作、步驟、銷售線索、聯繫人或其他元素填充項目。

 

列： 以定製的方式表示數據。 每個項目都有多個與其關聯的列。用户添加列以標識項目或工作流的所有者、跟蹤項目的狀態 、對特定項目進行評級、添加與項目相關的文件以及更多選項。用户還可以自定義列以滿足幾乎任何用例。

 

 

 

第1部分-我們是誰26

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查看數： 可視化並定製電路板內容以滿足 任何需要。用户可以使用27個板視圖選項查看和使用他們的數據。 每個視圖都是為不同的工作流程需求構建的。

 

星期一 工作文檔：協作製作功能強大的文檔，使 用户能夠將語言轉化為行動。星期一工作文檔使用户能夠工作 同時在相同的可共享文檔上。用户可以相互標記並嵌入控制板和儀錶板，以便在其工作流和流程的上下文中進行協作。他們可以實時共同編輯、添加註釋和拖放文本，而不會中斷處理文檔的其他 用户。

 

表格： 捕獲來自其他用户的數據，包括非monday.com 用户。用户可以使用直觀的、基於Web的、易於共享的表單來創建和收集數據。每次提交都會在公告板中生成一個新項目，收件人提供的所有數據都會自動 填充到相關列中。

 

自動化： 通過自動執行 個重複性流程，節省時間並最大限度地減少人為錯誤。當發生特定操作或達到閾值時，可以觸發自動化。它們包括自動發送通知、創建項目、分配所有權和到期日、 以及將項目移動到其他板。用户可以使用我們預定義的自動化食譜或創建自己的自動化食譜來自動化工作。

 

集成： 與外部工具連接以共享數據並在工具之間自動執行 操作。集成使我們的用户能夠與外部 工具連接，以共享數據並跨工具自動執行操作。目前，我們的集成中心包括70多個與其他工具的集成 並且還在不斷增長，如Gmail、Outlook、Jira、Salesforce、Google Drive、Dropbox、Strike、Slack、GitHub和Zendesk。用户可以在我們的應用市場中找到 其他集成，或使用monday.com API構建自己的集成。

 

 

 

第1部分-我們是誰27

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儀錶板： 組織內發生的所有事情的高級視圖。 用户可以根據 多個面板上的數據創建包含摘要和報告的儀錶板，以跟蹤其monday.com帳户的進度。這些控制面板可幫助可視化其組織內發生的一切 以實現數據驅動的決策制定。

 

儀錶板 小工具：在單一管理平臺上跟蹤所有數據。 用户可以根據他們要顯示的數據選擇任何儀錶板小工具來構建儀錶板，並將他們要跟蹤的數據的不同可視化 全部顯示在一個屏幕上。通過儀錶板小部件，用户可以立即從深入瞭解或高級洞察中瞭解其組織的全貌。

 

 

 

 

工作空間： 根據工作規模來組織工作。 用户可以使用工作區組織和集中面板和儀錶板，工作區由用户選擇的任何類別定義。例如，在大型 組織中，工作區可以代表處理跨公司項目的整個部門或團隊。

 

我的 作品：將所有分配的項目集中在一個 位置。My Work允許用户查看和管理分配給他們的所有項目，而無需進入各個主板。用户可以自定義他們的My Work上的數據，以獲得他們正在進行的所有工作的即時概覽 。

 

移動應用   隨着越來越多的工作在辦公室之外完成，包括在建築或房地產等運營移動性對成功至關重要的行業，移動功能已成為用户的關鍵要求。我們投資於我們的移動開發，以確保我們的平臺在智能手機和平板電腦上的高性能。我們的原生移動應用程序是為iOS和Android構建的，旨在支持移動優先的客户使用案例。我們的移動應用程序的強大功能與桌面版本不同，因為我們將其設計得更加緊湊和拇指友好，從而創建了易於使用的移動體驗。

 

第1部分-我們是誰28

 

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我們的技術 和內部工具

 

可擴展的 技術平臺

 

Monday.com 是一個基於雲的專有軟件即服務平臺，旨在具有完全的彈性和容錯能力，同時保持靈活、靈活和快速。為實現這一目標，我們利用亞馬遜網絡服務(“AWS”) 和Google Cloud Platform的多個地理區域的多個數據中心。

 

 

 

星期一 DB：

 

我們的 使命一直是讓我們的客户能夠在monday.com Work OS上構建任何東西。每天，隨着數據量的增加，我們客户的使用案例 變得越來越複雜和令人印象深刻。隨着他們的擴展，我們的平臺需要與他們一起擴展。 因此，為了確保我們的客户構建的任何東西都能快速可靠地運行，我們正在通過名為星期一數據庫(星期一數據庫)的旗艦計劃來升級我們的核心基礎設施。

 

星期一 數據庫正在改變Work OS引擎運行和存儲數據的方式。它確保我們的平臺是無模式的、完全靈活的，併為無限規模而構建 。

 

 

 

我們的 內部商業智能工具BigBrain為我們的數據驅動型文化提供支持，使每個monday.com員工都能輕鬆訪問他們的工作所需的公司核心數據。我們相信，這使我們的員工能夠高效地工作，並使他們能夠以儘可能好的方式完成工作。

 

BigBrain 從多個不同來源收集和處理每個工作日超過5.8億個活動的數據，並將其聚合到一個每個員工都可以訪問的位置。這使我們的團隊能夠基於透明的數據實時分析並做出明智的決策。BigBrain 包括各種工具，如登錄頁面生成器、AB測試工具和媒體購買統計跟蹤，所有這些都是我們的內部團隊 構建的。BigBrain還使我們的團隊圍繞關鍵績效指標(KPI)和指標保持一致。我們通過我們開發的內部應用程序主動 將員工與業務狀態聯繫起來，該應用程序每天都會更新高級KPI，並在戰略上將數據儀表盤 由BigBrain支持的數據儀錶板部署到我們的整個辦公室。

 

我們相信，BigBrain通過為快速上市、高效和高質量的執行鋪平道路，從而支持我們的核心產品。它也符合我們在monday.com文化中的透明和信任的價值觀。

 

第1部分-我們是誰29

 

2022財年20-F

 

我們的客户

 

截至2022年12月31日，我們擁有超過186,000名客户的龐大客户羣，比截至2021年12月31日的超過152,000名客户增長了23%。我們的客户涉及數以千計的用例，涉及200多個不同的行業，包括來自各種規模的團隊。自成立以來，我們一直致力於確保任何用户無論其技術技能如何，都可以在自己的平臺上輕鬆採用我們的平臺。由於我們易於使用的界面，跨行業的客户可以使用我們的平臺，我們超過70%的客户在房地產、銀行、新聞和建築等傳統非科技行業工作，還有 來自傳統科技行業的客户，如IT管理、軟件開發和電子商務。

 

研究和開發

 

建築商

 

我們的 研發(“R&D”)團隊以及我們的產品團隊(我們也稱為“建築商 團隊”)由工程師、分析師、設計師和產品經理組成的自主、多學科團隊組成，每個團隊都有很高的人才密度和自己的產品使命。

 

這些 小而靈活的團隊能夠獨立決策、快速行動，並能夠以更快的速度執行，每天發佈超過10個部署，同時滿足高質量保證標準。我們的構建者團隊在客户反饋、測試和數據的閉環中工作，以與我們的用户保持聯繫，使我們的產品與他們的需求保持一致。

 

我們 在研發方面投入大量資源，以改進和擴展我們的產品。建造者小組是monday.com中的一個精簡而高效的組織，對我們的收入具有非常重要的影響。截至2022年12月31日，我們的建築商團隊中有313名員工。

 

CIO 團隊

 

隨着組織規模的擴大，我們集中力量幫助我們的部門簡化業務流程並更高效地工作。在首席信息官的領導下，首席信息官團隊將管理主要信息系統和數據基礎設施，包括BigBrain、數據分析、 和業務開發。

 

CRO團隊

 

客户 一直是我們業務的核心。為了更好地為他們服務，我們將所有面向客户的團隊整合為一個 組織，由首席營收官領導。

 

我們 採用混合方法，將廣泛的自助服務漏斗與我們的合作伙伴和銷售團隊的直接銷售相結合，然後與客户成功和客户體驗團隊進行協作。

 

這種 協調確保了從客户開始使用monday.com的那一刻起，直到他們的整個發展軌跡，他們的體驗都是無縫的 。

第1部分-我們是誰30

  

2022財年20-F

 

營銷

 

使用我們的自下而上的營銷方法，我們首先在團隊層面上瞄準客户。我們覆蓋了多個數字和線下渠道，包括績效營銷、品牌廣告和有機營銷。

 

由於覆蓋範圍廣泛，我們的營銷努力帶來了從小型企業到財富500強公司的各種線索。發現我們的 平臺後，客户將註冊我們的專業計劃的14天免費試用，之後他們將被提示繼續使用我們針對小型團隊(僅限兩個用户)的個人 計劃，或為我們四個付費訂閲計劃中的一個付費。隨着這些客户轉換並認識到我們平臺的優勢，他們邀請組織內部的更多團隊加入。因此，我們也從病毒式的口碑營銷中受益匪淺。

 

總體而言，我們的營銷努力是與客户建立積極、值得信賴的關係的重要機會。這就是為什麼在社交媒體和所有營銷渠道中，我們更加重視清晰、真實的溝通--通過我們的平臺 狀態更新頁面、客户社區等。此外，我們的營銷團隊正在與我們的產品團隊合作，以使註冊和入職體驗儘可能順利。隨着我們不斷擴展高端市場，除了自下而上的營銷努力外，我們還在 中制定了自上而下的銷售線索生成戰略。該戰略重點針對組織內的決策者，並向我們的銷售團隊和合作夥伴提供合格的 線索。這一戰略包括基於客户的營銷、營銷活動和潛在客户來源。

 

銷售額

 

在 與我們的自助服務漏斗同時，我們的客户經理專注於獲取新客户。作為我們飛輪方法的一部分，我們的客户經理 正在積極監控客户的使用模式，並與他們合作，在其組織內擴大工作操作系統的使用範圍 ，以幫助他們實現目標。我們的銷售團隊根據地區和客户規模進行專業設置。

 

Works OS產品為我們的銷售飛輪提供了額外的切入點。由於所有產品都構建在工作操作系統的基礎上，因此客户可以隨着他們的帳户和使用案例的增長而輕鬆採用其他產品。隨着對我們產品的採用越來越多，我們 已經能夠增加monday.com在各個客户中的佔有率。

 

我們的 合作伙伴

 

我們的全球合作伙伴生態系統旨在擴大我們的覆蓋範圍，增加產品價值，並將monday.com及其合作伙伴定位為 市場的領導者。我們廣泛的生態系統包括領先的企業軟件公司和新興初創企業、全球系統集成商和渠道合作伙伴。

  

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2022財年20-F

 

自建立我們的合作伙伴計劃以來，我們已在全球48個國家/地區招募了190多名渠道合作伙伴。憑藉廣泛的垂直和行業專業知識，我們的合作伙伴不僅銷售我們的產品，還提供專業服務，並通過合作伙伴主導的解決方案擴展我們的產品。

 

我們 有18個在星期一平臺上創建垂直市場的新解決方案，例如會計、建築和房地產。

 

合作伙伴提供專業的 服務可以實現更大規模的交易，並展示我們公司的力量。我們的合作伙伴具有得天獨厚的優勢，可以幫助 潛在客户實施我們的WorkOS。客户可以通過我們的服務市場根據地理位置和所需的垂直市場找到符合其特定需求的合作伙伴。

 

我們 與Adobe和Microsoft等一些世界領先的科技公司以及廣泛的獨立軟件供應商建立了合作伙伴關係，以深化我們的產品並增強我們作為跨組織連接層的能力。

 

我們 還與畢馬威和塔塔諮詢服務等全球系統集成商簽署了戰略聯盟協議，並與NTT和日立建立了地區合作伙伴關係。我們結成這些聯盟是為了進一步擴大我們的全球覆蓋範圍，並共同努力幫助客户通過構建在Work OS之上的深度企業級解決方案實現數字化轉型 。

 

客户 成功

 

我們的 客户成功團隊是Monday.com平臺方面的專家，通過幫助客户實現該平臺的優勢來增強我們的銷售團隊 。通過確保我們的客户實現他們的業務目標，我們的客户成功團隊幫助提高了平臺的使用率和長期忠誠度。他們還在飛輪銷售行動中發揮關鍵作用，支持客户擴張。

 

客户體驗

 

我們的 客户體驗團隊為客户提供全天候支持。我們為每個賬户和每個用户提供支持，並向企業客户提供擴展服務 。所有客户都可以獲得廣泛的自助服務知識庫、每週的網絡研討會、按需演示以及訪問monday.com社區的 訪問權限，這是一個與成千上萬的monday.com用户聯繫以學習和分享想法的地方。我們的擴展服務 包括優先支持和專門的入職服務，以及其他服務。

 

我們的競爭對手

 

我們 正在創建一個新的軟件類別，即Work OS，旨在改變人們的工作方式和企業運營方式。因此，我們 在多個不同市場展開競爭。我們的競爭對手包括：

 

•

主要提供項目和工作管理解決方案的公司，包括流程、方法、技能和知識的應用

 

第1部分-我們是誰32

 

2022財年20-F

 

實現特定目標。這包括阿莎娜股份有限公司、SmartSheet Inc.、Oneg，Inc.、Atlassian Corporation PLC(特瑞洛)、Citrix Systems Inc.(Wrike)、ClickUp、Airtable和FreshWorks Inc.等公司。

 

•

在我們所服務的其他用例中提供產品的公司，例如客户關係管理解決方案、軟件開發工具和營銷 活動管理。這包括SugarCRM、PipeDrive、Zoho公司、Atlassian Corporation PLC(Jira)和ProCore Technologies等公司。

 

在 未來，我們可能會面臨來自多家工作操作系統提供商的日益激烈的競爭。我們的主要競爭因素是我們的開放式和模塊化基礎設施，在靈活性和適應性方面處於領先地位，隨着我們繼續快速構建端到端產品，我們能夠擴展我們的垂直和水平產品。我們認為，我們成功競爭的能力主要取決於以下 因素：

 

•

我們 針對競爭、用户情緒、在線、市場和行業趨勢以及不斷髮展的技術格局推出新功能和改進現有功能、產品和服務的能力；

 

•

我們繼續提高社會和技術對我們的工作操作系統的接受度的能力；

 

•

工作場所數字化持續增長；

 

•

我們 能夠維護monday.com作為解決方案的價值和聲譽；以及

 

•

相對於我們的競爭對手，我們社區的規模、增長和參與度。

 

知識產權

 

我們的 知識產權對我們的業務非常重要。為了建立和保護我們的專有權利，包括我們的專有技術、軟件、專有技術和品牌，我們依靠專利、設計、版權、商業祕密、域名和商標權利以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制的組合。儘管我們努力建立和保護我們的專有權利，但我們相信，我們人員的技術和創造性技能、新模塊的創建、新特性和功能以及對我們平臺的頻繁增強等因素，對於建立和保持我們的技術領先地位更加 至關重要。

 

我們 制定了專利計劃和戰略，以識別和申請我們平臺和技術的創新方面的專利。 截至2022年12月31日，我們有41項美國專利正在申請中，45項美國專利已授予，3項允許的美國專利，2項歐盟專利正在申請 ，以及2項以色列的專利申請正在申請中。

 

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我們 擁有我們的名稱、徽標和其他品牌元素的商標權，包括在美國和世界其他司法管轄區對選定商標的商標註冊。我們在美國和歐盟也有外觀設計註冊和申請， 以及我們使用的網站的域名。我們打算在我們認為有益的範圍內申請更多商標和外觀設計註冊 。

 

法律程序

 

我們 不是，目前也不是任何可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的重大或未決訴訟或監管程序的一方。我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律或監管程序。

 

Monday.com ESG

 

以 monday.com的方式。

我們的文化就是我們獲勝的原因，而不僅僅是一句標語或牆上的海報。這就是我們所做的。這就是我們的行為方式。我們的文化是‘monday.com 方式’。

 

透明和信任。徹底的透明度、數據可訪問性和可信任性使我們能夠降低複雜性，確保我們都朝着同一目標努力，並提高責任感和所有權。透明度是一種工具，可以幫助我們利用集體智慧，消除政治和官僚作風。

 

以客户為中心。 我們實現了領先的客户服務基準，響應時間快於行業平均水平。我們將客户滿意度置於潛在的短期收益之上，我們相信，當我們的客户贏了，我們就贏了。

 

產品至上。 我們認為產品應該為客户服務，而不是相反。我們70%以上的客户在傳統的非科技行業工作，這證明瞭我們的每一項功能都是設計為直觀和可訪問的。

 

所有權 和影響力。我們授權我們的員工做出自己的決定，以便他們能夠最大限度地發揮自己的影響力。我們相信，自主可以讓我們的員工行動更快、效率更高，並從自己的錯誤中吸取教訓。

 

速度和執行力。速度是我們做任何事情都成功的關鍵。我們不斷督促自己快速學習，獲得先發優勢 並快速交付。隨着我們不斷擴大規模，我們快速執行和適應的能力將繼續賦予我們競爭優勢。

 

包容性。 多樣性、歸屬感和包容性植根於我們公司的核心。我們作為一個團隊一起頌揚個性。我們 不僅在公司價值觀中嵌入了包容性，而且在平臺中也嵌入了包容性，向所有人提供開放的用户體驗。

 

第1部分-我們是誰34

 

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隱私 和安全

 

我們 致力於為我們的客户提供高度安全可靠的環境，讓他們在工作操作系統和產品上管理數據時高枕無憂。通過使用一流的安全工具並配合市場上最嚴格的安全和數據保護措施 ，我們可以滿足所有垂直市場的需求，包括醫療保健和銀行等有嚴格要求的行業。我們通過將數據安全作為首要任務來贏得客户的信任。

 

我們的 安全工作由我們的首席信息和安全官、我們專門的安全團隊以及由基礎設施、研發、運營和IT團隊的代表組成的“安全論壇”來指導和監控。在過去一年中，我們創建了五個專門的安全小組，將安全團隊增加了近兩倍：應用安全、IT安全、治理、風險和合規性；現場CISO和數據安全。

 

我們 對我們的防禦態勢進行年度紅色團隊評估，包括內部滲透測試、基礎設施攻擊和假設 漏洞模擬。紅色團隊評估由領先的進攻性和防禦性第三方安全諮詢公司執行， 這些公司使用高端複雜的攻擊技術，提供對我們潛在安全風險和漏洞的獨特可見性。

 

我們的安全模型和控制基於國際標準和行業最佳實踐，例如ISO 27001、ISO 27018和OWASP10，並接受獨立的SOC2年度審計。此外，我們的安全模型和控制包括符合HIPAA的功能。

 

我們 有一個專門的隱私團隊來建立和執行我們的隱私計劃，其中包括與我們的法律團隊合作，進行產品和功能審查、隱私和影響評估，以及支持數據保護和隱私相關請求。我們監控來自行業和監管機構的指導，並相應地更新我們的產品功能和合同承諾。

 

我們的 設施

 

我們目前的公司總部位於以色列特拉維夫，根據預計將於2031年5月到期的運營租約，我們在那裏租賃了約160,000平方英尺。我們計劃到2023年7月將目前的總部再擴大27,000平方英尺。

 

我們還在紐約市、邁阿密、芝加哥、丹佛、聖保羅、倫敦、華沙、悉尼、墨爾本和東京租賃辦公空間。隨着我們招募更多員工並進入新的地理市場，我們 打算進一步擴展我們的全球設施並租賃更多的辦公空間。 我們相信，將根據需要提供合適的額外或替代空間來適應任何此類增長。我們致力於確保所有新建築，即使是由第三方開發商主導的，也遵循可持續發展的原則。

 

 

第1部分-我們是誰35

 

2022財年20-F

 

我們的辦公室旨在支持我們的工作文化。我們通過完全開放的工作空間和玻璃牆 會議室來提升所有權和透明度。沒有私人辦公室，無一例外。我們所有的會議室都針對在線和麪對面會議進行了優化 以促進全球員工之間的無縫協作。我們還戰略性地在整個辦公室放置數百個儀表盤，以鼓勵透明和數據驅動的決策制定。在我們辦公室設計的每個元素中，我們都注意到我們對環境的影響 。只要有可能，我們都會在我們的新辦公室實施智能能源和廢物管理系統。

 

 

 

我們的勞動力

 

截至2022年12月31日，我們在全球擁有1,549名員工。以下是按地區分列的員工分類：

 

 

多樣性 和包容性

 

在 monday.com，我們致力於培養公平和包容的工作場所文化。我們重視所有背景和信念，並認識到多樣性對我們的創新、創造力和持續成功至關重要。

 

作為我們多元化努力的先鋒，我們在美國的網站不斷努力，通過與HBCU(歷史上的黑人學院和大學)、HSI(西班牙裔服務機構)和 女子學院建立合作伙伴關係，從科技行業中代表性不足的背景中戰略性地尋找候選人。

 

我們 制定了目標，使我們在任何給定辦公室的員工與周圍社區的人口統計數據保持一致，以保持前瞻性和 相關性。這使我們能夠制定特定於辦公室的目標，這些目標將在我們的年度環境、社會和治理報告中定義。 我們將繼續努力保持和改善我們所有地點員工的多樣性。

 

第1部分-我們是誰36

 

2022財年20-F

  

員工 身體健康   我們在全球範圍內持續努力，以確保我們人民的身心健康。為了促進身體健康，我們全年提供體檢、健身課程、全套健身房、運動小組、營養師服務和替代醫學服務。我們還通過提供辦公室內和機密治療課程、免費訂閲冥想服務、冥想室和 每日正念小組來優先考慮員工的心理健康。

 

學習與發展   通過我們的學習和發展計劃，我們致力於不斷提高員工的績效，並投資於每位員工的職業發展 。

 

管理 研討會：   我們 相信，留住和發展我們的人才的最好方法之一就是‘領導領導者’。我們與一線和二線經理進行持續會議，為他們提供管理、指導和發展員工所需的工具。 會議還使他們能夠有效地處理日常管理挑戰和衝突，以創造儘可能最佳的 工作環境。

 

人才開發   我們 致力於所有員工的個人和職業發展。我們制定了多個計劃，提供針對每位員工的職業發展道路量身定做的外部學習資源。我們還提供多種內部課程，包括股票期權 培訓、員工知識分享等。為公司內的每個業務單位預留年度預算，為其員工提供特定職業的教育和培訓。我們還制定了全面的內部流動計劃，使員工能夠 跟隨他們的興趣並在monday.com內尋找新的職業機會。

  

志願者 職業指導   為了應對經濟低迷，我們的招聘團隊為已被解僱的科技行業人員舉辦了50多場免費的一對一職業輔導課程。他們包括起草簡歷、在LinkedIn上建立個人資料、準備面試、就工作機會進行談判等等。

 

獎勵計劃   我們的 獎勵計劃旨在招聘和留住全球頂尖人才。我們以公平的方式提供具有市場競爭力的薪酬和福利方案 。我們會持續評估這些計劃，以保持我們在行業內的競爭力，並確保我們所有員工的內在價值。

  

第1部分-我們是誰37

 

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Monday.com 數字提升計劃

 

2021年5月21日，我們設立了數字提升計劃，以進一步縮小營利性部門和非營利性部門之間的數字鴻溝。我們的目標是數字提升計劃為非營利性團隊提供一個強大的數字轉型工具箱。

 

為了幫助我們實施我們的數字提升計劃的各個方面，我們打算建立一家以色列‘公益’ 公司(“數字提升基金會”)。數字電梯基金會將負責幫助我們履行我們的社會責任 使命。

 

面向非營利性團隊的數字轉型工具箱包括monday.com許可證和產品支持、數字基礎設施、教育、 服務、技術資助和志願者支持，包括以下內容：

 

 

100% 產品匹配。   我們為非營利組織提供價值高達1美元的免費或大幅折扣的Monday.com訂閲，包括產品支持，以換取我們每產生1美元的收入。2022年，我們與20,000多家非營利組織合作

10% 股權質押。   在我們承諾將10%的股權貢獻給Digital Lift基金會之後，我們在首次公開募股(IPO)之前保留了2%的股權 ，並打算逐步捐贈剩餘的8%，每年上限為1%

1% 員工時間。   我們為每位 員工提供1%的有償工作時間志願參與任何經批准的慈善或社區活動的機會。在2022年，我們的員工自願為非營利組織提供超過690個小時的支持

 

數字 電梯活動：

 

Monday.com 非營利組織解決方案。在我們承諾向非營利組織提供免費或大幅折扣的Monday.com許可證之後，我們還專門投入資源，在Monday.com之上為非營利組織開發定製的工作流程解決方案，包括用於管理捐贈者關係的“捐贈者”CRM、用於提交和報告的贈款管理系統以及志願者註冊系統。

 

數字轉型獎勵 。隨着我們不斷了解非營利性組織的格局和數字鴻溝，我們已專門設立了100,000美元的試點基金，通過消除許可證的成本障礙，幫助非營利性組織優化其與各種SaaS平臺的運營。隨着我們 評估試點的結果，我們計劃為這一計劃投入更多的資金和資源。請參閲“第6部分-風險 因素-與我們的數字提升計劃和數字提升基金會相關的風險。”

 

第1部分-我們是誰38

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	年終報告   我們是誰   Digital Lift是由monday.com創建的慈善活動，旨在通過採用技術來幫助非營利組織提高工作效率和成效。   我們與150個國家和地區的20,000多家非營利組織合作，為所有非營利性技術需求提供一站式服務。   在這個日曆年末，我們整理了一份報告，不僅是為了展示我們在2022年所做的事情，也是為了正式 並向世界正式介紹我們自己。我們這份報告的目標是闡明非營利組織每天面臨的挑戰，並提出我們克服這些障礙的解決方案。   我們的最終目標是什麼？幫助非營利組織超越他們的。
	目前為止   讓我們來看看我們2022年的亮點

	1,710	690+	20k	750+	$820k
	新軟件開户 個	志願者 小時 捐贈的	非營利組織 我們與	贈款 已給出	總計 筆贈款 在貨幣上

	我們的 願景： 世界各地的非營利組織將能夠利用技術的力量做更多的好事。
	第1部分-我們是誰 39

  

 

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	我們的 使命 我們的 使命是為非營利組織提供所需的技術和培訓，使他們能夠更快、更智能、更高效地工作，從而實現(並超越)其目標。   有三個 阻礙非營利性組織採用技術的挑戰：

	意識： 非營利組織可能 不知道技術如何幫助他們，也不知道哪些軟件可以幫助他們	訪問權限： 非營利組織 沒有購買所需工具的資源	技能： 非營利組織可能不知道如何完全實現軟件

我們的 “為什麼”   可持續發展目標是消除貧困、保護地球、改善各地每個人的生活和前景的普遍行動呼籲。這17個目標是聯合國所有成員國在2015年通過的，作為2030年可持續發展議程的一部分，該議程制定了實現這些目標的15年計劃。   2015年，聯合國制定了一套可持續發展目標(SDGs)，其使命是消除貧困，保護地球，改善每個人在任何地方的生活和前景。   但根據聯合國的説法：“為了實現可持續發展目標，所有部門的年度投資需求估計在5-7萬億美元左右。”   我們 需要弄清楚如何獲得這些資源，以及如何利用我們擁有的資源做更多事情，或者換句話説，提高效率。 技術是讓組織變得更有效率和效力的整體方式。

	那麼，科技如何讓非營利組織變得更有效呢？

	1	自動執行 操作	2	增強 現有流程	3	增加最終受益者價值

	話雖如此，許多非營利組織在數字化轉型的道路上面臨挑戰 。
	第1部分-我們是誰 40

 

 

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變革理論   為了使數字過渡更容易實現，我們相信：

	我們如何做到這一點   軟件
	市場上有數以千計的潛在軟件；很難決定哪一個是正確的。   我們的數字中心提供工具包或包，以數字方式定製以解決特定的非營利組織挑戰。   • **為非營利組織定製的推薦   • 新的基於視頻的指南   • *每個軟件都為非營利性組織提供折扣定價

		工具包是最有用的東西。要跟上不斷變化的軟件選項是不可能的。因此，工具包讓我可以獲得軟件，一小時內我就可以啟動並使用它。 我實際上為我的所有成員提供了一個很好的資源，我可以跟蹤他們的所有需求。   麗莎·威爾士語， 國際微綠種植者協會佛羅裏達州(美國)
		第1部分-我們是誰 41

 

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	贈款   我們為符合條件的非營利組織提供 贈款，允許他們購買軟件或幫助他們進行數字化轉型。   • 新軟件撥款=最高1,000美元   • 中情局週二撥款=最高2500美元   • 政府數字化撥款=最高100,000美元

		我們能夠 購買GoodGrants軟件，這使我們能夠輕鬆地促進、運行和組織我們的家庭學校公平計劃，並且我們 能夠處理比前一年高得多的申請負載。我們總共幫助了近120個家庭，這都要歸功於我們獲得了購買一款軟件的贈款。   Nasiyah Isra-Ul，， Canary Academy Online Inc.(美國)

	培訓 和知識庫   需要了解， 在數字世界中取得成功的有用指南和技巧。   我們已經為非營利性團隊創建了培訓和教育資源，根據他們可用的資源進行定製。	新聞發佈會和直播 網絡研討會   下載軟件分步指南 軟件指南   操作指南 和內容豐富的博客文章   這是一個非營利性的學院   中國志願者 &諮詢

	我們的生態系統   為了完成我們的使命，我們需要在一個健康的生態系統中運營。我們的社區由非營利性組織、慈善基金會和科技公司組成。   如果我們希望非營利組織在技術上取得成功，我們需要為他們配備最好的工具和培訓。為了實現這一目標，我們與領先的科技公司合作，這些公司將他們的產品和專業知識貢獻給Digital Lift生態系統。   我們與全球20,000個非營利組織合作，致力於實現所有17個可持續發展目標，為我們的數字一站式商店帶來持續的附加值 。
	第1部分-我們是誰42

 

 

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緊急 響應任務：

 

難民 努力。俄羅斯-烏克蘭衝突爆發後，週一。Com團隊成員使用我們的平臺構建了技術驅動的難民流程，以幫助摩爾多瓦和波蘭順利、安全地重新安置戰爭受害者。我們的系統幫助當地的非政府組織(“NGO”) 安全地重新安置難民，有效地分配資源和捐款，並更快地開展工作。

 

 

 

自然 救災努力。在烏幹達、南非、印度、阿根廷、巴西、波多黎各、佛羅裏達、菲律賓和墨西哥發生自然災害後，我們的團隊被部署到救援地點，支持在這些地區開展活動的非政府組織。使用monday.com Work 操作系統，我們為非政府組織構建了洪災救援協調流程、儀錶板，以便更快地做出以數據為導向的決策，併為有需要的人建立了人道主義援助系統。

 

 

第1部分-我們是誰43

 

2022財年20-F

 

組織結構

 

我們公司的法定名稱是monday.com Ltd.，我們是根據以色列國的法律組織的。

 

下表列出了我們的主要子公司，所有這些子公司均由monday.com Ltd.直接擁有：

 

子公司名稱	註冊地點：
Monday.com Inc.	美國特拉華州
Monday.com Pty Ltd.	澳大利亞
Monday.com UK 2020 Ltd.	聯合王國
Monday.com 中達。	巴西
Monday.com K.K.	日本
Monday.com SP。ZOO。	波蘭
Monday.com 私人。LTD.	新加坡

 

第1部分-我們是誰44

2022財年20-F

 

第 部分2-董事和高級管理人員

 

下表列出了截至本年度報告日期，我們每位高管和董事的姓名和職位：

 

名字	年齡	職位
高管 主管和員工董事：
羅伊 曼(1)	44	董事聯合創始人、聯席首席執行官
艾蘭·津曼(1)	39	董事聯合創始人、聯席首席執行官
埃利蘭·格雷澤	51	首席財務官
Daniel 勒雷亞	38	研發與產品部總裁副祕書長
約尼·奧謝羅夫	45	首席税務官
什蘭·納維	39	總法律顧問
非僱員董事
艾維德 埃亞爾(1)(2)	52	董事
Jeff 霍林	59	董事
Avishai 亞伯拉罕	51	董事
吉利·約漢(2)(3)	47	外部 董事
羅恩 費爾(2)(3)	52	外部 董事

 

(1)

擔任我們的環境、社會和治理委員會的成員。

 

(2)

擔任我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的成員。

 

(3)

根據《公司法》 作為外部董事。

 

第2部分-董事和高級管理人員45

2022財年20-F

 

執行官員

 

羅伊 曼是我們的聯合創始人，自2012年6月1日以來一直擔任我們的聯席首席執行官。自2012年2月以來，曼恩先生一直擔任我們的董事會成員。Mann先生之前 曾在2010年至2012年擔任Wix.com Ltd.(納斯達克代碼：WIX)的高級技術主管。Mann先生也是SaveAnAlien.com的聯合創始人，並在2006至2010年間領導了SaveAnAlien.com的技術願景和運營。曼先生擁有以色列赫茲利亞跨學科中心的計算機科學學士學位。

艾蘭·津曼是我們的聯合創始人，在2012至2020年間擔任我們的首席技術官後，自2020年11月以來一直擔任我們的聯席首席執行官。自2018年3月以來，Zinman先生還一直擔任我們的董事會成員。Zinman先生曾在2010至2012年間擔任Conduit Ltd.的Conduit Mobile(現為Como)創始團隊的研發經理。津曼先生是Othersay的聯合創始人，並在2009年至2010年擔任該公司的首席執行官。津曼先生擁有理科學士學位。以色列特拉維夫大學計算機科學和電氣工程專業。

 

埃利蘭·格雷澤自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。格雷澤先生曾於2019年12月至2021年2月擔任Lightricks Ltd.的首席財務官，並於2012年4月至2018年11月擔任Nex Markets的首席財務官，在芝加哥商品交易所集團收購Nex Markets後，格雷澤先生於2018年11月至2019年11月擔任芝加哥商品交易所集團公司Nex Markets的首席財務官。Glazer先生擁有管理學術研究學院的商業和會計學士學位以及巴宜蘭大學的法學碩士學位，是一名註冊會計師。

 

Daniel 勒雷亞自2016年10月起擔任我司研發副總裁總裁，自2020年12月起任我司產品代理副總裁總裁。Lereya先生之前擔任過許多職位，包括2012年11月至2016年10月擔任國際商業機器公司(紐約證券交易所代碼：IBM)的軟件團隊負責人。 2011年2月至2012年10月擔任SAP SE的軟件工程師。勒裏亞先生擁有理科學士學位。以色列特拉維夫大學計算機科學和經濟學專業。

 

第2部分-董事和高級管理人員46

2022財年20-F

 

	約尼·奧謝羅夫 於2022年11月晉升為首席營收官，並於2017年8月起擔任我們負責全球銷售和市場營銷的總裁副經理。Osherov先生之前 曾在2016至2017年間擔任Biz-Effect Ltd.(DBA As Centrical)董事會成員。Osherov先生曾在Verint Systems Ltd.擔任過多個職位，包括2014年至2017年擔任產品戰略副總裁總裁，以及2013年至2014年擔任客户分析副總裁總裁。奧謝羅夫是Tvo.co.il的所有者，該公司於2012年被Zap Group Ltd.收購。Osherov先生擁有以色列管理學術研究學院工商管理學士學位。
	什蘭·納維自2018年6月以來一直擔任我們的總法律顧問。 之前，納維女士於2014年6月至2018年6月擔任Wix.com Ltd.(納斯達克代碼：WIX)的高級法律顧問，並於2009年7月至2014年4月擔任以色列本-茲維律師事務所的合夥人。納維女士擁有以色列管理學術研究學院的法學學士學位和商業税務碩士學位，是以色列律師協會的成員。

 

董事

 

	艾維德 埃亞爾自2014年6月以來一直擔任我們的董事會成員 。埃亞爾是Entrée Capital的聯合創始人，自2009年以來一直擔任該公司的管理合夥人。在此之前，埃亞爾先生在18年的時間裏共同創立並建立了多家成功的初創企業。埃亞爾先生目前是幾家私人持股公司的董事會成員，包括自2019年以來的Broadlume Inc.、2019年以來的BlueWhite Robotics Ltd.和2021年以來的Rivery Ltd.。 他還自2012年以來一直擔任Prospa Group Ltd.(澳大利亞證券交易所代碼：PGL)的董事會成員。埃亞爾先生擁有理科學士學位。南非納塔爾大學的工程學學位。過去四年，埃亞爾入選了福布斯歐洲MIDAS風投排行榜前25名。
	Jeff荷林 自2017年5月20日起擔任董事會成員。霍林自1995年以來一直擔任他與人共同創立的私募股權投資公司Insight Partners的董事董事總經理。 自2014年9月以來，霍林一直在軟件公司Alteryx，Inc.(紐約證券交易所代碼：AYX)的董事會任職。霍林先生 自2015年2月以來一直擔任金融科技公司nCino，Inc.(納斯達克代碼：NCNO)的董事會成員，自2015年12月以來擔任Walkme Ltd.(紐約證券交易所代碼：WKME) 董事，自2018年9月以來擔任JFrog Ltd.(納斯達克代碼：FROG)董事會成員。此外，霍林先生目前在幾家私人持股公司的董事會任職。霍林先生分別擁有賓夕法尼亞大學摩爾工程學院和沃頓商學院的學士和學士學位，以及麻省理工學院斯隆管理學院的MBA學位。

 

第2部分-董事和高級管理人員47

2022財年20-F

 

	Avishai 亞伯拉罕自2012年10月24日起擔任董事會成員 。亞伯拉罕先生是Wix.com Ltd.(納斯達克代碼：WIX)的聯合創始人，自2010年9月以來一直擔任該公司的首席執行官，在此之前他擔任該公司的聯席首席執行官，並自2006年10月起擔任該公司的董事會成員。 2016年5月至2017年11月，亞伯拉罕先生擔任SodaStream International Ltd.(被百事可樂收購)的董事會成員。2004年至2006年，亞伯拉罕先生在以色列一家專門從事通信技術的私營公司Arel Communications&Software Ltd.擔任戰略聯盟副總裁總裁。1998年，他與人共同創立了Sphera Corporation，這是一家開發數據中心管理軟件的私營公司，他於1998年至2000年擔任該公司的首席技術官，並於2000年至2003年擔任 產品營銷副總裁總裁。1993年，他與人共同創立了以色列一傢俬營軟件公司AIT Ltd.，並擔任該公司的首席技術官，直到1997年被收購。從1990年到1992年，亞伯拉罕先生在以色列國防軍的精英計算機情報部門任職。
	Gili Iohan 自2021年6月9日起根據《公司法》以外部董事的身份擔任我們的董事會成員。自2018年以來，約翰一直是ION Crossover Partners的合夥人，這是一家總部位於以色列的交叉基金。約翰女士目前在瓦羅尼斯系統公司(納斯達克代碼：VRNS)、Fiverr國際有限公司(納斯達克代碼：FVRR)和SimilarWeb Ltd.(紐約證券交易所代碼：SMWB)以及Aqua證券有限公司擔任董事。約翰女士擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位和工商管理碩士學位，是一名有執照的註冊會計師。
	羅恩 費爾自2021年6月9日起根據《公司法》以外部董事的身份擔任我們的董事會成員 。Faier先生自2011年1月以來一直擔任SolarEdge Technologies Inc.(納斯達克代碼：SEDG)的首席財務官。在此之前，Faier先生在2008年至2010年12月期間擔任Modu Ltd.的首席財務官，以及M-Systems Ltd.的首席財務官，M-Systems Ltd.被西部數據公司(Western Digital Corp.，納斯達克：wdc) 收購。Faier先生自2021年7月以來一直擔任卡爾圖拉公司(納斯達克代碼：KLTR)的董事會成員。Faier先生擁有耶路撒冷希伯來大學的會計學和經濟學學士學位和特拉維夫大學的工商管理碩士學位，是一名有執照的註冊會計師。

 

第2部分-董事和高級管理人員48

2022財年20-F

 

第 部分3-大股東和關聯方交易

 

大股東

 

下表列出了截至2022年12月31日我們股票的實益所有權的相關信息，具體如下：

 

•

我們所知的每一個人或實體 實益擁有我們5%以上的流通股；

 

•

我們的每一位董事和高管都是單獨的；以及

 

•

我們所有的高管和 董事作為一個團隊。

 

普通股的實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何普通股 。就下表而言，我們視目前可於2022年12月31日起60天內可行使或可行使的購股權及將於2022年12月31日起計60天內可行使或可行使的RSU的股份為已發行股份，並由持有該等購股權或RSU的人士實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，我們並不將其視為已發行股份。 實益擁有的股份百分比以截至2022年12月31日的47,737,868股已發行普通股為基礎。

 

截至2022年12月31日，我們在美國有28名普通股登記持有人，其中包括 存託信託公司的提名人CEDE&Co.。截至2022年12月31日，這些股東總共持有我們已發行普通股的32,926,985股，或約佔我們已發行普通股的69%。美國的記錄持有人數量不能代表受益持有人的數量，也不能代表受益持有人的居住地，因為許多這些普通的 股票是由經紀人或其他被提名人持有的。

 

我們的所有股東，包括下面列出的股東，都享有與其普通股相同的投票權。見“第(Br)7部分--補充信息--組織備忘錄和章程”。我們的主要股東或我們的董事和高級管理人員對於他們的普通股都沒有不同的或特別的投票權。除非下文另有説明，否則每位股東的地址為：以色列特拉維夫伊扎克薩德街6號Monday.com Ltd.，郵編：6777506。自2020年1月1日以來，我們的主要股東 與我們或我們的任何前任或附屬公司之間的任何實質性關係的描述包括在“關聯方交易”一節中。

 

第3部分-大股東和關聯方交易49

2022財年20-F

 

實益擁有的股份
受益人名稱	數	%
主要股東
洞察 合作伙伴(1)	13,721,287	28.7
Sonnipe 有限公司(2)	4,246,368	8.9
董事和高管
羅伊 曼(3)	5,881,218	12.3
艾蘭·津曼(4)	2,281,344	4.8
埃利蘭·格雷澤(5)	53,841	*
Daniel 勒雷亞(6)	80,165	*
約尼·奧謝羅夫(7)	71,965	*
什蘭·納維(8)	46,769	*
Avishai 亞伯拉罕(9)	960,007	2.0
艾維德 埃亞爾(10)	260,071	*
Jeff 霍林(11)	1,022	*
羅恩 費爾(12)	682	*
吉利·約漢(13)	682	*
全體 執行幹事和董事(11人)	9,637,766	20.2

 

* 表示所有權低於1%。

 

(1)

根據Insight Venture Partners IX，L.P.於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G，包括：(I)由Insight Venture Partners IX，L.P.(以下簡稱Insight)備案持有的5,530,268股普通股；(Ii)由Insight Venture Partners IX(共同投資者)、L.P.(以下簡稱為Insight聯合投資者)備案持有的110,517股普通股；(Iii)由Insight Venture Partners(開曼)IX備案持有的2,748,012股普通股，(V)Grace Software Cross Fund Holdings，L.P.(“Grace”)登記持有的379,038股普通股；及(Vi)IG Aggregator，L.P.(“IG Aggregator”)登記在冊的4,367,592股普通股。Insight Holdings Group，LLC(“Holdings”)是Insight Venture Associates IX，Ltd.(“IVA IX Ltd.”)、Insight Venture Associates X，Ltd.(“IVA X Ltd.”)各自的唯一股東。和Insight Associates XI，Ltd.(“IA XI Ltd.”)。IVA IX Ltd.是Insight Venture Associates IX，L.P.(“IVA IX LP”)的普通合夥人， 後者是Insight IX，LP，Insight Cayman，Insight Delware和Insight Co-Investors(統稱為“基金IX”)的普通合夥人。 IVA X Ltd.是Insight Venture Associates X，L.P.(“IVA X LP”)的普通合夥人，是IGA的普通合夥人。 IA XI Ltd.是Insight Associates XI的普通合夥人，L.P.(“IA XI LP”)，是宏力軟件控股有限公司(“宏力有限責任公司”)的經理。Grace LLC是Grace Software Cross Fund Holdings，L.P.(“Grace LP”)的普通合夥人。 Insight Venture Partners IX，L.P.的地址是美國大道1114號，紐約36層，New York 10036。

 

第3部分-大股東和關聯方交易50

2022財年20-F

 

(2)

根據Sonnipe Limited提交的附表13G。與2023年1月30日的美國證券交易委員會，包括：4,246,368股普通股由索尼佩有限公司記錄持有。

 

(3)

包括(I)羅伊·曼登記在冊的5,867,191股普通股 和(Ii) 14,027股普通股 受制於羅伊·曼持有的可在2022年12月31日起60天內行使的期權。

 

(4)

包括(I)Eran Zinman登記在冊的2,267,317股普通股 及(Ii)14,027股普通股，但受Eran Zinman持有的可於2022年12月31日起計60天內行使的購股權所規限。

 

(5)

包括(I)Eliran Glazer登記在冊的885股普通股，(Ii)受Eliran Glazer持有的可在2022年12月31日起60天內行使的期權制約的52,661股普通股，以及(Iii)Eliran Glazer持有的295股RSU，其歸屬日期為2022年12月31日起60天內。

 

(6)

包括(I)Daniel樂視持有的885股普通股 ，(Ii)78,985股普通股，但須受Daniel樂視持有的可於2022年12月31日起計60天內行使的購股權規限，及(Iii)Daniel樂視持有的295股RSU於2022年12月31日起計60日內歸屬。

 

(7)

包括(I)Yoni Osherov登記在冊的885股普通股，(Ii)Yoni Osherov持有的70,785股普通股，受Yoni Osherov持有的可在2022年12月31日起60天內行使的期權限制，以及(Iii)Yoni Osherov持有的295股RSU，歸屬於2022年12月31日起60天內。

 

(8)

包括(I)Shiran Nawi登記在冊的590股普通股 ，(Ii)45,982股普通股，受Shiran Nawi持有的可在2022年12月31日起60天內行使的期權制約。和(3)希蘭·納維持有的197個RSU，在2022年12月31日後60天內歸屬。

 

(9)

包括(I)Avishai Abrahami登記在冊的360,393股普通股，(Ii)99,500股普通股，受Avishai Abrahami持有的可在2022年12月31日起60天內行使的期權限制，(Iii)Avishai Abrahami持有的114股RSU，其歸屬日期為12月31日起60天內，2022年及(Iv)500,000股由Wix.com Ltd.登記在冊的普通股。Abrahami先生為Wix.com Ltd.的行政總裁兼聯合創辦人，因此可能被視為Wix.com Ltd.直接擁有的普通股的間接實益擁有人。

 

(10)

包括(I)Aviad EYAL登記持有的259,957股普通股 和(Ii)Aviad EYAL在2022年12月31日起60天內持有的114股RSU。

 

(11)

包括(I)Jeff持有的852股普通股 和(Ii)Jeff持有的170RSU，於2022年12月31日起60天內歸屬

 

(12)

包括(I)Ronen Faier登記在冊的568股普通股和(Ii)Ronen Faier在2022年12月31日起60天內持有的114股RSU。

 

(13)

包括(I)Gili Iohan登記在冊的568股普通股和(Ii)Gili Iohan在2022年12月31日起60天內歸屬的114股RSU。

 

第3部分-大股東和關聯方交易51

2022財年20-F

 

截至2022年12月31日，T.Rowe Price Associates Inc.和Stripe之前分別實益持有我們約5.8%的普通股，現在不再持有超過5%的普通股。此外，之前實益擁有我們約31.0%普通股的Insight Partners已於2022年12月31日將其對我們普通股的持股百分比降至28.7%，而此前曾實益擁有我們約10%普通股的Sonnipe Limited已於2022年12月31日將其對我們普通股的持股百分比降至8.9%。

 

相關的 方交易

 

我們的 政策是，與關聯方達成交易的條款總體上不比非關聯第三方提供的條款優惠 。根據我們在經營業務領域的經驗和我們與非關聯第三方的交易條款，我們相信以下所述的所有交易在發生時都符合這一政策標準。

 

以下是自2020年1月1日以來我們的材料關聯方交易的説明。

 

與董事和高級管理人員的協議

 

僱傭 及相關協議

我們 已經與我們的每一位官員簽訂了書面僱用協議。這些協議規定了由我們或相關高管終止協議的不同期限的通知期，在此期間，該高管將繼續領取基本工資和福利。這些協定還載有關於信息保密和發明所有權的習慣規定。

 

公平 獎

自我們成立以來，我們已向我們的高級管理人員和某些董事授予購買我們普通股的期權和RSU。 此類授予協議包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在“第7部分-其他信息-薪酬-與高管和董事的僱傭協議”中介紹了我們的期權計劃，並在“第7部分-其他信息 -薪酬-董事和高管的薪酬”中介紹了我們的某些高級經理獲得的基於股權的薪酬。如果我們與高級職員或董事之間的關係終止，除因(如各種期權計劃協議中所定義)外，所有已授予的期權在終止後三個月內仍可行使 。

 

 

第3部分-大股東和關聯方交易52

2022財年20-F

 

開脱責任、賠償和保險。

我們的組織章程允許我們在以色列法律允許的最大程度上為我們的某些公職人員開脱責任、賠償和投保。我們已與我們的某些公職人員(包括我們的董事)簽訂協議，免除他們在法律允許的最大程度上違反他們對我們的注意義務，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但受某些例外情況的限制，包括關於我們首次公開募股產生的責任， 這些責任不在保險範圍內。請參閲“第7部分-其他信息-薪酬-與高管和董事的僱傭協議-免責、賠償和保險”。

 

投資者權利協議

我們 是於2019年6月21日修訂並重述的投資者權利協議(於2021年4月27日修訂)及2021年6月10日修訂協議(“投資者權利協議”)的締約方。除其他事項外，《投資者權利協議》將規定，我們普通股的某些持有人，包括Roy Mann、Sonnipe Limited和Insight Partners，均持有我們已發行普通股5%以上的股份，有權要求我們提交登記聲明，或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋其股份 。關於這些登記權的説明，見附件2.2“證券登記權説明”。

 

第3部分-大股東和關聯方交易53

2022財年20-F

 

第 部分4-經營和財務回顧及展望

 

您 應閲讀以下討論以及本 年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關説明。本次討論中有關行業前景、我們對未來業績的預期、流動性和資本資源的陳述，以及本次討論中的其他非歷史性陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“第6部分--風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

 

Monday.com 22財年概述(數字)

* 非GAAP衡量標準。見“第4部分--經營和財務回顧及展望--非公認會計準則財務計量”。

** 有關ARR和淨美元留存的定義，請參閲“第4部分-運營和財務審查及潛在客户-關鍵業務指標”。

第4部分--運營和財務回顧及展望54

2022財年20-F

 

規模化高速增長

 

自2014年推出我們的產品以來，我們 經歷了快速增長。

 

•

收入：截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們的收入分別為5.19億美元、3.082億美元和1.611億美元。

 

•

收入同比增長：截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別增長68%、91%和106%。

 

•

淨虧損：截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們的淨虧損分別為1.369億美元、1.293億美元和1.522億美元。

 

•

經營活動提供的現金淨額：截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的經營活動提供的現金淨額分別為2,710萬美元和1,640萬美元，截至2020年12月31日的年度，我們的經營活動所使用的現金淨額為3,720萬美元。

 

•

調整後的自由現金流：截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的調整後自由現金流分別為正810萬美元和990萬美元 ，截至2020年12月31日的年度，調整後自由現金流為負4070萬美元。

 

關鍵業務指標

 

我們 相信，我們的增長和財務業績取決於許多因素，包括下面描述的關鍵因素。

 

龐大且多元化的客户羣

 

我們 專注於繼續增加使用我們平臺的客户數量。我們的經營業績和增長機會在一定程度上取決於我們吸引新客户和擴大現有客户的能力。我們相信，我們在全球潛在客户中擁有巨大的新領域機會，我們將繼續投資於我們的研發，以使我們的平臺有別於 具有競爭力的產品和服務。我們還將繼續投資於我們的銷售和營銷，以幫助我們利用這個機會。 在這方面，我們正在對我們的銷售和營銷工作進行重大投資。我們的銷售額、合作伙伴和客户成功團隊增加了兩倍多，從2019年底的166名員工增加到2022年12月31日的774名員工。

 

截至2022年12月31日，我們擁有超過186,000名付費客户，而截至2021年12月31日，我們擁有超過152,000名付費客户。我們將“客户” 定義為付費訂閲計劃中基於Web域的唯一帳户，該帳户可能包括組織、教育或政府機構或組織的不同業務部門。我們擁有超過186,000名客户，不依賴任何特定客户，因為在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，沒有任何單一客户佔我們收入的1%以上，而我們排名前100位的客户佔我們收入的比例不到10%。

 

隨着我們進一步發展銷售和營銷工作、擴展我們的平臺以及添加新產品，我們 看到了繼續增加客户的重要機會。

 

第4部分--運營和財務回顧及展望55

2022財年20-F

 

擁有10個以上用户的客户持續 增加

 

我們 將擁有10個以上用户的客户與我們更廣泛的客户羣區分開來。他們是我們銷售和營銷工作的核心重點， 我們擁有10個以上用户的客户(包括企業和非企業客户)的ARR(定義如下)增長率， 在我們之前的每個財年都超過了其他業務。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們擁有10個以上用户的客户分別佔我們ARR(年度經常性收入)的76%、72%和63%。“年度經常性收入”或“ARR”的定義是，截至衡量日期，我們的客户訂閲計劃的年化價值 假設在接下來的12個月內到期的任何合同都按現有條款續簽。

 

我們 相信這些措施説明瞭我們對我們的平臺所做的改進，以增加我們在 時間內為客户提供的價值。我們預計，擁有10個以上用户的客户所佔的ARR百分比將繼續增加。

 

 

 

企業客户的快速增長

 

我們企業客户數量的持續增長證明瞭我們成功進軍高端市場的能力。我們平臺上的企業客户數量增長了 ，我們定義的ARR超過50,000美元的客户在2022年增長了86%，從截至2021年12月31日的793名客户增長到截至2022年12月31日的1,474名客户，在2021年增長了200%，從截至2020年12月31日的264名客户 。從2021年到2022年，這類企業客户的ARR增長了99%，從2020年到2021年增長了239%，超過了我們作為一家公司的整體ARR 增長。

 

第4部分--運營和財務回顧及展望56

 

2022財年20-F

 

淨留存率 美元留存率

 

我們 希望我們的收入增長的很大一部分來自於擴大我們的客户羣，我們有機會在團隊、部門和組織之間 擴大對Work OS的採用。我們相信，我們以美元為基礎的淨保留率(“淨美元保留率”)表明我們有機會在我們的客户羣中進一步擴張，特別是那些產生更高水平年收入的客户。

 

我們 計算截止期間結束時的淨美元保留率，方法是從客户在該期間 結束前12個月的ARR開始計算(“前期ARR”)。然後，我們計算截至本期結束時這些客户的ARR(“本期 arr”)。本期ARR的計算包括任何追加銷售、收縮和損耗。然後，我們將當前期間的總ARR除以上一期間的總ARR，得到淨美元保留率。對於過去12個月的計算，我們對截至最近一個季度的四個季度的季度美元留存率進行加權 計算。我們的淨美元留存率可能會因多種因素而波動，包括我們客户羣中的滲透程度、產品和功能的擴展 以及我們留住客户的能力。

 

在截至2022年12月31日的三個月中，我們針對擁有10個以上用户的客户的淨美元保留率超過130%，在截至2021年12月31日的三個月中超過135% ，在截至2020年12月31日的三個月中超過115%。我們認為，淨美元留存率略有放緩 與現有客户擴張放緩有關。我們看到新客户的流量非常健康， 然而，宏觀經濟因素導致一些現有客户的擴張速度放緩。擁有10個以上用户的客户是我們銷售和營銷工作的核心焦點；因此，他們的淨美元保留率是我們衡量的一個關鍵指標。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，我們所有客户的美元淨保留率超過120%，在截至2020年12月31日的三個月中，淨美元保留率超過105%。

第4部分--運營和財務回顧及展望57

2022財年20-F

 

答： 經營業績

 

運營結果的組成部分

 

以下 簡要介紹了我們的綜合經營報表中所列的收入和費用的組成部分。

 

收入

 

我們從與客户簽訂的訪問我們基於雲的工作操作系統平臺的月度或年度訂閲協議中獲得收入。我們的客户 無法擁有我們的軟件。

 

收入成本

 

收入成本 包括商户和信用卡處理費、託管費、資本化軟件開發成本攤銷、分包商成本、工資和相關費用、基於股份的薪酬和分配的管理費用。

 

毛利和毛利率

 

毛利潤，即收入減去收入成本，毛利率，或毛利潤佔收入的百分比，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們獲得新客户的時間，對現有客户的續訂和後續銷售，與我們基於雲的平臺運營相關的成本，以及我們擴展我們的運營和客户支持的程度 組織。我們預計，從長遠來看，我們的毛利率將保持相對穩定。

 

運營費用

 

我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。銷售和營銷費用 是我們運營費用中最重要的組成部分，包括營銷和廣告費用以及支付給合作伙伴的佣金。此外，與人事相關的費用是我們運營費用的重要組成部分，包括工資、 福利和基於股份的薪酬費用。運營費用還包括設施管理費用的分配和分攤的IT相關費用，包括折舊費用。

 

研究和開發費用

 

研究和開發費用包括工資和相關費用、基於股份的薪酬、分包商成本和分配的管理費用。

 

隨着 我們繼續將研發努力集中在增強我們的工作操作系統和開發新產品上，我們預計我們的研究和開發費用將以絕對金額增加，並保持佔收入的百分比不變。我們預計，這種研發投資將有助於我們的長期增長，但也會對我們的短期盈利能力產生負面影響。

 

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的研發費用佔收入的百分比分別約為24%、24%和27%。

第4部分--運營和財務回顧及展望58

2022財年20-F

 

銷售 和營銷費用

 

銷售和營銷費用主要包括員工的薪酬支出，包括基於股份的薪酬、線上和線下的營銷和廣告費用、渠道合作伙伴的佣金和分配的管理費用。

 

在我們的銷售和營銷費用中，渠道合作伙伴的佣金包括向第三方提供客户推薦到我們平臺的佣金。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的每一年中，我們的渠道合作伙伴佣金佔收入的比例約為5%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比分別約為76%、87%和119%。

 

我們 預計我們的銷售和營銷費用將以絕對金額增加，因為我們計劃通過人員、線上和線下營銷努力以及品牌知名度在全球範圍內擴大我們的銷售和營銷努力。從長遠來看，隨着我們的業務隨着客户擴張和市場知名度的提高而擴大，我們預計銷售和營銷費用佔總收入的百分比將繼續下降。

 

一般費用 和管理費用

 

一般及行政開支包括薪金及相關開支、股份薪酬、專業服務費及已分配的間接費用。

 

我們 預計，隨着我們繼續增長和擴大業務，並作為上市公司運營，我們的一般和管理費用將以絕對美元計算增加。從長期來看，我們預計一般和行政費用佔總收入的百分比將保持在 大致相同的水平。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的一般和行政費用佔收入的百分比分別約為16%、17%和33%

 

財務 收入(費用)，淨額

 

財務收入(費用)，淨額，主要包括我們在商業銀行和貨幣市場基金的現金存款產生的利息和外匯損益，被銀行手續費和利息支出以及與循環信貸安排相關的其他費用所抵消。

 

第4部分--運營和財務回顧及展望59

2022財年20-F

 

收入 税費

 

所得税 税費主要包括與我們開展業務的外國司法管轄區有關的所得税。我們對遞延税項資產維持全額估值 ，因為我們得出的結論是，遞延税項資產變現的可能性並不大。

 

各期業務成果對比

下表列出了以美元為單位的綜合業務報表以及所列期間收入所佔的百分比。

 

		截至12月31日的年度 ，
		2022				2021				2020
		(單位：千)
收入		$	519,029			$	308,150			$	161,123
收入成本 (1)			66,528				39,013				22,488
毛利			452,501				269,137				138,635
運營費用 ：
研發 (1)			127,047				73,686				43,480
銷售 和市場營銷(1)			392,068				268,083				191,353
常規 和管理(1)			85,401				53,493				54,339
運營費用總額			604,516				395,262				289,172
營業虧損			(152,015	)			(126,125	)			(150,537	)
財務 收入(費用)，淨額			22,554				(838	)			526
所得税前虧損			(129,461	)			(126,963	)			(150,011	)
收入 税費			(7,406	)			(2,331	)			(2,192	)
淨虧損		$	(136,867	)		$	(129,294	)		$	(152,203	)

 

(1)薪酬費用包括 基於股份的薪酬支出如下：

		截至12月31日的年度 ，
		2022				2021				2020
		(單位：千)
收入成本		$	10,406			$	7,681			$	2,720
研發			32,957				21,779				12,142
銷售和市場營銷			33,457				23,135				10,068
一般和行政			28,100				20,934				39,415
基於股份的薪酬支出總額 (2)		$	104,920			$	73,529			$	64,345

 

(2)

在截至2020年12月31日的年度內，以股份為基礎的薪酬 包括與部分員工出售普通股相關的薪酬支出1,050萬美元 。

 

 

第4部分--運營和財務回顧及展望60

 

2022財年20-F

 

	截至12月31日的年度 ，
​	2022		2021		2020
收入	100	%	100	%	100	%
收入成本	13		13		14
毛利	87		87		86
運營費用 ：
研發	24		24		27
銷售 和市場營銷	76		87		119
常規 和管理	16		17		33
運營費用總額	116		128		179
營業虧損	(29)		(41)		(93)
財務 收入(費用)，淨額	4		(0)		0
所得税前虧損	(25)		(41)		(93)
收入 税費	(1)		(1)		(1)
淨虧損	(26)	%	(42)	%	(94)	%

 

第4部分--運營和財務回顧及展望61

 

2022財年20-F

 

2022年和2021年12月31日終了年度比較

 

收入                

 

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022				2021				$Change				更改百分比
			(單位：千)
收入			$	519,029			$	308,150			$	210,879				68	%

 

截至2022年12月31日的財年收入為5.19億美元，較截至2021年12月31日的財年的3.082億美元增長2.109億美元，增幅為68%。這一增長主要是由於新客户的增加和我們現有客户產生的收入 擴大了他們對我們解決方案的使用，反映在我們截至2022年12月31日以美元計算的淨保留率超過120%。

 

收入和毛利潤的成本              

 

		截至12月31日的年度 ，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(單位：千)
收入成本		$	66,528			$	39,013			$	27,515				71%
毛利			87	%			87	%

 

截至2022年12月31日的年度，收入成本為6650萬美元，與截至2021年12月31日的年度的3900萬美元相比，增加了2750萬美元，增幅為71%。這一增長與我們業務的增長和規模直接相關，主要是由於員工數量增加導致工資和相關費用增加800萬美元，基於股票的薪酬費用增加270萬美元 ，託管費用增加510萬美元，手續費增加350萬美元， 第三方諮詢成本增加330萬美元，以及分配的管理費用增加240萬美元，以支持我們的業務增長和相關基礎設施。

 

運營費用
		截至12月31日的年度 ，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(單位：千)
研發		$	127,047			$	73,686			$	53,361				72	%
銷售和市場營銷			392,068				268,083				123,985				46	%
一般和行政			85,401				53,493				31,908				60	%
總運營費用		$	604,516			$	395,262			$	209,254				53	%

 

第4部分--運營和財務回顧及展望62

 

2022財年20-F

 

研究和開發費用

 

截至2022年12月31日的年度，研究和開發費用為1.27億美元，與截至2021年12月31日的年度的7370萬美元相比，增加了5340萬美元，增幅為72%。這一增長與我們業務的增長和規模直接相關，主要是由於工資和相關費用增加了2,730萬美元，員工數量增加導致基於股票的薪酬支出增加了1,120萬美元，支持我們業務增長和相關基礎設施的總體成本增加了 ，第三方諮詢成本增加了130萬美元，託管成本增加了130萬美元，因此分配的間接成本增加了810萬美元。

 

銷售 和營銷費用

 

截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用為3.921億美元，與截至2021年12月31日的2.681億美元相比，增加了1.24億美元，增幅為46%。這一增長與我們業務的增長和規模直接相關，主要是由於員工數量增加導致工資和相關費用增加4,570萬美元，營銷、廣告和品牌成本增加 3,800萬美元，基於股份的薪酬支出增加1,030萬美元，合作伙伴佣金支出增加 1,040萬美元，以及為支持我們的業務增長和相關基礎設施而分配的管理費用增加1,240萬美元。

 

一般費用 和管理費用

 

   

第4部分--運營和財務回顧及展望63

 

2022財年20-F

 

財務 收入(費用)，淨額
​		截至12月31日的年度 ，
		2022			2021			$ 更改			% 更改
		(單位：千)
財務 收入(費用)、淨利潤		$	22,554		$	(838)		$	23,392	2,791%

截至2022年12月31日的年度，財務收入(費用)淨額為2260萬美元，增加2340萬美元，而截至2021年12月31日的年度支出為80萬美元。這一收入增長主要是受全球宏觀經濟趨勢的推動，如存款和貨幣市場基金利息增加1,780萬美元，以及與匯率波動有關的收入增加540萬美元。

 

所得税費用
		截至12月31日的年度 ，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(單位：千)
所得税費用		$	7,406			$	2,331			$	5,075				218	%

 

所得税 截至2022年12月31日的年度税費為740萬美元，較截至2021年12月31日的230萬美元增加510萬美元，增幅為218%。這一增長與我們業務的增長和規模直接相關，主要是由於我們的美國、澳大利亞、英國和日本子公司的業務增加，但美國子公司因美國員工行使期權而獲得的140萬美元税收優惠 部分抵消了這一增長。

 

有關截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較，請參閲我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告20-F表。

 

非公認會計準則 財務指標

 

我們 定期審查幾項財務指標，包括非GAAP運營虧損和調整後的自由現金流，以評估我們的業務， 衡量我們的業績，識別我們業務的趨勢，準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，除了根據GAAP編制的財務業績外，這些非GAAP財務指標在評估我們的業績時也很有用。您 應結合對我們的GAAP運營結果的討論以及本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關説明來閲讀這些非GAAP衡量標準。

 

非公認會計原則 財務計量作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，或作為公認會計準則所列財務信息的替代品 。例如，我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標，或者可能 使用其他指標來評估其業績。我們鼓勵投資者審查這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

 

 

第4部分--運營和財務回顧及展望64

 

2022財年20-F

 

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的非GAAP運營虧損和調整後的自由現金流：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021				2020
		(單位：千)
非公認會計準則營業虧損		$	(47,095	)		$	(52,596	)		$	(86,192	)
調整後自由現金流		$	8,137			$	9,900			$	(40,692	)

 

非公認會計準則 營業虧損

 

我們 將非GAAP營業虧損定義為GAAP營業虧損，並根據某些非現金項目(如基於股份的薪酬費用)進行調整。 我們不計入這些項目，因為這些是非現金支出，我們不認為它們代表業績。此外，管理層使用非GAAP營業虧損來評估我們的財務業績，並用於規劃和預測目的。不應將非GAAP營業虧損 視為GAAP營業虧損或淨虧損的替代方案，以此作為衡量經營業績的指標。下表提供了所示期間的非GAAP營業虧損與GAAP營業虧損的對賬：

 

		截至12月31日的年度 ，
		2022				2021				2020
						(單位：千)
營業虧損		$	(152,015	)		$	(126,125	)		$	(150,537	)
基於股份的薪酬費用			104,920				73,529				64,345
非公認會計準則營業虧損		$	(47,095	)		$	(52,596	)		$	(86,192	)

 

調整後 自由現金流

 

我們 將調整後的自由現金流定義為經營活動提供(用於)的淨現金減去用於購買物業和設備的現金和資本化的軟件開發成本，再加上非經常性支出，如購買與擴建新公司總部相關的物業和設備。

 

我們 相信，調整後的自由現金流是一個有用的流動性指標，它為管理層和投資者提供了有關我們運營中使用的現金數量以及房地產和設備投資以及資本化軟件開發成本的信息(即使為負值) 根據非經常性支出進行了調整。然而，我們提醒，調整後的自由現金流並不反映我們未來的合同承諾以及給定時期內我們現金餘額的總增減。

 

第4部分--運營和財務回顧及展望65

 

2022財年20-F

 

下表提供了調整後的自由現金流與經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額之間的對賬。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021				2020
		(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額		$	27,138			$	16,355			$	(37,175	)
購置財產和設備			(16,003	)			(11,578	)			(4,362	)
資本化的軟件開發成本		$	(2,998	)		$	(2,180	)		$	(1,119	)
購買與擴建新公司總部相關的物業和設備			—				7,303				1,964
調整後自由現金流		$	8,137			$	9,900			$	(40,692	)

 

B. 流動性和資本資源

 

截至2022年12月31日，我們擁有8.859億美元的現金和現金等價物，其中630萬美元計劃保留並轉移到數字提升基金會。從我們開始運營到2021年6月首次公開募股，我們主要通過私下出售股權證券、循環信貸安排提款和出售認購來為我們的運營提供資金。2021年6月，我們從IPO和同時進行的私募中獲得淨收益7.359億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們自首次公開募股以來連續第二年通過運營活動產生了 淨現金。

 

不包括資本籌集，我們的主要資金來源是我們的遞延收入，這些收入包括在我們綜合資產負債表的負債部分。遞延收入包括在確認收入之前收到的付款，不包括受 返回權約束的金額，並被確認為符合收入確認標準。我們通常在提供服務之前向客户開具發票。 如果滿足所有其他收入確認標準，我們遞延收入的大部分預計將在接下來的12個月內確認為收入。截至2022年和2021年12月31日，我們分別遞延了2.05億美元和1.361億美元的收入 。我們的運營產生了虧損，反映在截至2022年12月31日和2021年12月31日的累計赤字分別為5.825億美元和4.457億美元 。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長 和為支持客户使用和客户羣增長而產生的成本，增加研發費用以支持我們業務和相關基礎設施的增長，以及增加一般和行政費用以支持上市公司 。

 

我們 主要通過我們手頭的現金以及與我們的付費客户簽訂的合同下的預計賬單時間和相關的收款週期來評估我們的流動性。我們相信，我們目前的現金和現金等價物將足以滿足至少未來12個月和可預見的未來的營運資本和 資本支出需求。

 

第4部分--運營和財務回顧及展望66

 

2022財年20-F

 

現金流

 

下表列出了所列各期間的綜合現金流量彙總信息：

 

		截至12月31日的年度 ，
		2022				2021				2020
		(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額		$	27,138			$	16,355			$	(37,175	)
用於投資活動的現金淨額			(19,001	)			(3,629	)			(11,481	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		$	(9,055	)		$	742,272			$	8,470

有關截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較，請參閲我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告。

操作 活動

 

截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金為2,710萬美元，主要是由於我們的淨虧損1.369億美元，經調整後的非現金費用為1.135億美元，以及因我們的經營資產和負債的變化而產生的現金淨流入5050萬美元。 非現金費用主要包括以股份為基礎的薪酬以及財產和設備的折舊和攤銷。營業資產和負債變化的主要驅動因素是遞延收入增加6,450萬美元，主要原因是認購賬單增加，應計費用和其他負債增加30萬美元，預付費用和其他資產減少650萬美元。這些數額被應付賬款減少1,610萬美元和應收賬款淨額增加470萬美元部分抵消，這主要是由於銷售增加，主要是由於時間差異 以及上市公司成本的增加。

 

第4部分--運營和財務回顧及展望67

 

2022財年20-F

 

投資 活動

 

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金 為1,900萬美元，原因是購買了財產和設備 以及資本化的軟件開發成本。

 

為 活動提供資金

 

截至2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金為910萬美元，主要原因是向員工支付了2,120萬美元與行使購股權和RSU有關的預繳税款，部分被員工根據員工購股計劃行使購股權和購買股票所得的1,220萬美元所抵銷。

 

表外安排 表內安排

 

根據美國證券交易委員會相關法規的定義，我們 沒有任何表外安排，該安排合理地可能對我們當前或未來的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生 重大影響。

 

第4部分--運營和財務回顧及展望68

 

2022財年20-F

 

C.研發、專利和許可等。

 

有關我們過去三年的研發政策的信息，請參閲 《第1部分-我們是誰》和《第4部分-經營和財務回顧與展望-經營成果》。

 

D. 趨勢信息

 

除本年度報告中披露的情況外，除本年度報告中披露的情況外，我們不知道自2022年12月31日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營業績或 財務狀況。

 

E.關鍵會計估計

 

我們的重大會計估計及其對我們的財務狀況和經營結果的影響在本年度報告的其他部分包括的我們的 經審計的綜合財務報表中有更全面的描述。我們的財務報表是按照美國公認會計準則 編制的，這要求管理層作出估計和假設，以影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。關鍵會計估計是指根據公認會計原則作出的估計，該等估計涉及重大的估計不確定性，並已對或可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響 。這些估計是在考慮了過去和當前的事件和經濟狀況後，根據我們的最佳判斷編制的。 雖然管理層認為評估的因素為制定和應用合理的會計政策提供了有意義的基礎，但管理層 不能保證估計總是與實際結果一致。這些估計數是基於截至財務報表日期可獲得的信息；因此，實際結果可能與這些估計數不同。我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計 如下所述。

 

收入 確認

 

我們的 收入包括向客户銷售訂閲以訪問我們的工作操作系統的收入。我們提供了訂閲合同 主要按月或按年支付，並且很大一部分安排在安排開始時預先全額支付。客户不能佔有軟件，而是在合同期內被授予對平臺的持續訪問權限。因此，這些安排作為服務 合同入賬。

 

我們的 訂閲合同通常包括固定的用户數和固定的每用户價格。

 

第4部分--運營和財務回顧及展望69

 

2022財年20-F

 

這些安排的收入 在合同期限內按比例確認。我們的訂閲合同通常是不可取消的，但與首次客户簽訂的 合同除外，根據合同條款，我們有權在前30天內取消合同，並按比例退還未使用天數的費用。從歷史上看，退款並不重要，可以合理估計，因此迄今沒有記錄退款責任準備金。

 

根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額 反映了我們預期有權從這些服務中獲得的對價。我們通過以下步驟確定收入確認：

 

1. 與客户簽訂的一個或多個合同的標識。

 

我們 在根據ASC 606確定我們的合同時，會考慮我們合同的條款和條件以及慣常的商業慣例。當合同經雙方批准後，我們 確定與客户的合同存在，它可以確定雙方關於要轉讓的服務和服務的支付條件的 權利，它確定客户有能力 和意向支付，合同具有商業實質。

 

我們使用判斷來確定客户的支付能力和意願，這基於各種因素，包括客户的支付歷史記錄，或者在新客户的情況下，與該客户有關的信用和財務信息。

 

2. 合同中履行義務的確定。

 

合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都有能力 區分開來，因此客户可以單獨受益於服務，也可以與其他隨時可用的資源一起受益，並且在合同上下文中是不同的，因此服務和產品的轉讓可與合同中的其他承諾分開確定。我們的履約義務通常包括訪問我們的工作操作系統和相關的支持服務 ，這被視為一項履約義務。我們的客户沒有能力擁有軟件，通過訪問平臺，我們提供了一系列獨特的基於軟件的服務，這些服務在訂閲期限內得到滿足。

 

3. 交易價格的確定。

 

交易價格是根據我們在向客户轉讓服務時預期有權獲得的對價來確定的。付款條件通常是在交易時預付的，但企業客户通常為淨30天。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，我們已確定我們的合同 通常不包括重要的融資部分。我們應用了ASC 606中的實際權宜之計，沒有評估一年或一年以下的付款條款是否存在重要的融資組件。我們的政策是在衡量交易價格時排除銷售税和其他間接税 。

 

第4部分--運營和財務回顧及展望70

 

2022財年20-F

 

4. 合同中履約義務的交易價格分配。

 

我們的 合同包含單一履約義務。因此，整個交易價格被分配給單一的履行義務。

 

5. 在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。

 

收入 在訂閲協議期限內按比例確認，通常從平臺向客户開放之日起 開始。

 

當在業績履行之前收到現金付款時，我們 會將合同負債記錄到遞延收入中，或者在退款權利的情況下記錄到客户預付款。

 

我們 選擇使用實際的權宜之計，並將獲得合同的增量成本確認為費用，因為否則我們將確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間。

 

F. 最近發佈的會計公告

 

最近發佈的可能影響我們財務狀況、經營業績或現金流量的會計聲明的説明，在本年報其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註2中披露。

 

G.關於市場風險的定量和定性披露

 

我們 在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率的結果，下面將詳細討論。

 

國外 貨幣風險

 

美元是我們的本位幣。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的大部分收入以美元計價，但包括我們的收入成本和運營費用在內的某些費用以新謝克爾計價，主要是工資和租金。

 

這種外幣風險敞口會引發與美元兑新西蘭元匯率變動相關的市場風險。此外， 我們預計我們支出的很大一部分將繼續以新謝克爾計價。

 

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每一年中，美元對新謝克爾匯率下跌5%將使我們的收入和運營費用成本增加約 1%。如果NIS兑美元匯率大幅波動，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

 

第4部分--運營和財務回顧及展望71

 

2022財年20-F

 

為了降低與預測未來現金流相關的外匯風險的影響，以及我們的業務合併報表中的波動性，我們建立了一個套期保值計劃，如本年度報告中包括的經審計的合併財務報表的附註2中進一步描述的那樣。這種套期保值計劃通常使用外幣合約。我們的外幣合同是短期的 。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生工具。我們將衍生工具 作為資產或負債入賬，並在綜合資產負債表中按公允價值列賬。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途和由此產生的名稱。我們的對衝計劃減少但不會消除貨幣匯率變動的影響。在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有對衝我們的外幣兑換風險。

 

我們的 衍生品使我們面臨信用風險，以至於交易對手可能無法滿足協議條款。我們尋求通過將我們的交易對手限制在主要金融機構並將風險分散到多個主要金融機構來 減輕此類風險。然而，這些金融機構中的一家或多家有可能倒閉，並可能導致損失。

 

截至2022年12月31日，我行未平倉外匯合約名義金額為8160萬美元，均符合套期保值會計要求 。

 

下表提供了有關我們為限制2022年12月31日匯率波動風險而持有的衍生工具的信息 (以千美元為單位)。

 

		2023年到期
指定為對衝工具的衍生工具：
外匯合約：
新謝斯		$	81,557
總計		$	81,557

 

利率風險

 

我們 認為我們沒有重大的利率風險敞口，因為我們沒有重大的長期貸款。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息 收入可能會低於預期。

 

第5部分--合併報表和其他財務信息72

 

2022財年20-F

 

第 部分5-合併報表和其他財務信息

 

合併財務報表

 

從第170頁開始，我們在本年度報告中附上了我們的合併財務報表。

 

控制 和程序

 

披露 控制和程序

 

按照《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告20-F表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下第13a-15(E)條所界定的)的有效性。基於這樣的評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官都得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的 。

 

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層需要 在評估和實施可能的控制和程序時應用其判斷。

 

管理層財務報告內部控制年度報告

 

我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

 

註冊會計師事務所認證報告

 

我們的獨立註冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤全球網絡的一家公司，它已經審計了本年度報告Form 20-F中包含的 合併財務報表，並作為審計的一部分，發佈了關於截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告 。Brightman Almagor Zohar&Co.的報告包括在本年度報告的其他地方，包括在我們的合併財務報表中，並通過引用併入本文 。

 

第5部分--合併報表和其他財務信息73

2022財年20-F

 

財務報告內部控制變更

 

在截至2022年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

委託人 會計師費用和服務

 

我們 記錄了獨立註冊會計師事務所德勤全球網絡中的Brightman Almagor Zohar&Co.在截至2022年和2021年12月31日的年度內提供的專業服務的以下費用：

 

		2022				2021
		(單位：千)
審計費(1)		$	650			$	450
審計相關費用(2)			—				800
税費(3)			99				124
所有其他費用(4)			—				—
總費用		$	749			$	1,374

 

(1)

審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表和審查我們的未經審計的季度綜合財務報表相關的專業服務。

 

(2)

與審計相關的費用包括與我們的首次公開募股相關的服務。

 

(3)

税費包括税務合規、税務諮詢和税務審計等專業服務的費用。這些服務包括税務諮詢以及聯邦、州和國際税務合規方面的 協助。

 

(4)

所有其他費用 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內與非審計合規和審查工作相關的所有其他費用。

 

我們的 審計委員會對聘請我們的獨立會計師執行某些審計和非審計服務採取了預先批准的政策 。根據這項旨在確保此類活動不損害我們審計師獨立性的政策，審計委員會預先批准每種類型的審計、與審計相關的服務、税務和其他許可服務，這取決於審計 委員會是否有能力將某些預先批准的權力授予其一個或多個成員。我們的審計師 在2022年和2021年提供的所有審計和非審計服務均根據我們的政策獲得批准。

 

第5部分--合併報表和其他財務信息74

 

2022財年20-F

 

法律訴訟

 

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律或監管程序。我們目前不是任何重大訴訟的當事人，我們不知道有任何針對我們的未決或威脅的重大法律或行政訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

 

分紅政策

 

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會派發任何股息。 我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會擁有是否派發股息的唯一決定權。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他我們的董事可能認為相關的 因素。

 

重大變化

 

除本年度報告中另有披露外，自2022年12月31日以來未發生任何重大變化。

 

税收

 

以下説明並不打算對與收購、所有權和處置我們的普通股相關的所有税收後果進行完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税務後果，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

 

以色列 税務考慮因素

 

以下是適用於我們的以色列重要税法以及對我們有利的某些以色列政府計劃的簡要摘要。 本節還討論了有關投資者購買的我們的普通股的所有權和處置的以色列重大税收後果。本摘要不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。 這類投資者包括以色列居民或受本討論未涵蓋的特殊税收制度約束的證券交易員。如果討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證適當的税務當局或法院會接受討論中表達的觀點。 以下討論可能會發生變化，包括以色列法律的修訂或適用的以色列法律司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。本討論不應被解釋為法律或專業税務建議，也不涵蓋所有可能的税務考慮因素。

 

第5部分--合併報表和其他財務信息75

 

2022財年20-F

 

以色列的一般公司税結構

 

以色列居民公司通常要繳納公司税。從2018年起，目前的企業税率為23%。然而，從優先企業或優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率 可能要低得多。

 

以色列居民公司取得的資本收益通常適用現行的公司税率。根據以色列税法，符合下列條件之一的公司將被視為“以色列居民”：(A)該公司是在以色列註冊成立的；或(B)其業務的控制和管理是在以色列經營的。

 

通常情況下，業務損失可以從同年任何來源的收入中抵銷。虧損可以無時間結轉和抵銷 任何貿易或業務的收入或業務產生的資本利得，但不能抵銷任何其他來源的收入。 不允許結轉虧損。

 

第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》

 

第5729-1969年的《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們認為，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們獲得了行業鼓勵法意義上的實業 公司資格，我們相信目前我們仍有資格獲得這樣的資格。

 

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司，根據”1961年以色列所得税條例“(新版)(”條例“)第3A節的定義，在任何納税年度，工業公司90%或以上的收入(來自某些政府貸款的收入除外)來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要活動的工業公司所擁有的企業。

 

工業企業可享受以下企業税收優惠及其他優惠：

 

•

用於工業企業發展或進步的購買專利、專利使用權和專有技術的成本在八年內攤銷，自這些權利首次行使之年起計；

 

•

在有限的條件下，選擇向相關以色列工業公司提交合並納税申報單；以及

 

第5部分--合併報表和其他財務信息76

2022財年20-F

 

•

與公開發售有關的費用 可在自發售之年起的三年內等額扣除。

 

根據行業鼓勵法獲得福利的資格​ 不取決於任何政府當局的批准。

 

不能保證我們將繼續獲得工業公司資格，也不能保證在未來 將提供上述好處。

 

税收 研究和開發的福利和補助金

 

以色列税法允許，在某些條件下，對與科學研究和開發有關的支出，包括與科研和開發有關的資本支出，在發生當年給予減税。支出被視為與科學研究和開發項目有關， 符合以下條件的：

 

•

支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；

 

•

研究和開發必須是為了公司的發展；以及

 

•

研究和開發是由尋求此類税收減免的公司或其代表進行的。

 

此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。根據該等研究及發展扣除規則，任何投資於根據該條例一般折舊規則可予折舊的資產的支出，均不得扣除。未經以色列相關政府部門具體批准的與科學研究和開發有關的支出 ，因此不符合這一特別扣除條件的支出，可在三年內等額扣除。

 

我們可能會不時向以色列創新管理局(“IIA”)申請批准，以允許對發生的年度內的所有研究和開發費用進行減税 。不能保證這樣的批准會得到批准。

 

第5719-1959年資本投資鼓勵法

 

第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(統稱《投資法》)為生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。

 

自2005年4月1日、2011年1月1日和2017年1月1日起，對《投資法》進行了重大修改(《2017年修正案》)。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，以及現有的税收優惠。

 

税收 2017年修正案下的福利

 

《2017修正案》作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分頒佈，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述， 是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。

 

第5部分--合併報表和其他財務信息77

2022財年20-F

 

 

《2017年修正案》規定，符合特定條件的科技公司將有資格成為“首選科技企業” ，因此，符合“投資法”定義的“首選科技收入”的收入將享受12%的減税。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司手中收購的，優先技術公司將享受從出售某些“受益無形資產”(如投資法中定義的​)獲得的資本 收益的12%的公司税率減免， 且出售事先獲得國際投資局的批准。

 

《2017年修正案》進一步規定，滿足某些條件(包括集團營業額至少100億新謝克爾)的科技公司將有資格成為“特別優先科技企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“優先科技收入”都將享受6%的公司税減免。此外，如果受益的無形資產是由特殊優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，且出售前已獲得國際投資總署的批准，則特別優先技術企業因將某些 “受益無形資產”出售給相關外國公司而獲得的資本收益將享受6%的公司税率減免。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少10年內享受這些好處，但須經 投資法規定的某些批准。

 

由優先技術企業或特別優先技術企業分配的股息 從優先技術 收入中支付，一般按20%的税率繳納來源預扣税(對於非以色列股東--如果是非以色列股東，則 必須事先收到以色列技術協會允許預扣的有效證書，適用的税收條約可能規定的較低税率)。但是，如果向以色列公司支付這種股息，則不需要預扣税款(不過，如果這種股息隨後被分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定)。如果此類股息被分配給(單獨或與其他外國公司一起)持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並滿足其他條件 ，預扣税率將為4%。

 

第5部分--合併報表和其他財務信息78

2022財年20-F

 

我們 相信，在截至2022年12月31日的三年中，我們每年都有資格成為優先技術企業，並繼續 審查我們的資格以及我們可能獲得的優先技術收入金額，以及我們根據2017年修正案可能獲得的其他好處。我們已經從以色列税務當局獲得了關於我們作為首選技術企業的地位的税收裁決，該裁決在2019年至2023年期間有效，但受條款的限制。為了繼續享受“首選技術企業”的税收優惠，我們必須繼續滿足修訂後的《投資法》及其 條例規定的某些條件，並且在業務活動和/或業務模式不變或研發範圍不大幅縮小的情況下。但是，在未來，如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們從首選技術企業獲得的以色列應税收入將適用以色列公司的正常税率。此外，例如，如果我們通過收購來增加我們在以色列以外的活動，我們擴大的活動可能 沒有資格被納入以色列未來的税收優惠計劃。

 

對非以色列居民股東徵税

 

資本利得税

 

以色列 對非以色列居民處置資本資產徵收資本利得税，如果這些資產(I)位於以色列境內， (Ii)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(Iii)直接或間接代表位於以色列的資產的權利，除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。以色列税法將“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”區分開來。通貨膨脹盈餘是從購買之日到處置之日，相當於相關資產價格上漲的資本收益總額的一部分。在某些情況下，通貨膨脹盈餘可歸因於以色列消費者物價指數或外幣匯率的上漲。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。一般來説，個人在出售普通股時積累的實際資本收益將按25%的税率徵税。但是， 如果個人股東在出售時或在之前12個月期間的任何時間都是“大股東”，則此類收益將按30%的税率徵税。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人一起直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，無論這種權利的來源如何。公司獲得的實際資本收益一般將 徵收23%的公司税率(2022年)。

 

非以色列居民通過出售在以色列境外證券交易所上市後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益，只要這些股票不是通過該非以色列居民在以色列設立的常設機構持有的，就可免徵以色列資本利得税。但是，如果以色列居民(I)在該非以色列公司的任何控制手段中擁有超過25%的控股權，或(Ii)直接或間接是該非以色列公司收入或利潤的25%或以上的受益人，或有權直接或間接獲得該非以色列公司的收入或利潤的25%或更多，則非以色列公司將無權享有上述豁免。此外，這種豁免不適用於其出售或處置股票的收益被視為業務收入的個人。

 

第5部分--合併報表和其他財務信息79

2022財年20-F

 

 

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(“美國-以色列税收條約”)，如果股東是持有股票作為資本資產的美國居民(就本條約而言)，並且有權要求享受《美國-以色列税收條約》(“美國居民條約”)提供給該居民的利益，則該股東交換或以其他方式處置股份一般可免徵以色列資本利得税，除非：(1)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於位於以色列的不動產；(2)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)根據某些條款，這種出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的一個常設機構； (4)在處置前12個月期間的任何時間裏，此類條約美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或更多的股份，但須符合某些條件；或(V)該《條約》美國居民是個人，並且在相關課税年度內在以色列居留183天或以上。在任何這種情況下，出售、交換或處置此類股份將在適用的範圍內繳納以色列税。然而，根據美國-以色列税收條約，美國居民可以 申請以色列税收抵免，以抵扣因出售、交換或處置股票而徵收的美國聯邦所得税 ，但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。《美國-以色列税收條約》 不針對美國的任何州或地方税提供此類抵免。

 

無論 非以色列股東是否因出售我們的普通股而承擔以色列資本利得税，支付此類出售的對價可能需要從源頭扣繳以色列税，我們普通股的持有者可能被要求 證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭扣繳。具體而言， 以色列税務當局可要求不應為這種出售行為繳納以色列資本利得税的股東以以色列税務當局規定的形式簽署聲明，提供文件(例如，包括居住證明)，或從以色列税務當局獲得確認其非以色列居民身份的具體豁免(如果沒有此類聲明或豁免，以色列税務當局可要求股票購買者從源頭上扣繳税款)。

 

對收到股息徵税

 

非以色列 居民(無論是個人還是公司)在收到我們的普通股 股票支付的股息時，通常要繳納以色列所得税，税率為25%(如果該股東在之前12個月期間的任何時候被視為“大股東”，則税率為30%)，這筆股息將從源頭上扣繳，除非以色列和股東居住國之間適用的税收條約提供減免。但是，向非以色列居民分配股息，如果股息是從屬於優先(包括優先技術)企業的收入中分配的，應按20%的税率繳納來源預扣税 。如果股息部分歸因於從優先企業或優先技術企業獲得的收入，則預提率將是反映收入類型的相對部分的混合税率。我們無法向您保證，我們將 指定我們可能會以減少股東納税義務的方式分配的利潤。此類股息一般為以色列預扣税，税率為25%，只要股票是在指定公司登記的(無論接受者 是否為大股東)，如果股息是從歸屬於優先企業的收入中分配的，税率為20%。

 

第5部分--合併報表和其他財務信息80

2022財年20-F

 

但是， 可以根據適用的税收條約提供降低的税率。例如，根據美國-以色列税收條約，支付給我們普通股持有者(條約美國居民)的股息在以色列的源頭預扣税率最高為25%。然而， 一般而言，優先企業非產生的股息支付給在分配股息的納税年度中持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的預扣税最高税率為12.5%，條件是上一納税年度的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。如果股息從歸屬於優先企業或優先技術企業的收入中分配，並且滿足上述條件，則此類股息應對 美國公司的股東徵收15%的預扣税率。

 

附加税

 

根據適用税收條約的規定，在以色列須繳納所得税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)2022年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得的收入)超過663 240新謝克爾，還需按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費價格指數的年度變化 掛鈎。

 

遺產税和贈與税

 

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

 

美國 聯邦所得税考慮

 

以下摘要介紹了一般適用於持有我們普通股的美國股東(定義見 )的某些美國聯邦所得税考慮因素。本摘要僅涉及按經修訂的1986年美國國税法(“國税法”)第(Br)1221節的含義持有的普通股作為資本資產。本摘要也不涉及可能與特殊税務情況下的持有人有關的税收 後果，包括但不限於證券交易商、 選擇使用按市值計價的會計方法的交易商、擁有我們普通股作為“跨境”、“對衝”、 “轉換交易”或其他綜合投資的持有人、銀行或其他金融機構、個人退休賬户 和其他遞延納税賬户、保險公司、免税組織、美國僑民、功能貨幣 不是美元的持有人，須繳納任何替代最低税的持有人、在補償交易中收購我們普通股的持有人、為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排的持有人，或實際 或通過歸屬建設性地擁有我們已發行普通股總投票權或價值10%或更多的持有人。

 

第5部分--合併報表和其他財務信息81

2022財年20-F

 

本摘要以《國税法》、適用的美國財政部條例、行政聲明和司法裁決為依據，每種情況下均在本文件生效之日生效，所有這些內容都可能會發生變化(可能具有追溯力)。不會要求美國國税局(“IRS”)就本文所述的税收後果作出裁決，也不能保證美國國税局(IRS)同意以下討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税後果(例如，遺產和贈與税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税 收入)。

 

如本文所用，術語“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人，即，就美國聯邦而言，(Br)是美國公民或居民的個人，(Ii)根據美國或其任何州或該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應納税的公司或其他實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)以下信託：(A)受美國境內一家法院的監督，並受《國內税法》第7701(A)(30)條所述的一名或多名美國人的控制；或(B)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為“美國人”的信託。

 

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排收購了我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 此類合夥人或合夥企業應就收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

 

下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供參考。所有潛在投資者應就持有和處置我們普通股對其產生的特殊税務後果，包括州、當地和非美國税法的適用性和影響，以及税法可能的變化， 諮詢他們的税務顧問。

 

第5部分--合併報表和其他財務信息82

2022財年20-F

 

分紅

 

雖然 我們預計在可預見的將來不會派發任何股息，如上文“第5部分-合併報表及其他財務資料-股利政策”所述，但如果我們作出任何派息，則須受以下“被動的外國投資公司”一節的討論所限。在減税前支付給美國股東的普通股股息 任何以色列從中預扣的税款一般將計入美國股東的毛收入中，作為來自外國的普通收入 ，但從我們當前或累計的收益和利潤中支付(根據美國聯邦 所得税目的而確定)。超過收益和利潤的分配將在美國持有者在這些普通股中的納税基礎範圍內被視為資本的免税返還，此後被視為資本收益。但是，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算 我們的收入和利潤。因此，美國持有者應將分配視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本返還或資本收益。

 

外國 按適用於美國持有人的税率對普通股股息支付的預扣税(如果有)(考慮到任何適用的所得税條約)將被視為符合限制和條件的外國所得税，有資格抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任，或者在該持有人的選擇下，有資格在計算 該持有人的美國聯邦應納税所得額時扣除。就外國税收抵免而言，我們普通股支付的股息一般將構成“外國來源收入”和“被動類別收入”。但是，如果我們是一家完全出於外國税收抵免目的的“聯合國有外國公司”，則可分配給我們美國的部分股息 來源收益和利潤可能會被重新定性為美國來源。“美國擁有的外國公司”是指美國人直接或間接(通過投票或按價值)擁有50%或以上股份的任何外國公司。一般而言，美國擁有的外國公司不受這些規則的約束，這些公司的收益和利潤的10%來自美國境內。如果我們被視為“美國擁有的外國公司”，如果我們的收益和利潤有10%或更多來自美國境內，則可分配給我們的美國來源收益和利潤的普通股支付的股息的一部分將被視為美國來源，因此， 美國持有者申請外國税收抵免的能力可能是有限的。 根據適用的美國財政部法規，如果美國持有者沒有資格享受適用的所得税條約的好處，或者沒有選擇適用該條約，則該持有者可能無法申請因 對我們普通股的分派徵收的任何外國税而產生的外國税收抵免，具體取決於此類外國税的性質。管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則非常複雜，美國持有者應就這些規則在其特定情況下的影響諮詢他們的税務顧問，包括他們根據適用的所得税條約獲得福利的資格，以及適用的美國財政部法規的潛在影響。

 

第5部分--合併報表和其他財務信息83

2022財年20-F

 

由某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息 可能是“合格股息收入”， 按較低的資本利得率徵税，條件是(I)我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格根據全面的美國所得税條約享受福利，該條約包括信息交換計劃，美國財政部認為該條約對這些目的是令人滿意的。(Ii)吾等並非被動外國投資公司(“PFIC”)(如下所述)，亦非就支付股息的課税年度或上一課税年度的美國持股人而言被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)，及(Iii)美國持股人滿足某些持股期及其他要求。在這方面，如果股票在納斯達克上市，通常被認為是可以在美國成熟的證券市場上交易的股票，因為我們的普通股是美國股東 應諮詢他們的税務顧問關於是否可以對我們的普通股支付的股息降低税率。 股息將沒有資格享受已收到的股息扣除，而美國持有者是公司從其他公司獲得的股息美國公司。

 

處置普通股

 

根據下文“被動型外國投資公司”的討論，美國股東一般會就出售或其他應課税處置我們的普通股確認資本 收益或虧損，等於該等普通股的變現金額與美國持有人的課税基礎之間的差額(如有)。如果對出售、交換或以其他方式處置我們的普通股徵收以色列 税，美國持有者的變現金額將包括扣除以色列税之前處置收益的總金額。一般來説，根據現行法律，包括個人在內的非公司美國持有人如果持有普通股超過一年，其確認的資本利得應適用較低的税率。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免而言，任何此類收益或損失通常將被視為來自美國的收入或損失。美國持有者在其普通股中的 計税基礎通常將等於此類股票的成本。由於我們普通股的出售或其他應税處置的收益將被視為美國來源收入，並且美國持有者只能對 歸因於同一類別的外國來源收入的美國聯邦所得税責任部分使用外國税收抵免，因此美國 美國持有者利用針對任何此類出售或其他應税 處置(如果有)徵收的以色列税的外國税收抵免的能力可能會受到極大限制。此外，如果美國持有者有資格享受美國和以色列國之間的所得税公約，並支付超過以色列的税款

 

第5部分--合併報表和其他財務信息84

2022財年20-F

 

如果根據該公約適用於美國持有人的金額或以色列已繳納税款可退還，則美國持有人 將不能就以色列已繳納税款的上述超額部分或已退還的以色列税款要求任何外國税收抵免或扣除。此外，根據適用的美國財政部法規，如果美國持有人沒有資格 享受適用的所得税條約的好處或不選擇適用該條約，則該持有人可能無法申請因處置我們普通股而徵收的任何外國税而產生的外國税收抵免，這取決於此類外國 税的性質。對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的處理規則很複雜，美國持有者應諮詢其税務顧問，考慮到他們的特殊情況，包括他們根據適用條約獲得福利的資格和適用的美國財政部條例的潛在影響，以色列的收益税是否可以抵扣或抵扣。

 

被動 外商投資公司

 

在應用某些前瞻性規則後，我們 將在任何應納税年度成為私人資產投資公司，條件是：(I)該年度我們總收入的75%或以上為“被動收入”​(定義見《國內税法》相關條款)，或(Ii)該年度我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或以上可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產 。為此目的，現金和其他容易轉換為現金的資產或產生或可能產生被動收入的資產被歸類為被動資產，商譽和其他未登記的無形資產的價值通常被考慮在內。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就本測試而言，我們將被視為擁有資產的比例份額，並從任何其他公司的收入中賺取比例份額， 我們直接或間接擁有該公司至少25%的股票(按價值計算)。根據我們的市值和收入、資產和業務的構成，我們認為在截至2022年12月31日的一年內，我們不是PFIC，也不希望在本課税年度或可預見的未來成為美國聯邦所得税用途的PFIC。但是，這是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實確定。此外，我們的資產價值在確定PFIC時可以參考我們普通股的交易價值來確定，普通股的交易價值可能會有很大波動。此外， 國税局可能會對我們在任何特定年度的決定採取相反的立場，因此，不能保證我們在截至2022年12月31日的年度不是PFIC或不會被歸類為PFIC，在本納税年度或未來 。如果我們在任何課税年度被視為持有我們普通股的美國持有人，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。根據PFIC規則，如果在美國持有人持有我們的普通股的任何時候，我們被視為PFIC ，則對於該持有人的投資，我們將繼續被視為PFIC，除非(I)我們不再是PFIC，並且(Ii)美國持有人已根據 PFIC規則作出了“視為出售”的選擇。

 

第5部分--合併報表和其他財務信息85

2022財年20-F

 

 

如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們普通股的PFIC，則除非美國持有人做出確定的 選擇，否則美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益將按比例分配給美國持有人的普通股持有期。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給彼此課税年度的金額將按該課税年度對個人有效的最高税率或對公司有效的最高税率(視情況而定)徵税 ，並將徵收利息費用。此外，如果美國持股人收到的普通股分派超過之前三年或美國持有者持有期(以較短者為準)期間收到的普通股年度分派平均值的125%，則該分派將按照上述出售或以其他方式處置我們普通股的收益的 相同方式徵税。如果我們在任何課税年度被視為相對於美國持有人的PFIC，則美國持有人將被視為擁有任何 我們持有股權的實體的股權，而這些實體也是PFIC。某些選擇可能會導致普通股的替代待遇 (例如按市值計價)。此外，根據《國税法》將我們視為合格選舉基金的及時選舉將導致另一種待遇。但是，我們不打算準備或提供信息，即 將使美國持有人能夠進行合格的選舉基金選舉。如果我們被視為PFIC，則美國持有者也將受到年度信息報告要求的約束。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解是否有可能將PFIC規則適用於對普通股的投資。

 

信息 報告和備份扣繳

 

股息 出售我們普通股或其他應税處置所支付的款項和收益可能受向美國國税局報告的信息的影響。此外，美國持股人(如果需要，獲得豁免的持有者除外)可能需要對在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的普通股的股息支付和出售或其他應税處置所得的股息和收益進行預扣。

 

但是，備份 預扣不適用於提供正確的納税人識別碼、進行其他所需的 認證並在其他方面遵守備份預扣規則的適用要求的美國持有者。備份預扣不是額外的 税。相反，根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可抵免或退還美國持有者的美國聯邦所得税義務。

 

第5部分--合併報表和其他財務信息86

2022財年20-F

 

 

國外 金融資產報告

 

某些美國持有者被要求報告其持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權， 如果所有這些資產的總價值超過某些門檻金額。我們的普通股預計將構成受這些要求約束的外國金融資產，除非普通股在某些金融機構的賬户中持有。美國 持有者應就這些申報要求的適用問題諮詢其税務顧問。

 

第 6部分--風險因素

 

風險因素 摘要

 

以下 總結了可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大負面影響的主要風險。

 

與我們的業務、行業和競爭相關的風險 ：

 

•

我們只有有限的 運營歷史，在運營結果中經歷波動，並從單一 產品獲得並繼續獲得大部分收入。

 

•

我們有淨虧損的歷史 ，我們可能無法實現或保持盈利，也可能無法有效地管理我們的增長或業務計劃。

 

•

我們面臨外幣匯率波動的風險敞口。

 

•

我們的平臺、我們的應用程序市場上提供的產品或其他第三方應用程序上存在實際或可察覺的錯誤、故障、漏洞或錯誤， 以及我們平臺基礎技術或基礎設施中的中斷或性能問題可能會損害我們的業務和財務狀況 。

 

•

我們 可能無法吸引客户、提高保留率、擴大在組織內的使用以及銷售訂閲計劃。

 

•

由於我們基於訂閲的業務模式，新銷售和續訂的下滑或好轉不會立即完全反映在我們的運營結果中，而且我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。

 

•

我們 可能無法提供高質量的客户支持、一致的銷售策略或擴展直銷能力。

 

•

如果我們不能 提高我們產品的聲譽、品牌和市場知名度，並保持我們的企業文化，我們的業務成功和 財務狀況可能會受到影響。

 

第6部分-風險因素87

2022財年20-F

 

•

我們容易 受到國際業務風險的影響，包括匯率波動、遵守適用於我們全球業務的法律法規，以及政府採取行動限制訪問我們在其國家/地區的平臺和產品，或要求我們 披露或提供信息訪問。

 

•

整合合作伙伴關係、收購和聯盟方面的困難 可能會分散關鍵管理人員的注意力。

 

•

我們 可能面臨與環境和社會責任相關的一系列風險。

 

•

無法吸引和留住高技能員工或包括我們的創始人在內的關鍵員工的流失可能會損害我們的業務。

 

•

我們未能 籌集擴大業務和投資新技術所需的額外資本或現金流，可能會降低我們成功競爭的能力 。

 

•

我們 在一個新的、快速變化的競爭激烈的市場中運營，我們需要足夠的研發來產生新的能力。

 

•

不確定的全球經濟狀況和通貨膨脹可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

 

•

如果我們的工作操作系統無法與第三方開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們的 平臺的競爭力可能會下降。

 

•

我們依賴第三方 進行網絡引擎搜索、基礎設施維護、平臺託管和移動應用分發。

 

•

我們受到安全中斷、未經授權的系統訪問、合同要求、不斷變化的隱私法律法規、跨境數據傳輸限制、數據本地化要求以及其他國內或國外法律的約束。

 

•

我們的數字提升計劃的新穎性使其效果不可預測，並使我們容易受到意想不到的後果的影響。

 

與税收相關的風險

 

•

我們 受不同司法管轄區税法和法規變化的影響。

 

•

銷售 税收要求、國際商業活動的税收變化、公司税改革和新的税收立法可能會損害我們的 經營業績。

 

•

如果我們被歸類為被動外國投資公司，我們普通股的美國持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

 

•

如果一個美國人被視為擁有我們10%或更多的普通股，該持有人可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

 

第6部分-風險因素88

2022財年20-F

 

與我們的專有和知識產權相關的風險

 

•

我們 可能無法充分維護、保護或執行我們的知識產權，從而導致價值損失、收入損失和昂貴的訴訟。

 

•

我們 可能會受到曠日持久的侵權索賠的影響，從而導致重大損害賠償或索賠導致禁令。

 

•

我們的 平臺使用開源軟件，開源軟件中的任何缺陷或安全漏洞都可能對我們的業務產生負面影響 。

 

與上市公司和普通股運營相關的風險

 

•

我們擁有具有某些否決權的創始人 股票，從而限制了您影響影響我們業務和事務的某些關鍵事項的能力。

 

•

作為外國私人發行人，我們降低了披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

 

•

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

 

•

以色列法律和我們修改和重述的公司章程可能會推遲或阻止收購我們全部或很大一部分股份或資產。

 

•

我們 預計在可預見的未來不會支付任何股息。

 

與我們在以色列的位置相關的風險{br

 

•

以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

•

可能很難執行美國對我們不利的判決，或在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的非美國官員和董事送達訴訟程序。

 

•

您作為我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，該法律在某些方面可能與美國公司的股東不同。

 

•

我們可能會 受到員工對轉讓的職務發明權的報酬或特許權使用費的索賠，從而導致訴訟。

 

•

為我們提供的税收優惠 需要滿足各種條件，並且在未來可能會終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。

 

•

我們修訂和重述的組織章程細則規定，除非本公司另有同意，以色列特拉維夫的管轄法院應是本公司與其股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的基本上所有糾紛的唯一和排他性法庭。

 

第6部分-風險因素89

2022財年20-F

 

與法律和監管事項相關的風險

 

•

我們的業務和財務可能會受到訴訟和監管程序的影響。

 

•

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，違反這些法律的行為可能會受到刑事處罰或鉅額罰款。

 

•

我們受到國際出口管制和經濟制裁法律的約束，不遵守這些法律可能會削弱我們的競爭能力，並使我們承擔責任。

 

與我們的工商業相關的風險

 

我們 在目前規模下的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的收入並評估我們的業務和未來前景 。

 

我們 於2012年成立我們的公司，自2014年推出我們的產品以來經歷了快速增長。我們目前規模的有限運營歷史使我們很難預測我們的運營結果，而且我們的歷史結果可能無法指示或無法與我們的未來結果相比較。我們已經並預計將繼續遇到快速發展行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們不成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響 ，我們的普通股價格可能會下跌。

 

我們 在最近幾個時期經歷了快速的收入增長，我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長。由於我們 在一個新的且快速變化的工作管理軟件類別中運行，廣泛接受和使用我們的平臺對我們未來的發展和成功至關重要。我們相信我們的收入增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力 ：

 

•

實現全球組織廣泛採用我們的工作操作系統，以替代或補充傳統系統；

 

•

繼續 獲取新客户；

 

•

通過我們的營銷和銷售努力接觸到 個團隊和組織；

 

•

持續創新並提供卓越的產品和客户體驗，使我們能夠保持競爭優勢；

 

•

提高或保持我們的留存率，並在已使用我們平臺的組織內擴大我們平臺的使用；

 

•

繼續 與我們的銷售、客户成功和合作夥伴團隊一起成功地投資於我們的入市方法；

 

•

在我們目前運營的市場之外的新市場引入並推廣採用我們的平臺；

 

第6部分-風險因素90

2022財年20-F

 

•

擴大我們平臺在某些行業的使用；

 

•

在我們的平臺中保持高度的安全性和可靠性；

 

•

遵守適用的現有法律和法規並遵守新的適用的法律和法規；

 

•

有效地為我們的平臺定價，以吸引和留住客户，同時實現並保持盈利能力；成功地與新的和現有的 市場參與者和競爭產品競爭；

 

•

提高我們品牌的全球知名度；以及

 

•

擴展 我們平臺的特性和功能。

 

如果我們無法成功實現這些目標，我們的收入增長可能會受到不利影響。如果我們使用 來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入增長 ，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

 

如果 我們不能有效管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度 。

 

最近幾年，我們的員工人數、辦事處數量(包括擴大的國際業務)和客户數量快速增長，這對我們的管理層、運營 和財務資源提出了並可能繼續提出重大要求。此外，我們的組織結構和運營正變得越來越複雜，這要求我們擴展我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。

 

隨着我們業務的持續增長，我們將面臨整合、發展、培訓和激勵全球各個辦事處不斷增長的員工基礎，以及在多個辦事處保持我們的公司文化方面的挑戰。此外，我們的持續增長將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源。我們的增長已經給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷以及其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的 未來的增長可能會繼續給我們帶來巨大的壓力。此外，隨着我們業務的擴展和客户羣的持續增長，我們 繼續保持高水平的客户服務和滿意度非常重要。因此，我們將需要擴展我們的帳户管理、客户服務和其他人員，以便我們能夠繼續提供個性化的帳户管理和客户服務以及個性化的 功能、集成、功能和增強。如果我們不能以保持高水平的客户服務和企業文化的關鍵方面的方式管理我們的預期增長，我們的產品和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，並損害我們吸引員工、用户和組織的能力。

 

第6部分-風險因素91

2022財年20-F

 

我們 有淨虧損的歷史，我們預計未來運營費用會增加，我們可能無法實現或保持 盈利。

 

自成立以來，我們 每年都發生重大淨虧損，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度分別淨虧損1.369億美元和1.293億美元。此外，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損， 未來我們可能無法實現或保持盈利。由於我們平臺及其特性、集成、功能、 和增強功能以及我們提供的其他產品的市場正在快速發展，尚未得到廣泛採用， 我們很難預測未來的運營結果或市場機會的限制。我們預計未來幾年我們的運營費用將大幅增加 ，因為我們僱傭了更多的人員，擴大了我們的合作伙伴、運營和基礎設施， 繼續提升我們的品牌，開發和擴展我們平臺的功能、集成、功能和增強功能，擴展和改進我們的應用程序編程接口(API)，並增加我們在銷售和營銷方面的支出。這些努力可能會證明 比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些 更高的費用。

 

我們​ 面臨外幣匯率波動的風險。

 

我們 以美元報告財務業績，我們的收入主要以美元計算。然而，我們很大一部分員工相關費用是以新以色列謝克爾(NIS)計價的，這使我們面臨匯率風險， 可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。外幣匯率最近一直並可能繼續受到波動性增加的影響。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度中，我們的支出分別約有21%以新謝克爾計價。如果以色列商品和服務成本的通貨膨脹率超過了新謝克爾相對價值的降幅， 如果新謝克爾對美元升值，或者新謝克爾對美元貶值，那麼我們在以色列的行動的美元成本將增加，我們的行動結果可能會受到實質性和不利的影響。 在截至2022年和2021年12月31日的年度中，以色列的年通貨膨脹率分別為5.3%和2.8%。在截至2022年12月31日的一年中，新謝克爾相對於美元的貶值為13.2%，而截至2021年12月31日的年度升值為3.3% 。我們無法預測以色列的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的貶值或升值的未來趨勢。

 

此外，我們的產品使用非美元貨幣進行交易，因此，非美元貨幣相對於美元的價值變化 可能會影響我們的收入和運營結果，因為交易和轉換重新計量 反映在我們的運營結果中。我們使用遠期衍生工具和普通期權來對衝很大一部分風險，但此類對衝工具的使用可能無法完全抵消外匯匯率在對衝實施的有限時間內不利的財務影響 。此外，如果我們無法使用對衝工具構建有效的對衝，或者如果我們無法準確預測對衝的風險，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險 。

 

第6部分-風險因素92

2022財年20-F

 

 

我們 預計，在可預見的未來，我們的大部分收入將來自單一產品。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中，我們幾乎100%的收入來自單一平臺-我們的工作操作系統。我們預計，在可預見的未來，工作操作系統將繼續成為我們的旗艦平臺。因此，市場對我們工作操作系統的需求和市場接受度的持續增長對我們未來的成功至關重要。對我們工作操作系統的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如競爭產品的發佈；新功能、集成、功能和增強功能的開發和接受 ；我們或我們的競爭對手的價格或產品變化；我們服務的市場中的技術變化和發展；我們市場的增長、收縮和快速演變；以及總體經濟狀況和趨勢。如果我們無法繼續滿足用户和組織的需求或偏好趨勢，或無法讓市場更廣泛地接受我們的工作操作系統，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。與我們提供多個產品相比，客户偏好的變化可能會對我們的業務產生不成比例的影響 。此外，一些現有和潛在客户，特別是大型 組織，可能會開發或獲取與我們的平臺具有類似功能的自己的工具或軟件，或者繼續依賴傳統的 工具和軟件，這可能會減少或消除對我們的工作操作系統的需求。如果由於上述任何原因或其他原因，對我們工作操作系統的需求下降，我們的業務可能會受到不利影響。

 

我們 已經並預計將繼續經歷我們運營結果的季度波動。

 

過去，我們的運營業績在每個季度都有波動，未來可能會繼續有很大的變化，因此，對我們的運營業績進行逐期比較可能沒有意義。我們的季度財務結果可能會因各種因素而波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，也可能不完全反映我們業務的基本業績 ，因為我們確認了訂閲期限內的訂閲收入。因此，我們在任何一個季度的財務業績都不應被視為未來業績的指標。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於：

 

•

對我們的工作操作系統和我們提供的其他產品的需求水平；

 

•

我們能夠 提高或保持我們的保留率，在我們的客户羣中擴大使用，並向現有和未來的客户銷售我們的Work OS訂閲計劃 ；

 

•

我們將試用版或免費版的用户轉換為付費客户的能力；

 

第6部分-風險因素93

2022財年20-F

 

•

與收購業務、人才、技術或知識產權有關的成本和時間安排，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的資產減記；

 

•

不受我們控制的宏觀經濟力量造成的市場波動和經濟下滑的影響，包括新冠肺炎疫情或其他高度傳染性疾病或病毒造成的經濟影響；

 

•

我們對我們的平臺或我們的競爭對手對其產品的新功能、集成、功能和增強的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；

 

•

我們對工作操作系統的需求預測出現錯誤 ，這可能會導致收入降低、成本增加或兩者兼而有之；

 

•

運營費用和資本支出的金額和時間，以及簽訂運營租賃，以維持和擴大我們的業務和運營並保持競爭力；

 

•

支出的時間和收入的確認；

 

•

安全 我們平臺上的安全漏洞、技術困難、中斷或停機導致服務級別協議積分；

 

•

不利的訴訟判決、其他與糾紛有關的和解款項或其他與訴訟有關的費用；

 

•

新的和現有市場的立法或監管環境或法律和監管合規成本的變化 ；

 

•

新員工人數、以股份為基礎的薪酬金額以及授予或授予員工、董事或顧問股權獎勵的時間；

 

•

定價 競爭或其他原因造成的壓力；

 

•

外幣匯率的波動和波動；

 

•

國內或國際市場的總體經濟狀況，包括地緣政治衝突、不確定性或不穩定，以及具體影響我們客户所在行業的經濟狀況；以及

 

•

與我們的數字電梯計劃相關的費用 。

 

在我們的應用程序市場上提供的平臺、產品或第三方應用程序上存在真實的或可察覺的錯誤、故障、漏洞或錯誤， 可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

我們 在我們的平臺和產品上已經並預計將繼續經歷錯誤、故障、漏洞和錯誤，尤其是在部署更新或推出新產品時。我們的客户將我們的平臺和產品用於其業務的重要方面 ，任何影響我們平臺性能的錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能對我們客户的業務造成負面影響，並可能損害我們的聲譽。此外，我們的在線系統，包括我們的網站和移動應用程序， 可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或錯誤配置，這些錯誤、錯誤或錯誤配置可能會對其性能產生不利影響。此外，我們還定期更新和增強我們的網站、平臺和其他在線系統，並推出新版本的軟件應用程序。這些更新 在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤，這可能會導致我們的服務中斷，從而可能導致 我們失去市場份額，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

 

第6部分-風險因素94

2022財年20-F

 

此外，我們應用程序市場上的第三方應用程序可能不符合我們應用於我們自己的開發工作的相同質量標準 。因此，這些應用程序可能包含錯誤、漏洞或故障，這可能會中斷我們的客户使用我們的產品，導致數據丟失或未經授權訪問客户數據，損害我們的品牌和聲譽，並影響我們產品的持續 使用，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

如果 與我們平臺底層的技術或基礎設施相關的中斷或性能問題，則我們的用户 可能會遇到服務中斷，其他組織可能不願採用我們的工作操作系統，我們的聲譽可能會受到損害。

 

我們的 持續增長和客户忠誠度在一定程度上取決於現有和潛在用户是否能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。由於各種因素，包括基礎設施更改、引入 新功能、人為或軟件錯誤、容量限制、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊或其他與安全相關的 事件，我們過去和未來可能會遇到基礎設施中斷、數據丟失、停機、 和其他性能問題。例如，在2022年4月，我們的平臺在我們的基礎設施中持續了大約5個小時的不正常情況。在未來，我們可能無法及時確定性能問題的一個或多個原因。我們可能無法 保持用户所需的服務正常運行時間和性能級別，尤其是在高峯使用時段，並且我們的用户流量和集成數量持續增加，這可能會對我們客户的業務產生負面影響，並可能損害我們的聲譽 ，並要求我們向客户退款或提供積分。

 

我們的 平臺和產品被大量用户訪問。隨着我們不斷擴大可供客户使用的用户數量和功能、集成、 功能和增強功能，我們將需要確保我們的平臺和產品能夠進行擴展，以滿足客户不斷變化的需求，尤其是在我們繼續專注於企業組織的情況下。但是，我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量要求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外， 因為我們的客户依賴我們的Work操作系統來協作、訪問和管理他們的工作，所以我們平臺的任何中斷都可能損害我們用户的工作能力 。如果發生此類事件，我們的客户可以要求我們賠償他們遭受的任何損失，並可能 停止與我們的業務往來。

 

第6部分-風險因素95

2022財年20-F

 

 

此外， 我們開發了移動應用程序和移動版本的工作操作系統，以應對越來越多的人通過移動設備訪問互聯網和基於雲的軟件應用程序，包括智能手機和手持平板電腦或筆記本電腦。如果這些 移動應用表現不佳，我們的業務可能會受到影響。

 

上述任何 情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致我們平臺上的組織終止與我們的協議， 損害我們獲得訂閲續訂的能力，削弱我們擴大用户基礎的能力，根據我們與客户的服務級別協議，我們將受到經濟處罰和責任 ，導致我們向客户發放信用或其他賠償，否則將損害我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況。

 

如果 我們無法吸引客户、提高保留率、在組織內擴大使用以及銷售訂閲計劃，我們的收入增長和未來的任何盈利能力都可能受到損害。

 

要 增加我們的收入並實現並保持盈利能力，我們必須通過各種方法擴大我們的客户羣，包括但不限於：將使用我們試用版的客户轉變為付費客户，提高或保持我們的保留率，以及擴大我們的平臺和產品在作為我們客户的組織中的使用。

 

銷售 針對組織的工作通常涉及更高的成本、更長的銷售週期、更激烈的競爭和更難預測的完成部分銷售 。由於這些因素，這些銷售機會可能需要我們為這些客户投入更多的銷售、研發和客户支持資源，從而導致成本增加和銷售週期延長。如果我們向大型組織銷售的努力 不成功或不能產生額外收入，我們的業務可能會受到影響。

 

此外， 我們的業務主要基於訂閲。組織沒有義務也不能在其現有的 訂閲到期後續訂其訂閲，或者他們可以通過降低其訂閲的計劃級別或減少其 用户數量來以較低的價格續訂。組織可能會因為許多因素而續訂訂閲，也可能不會續訂，這些因素包括他們對我們的工作操作系統或產品、我們的服務、我們的定價或定價結構、我們競爭對手提供的產品和服務的定價或功能 的滿意或不滿意 、經濟狀況的影響、組織中用户數量的減少或我們付費客户的支出水平的降低。

 

考慮到組織、中端市場和小型企業客户的客户羣各不相同，因此也很難預測流失率。 我們的流失率可能會因多種因素而增加或波動，包括客户對我們的服務不滿意、客户的支出水平、客户羣的組合、我們客户的用户數減少、競爭、價格上漲、 或變化或惡化的總體經濟狀況。如果組織不續訂其訂閲、以不太優惠的條款續訂、 或未能增加更多用户，或者如果我們未能在我們的平臺上的組織內部擴展，我們的收入可能會下降或增長得比預期的要慢 ，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

第6部分-風險因素96

2022財年20-F

 

此外， 組織可以並且確實出於各種原因同時訂閲多個訂閲計劃。例如，我們的許多客户 都是具有分佈式採購流程的大型組織，在這些組織中，不同的買家、部門或附屬公司根據不同的產品功能或單獨的預算做出自己的採購決策。現有客户也可以收購或合併到已訂閲我們的平臺或產品的另一個組織 ，或者完成重組或剝離交易，從而導致一個組織 訂閲多個訂閲計劃。

 

由於我們在訂閲期限內確認訂閲收入，因此新銷售和續訂的下滑或好轉不會立即在我們的運營結果中全面反映 。

 

我們 在合同訂閲期內按比例確認訂閲收入，該期限自授予我們平臺或產品的訪問權限之日起 ，前提是滿足所有其他收入確認標準。我們的訂閲安排通常按月 或按年簽訂合同條款，要求按月或按年預付。因此，我們每個季度報告的大部分收入都是對前幾個季度經常性訂閲的遞延收入的確認。因此，任何一個季度新的或續訂的經常性訂閲合同的減少 不會完全反映在該季度的收入中，但可能會 對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們經常性訂閲的新銷售或續訂銷售大幅下滑的影響要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營業績中。相比之下，我們的很大一部分成本 是作為已發生的費用支出的，而收入是隨着時間的推移確認的。因此，客户數量的增加可能會導致我們認識到訂閲期的早期成本較高，收入較低。最後，由於增加使用我們平臺和產品的新客户或現有客户的收入是在適用的訂閲期限內確認的，因此我們基於訂閲的收入模式使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入。

 

我們的 銷售工作可能需要相當多的時間和費用，如果我們為大型組織修改銷售策略，我們的銷售週期可能會延長。

 

我們目前對大型組織的銷售戰略遵循飛輪模式，我們嘗試通過最初獲得個人用户或團隊的接受來吸引給定客户的客户羣，然後在該用户的 組織中進行垂直和有機的擴展。大型組織使用或擴展我們的工作操作系統的決定有時可能是整個組織的決定。 因此，我們可能需要與組織內的高級管理人員和其他關鍵人員接觸，才能使我們的飛輪模型 成功。此外，較大的組織可能需要更多的定製、集成、功能和支持服務。這可能需要我們將更多的銷售支持、研發、客户體驗和專業服務資源投入到這樣的 組織中，從而導致成本增加。

 

第6部分-風險因素97

2022財年20-F

 

 

如果我們無法提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

 

一旦 組織及其用户開始使用我們的工作操作系統或產品，他們就會依靠我們的支持服務來解決任何技術、管理、 或其他問題。高質量的客户教育和客户體驗一直是採用我們的平臺、將我們試用版的用户和組織轉化為付費客户、擴大客户以及增長或保持我們的保留率的關鍵。隨着我們擴展業務和尋找新客户，高質量客户體驗的重要性將會增加。 例如，如果我們不在用户、團隊和組織級別幫助用户快速解決問題並提供有效的持續用户體驗 ，我們將試用版的組織和用户轉換為付費客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。此外，我們銷售工作操作系統和產品的能力在很大程度上取決於我們的業務聲譽和現有客户的積極推薦。如果不能保持高質量的客户體驗，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户體驗，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的操作系統和產品的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

此外，隨着我們不斷擴大我們的業務並覆蓋更大且日益全球化的客户羣，我們需要能夠提供 高效的客户支持，在全球範圍內大規模地滿足我們平臺上的用户和組織的需求，這給我們的客户支持團隊帶來了額外的壓力。如果我們無法在全球範圍內提供高效的大規模客户支持，我們在全球範圍內發展業務的能力可能會受到損害 ，我們可能需要僱傭額外的支持人員，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

如果 不能有效地發展和擴展我們的直銷能力，可能會損害我們在我們的 平臺上增加組織數量並使我們的工作操作系統獲得更廣泛的市場接受的能力。

 

我們 能否增加我們的客户和用户數量，並使我們的工作操作系統在大型組織中獲得更廣泛的市場接受 在很大程度上將取決於我們擴大銷售業務的能力，特別是我們針對此類大型組織的 高級管理人員和業務部門負責人的直銷努力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的直銷隊伍，以便與這些大型組織建立聯繫。這種擴張將需要我們投入大量的資金和其他資源來培訓和發展我們的直銷隊伍，以補充我們的自助式入市方法。如果我們的努力 不能產生相應的收入增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

 

第6部分-風險因素98

2022財年20-F

 

 

如果我們無法招聘和培養有才華的直銷人員，如果我們的新直銷人員無法在合理的時間內達到預期的工作效率水平，或者如果我們無法留住現有的直銷人員，我們 可能無法通過擴大直銷隊伍實現預期的收入增長。我們行業對具備我們所需技能和技術知識的銷售人員的競爭非常激烈。我們實現收入增長的能力在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。

 

如果 我們不能提高我們工作操作系統和產品的聲譽、品牌和市場認知度，我們在我們平臺上擴展組織數量的能力可能會受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

 

我們的持續成功取決於我們創造和維護品牌認知度的能力，以及提供輕鬆高效平臺的良好聲譽。如果我們未能建立我們的品牌並實現這些期望，可能會損害我們的聲譽，損害我們吸引和留住客户的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們相信，發展和保持對我們品牌的認知和良好的聲譽對於獲得我們的工作操作系統和相關產品的廣泛接受至關重要，也是吸引新組織和更多團隊加入我們平臺的重要因素。此外，我們相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣和提高知名度的能力將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性，我們確保我們的平臺和產品保持高質量、可靠和具有競爭力的價格的能力，我們繼續開發新產品、功能和軟件應用程序的能力，以及我們成功差異化我們平臺和產品的能力。

 

隨着我們的市場競爭日益激烈，提高對我們平臺和產品的認知度可能會變得更加困難和昂貴。 提高認知度的努力可能不會帶來收入增加，即使增加了收入，也可能無法抵消我們所產生的費用 。如果我們未能成功推廣我們的品牌，或因推廣我們的品牌的嘗試失敗而產生鉅額費用， 我們可能無法吸引新客户使用我們的平臺和產品，也無法提高或保持我們的留存率，從而使我們的營銷努力獲得足夠的回報，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

 

第6部分-風險因素99

2022財年20-F

 

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力、 和團隊合作。

 

我們 認為，我們成功的一個重要因素是我們的企業文化，它創造了一個環境，推動並延續了我們創造更好、更高效的工作方式的戰略。隨着我們繼續增長，包括跨越多個地理位置或通過收購，我們可能會發現很難保持我們的企業文化。如果我們不隨着我們的成長和發展而保持並繼續發展我們的企業文化，這可能會降低我們培養創新、工藝、團隊合作、好奇心和多樣性的能力 我們認為這些都是支持我們的增長和有效運營所需的。反過來，未能保護我們的文化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，因為它會對我們吸引、招聘、整合和留住員工、繼續保持當前水平以及有效執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。

 

政府限制訪問我們在其國家/地區的平臺和產品的行為，或要求我們披露或提供對我們擁有的信息的訪問的行為 可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

我們的工作操作系統和產品取決於我們的用户通過互聯網訪問我們平臺的能力，在某些國家/地區，由於各種原因，對我們平臺的訪問可能會被阻止或限制。此外，如果我們運營所在的任何國家/地區的政府 或尋求運營的外國政府限制訪問我們的Work操作系統和產品在該國的某些或全部功能，或者施加其他限制，從而在較長一段時間內或無限期地影響我們的Work操作系統和產品的可用性，我們可能無法保持 或按預期增長我們的收入，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果某些國家/地區的政府認為我們違反了他們的 法律，並可能要求我們披露或提供對我們所擁有的信息的訪問，他們可能會試圖限制或禁止訪問我們的平臺。如果我們未能預見法律法規的發展 或出於任何原因未能遵守相關法律，我們的平臺可能會被進一步阻止或限制，並且我們可能 面臨可能損害我們業務的重大責任。

 

由於我們的成功在一定程度上取決於我們在國際上擴大我們平臺和產品的銷售和客户支持的能力，我們的業務 容易受到與國際業務相關的風險的影響。

 

我們 目前在以色列、美國、澳大利亞、巴西、日本、新加坡和英國設有辦事處並擁有銷售人員。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們來自美國以外客户的收入分別約佔我們總收入的51%和52%。我們預計將繼續擴大我們的國際業務，這可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並以其他語言提供我們的工作操作系統和產品。我們正在進行和未來可能進行的任何額外的國際擴張努力可能都不會成功。此外，開展國際業務使我們面臨新的風險，其中一些風險在我們目前開展業務的國家/地區並未普遍面臨。這些風險包括， 等：

 

第6部分-風險因素100

2022財年20-F

 

 

•

我們的工作操作系統和產品本地化的意外成本 ，包括翻譯成外語和適應當地文化、實踐、 和法規要求；

 

•

不熟悉 ，遵守外國法律、法律標準、隱私標準、監管要求、關税和其他壁壘的負擔；

 

•

如果我們的做法被認為不符合適用的法律和法規，我們的用户和個人管理人員或員工將面臨處罰的風險。

 

•

在法律和標準各不相同的國家執行知識產權的實際困難，以及一些國家減少或改變對知識產權的保護 ；

 

•

不斷變化的法律 框架和對數據隱私的額外法律或法規要求，這可能需要建立系統來維護本地市場的數據，這需要我們投資於額外的數據中心和網絡基礎設施，並實施額外的 員工數據隱私文檔(包括符合本地標準的數據隱私通知和政策)；

 

•

作為一家以色列公司，我們受有關政府訪問數據的以色列法律的約束，這種訪問的風險或風險感知可能會 降低我們的工作操作系統和產品對以色列境外組織的吸引力，遵守此類以色列法律可能會與我們或我們的客户在其他國家/地區可能承擔的法律義務發生衝突；

 

•

監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化；

 

•

管理系統集成商和技術合作夥伴的困難 ；

 

•

不同的技術標準；

 

•

定價環境不同，銷售週期較長，應收賬款付款週期較長，應收賬款收款困難；

 

•

增加了財務會計和報告的負擔和複雜性；

 

•

管理國際業務併為其配備人員方面的困難，包括獨立承包商和其他臨時工的適當分類、不同的僱主/僱員關係以及當地就業法律；

 

•

通過現金和股權激勵計劃招聘和保留擴大的員工所涉及的成本增加 ，以及向員工發行普通股的意外法律成本 和監管限制；

 

第6部分-風險因素101

2022財年20-F

 

•

全球政治和監管變化可能導致我們員工的移民和旅行受到限制；

 

•

地區和當地的經濟和政治條件，以及人員文化差異；

 

•

匯率波動 可能會降低我們在國外的收入價值；

 

•

潛在不利的税收後果，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性，以及對將收入匯回國內的限制。

 

•

常設機構 與國際僱員的國際工資、税收和社會保障要求有關的風險和複雜性。

 

遵守適用於我們全球業務的法律法規，包括出口管制，也大大增加了我們在外國司法管轄區開展業務的成本。

 

如果我們投入大量時間和資源來擴展我們的國際業務，但不能成功和及時地做到這一點， 我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。我們可能無法遵守政府要求和法規的變化，這可能會損害我們的業務。在許多國家/地區，其他人從事我們的內部政策和程序或適用於我們的其他法規禁止的商業行為是很常見的。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理商 都會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理違反法律或關鍵控制政策可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、執法行動、聲譽損害、利潤返還、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令、其他附帶後果或禁止進口或出口我們的平臺，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

未來的 收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別和整合，分散了 關鍵管理人員的注意力，擾亂了我們的業務，稀釋了股東價值，並損害了我們的運營結果和財務狀況。

 

我們 未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充我們的工作操作系統或擴展其廣度、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會分散管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用， 無論這些收購是否完成。我們可能無法找到並確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功地與任何一個目標達成協議。收購或戰略投資還可能導致股權 證券的稀釋發行或產生債務，這可能會損害我們的運營結果。我們完成的任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的運營困難和支出。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營、 和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。具體而言，我們可能無法成功評估 或使用收購的技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括 會計費用。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

 

第6部分-風險因素102

2022財年20-F

 

 

我們 還可能對開發產品或技術的早期公司進行戰略投資，我們認為這些產品或技術可以補充我們的工作操作系統或擴展其廣度，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會。這些投資通常是對處於早期階段的私人公司進行限售股。這類投資通常缺乏流動性，可能永遠不會產生價值。此外，我們投資的公司可能不會成功，我們的投資可能會失去價值。

 

我們 面臨與企業、環境和社會責任相關的風險。

 

與許多其他公司一樣，我們面臨着與我們的環境、社會和治理(ESG)實踐相關的日益嚴格的審查 來自某些投資者、資本提供者、股東權益倡導團體、其他市場參與者、客户和其他利益相關者團體。 例如，某些機構和個人投資者要求披露各種與ESG相關的信息，因為他們在做出投資決策時越來越多地納入了ESG標準。這種更嚴格的審查可能會導致成本增加、對某些產品的需求發生變化、 合規或披露義務增強，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。

 

我們不時創建併發布有關ESG事項的自願披露。識別、評估和披露此類事項非常複雜 。此類自願披露中的許多陳述都是基於我們的預期和假設，這可能需要對成本和未來情況進行大量的酌情權和預測。此外，在許多情況下，由於我們無法控制的因素，對公司管理ESG問題的期望繼續快速發展。ESG監管和執法正在迅速發展 ，我們可能會受到投資者或監管機構對我們的ESG披露的影響。我們在這些問題上的披露或未能滿足利益相關者對ESG實踐和報告不斷變化的期望，可能會損害我們的聲譽並影響我們與投資者或利益相關者的關係 。此外，包括主要機構投資者在內的某些市場參與者使用第三方基準 或分數來衡量我們在做出投資或投票決策時的ESG實踐。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們、我們的客户或我們的行業的負面情緒增加，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金和 成本產生負面影響。如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響，它還可能會阻礙我們的競爭能力或招聘或留住員工的能力。

 

第6部分-風險因素103

2022財年20-F

 

 

此外， 我們的一些客户和供應商評估我們的ESG實踐或要求我們採用某些ESG政策。此外，我們還可以 參與各種自願框架和認證計劃，或建立包括目標或指標在內的自願ESG計劃，以改善我們運營和產品的ESG形象。但是，我們不能保證此類努力將取得預期的結果。 任何未能或被認為未能追求或實現我們的目標、指標和目的(包括我們實現某些 或我們目標的任何部分的方式)或未能在我們宣佈的時間範圍內滿足各種報告標準，或根本無法滿足各種報告標準，都可能對我們的聲譽或業務活動產生不利影響，包括但不限於潛在的執法行動或私人訴訟。隨着ESG最佳實踐、報告標準和披露要求的不斷髮展，我們可能會產生與ESG監控和報告相關的成本增加。 此類ESG問題還可能影響我們的供應商和客户，這可能會對我們的業務、財務狀況、 或運營結果造成複合或新的影響。

 

我們 面臨一系列與氣候變化相關的風險。

 

無論在哪裏開展業務，都存在與氣候有關的固有風險。我們和我們的第三方供應商所在的地區已經經歷了 並且預計將繼續經歷各種氣象現象(如干旱、熱浪、野火、風暴和洪水等)或其他災難性事件，這些事件可能會擾亂我們或我們的第三方的運營，要求我們產生額外的 運營或資本支出，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。氣候變化可能會增加此類事件的頻率和/或強度。

 

我們 依賴於我們的創始人和其他關鍵員工，這些員工中的一名或多名的流失可能會損害我們的業務。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們的創始人Roy Mann和Eran Zinman以及其他關鍵員工的持續服務。 我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。 我們沒有與高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何指定的時間內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，但僅限於他們各自的高管協議規定的通知期限 。失去我們的一位或兩位創始人或關鍵員工可能會擾亂或損害我們的業務。

 

第6部分-風險因素104

 

2022財年20-F

 

無法吸引和留住其他高技能員工 可能會損害我們的業務。

 

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對於我們設立辦事處或積極招聘的這些人員，競爭非常激烈，尤其是對具有設計和開發軟件經驗的工程師和經驗豐富的銷售專業人員。我們不時遇到，我們預計 將繼續遇到招聘和留住具有適當資質的員工的困難。我們的主要研發活動是在以色列特拉維夫的總部進行的，我們在該地區面臨着對合適技能開發人員的激烈競爭 。我們還聘請了波蘭和英國的一小部分開發商。如果我們不能在以色列或其他地方吸引或留住足夠的熟練研發和開發員工，我們的業務、前景和運營結果可能會受到不利影響。 此外，某些國內移民法限制或限制了我們在國際上招聘的能力。以色列和美國 限制技術和專業人才流動的移民政策的任何變化都可能抑制我們招聘和留住高素質員工的能力。此外，由於對高素質人才的激烈競爭，高科技行業也經歷了並可能繼續經歷顯著的工資上漲。因此，我們吸引、留住和培養人才的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其工作相關的股權獎勵的價值，這可能會受到波動的影響 或我們的普通股價格因波動的市場條件、股票波動或其他原因而缺乏增值的影響。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力，這可能會損害我們的業務和未來的增長前景。

 

我們未能籌集額外資本或產生擴展業務和投資未來新技術所需的現金流 可能會降低我們成功競爭的能力 並損害我們的運營結果。

 

從歷史上看，我們主要通過股票發行和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們現有的現金和現金等價物以及運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的 融資，而且由於宏觀經濟不確定性、通脹上升和利率上升，我們可能無法以優惠的條件獲得債務或 股權融資。如果我們籌集股權融資來為運營提供資金或在機會主義的基礎上融資，我們的股東 可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋。如果我們需要額外的資本，但不能以可接受的條件籌集， 或根本不能，我們可能無法：

 

•

開發新功能、集成、功能和增強功能；

 

•

不斷擴大我們的產品開發、銷售和營銷機構；

 

第6部分-風險因素105

2022財年20-F

 

•

僱用、培訓和留住員工；

 

•

應對競爭壓力或意外的營運資金要求；

 

•

尋求收購或戰略投資機會。

 

不確定的全球經濟狀況和通貨膨脹可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

 

我們目前處於經濟不確定時期，無法預測任何經濟低迷的時間、強度或持續時間。如果國內和全球經濟的不利狀況持續或惡化，我們的業務可能會受到損害，因為現有和潛在客户可能會減少或推遲支出，或者 選擇不購買或續訂我們的產品，因為他們可能會認為這是可自由支配的。不確定的經濟狀況還可能對我們與之建立關係並依賴其發展業務的第三方產生不利影響。 通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，尤其是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加的情況。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、增加的勞動力成本、外幣匯率波動以及其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

 

與我們的市場和競爭格局相關的風險

 

我們參與的市場和軟件類別 競爭激烈、新穎且變化迅速。

 

我們正在創建一個新的軟件類別，即我們的Work OS，它 旨在改變人們工作和企業運營的方式。因此，我們在多個不同市場展開競爭，所有這些市場都競爭激烈且發展迅速。

 

我們運營的市場競爭激烈， 分散，受快速變化的技術、不斷變化的用户和客户需求、新的市場進入者以及新產品和服務的頻繁推出 的影響。此外，我們預計未來來自現有競爭對手和新的市場進入者的競爭將會加劇，包括之前尚未進入市場的老牌技術公司。我們的競爭對手包括：

 

•

主要提供項目和工作管理解決方案的公司，包括應用流程、方法、技能和知識來實現特定目標 。這包括阿莎娜股份有限公司、SmartSheet Inc.、Oneg，Inc.、Atlassian Corporation PLC(特瑞洛)、Citrix Systems，Inc.(Wrike)、ClickUp、Airtable和FreshWorks Inc.等公司；以及

 

第6部分-風險因素106

 

2022財年20-F

 

•

跨我們服務的其他用例或其他產品提供產品的公司，例如客户關係管理解決方案、軟件開發工具和營銷活動管理。這包括SugarCRM、PipeDrive、Zoho，Inc.、Atlassian(Br)Corporation PLC(Jira)和ProCore Technologies等公司。

 

未來，我們可能會面臨來自多家工作操作系統提供商的日益激烈的競爭，包括市場的新進入者。我們的主要競爭因素是我們的開放式和模塊化基礎設施、在靈活性和適應性方面領先的 ，以及在我們繼續快速構建端到端產品的同時擴展我們的垂直和水平產品的能力。我們認為，我們成功競爭的能力主要取決於以下因素：

 

•

我們有能力引入新功能並改進現有功能、產品和服務，以應對競爭、用户情緒、在線、市場和行業趨勢以及不斷髮展的技術格局；

 

•

我們有能力繼續提高社會和技術對我們的工作操作系統的接受度；

 

•

工作場所數字化持續增長；

 

•

我們有能力保持monday.com作為解決方案的價值和聲譽；以及

 

•

相對於我們的競爭對手，我們社區的規模、增長和參與度。

 

我們的競爭對手或許能夠更快更有效地 適應新的或不斷變化的環境、技術、標準或客户需求。可能的合併或聯盟產生的公司和/或合資企業可能會提供更具吸引力的產品，或者能夠提供更具吸引力的定價選項，從而使我們更難有效競爭。

 

此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品，並利用他們基於其他產品的關係或將功能整合到現有產品中 以阻止用户購買我們的工作操作系統或產品的方式獲得業務，包括通過零利潤率或負利潤率 銷售、產品捆綁或封閉技術平臺。無論產品性能或功能如何，潛在客户也可能更願意從現有供應商而不是新供應商那裏採購。因此，即使我們的工作操作系統和產品的功能比我們的競爭對手更好，潛在客户也可能不會購買我們的產品。這些較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場重點，因此不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。我們的競爭對手可能 還會尋求調整其現有產品的用途，以提供具有訂閲模式的信息工作者使用的軟件、程序和工具 。

 

第6部分-風險因素107

 

2022財年20-F

 

由於技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們市場的狀況也可能迅速而顯著地發生變化，我們的市場 將如何發展還不確定。創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大型競爭對手可能會發明類似或卓越的產品和技術，與我們的工作操作系統和產品競爭。我們 市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、客户減少、收入、毛利和毛利率下降、淨虧損增加以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

我們推出新產品、功能、集成、 功能和增強功能的能力依賴於充足的研發資源。

 

為了保持競爭力，我們必須保持充足的研究和開發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場需求。如果我們 由於某些限制而無法在內部開發新產品、功能、集成、功能和增強功能，例如 員工離職、缺乏管理能力或缺乏其他研發資源，我們的業務可能會受到損害。此外， 研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。這些研發週期的性質可能會導致我們在產生與研發相關的費用與我們能夠 提供引人注目的功能、集成、功能和增強並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間出現延遲。如果我們在研發上花費了大量資源，但我們的努力沒有成功地推出或 競爭性地改進產品、功能、集成、功能和增強功能，可能會損害我們的業務、運營結果和 財務狀況。此外，如果我們不能保持足夠的研發資源，或不能有效地與競爭對手的研發項目競爭，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

與第三方有關的風險

 

如果我們無法確保我們的Work OS與包括我們的合作伙伴在內的第三方開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們的平臺可能會降低競爭力， 我們的運營結果可能會受到損害。

 

我們的平臺必須與各種網絡、硬件、 和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應硬件、軟件、網絡、 瀏覽器和數據庫技術的變化。特別是，我們開發的工作操作系統能夠通過API的交互輕鬆地與第三方應用程序集成，包括與我們競爭的供應商以及我們的合作伙伴的軟件應用程序。通常， 我們依賴此類軟件系統的提供商允許我們訪問他們的API以實現這些用户集成。我們通常 受制於此類提供商的應用程序開發商的標準條款和條件，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發、運營和費用 ，此類提供商可能會不時更改這些條款和條件。如果任何此類軟件系統的提供商 ：

 

第6部分-風險因素108

 

2022財年20-F

 

 

•

中斷或限制我們對其軟件或API的訪問；

 

•

修改其服務條款或其他政策，包括向用户或 其他應用程序開發者收取費用或對其進行其他限制；

 

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改變我們或我們的用户訪問信息的方式；

 

•

與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或

 

•

開發或以其他方式支持自己的競爭產品，而不是我們的。

 

我們相信，我們對用户和組織的價值主張的一個重要組成部分是能夠通過我們工作操作系統上的API改進這些第三方應用程序並與之交互。第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法在開發更改後修改我們的Work操作系統以確保其與其他第三方 的兼容性。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的工作操作系統與其產品或服務的運營或兼容性，或者對我們運營平臺的條款施加強大的商業影響。例如， 我們目前直接與幾家大型科技公司競爭，這些公司的應用程序與我們的工作操作系統交互，包括谷歌 和微軟。隨着我們各自產品的發展，我們預計這種競爭水平將會增加。如果我們的任何競爭對手以降低我們工作操作系統的功能或給予競爭產品或服務優惠待遇的方式修改其產品或標準，無論是為了增強其競爭地位還是出於任何其他原因，我們的工作操作系統與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。如果我們未來不被允許 或不能與這些和其他第三方應用程序集成，對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

 

我們還依賴我們的開發人員生態系統來創建將與我們的工作操作系統集成的應用程序 。我們對開發人員生態系統的依賴會產生某些業務風險，涉及使用我們的API構建的應用程序的質量和安全性、這些應用程序對我們平臺的服務中斷、缺乏對這些應用程序的服務 支持、擁有與這些應用程序相關的知識產權，以及與向這些應用程序傳輸數據有關的隱私問題。我們可能沒有能力控制或防範這些風險。因此，與這些應用程序相關的問題可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

 

 

第6部分-風險因素109

 

2022財年20-F

 

此外，我們的平臺主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。 因此，我們依賴於我們的平臺與這些第三方服務器、移動設備和軟件應用程序以及我們無法控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議的互操作性。此類技術中的任何更改 會降低我們平臺的功能或優先考慮競爭對手的服務，可能會對我們工作操作系統的採用和使用產生不利的 影響。此外，我們可能無法成功發展或維護與移動行業主要參與者的關係 ，或無法確保我們的平臺在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、 協議和標準下有效運行。如果我們無法保持技術互操作，我們的客户可能無法將我們的平臺與他們使用的其他系統和服務進行有效集成。此外，如果我們無法有效地預測和管理這些風險，或者 如果我們平臺上的用户和組織難以訪問和使用我們的工作操作系統，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

 

我們依賴第三方應用商店來分發我們的移動應用程序。

 

我們依賴第三方應用程序商店，這些應用程序商店可能會阻止我們及時更新工作操作系統、構建新功能、集成、功能和增強功能，或對訪問收費。

 

我們通過智能手機 以及蘋果和谷歌等公司管理的平板電腦應用商店分發移動Monday.com應用程序。我們不能向您保證，我們分發移動應用程序的第三方應用程序商店 將保持其當前結構，或者此類應用程序商店不會向我們收取 列出我們的應用程序以供下載的費用。我們還依賴這些第三方應用程序商店來使我們和我們的用户能夠及時更新我們的移動應用程序，以納入新的功能、集成、功能和增強功能。此外，這些公司中的某些 現在是我們的競爭對手，其他公司將來可能成為我們的競爭對手，它們可能停止允許或支持通過其產品訪問我們的 平臺，可能只允許我們以不可持續的成本訪問，或者可能更改訪問條款 以降低我們的平臺的可取性或更難訪問，在每種情況下都是出於競爭原因。

 

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功。

 

我們預計我們業務的增長將依賴於第三方關係，包括與我們的應用程序開發人員、集成服務和其他合作伙伴的關係。我們平臺的成功 在一定程度上取決於我們將第三方應用程序和集成集成到我們的第三方生態系統中的能力。 外部開發商可能會更改其應用程序產品的功能或以對我們不利的方式更改其產品的使用條款 。如果第三方應用程序發生變化，以致我們不能或不能保持我們的 平臺與這些應用程序的兼容性，或者如果我們無法提供理想的第三方應用程序，則對我們平臺的需求可能會下降。如果我們無法將我們的平臺與他們的 產品集成，我們 也可能無法維持與某些第三方供應商的關係。此外，外部開發商可能拒絕與我們合作，或者限制或限制我們訪問他們的產品。此類更改 可能在功能上限制或終止我們在我們的平臺上使用這些第三方產品的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響 並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與客户需要的新第三方產品集成在一起，或未能使 適應此類第三方產品的數據傳輸要求，我們可能無法提供客户期望的功能， 這可能會對我們的產品產生負面影響，從而損害我們的業務。

 

第6部分-風險因素110

 

2022財年20-F

 

我們依靠傳統的網絡搜索引擎通過搜索引擎和社交網站將流量 定向到我們的網站。

 

我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌等網絡搜索引擎上的付費和無償互聯網搜索結果以及Facebook等社交網站上的廣告吸引客户的能力 。我們網站在互聯網搜索中的突出地位是吸引潛在客户到我們平臺的關鍵因素 。搜索引擎會不時修改其算法、方法或設計佈局，以嘗試優化其搜索結果。如果搜索引擎修改其算法或設計佈局，我們的網站可能會在搜索結果中顯示得不那麼突出或根本不顯示 ，這可能會導致我們網站的流量減少。如果我們的排名不那麼突出或因任何原因未能出現在搜索結果 中，我們網站的訪問量可能會大幅下降，我們可能無法取代這些流量。

 

此外，如果通過搜索引擎或社交網站單獨營銷我們的WorkOS、 和我們的產品的價格上漲，我們可能會產生額外的營銷費用，或者 可能需要將更大比例的營銷支出分配給搜索引擎營銷，這可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響。此外，競爭對手未來可能會競標我們用來為我們的網站帶來流量的搜索詞。 此類操作可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量減少。此外，搜索引擎或社交網站可能會不時更改其廣告策略。對這些政策的任何更改延遲或阻止我們通過這些渠道投放廣告可能會導致我們網站的流量減少，從而損害我們吸引新客户的能力。 新的搜索引擎或社交網站也可能會開發，特別是在特定的司法管轄區，從而減少現有搜索引擎和社交網站的流量，如果我們不能通過廣告或其他方式獲得知名度，我們可能無法通過這些新平臺獲得 網站的顯著流量。如果我們無法繼續成功地推廣我們的工作操作系統和產品， 並保持我們網站的流量，或者如果我們為此產生了過高的費用，我們的業務和運營結果可能會受到不利的 影響。

 

第6部分-風險因素111

 

2022財年20-F

 

第三方服務中斷或延遲，或者我們無法充分規劃和管理服務中斷或基礎設施容量要求，都可能影響我們服務的交付 並損害我們的業務。

 

我們依賴各種第三方提供的服務來維護我們的基礎設施。如果服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的平臺，或者遭遇服務中斷，則此類故障可能會中斷我們的用户和組織購買或訪問我們的工作操作系統和產品， 這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。這些服務中的任何中斷，包括由於我們無法控制的操作造成的中斷，都可能嚴重影響我們平臺的持續性能。未來，我們可能無法以商業上合理的條款 獲得這些服務，或者根本無法使用。任何這些服務使用權的喪失都可能導致我們平臺的功能下降 ，直到我們開發出同等的技術，或者(如果從其他提供商處可用)識別、獲取、 並將其集成到我們的基礎設施中。

 

我們依賴互聯網，因此，我們依賴互聯網服務器、相關硬件和軟件以及網絡基礎設施的持續、可靠和安全運行。我們主要通過雲基礎設施服務提供商AWS數據中心託管我們的 平臺。我們的運營依賴於保護託管在AWS中的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構和互連規範，以及這些虛擬數據中心中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。此外，我們無法實際 訪問或控制AWS提供的服務。雖然我們有利用多個AWS地點的災難恢復計劃，但我們使用的數據中心很容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、流行病、洪水、 火災、嚴重風暴、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷，其中許多事件是我們無法控制的，其中任何一項都可能中斷我們的服務、破壞用户內容或阻止我們 能夠持續備份或記錄用户內容的更改。如果其中一個數據中心發生重大物理損壞，可能需要很長一段時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃 可能無法考慮所有可能發生的情況。此外，由於上述任何原因影響我們平臺的長期AWS服務中斷 可能會損害我們在現有和潛在組織中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去平臺上的用户和組織 ，或以其他方式損害我們的業務。我們還可能在準備或應對破壞我們使用的AWS服務的事件時使用替代設備或採取其他措施 ，從而產生鉅額成本。這些數據中心的損壞或中斷可能會 損害我們的業務。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。此外，我們在我們的平臺上向組織提供的有關數據隱私的合同承諾受到AWS向我們提供的承諾的限制。

 

第6部分-風險因素112

 

2022財年20-F

 

AWS使我們能夠訂購和保留分佈在多個地區的不同數量和規模的服務器容量。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止為止。在某些情況下，AWS可在30天通知後因此原因終止本協議。終止AWS協議 可能會損害我們訪問託管我們的Work操作系統和產品所需的數據中心的能力，或者以與我們與AWS一樣優惠的條款訪問數據中心的能力。我們也可能無法有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統以及持續 開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化。此外，AWS數據中心或第三方互聯網服務提供商無法滿足我們的容量要求 可能會阻礙我們擴展運營的能力。

 

與隱私、數據和網絡安全相關的風險

 

安全事件可能允許未經授權訪問我們的 或我們的第三方供應商的系統、網絡或數據，或我們平臺上用户和組織的數據。

 

員工、服務提供商、客户和用户在我們的平臺上安全地收集、存儲、傳輸和處理敏感和專有信息，包括業務戰略、財務和運營數據、個人或識別信息、 和其他相關數據，對於他們使用我們的工作操作系統和我們的業務至關重要。公司越來越多地受到對其系統的各種持續攻擊。除了來自傳統計算機“黑客”、惡意代碼(如惡意軟件、病毒、蠕蟲和勒索軟件)、漏洞和其他軟件漏洞、員工盜竊或濫用、密碼噴灑、網絡釣魚、憑據填充和拒絕服務攻擊的威脅， 我們還可能面臨來自複雜的有組織犯罪、供應鏈攻擊、民族國家和民族國家支持的參與者的威脅，他們 參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)。第三方可能試圖以欺詐手段誘使員工、用户、 或組織泄露用户名、密碼或其他信息等敏感信息，或以其他方式危害我們內部電子系統、網絡和/或物理設施的 安全，以便訪問我們的數據或用户和組織在我們平臺上的數據。此外，針對我們第三方供應商的網絡攻擊可能會中斷我們的業務和/或泄露我們的數據或使用我們平臺的組織的數據。這些第三方供應商提供對我們的內部和外部運營至關重要的一系列技術、產品和服務。我們還面臨着對許多不同的底層網絡的攻擊或漏洞的威脅，這些網絡和服務為我們的工作操作系統和產品所依賴的互聯網提供動力，其中大部分不在我們或我們的供應商、合作伙伴或客户的控制之下。最後，由於我們的大多數員工和服務提供商從非公司管理的網絡遠程工作，我們可能會遇到與網絡安全相關的事件，如網絡釣魚 攻擊和其他安全挑戰，這一風險增加了。

 

第6部分-風險因素113

 

2022財年20-F

 

影響我們的工作操作系統或在我們的工作操作系統上集成的安全漏洞可能會導致敏感、專有和個人或個人可識別信息的丟失、不可用或未經授權泄露的風險 ，或者涉及破壞性攻擊，例如涉及勒索軟件的攻擊，這可能會中斷或禁用我們的運營 和為客户提供服務的能力。這些類型的事件反過來可能導致訴訟、政府審計、調查和其他可能的責任(包括監管罰款)和成本(包括增加的補救支出)，從而損害我們的聲譽 和與現有客户的關係。這可能會對我們吸引新客户以及提高或保持我們的保留率的能力產生負面影響。

 

在正常業務過程中，我們是且一直是惡意網絡攻擊嘗試的目標，並經歷過其他安全事件。到目前為止，此類已確定的安全事件 對我們沒有重大或重大影響，包括對我們的聲譽或業務運營，或產生重大財務影響，但 不能保證未來的網絡攻擊不會是重大或重大的。實際或預期的安全漏洞或攻擊可能會 導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，任何此類漏洞，包括我們第三方提供商的系統或網絡的漏洞， 都可能危及我們的系統或網絡，造成系統中斷、中斷或速度減慢，並利用我們網絡的安全漏洞。此外，存儲在我們的網絡或我們的第三方提供商的網絡上的信息可能被訪問、公開披露、更改、丟失或被盜，這可能會使我們承擔責任並導致我們的經濟損失。此外，違反我們的第三方提供商的安全措施 可能會導致公司機密信息或其他數據被破壞、修改或泄露，這可能會提供額外的攻擊途徑。對我們的系統或網絡或我們的第三方提供商的系統或網絡的這些違規或任何感知的違規，無論此類違規是否由於我們平臺中的漏洞造成，也可能 還會破壞對我們或我們行業的信心，並導致我們的聲譽受損、負面宣傳、用户、合作伙伴和 銷售的損失、補救成本增加以及高昂的訴訟或監管罰款。

 

發現新的網絡攻擊，包括其範圍和對我們IT環境的任何潛在影響，包括有關我們或我們客户的專有信息或敏感或機密數據的丟失、無意披露或未經批准的傳播，或我們源代碼中的漏洞，可能會導致 訴訟和對我們的潛在責任，損害我們的品牌和聲譽，對我們的銷售產生負面影響，或以其他方式損害我們的業務。 任何索賠或調查都可能導致我們招致鉅額外部和內部法律和諮詢成本，並 轉移管理層對我們業務運營的注意力。

 

 

第6部分-風險因素114

 

2022財年20-F

 

我們在我們的平臺以及我們的內部系統和網絡中實施或集成的安全措施(包括審核第三方和自定義應用程序的措施) 旨在檢測未經授權的活動並防止或最大限度地減少安全違規行為，可能無法發揮預期的作用，或者可能不足以保護我們的平臺以及我們的內部系統和網絡免受某些攻擊。此外，用於破壞或獲得對存儲數據或通過其傳輸數據的系統和網絡的未經授權的訪問的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別 。威脅因素正變得越來越複雜，例如，在使用專門設計的工具和技術來規避控制、避免檢測和混淆法醫證據方面，這可能會使我們無法及時或有效地檢測、 遏制或補救我們的系統，以應對未來的攻擊。因此，我們可能無法預見這些技術 或實施足夠的預防措施來防止電子入侵我們的系統和網絡，我們可能需要 花費大量資本和財政資源來防範此類威脅或緩解系統、網絡或數據安全方面的漏洞造成的問題。

 

我們維護涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險 。但是，我們不能確定我們的承保範圍對於實際可能發生的所有債務都是可用的或足夠的，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險， 或者根本不能。此外，如果另一家軟件公司在通信、協作、數據收集和集成方面發生引人注目的安全漏洞，我們的客户和潛在客户通常可能會對此類解決方案提供商的安全失去信任 ，這可能會對我們吸引新客户到我們的工作操作系統或提高或保持我們的保留率的能力產生不利影響。

 

此外，基於任何數據丟失或系統 中斷為訴訟辯護，無論其優點如何，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

 

我們受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、行業標準、政策和合同義務的約束。

 

我們接收、生成、收集、存儲、處理、傳輸和使用與我們服務的用户、客户、員工、承包商、潛在客户和其他人員有關的個人、機密和敏感信息及其他數據。我們在保護某些數據(包括個人信息)的機密性和適當使用方面負有法律和合同義務。我們受制於許多聯邦、州、地方和國際法律、指令、 和有關隱私、數據保護和數據安全以及收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護個人信息和其他數據的法規，其範圍正在變化，受到不同的解釋， 司法管轄區之間可能不一致，或者與其他法律和法規要求相沖突。我們還受制於與隱私、數據保護和數據安全相關的對第三方的某些合同義務。我們努力盡可能遵守我們的適用政策 和適用的法律、法規、合同義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務 。然而，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架正在不斷變化 ，在可預見的未來可能仍然不確定和複雜。因此，這些或其他實際的 或聲稱的義務可能會被我們意想不到的方式解釋和應用，或者在不同司法管轄區之間 不一致，包括我們遠程運營的各個司法管轄區，並可能與其他法律義務或我們的做法相沖突。

 

第6部分-風險因素115

 

2022財年20-F

 

例如，在歐洲經濟區，我們受《一般數據保護條例2016/679》(GDPR)的約束，在英國，我們受英國數據保護制度的約束，該制度主要由英國《一般數據保護條例》和《2018年英國數據保護法》組成，在這兩種情況下，我們都要收集、控制、處理、共享、披露和以其他方式使用與可識別的活人(個人數據)有關的數據。 歐洲經濟區成員國的GDPR和國家執行立法以及英國的制度，實施了嚴格的數據保護和 合規制度，包括提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露，要求服務提供商或處理器僅在控制者(例如其客户)的書面指示下處理個人數據，要求服務提供商在重大數據泄露 時通知數據保護監管機構或監管機構(在某些情況下，通知受影響的個人)，授予數據主體權利，並分別就跨境個人數據轉移出歐洲經濟區和英國 制定規則。

 

未能履行GDPR和英國GDPR規定的義務可能會導致對違規行為的處罰(包括對於最嚴重的違規行為，可能分別處以高達2000萬歐元和1750萬GB的罰款，或上一財年我們全球年營業額總額的4%，而根據GDPR和英國GDPR，我們可能會因相同的違規行為而被罰款)。除罰款外，違反GDPR和英國GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、停止/更改我們的數據處理活動的命令、執行通知、評估 強制審計通知和/或民事索賠(包括集體訴訟)。

 

我們還受制於歐盟和英國有關cookie、跟蹤技術和電子營銷的不斷變化的隱私法。歐洲監管機構也越來越關注在線行為廣告生態系統中要求的合規性，目前實施電子隱私指令的國家法律很有可能在整個歐盟(但直接在英國)被稱為電子隱私法規的歐盟法規 取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和英國(根據源自e-Privacy Directive的國家法律)，在用户設備上放置cookie或類似技術以及直接電子營銷需要徵得知情同意，除非適用某些有限的例外情況或 替代方案。GDPR還對獲得有效同意施加條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保為每種類型的cookie或類似技術尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中 ，但最近的歐洲法院和監管機構的裁決正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。 如果監管機構在最近的指導和裁決中加強執行嚴格方法的趨勢繼續下去，這可能會導致 大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷和產品優化活動的有效性， 轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。 對Cookie和類似技術的監管，任何Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在分析用户行為的手段的任何衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害 ，並可能對我們瞭解用户和迎合他們的偏好的能力產生負面影響。

 

第6部分-風險因素116

 

2022財年20-F

 

 

此外，我們還可能受到《加州消費者隱私法》(CCPA)的約束，該法案於2020年1月生效，對數據收集、使用和共享行為施加了更高的透明度義務，增加了對個人信息“銷售”的限制，為加州居民創造了新的數據隱私權，並對違反規定的行為進行了嚴厲的執法處罰。加州總檢察長目前執行CCPA ，可以尋求禁令和民事處罰，每一次故意違規行為最高可達7500美元，每一次其他違規行為最高可達2500美元。CCPA還為加州消費者提供了針對某些數據泄露的私人訴訟權利，他們可以在每個事件中為每個消費者追回高達750美元的賠償，或實際損害賠償(以金額較大者為準)，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能要求我們 修改我們的數據實踐和政策，併產生大量成本和支出以符合規定。2020年11月3日，加州選民 通過了《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案將於2023年1月生效，並將 大幅修改《加州隱私權法案》，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守該法案而產生額外的成本和支出。CPRA將成立加州隱私保護局，該機構將專門負責執法，這可能會導致對數據保護和安全領域的加州企業進行更嚴格的監管審查。此外，其他新的國內數據隱私法律，如2023年1月生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法、2023年7月生效的科羅拉多州隱私法案、2023年12月生效的猶他州消費者隱私法案以及2023年7月生效的康涅狄格州關於個人數據隱私和在線監控的法案，也同樣對我們施加了新的義務，可能需要我們對我們的數據實踐和政策進行額外的修改，併產生額外的重大成本和支出來遵守 。更廣泛地説，一些觀察家指出，這些法規可能標誌着美國聯邦隱私立法更加嚴格的趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

 

 

第6部分-風險因素117

 

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我們還可能受制於《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，並輔之以《經濟和臨牀健康信息技術法案》，該法案為保護個人可識別的健康信息建立了聯邦隱私和安全標準，並對違反規定的行為進行了重大的執法處罰。不遵守HIPAA可能會導致禁制令、每次違規的民事罰款 至50,000美元，每年最高150萬美元，或者在某些情況下，刑事處罰 罰款和/或監禁。某些HIPAA標準可能適用於“業務夥伴”，即為HIPAA涵蓋的實體或代表其提供某些服務的個人或實體，涉及創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息。我們可能會作為某些客户的HIPAA業務夥伴，因此必須遵守HIPAA要求的適用的行政、技術和物理保護措施，包括數據安全義務。HIPAA可能要求 我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量成本和開支來遵守，這可能會對我們的業務產生不利影響 。此外，我們作為業務夥伴的HIPAA覆蓋的實體和服務提供商要求我們與他們簽訂符合HIPAA的業務夥伴協議。如果我們無法履行作為HIPAA業務夥伴的義務， 根據適用的業務夥伴協議，我們可能面臨合同責任。

 

此外，我們還須遵守以色列第5741-1981號《隱私保護法》(PPL)及其條例，包括於2018年5月在以色列生效的《以色列隱私保護條例(數據安全)2017》(以下簡稱《數據安全條例》)，並就處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護某些個人 數據的方式以及以色列隱私保護機構的指導方針施加義務。在這方面，數據安全法規的實質性變化可能要求我們調整我們的數據保護和數據安全實踐、信息安全措施、某些組織程序、適用職位(如信息安全經理)、 以及其他技術和組織安全措施。如果不遵守PPL、其法規和隱私保護局發佈的指南，我們可能會面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。目前懸而未決的立法可能會導致改變目前的執行措施和制裁。以色列隱私保護機構可以不時啟動行政檢查程序，而不會像過去對不同商業部門的數十家以色列公司所做的那樣，懷疑有任何具體違反PPL的行為。此外，如果 任何行政監督程序是由以色列隱私保護局啟動的，並且揭示了我們在遵守PPL方面的某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)和 在某些情況下的刑事責任外，我們還可能需要採取某些補救措施來糾正這些違規行為，這可能會增加我們的成本。

 

 

第6部分-風險因素118

 

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最後，我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對客户、用户或其他第三方的隱私相關義務，或任何其他法律義務或與隱私、數據保護或數據安全有關的法規要求，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響，並迫使我們改變業務做法，導致政府或監管機構調查，命令停止/改變我們對數據的處理或執法行動，評估通知(強制審計)，訴訟(包括 個人受到傷害的集體訴訟類型訴訟)，隱私和消費者權益倡導團體或其他人對我們提出的索賠或公開聲明，可能導致重大責任以及相關成本和內部資源轉移，導致我們的客户和用户失去對我們的信任 ，並在其他方面對我們的聲譽和業務產生重大和不利的影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規、其他義務和政策的成本以及由此造成的其他 負擔可能會限制 採用和使用我們的服務，並減少對我們服務的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反適用的法律、法規或合同義務，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能導致政府調查 或消費者權益倡導團體或其他人對我們採取執法行動、罰款、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致 重大責任，導致我們的客户和用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查， 可能會導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動， 這可能會增加我們的成本和風險。

 

不斷變化的隱私法律和法規、跨境數據傳輸限制、數據本地化要求以及其他國內或國外法律或法規可能會限制我們服務的使用和採用 ，使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響

 

與數據隱私、數據保護和數據安全相關的某些法律法規，包括加拿大的個人信息保護和電子文檔法案、GDPR和英國GDPR，限制了我們的客户在特定司法管轄區以外處理和存儲某些個人和商業信息的能力。 其中一些法律包含嚴格的本地化條款，要求將某些數據存儲在特定區域或司法管轄區內。 例如，GDPR和英國GDPR假定禁止跨境數據傳輸，除非有適當的決定或其他機制 為此類數據的處理和保護提供適當的保證。我們依靠各種轉移機制，包括歐盟委員會關於以色列保護從歐盟轉移的個人數據的第2011/61/EU號決定，以及歐盟委員會批准的標準合同條款(“SCCs”)，使我們能夠在全球範圍內大規模提供服務。

 

第6部分-風險因素119

 

2022財年20-F

 

鑑於GDPR和以色列隱私法的發展，歐盟委員會目前正在重新審查其關於以色列隱私法適當性的第2011/61/EU號決定，這可能會導致以色列的適當性地位被取消。這項審查的結果也可能影響英國關於以色列在英國GDPR和2018年英國數據保護法方面的充分性地位的方法 ，這可能要求我們進一步 審查和修改我們與英國之間進行和/或接收個人數據傳輸的合法機制。

 

我們之前依賴歐盟-美國 和瑞士-美國隱私盾牌框架下的自我認證作為將歐盟、英國和瑞士的個人數據傳輸到美國的合法機制；然而， 這一機制於2020年7月被歐盟法院(CJEU)宣佈無效，我們已採取措施將 客户和供應商遷移到SCC。CJEU的這一決定造成了此類數據從歐洲經濟區和英國向美國和其他歐盟委員會認為不夠充分的國家/地區轉移的複雜性和不確定性。雖然CJEU堅持標準合同條款的適當性 ，但它明確指出，單靠標準合同條款並不一定在所有情況下都足夠。 現在必須逐案評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，可能需要制定額外的措施和/或合同條款。歐盟委員會已經公佈了修訂後的歐洲經濟區數據傳輸標準合同條款，英國信息專員辦公室也根據英國GDPR發佈了新的數據傳輸文件。此外，美國和歐盟官員正在積極尋求取代隱私盾牌的解決方案。2022年3月25日，美國和歐盟委員會宣佈，他們已原則上同意了一個新的“跨大西洋數據隱私框架”，以實現跨大西洋數據流動，並解決之前提出的問題。這一新框架的頒佈沒有明確的時間表。此外，新框架一旦通過，很可能會受到法律挑戰，並可能被CJEU推翻。

 

這些最新的事態發展可能需要我們進一步審查和修改我們進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。這些不斷變化的發展也造成了不確定性，並增加了圍繞我們國際業務的風險。歐洲法院和監管機構在2020年7月16日CJEU裁決後作出的裁決對國際數據傳輸採取了限制性做法。隨着執法格局的進一步發展，監管機構發佈了關於個人信息輸出機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管 調查或罰款，不得不停止使用某些工具和供應商並進行其他運營更改，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人信息，這可能會影響我們提供服務的方式、我們相關係統和運營的地理位置或隔離，並可能對我們的財務 業績產生不利影響。

 

第6部分-風險因素120

 

2022財年20-F

 

 

其他司法管轄區也通過了更嚴格的隱私、數據保護和數據安全法律。例如，2019年7月8日，巴西頒佈了《一般數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(第13,709/2018號法律)，2020年6月5日，日本通過了《個人信息保護法》修正案，於2022年4月1日生效。這兩部法律都以類似於GDPR的方式對個人信息的處理進行了廣泛的監管，違反LGPD和APPI的人將面臨重大處罰。我們繼續看到司法管轄區 實施數據本地化法律，要求個人信息或個人信息的某些子類別存儲在來源地司法管轄區 。這些法規可能會抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們在沒有顯著額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。

 

我們依賴全球分佈的基礎設施，以便 能夠高效地提供我們的服務，因此可能無法滿足位於或以其他方式受到此類本地化要求的客户的需求，這可能會減少對我們服務的需求。這可能會減少我們的收入和對我們服務的總體需求。此外，此類法律和法規經常不一致，可能會被修改或重新解釋， 這可能會導致我們產生巨大的成本並花費大量的努力來確保合規。鑑於需求可能不一致 並且不斷變化，我們選擇在全球範圍內響應這些需求的方式可能無法滿足客户的期望，因此可能會 減少對我們服務的需求。最後，一些客户可能會對這些不斷變化的法律法規做出迴應，要求我們做出我們無法或不願做出的隱私或數據相關的合同承諾，或者這會導致額外的開發成本 。這可能會導致失去現有或潛在客户或其他業務關係。如果我們不再能夠依賴特定的數據傳輸機制，或者無法跨境傳輸個人信息，我們可能無法 在某些司法管轄區開展業務，這可能會減少對我們服務的需求，並限制我們的國際增長機會。除了影響對我們服務的需求外，我們不遵守這些法律或法規還可能使我們面臨監管機構施加的鉅額罰款和處罰，以及我們的客户或其他利益相關者的法律索賠。

 

與税收有關的風險

 

我們在不同税收管轄區的税收法律或法規的變化可能會對我們或我們的客户產生不利影響，並可能增加我們平臺的成本並損害我們的業務 。

 

可以制定新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規或條例 ，或隨時採用對現有税收法律、法規或條例的新解釋。這些變化可能會對我們的國內和國際業務運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。這些事件可能會 要求我們或我們的客户在未來或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的客户 為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們被要求向客户收取此類額外税款 ，但未能從客户那裏收取此類税款，我們可能需要承擔此類費用，從而對我們的運營結果造成不利影響，並損害我們的業務。如果我們提高價格以抵消這些更改的成本， 現有的和潛在的未來客户可能會選擇在未來不購買我們平臺的訂閲。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或應用的税法可能會增加我們的客户和我們的合規、運營和其他成本。 此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資金。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

第6部分-風險因素121

 

2022財年20-F

 

此外，我們在世界各地的多個司法管轄區受税 税法日益複雜，其適用情況可能不確定。這些司法管轄區的税務機關可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，或斷言各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或者我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，任何可能損害我們的業務和我們的運營結果的情況 。

 

如果我們被要求 在我們歷來沒有這樣做的司法管轄區為我們平臺的訂閲收取銷售額或其他類似税收，我們的運營結果可能會受到損害。

 

對像我們這樣的在線交易的企業徵收間接税(如銷售税和使用税、增值税、商品及服務税、營業税和毛收税)是一個複雜和不斷變化的領域。越來越多的州考慮或通過了法律，試圖將徵税義務強加給州外的公司。在 美國最高法院對南達科他州訴WayFair，Inc.案做出裁決後，各州現在可以自由地根據“經濟聯繫”對商品和服務的銷售徵税，無論賣家是否在該州有實體存在。因此，可能需要 重新評估我們的活動是否會導致銷售、使用和其他間接税，因為我們目前未在這些州註冊收繳税款。 此外，我們可能需要根據現有經濟關聯法的美元和交易門檻來評估我們潛在的税收和匯款負債。我們有可能面臨銷售税、增值税或商品及服務税審計，而且我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計，因為州税務機關仍然可以斷言，我們 有義務從客户那裏收取額外的税款，並將這些税款匯給這些税務機關。此外，美國一個或多個州或非美國當局可以尋求對我們施加額外的銷售、使用或其他税收和記錄保存義務，或者可能確定此類税款應該由我們支付，但尚未由我們支付。我們還可以在我們沒有應計納税義務的州和國際司法管轄區接受税務審計。如果一個或多個州成功地要求我們在我們目前不收税的地方收税，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息，阻止組織購買我們的平臺，或以其他方式損害我們的業務、運營結果 和財務狀況。我們繼續分析我們對此類税收和負債的風險敞口，包括是否需要為這些潛在的税收和負債造成的或有損失計提準備。在我們開展或將要開展業務的眾多市場中，已經存在並將繼續存在可能要求我們承擔大量成本的立法，包括與法律諮詢、税務計算、收款、匯款和審計要求相關的成本。

 

第6部分-風險因素122

 

2022財年20-F

 

 

實施國際商業活動税制變化的立法 、採用其他公司税制改革政策或税收法規或政策的變化可能 影響我們未來的財務狀況和經營業績。

 

在我們開展業務的許多税收司法管轄區，公司税改革、降低税基的努力和税務透明度仍然是高度優先的事項。因此，許多司法管轄區關於公司收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，許多司法管轄區正在提出或頒佈税收改革立法 。例如，2022年8月16日在美國簽署成為法律的2022年通脹降低法案 以及其他變化中，引入了對某些公司徵收15%的公司最低税，對某些公司的某些股票回購徵收1%的消費税。

 

此外，2015年，經濟合作與發展組織(OECD)根據其税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)行動計劃 發佈了多份報告，以改革國際税收制度，防止避税和激進的税務籌劃。這些行動旨在標準化和現代化全球企業税收政策，包括跨境税收、轉讓定價文件規則和基於紐帶的税收激勵做法 ，這些做法在一定程度上側重於經濟數字化帶來的挑戰。這些報告的範圍非常廣泛，包括， 但不限於，中和混合錯配安排的影響，限制涉及利息扣除和其他財務支付的基數侵蝕，打擊有害的税收做法，防止在不適當的情況下授予條約福利 以及強制披露規則。經合組織成員有責任考慮如何將《BEPS》建議反映在其國家立法中。許多國家開始實施立法和其他指導，以使其國際税收規則與經合組織的BEPS建議相一致，例如，通過簽署多邊公約來實施與税收條約相關的措施以防止BEPS(“MLI”)，目前已有超過85個司法管轄區簽署，其中包括以色列，這些司法管轄區於2018年9月13日簽署了 MLI。《多邊投資倡議》實施了BEPS倡議擬納入各參與國現有條約的一些措施。這些措施包括在税務條約中列入“利益限制”(LOB)規則和“主要目的檢驗”(“PPT”)規則中的一項或兩項。適用LOB規則或PPT規則可能會剝奪税收條約規定的税收條約利益(如降低預扣税税率)。此外，經濟合作與發展組織正在研究通常被稱為“BEPS 2.0”的提案，如果得到實施，將對國際税收制度進行重大改革，將跨國企業高於固定利潤率的某些利潤的課税權分配給開展業務的司法管轄區(受起徵點規則約束)，並對某些跨國企業徵收最低有效税率。在實施BEPS或BEPS 2.0期間，經合組織各司法管轄區的税法可能會有重大變化。 此類立法舉措可能會對我們的國際擴張計劃產生實質性的不利影響，並可能對我們的財務狀況、納税義務或經營結果產生負面影響，並可能增加我們的 管理努力。

 

第6部分-風險因素123

 

2022財年20-F

 

 

不能保證我們不會被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

 

在任何課税年度，如果 在應用某些前瞻性規則後：(I)該年度我們的總收入的75%或以上為“被動收入” ​(如1986年修訂的《國內税法》相關條文所界定)，或(Ii)該年度我們的 資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於生產被動收入的資產 。為此目的，現金和其他容易轉換為現金或產生或可能產生被動收入的資產被歸類為被動資產，公司商譽和其他未記錄的無形資產的價值一般被計入 。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就本測試而言，我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。根據我們的市值以及我們的收入、資產和業務的構成，我們認為，在截至2022年12月31日的一年中，我們不是PFIC，也不希望在本納税年度或可預見的未來成為美國聯邦所得税的PFIC。然而，這是一個必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。此外，在確定PFIC時，我們的資產價值可以參考我們普通股的交易價值來確定，而普通股的交易價值可能會大幅波動。此外，國税局可能會在任何特定年度對我們的決定採取相反的立場，因此，不能保證我們在截至2022年12月31日的年度不是PFIC，或在本納税年度或未來不會被歸類為PFIC 。如果在美國 持有人持有我們的普通股的任何課税年度，我們被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(如《税務 -美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們對我們普通股的投資是否適用PFIC 規則。有關進一步的討論，請參閲“税收-美國聯邦所得税的考慮因素”。

 

第6部分-風險因素124

 

2022財年20-F

 

 

如果美國人被視為擁有我們普通股的10%或更多 ，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

 

如果一名美國人被視為(直接、 間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，則對於我們集團中的每一家受控外國公司(如果有)，該人可能被視為“美國 美國股東”。由於我們的集團 包括一家美國子公司，我們的某些非美國子公司將被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。CFCs的美國股東可能被要求每年報告其美國應納税所得額，並將其在“F分部收入”、“全球無形低税收入”和CFCs在美國房地產投資中的比例 計入其美國應納税所得額，無論我們是否進行任何分配。就氟氯化碳而言，作為美國股東的個人一般不允許 屬於美國公司的美國股東可以享受的某些税收減免或外國税收抵免。如果 不遵守這些報告義務，可能會使美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止針對該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效 。我們不能保證我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司 是否被視為氯氟化碳，或任何投資者是否被視為任何此類氯氟化碳的美國股東，或向任何美國股東提供遵守上述申報和納税義務可能必要的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導 。美國投資者應諮詢其 顧問，瞭解這些規則是否適用於我們普通股的投資。

 

第6部分-風險因素125

 

2022財年20-F

 

與我們的專有和知識產權相關的風險

 

如果我們不能充分維護、保護或執行我們的專有和知識產權 ，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，產生收入減少，經歷較慢的增長速度，並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權，包括我們的專有技術和專有技術的知識產權。我們依靠版權、專利、商業祕密和其他知識產權法以及合同限制來建立和保護我們的知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權權利，但我們無法預測我們採取的措施是否足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。

 

雖然我們的軟件和其他專有作品可能受版權法保護 ，但我們一般沒有在這些作品中註冊任何版權。除了版權之外，我們主要依賴於將我們的軟件作為商業祕密來保護。要在美國提起版權侵權訴訟，版權必須 註冊。因此，如果在美國發生了對我們軟件版權的侵犯，則我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。

 

對未經授權使用我們的專有技術、技術和知識產權的行為進行監管是困難的，也可能是無效的。儘管我們試圖通過與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們共享保密信息的各方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和 機密信息，但此類各方可能不遵守這些協議下的保密義務。這些協議也可能不會有效地將所有必要的權利授予任何可能由其僱員或諮詢方開發的發明，並且可能無法有效地控制對我們的平臺、技術和機密信息的訪問和分發 ，或者在未經授權使用我們的平臺或技術或者未經授權訪問、使用或泄露我們的機密信息的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們採取了預防措施，但 未經授權的第三方可能會複製我們的平臺或技術，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的產品或服務競爭的產品或服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，我們協議中保護我們免受未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的平臺的一些條款可能無法執行。此外，這些 協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的技術相當或更好的技術。我們不能保證其他公司不會獨立開發與我們賴以開展業務並使我們有別於競爭對手的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能嘗試 複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序。任何未經授權的披露 或使用我們的商業祕密或其他機密專有信息可能會增加業務成本，從而損害我們的經營業績。

 

 

第6部分-風險因素126

 

2022財年20-F

 

我們無法控制的情況也可能對我們的知識產權構成威脅。例如，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，而一些外國國家的知識產權執法機制可能不夠完善。 法律的變化或不利的法院裁決也可能對我們阻止他人使用我們技術的能力產生負面影響。隨着我們擴大國際活動的範圍，我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加 。此外，我們的競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能會 未經授權訪問我們的機密信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方 侵犯或盜用我們的知識產權。

 

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，我們可能能夠也可能無法檢測到第三方對我們知識產權的侵犯、挪用或其他侵犯行為 。未來可能有必要提起訴訟以加強我們的知識產權 並保護我們的商業祕密。此類訴訟可能成本高昂、耗時長，且會分散管理層的注意力，最終可能得不到對我們有利的解決方案，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性 。如果我們無法保護我們的知識產權或防止第三方未經授權使用、侵權或挪用知識產權，我們的知識產權和知識產權的價值可能會縮水 ，我們的競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和服務。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源， 可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害其功能，推遲推出新功能、集成、 功能和增強功能，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。 此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新功能、集成、 功能和增強功能，我們不能向您保證，我們可以按照商業上合理的條款或完全許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。上述任何一項或多項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

如果我們受到曠日持久的侵權索賠、導致重大損害賠償的索賠或導致禁令的索賠，我們的運營結果可能會受到損害。

 

我們的行業有相當大的知識產權開發和執法活動。我們預計，隨着產品數量和競爭對手的增加以及不同行業產品的功能重疊，我們行業的軟件開發人員將越來越多地受到侵權索賠的影響。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或盜用他人的知識產權。我們的運營、 平臺和服務可能會侵犯或以其他方式違反、或被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權 。其他公司將來可能會聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權。 也可能就我們將來從第三方獲得或許可的技術或知識產權提出索賠。 如果我們受到侵權索賠的約束，無論索賠或我們的抗辯事由如何，索賠可能：

 

第6部分-風險因素127

 

2022財年20-F

 

•

需要昂貴的訴訟來解決，並支付鉅額損害賠償金；

 

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需要和轉移大量的管理時間；

 

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導致我們簽訂不利的版税或許可協議；

 

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要求我們停止在我們的工作操作系統或產品上提供的部分或全部功能、集成、功能和增強功能；

 

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要求我們對我們平臺上的組織或第三方服務提供商進行賠償；和/或

 

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要求我們花費額外的開發資源來重新設計我們的工作操作系統或產品。

 

•

以上任何一種或多種情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

我們的平臺和產品使用開源軟件， 開源軟件中的任何缺陷或安全漏洞都可能對我們的業務產生負面影響。

 

我們在我們的 平臺和產品中使用了大量的開源軟件，並預計未來將使用更多的開源軟件。儘管我們對開源軟件的使用進行監控，以 避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響，但這些許可證可能會被解釋為 對我們提供或分發平臺的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們不能向您保證 我們在平臺中控制開源軟件使用的流程是否有效。一些開放源碼許可證包含要求 我們根據使用的開放源碼軟件類型為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼，或者授予我們的知識產權其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有源代碼或軟件與開放源代碼軟件 結合在一起，根據某些開放源碼許可證，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼 。這可以讓我們的競爭對手用更少的開發努力和時間創造出類似的產品。

 

 

第6部分-風險因素128

 

2022財年20-F

 

不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司的開源軟件所有權的索賠，以及在各種開源許可證下是否允許此類合併的索賠。這些許可證有可能被解讀為可能對我們的平臺或產品的商業化能力施加意想不到的 條件或限制。因此，我們可能會受到各方的訴訟， 要求對我們認為是開放源代碼軟件的所有權或違反開放源代碼許可證。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入更多的研究和 開發資源來改變我們的平臺和產品。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，或不當使用開源軟件，我們可能面臨侵權或其他責任， 或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品， 重新設計我們的平臺，如果無法及時完成重新設計，停止或延遲提供我們的產品或其某些產品、功能、集成或功能 ，或以源代碼形式普遍提供，我們專有的 代碼，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

除了與許可證要求相關的風險外，使用和分發開源軟件還可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方 通常不會就侵權、挪用或其他違規行為、代碼質量或軟件來源提供擔保或其他合同保護。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除 ，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。例如，開源軟件 通常是由我們控制之外的不同程序員團隊開發的，他們在項目上相互協作。因此， 開源軟件可能存在我們不知道的安全漏洞、缺陷或錯誤。開源軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷 都可能使其容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露的攻擊 。即使我們意識到任何安全漏洞、缺陷或錯誤，我們或開發開源軟件的程序員也可能需要 大量時間來解決此類漏洞、缺陷或錯誤，這可能會對我們的產品和服務產生負面影響，包括對市場對我們產品和服務的看法產生不利影響， 損害我們產品和服務的功能，推遲新產品和服務的發佈，或導致我們的產品和服務失敗 ，其中任何一項都可能導致對我們或我們的供應商和服務提供商的責任。此外，我們在使用開源軟件方面採用的某些政策可能會影響我們僱用和留住員工(包括工程師)的能力。

 

我們未能成功保護我們的知識產權 可能會對我們的業務產生負面影響。

 

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們保護我們的知識產權的能力，包括與我們平臺中使用的某些知識產權相關的權利。 雖然我們有正在申請的專利申請和允許的專利，但我們可能無法為我們當前或未來的專利申請中涵蓋的技術獲得專利保護。此外，我們不能確保任何專利申請都將獲得批准，或者 任何已發佈的專利所允許的權利要求是否足夠廣泛，以保護我們的技術或平臺併為我們提供競爭優勢。此外，任何已頒發的專利都可能受到第三方的挑戰、無效或規避。某些國家/地區的法律對專有權利的保護程度不如美國法律，因此我們可能無法在外國司法管轄區為我們的專有技術獲得同樣程度的保護。

 

第6部分-風險因素129

 

2022財年20-F

 

許多專利申請可能在提交後 一段時間內不公開，而且由於科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現幾個月，因此我們不能確定我們會是我們所提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者 我們會是第一個就此類發明提交專利申請的公司。由於某些專利申請可能在 時間內不公開，因此還存在這樣的風險，即我們可能會在不知道待處理的專利申請的情況下采用該技術，該技術將在專利頒發後 侵犯第三方專利。

 

我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多產品。然而，有時 第三方可能已經為同樣面向軟件市場的產品或解決方案註冊了相同或類似的標記。 由於我們在一定程度上依賴品牌名稱和商標保護來執行我們的知識產權，第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力，以及在不同國家/地區註冊品牌名稱和商標的障礙，可能會限制我們在關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。也不能保證待處理或未來的商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效地保護我們的品牌名稱和商標 。第三方也可以反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果 我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫重新塑造我們的平臺品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失 ，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。

 

與我們的上市公司運營和我們的普通股有關的風險

 

我們的一位聯合創始人和聯席首席執行官 持有一位創始人的股份，並擁有某些否決權，從而限制了您影響影響我們業務和事務的某些關鍵事項的能力 。

 

羅伊·曼是我們的聯合創始人兼聯席首席執行官，也是我們的董事會成員，他持有一股創始人的股份。根據我們修訂和重述的公司章程，該等創辦人股份賦予曼先生某些否決權，以批准任何(I)合併、合併、收購、合併、業務合併、發行股本證券或可轉換為股本證券的債務證券，或我們 可訂立或完成的其他類似交易，在每種情況下，均可合理預期任何人士因該等交易而成為緊隨交易完成後已發行及已發行普通股的25%或以上的實益擁有人。 或在緊接該交易完成前持有25%或以上當時已發行和已發行普通股的任何個人的普通股實益所有權的增加，(Ii)在一次交易或一系列相關交易中向任何人出售、轉讓、租賃或 其他處置我們的全部或幾乎所有資產，以及 (Iii)改變我們與數字提升計劃相關的戰略、政策和/或業務計劃，包括我們對數字提升基金會的短期和長期資助計劃的任何變化。

 

第6部分-風險因素130

 

2022財年20-F

 

 

因此，Mann先生能夠控制公司的某些關鍵決策，從而限制了我們普通股持有人影響影響我們業務的某些關鍵事項的能力。使用他的創始人分享，曼恩或許能夠否決某些關鍵事項的採納。這可能會阻止或阻止主動收購 您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的普通股提議或要約。可能會出現曼恩先生的利益與您的利益或其他股東的利益發生衝突的情況。因此，您通過投票您的普通股來影響影響我們業務和事務的某些關鍵事項的能力可能會受到限制。

 

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的 約束，並且在某種程度上受《交易法》報告義務的約束，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆， 頻率更低。

 

我們根據《交易法》報告，是一家擁有外國私人發行人身份的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款，(2)《交易法》中要求內部人士就其股份所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條款，以及(3)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的季度報告的規則，儘管我們就其中某些事項受以色列法律法規的約束，並打算以6-K表格式提供季度信息。此外，外國私人發行人 在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人 被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。

 

第6部分-風險因素131

 

2022財年20-F

 

外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於以上所有原因，您可能無法獲得為非外國私人發行人的公司股東提供的同等保護。

 

由於我們是“外國私人發行人”，並打算 遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理規則約束的公司的股東 相同的保護。

 

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循 某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們打算在納斯達克的股東大會法定人數規則方面依靠這一“外國私人發行人豁免” 。我們未來可能會選擇在其他事項上遵循母國做法。因此，我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理規則約束的公司股東相同的保護。

 

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

 

如上所述，我們有資格作為外國私人發行人，因此，我們不受《交易法》規定的某些定期披露和當前報告要求的約束。外國私人發行人資格的確定 每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，我們將在2023年6月30日重新評估我們作為外國私人發行人的資格。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管 是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去 我們的外國私人發行人地位。如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會定期提交 美國國內發行人表格的報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴納斯達克某些公司治理規則豁免的能力。作為一家在美國上市且不是外國私人發行人的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用， 我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

 

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程 可能會推遲、阻止或不受歡迎地收購我們的全部或大部分股份或資產。

 

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程 可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方更難 收購我們或我們的股東選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的 ，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。在其他方面， ：

 

第6部分-風險因素132

 

2022財年20-F

 

 

•

《公司法》規範合併，並要求在收購一家公司的股份超過規定的 個百分比時，實施要約收購；

 

•

《公司法》要求對涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易進行特別批准，並對可能與這些類型的交易有關的其他事項作出規定。

 

•

《公司法》沒有規定上市公司必須徵得股東書面同意才能採取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行。

 

•

我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類，每三年選舉一次；

 

•

對我們修改和重述的公司章程的一般修改，除了我們董事會的批准外，還需要有有權在股東大會上就此事進行表決的我們已發行普通股的多數持有人的投票(稱為簡單多數)，以及修改有限數量的條款，如將我們的董事分為三類的條款，規定了股東 要求公司將一項事項列入股東大會議程的程序和要求的條款，關於選舉和罷免我們的董事會成員以及授權我們的董事會填補董事會空缺的條款， 除了得到董事會的批准外，還需要有權在股東大會上投票的65%的已發行普通股的持有者的投票；

 

•

除某些例外情況外，我們修改和重述的公司章程限制我們與持有我們20%或更多投票權的任何股東進行某些業務合併交易。受此類限制的交易包括合併、合併和處置市值佔我們資產或流通股10%或以上的資產。除某些 例外情況外，此類限制將在以下三年內適用：(I)在緊接發售前持有我們20%或以上投票權的任何股東的發售結束後，以及(Ii)每次股東持有我們20%或更多投票權時；

  

•

我們修改和重述的公司章程不允許取消董事，除非持有我們至少65%的流通股的股東有權在股東大會上投票表決；

 

•

我們修改和重述的公司章程規定，董事的空缺可以由我們的董事會來填補 ；以及

 

第6部分-風險因素133

 

2022財年20-F

 

 

•

羅伊·曼是我們的聯合創始人和聯席高管之一，也是我們的董事會成員，他持有一股創始人股份，這使 曼先生對批准某些公司交易擁有一定的否決權。請參閲“作為一家上市公司和我們的普通股，與我們的運營相關的風險- 我們的聯合創始人和聯席首席執行官之一持有一股創始人股票，具有 某些否決權，從而限制了您影響影響我們業務和事務的某些關鍵事項的能力。”

  

•

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為他們居住的國家與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。例如，以色列税法 不像美國税法那樣承認免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期徵税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制參與公司股票的某些出售和處置。此外，對於某一換股交易，遞延納税的時間是有限的，當該期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。

 

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。

 

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有) 以資助運營和擴大業務。因此，購買普通股的投資者可能無法實現投資收益， 除非在價格上漲後出售這些股票，而這種情況可能永遠不會發生。

 

我們的董事會擁有是否派發股息的全權決定權。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、公司法的限制、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制、 以及我們的董事可能認為相關的其他因素。

 

與我們在以色列的註冊和地點相關的風險

 

以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

我們的許多員工，包括某些管理人員，都在我們位於以色列特拉維夫的辦公室工作。此外，我們的一些官員和主任都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和行動。 近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生了負面影響。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。

 

第6部分-風險因素134

 

2022財年20-F

 

 

我們的商業保險不承保因戰爭和恐怖主義事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保的是恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證這一政府保險將保持不變，或者 它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的業務成果。

 

此外，在過去，以色列國和以色列公司一直受到經濟上的抵制。幾個國家/地區仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。 這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列發起了一場抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。

 

以色列政府目前正在對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列國內和國外的許多個人、組織和機構都表示擔心，擬議的改革可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括 由於貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動性增加、以及宏觀經濟狀況的其他變化。如果這些負面發展確實發生，它們可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利的 影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話。

 

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員則為40歲以上)，並在發生軍事衝突時可被徵召現役。在應對恐怖主義活動增加的過程中，曾有過一段時間大量徵召預備役軍人。未來有可能會有預備役徵召。此類徵召可能會擾亂我們的運營，其中可能包括對我們管理層成員的徵召。此類中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

 

第6部分-風險因素135

2022財年20-F

 

可能很難執行鍼對本年度報告中點名的我們和我們的高級管理人員和董事的美國判決，或主張美國證券 法律在以色列或為我們的非美國官員和董事提供服務流程。

 

並非我們所有的董事或高級管理人員都是美國居民，他們和我們的大部分資產位於美國境外。 向我們或我們的非美國居民董事和高級管理人員送達法律程序文件，並執行在美國獲得的對我們或我們的非美國董事和高級管理人員不利的判決 可能難以在美國獲得我們在以色列的法律顧問告知我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法提出索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院 可能拒絕審理針對我們或我們的非美國高級管理人員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列 可能不是提出此類索賠的最合適地點。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用美國法律的內容 為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。此外，以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。

 

此外，如果一項非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的，如果該判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐或在沒有正當程序的情況下獲得的，如果該判決與同一當事方之間就同一事項作出的另一有效判決有出入，則以色列法院將不執行該判決。或者在提起外國訴訟時，同一當事方之間就同一事項提起的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。

 

您作為我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，該法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。

 

我們是根據以色列法律註冊成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程和《公司法》管轄。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是，根據《公司法》，以色列公司的每個股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時必須本着誠信和慣例行事，不得濫用其在公司的權力，其中包括：在股東大會上投票、修訂公司章程、增加公司法定股本、合併以及根據公司法需要股東批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股東或知道其有權決定股東投票結果的股東，或有權任命或阻止任命董事或公司高管，或對公司有其他權力的股東，對公司負有公平義務。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。

 

第6部分-風險因素136

2022財年20-F

 

 

我們 可能會受到員工對轉讓的職務發明權的報酬或使用費的索賠，這可能會導致 訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

 

我們知識產權的很大一部分是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據以色列專利根據第5727-1967號法律(“專利法”)，僱員在受僱於一家公司的過程中構思的、因其受僱於一家公司而產生的發明被視為“職務發明”， 屬於僱主，僱員和僱主之間沒有給予僱員職務發明權的具體協議。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這種協議，以色列賠償和使用費委員會(“委員會”)是根據專利法組成的機構，應確定僱員是否有權因其發明獲得 報酬。判例法闡明，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利 。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用專利法中規定的標準。雖然我們與我們的員工簽訂了發明轉讓協議，根據該協議，這些個人放棄了獲得職務發明報酬的權利，但我們可能面臨要求對所轉讓發明給予報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能被要求向現任和/或前任員工支付額外的 薪酬或版税，或者被迫提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響 。

 

我們可以享受的税收優惠 要求我們繼續滿足各種條件，未來可能會終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。

 

我們 相信，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們已有資格享受根據以色列第5719-1959年《資本投資鼓勵法》(簡稱《投資法》)為“首選技術企業”提供的某些税收優惠，其中包括，除其他外，根據《投資法》及其條例的規定，降低以色列首選技術應税收入的公司税率。 為了繼續有資格享受“首選技術企業”的税收優惠，我們必須繼續滿足投資法及其修訂條例中規定的某些 條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們的來自首選技術企業的以色列應税收入 將適用以色列正常的公司税率(目前為23%)。此外，如果我們通過收購來增加我們在以色列以外的活動 ，我們擴大的活動可能沒有資格被納入以色列未來的税收優惠計劃。

 

第6部分-風險因素137

2022財年20-F

 

 

我們修訂和重述的組織章程細則規定，除非本公司另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是本公司與其股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的基本上所有糾紛的唯一和排他性法庭。

 

以色列特拉維夫的管轄法院應是以下案件的專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱公司的任何董事、高管或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟；或(Iii)根據《公司法》或《以色列證券法》(以下簡稱《以色列證券法》)的任何規定提出索賠的任何訴訟證券法“)。這一排他性法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司章程中的此類專屬論壇條款不會解除公司遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，公司的股東也不會被視為放棄了公司對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法院條款可能限制股東 就其與公司或其董事或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止 針對公司、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。

 

與我們的數字提升計劃和數字提升基金會相關的風險

 

我們的數字提升計劃的新穎性使其效果不可預測，並使我們容易受到意想不到的後果的影響。

 

我們的 數字提升計劃基於我們使用我們的平臺和資源來促進非營利性部門的強大數字轉型。根據這一計劃，我們打算為 非營利組織提供價值高達1美元的免費或大幅折扣的monday.com訂閲，包括產品支持，以換取我們每產生1美元的收入。我們還為每位員工提供 請假機會，讓他們將1%的帶薪工作時間志願參與任何經批准的慈善或社區活動。

 

 

第6部分-風險因素138

2022財年20-F

 

為促進數碼升降機計劃的活動，我們擬成立數碼升降機基金會，並已預留778,500股普通股於首次公開招股結束後兩年或以上開始發行予數碼升降機基金會， 在約10年的期間內，我們擬向數碼升降機基金會增發普通股或可行使普通股的認股權證 ，以繼續資助其推動數碼升降機計劃的慈善計劃。截至本年度報告日期 ，我們尚未確定將向Digital Lift Foundation發行的普通股和/或普通股可行使的認股權證的數量，因為此類決定將在很大程度上取決於 Digital Lift Foundation持續的資金需求和業績。但是，我們已經決定，我們將把對Digital Lift基金會的任何股權貢獻限制在每年不超過我們已發行普通股的1%(截至每個財年結束時計算)，以及 任何未發行金額，最高不超過截至上一個財年結束時計算的總額的1% 財年。

 

我們 設計Digital Lift Foundation的方式限制了我們控制其事務的能力，以最大限度地減少我們的風險 負税收或會計後果。然而，儘管我們盡了最大努力保持獨立於Digital Lift Foundation，但我們的審計人員或監管機構仍可以確定我們對其進行控制。如果我們被認為對Digital Lift Foundation行使控制權，我們可能會被要求將其財務報表與我們自己的合併，這可能會對我們的運營產生實質性影響 。此外，我們還可能因確定對Digital Lift Foundation的控制而經歷其他負面後果，包括訴訟風險增加、會計複雜性增加、保險費上漲以及監管加強，尤其是來自美國和國際税務當局的監管。

 

我們 設計我們的數字提升計劃的目的是增加我們的積極社會影響，而不是最大化股東價值 或促進我們的業務模式。隨着時間的推移或在更大範圍內，我們的數字提升計劃可能無法按預期運行，而且我們可能會因數字提升基金會發現的問題而遭受 意外後果。例如：

 

•

我們通過Digital Lift Foundation進行慈善捐贈的承諾 可能與我們的客户和股東的利益不一致。 此外，我們對慈善捐贈的承諾可能不會引起新的或現有的客户和股東的共鳴，也可能無法吸引 新的客户和股東加入公司。

 

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隨着時間的推移，向Digital Lift Foundation貢獻的 股本金額可能會被視為對新股東和現有股東的過度稀釋。

 

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我們無法控制數字提升基金會隨着時間推移將如何部署我們捐贈給它的資金。因此，Digital Lift Foundation可能會 以與我們的企業價值觀和文化不符的方式部署資金。

 

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如果Digital Lift Foundation董事會的大多數成員 不能保持獨立於公司，或者如果我們在未來試圖對Digital Lift Foundation施加控制，税務機關可能會將Digital Lift Foundation視為公司的延伸，並要求我們將Digital Lift Foundation視為公司的合併子公司進行財務和税務報告 。

 

第6部分-風險因素139

2022財年20-F

 

 

如果我們的數字提升計劃未能按預期運行，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

與法律和監管事項相關的風險

 

我們的業務和財務業績可能會受到各種訴訟和監管程序的影響。

 

在正常業務過程中，我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟並受到訴訟的約束，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟已經包括，並在未來可能包括勞工和就業、工資和工時、商業、反壟斷、涉嫌違反證券法的行為、或其他投資者索賠和/或其他事項。隨着我們業務的擴展，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。此外，我們的一般責任保險可能不涵蓋針對我們提出的所有潛在索賠，或者不足以賠償我們可能施加的所有責任。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的，我們無法向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

我們 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們 受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

 

我們 受到反腐敗和反賄賂以及類似法律的約束，例如修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》， 美國《美國法典》第18編第201節、《美國旅行法》、《美國愛國者法》中包含的美國國內賄賂法規英國《2010年反賄賂法》、以色列第5737-1977年《以色列刑法》第9章(第5分章)、以色列第5760-2000號《以色列禁止洗錢法》，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀，一般禁止公司及其員工和代理人直接或間接向政府官員或私營部門其他人員承諾、授權、支付、要約、索要或收受任何有價值的款項。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、 其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、附帶訴訟、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

第6部分-風險因素140

2022財年20-F

 

此外，我們還通過第三方銷售我們工作操作系統的訪問權限，並代表我們在國外開展業務。我們或此類當前和未來的第三方中介可能與政府機構或國有 或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，在某些情況下，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能被要求對我們的第三方中介的腐敗或其他非法活動負責。我們已經實施了反腐敗合規計劃，並對我們的第三方關係進行了 控制，但我們不能保證我們的所有員工和代理都會遵守我們的政策和適用的法律，我們可能最終要對此負責。

 

我們 受到政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力 ，如果我們沒有完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

 

根據美國、以色列和歐盟的出口管制以及貿易和經濟制裁法律，我們的一些商業活動可能受到各種限制 ，其中包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產辦公室維持的經濟和貿易制裁條例控制。 美國、以色列和歐盟出口管制法律以及美國、以色列和歐盟經濟制裁法律可能禁止或限制向某些政府、個人、實體和國家和地區銷售或供應某些產品，包括加密項目和技術以及服務。此外，各個國家/地區對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並已頒佈法律，這些法律可能會限制我們分發我們平臺的能力，也可能會限制我們的客户在這些國家/地區實施我們平臺的能力。儘管 我們採取預防措施，防止與制裁目標和我們的平臺的交易在受制裁國家/地區被提供和訪問，違反此類法律法規，例如IP地址攔截功能、根據政府限制和禁止人員名單對我們的用户進行篩選 、培訓我們的員工以及制定全球貿易控制政策，但我們不能保證 此類預防措施正在或將完全有效。儘管我們採取了預防措施，但我們的平臺在過去和將來可能會在受制裁的國家/地區無意中違反此類法律而被提供和訪問。我們可能無意中向美國、以色列和歐盟制裁禁止的人員提供了對我們平臺的訪問權限。不遵守這些法律和法規可能會給我們帶來負面後果，包括我們和我們的某些員工可能受到民事或刑事處罰、政府 調查、失去出口特權或聲譽損害。此外，為特定交易獲取必要的授權(包括任何所需的 許可證)可能非常耗時，無法保證，還可能導致銷售機會的延遲或喪失。

 

 

第6部分-風險因素141

2022財年20-F

 

此外，我們工作操作系統的更改或未來進出口法規的更改可能會阻止我們擁有國際業務的用户 在全球範圍內使用我們的工作操作系統，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或導入我們的工作操作系統 。未來，由於地緣政治或其他原因而實施的額外、美國、歐盟和英國的貿易和經濟制裁，加上其他司法管轄區實施的制裁以及此類制裁目標國家實施的任何反制裁，可能會限制我們在某些其他國家(如俄羅斯)開展業務以及創造或收取收入的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。 進出口法規、經濟制裁或相關法規的任何變更，或此類法規所針對的國家/地區、政府、個人或技術的變更，都可能導致 我們的Work操作系統使用量減少，或者我們向具有國際業務的現有或潛在用户輸出或銷售我們的Work操作系統訂閲的能力下降。任何減少使用我們的工作操作系統或限制我們出口或銷售我們的工作操作系統的能力都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

地緣政治衝突，包括俄羅斯和俄羅斯之間的衝突烏克蘭， 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

我們在以色列和美國以外的國家和地區，包括歐洲，都有業務或活動。因此，我們的全球運營受到我們所在國家的經濟、政治和其他條件的影響。具體地説，俄羅斯對烏克蘭的行動導致美國實施了某些制裁，歐盟、英國和其他司法管轄區，給未來對全球市場的影響帶來了很大的不確定性。我們無法預測俄羅斯在烏克蘭的活動以及任何加劇的軍事衝突、經濟影響或地緣政治不穩定的影響，包括俄羅斯和歐洲運營風險增加、額外的制裁或反制裁、通脹加劇、網絡中斷或攻擊、能源成本上升和供應鏈成本上升。上述任何一項都可能對地區和全球經濟產生重大影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

第6部分-風險因素142

2022財年20-F

 

第 7部分-其他信息

 

關於我們

 

Monday.com 成立於2012年，名稱為DaPulse Labs Ltd.，並於2017年12月更名為monday.com Ltd.。2021年6月，我們的股票在納斯達克全球市場上市。我們是根據以色列國法律組建的股份有限公司。我們已在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是514744887。我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫Yitzchak Sadeh 6號，我們的電話號碼是+972(55)939-7720。我們的網站 地址是www.monday.com。我們使用我們的網站作為披露重要的非公開信息的手段。此類披露將包括在我們網站的“投資者關係”欄目中。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們網站的這些部分。我們網站上包含的或可通過該網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。我們 將我們的網站地址包括在本年度報告中僅供參考。您可以在美國證券交易委員會的 網站http://sec.report.上查看我們的美國證券交易委員會備案文件本網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。 該網站上的信息不是本年度報告的一部分，也不包含在本文中作為參考。我們在美國的流程服務代理是Monday.com，Inc.，地址：紐約公園大道南225號，NY 10003。

 

備忘錄和公司章程

 

本年度報告附件1.1為本公司修訂及重訂的公司章程副本。除下文所述外，本項目要求提供的信息載於本年度報告附件2.1，並以引用方式併入本年度報告 。

 

參股 資本

 

我們的法定股本由99,999,999股普通股組成，每股無面值，其中47,737,868股普通股已發行 ，截至2022年12月31日已發行流通股。

 

股東大會

 

根據以色列法律，我們必須每一日曆年召開一次股東年度大會，且不遲於上次年度股東大會之後的15個月 。除股東周年大會外的所有會議在本公司經修訂及重述的組織章程細則中均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在任何時候召開股東特別大會 在它可能確定的時間和地點，在以色列境內或境外認為合適。此外，《公司法》規定，我們的董事會必須以書面形式召開股東特別大會。

 

第 7部分-其他信息143

2022財年20-F

 

要求(1)任何兩名或以上董事、(2)四分之一或以上現任董事會成員或(3)一名或以上股東 合共持有(A)5%或以上已發行股份及1%或以上已發行投票權，或(B) 5%或以上未發行投票權。

 

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可請求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，但條件是在股東大會上討論該事項是適當的。我們修訂和重述的公司章程包含關於向股東大會提交股東提案的程序性 指導方針和披露事項。

 

股東有權參加股東大會並在股東大會上表決，但須符合《公司法》和根據公司法頒佈的條例的規定股東是指在董事會決定的日期登記在冊的股東，作為一家在以色列以外的交易所上市的公司，該日期可能在會議日期 之前4至40天。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：

 

•

修改公司章程 ；

 

•

我們審計師的任命、服務條款和/或終止服務；

 

•

任命董事，包括外部董事(如適用)；

 

•

批准某些關聯方交易 ；

 

•

增加或減少我們的法定股本；

 

•

合併；以及

 

•

如果我們的董事會不能行使其權力，則通過股東大會行使我們的董事會的權力，並且 我們的適當管理需要行使其任何權力。

 

《公司法》規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在大會召開前至少21天提交給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與所涉高管或利害關係方的交易或批准合併，則通知必須在會議前至少35天提交。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，股東 不得以書面同意的方式代替會議採取行動。

 

 

第 7部分-其他信息144

2022財年20-F

 

補償

 

董事

 

根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准、董事會的隨後批准，以及股東大會上的股東批准，除非根據《公司法》頒佈的法規予以豁免。如果我們董事的薪酬與我們規定的薪酬政策不一致，那麼根據《公司法》必須包括在薪酬政策中的那些條款必須經過薪酬委員會和董事會的審議，還需要得到股東的批准，前提是：

 

•

出席該會議並參與投票的所有非控股股東所持股份中，至少有半數贊成補償方案，不包括棄權票；或

 

•

對薪酬方案投反對票的非控股股東及在該事項中並無個人利益的股東的股份總數不超過本公司總投票權的2%。

 

Execute​ 首席執行官以外的高級管理人員

 

《公司法》要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，以及(Iii)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，公司股東(以特殊多數投票，如上文關於批准董事薪酬的討論)。但是，如果公司股東拒絕 批准與公司聲明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排， 如果薪酬委員會和董事會各自就股東的決定提供了詳細的理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。

 

如果薪酬委員會確定，與現有安排相比，對現有安排的修訂並不重要，則只需獲得薪酬委員會的批准即可對與公務員的現有安排進行修訂。然而，根據頒佈的規定 根據《公司法》，如果(I)有關修訂獲得行政總裁批准，(Ii)公司薪酬政策規定， 行政總裁(聯席行政總裁除外)對服務條款的非實質修訂可由行政總裁批准，以及(Iii)聘用條款與公司薪酬政策一致，則與行政總裁下屬的 職位持有人(並非董事)的現有安排的修訂，無須獲得薪酬委員會的批准。

 

第 7部分-其他信息145

2022財年20-F

 

首席執行官

 

根據《公司法》，上市公司首席執行官(包括聯席首席執行官)的薪酬必須 經下列機構批准：(一)公司薪酬委員會；(二)

公司 董事會，以及(Iii)公司股東(如上文關於批准董事薪酬的 以特別多數票通過)。然而，如果公司的股東拒絕 與首席執行官一起批准薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會每個人都為他們的決定提供了詳細報告 。每個薪酬委員會和董事會的批准應符合公司 規定的薪酬政策；但在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的公司首席執行官 高管的薪酬條款，前提是他們考慮了根據公司法必須納入薪酬政策的那些條款，並且已獲得股東批准(如上文關於批准董事薪酬的 以特別多數票所述)。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策一致，並且首席執行官候選人與公司沒有 先前的業務關係或不是公司的控股股東，並且如果首席執行官候選人的聘用條款受到股東投票的批准，則薪酬委員會可以免除關於批准首席執行官職位候選人的聘用條款的股東批准要求。高管 官員候選人。如果首席執行官候選人同時擔任董事會成員，他或她作為首席執行官的薪酬條款將根據適用於批准董事薪酬的規則進行批准。

 

董事和高管的薪酬

 

截至2022年12月31日止年度，我們及其附屬公司向董事及行政人員支付的薪酬總額，包括以股份為基礎的薪酬支出，約為1,750萬美元。此金額包括該年度應計的遞延或或有薪酬(不包括在截至2021年12月31日的年度內應計的遞延或或有金額 在截至2022年12月31日的年度內支付的遞延或或有金額)。此金額包括為提供養老金、遣散費、退休或類似福利或支出而預留或累計的約30萬美元，但不包括商務差旅、搬遷、專業和商務 聯誼費以及向我們的董事和高管報銷的費用。

 

在截至2022年12月31日的年度內，我們的董事和高管被授予購買總計199,514股普通股的選擇權，加權平均行權價為每股211.78美元，以及我們的2021年股票激勵計劃或2021年計劃的24,504個RSU。

 

第 7部分-其他信息146

2022財年20-F

 

我們 向每位非僱員董事支付每年30,000美元的現金報酬(或主席60,000美元)，以及在董事會委員會任職的額外年薪 如下：審計委員會每位成員10,000美元(或主席20,000美元)；薪酬委員會每位成員6,000美元(或主席12,000美元)；提名委員會每位成員4,000美元(或主席8,000美元)；環境、社會和治理委員會每位成員的獎金為4,000美元(或主席為8,000美元)。 此外，每位非僱員董事在首次被任命或當選時，將根據我們的激勵計劃獲得價值300,000美元的一次性股權獎勵，該獎勵將在三年內分12個等額的季度分期付款，但受該 董事的持續服務日期限制。此外，每一位非員工董事都將獲得股權獎勵，根據我們的激勵計劃(前提是董事仍在董事會)，金額為175,000美元的股權獎勵將 在此類股權獎勵授予之日的一週年之日授予，但須受董事在該日之前的持續服務所限。任何未歸屬股權授予將在發生控制權變更交易和服務終止之前或之後加速並完全授予。

 

對於 只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不需要遵守適用於美國國內公司的委託書規則，包括適用於某些不符合新興成長型公司資格的國內發行人披露個人信息的要求。 而不是根據S-K條例第402項的定義，我們指定的高管人員的薪酬為合計基礎。然而，《公司法》要求我們披露 我們五名薪酬最高的受保高管(根據《公司法》的定義，這些受保高管)在相關的 財年的年度薪酬，因為此類薪酬在該年度的年度財務報告中有所體現。根據公司法規定，此披露必須包含在我們每年 年度股東大會的年度委託書中，我們將以Form 6-K外國私人發行者報告的形式向美國證券交易委員會提交該委託書。由於以色列法律規定的披露要求，我們也根據表格20-F的披露要求在本年度報告中列入這類信息。

 

以下 描述了截至2022年12月31日的一年，我們的五名薪酬最高的受保人員的薪酬 。指定的所有金額均按我們財務報表中記錄的公司成本計算，並在下面以千美元為單位列示。工資成本的美元金額 以匯率3.35為基礎，該匯率代表2022年內每個月付款日期的平均加權美元-新謝克爾匯率 ：

 

•

羅伊·曼恩，我們的聯席首席執行官。2022年記錄的薪酬費用為293美元的薪金費用和65美元的社會福利費用。

 

•

伊蘭·津曼，我們的聯席首席執行官。2022年記錄的薪酬費用為293美元的薪金費用和48美元的社會福利費用。

 

•

埃利蘭·格雷澤，我們的首席財務官。2022年記錄的薪酬費用包括278美元的工資費用和69美元的社會福利費用。

 

第 7部分-其他信息147

2022財年20-F

 

•

Yoni Osherov，我們的首席收入官。2022年記錄的薪酬費用為260美元的工資費用和74美元的社會福利費用。

 

•

Daniel 我們的研發和產品部副總裁樂瑞亞。2022年記錄的薪酬成本為259美元的工資支出和72美元的社會福利成本。

 

以上彙總的 工資支出包括支付給受保高管，福利成本包括我們代表受保高管支付的社會福利，包括療養期 工資、休假、公司向保險單或養老基金繳納的費用、工傷保險、遣散費、教育 基金和社會保障費用。

 

我們的 涵蓋的高管自願放棄了截至2022年12月31日的年度的現金獎金；因此，我們沒有記錄任何此類現金獎金的支出 。

 

對於授予Roy Mann、Eran Zinman、Eliran Glazer、Yoni Osherov和Daniel的收入分別為2,106美元、2,106美元、3,820美元、2,156美元和2,134美元。上述以股權為基礎的補償須按時間歸屬 時間表，因此上述開支亦反映過去年度已歸屬於本年度的股權獎勵。計算該等金額時使用的假設 及主要變數載於本年報所載經審核綜合財務報表附註2。向我們的受保高管發放的所有基於股權的薪酬都是根據公司薪酬政策的參數進行的，並得到了公司薪酬委員會和董事會的批准。

 

與高級管理人員和董事簽訂僱傭協議

 

僱傭 協議。我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。這些協議均包含有關競業禁止、信息保密和轉讓的條款但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。我們的某些高管僱傭協議中的條款包含終止或更改控制的條款。對於某些高管， 我們或該高管可以提前90個日曆天向另一方發出書面通知，終止其聘用。 我們也可以基於充分的理由(如適用的僱傭協議所定義)或在合併或收購交易的情況下終止高管的僱傭協議。

 

 

第 7部分-其他信息148

2022財年20-F

 

公平 獎。自成立以來，我們已向我們的高管和某些董事授予購買普通股的選擇權。 2021年8月，我們開始向我們的非僱員董事授予RSU，並於2022年2月向我們的高管授予RSU。此類股權協議 可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。根據我們的2013年期權計劃、2017年期權計劃(統稱為“先期計劃”)和2021年期權 計劃(“2021年計劃”)，我們的 董事和高管獲獎。我們的董事會、正式授權的董事會委員會或管理人將 管理先期計劃和2021年計劃。根據先前計劃和2021年計劃，管理人有權解釋先前計劃和2021年計劃的條款以及根據其授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，確定和修改獎勵條款，包括期權獎勵的行使價、普通股的公平市值、適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方法，規定根據先前計劃和2021年計劃使用的協議格式，並採取所有其他行動和作出管理先前計劃和2021年計劃所需的所有其他決定。除遺囑、世襲和分配法則或《先前計劃》和《2021年計劃》另有規定外，選擇權或與此類選擇權相關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

 

免責、賠償和保險。我們修改和重述的公司章程允許我們免除、賠償和確保我們的在公司法允許的最大範圍內涵蓋 高級管理人員。我們已與某些承保人員簽訂協議，在法律允許的最大範圍內免除他們違反對我們的注意義務的責任，並承諾在法律允許的最大限度內對他們進行賠償，但受某些例外情況的限制(包括與我們的首次公開募股有關)，只要這些責任不在保險範圍內。

 

董事會 實踐

 

董事會

 

根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的業務和事務在我們的 董事會的指導下管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們股東或執行管理層的行動。我們的聯席首席執行官(根據公司法，每個人都被稱為“總經理”) 負責我們的日常管理。我們的聯席首席執行官由我們的董事會 任命，並由董事會酌情決定，但須遵守我們與他們每個人簽訂的僱傭協議。所有其他高管由聯席首席執行官任命 ，但須經適用的公司批准，並受我們可能與他們簽訂的任何適用僱傭協議的條款約束。

 

 

第 7部分-其他信息149

2022財年20-F

 

根據我們修訂和重述的公司章程，除根據《公司法》適用特別選舉要求的外部董事外，我們董事會的董事人數不少於3名，不超過11名，分為三個類別，交錯三年任期。每一類董事儘可能佔組成整個董事會的董事總數的三分之一(外部董事除外)。於本公司每次股東周年大會上，於該 類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選，其任期於該等選舉或重選後的第三屆股東周年大會屆滿時屆滿， 自2022年年度股東大會起及其後，每年只有一類董事的任期屆滿。

 

我們的 非外部董事分為以下三類：

 

•

一級董事是羅伊曼，他的任期將在我們2025年召開的年度股東大會上屆滿；

 

•

第二類董事是Eran Zinman和Aviad EYAL，他們的任期將在我們2023年舉行的年度股東大會上屆滿； 和

 

•

三類董事是阿維沙伊·亞伯拉罕和Jeff·霍林，他們的任期將在我們2024年召開的年度股東大會上屆滿 。

 

Gili Iohan和Ronen Faier擔任我們的外部董事，他們的任期將於我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。

 

除我們的外部董事外，我們的董事由我們普通股持有人以簡單多數票任命，參加我們的股東年度股東大會並投票，但條件是(I)在有爭議的選舉中，投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式應由我們的董事會自行決定。(Ii)如本公司董事會未能或不能就該事項作出決定，則董事將由出席股東大會的投票權的多數 親自或委派代表選出，並就董事選舉投票。除我們的外部董事外，每一位董事的任期將持續到我們的年度股東大會為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或者該董事被罷免，如下所述。

 

根據我們修訂和重述的組織章程細則，一般情況下，罷免我們的任何董事(外部董事除外)都需要得到持有我們股東總投票權至少65%的人的批准 ，對這一條款的任何修改都必須得到我們股東至少65%的總投票權的批准。在……裏面此外，我們董事會的空缺只能由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此委任的董事 將任職至下一屆股東周年大會，任期至產生空缺的董事類別的下屆股東周年大會為止，或如因董事人數少於本公司經修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任期至本公司董事會指派該董事所屬類別的下屆股東周年大會為止。

 

第 7部分-其他信息150

2022財年20-F

 

董事會 多樣性矩陣(截至2021年12月31日和2022年12月31日)
主要執行機構所在的國家/地區：	以色列
外國 私人發行商	是
根據母國法律，披露信息是被禁止的	不是
董事總數	7

 

第一部分：性別認同
	女性	男性	非二進制	沒有透露性別嗎
董事	1	5	0	1
第二部分：人口統計背景
在本國司法管轄區任職人數不足的個人	0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景嗎	1

 

董事會主席

 

我們修改和重述的公司章程規定，董事會主席由董事會成員從中任命。根據《公司法》，上市公司的首席執行官或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席，董事會主席或董事長的親屬不得授予首席執行官的權力，除非獲得公司特別多數股東的批准。首次公開募股後，股東批准的期限可為五年，隨後， 可延長至多三年的期限。

 

此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任 董事會主席；不得授予隸屬於首席執行官 的人以董事會主席的權限；董事長不得在公司或受控子公司擔任其他職務，但可以擔任董事或受控子公司的董事長。

 

外部董事

 

根據《公司法》，根據以色列國法律註冊成立的公司為“上市公司”，包括在納斯達克上市的公司 ，必須至少任命兩名外部董事。

 

第 7部分-其他信息151

2022財年20-F

 

根據《公司法》頒佈的規定，在包括納斯達克在內的特定美國證券交易所交易股票且沒有控股股東(這一術語在《公司法》中有定義)的公司，可以(但不要求) 選擇退出保留外部董事的要求，並選擇退出《公司法》 關於審計和薪酬委員會的組成要求。我們目前不打算依賴這種豁免。

 

《公司法》的規定對選舉外部董事提出了特殊的批准要求。外部董事必須 由出席並在股東大會上投票的股份的多數票選出，條件是：

 

•

這種多數包括 在外部董事的選舉中沒有個人利益的所有非控股股東所持有的股份的至少多數(並非源於與控股股東的關係的個人利益) 在會議上投票表決的股份(不包括棄權票)，我們指的是公正的多數；或

 

•

非控股股東和在外部董事選舉中沒有個人利益的股東投票反對外部董事選舉的股份總數不超過公司總投票權的2%。

 

在《公司法》中，就所有與外部董事有關的事項而言，以及在某些其他目的(如下文所述的有關任命審計委員會或薪酬委員會成員的要求)中使用的“控股股東”一詞，是指有能力領導公司活動的股東，而不是憑藉擔任職務的股東。 股東被推定為控股股東。股東 持有公司50%以上表決權或者有權任命公司過半數董事或者總經理的。對於某些事項(各種關聯方交易)，如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權，控股股東被視為包括持有上市公司25%或以上投票權的股東 ，但不包括其權力完全源於他或她在公司的董事職位或公司任何其他 職位的股東。為了確定上述持股比例，在提交公司批准的交易中擁有個人 權益的兩個或更多股東被視為聯合持有人。

 

外部董事的初始期限為三年。此後，在某些情況和條件下，外部董事可由股東重新選舉擔任該職位，任期最多為兩個額外的三年任期，條件是：

 

•

他或她在每一次這樣的額外任期內的服務由持有公司至少1%投票權的一個或多個股東推薦

 

第 7部分-其他信息152

2022財年20-F

 

並在股東大會上以無利害關係的多數通過，其中投票贊成該連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%，但須受公司法對外部董事被提名人的從屬關係 規定的額外限制的限制；

 

•

外部董事 自行提出提名，並按照前款規定條件批准； 或

 

•

他或她的任期每延長一屆由董事會推薦，並在股東大會上獲得與首次選舉外部董事(如上所述)相同的多數批准。

 

在包括納斯達克在內的某些外國證券交易所上市的以色列公司的外部董事的任期可無限期延長 ，每延長三年，條件是公司的審計委員會和董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，延長任期的連任對公司有利，並且外部董事的連任必須符合相同的股東投票要求(如上文關於重新選舉外部董事的説明 )。在股東大會批准外部董事連任之前，必須告知公司股東他或她之前任職的任期以及董事會和審計委員會建議延長其任期的原因 。

 

外部董事可通過董事會召開的股東特別大會罷免，董事會以選舉所需的相同股東票數或法院批准罷免，在每種情況下，只有在有限的情況下，包括不再符合法定任命資格或違反其對公司的忠誠義務。外部 董事也可以通過訂單移除如果在董事或公司股東提出請求後，法院認定該外部董事已不再符合《公司法》規定的法定任命資格，或違反了其對公司的忠誠義務，則可由以色列法院裁決。

 

如果 外部董事職位空缺，且當時董事會中的外部董事少於兩名，則根據公司法， 董事會必須在切實可行的情況下儘快召開股東大會，任命一名替代 外部董事的董事。每個行使董事會權力的董事會委員會必須至少包括一名外部董事，但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事，並且必須有一名外部董事擔任主席。根據《公司法》，外部

 

第 7部分-其他信息153

2022財年20-F

 

公司董事 不得直接或間接從公司獲得任何報酬，但根據《公司法》和根據公司法頒佈的條例，作為外部董事提供的服務除外。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前確定的，除某些例外情況外，在其任期內不得改變。

 

《公司法》規定，符合以下條件的人不具備被任命為外部董事的資格：(I)此人是公司控股股東的親屬，或(Ii)此人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人，或受該人控制的任何實體， 在被任命為外部董事之日前兩年內：(A)與該公司、與控制該公司的任何個人或實體或該人的親屬、或與由該公司控制或與其共同控制的任何實體的任何從屬關係或其他喪失資格的關係；或(B)如屬無控股股東或任何股東持有 25%或以上投票權的公司，則於獲委任為外部董事董事之日，與當時擔任董事會主席或首席執行官、持有公司已發行股本5%或以上或 投票權的人或最高級財務官有任何從屬關係或其他喪失資格的關係。

 

《公司法》將親屬定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、配偶的兄弟姐妹、父母或後代，以及上述每一人的配偶。根據《公司法》，術語“從屬關係”和類似類型的取消資格關係包括(除某些例外情況外)：

 

•

僱傭關係；

 

•

商業或專業關係，即使不是定期維持(不包括無關緊要的關係)；

 

•

控件； 和

 

•

任職服務 ，不包括在其股票首次公開發行之前在私人公司作為董事提供的服務，如果該董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事，以便作為外部董事提供服務。

 

《公司法》將 職務人員定義為總經理(即首席執行官)、首席業務經理、副總經理、副總經理、負責上述任何職務的任何其他人而不分其頭銜、董事以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。

 

此外，任何人不得擔任外部董事，如果此人的職位或專業或其他活動與此人作為董事的職責造成或可能造成利益衝突，或以其他方式幹擾此人作為外部董事的能力，或者此人是以色列證券交易所的以色列證券管理局的僱員。

 

第 7部分-其他信息154

2022財年20-F

 

如果 個人從公司獲得直接或間接補償，包括根據賠償或免責合同或承諾支付的金額以及為其作為外部董事的服務而支付的保險金額，則他或她也不得繼續擔任外部董事 ，但《公司法》和根據公司法頒佈的法規允許的除外。

 

公司、其控股股東或其控股股東控制的任何實體不得直接或間接向該前外部董事公司及其配偶和子女提供董事會成員服務。這包括聘用為公司或其控股股東控制的公司的負責人，或直接或間接僱用任何此類公司或向其提供服務以供考慮，包括通過前外部董事控制的 公司進行考慮。這一限制對原董事及其配偶或子女的有效期為兩年，對原董事的其他親屬的有效期為一年。

 

如果 在任命外部董事時，董事會中所有不是控股股東或親屬的成員 公司控股股東為同性，擬任命的外部董事必須為異性。如果一家公司的董事此時正在擔任第一家公司的外部董事，則該公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事 。

 

根據據此頒佈的公司法和法規，只有具備專業資格或具有會計和財務專業知識(各自定義如下)的人才能被任命為董事外部董事；但外部董事中必須至少有一名具有會計和財務專業知識。但是，如果我們的其他 董事中至少有一位(I)符合交易所法案的獨立性要求，(Ii)符合納斯達克關於審計委員會成員資格的獨立性要求，並且(Iii)擁有公司法定義的會計和財務專業知識，則只要我們的兩名外部董事都具備必要的專業資格， 我們的任何一名外部董事都不需要具備會計和財務專業知識。

 

具有會計和財務專長的董事是指因受教育程度、經驗和技能，對財務和會計事項及財務報表具有專門知識和理解，從而能夠理解公司的財務報表並就財務數據的列報展開討論的董事。具有下列條件之一的董事人員被視為具有專業資格：(I)經濟、工商管理、會計、法律或公共管理專業學位，(Ii)持有公司主要業務領域的學位或已完成其他形式的高等教育 或與其在公司的職位相關的領域，或(Iii)在以下其中一種職位服務至少五年經驗，或在兩種或兩種以上身份服務至少五年累積經驗：(A)在業務量較大的公司擔任高級 企業管理職位，(B)公司主要業務領域的高級職位或(C)公共行政或服務領域的高級職位。董事會負責確定 董事是否具備財務和會計專業知識或專業資格。

 

第 7部分-其他信息155

2022財年20-F

 

 

審計委員會

 

我們的審計委員會由Ronen Faier、Gili Iohan和Aviad EYal組成。Faier先生擔任審計委員會主席。我們的董事會 已經確定Ronen Faier是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家。我們審計委員會的所有成員，包括先生。符合納斯達克公司治理規則和交易法規則10A-3規定的獨立性要求。

 

公司 法律要求

 

根據《公司法》，上市公司董事會必須任命一個審計委員會。審計委員會必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事，其中一人必須擔任委員會主席。審計委員會 不得包括(I)董事會主席；(Ii)指公司、控股股東或控股股東控制的實體定期受僱或提供服務的董事；或(V)主要收入來自控股股東的董事 。此外，根據《公司法》，上市公司的審計委員會必須由非關聯董事的多數組成。一般而言，根據《公司法》，“非關聯董事”被定義為 外部董事或符合以下標準的董事：

 

•

他或她符合被任命為外部董事的資格，但以下要求除外：(I)董事必須是以色列居民 (這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)會計和金融專業知識或專業資格；以及

 

•

連續九年未擔任公司董事的 。為此，其董事服務中斷不到兩年不應被視為中斷服務的連續性。

 

根據《公司法》，我們審計委員會的每位成員都是董事的獨立成員，因此符合以色列法律對審計委員會組成的上述要求 。

 

第 7部分-其他信息156

2022財年20-F

 

列出 要求

 

根據納斯達克的公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會， 每名獨立董事都具有財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

 

我們審計委員會的所有 成員都符合美國證券交易委員會相關規章制度和納斯達克公司治理規則對財務知識的要求。我們的董事會已經確定，Faier先生是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家 ，並且擁有納斯達克公司治理規則所規定的必要的會計或相關財務管理專業知識 。

 

我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都是“獨立的”，因為這一術語在《交易法》下的規則 10A-3(B)(1)中有定義，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。

 

審計 委員會角色

 

我們的董事會已經通過了一項審計委員會章程，其中規定了審計委員會的職責，這與《公司法》、《美國證券交易委員會規則》和納斯達克的公司治理規則是一致的，包括：

 

•

保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會批准，如保留，則須經 股東批准；

 

•

預先批准將由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款；

 

•

監督公司的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計，監督我們對財務報告的內部控制的有效性，並根據交易所法案頒佈的規則和條例 作出審計委員會可能要求的報告；

 

•

在向美國證券交易委員會發表或提交(或提交，視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度和季度財務報表。

 

•

根據《公司法》向董事會建議保留和終止內部審計師，以及內部審計師的聘用費和條款，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；

 

•

如認為必要，與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項；

 

•

通過諮詢內部審計師或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施，找出我們企業管理中的違規行為。

 

第 7部分-其他信息157

 

2022財年20-F

 

•

審查與公司與高管和董事之間的交易(與高管和董事的薪酬或服務條款有關的交易除外)、高管或董事的關聯公司之間的交易，或者不屬於公司正常業務過程的交易的政策和程序，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易； 和

 

•

建立處理員工投訴的程序 ，這些投訴涉及我們的業務管理和為這些員工提供的保護。

 

薪酬委員會

 

我們的薪酬委員會由Gili Iohan、Ronen Faier和Aviad EYal組成。約翰女士是該委員會的主席。

 

公司 法律要求

 

根據《公司法》，上市公司董事會必須設立薪酬委員會。薪酬委員會一般 (除不適用於本公司的某些例外情況外)必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事，他們必須構成薪酬委員會的多數成員 。薪酬委員會主席必須由董事外部人士擔任。每個非外部董事的薪酬委員會成員必須是董事，其薪酬不超過可以支付給外部董事的金額。薪酬委員會受到與審計委員會相同的公司法限制，即誰不能是薪酬委員會的成員。

 

我們賠償委員會的每一名成員都符合以色列法律對賠償委員會組成的上述要求。

 

列出 要求

 

根據納斯達克的公司治理規則，我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。

 

我們的 董事會決定，根據納斯達克的公司治理規則，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括適用於薪酬委員會成員的其他獨立性考慮。

 

薪酬 委員會角色

 

根據《公司法》，薪酬委員會的職責除其他外如下：

 

•

就批准受保人員的薪酬政策向董事會提出建議，並每三年向董事會提出一次建議， 是否延長採取了三年以上的薪酬政策；

 

•

審查 薪酬政策的執行情況和定期就薪酬政策的任何修訂或更新向董事會提出建議；

 

第 7部分-其他信息158

2022財年20-F

 

 

•

決議 是否批准有關涵蓋人員的任期和僱用的安排；以及

 

•

在某些情況下，與我們聯席首席執行官的交易無需得到我們股東的批准。

 

我們的董事會已經通過了薪酬委員會章程，其中規定了該委員會的職責，這與納斯達克的公司治理規則是一致的，其中包括：

 

•

根據《公司法》以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的要求，向董事會推薦薪酬政策以供批准，並監督這些政策的制定和實施 ，並向董事會建議委員會認為適當的修改或修改，包括根據《公司法》的要求。

 

•

審查和批准向我們的聯席首席執行官和其他高管授予期權和其他激勵獎勵，包括審查和批准與我們的聯席首席執行官和其他高管的薪酬有關的公司目標和目的，包括根據這些目標和目的評估他們的業績；

 

•

根據《公司法》批准和豁免與承保高級職員薪酬有關的某些交易；以及

 

•

管理我們的 基於股權的薪酬計劃，包括但不限於批准採用此類計劃、修改和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議，以及根據計劃對符合條件的人員進行獎勵並確定獎勵的條款 。

 

《公司法》規定的薪酬政策

 

一般來説，根據《公司法》，上市公司在收到薪酬委員會的建議並考慮到建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年通過一次 ，首先由我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議批准，然後由普通員工的簡單多數通過 親自或委派代表出席並在股東大會上投票的股份，條件是：

 

•

這種多數包括 非控股股東和在此類薪酬政策中沒有個人利益的股東所持股份的至少多數；或

 

第 7部分-其他信息159

2022財年20-F

 

•

非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的 股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。

 

在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會然後董事會根據詳細的理由並在重新討論薪酬政策後決定，不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。

 

如果 像我們一樣最初向公眾發行證券的公司在首次公開募股之前採取了補償政策，並在招股説明書中對其進行了描述，則該補償政策應被視為根據上述《公司法》要求有效採用的政策。此外，如果薪酬政策是根據上述 救濟制定的，則該政策將自該公司成為上市公司之日起五年內有效。

 

薪酬政策必須作為有關受保人員僱用或聘用財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與受僱或聘用有關的任何貨幣支付或支付義務。 薪酬政策必須根據某些因素確定並在以後重新評估，這些因素包括：公司目標、業務計劃和長期戰略的推進；為受保人員制定適當的激勵措施，同時除其他事項外，考慮公司的風險管理政策；公司運營的規模和性質；關於可變薪酬、公職人員對實現公司長期目標的貢獻和利潤最大化，所有這些都有長期目標，並根據任職人員的職位而定。薪酬政策 還必須考慮以下其他因素：

 

•

有關公職人員的教育程度、技能、經驗、專長和成就；

 

•

公職人員的職位和職責

 

•

與公職人員之前的 補償協議；

 

•

僱員僱用條款的成本與公司其他僱員的僱用成本之間的比率，包括透過承辦商僱用為公司提供服務的僱員，特別是該等成本與該等僱員的平均工資和中位數工資的比率，以及兩者之間的差距對公司工作關係的影響；

 

•

如果 僱傭條款包括可變組成部分--董事會可酌情減少可變組成部分的可能性 董事以及對非現金可變權益成分的價值設定上限的可能性；以及

 

第 7部分-其他信息160

2022財年20-F

 

•

如果 僱用條款包括遣散費--任職人員的僱用或任職期限、任職人員在此期間的報酬條款、公司在此期間的業績、任職人員為實現公司目標和利潤最大化所作的個人貢獻，以及他或她在何種情況下離開公司。

 

除其他事項外，薪酬政策還必須包括與可變組件有關的內容：

 

•

根據長期業績和可衡量標準確定可變組成部分的方法，但向首席執行官報告的受保護官員除外；但公司可根據不可計量標準確定公務員薪酬方案中可變組成部分的非實質性部分，或如果該數額不高於3個月年薪，則考慮到該公職人員對公司的貢獻；

 

•

可變組成部分和固定組成部分之間的 比率，以及可變組成部分在支付時的價值限制，如果是基於股權的補償，則在給予時 。

 

•

根據薪酬政策中規定的條件，公務員將返回公司的條件， 作為公務員僱傭條款的一部分支付的任何金額，如果此類金額是根據後來被發現錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司財務報表中重新陳述；

 

•

在考慮到長期激勵的同時，應酌情在任期或僱用條款中確定基於可變股權的組成部分的最低持有期或獲得期；以及

 

•

退休補助金的限制。

 

我們的 薪酬政策在IPO結束前立即生效，旨在促進董事和高管的留任和激勵 ，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致 ，並提供風險管理工具。為此，一部分我們的高管薪酬方案旨在反映我們的短期和長期目標以及高管的 個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值， 限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比率，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限 。

 

第 7部分-其他信息161

2022財年20-F

 

我們的薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵(如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為高管薪酬變化的基礎，並考慮了我們高管和董事與其他員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策，授予高管的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金和 其他現金獎金(如簽約獎金和與任何特殊業績有關的特別獎金，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排 。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。

 

在實現預先設定的定期目標和個人目標後，可向執行幹事頒發年度現金獎金。除聯席首席執行官外，我們的高管可獲得的 年度現金獎金將基於績效目標和聯席首席執行官對高管整體績效的酌情評估，並受最低門檻的限制。除我們的聯席首席執行官外，可能授予高管的年度現金獎金 也可以完全基於酌情評估。此外，我們的聯席首席執行官將有權批准向他彙報工作的高管的績效目標。

 

我們聯席首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。聯席首席執行官年度現金獎金中的非實質部分，如我們的薪酬政策所規定， 可能基於薪酬委員會和董事會對聯席首席執行官的整體表現的酌情評估 。

 

根據我們對高管(包括董事會成員)的薪酬政策，我們的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的 ，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性 ，並加強高管的長期留任和激勵。

 

根據我們當時的股權激勵計劃，我們的 薪酬政策以股票期權或其他基於股權的獎勵(如受限股票和RSU)的形式提供高管薪酬。授予高管人員的所有 股權激勵應遵守行權期，以促進授予高管人員的長期留用。股權薪酬應不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任 單獨確定和獎勵。

 

第 7部分-其他信息162

2022財年20-F

 

此外，我們的薪酬政策包含薪酬追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金 ，使我們的聯席首席執行官能夠批准對直接向其報告的高管的僱用條款進行非實質性的更改(前提是僱傭條款的更改符合我們的薪酬政策)，以及 允許我們在以色列法律允許的最大程度上為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保，但受其中規定的某些限制的限制。

 

我們的薪酬政策還規定對董事會成員的薪酬如下：(I)對外部董事， 按照經《公司條例(上市公司股票交易救濟)》修訂的2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定) 規定的數額。以色列以外的交易所)，因為這樣的規定可能會不時修改，以及(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額，支付給非僱員董事。

 

我們的 薪酬政策包含在本年度報告中。

 

提名 委員會

 

我們的提名委員會由Gili Iohan、Ronen Faier和Aviad EYal組成，Iohan女士擔任主席。我們的董事會已經通過了提名委員會章程，規定了委員會，包括監督和協助我們的董事會審查和推薦董事選舉的候選人。

 

環境、社會和治理委員會

 

我們的環境、社會和治理委員會由Roy Mann組成，埃蘭·津曼和艾維德·埃亞爾，曼恩擔任主席。我們的董事會已經通過了環境、社會和治理委員會的章程，規定了該委員會的職責，包括：

 

•

向我們的董事會推薦公司的整體環境、社會和治理戰略，包括但不限於環境、健康和安全、企業社會責任、可持續性、慈善、公司治理、聲譽、多樣性、股權、包容性、社區問題、政治貢獻和遊説以及其他與公司相關的公共政策事項(統稱為“ESG事項”)；

 

•

監督公司在ESG事務方面的政策、實踐和業績；

 

•

監督公司有關ESG事項的報告標準；

 

•

向公司董事會報告可能影響公司業務、運營、業績或公眾形象或與公司及其利益相關者有關的ESG事項的當前和新出現的議題，並在適當的情況下詳細説明與此相關的 行動；

 

第 7部分-其他信息163

2022財年20-F

 

•

評估我們董事會成員的業績；

 

•

建立和保持有效的公司治理政策和做法，包括但不限於，制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們業務的公司治理指南；以及

 

•

就股東提案和其他與ESG相關的重大利益相關者問題向公司董事會提供諮詢。

 

員工

 

截至2022年12月31日，我們擁有1,549名員工，自2021年12月31日以來增長了45.6%。對於我們的以色列員工， 以色列勞動法規定了工作日的長度、員工的最低工資、僱用和解僱員工的程序、確定遣散費、年假、病假、療養、提前通知終止僱傭、平等機會和反歧視法律以及其他僱傭條件。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們認為我們與 員工的關係很好，沒有經歷過任何因勞資分歧而導致的運營中斷。

 

有關我們的文化力量和人力資本投資的更多討論，請參閲《商業概述-環境、社會和治理》。

 

借錢的力量

 

根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程所不要求的所有權力和行動。重述 由我們的股東行使或採取的公司章程，包括為公司目的借款的權力。

 

材料 合同

 

除在正常業務過程中以及在本年度報告的第7部分、第5部分-運營和財務回顧及展望或本年度報告的其他部分可能描述的以外，我們 未簽訂任何重大合同。

 

Exchange 控制

 

目前，以色列對我們普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付給非以色列居民的匯款沒有任何貨幣管制限制，但與以色列處於或一直處於戰爭狀態的國家的股東除外。

 

展出的文檔

 

我們 受《交易法》的信息要求約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。

 

第 7部分-其他信息164

2022財年20-F

 

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受下列條款中包含的報告和短期週轉利潤追回條款的約束《交易法》第16條。此外，根據交易法，我們 不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們被要求向美國證券交易委員會提交某些文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的地址是www.sec.gov。

 

道德準則

 

我們 已經通過了一項適用於我們的高管、董事和所有其他員工的道德和行為準則，旨在 滿足表格20-F中“道德準則”的定義。一份《道德守則》和行為 向公司的每一名員工提供，也可在我們的網站https://ir.monday.com.上獲得

 

根據表格20-F，如果放棄或修訂《道德守則》和行為 適用於我們的聯席首席執行官或我們的首席財務官或其他執行類似職能的人員，並且 涉及表格20-F中列舉的道德守則定義的任何元素，我們將按照表格20-F的要求，在修改或豁免之日起五個工作日內在我們的網站上披露此類放棄或修訂。我們在2022年沒有根據我們的代碼授予豁免 。

 

發行人和關聯購買者購買股權證券

 

於截至2022年12月31日止年度內，本公司或任何聯營買家並無購買我們的股權證券。

 

公司治理

 

作為 外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則 ，前提是我們披露我們不遵守的納斯達克規則和我們遵循的同等以色列要求 。

 

 

第 7部分-其他信息165

2022財年20-F

 

我們 打算在股東大會的法定人數要求方面依賴這一“外國私人發行人豁免”。 根據我們修訂的 和重新修訂的公司章程並在公司法允許的情況下，納斯達克的公司治理規則要求的已發行股本的33 1/3%的法定人數將由至少兩名親自、委託代表或通過公司法規定的其他投票工具出席的股東組成， 他們持有或代表至少33 1/3%的已發行投票權，前提是，然而，就根據董事會通過的決議召開的任何股東大會 而言，於該股東大會舉行時，吾等有資格使用“外國私人發行人”的形式和規則，所需的法定人數將包括兩名或以上股東 親身或委派代表出席，他們持有或代表至少25%的未償還投票權(如大會因法定人數不足而延期 ，則除某些例外情況外，任何數目的股東均可)。否則，我們 打算遵守通常適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。然而，我們可能會在未來決定使用“外國私人發行人豁免”，並選擇退出部分或全部其他公司治理規則。

 

第 7部分-其他信息166

 

2022財年20-F

 

陳列品

 

現將以下 作為證據存檔：

 

展品索引

 

附件 編號：	描述
1.1	經修訂的註冊人公司章程和重新修訂的公司章程
2.1	股票樣本(參照註冊人於2021年5月17日提交的F-1表格登記説明書附件4.1(註冊號：333-256182))
2.2*	證券説明
4.1	由註冊人和其普通股的某些持有人之間修訂和重新簽署的投資者權利協議表格(通過參考註冊人於2021年6月1日提交的表格F-1/A(註冊號： 333-256182)的註冊人註冊説明書附件4.3合併而成)
4.2	賠償協議表格 (參照註冊人於2021年5月17日提交的表格F-1註冊説明書附件10.1(註冊號：333-256182))
4.3	2013年選項計劃(通過引用註冊人於2021年5月17日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.2併入(註冊號333-256182))
4.4	2017年股票激勵計劃(參照註冊人於2021年5月17日提交的F-1表格註冊説明書附件10.3(註冊號333-256182))
4.5	2021年股票激勵計劃(參照註冊人於2021年5月17日提交的F-1表格註冊説明書附件10.4(註冊號333-256182))
4.6	2021年員工購股計劃(參照登記人於2021年5月17日提交的F-1表格登記聲明附件10.5(登記編號333-256182))
4.7	董事和高級職員的薪酬政策(參照註冊人於2021年5月17日提交的註冊人註冊聲明的附件10.6(註冊號：333-256182))
4.8	註冊人、Salesforce Ventures LLC和Salesforce.com，Inc.之間的普通股購買協議，日期為2021年6月1日。(於2021年6月1日提交的F-1/A表格註冊人註冊説明書附件10.8(註冊號： 333-256182))

 

展品 167

 

2022財年20-F

 

4.9	註冊人和Zoom Video Communications，Inc.之間的普通股份購買協議，日期為2021年6月1日(通過引用註冊人於2021年6月1日提交的F-1/A表格註冊説明書附件10.9(註冊號333-256182)納入)
8.1	註冊人子公司名單(參照註冊人於2021年5月17日提交的F-1表格(註冊號：333-256182)註冊人註冊説明書附件21.1)
12.1*	規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的證明
12.2*	規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的證明
12.3*	細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明
13.1*	根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證
13.2*	根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證
13.3*	根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證
15.1*	同意德勤全球網絡中的Brightman Almagor Zohar&Co.，註冊會計師(Isr.)的同意
101. INS	內聯 XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101. sch	內聯 XBRL分類擴展架構文檔
101. 校準	內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101. DEF	內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101. 實驗室	XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
101. 前	XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104	封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

展品 168

 

2022財年20-F

 

簽名

 

登記人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

 

Monday.com Ltd.

 

/s/ Eliran Glazer

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埃利蘭·格雷澤：

首席財務官

 

日期： 2023年3月14日

 

展品 169